CONTRATO DE MANDATO PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PORTAFOLIO DE VALORES GLOBAL SECURITIES S.A. COMISIONISTA DE BOLSA

Entre los suscritos: GLOBAL SECURITIES S.A., sociedad comisionista de bolsa, legalmente constituida mediante escritura pública número 688 otorgada el 12 de Marzo de 1993 en la Notaria Segunda del circulo notarial de Medellín y Resolución de inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores No 416 del 12 de Abril de 1993, con Matrícula Mercantil número 21-176128-04 y con Nit 800.189.604-2, representada legalmente en este acto por _____________________________________, mayor de edad, identificado como aparece al pie de su firma, facultad que consta en el certificado expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia que se adjunta al presente contrato para que haga parte del mismo (Anexo 1), quien en lo sucesivo y para los efectos del presente contrato se denominará “GLOBAL” y, de la otra parte, [ ], mayor de edad e identificado como aparece al pie de su firma, quien actúa [en su propio nombre] o [en representación de [ ], una sociedad debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de la República de Colombia, todo lo cual consta en el certificado expedido por la Cámara de Comercio de [ ] que se adjunta al presente contrato para que haga parte del mismo (Anexo 2)], domiciliado en la [ ] (Dirección) de la ciudad de [ ], teléfono [ ], debidamente facultado para celebrar el presente contrato tal como se desprende de los documentos adjuntos como (Anexo No 3)], quien en lo sucesivo y para los efectos del presente contrato se denominará “el Cliente” y, conjuntamente con el Administrador, “las Partes”, Se celebra el presente contrato de ADMINISTRACIÓN DE PORTAFOLIO DE VALORES (el “Contrato”), con sujeción a las siguientes cláusulas contractuales y en lo no previsto por ellas, por las normas legales que regulen la materia, en especial por lo previsto en la Parte 2, Libro 9, Titulo 7. Articulos 2.9.7.1.3. y s.s del Decreto 2555 de 2010 o las disposiciones que lo modifiquen, adicionen, complementen o aclaren. CLÁUSULA 1°.- OBJETO: En virtud del presente Contrato, el Cliente entrega a GLOBAL el dinero y/o los valores que se describen y relacionan en el Anexo No 4 el cual forma parte integrante del presente contrato, con el objeto de que GLOBAL con los mismos conforme y administre un portafolio de valores (el “Portafolio”) de propiedad del Cliente. CLÁUSULA 2°.– ADMINISTRACIÓN: GLOBAL ejercerá la administración del Portafolio a su criterio y con la diligencia que le corresponde en su carácter de profesional en la materia, atendiendo en todo momento los objetivos y lineamientos dispuestos por el Cliente en el Anexo No 5, el cual forma parte integrante del presente contrato y en las actas del comité de inversiones. En ejercicio del encargo conferido, el Cliente autoriza a GLOBAL para realizar las operaciones de compra y venta de los valores que integran el Portafolio, además de ejercer en nombre y por cuenta del Cliente las siguientes actividades: i. ii. iii. iv. v. vi. vii.

Realizar el cobro de los rendimientos de los valores que integren el Portafolio; Realizar el cobro del capital de los valores que integren el Portafolio; Reinvertir, de acuerdo con los objetivos y lineamientos dispuestos por el Cliente, las sumas que por capital o rendimientos llegare a cobrar; Siempre y cuando el cliente suministre los recursos oportunamente, llevar a cabo la suscripción preferencial de los valores que le correspondan en una nueva emisión. Realizar operaciones a plazo, swaps, carruseles, repos pasivos o activos o cualquiera otra operación que el Cliente hubiere aprobado expresamente; Tomar decisiones sobre el manejo de los excedentes de liquidez transitorios y, Valorar a precios de mercado los valores del Portafolio.

PARÁGRAFO: Cuando el cliente posea a su nombre más de un contrato de administración de portafolios, y autorice el desarrollo de una operación carrusel o de una operación a plazo en donde se compromete a adquirir un título en una fecha futura por cuenta del portafolio administrado; deberá expedir una carta de compromiso con los términos y condiciones del negocio, dejando expresa constancia e identificación del portafolio que responderá por el compromiso. Las obligaciones de GLOBAL relacionadas con la gestión del Portafolio, son de medio y no de resultado. Los dineros y/o valores entregados por el Cliente al Portafolio no son depósitos, ni generan para GLOBAL las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garan tías de Instituciones Financieras FOGAFIN, ni por ningún otro de dicha naturaleza. Las inversiones en el Portafolio están sujetas a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de mercado de los valores que componen el Portafolio. Los resultados de este contrato generan efectos exclusivamente en el patrimonio del Cliente, las obligaciones de GLOBAL son de medio y no de resultado.

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En las Operaciones a Plazo tal circunstancia deberá constar en la papeleta de bolsa CLÁUSULA 3°. – POLÍTICA GENERAL DE INVERSION: La inversión del Portafolio se ajustará a los lineamientos y objetivos dispuestos por el Cliente, atendiendo de manera prioritaria los intereses del mismo. GLOBAL, en su calidad del administrador del Portafolio tendrá como objetivo ofrecer al Cliente un instrumento de inversión, conformado por un portafolio de inversiones que permitan maximizar los niveles de rentabilidad que permitan maximizar los niveles de rentabilidad - versus el riesgo que se asume. Le corresponde a GLOBAL administrar, gestionar y minimizar el impacto de los riesgos a los que está expuesto el Portafolio enfocando su gestión en la limitación y prevención de la reducción de la rentabilidad del Portafolio y la falta temporal de liquidez. Dada la naturaleza de este contrato, y al ser de manejo de tesorería, se deberán invertir los recursos bajo administración en:

1. Operaciones Repo en acciones de alta bursatilidad a la vista o de corto plazo hasta máximo 90 días 2. Operación Simultánea en emisores con calificación igual o superior a AA+ a la vista o hasta t+3 3. Inversión en la Cartera Colectiva Abierta Global Vista Para inversiones que se salgan de estos parámetros se deberá contar con autorización expresa del cliente. El Portafolio estará compuesto entre otros por emisores con buena calidad crediticia, adecuados factores de protección y riesgos menores. •

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Mediante simulaciones de sensibilidad ante cambios de las tasas de interés y de cambio y pruebas de portafolios estresados se buscará optimizar la composición del Portafolio por tipo de instrumento, emisores y plazos. Análisis macroeconómicos, que permitan diseñar una adecuada composición del Portafolio, donde se manejaran proyecciones de indicadores como IPC, DTF, variación del UVR y de la TRM. Así como de las condiciones de liquidez de la economía y de los principales indicadores lideres. Las estrategias de inversión tendrán como objetivo la rotación del Portafolio para la generación de rentabilidades competitivas y diversificar el portafolio al máximo posible para bajar los niveles de riesgos. Partiendo de herramientas de medición de riesgo y del Know – How con las que cuenta el departamento de riesgos de GLOBAL se ejercerá un control eficiente de los riesgos a los que se encuentra expuesto el Portafolio.

CLÁUSULA 4°. – OPERACIONES DE LIQUIDEZ: GLOBAL como mecanismo temporal de inversión de sus recursos o con el objeto de obtener o brindar liquidez al Portafolio, podrá realizar operaciones de liquidez, acudiendo para ello a la celebración de cualquier modalidad de negocio que dentro de las alternativas autorizadas por el cliente, conlleve el traspaso temporal de los valores, que garanticen el cumplimiento de la operación, debido a que existe un compromiso futuro de venta o de compra sobre los mismos, o porque el objeto del negocio y la intención de los contratantes no supone la enajenación definitiva de los valores. En cada caso, sean operaciones activas y/o pasivas, su costo o beneficio y su propósito concreto, será incluido en los extractos de cuenta mensuales. Las operaciones de liquidez no podrán exceder en su conjunto al 50% del activo total del Portafolio bien sean en operaciones activas o pasivas. Las mismas, deberán efectuarse a través de una Bolsa de Valores o por medio de cualquier otro sistema transaccional autorizado por la Superintendencia Financiera de Colombia. CLÁUSULA 5°. – OPERACIONES DE COBERTURA: Se podrán realizar operaciones de cobertura en forma directa con entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia para cubrir el riesgo de alteraciones inesperadas en los precios y/o liquidez de los activos que componen parte del Portafolio. Estas versarán sobre operaciones con derivados tales como: forwards, futuros, opciones, swaps, entre otros. Las obligaciones de GLOBAL relacionadas con la gestión del Portafolio, son de medio y no de resultado. Los dineros y/o valores entregados por el Cliente al Portafolio no son depósitos, ni generan para GLOBAL las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garan tías de Instituciones Financieras FOGAFIN, ni por ningún otro de dicha naturaleza. Las inversiones en el Portafolio están sujetas a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de mercado de los valores que componen el Portafolio. Los resultados de este contrato generan efectos exclusivamente en el patrimonio del Cliente, las obligaciones de GLOBAL son de medio y no de resultado.

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El beneficio, costo y propósito de estas operaciones, serán informadas en los extractos de cuenta mensuales. CLÁUSULA 6°– DURACIÓN: El presente Contrato tendrá un plazo de un (1) año contado a partir de su fecha de suscripción, el cual se entenderá prorrogado por períodos iguales y sucesivos, salvo que alguna de las Partes manifieste por escrito su intención de darlo por terminado con una antelación no menor a treinta (30) días hábiles anteriores a la fecha del vencimiento. PARÁGRAFO: Al momento de la terminación del presente contrato, GLOBAL transferirá al Cliente los valores y recursos que se encuentren bajo su administración en el Portafolio. CLÁUSULA 7°. – SEPARACIÓN DE BIENES DEL PORTAFOLIO: Los bienes que conforman el Portafolio no hacen parte del patrimonio de GLOBAL. Por consiguiente, no constituyen parte de la prenda general de los acreedores de GLOBAL y están excluidos de la masa de bienes que puede conformarse para efectos de cualquier procedimiento mercantil o de otras acciones legales que puedan afectar a GLOBAL. Los valores que integran el Portafolio deberán ser depositados por GLOBAL en un Depósito Centralizado de Valores o en el exterior en aquellos casos en que se amerite su custodia por fuera del país. GLOBAL abrirá una cuenta corriente exclusiva para el manejo de los recursos que conformen el Portafolio. El día hábil siguiente al momento en que se verifique la apertura de la cuenta en el Depósito Centralizado de Valores nacional o extranjera, dependiendo del papel y la cuenta corriente, GLOBAL informará al Cliente sobre los datos relevantes de dichas cuentas. GLOBAL declarará recibidos los valores que conforman el Portafolio cuando registre su titularidad a nombre del mismo en el Depósito Centralizado de Valores de que trata la presente cláusula y declarará recibidos los dineros cuando sean efectivamente abonados en la cuenta corriente aquí prevista. La transferencia de los valores y/o dinero que conforman el Portafolio comprenderá también los rendimientos que se llegaren a producir durante la vigencia del presente contrato. CLÁUSULA 8°. –CARÁCTER DE LAS OBLIGACIONES: Las obligaciones de GLOBAL relacionadas con la gestión y administración del Portafolio, son de medio y no de resultado. En consecuencia, no será responsable de la valorización o desvalorización de las unidades del Portafolio ni de la rentabilidad efectiva alcanzada. Los dineros entregados por el Cliente no son depósitos, ni generan para GLOBAL las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN, ni por ningún otro de dicha naturaleza. Las inversiones en el Portafolio están sujetas a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de mercado de los valores que componen el Portafolio, la calidad crediticia de los emisores en que se invierta y la pérdida de negociabilidad de los valores en que se invierta. CLÁUSULA 9°. – MONTO MÍNIMO DEL PORTAFOLIO: El monto mínimo de los aportes iniciales o el saldo futuro del Portafolio no podrá ser inferior a diez Salarios Mínimos Legales Mensuales Vigentes (10 SMLMV). Las disminuciones en el monto mínimo del portafolio, así como del porcentaje mínimo de liquidez necesarias para su funcionamiento, deberán ser atendidos dentro de los dos (2) días hábiles siguientes contados a partir del momento en que el representante para portafolios de terceros designado por GLOBAL, informe al Cliente a través de comunicación escrita o verbal que se realice desde las instalaciones y por los medios autorizados para tal fin por la Sociedad Administradora. CLÁUSULA 10°. - APORTES ADICIONALES: Con posterioridad a la fecha de suscripción del presente contrato, el Cliente podrá realizar nuevos aportes de dinero y/o valores al Portafolio para que sean administrados por GLOBAL en los términos y condiciones previstos en este contrato. El horario de la recepción de los aportes adicionales será: los días hábiles de 8:00 AM. a 2:00 PM y el último día hábil del mes el horario será de 8:00 AM. a 12:00 M.

Las obligaciones de GLOBAL relacionadas con la gestión del Portafolio, son de medio y no de resultado. Los dineros y/o valores entregados por el Cliente al Portafolio no son depósitos, ni generan para GLOBAL las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garan tías de Instituciones Financieras FOGAFIN, ni por ningún otro de dicha naturaleza. Las inversiones en el Portafolio están sujetas a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de mercado de los valores que componen el Portafolio. Los resultados de este contrato generan efectos exclusivamente en el patrimonio del Cliente, las obligaciones de GLOBAL son de medio y no de resultado.

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El cómputo de las unidades que representan el aporte adicional se hará con referencia al valor de la unidad vigente a la fecha en la que se produzcan las adiciones. Tratándose de aportes en dinero, los mismos deberán efectuarse mediante consignación en la cuenta corriente que GLOBAL haya abierto para el manejo de los recursos del Portafolio, según lo dispuesto en la cláusula 8°del presente c ontrato. Si el aporte se realiza en cheque y éste resultare impagado a su presentación, se considerara que en ningún momento existió el aporte adicional. En tal evento, una vez impagado el instrumento se procederá a efectuar las anotaciones contables pertinentes tendientes a reservar la operación y a devolver el cheque no pagado. El aporte de valores deberá efectuarse mediante la transferencia de los mismos al Depósito Centralizado de Valores que GLOBAL haya seleccionado para la administración del Portafolio en los términos previstos en la cláusula 7°del presente contrato. En el caso de que la recepción de participaciones sea en valores, deberá ser discriminada en renta fija o variable, describiendo cuando aplique la especie, emisor, fecha de emisión, fecha de vencimiento, valor nominal, tasa facial, y forma de pago de los intereses así como el valor de compra de los mismos. CLÁUSULA 11°. – RETIROS: El Cliente podrá en cualquier momento efectuar el retiro total o parcial del dinero y/o valores que conforman el Portafolio, presentando a GLOBAL la solicitud correspondiente utilizando para tal efecto cualquiera de los medios autorizados como son: fax, correo electrónico o comunicación a la dirección registrada por ésta. Todo retiro o reembolso tendrá expresión en moneda y en unidades y tal conversión se efectuará al valor de la unidad vigente para el día que se causen. GLOBAL deberá atender las solicitudes de retiro dentro de los cinco (5) días calendario siguientes a la fecha de presentación de la solicitud. En el caso en que el día fijado para efectuar el retiro no corresponda a un día hábil, el reembolso respectivo se realizará el primer día hábil siguiente. Los derechos se liquidarán al valor de la unidad del día de la causación. Las sumas de dinero que correspondan a rendimientos y/o dividendos, los dividendos en especie, la revalorización del patrimonio, y en general cualquier suma o bien distribuido por las sociedades emisoras de los títulos entregados y de los que GLOBAL adquiera en el futuro harán parte del portafolio de valores, y serán administrados por GLOBAL bajo los mismos parámetros y criterios establecidos por el Cliente. Los retiros serán atendidos por traslado, cheque o mediante abono en la cuenta corriente o de ahorros que el Cliente indique para el efecto, al momento del retiro. La solicitud del retiro se podrá realizar los días hábiles entre las 8:00 AM. y las 11:00 AM. y el último día hábil del mes e ntre las 8:00 AM y las 10:00 AM. Los retiros parciales, no podrán superar el monto mínimo del Portafolio previsto en la Cláusula 10° del presente contrato. De lo contrario el contrato podrá ser terminado unilateralmente por parte de GLOBAL. PARÁGRAFO PRIMERO: Serán a cargo del Cliente los impuestos, tarifas y contribuciones que se causen con ocasión del pago originado en el retiro total o parcial de los dineros y/o valores que conforman el Portafolio. La contribución especial al Gravamen a los Movimientos Financieros que se genere en las operaciones de retiro de recursos del Portafolio por parte del Cliente, serán de su cargo y se entenderán como un mayor valor de retiro. PARÁGRAFO SEGUNDO: GLOBAL podrá modificar los horarios previstos en las cláusulas 10° y 11° del presente contrato. En todo caso, será necesario informar por escrito dichos cambios a la dirección que el Cliente tenga registrada en la firma. CLÁUSULA 12°. – VALORIZACIÓN DEL PORTAFOLIO: Para efectos del control de los ingresos y egresos de recursos al portafolio administrado, así como para calcular su rentabilidad, el Cliente manejará un sistema de unidades.

Las obligaciones de GLOBAL relacionadas con la gestión del Portafolio, son de medio y no de resultado. Los dineros y/o valores entregados por el Cliente al Portafolio no son depósitos, ni generan para GLOBAL las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garan tías de Instituciones Financieras FOGAFIN, ni por ningún otro de dicha naturaleza. Las inversiones en el Portafolio están sujetas a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de mercado de los valores que componen el Portafolio. Los resultados de este contrato generan efectos exclusivamente en el patrimonio del Cliente, las obligaciones de GLOBAL son de medio y no de resultado.

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El Valor inicial de cada unidad será de mil pesos ($ 1.000). Para calcular el total de unidades que recibe GLOBAL, se divide el valor recibido del portafolio, valorado a precios de mercado el día de la entrega entre el valor inicial de la unidad. Cuando ingresen nuevos aportes al portafolio, o cuando se devuelvan aportes, el valor en unidades del portafolio deberá incrementarse o disminuirse en el número correspondiente de unidades, según el valor de la unidad en la fecha en que se produzcan tales ingresos o devoluciones. El valor del portafolio en un momento determinado estará dado por el monto de los recursos aportados más o menos los incrementos o disminuciones del portafolio a precios de mercado, menos los pasivos. En otras palabras el valor neto del portafolio resulta de restar a las partidas activas del mismo el valor de las partidas pasivas, según lo establezca el Plan Único de Cuentas para entidades vigiladas por las Superintendencia Financiera de Colombia. Dicho valor deberá ser calculado diariamente. CLÁUSULA 13°.- REMUNERACIÓN DE GLOBAL: GLOBAL recibirá como remuneración por su gestión de administración, una comisión equivalente al 0.1% de los recursos dispersados durante el mes, pero nunca inferior a $2.500.000.oo mensuales. Dicha comisión se cobrará durante los primeros cinco días, (5), del mes siguiente a la fecha de corte correspondiente. Este valor no incluye el impuesto del IVA, el cual será asumido con los recursos del PORTAFOLIO y en caso de no contar con recursos suficientes será asumido por el Cliente. La remuneración pactada por la administración del portafolio no incluye las comisiones bancarias que se generen por la dispersión de los pagos, las cuales estarán a cargo del Cliente. CLÁUSULA 14°.- GASTOS A CARGO DEL PORTAFOLIO: Estarán a cargo del Portafolio los siguientes gastos: a) b)

c) d) e) f) g) h) i) j)

El costo de custodia de los valores de la cartera del Portafolio; El valor de los seguros y los amparos de los activos del Portafolio, distintos de la garantía que debe constituir GLOBAL para amparar el cumplimiento de las obligaciones a cargo de la misma, la pérdida o falsificación de los valores y demás riesgos similares que razonablemente pueden afectar los activos del Portafolio; Los gastos bancarios que se originen en el depósito de los recursos del Portafolio; Los horarios y gastos causados por la auditoria externa del Portafolio y para la defensa de la cartera del Portafolio cuando las circunstancias lo exijan; Los impuestos que graben directamente los valores o ingresos del Portafolio; Las comisiones cobradas en los sistemas transaccionales en que se negocien los valores del Portafolio; Las comisiones de bolsa cobradas por GLOBAL en las operaciones realizadas por su conducto y por cuenta del Portafolio en la Bolsa de Valores de Colombia; Los gastos correspondientes a las operaciones de cobertura que efectué GLOBAL por cuenta del Portafolio; La remuneración de GLOBAL; y Los demás gastos que autoricen las disposiciones vigentes.

CLÁUSULA 15°.OBLIGACIONES DE GLOBAL: GLOBAL en su carácter de administrador del Portafolio tendrá las siguientes obligaciones, además de las que por disposición legal o del presente contrato le estén atribuidas: a)

b) c) d)

Contar con mecanismos que permitan realizar una estimación del riesgo al que está expuesto el Portafolio; esta estimación es un cálculo aproximado, pero no implica que GLOBAL se obligue a garantizar un resultado específico. La estimación del nivel de riesgo se realiza únicamente con fines informativos y no constituye de ninguna manera una promesa o garantía de resultado. Administrar con la diligencia que corresponde a su carácter profesional el Portafolio, de acuerdo con los objetivos y lineamientos dispuestos por el Cliente y demás reglas señaladas en el presente contrato. Consagrar su actividad de administración del Portafolio exclusivamente en favor de los intereses del Cliente. Evaluar la toma de decisiones de inversión en el contexto del Portafolio en su conjunto, en concordancia con la política de inversiones.

Las obligaciones de GLOBAL relacionadas con la gestión del Portafolio, son de medio y no de resultado. Los dineros y/o valores entregados por el Cliente al Portafolio no son depósitos, ni generan para GLOBAL las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garan tías de Instituciones Financieras FOGAFIN, ni por ningún otro de dicha naturaleza. Las inversiones en el Portafolio están sujetas a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de mercado de los valores que componen el Portafolio. Los resultados de este contrato generan efectos exclusivamente en el patrimonio del Cliente, las obligaciones de GLOBAL son de medio y no de resultado.

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e)

Establecer las medidas necesarias tendientes a garantizar la completa separación e independencia de la actividad de administración del Portafolio y el manejo de la respectiva información de las demás actividades que realice GLOBAL como de los fondos, terceros y otros portafolios que administre GLOBAL. f) Cumplir a cabalidad con los aspectos operativos necesarios para la adecuada administración del Portafolio. Entendiéndose por aspectos operativos, todos los necesarios para el adecuado funcionamiento del Portafolio, en asuntos tales como su proceso documental (libros de contabilidad, de actas, operaciones por cuenta del Portafolio, etc.); el suministro de información al Cliente; la separación de los bienes del Portafolio de los demás bienes bajo su administración o control y el avalúo a valor de mercado de los bienes del Portafolio. g) Llevar al día la contabilidad del Portafolio, separada de la que corresponde a GLOBAL sobre cualquier actividad o portafolio o fondo de valores que administre, de acuerdo con las prácticas administrativas y prácticas contables aceptadas y las instrucciones que imparta la Superintendencia Financiera de Colombia. h) Mantener actualizada y en perfecto orden la documentación relativa a las operaciones realizadas con la cartera del Portafolio. i) Emplear en la defensa del Portafolio la diligencia necesaria, utilizando todos los mecanismos legales disponibles para el efecto. j) Atender las solicitudes de reembolso de conformidad con lo dispuesto por el presente contrato. k) Liquidar y pagar los rendimientos al Cliente en la forma y plazos previstos en el presente contrato. l) Depositar los valores que integran el Portafolio en los depósitos centralizados de valores nacionales y extranjeros debidamente autorizados por la Superintendencia Financiera de Colombia. m) Abrir cuentas destinadas exclusivamente a administrar los dineros del Portafolio. n) Velar porque se esté dando un adecuado cumplimiento a las medidas de control interno. o) Proporcionar al Cliente toda la información referente a la composición del Portafolio, plazos, duración, manejo de riesgos y demás factores relevantes para la evaluación del comportamiento del Portafolio. CLÁUSULA 16°.-

SEPARACIÓN DE ACTIVIDADES Y MANEJO D E INFORMACIÓN:

GLOBAL deberá adoptar las medidas necesarias para garantizar una gestión independiente y en interés del Cliente, así como la separación de las demás actividades que desarrolle y el manejo adecuado de la información relativa a éstas, para evitar conflictos de interés y uso indebido de información privilegiada, incluyendo la reserva y confidencialidad que sean necesarias. Para efectos de lo anterior, GLOBAL, establecerá en el manual correspondiente a este producto las siguientes medidas: a) b) c) d)

Separación física de las dependencias, equipos y archivos de cada actividad desarrollada. Independencia de funciones y del personal responsable para su ejecución Preservación de la información confidencial por parte de los funcionarios de la sociedad. Limitación del acceso de la información, estableciendo controles y claves de seguridad que permitan identificar el funcionario que accedió a la misma, la información consultada y las condiciones de modo, tiempo y lugar de dicha consulta.

CLÁUSULA 17°.PROHIBICIONES DE podrá realizar las siguientes actividades: a) b) c) d) e) f) g)

GLOBAL:

GLOBAL en su condición de administrador del Portafolio no

Ejecutar transacciones entre la cartera propia de GLOBAL y el Portafolio bajo su administración. Ejecutar transacciones entre los fondos de valores y los Portafolios de terceros bajo su administración. Adquirir para el Portafolio la totalidad o parte de los valores que se haya obligado a colocar por un contrato de colocación en firme o garantizada, a menos que cuente con la autorización previa y escrita del Cliente. Actuar como contraparte del Portafolio. Adquirir para el Portafolio acciones, bonos o bonos obligatoriamente convertibles en acciones de GLOBAL. Adquirir para el Portafolio acciones o bonos obligatoriamente convertibles en acciones de la matriz, filiales o subsidiarias de GLOBAL. Representar en las asambleas generales de accionistas las acciones que se negocien en mercados públicos de valores y recibir poderes para este efecto, de conformidad con lo establecido en el numeral 1 del artículo 8 del decreto 1172 de 1980 o las disposiciones que lo modifiquen, adicionen o complementen.

Las obligaciones de GLOBAL relacionadas con la gestión del Portafolio, son de medio y no de resultado. Los dineros y/o valores entregados por el Cliente al Portafolio no son depósitos, ni generan para GLOBAL las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garan tías de Instituciones Financieras FOGAFIN, ni por ningún otro de dicha naturaleza. Las inversiones en el Portafolio están sujetas a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de mercado de los valores que componen el Portafolio. Los resultados de este contrato generan efectos exclusivamente en el patrimonio del Cliente, las obligaciones de GLOBAL son de medio y no de resultado.

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h)

i)

Comprar para el Portafolio valores que pertenezcan a los socios, accionistas, representantes legales o empleados de GLOBAL o a sus cónyuges, compañeros permanentes, parientes dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad y único civil o a sociedades en que éstos sean beneficiarios reales del veinticinco por ciento o más del capital social. Vender valores del Portafolio a los socios, accionistas, representantes legales o empleados de GLOBAL o a sus cónyuges, compañeros permanentes, parientes dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad y único civil o a sociedades en que éstos sean beneficiarios reales del veinticinco por ciento o más del capital social.

CLÁUSULA 18°- FACULTADES DEL CLIENTE: Además de las que aparecen consagradas en el texto del presente contrato y de las que por ley le correspondan son facultades del Cliente las siguientes: a) b) c) d)

Inspeccionar los documentos del Portafolio de forma permanente, con excepción de los datos que correspondan a la experticia de GLOBAL en la administración de portafolio y aquellos amparados en la reserva profesional y comercial. Solicitar el reembolso de los aportes en los términos y condiciones previstos en el presente contrato. Establecer los objetivos y lineamientos de las políticas de inversión del Portafolio. Recibir la información consagrada en la cláusula 26°del presente contrato.

CLÁUSULA 19°OBLIGACIONES DEL CLIENTE: Sin perjuicio de las consignadas en el contrato y de las que por ley le correspondan, son obligaciones del Cliente las siguientes: a) b) c) d) e) f) g) h) i)

Pagar de manera oportuna de conformidad con lo establecido en este contrato la remuneración de GLOBAL por su gestión. Entregar debidamente los valores al Portafolio al momento de cualquier adición. Entregar a GLOBAL oportuna y adecuadamente toda la información relevante sobre los valores administrados. Impartir ordenes por escrito, claras y oportunas a GLOBAL para la realización de la gestión Notificar por escrito a GLOBAL con una antelación no menor a 15 días hábiles, cualquier modificación en los objetivos y lineamientos de las políticas de inversión del Portafolio. Pagar los gastos a cargo del Portafolio. Suministrar a GLOBAL toda la información y documentación necesaria para la adecuada administración del Portafolio. Asumir los resultados de la gestión de GLOBAL. Elaborar la carta de compromiso de soporte de operaciones carrusel que haya autorizado sobre el portafolio.

CLÁUSULA 20°- INFORMACIÓN: GLOBAL suministrará toda la información necesaria para el adecuado entendimiento por parte del Cliente de la naturaleza de la inversión en el Portafolio, así como del riesgo, los costos y gastos en que incurrirá por todo concepto relacionado con el Portafolio. GLOBAL mantendrá a disposición del Cliente de manera permanente la siguiente información: a) b) c)

El contrato con sus respectivas modificaciones. Nombre completo de los administradores del Portafolio, así como de los miembros del Comité de Inversiones, junto con un resumen de sus hojas de vida. Extractos de cuenta mensuales sobre el movimiento del Portafolio, en los cuales se incluya cuando menos el valor total del Portafolio, tanto en unidades como en pesos, la rentabilidad neta generada durante el período y la composición por plazos y por especie del mismo.

La información anteriormente descrita podrá encontrarse impresa en las oficinas de GLOBAL. La información señalada en el literal c) de la presente cláusula se remitirá por correo al Cliente a la dirección designada por éste. CLÁUSULA 21°- TERMINACIÓN DEL CONTRATO: El presente Contrato se terminará por las siguientes causales:

Las obligaciones de GLOBAL relacionadas con la gestión del Portafolio, son de medio y no de resultado. Los dineros y/o valores entregados por el Cliente al Portafolio no son depósitos, ni generan para GLOBAL las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garan tías de Instituciones Financieras FOGAFIN, ni por ningún otro de dicha naturaleza. Las inversiones en el Portafolio están sujetas a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de mercado de los valores que componen el Portafolio. Los resultados de este contrato generan efectos exclusivamente en el patrimonio del Cliente, las obligaciones de GLOBAL son de medio y no de resultado.

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a) b) c)

Por el vencimiento del término pactado cuando con la antelación aquí prevista cualquiera de las Partes haya informado a la otra por escrito su intención de no prorrogarlo. Por el mutuo acuerdo de las Partes. Por revocación del contrato de manera anticipada, en cualquier momento y sin lugar a indemnización, mediante aviso escrito en este sentido, dando a la otra parte con por lo menos (15) quince días hábiles de anticipación a la fecha efectiva de terminación.

De igual forma, GLOBAL podrá, unilateralmente, sin ninguna responsabilidad y si que haya lugar a indemnización alguna, dar por terminado el presente contrato en cualquier tiempo en los siguientes eventos: a) b) c) d)

Cualquier hecho o situación que coloque a GLOBAL en imposibilidad definitiva de continuar desarrollando su objeto social. Por mora en el pago de la cuota de la comisión de administración. Cualquier omisión de información por parte del Cliente que al criterio de GLOBAL resulte esencial para el desarrollo del presente contrato. Cuando existan elementos de juicio que lleven a pensar que con las operaciones realizadas se pueden estar desarrollando actividades delictivas o ilegales.

CLÁUSULA 22°- LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO: En caso de terminación del presente contrato, GLOBAL pondrá a disposición del Cliente, dentro de un plazo no superior a cinco (5) días hábiles, las sumas de dinero correspondientes o las respectivas constancias de los Depósitos Centralizados de Valores avisando simultáneamente a los mismos que la administración de los valores es reasumida por su propietario. En caso de que al momento de la terminación del presente Contrato, el Cliente deba alguna suma de dinero a GLOBAL, ésta deberá enajenar los títulos que componen el Portafolio o disponer de las sumas líquidas que lo conforman para pagarse las acreencias a su favor. Sin perjuicio de lo anterior, de acuerdo con la autorización general y expresa que EL CLIENTE a suscrito, que hace parte integral del presente contrato, se autoriza de manera expresa a GLOBAL para que en caso de que el Cliente no proceda a enajenar los títulos que componen el Portafolio dentro del plazo fijado por la comisionista, GLOBAL se encuentra facultado para proceder a la venta de los valores que conforman el portafolio y cubrir con ellos los saldos adeudados por cualquier concepto derivado de este contrato. Las operaciones a futuro que no puedan liquidarse se mantendrán hasta su cumplimiento. GLOBAL podrá retener las sumas o valores que considere necesarias para el cumplimiento de estas operaciones. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente se obliga a poner a disposición de GLOBAL los recursos necesarios para el cumplimiento de tales operaciones en el evento en que las sumas o valores retenidos no sean suficientes. CLÁUSULA 23°. - ADMINISTRACIÓN DE OTROS PORTAFOLIOS: El Cliente con la suscripción del presente contrato manifiesta que conoce y acepta que GLOBAL en ejercicio de su objeto social administra y administrará más de un portafolio de valores de terceros y, autoriza que GLOBAL realice dicha actividad para terceros de manera simultánea así como otras actividades propias a su objeto social como la administración de Fondos de Valores. CLÁUSULA 24°. - GARANTÍA: GLOBAL mantendrá durante la existencia del Portafolio, pólizas de seguro que amparan el cumplimiento de las obligaciones a cargo de la misma, así como la pérdida y falsificación de los valores y demás riesgos similares que razonablemente y a juicio de GLOBAL pueden afectar los activos del mismo. Las coberturas y las cuantías que se pacten en las respectivas pólizas de seguros se calcularán sobre las bases técnicas que sean aplicables. GLOBAL le informará al Cliente en el Comité de Inversiones la renovación o cambio de la póliza de seguros así como su cobertura que ésta señala. CLÁUSULA 25°. - REVISORÍA FISCAL: La Revisoría Fiscal de GLOBAL ejercerá las funciones propias de su cargo respecto del Portafolio. CLÁUSULA 26°. – VALOR DEL CONTRATO: El valor del presente contrato estará determinado por las sumas y el precio de los valores recibidos durante la vigencia del mismo a favor de GLOBAL. Las obligaciones de GLOBAL relacionadas con la gestión del Portafolio, son de medio y no de resultado. Los dineros y/o valores entregados por el Cliente al Portafolio no son depósitos, ni generan para GLOBAL las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garan tías de Instituciones Financieras FOGAFIN, ni por ningún otro de dicha naturaleza. Las inversiones en el Portafolio están sujetas a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de mercado de los valores que componen el Portafolio. Los resultados de este contrato generan efectos exclusivamente en el patrimonio del Cliente, las obligaciones de GLOBAL son de medio y no de resultado.

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CLÁUSULA 27°. – INHABILIDAD TEMPORAL: Cuando GLOBAL por cualquier causa se encuentre temporalmente inhabilitada para actuar en bolsa podrá encomendar a otra sociedad comisionista, previo el visto bueno del Cliente y de la respectiva bolsa y siempre que la Superintendencia Financiera de Colombia no disponga otra cosa, la realización, por cuenta del portafolio administrado, de las operaciones que sean necesarias. CLÁUSULA 28°. – VARIOS: 28.1 Domicilio: Para todos los efectos legales relacionados con el presente contrato, se fija como domicilio la ciudad de Medellín. 28.2

Ley Aplicable: Para todos los efectos, este contrato se rige por las leyes de la República de Colombia.

28.3 Notificaciones: Las comunicaciones que se deban efectuar entre las partes al tenor de este contrato se deberán hacer por escrito, a través de fax, entrega personal o correo especial a las siguientes direcciones: GLOBAL [

] (Nombre del Funcionario)

Tel: [

]

Fax: [

]

Dirección: [ (Ciudad): [

] ]

EL CLIENTE [

]

Tel: [

]

Fax: [

]

Dirección: [ (Ciudad) [

] ]

28.4 Integridad: Este Contrato reemplaza íntegramente y deja sin efectos cualquier otro contrato, convenio verbal o escrito celebrado entre las mismas partes y cuyo objeto sea igual o similar al del presente Contrato. 28.5 Confidencialidad: Las Partes se comprometen a que tanto ellas como sus asesores, empleados, contratistas o dependientes mantendrán en estricta reserva el contenido del presente Contrato, al igual que la información a que tengan acceso sobre los negocios y operaciones de la otra Parte en razón del presente Contrato. De esta obligación de reserva se entiende excluida la información que llegue a ser solicitada por autoridad competente, que sea del dominio público o que haya sido conocida por la otra Parte por circunstancias ajenas al presente Contrato o a las negociaciones que dieron lugar a él. En todo caso, cuando hubiere lugar a suministrar información por requerimiento de autoridad competente, la Parte que deba suministrar dicha información quedará obligada a notificar de ello por escrito a la otra Parte con el mayor detalle que le sea posible, a fin de permitir que la Parte dueña de la información tome las medidas que estime pertinentes para proteger dicha información tanto como sea posible.

Las obligaciones de GLOBAL relacionadas con la gestión del Portafolio, son de medio y no de resultado. Los dineros y/o valores entregados por el Cliente al Portafolio no son depósitos, ni generan para GLOBAL las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garan tías de Instituciones Financieras FOGAFIN, ni por ningún otro de dicha naturaleza. Las inversiones en el Portafolio están sujetas a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de mercado de los valores que componen el Portafolio. Los resultados de este contrato generan efectos exclusivamente en el patrimonio del Cliente, las obligaciones de GLOBAL son de medio y no de resultado.

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28.6 Nulidad Relativa: La nulidad de una cualquiera de las disposiciones del presente Contrato no viciará de nulidad la totalidad del contrato y en consecuencia, el vacío correspondiente será llenado de conformidad con las disposiciones que resulten aplicables a este tipo de contratos o, de no ser ello posible, mediante la implementación de otras disposiciones que reflejen de la manera más cercana posible lo que las Partes habían querido reglamentar en la cláusula declarada nula. 28.7 Modificación: Las Partes reconocen que el presente contrato recoge una serie de obligaciones imperativas para GLOBAL, previstas en la legislación vigente al momento de suscribirse este contrato. En la medida en que tales obligaciones cesen, por haber sido anuladas, subrogadas o derogadas dichas disposiciones, las Partes reconocen que GLOBAL podrá introducir al presente contrato las modificaciones pertinentes, siempre que las mismas estén de acuerdo con la ley y hayan sido previamente comunicadas a la otra Parte con una antelación no inferior a diez (10) días calendario, en comunicación dirigida a la última dirección registrada o, en su defecto, por aviso publicado en un diario de amplia circulación en el domicilio. Toda otra modificación al presente Contrato, a excepción de la cláusula 13o, deberá hacerse por escrito de común acuerdo entre las Partes. Adicionalmente, es entendido que las eventuales fallas o demoras de una de las Partes en hacer efectivos sus derechos frente a la otra por incumplimiento de obligaciones estipuladas en el presente Contrato no obligarán a la Parte cumplida a permitir futuras desviaciones o incumplimientos del Contrato, ni se interpretarán como una modificación de los términos del presente Contrato. 28.8 Fuerza mayor o caso fortuito: Ninguna de las partes estará obligada en los términos del presente Contrato, por incumplimiento del mismo, si las causas que ocasionan tal incumplimiento se deben a eventos imprevisibles de fuerza mayor o caso fortuito. En estos casos se señalaran de común acuerdo los nuevos plazos y obligaciones. Cuando se presentan circunstancias constitutivas de fuerza mayor o caso fortuito, se deberá comunicar por escrito a la otra parte, dentro de los cinco (5) días calendario siguientes a los hechos sucedidos. Para los efectos de la presente cláusula, Fuerza Mayor significa todo acontecimiento, hecho o circunstancia que impida a una de las partes el cumplimiento de sus obligaciones, siempre que se deba a causas que se hayan producido sin el concurso, sin negligencia o culpa de la parte que alega la Fuerza mayor o el caso fortuito. Para que se reconozca el hecho constitutivo de Fuerza Mayor o Caso Fortuito deberán concurrir además los siguientes factores: a) Que el hecho que la origina no sea imputable a la parte que lo alega. b) No haber ocurrido con culpa de la parte que la alega sin la cual no se habría producido el incumplimiento contractual. c) Ser irresistible en sentido de que no haya podido ser impedido, es decir, que coloque a la parte que la alega en la imposibilidad absoluta de cumplir la obligación. d) Haber sido totalmente imprevisible, es decir, que no haya sido lo suficientemente probable para que las partes hubieren podido de manera razonable precaverse contra él. 28.9 Gastos e Impuestos: El impuesto de timbre que se cause como consecuencia del presente Contrato estará a cargo del Cliente. Adicionalmente, cada una de las Partes será la responsable exclusiva de los impuestos, tasas, contribuciones y demás gravámenes ocasionados por el desarrollo de su actividad comercial. 28.10 Resolución de Conflictos. Toda controversia o diferencia relativa a la interpretación, ejecución, terminación o liquidación de este Contrato, se resolverá por un tribunal de arbitramento que se sujetará al reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Medellín, de acuerdo con las siguientes reglas: i. ii. iii. iv.

El tribunal estará integrado por un (1) árbitro designado por la Cámara de Comercio de Bogotá, de las listas que allí se llevan para tal efecto. El tribunal decidirá en derecho. El Tribunal sesionará y decidirá en [ ]. En lo no previsto en la presente cláusulas, se aplicarán las disposiciones que estuvieren vigentes sobre la materia al momento en que una cualquiera de las Partes presente una solicitud de convocatoria del tribunal de arbitramento.

28.11 Declaración de Fondos: El Cliente con la suscripción del presente contrato declara bajo la gravedad del juramento que los valores y/o dineros que conforman el Portafolio no son el producto de actividades ilícitas. 28.12 Título Ejecutivo. El Contrato, junto con las liquidaciones de las operaciones celebradas por cuenta del Cliente prestarán mérito ejecutivo en contra de éste para el cobro de las sumas insolutas a su cargo por cuenta de tales operaciones. Las obligaciones de GLOBAL relacionadas con la gestión del Portafolio, son de medio y no de resultado. Los dineros y/o valores entregados por el Cliente al Portafolio no son depósitos, ni generan para GLOBAL las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garan tías de Instituciones Financieras FOGAFIN, ni por ningún otro de dicha naturaleza. Las inversiones en el Portafolio están sujetas a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de mercado de los valores que componen el Portafolio. Los resultados de este contrato generan efectos exclusivamente en el patrimonio del Cliente, las obligaciones de GLOBAL son de medio y no de resultado.

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28.13 Conocimiento: a la firma del presente contrato, el Cliente declara en forma expresa, clara y voluntaria que conoce y acepta las disposiciones del mismo y los riesgos inherentes a las operaciones del mercado de valores. Para constancia se firma en [

] a los [

](

) días del mes de [

] del año [

].

El cliente Nit Representante

Global Securities S.A. Nit 800.189.604-2

Anexos:

1. 2. 3. 4. 5.

Certificado de la Superintendencia Financiera de Colombia Certificado de Cámara de Comercio Facultad del Cliente para firmar este Contrato Relación de Valores Lineamientos de Inversión

Las obligaciones de GLOBAL relacionadas con la gestión del Portafolio, son de medio y no de resultado. Los dineros y/o valores entregados por el Cliente al Portafolio no son depósitos, ni generan para GLOBAL las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garan tías de Instituciones Financieras FOGAFIN, ni por ningún otro de dicha naturaleza. Las inversiones en el Portafolio están sujetas a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de mercado de los valores que componen el Portafolio. Los resultados de este contrato generan efectos exclusivamente en el patrimonio del Cliente, las obligaciones de GLOBAL son de medio y no de resultado.

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