Fecha: ___/___/_____ Señores CITIBANK DEL PERÚ S.A. Av. Canaval y Moreyra 480 San Isidro.Referencia:

Contrato de Servicios de Pago Cliente: _______________________________

Estimados señores: Con relación con las facturas emitidas por nosotros a cargo de ______________________________________________ (cuyas copias serán denominadas en adelante como las “Facturas”) derivadas de la venta de bienes y/o prestación de servicios efectuados a favor de __________________________________________________, cumplimos con manifestarles que hemos sido informados por nuestro cliente que recibiremos el pago de dichas Facturas directamente de CITIBANK DEL PERU (“CITIBANK”) en su calidad de Agente Pagador Al respecto, es de nuestro conocimiento que CITIBANK se encuentra interesado en adquirir los derechos crediticios de las Facturas (derecho de cobrar las Facturas) antes de que estas venzan. Por medio del presente, les comunicamos que estamos interesados en ceder a favor de CITIBANK los derechos crediticios (derecho de cobro)- en el valor que ambas partes acordemos- de las Facturas que, según lo establecido en el “Formulario” que se adjunta como Anexo No. 2 de la presente carta, seleccionaremos través de la Plataforma de Banca Electrónica a la cual tendremos acceso. De esta forma, CITIBANK se obliga a pagarnos la contraprestación correspondiente a la cesión de los derechos crediticios de las Facturas que nosotros autoricemos su cesión a través de la Plataforma de Banca Electrónica. Al respecto, nos obligamos a que la autorización para la cesión de cada Factura deberá realizarse con una anticipación de 7 días calendario al vencimiento de la Factura de la que estamos interesados en ceder, caso contrario CITIBANK procederá con el pago de las Facturas en la fecha de vencimiento según lo indicado por ____________________________________________. Para tal efecto, por medio del presente declaramos y garantizamos a CITIBANK que tales Facturas: (i) serán emitidas por nuestra compañía a nombre de ____________________________________________; (ii) no serán enajenadas por nosotros ni sus derechos cedidos o transferidos bajo ninguna modalidad; (iii) se encontrarán libres de gravámenes, condiciones resolutorias, pleitos pendientes o cualquier otra limitación o carga y sus importes no pueden ser compensados por _________________________________________________ por no existir ninguna deuda a nuestro cargo con dicha empresa; y, (iv) tienen su origen en transacciones comerciales efectivamente realizadas. Igualmente, garantizamos que la información consignada en el Anexo No. 1 es verdadera y podrá ser utilizada por CITIBANK para los efectos que considere conveniente respecto a la cesión de derechos crediticios explicado en el párrafo anterior. Asimismo, autorizamos a CITIBANK a compartir con su matriz, filiales, subsidiarias y/o vinculadas, así con terceros la información de dicho Anexo. Asimismo, por medio del presente, nos obligamos a no emitir una tercera copia de las Facturas dándole la calidad de Factura Negociable según la Ley No. 29623 (Ley que Promueve el Financiamiento a través de la Factura Comercial). Finalmente, declaramos que el procedimiento para el desembolso será el indicado en el Contrato de Servicios de Pago. Declaramos, bajo responsabilidad, que la(s) persona(s) que firma(n) el presente documento cuentan con poderes suficientes y vigentes a la fecha de suscripción de este documento. Atentamente, _________________________________

Nombre: ____________________________________ DNI:

____________________________________

En representación del __________________________

ANEXO 1 1.

DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL DEL BENEFICIARIO

2.

DOMICILIO PRINCIPAL DEL BENEFICIARIO Calle

Ciudad Provincia

-

Departamento

3.

REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE (RUC)

4.

PERSONA CONTACTO DEL BENEFICIARIO Nombre Completo Correo Electrónico

Código Postal

Teléfono

ANEXO 2 TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA EL ACCESO A LA PLATAFORMA ELECTRÓNICA Beneficiario: ____________________________ Cliente: _______________________________ CLÁUSULA PRIMERA: OBJETO Mediante Carta con fecha __________________ el Beneficiario comunicó a CITIBANK DEL PERÚ S.A. (el “Banco”) que se encuentra interesado en ceder a favor del Banco los derechos crediticios (derecho de cobro) de todas o algunas de las Facturas emitidas a nombre del Cliente con quien el Banco ha suscrito el Contrato de Servicios de Pago. En ese sentido, el Beneficiario podrá tener acceso a la plataforma electrónica (la “Plataforma Electrónica”) de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el presente documento. El servicio (el “Servicio”) consiste en la posibilidad que tendrá el Beneficiario en acceder, durante el horario y días señalados en la Cláusula Tercera, a la dirección en internet http://www.citibank.com.pe y seleccionar “Banca Corporativa - Canal de Pagos Online Clientes Corporativos”, en la cual podrá hacer uso del servicio canal de pagos en línea a través de CITICONNECT y acceder a la información que determine el Banco, relacionada con las Facturas que forman parte del Servicio de Pago que el Banco le presta al Cliente. Asimismo, el Beneficiario podrá acceder a la demás información que se encuentre disponible a través de esta dirección de internet. El Banco se reserva la facultad de modificar la dirección de internet mencionada en cualquier momento, para lo cual dará aviso al Beneficiario de acuerdo a lo señalado en la Cláusula Décimo Primera.

CLÁUSULA SEGUNDA: ACCESO AL SISTEMA Para poder hacer uso del Servicio, el Beneficiario utilizará la clave que le ha sido entregada por el Banco a través de dos mensajes electrónicos remitidos a la dirección electrónica que ha sido suministrada por el Beneficiario al Banco. El Beneficiario reconoce que la clave es información altamente confidencial. En consecuencia, hará y ordenará que las personas autorizadas por el Beneficiario que tengan acceso a ella la usen y la guarden con la mayor precaución y avisará al Banco inmediatamente al momento de descubrir o tener motivo para sospechar que la referida clave ha sido o podría ser revelada a terceros o hallarse comprometida en otra forma. Siempre que sea usada dicha clave se entenderá que el uso del Servicio ha sido realizado directamente por el Beneficiario, quedando el Banco libre de toda responsabilidad.

CLÁUSULA TERCERA: DISPONIBILIDAD DEL SERVICIO El Banco procurará que el Servicio esté disponible al Beneficiario como mínimo catorce (14) horas diarias (de 7 am a 9 pm) durante los días hábiles. Se entiende como día hábil el día laborable en la República del Perú, que no incluye a los días sábados, domingos y feriados no laborables en la provincia de Lima reconocidos por las autoridades competentes o a cualquier otro día en que las instituciones bancarias estén autorizadas a permanecer cerradas en la ciudad de Lima y la provincia constitucional del Callao.

CLÁUSULA CUARTA: REGISTRO E INFORMACIÓN El Beneficiario se compromete a completar y enviar, a través de la Plataforma Electrónica a la que se tiene acceso como parte del Servicio, la solicitud de registro que aparece en la página de internet mencionada en la Cláusula Primera. Asimismo, el Banco se reserva el derecho de solicitar información adicional que requiera a su sólo criterio, para lo cual el Beneficiario se compromete a proveer dicha información de manera oportuna según lo requerido por el Banco. El Banco se reserva la facultad de aceptar la solicitud de registro presentada por el Beneficiario siempre y cuando la misma cumpla con todos los requisitos necesarios establecidos por el Banco a su sólo criterio. La entrega de la clave al Beneficiario por parte del Banco no constituye una obligación para el Banco de prestar el Servicio.

CLÁUSULA QUINTA: RESPONSABILIDAD. Todas las obligaciones que surjan a cargo del Banco, surgidas de los términos y condiciones establecidos en el presente documento, así como del Servicio, serán pagaderas en y únicamente por el Banco, con sujeción a las leyes y jurisdicción (incluyendo cualquier ley, acto administrativo, norma, comunicación, decreto del ejecutivo y/o reglamentación) de la República del Perú y únicamente los activos del Banco serán utilizados para satisfacer las obligaciones del Banco. El Banco estará exento de responsabilidad por cualquier falla en el cumplimiento de las obligaciones derivadas de los términos y condiciones establecidos en el presente documento, así como del Servicio (incluyendo sin limitación la falta de fondos), cuando este incumplimiento se presente como consecuencia de restricciones impuestas en relación con las transferencias o conversión de la moneda acordada; confiscaciones o expropiaciones; actos de guerra; disturbios civiles; huelgas; acciones de entidades estatales o similares; fallas en los sistemas de comunicación, en los equipos de computación o en el fluido eléctrico; o cualquier otra razón de fuerza mayor o cualquier circunstancia fuera de su control. En ninguno de estos eventos será responsable la casa matriz, o accionista del Banco o cualquier otra oficina, sucursal o entidad afiliada a, o relacionada con la accionista o matriz del Banco. En el evento de existir en Perú en cualquier tiempo, dos o más monedas legales al momento de efectuarse algún pago, el Banco elegirá a su entera discreción la moneda en la cual efectuará o recibirá los pagos bajo el presente documento y documentación relacionada al mismo. Sin perjuicio establecido en el párrafo anterior, y en los términos que señale la ley, el Banco será responsable ante el Beneficiario por los incumplimientos o cumplimientos defectuosos de las obligaciones a su cargo derivadas del presente documento solamente cuando tengan como origen una actuación con dolo o negligencia grave por parte del Banco.

CLÁUSULA SEXTA: DURACIÓN Y TERMINACIÓN. El presente documento y, por ende, la prestación del Servicio, estará vigente por 1 año, contado a partir del día de la firma del mismo, prorrogable automáticamente por periodos similares, salvo que cualquiera de las Partes manifieste su intención de no prorrogar automáticamente el presente Contrato, mediante notificación escrita a la otra, con una antelación de por lo menos 3 días calendario a la fecha efectiva de la terminación, sin que se genere en tal caso obligación alguna de indemnizar. En dicho evento, la clave asignada al Beneficiario, será bloqueada por el Banco. Por otro lado, el Banco y el Beneficiario podrán darle término de forma unilateral y sin expresión de causa, dando un aviso previo a la otra parte mediante carta simple, con 3 días calendario de anticipación. En dicho evento, la clave asignada al Beneficiario, será bloqueada por el Banco.

CLÁUSULA SÉPTIMA: COSTOS Y COMISIONES. La prestación del Servicio por parte del Banco no tendrá costo alguno para el Beneficiario.

CLÁUSULA OCTAVA: PROPIEDAD INTELECTUAL. El Beneficiario reconoce y acepta que la utilización del Servicio en los términos y condiciones contenidos en el presente documento, en la Plataforma Electrónica y demás documentos que se refieran al Servicio, no le otorgan ningún derecho y/o propiedad sobre el Servicio y los derechos de propiedad intelectual relacionados con el mismo y/o derivados del mismo. Por derechos de propiedad intelectual se entienden todos los derechos de autor y los derechos conexos (incluidos los derechos de autor sobre software de computación y bases de datos derechos sobre diseños, obras topográficas y cualquier tipo de obra), los derechos sobre elementos de propiedad industrial (incluyendo marcas de productos y de servicios, marcas colectivas, marcas de certificación, patentes de invención, patentes de modelos de utilidad, nombres comerciales, lemas comerciales secretos empresariales, diseños industriales, y esquemas de trazado de circuitos integrados), y en general cualquier derecho intelectual que se derive del Servicio (esté registrado o no), y cualquier aplicación y/o solicitud para el otorgamiento de cualquiera de esos derechos y todos los derechos o formas de protección que tengan un efecto equivalente o similar para cualquiera de ellos.

CLÁUSULA NOVENA: ACEPTACIÓN DE CONDICIONES. Con la suscripción del presente documento y uso de la clave para el acceso a la Plataforma Electrónica, el Beneficiario declara conocer y aceptar las condiciones y términos del Servicio. Igualmente declara y manifiesta que el envío electrónico de la solicitud de registro es plena prueba de su voluntad de hacer uso de el Servicio.

CLÁUSULA DÉCIMA: LEY Y JURISDICCIÓN.

El presente documento se rige de acuerdo a lo dispuesto por las partes de manera expresa y supletoriamente por las leyes de la República del Perú. Para cualquier discrepancia relacionada con este documento, las partes renuncian al fuero de sus domicilios y se someten a la jurisdicción de los jueces y tribunales del distrito judicial del Cercado de Lima.

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA: MODIFICACIONES El Banco se reserva el derecho de modificar los presentes términos y condiciones en cualquier momento. Dichas modificaciones entrarán en vigencia a los tres (3) días calendarios siguientes de comunicada la modificación de los presentes términos y condiciones. La comunicación podrá ser realizada por el Banco, a su sólo criterio, mediante cualquiera de los medios de comunicación que el Banco tenga a su disposición, tales como estados de cuenta, publicación de las mismas en las oficinas del Banco y/o mediante cualquier canal, servicio y/o medio electrónico con el que cuente el Banco. No obstante lo anterior, queda convenido que, en caso el Banco hubiese publicado tales modificaciones en la dirección de internet “http://www.citibank.com.pe” – “Banca Corporativa - Canal de Pagos Online Clientes Corporativos” a la que se refiere la Cláusula Primera de estos términos y condiciones, se entenderá que el Beneficiario ha aceptado las mismas con el sólo uso del Servicio momento en el cual se entenderá que dichas modificaciones han entrado en plena vigencia y efectos.

T/SCF/CPM/07.12