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Índice Mensaje del Presidente del CTL

Gobierno Corporativo Joaquín Gándara Ruíz Esparza Presidente IMEF Guadalajara Juan Salvador Navarro Estrada Presidente del Consejo Técnico IMEF Guadalajara

Estructura del Comité Técnico Gobierno Corporativo

Origen del Gobierno Corporativo Definición de Gobierno Corporativo Principios Beneficios

Estructura Asamblea General de Accionistas

Presidente Ángel Contreras Moreno

Responsabilidades del consejo de

Vicepresidente Jorge Bracho Velázquez

Ética Empresarial por Javier

Secretario Héctor Ramírez Pérez Coordinador Técnico Juan Pablo Elizundia Cardoso

administración.

Castañeda Gobierno Corporativo ¿Gasto o inversión? por Joaquín Gándara Responsabilidad y protección por

Ángel Contreras El contenido de los artículos y notas publicadas en el presente boletín es responsabilidad de sus autores, por lo que no representa la opinión del Instituto Mexicano de Ejecutivos en Finanzas. Portada IMEF

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Mensaje Actualmente vivimos inmersos en un entorno de cambios constantes, con un ambiente competitivo agresivo y una crisis de valores que afecta tanto a la sociedad como la vida de nuestras Instituciones, lo cual nos compromete a replantear nuestras metas y nos obliga a cuestionar constantemente la forma en que queremos alcanzarlas. Nos hemos visto afectados por una crisis mundial jamás dimensionada, rebasados por nuestra capacidad de asombro, hemos visto caer importantes compañías y el desplome de marcas emblemáticas que ponen en tela de juicio la credibilidad y el estilo de la gestión con que fueron conducidas y sobre todo gobernadas. Sin lugar a dudas es cuestión de supervivencia, debemos enfocar nuestros objetivos, volver la vista hacia nuestro interior, hacia nosotros mismos. Debemos regresar a revisar nuestros principios básicos, a fortalecer nuestra ética, nuestros valores y sobre todo las estrategias que estamos utilizando para la dirección y el control de nuestras organizaciones.

Es por esto que en este Comité nos dimos a la tarea de explorar los beneficios que ofrece la adopción de lineamientos de Gobierno Corporativo, al promover una administración transparente y equitativa, alineada con los intereses de sus accionistas, que promueve principios fundamentales como la equidad, la honestidad, la solidaridad y la justicia para proteger tanto a sus inversionistas como a sus grupos de interés. Estamos convencidos que su adopción trae implícito para las empresas y sus empresarios, la productividad, la competitividad y por consiguiente la rentabilidad y maximización de su patrimonio.

Ángel Contreras Moreno Presidente CTL Gobierno Corporativo IMEF Guadalajara Índice IMEF

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Gobierno Corporativo

Origen *Gobierno

Es un conjunto de prácticas y controles cuyo objetivo es llevar una administración transparente y equitativa alineada con los intereses de sus accionistas, teniendo como premisa prevenir conflictos de intereses y posibles abusos, así como el menoscabo en el patrimonio de sus inversionistas.

proviene del latín “gubernare”, que significa mandar con autoridad, guiar, dirigir, acción y efecto de gobernar.

“El sistema mediante el cual las sociedades son dirigidas y controladas”

*Corporativo

proviene del latín “corpus”, que significa cuerpo, perteneciente o relativo a una corporación o comunidad.

Delimita el deber ser del consejo de administración para lograr un desempeño ético del negocio.

*Práctica proviene del latín “practicus”, que significa lo que se realiza o se lleva a cabo conforme a sus reglas o a la costumbre. Fuente bibliográfica: Código de Mejores Prácticas Corporativas de la CCE 2010.

Principios Se basa en principios lógicos como la equidad, la honestidad, la solidaridad y la justicia, para proteger tanto a sus inversionistas como otros grupos de interés. Promueve la transparencia, la productividad, la competitividad y la integridad de las instituciones.

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Beneficios del gobierno corporativo Los beneficios de implementar un sistema de gobierno corporativo son: 1.

El trato igualitario y la protección de los intereses de todos los accionistas.

2.

El reconocimiento de los terceros interesados en el buen desempeño, la estabilidad y la permanencia en el tiempo de la sociedad.

3.

La emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia en la administración.

4.

Asegurar que exista la visión estratégica de la sociedad, así como la vigilancia y el efectivo desempeño de la administración.

5.

El ejercicio de la responsabilidad fiduciaria del Consejo de Administración.

6.

La identificación, administración, control y revelación de los riesgos a que está sujeta la sociedad.

7.

La declaración de principios éticos y de responsabilidad social empresarial.

8.

La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés.

9.

La revelación de hechos indebidos y la protección a los informantes.

10.

El cumplimiento de las distintas regulaciones a que esté sujeta la sociedad.

11.

El dar certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros interesados sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad. Índice IMEF

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Estructura El consejo de administración se integra entre 3 a 15 consejeros, los cuales se identifican como: patrimoniales, independientes y relacionados (empleados de la sociedad). Se recomienda integrar un 25% de consejeros independientes y no incluir consejeros relacionados (recomendación del CCE). Para llevar a cabo los objetivos que se persiguen con la implementación de gobierno corporativo se propone la creación de órganos intermedios del consejo de administración: comité de auditoría, comité de planeación estratégica, comité de finanzas y comité de sueldos y compensaciones. Asamblea de Accionistas

Consejo de Administración

Dirección General

Comité de Finanzas

Comité de

Evaluación y compensaciones

Auditor

Interno

Comité de Auditoría

Auditor

Externo

Comité de

Planeación Estratégica

Comisario

El gobierno corporativo también provee la estructura a través de la cual los objetivos de la sociedad son determinados, así como el monitoreo de su desempeño y cumplimiento.

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Asamblea de accionistas Órgano supremo de decisión y control de la sociedad, para la protección de los intereses de sus accionistas. Para llevar a cabo una adecuada asamblea se sugiere contemplar dentro del orden del día lo siguiente: No agrupar asuntos relacionados con diferentes temas en un solo punto del orden del día, así como evitar el rubro referente a “Asuntos Varios”.

La información sobre cada punto del orden del día de la Asamblea de Accionistas o de Socios, esté disponible con, al menos, quince días de anticipación. Elaborar un formulario que contenga en detalle la información y posibles alternativas de voto sobre los asuntos del orden del día, los accionistas puedan girar instrucciones a sus mandatarios sobre el sentido en que deberá ejercer los derechos de voto correspondientes en cada punto del orden del día de la Asamblea. Incluir dentro de la información que se entregue a los accionistas, la propuesta de integración del Consejo de Administración y el currículum de los candidatos con información suficiente para evaluar su categoría y, en su caso, su independencia.

El Consejo de Administración incluya en su informe anual a la Asamblea de Accionistas, aspectos relevantes de los trabajos de cada órgano intermedio.

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Continuación asamblea

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Los informes de cada órgano intermedio presentados al Consejo, estén a disposición de los accionistas junto con el material para la Asamblea, a excepción de aquella información que debe conservarse en forma confidencial. Es importante incluir en el informe anual los nombres de los integrantes de cada órgano intermedio. Que la sociedad cuente con los mecanismos de comunicación necesarios que le permitan mantener adecuadamente informados a los accionistas e inversionistas en general.

Responsabilidades del Consejo I. II. III. IV.

V.

VI. VII.

VIII. IX.

Definir la visión estratégica de la compañía. Vigilar su operación. Aprobar la gestión. Nombrar al Director General y a los funcionarios de alto nivel de la sociedad, así como evaluar y aprobar su desempeño. Cerciorarse que todos los accionistas reciban un trato igualitario, se respeten sus derechos, se protejan sus intereses y se les de acceso a la información de la sociedad. Asegurar la creación de valor para los accionistas y la permanencia en el tiempo de la sociedad. Asegurar la emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia en la administración. Asegurar el establecimiento de mecanismos de control interno y de calidad de la información. Establecer las políticas necesarias y aprobar las operaciones con partes relacionadas, así como decidir sobre la contratación de terceros expertos que emitan su opinión al respecto.

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Índice IMEF Continuación responsabilidades

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X.

XI.

XII. XIII.

XIV. XV. XVI.

XVII.

Asegurar el establecimiento de mecanismos para la identificación, análisis, administración, control y adecuada revelación de los riesgos. Promover el establecimiento de un Plan Formal de Sucesión para el Director General y los funcionarios de alto nivel. Promover que la sociedad emita su Código de Ética y sus Principios de Responsabilidad Social Empresarial. Promover que la sociedad considere a los terceros interesados en la toma de sus decisiones. Promover la revelación de hechos indebidos y la protección a los informantes. Asegurar el establecimiento de planes de contingencia y de recuperación de la información. Cerciorarse que la sociedad cuenta con los mecanismos necesarios que permitan comprobar que cumple con las diferentes disposiciones legales que le son aplicables. Dar certidumbre y confianza a los inversionistas y a los terceros interesados, sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad.

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Javier Castañeda

Ética empresarial Factor clave para frenar la corrupción y promover el crecimiento de la organización Por: Javier Castañeda Ibarra Consejero Ex Presidente IMEF Guadalajara Al hablar de ética siempre nos hacemos preguntas fundamentales como: ¿Qué es la Ética? ¿Cuál es el criterio correcto para juzgar el bien y el mal? ¿Qué relación existe entre la ética y la empresa? ¿Qué implica operar de forma ética en la empresa? ¿Cuál es el beneficio de la ética empresarial? Ahora bien la ética se define como: “una ciencia práctica y normativa que estudia racionalmente la bondad y maldad de los actos humanos.” *Raúl Gutiérrez Sáenz / Introducción a la ética.

La ética tiene como objeto crear conciencia de responsabilidad, en todos y cada uno de los que ejercen un oficio o profesión, esta, parte del postulado de que todo valor está íntimamente relacionado con la idea de un bien, se sustenta o toma bases fundamentalmente en la naturaleza racional del hombre, que satisface a la moral.

El carácter para el individuo en su profesión se refleja desde tiempos antiguos, por lo cual se han experimentado un progreso en todos los tipos de actividades. El carácter no se forja solamente con un título, se hace día a día experimentando cambios, ideas, experiencias, se hace enfrentándose a la vida.

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Continuación ética

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La ética enmarca una serie de reglas, derechos y deberes que delimitan a las personas en su actuar y lo mantienen al margen de caer en errores profesionales y morales, al mismo tiempo guiándolos por el buen desempeño de sus funciones. El actuar de forma ética, conlleva consigo una serie de hábitos y costumbres que se han adquirido durante toda la vida, no obstante a eso, no todo lo que se realiza cotidianamente es correcto ante la sociedad, por lo que se debe tener la capacidad moral e intelectual para poder diferenciar lo correcto e incorrecto. Principios fundamentales de la ética empresarial: Durante mucho tiempo, ética y empresa han sido conceptos que se han movido en planos de la realidad distintos.

Hoy en día la situación ha evolucionado, las tendencias mundiales se ocupan de unir las palabras ética y empresa, en concreto se habla de ética empresarial. Es a partir de este momento cuando se comienza a experimentar un proceso profundo y acelerado de cambios sin precedentes en la historia de la humanidad. Este cambio es voraz, complejo, turbulento, que llega de forma avasalladora e impregna todos los segmentos de la sociedad. Tales mutaciones imprimen un dinamismo tecnológico y científico, y las consecuentes revisiones de los valores y la filosofía corporativa, que alcanzan nuestra vida cotidiana y el de las organizaciones. La ética empresarial se define como “el estudio de las normas morales y como están aplicadas a los sistemas a través de los cuales las sociedades modernas producen y distribuyen bienes y servicios, al igual que la gente que trabaja dentro de esta organización”*. *Manuel G. Velásquez / Ética en los negocios conceptos y casos.

La ética en las empresas, en otras palabras, no solo comprende el análisis de las normas y valores morales, sino que también trata de aplicar las conclusiones de ese análisis a la serie de tecnologías, transacciones, actividades y procedimientos a los que llamamos negocio.

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Continuación ética

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Algunos de los factores claves que contribuyen al buen funcionamiento de la organización sustentado en bases éticas son: La elaboración de un contrato moral entre la empresa, sus socios, accionistas e integrantes, donde se defina claramente la estructura corporativa y sus funciones y responsabilidades de cada área. Una cultura organizacional con valores comunes para los miembros, es decir, una visión, misión y objetivos que sean adoptados por las personas que contribuyen en la empresa y que estos estén alineados al plan estratégico de la compañía. Luchar por los intereses de todas las personas que participan de manera directa o indirecta en la administración de la organización.

Para que dicha ética se mantenga y sea respetada no debe ser impuesta por la administración de la sociedad, sino que debe de surgir del interior de la organización como consecuencia del compromiso de los empleados. Además, las normas de ética deben ser promovidas adecuadamente hasta lograr que se vuelvan parte de la cultura corporativa. Cuando una empresa sigue un comportamiento ético, puede mejorar aspectos importantes como son:

 La reducción de conflictos dentro de una organización. La definición clara de funciones y responsabilidades de las personas que intervienen en el negocio.

Definir claramente la responsabilidad con los inversionistas, clientes y empleados. La promoción de estándares éticos. Asumir la responsabilidad de las decisiones tomadas. Según el CP. Carlos Osuna Fernández “la ética empresarial tiene que ser una aspiración y al mismo tiempo ser factible. Si es solo una aspiración, pierde sus bases y si solamente es factible, pierde su orientación”.

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Continuación ética

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La reducción de riesgos de fraudes, malversación de activos o el menoscabo patrimonial. Mejorar la imagen exterior de la empresa ante los inversionistas y la sociedad en general, entre otras. Todas las personas involucradas en la organización se verán beneficiados con su buen funcionamiento y desarrollo; proporcionando satisfacción tanto a nivel económico como social. Pero, para ello, es necesario tener presente el concepto de brindar confianza tanto a los inversionistas como a los clientes, quienes cada día se vuelven más exigentes y se preocupan más por el ambiente interno de la sociedad, buscando invertir o comprar en empresas que sean socialmente responsables en todos los aspectos, ya que esto les da certeza de que están adquiriendo lo mejor de una empresa que refleja estabilidad y confianza de una forma ética. Entonces volviendo al inicio ¿Qué es la Ética? ¿Cuál es el criterio correcto para juzgar el bien y el mal? ¿Qué relación existe entre la ética y la empresa? ¿Qué implica operar de forma ética en la empresa? ¿Cuál es el beneficio de la ética empresarial?

¿Quién es Javier Castañeda? Es Vicerrector de la Universidad Panamericana campus Guadalajara, fue presidente del IMEF Grupo Guadalajara. Miembro del Consejo de Dirección, del Consejo de Emprendedores, del Consejo de Patronos y del Consejo de Internacionalización de la Universidad Panamericana. Profesor de administración, dirección y planeación estratégica en la UP. entre sus actividades se destaca como conferencista invitado en diversos foros y consultor de empresas. Índice IMEF

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“Una empresa con prácticas de Gobierno Corporativo paga menos y obtiene financiamiento con mayor facilidad”.

En la actualidad, existe poco conocimiento sobre las prácticas de Gobierno Corporativo dentro de las empresas. Son más el número de empresarios o directivos los que piensan que es una mala idea, un gasto innecesario y un riesgo el dar a conocer la información considerada “confidencial”, que aquellos que ven un valor en adoptar estas prácticas. También, existe la creencia de que implementar Gobierno Corporativo, significa la pérdida del control por parte del accionista o grupo de control.

Una empresa que ha tomado la decisión de institucionalizarse y que adopta prácticas de Gobierno Corporativo, se beneficia de la experiencia de los consejeros externos, pero también de la imagen que proyecta a sus partes relacionadas (accionistas, empleados, clientes, proveedores).

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Cuando una empresa se acerca a un banco para solicitar un préstamo, el banquero que lo atiende se sentirá muy tranquilo al saber que está tratando con una compañía que tiene su información financiera auditada por un despacho de prestigio. Sabrá que existe un comité de auditoría, conformado por personas ajenas a la administración de la entidad, que vigila las prácticas de la misma. Aplicar prácticas de Gobierno Corporativo, sin lugar a dudas beneficiará a la Empresa. La convertirá en una Compañía más sólida, su potencial de crecimiento será enorme y sobre todo, le dará mayor valor a sus accionistas y a todas sus partes relacionadas. Consulta el artículo completo en la revista Mejores Prácticas Corporativas en su edición “La evolución de las empresas familiares” de marzo – abril.

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Como Consejero o Directores, Hablar de prevención y detección de fraude corporativos es cuestión de protección patrimonial. Por tanto es tema de accionistas. Sin embargo, si hablamos de quién es el responsable de proteger el patrimonio de la compañía, entramos al terreno del Administrador General Único o el Consejo de Administración, dependiendo el esquema que eligieron sus accionistas para ejercer su administración. En el caso del Consejo de Administración, se puede auxiliar de consejeros con experiencia en auditoría, riesgos y control para conformar el Comité de Auditoría, que atenderá entre otros asuntos, la prevención y detección de fraudes y frenar la corrupción corporativa. Este órgano intermedio del Consejo de Administración, tiene responsabilidades específicas, como el cumplimiento del código de conducta y que sea congruente con la ética empresarial con que se dirige, honesta y transparente. También invita a sus colaboradores a evitar el conflicto de interés y a actuar en todo momento sobre el camino de la ética, además de establecer claramente los valores y principios con que tiene que ser conducida.

Consulta el artículo completo en la revista Mejores Prácticas Corporativas en su edición especial “fraude y corrupción”.

¿Quién es Ángel Contreras Moreno? Socio de Auditoría y Asesoría en Riesgos de Negocios en la firma Integroup. Fundador y Presidente del Instituto Mexicano de Mejores Prácticas Corporativas y la revista Mejores Prácticas Corporativas, participa como Vicepresidente de Normatividad en el Consejo Directivo del Colegio de Contadores Públicos de Guadalajara Jalisco y es Presidente del Comité Técnico Local de Gobierno Corporativo del IMEF Grupo Guadalajara.

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Joaquín Gándara Ruíz Esparza Presidente de IMEF Grupo Guadalajara [email protected]

Ángel Contreras Moreno Presidente del Comité Técnico Local de Gobierno Corporativo [email protected]

Grupo IMEF Guadalajara Av. Lazaro Cárdenas 3422 piso 6 interior 604 Colonia Chapalita Guadalajara, Jalisco. México www.imef.org.mx