INFORME ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO Por el año terminado al 31 de diciembre de 2003

Vitro, Sociedad Anónima de Capital Variable (Nombre exacto de la Emisora como se especifica en su escritura constitutiva) ______ Ave. Ricardo Margáin Zozaya 400 Col. Valle del Campestre, Garza García, Nuevo León, 66265 México Teléfono (81) 8863-12-00 (Dirección de las principales oficinas ejecutivas) Características de los títulos accionarios en circulación: Título de cada clase: Nombre de cada Bolsa de Valores registrada Acciones Bolsa Mexicana de Valores Acciones, sin expresión de valor nominal Bolsa de Valores de Nueva York* Certificados de Participación Ordinaria Bolsa de Valores de Nueva York* American Depositary Shares (evidenciadas por Bolsa de Valores de Nueva York American Depositary Receipts), cada una representando tres Certificados de Participación Ordinaria __________ *No para ser cotizados, sólo en conexión con el registro de American Depositary Shares, conforme a los requisitos de la Comisión de Valores e Intercambios. __________________________ Clave de cotización: Bolsa Mexicana de Valores (BMV): VITROA Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE): VTO __________________________ Los valores de Vitro S.A. de C.V. se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores. __________________________ “La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.”

ÍNDICE DE LA CIRCULAR ÚNICA CORRELACIONADO CON LA FORMA 20-F Índice Circular Única

Sección 20-F

1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones b) Resumen Ejecutivo

c)

Factores de Riesgo

d) Otros Valores

e)

Cambio Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro

f)

Destino de los Fondos (en su caso)

g) Documentos de Carácter Público 2) LA COMPAÑÍA a) Historia y Desarrollo de la Emisora

Parte I, Sección 4 Información de la Compañía—“Historia y Desarrollo de la compañía”, “ Estrategia de Negocio” Parte I, Sección 3 Información Clave— “Factores de Riesgo”, “ Declaraciones a Futuro” Parte I, Sección 9 Información de Mercado de la Acción—“Detalle de Mercado de la Acción” Parte II Sección 14 Modificaciones Materiales a los Derechos de los tenedores de Acciones

Parte I, Sección 10 Información Adicional

Parte I, Sección 4 Información de la Compañía—“Historia y Desarrollo de la compañía”, “ Estrategia de Negocio”

b) Descripción del Negocio i)

Actividad Principal

ix)

Estructura Corporativa

x)

Descripción de sus Principales Activos

Parte I, Sección 4 Información de la Compañía—“Historia y Desarrollo de la compañía”, “ Estrategia de Negocio” Parte I, Sección 4 Información de la Compañía—“Historia y Desarrollo de la compañía”, “ Estrategia de Negocio” Parte I, Sección 5 Análisis de la Situación Financiera y Resultados de Operación— “Investigación y Desarrollo” Parte I, Sección 4 Información de la Compañía Parte I, Sección 4 Información de la Compañía, Sección 10 Implicaciones en Materia Fiscal Parte I, Sección 6 Consejeros, Directores y Empleados Parte I, Sección 4 Información de la Compañía Parte I, Sección 4 Información de la Compañía Parte I, Sección 4 Información de la Compañía Parte I, Sección 4 Información de la Compañía

ii)

Canales de Distribución

iii)

Patentes, Licencias, Marcas y otros Contactos

iv)

Principales Clientes

v)

Legislación Aplicable y Situación Tributaria

vi)

Recursos Humanos

vii)

Desempeño Ambiental

viii)

Información de Mercado

xi)

Procesos Judiciales,

Parte I, Sección 4 Información de la

Página

Administrativos o Arbitrales

Compañía

xii)

Acciones Representativas del Capital Social

Parte I, Sección 7 Accionistas Principales y Partes Relacionadas

xiii)

Dividendos

Parte I, Sección 8 Información Financiera

xiv)

Controles Cambiarios y otras Limitaciones que afecten a los Tenedores de los Títulos

Parte I, Sección 3 Información Clave

3) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación c)

Informe de Créditos Relevantes

d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora

e)

i)

Resultados de la Operación

ii)

Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

iii)

Control Interno

Estimaciones Contables Críticas

4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos

Parte I, Sección 5 Análisis de la Situación Financiera y Resultados de Operación Parte I, Sección 5 Análisis de la Situación Financiera y Resultados de Operación

Parte I, Sección 5 Análisis de la Situación Financiera y Resultados de Operación, Sección 10 Información Adicional, Sección13 Eventos de Incumplimientos

Parte I, Sección 5 Análisis de la Situación Financiera y Resultados de Operación

Parte I, Sección 5 Análisis de la Situación Financiera y Resultados de Operación Parte I, Sección 5 Análisis de la Situación Financiera y Resultados de Operación Parte II, Sección 15 Controles y Procedimientos Parte I, Sección 5 Análisis de la Situación Financiera y Resultados de Operación Parte I, Sección 7 Accionistas Principales y Partes Relacionadas

b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses

Parte I, Sección 6 Consejeros, Directores y Empleados

c)

Parte I, Sección 10 Información Adicional

Administradores y Accionistas

d) Estatutos Sociales y Otros Convenios

Parte I, Sección 7 Accionistas Principales y Partes Relacionadas

5) MERCADO ACCIONARIO a)

Estructura Accionaría

b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores en el 6) PERSONAS RESPONSABLES 7) ANEXOS Estados Financieros Dictaminados e Informe del Comisario

Parte I, Sección 9 Información de Mercado de la Acción Parte I, Sección 7 Accionistas Principales y Partes Relacionadas Parte I, Sección 9 Información de Mercado de la Acción.

ÍNDICE

Parte

Sección

Página 1

Presentación de Cierta Información Declaraciones a Futuro

4

1

Identidad de Directores, Administración y Consejeros

5

2

Estadísticas

5

3

Información Clave

Parte I

4

5

6

Factores de Riesgo

6

Tipo de Cambio

15

Información Financiera Seleccionada

16

Información de la Compañía Estructura Organizacional

21

Historia y Desarrollo de la Compañía

22

Análisis de la Situación Financiera y Resultados de Operación

7

37

Resultados de Operación

37

Liquidez y Recursos de Capital

51

Compromisos Fuera de Balance General

65

Descripción de la Deuda

6

21

66

Consideraciones Contables

67

Investigación y Desarrollo

72

Consejeros, Directores y Empleados

73

Consejo de Administración y Directores

73

Prácticas del Consejo

83

Propiedad de la Acciones

85

Empleados

87

Accionistas Principales y Partes Relacionadas

89

Accionistas Principales

89

Partes Relacionadas

90

8

Información Financiera

91

9

Información de Mercado de la Acción

93

10

Detalle de Mercado de la Acción

93

Mercados

95

Información Adicional

97

Derecho Corporativo Mexicano y Estatutos Sociales

97

Contratos Materiales

111

Controles Cambiarios

111

2

Implicaciones en Materia Fiscal

111

Fuentes de Información Adicional

117

Diferencias en las Prácticas de Gobierno Corporativo

118

11

Revelaciones Cualitativas y Cuantitativas de Riesgos de Mercado

119

12

Descripción de Otros Títulos Registrados

122

Parte II 13

Eventos de Incumplimiento

123

14

Modificaciones Materiales a los Derechos de los Tenedores de Acciones

124

15

Controles y Procedimientos

124

16

Reservado

125

16A

Experto Financiero del Comité de Auditoria

125

16B

Código de Ética

125

16C

Auditor Principal, Honorarios y Servicios

125

16D

Excepciones por el Comité de Auditoria

126

16E

Compras de Acciones por Vitro y Afiliadas

126

17

Estados Financieros

18

Estados financieros

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Anexos

Parte III

3

PRESENTACIÓN DE CIERTA INFORMACIÓN Vitro, S.A. de C.V. es una sociedad anónima de capital variable constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos o “México”, y es una sociedad controladora que conduce substancialmente todas sus operaciones a través de sus subsidiarias. En este informe anual, salvo cuando se indique o el contexto requiriere de otra forma, las palabras “Vitro”, “nosotros”, “nuestro”, y “de nuestra propiedad” se refiere a Vitro, S.A. de C.V. junto con sus subsidiarias consolidadas. Sin embargo, siempre se entenderá que cada subsidiaria de Vitro, S.A. de C.V. es una entidad legal independiente con su propia contabilidad, estructura y registros corporativos, funcionarios y empleados. Las referencias de este informe anual sobre las unidades de negocio son las combinaciones de varias subsidiarias que han sido agrupadas juntas para efectos de administración y presentación. El 2 de abril de 2004, vendimos nuestra participación del 60% en Vitro OCF, S.A. de C.V., el cual se denominará como “Vitro OCF” en lo sucesivo, nuestra coinversión con Owens Corning dedicada a la fabricación y distribución de fibra de vidrio y productos de fibra de vidrio, a Owens Corning por la cantidad de US$71.5 millones en efectivo, aproximadamente US$5.4 millones de los cuales fueron colocados en depósito para asegurar ciertas obligaciones potenciales de indemnización relacionadas con la venta. Conforme a los términos de venta, nosotros pagamos la deuda bancaria a Vitro OCF y sus subsidiarias por la cantidad aproximada de US$22 millones inmediatamente antes del cierre. Usamos el producto remanente de la venta para reducir deuda consolidada. Por consiguiente, después de la venta, nuestra deuda consolidada fue reducida en aproximadamente US$66 millones. En el año 2003, Vitro OCF tuvo ventas consolidadas netas y utilidad de operación por aproximadamente $697 millones y $173 millones, respectivamente. Salvo se especifique de otra manera, los datos financieros y estadísticos de todos los períodos presentados en este informe anual iniciado antes del 2 de abril de 2004, incluye los resultados de operación y situación financiera de Vitro OCF. El 10 de septiembre de 2003, vendimos el 100% de las acciones en circulación de Envases Cuautitlán, S.A. de C.V., la cual se denominará “ECSA” en lo sucesivo, una de nuestras subsidiarias dedicadas a la fabricación y distribución de productos de plástico, a una subsidiaria de Phoenix Capital Limited por la cantidad aproximada de US$18 millones. La venta fue sujeta a ciertos ajustes e indemnizaciones usuales sobre el precio de compra. Las ventas netas y Utilidad de Operación de ECSA fueron aproximadamente de $140 millones y $9 millones, respectivamente, durante el período iniciado el 1 de enero de 2003 y terminado el 10 de septiembre de 2003. Salvo que se especifique de otra manera, los datos financieros y estadísticas de todos los períodos presentados en este informe anual iniciado antes del 10 de septiembre de 2003, incluye los resultados de operación y situación financiera de ECSA. El 3 de julio de 2003, vendimos nuestra participación del 51% de Vitromatic, S.A. de C.V., la cual junto con sus subsidiarias se denominarán en lo sucesivo como “Vitromatic” o la unidad comercial “AcrosWhirlpool”, nuestra coinversión con Whirlpool Corporation, la cual se denominará en lo sucesivo como “Whirlpool”, está dedicada a la producción y distribución de aparatos electrodomésticos, a Whirlpool por la cantidad de US$148.3 millones en efectivo. Al momento de la transacción, aproximadamente US$67 millones de nuestra deuda consolidada y aproximadamente US$97 millones de financiamiento fuera de balance consolidado eran obligaciones de Vitromatic. Por consecuencia, al consumar la venta de nuestra participación en Vitromatic, nuestra deuda consolidada y financiamiento fuera de balance fueron reducidos aproximadamente por US$67 millones y aproximadamente por US$97 millones, respectivamente. Nuestros estados financieros consolidados y todos los datos financieros y estadísticos incluidos en este informe anual, han sido reestructurados para reflejar a Vitromatic como una operación discontinua para todos los períodos presentados en este informe anual, salvo se indique de otra manera. Por lo tanto, los resultados de operación de Vitromatic se reflejan en el renglón titulado “Utilidad (pérdida) neta del ejercicio por operaciones discontinuas” en el estado de resultados consolidado. Los datos financieros incluidos en este informe anual han sido reestructurados para presentar como una operación discontinua a Vitromatic en el renglón titulado “Activo Circulante desincorporado”, “Activo Largo Plazo desincorporado, “Pasivo a corto plazo desincorporado” y “Pasivos a largo plazo desincorporado”. Los datos financieros y estadísticos para todos los períodos presentados en este informe anual no incluyen los resultados de operación de las operaciones discontinuas,

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salvo (i) por los datos financieros y estadísticos relacionados a las operaciones discontinuas y (ii) Utilidad neta y Utilidad neta mayoritaria y (iii) salvo por lo especificado de otra manera. Las referencias en este informe anual a “pesos” o “$” se refieren a la moneda de curso legal en México. Las refencias a “US$ “, “US dólares” o “dólares” se refieren a dólares de los Estados Unidos de América. Nuestros estados financieros consolidados se expresan en pesos mexicanos y están preparados de conformidad a los principios de contabilidad generalmente aceptados en México, los cuales se denominarán en lo sucesivo como “PCGA”, los cuales difieren en ciertos aspectos significativos a los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos, los cuales se denominarán en lo sucesivo como “US GAAP”. Todas las cantidades en pesos contenidas en este informe anual han sido reexpresadas en pesos constantes al 31 de diciembre de 2003, salvo que se indique lo contrario. Este informe anual contiene conversiones de ciertas cantidades de pesos constantes a US dólares al tipo de cambio especificado únicamente para conveniencia del lector. Estas conversiones no deberán interpretarse como manifestación de que las cantidades de pesos constantes representan actualmente dichas cantidades en US dólares o que pudieren convertirse en US dólares a tipos de cambio específicamente indicados o de algún otro modo. El tipo de cambio utilizado al preparar nuestros estados financieros consolidados y en la preparación de las conversiones de dicha información en US dólares, es el tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federación por el Banco de México, para la conversión de cantidades denominadas en US dólares a pesos, a las cuales se denominarán en lo sucesivo como “Tipo de Cambio Libre”. El 31 de diciembre de 2003, 31 de marzo de 2004 y 31 de mayo de 2004, el Tipo de Cambio Libre fue de 11.2372 pesos por US dólar, 11.1748 pesos por US dólar y 11.4147 pesos por US dólar. respectivamente. Al 31 de diciembre de 2003, 31 de marzo de 2004 y 31 de mayo de 2004, el tipo de cambio a la compra vespertino de pesos mexicanos reportado por el Federal Reserve Bank de Nueva York, el cual se denominará en lo sucesivo como “Tipo de Cambio a la Compra Vespertino”, fue de 11.24 pesos por US dólar, 11.18 pesos por US dólar y 11.41 pesos por US dólar, respectivamente. Para efectos de este informe anual, consideramos nuestras “ventas de exportación” como (i) ventas de nuestras subsidiarias Mexicanas a terceros fuera de México, (ii) ventas de nuestras subsidiarias Mexicanas a nuestras subsidiarias extranjeras que no actúan como distribuidoras de nosotros (principalmente, Vitro America, Inc., anteriormente conocida como VVP America Inc. y que se denominará en lo sucesivo “Vitro America”) y (iii) ventas de nuestras subsidiarias distribuidoras extranjeras (principalmente Vitro Packaging, Inc., la cual se denominará en lo sucesivo como “Vitro Packaging”, Crisa Industrial, LLC. (“Crisa Industrial”) y Crisa Texas Limited (“Crisa Texas”)) a terceros fuera de México. Las ventas de productos manufacturados o procesados por nuestras subsidiarias fuera de México (principalmente Vitro America, Empresas Comegua, S.A., la cual se referirán en lo sucesivo como “Comegua”, y Vitro Cristalglass, SL, conocida anteriormente como Cristalglass Vidrio Aislante S.A., la cual se denominará en lo sucesivo como “Cristalglass”) no son consideradas “ventas de exportación”. Conforme a la ley, las acciones ordinarias Serie “A”, (“nuestras Acciones”), detentadas en el Fideicomiso del Plan de Opciones son consideradas emitidas y en circulación y, por lo tanto, tienen derecho a recibir dividendos y voto en asuntos en los que otras de nuestras Acciones tienen derecho a votar. Conforme a los PCGA, aquéllas de nuestras Acciones detentadas en el Fideicomiso del Plan de Opciones son consideradas acciones de tesorería y por lo tanto, no están en circulación. Para propósitos de calcular el ingreso neto (pérdida) de las operaciones continuas por acción, el ingreso neto (pérdida) de las operaciones descontinuadas por acción y diluidas e ingreso neto (pérdida) por acción, consideramos que aquellas de nuestras Acciones detentadas por el Fideicomiso del Plan de Opciones son acciones de tesorería Usamos el término “coinversión” para referirnos a sociedades que no son subsidiarias totalmente controladas o en la que nosotros, directa o indirectamente, tenemos el control de administración o control de administración compartido con uno o más terceros. Creemos que el uso del término “coinversión” es

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consistente con las prácticas de negocios internacionales. Sin embargo, nuestras “coinversiones” no son necesariamente “coinversiones” como se define en Internacional Financial Reporting Standards. Ciertas cantidades incluidas en este informe anual no sumarán debido al redondeo.

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DECLARACIONES A FUTURO Este documento contiene “declaraciones a futuro” dentro del significado de Private Securities Litigation Reform Act, de 1995. Estas declaraciones se refieren a perspectivas, desarrollos y estrategias de negocio a futuro, entre otras proyecciones. Estas declaraciones a futuro pueden ser identificadas por el uso de términos y frases tales como: “anticipa”, “cree”, “puede”, “estima”, “podría”, “planea”, “predice”, “proyecta”, “debe”, “considera”, “intentará”, “objetivo”, “estrategia” y otros términos y frases similares, pudiendo incluir referencias de supuestos. Este tipo de declaraciones están incluidas en secciones tituladas “Sección 3. Información Clave “Factores de Riesgo”, “Sección 4. “Información de la Compañía”, “Sección 5. Análisis de la Situación Financiera y Resultados de Operación” y otras secciones de este informe anual. Las declaraciones a futuro contenidas en este informe, reflejan nuestra mejor evaluación al momento y por lo tanto implican incertidumbre y riesgo. Ante estas consideraciones, las declaraciones a futuro deberán de ser evaluadas tomando como referencia las declaraciones preventivas mencionadas en este informe anual. Es posible que el desempeño financiero de Vitro en el futuro, pueda diferir significativamente de las expectativas expresadas en este informe debido a diversos factores, entre los cuales, como ejemplo, se encuentran los siguientes: • • • • • • • • • • • • • •

fluctuaciones del tipo de cambio relativas al US dólar o al peso, cambio en la disponibilidad o costo del capital, incluyendo fluctuaciones en la tasa de interés o tipos de cambio, las condiciones políticas, económicas y competitivas en general, en mercados y países donde Vitro tiene operaciones, incluyendo presiones en competencia de precios, inflación o deflación y cambios en las tasas de impuestos, preferencias del consumidor por formas de empaque alternativas al empaque de vidrio, fluctuaciones en precio de materias primas y costos de mano de obra, disponibilidad de materias primas, costos y disponibilidad de energéticos, costos y disponibilidad de transportación; consolidación entre competidores y consumidores, eliminación de barreras comerciales y adopción de medidas contra las prácticas comerciales desleales la habilidad de integrar operaciones de los negocios adquiridos, la habilidad de contratar y mantener una administración experimentada la actuación de los clientes bajo sus acuerdos de compra, y el momento y la ocurrencia de eventos que están fuera del control de Vitro.

Todas las declaraciones a futuro en este informe anual, están basadas en ciertos supuestos y análisis hechos por Vitro tomando en cuenta su experiencia y la percepción de tendencias históricas, condiciones actuales, eventos esperados y otros factores que se cree son apropiados en el contexto de las circunstancias actuales. Las declaraciones a futuro presentadas en este informe pueden no ser indicativas de los resultados de operación futuros ni de la situación futura de Vitro, por lo que no puede haber garantía ni compromisos en relación a los mismos, los cuales podrían diferir significativamente con las expectativas presentadas. En atención a lo anterior, se recomienda al lector de este informe anual tomar en cuenta la naturaleza de estas declaraciones y los riesgos y demás factores que las podrían desvirtuar en un futuro. Aún y cuando Vitro continuamente revisa tendencias y evalúa las incertidumbres que afectan sus resultados de operación y condición financiera, no pretende actualizar ninguna declaración a futuro contenida en este documento.

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PARTE I 1. IDENTIDAD DE DIRECTORES, ADMINISTRACIÓN Y CONSEJEROS No aplica 2. ESTADÍSTICAS No aplica

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3. INFORMACIÓN CLAVE FACTORES DE RIESGO Usted deberá de considerar los riesgos descritos más adelante, así como información adicional que aparece en este informe anual, incluyendo los estados financieros consolidados y las notas de los mismos de Vitro. En general, el invertir en valores de emisiones en mercados emergentes de países tales como México, involucra ciertos riesgos no asociados normalmente la inversión de valores de emisiones en los Estados Unidos. Los riesgos descritos mas adelante, tienen la intención de destacar los riesgos que son específicos para Vitro, pero no son los únicos riesgos que se enfrentan. Existen riesgos adicionales e incertidumbre, incluyendo aquellos que generalmente afectan a las industrias en las cuales opera Vitro, los países donde se tiene presencia, riesgos que actualmente se consideran intrascendentes y que pueden también perjudicar al negocio. La información en este informe, incluye declaraciones a futuro que involucran riesgos e incertidumbres. Los resultados actuales pueden diferir significativamente de aquellos anticipados en estas declaraciones a futuro como resultado de diversos factores, incluyendo, sin limitación, aquellos descritos en esta sección y en las secciones tituladas “Sección 4 - Información de la Compañía” y “Sección 5 - Análisis de la Situación Financiera y Resultados de Operación” de este informe. Ver “Declaraciones a Futuro.” Para efectos de esta sección cuando mencionamos que un riesgo, incertidumbre o problema, puede, pudiere o podría tener un “efecto adverso” sobre Vitro, queremos decir que el riesgo, incertidumbre o problema puede, pudiere o podría tener un efecto adverso sobre nuestro negocio, condición financiera, liquidez, resultados de operación o prospectos, salvo por lo indicado de otra manera o según pudiere requerir el contexto de otra forma.

Factores relacionados con nosotros Vitro ha obtenido menores márgenes operativos y menor rentabilidad derivado principalmente a incrementos en costos y a una mayor competencia Algunos otros componentes de nuestra estructura de costos están expuestos a variaciones de precios significativos. Por ejemplo, el precio del mercado de gas natural, que es un insumo que representa aproximadamente 5% de nuestro costo de ventas, ha estado expuesto a variaciones importantes de precio desde el año 2000 después muchos años de estabilidad. Debido a que el precio del gas natural en México está ligado al precio del gas natural del mercado del sur de Texas, que a su vez esta expuesto a factores de mercado, tales como las condiciones del tiempo en los Estados Unidos o las reservas disponibles, podemos estar expuestos a tales variaciones en el precio y no podemos asegurar que las coberturas de mercado propicias estén disponibles o que podamos fijar el precio del gas natural de la manera más eficiente u oportuna. Otras fuentes potenciales de variaciones significativas en nuestros costos son la energía eléctrica, los diferentes tipos de empaques, fletes y costos de mano de obra. La reducción gradual de aranceles de importación y tarifas del Gobierno de México a niveles históricamente bajos en productos de vidrio, en los últimos años y la inversión de nuestros competidores y clientes verticalmente integrados en plantas de manufactura en México, han creado retos importantes competitivos para Vitro. Estos factores nos han creado un efecto adverso al bajar nuestros precios y causando un decremento en nuestros márgenes operativos y rentabilidad. Los factores claves de competencia en esta industria son precio, calidad y servicio con diferentes énfasis en las distintas líneas de productos. Las condiciones de los mercados siguen deteriorándose y nos estamos enfrentando a competidores difíciles que cuentan con mejor posición financiera para sobrellevar las condiciones económicas actuales. La pérdida de participación de mercado existente o de futuro con nuestros competidores puede afectar nuestro desempeño al grado que uno o más de nuestros competidores pueden tener mejores resultados que nosotros con respecto a cualquier factor clave de competencia afectando adversamente nuestros márgenes de operación y rentabilidad.

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En los últimos años, nuestros márgenes de operación han sido afectados adversamente por el aumento de costos. Por ejemplo, en 1999 nuestros márgenes de venta y margen de operación eran de 33% y 16% respectivamente. Para el 2003 nuestro margen bruto y margen de operación había disminuido a 28% y 7%, respectivamente. Vitro pudiera no tener la posibilidad de pagar su deuda, acceder créditos, o buscar oportunidades de negocio, debido a su apalancamiento y requerimientos de pago de deuda.

Al 31 de diciembre de 2003, la deuda total consolidada fue de $15,838 millones (US$ 1,409 millones), de los cuales $4,498 millones (US$ 400 millones) tenían vencimiento menor a un año. A tal fecha, nuestros financiamientos consolidados fuera de balance fueron de aproximadamente $1,112 millones (US$ 99 millones). Nuestro gasto por interés neto en 2003 fue $1,785 millones (US$ 159 millones), mientras nuestra utilidad de operación fue $1,848 millones (US$165 millones). Durante 2003, fue necesario apoyar los recursos generados por las operaciones con la desinversión de ciertas de nuestras subsidiarias e incurrir en deuda. El grado en el cual Vitro está apalancado puede afectar adversamente la habilidad para pagar deuda, financiar operaciones futuras, adquisiciones e inversión en activos, competir eficazmente en contra de competidores mejor capitalizados y sobrellevar ciclos a la baja en nuestro negocio. Nuestro nivel de endeudamiento puede aumentar nuestra vulnerabilidad a condiciones económicas y de la industria adversas, incluyendo aumentos en las tasa de interés, fluctuaciones en el tipo de cambio y volatilidad en el mercado. La posibilidad de Vitro para hacer pagos programados de deuda y refinanciar la deuda a su vencimiento depende de, y esta sujeta a su desempeño financiero y operativo, la cual depende de las condiciones financieras y económicas prevalecientes y otros factores, incluyendo la disponibilidad de financiamiento en los mercados de capitales mexicano e internacional. No podemos asegurar que los resultados de operación serán suficientes para el pago o refinanciamiento de la deuda o que las condiciones económicas prevalecientes permitan tales refinanciamientos, particularmente en términos favorables para nosotros. Adicionalmente, Vitro opera en industrias de capital intensivo que requieren inversiones en los activos de capital y mejoramientos tecnológicos. En años anteriores, los fondos para tales inversiones y las necesidades de capital de trabajo, transacciones de coinversión, dividendos y adquisiciones, han sido proporcionados por una combinación de flujos generados por la operación, deuda a corto y largo plazo y, en menor medida, desinversiones. En la medida en que el flujo de efectivo generado por la operación y por desinversiones sea insuficiente, podríamos incurrir en endeudamiento para usos similares en el futuro. No podemos asegurar que pudiéremos incurrir en endeudamiento en términos favorables para nosotros, lo cual podría afectar la posibilidad de aprovechar oportunidades de negocio importantes que pudieran presentarse.

Podríamos no estar en la posibilidad de cumplir con los acuerdos de instrumentos de deuda que abarcan una porción importante de nuestro endeudamiento Conforme a los términos de los instrumentos de deuda que rigen una porción importante de nuestro pasivo, se requiere que Vitro y algunas de nuestras subsidiarias cumplan con varios acuerdos financieros, incluyendo coberturas de apalancamiento, cobertura de intereses y liquidez. El incumplimiento con los acuerdos contenidos en un instrumento de deuda pudiere restringir a nuestras subsidiarias de pagar dividendos a nosotros y pudiere resultar en que el acreedor principal o tenedores de notas tengan el derecho de declarar el adeudo bajo ese instrumento de deuda en incumplimiento, lo que podría permitir la aceleración del vencimiento de dicho adeudo o tomar alguna otra acción remedial contra nosotros, así como la aceleración del vencimiento y cumplimiento de derechos conforme a otros instrumentos de deuda. Cualquier incumplimiento, aceleración u otra acción remedial pudiere tener un efecto adverso en Vitro.

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Como resultado del deterioro en nuestros resultados de operación, ha sido difícil para nosotros cumplir con dichos acuerdos de financiamiento contenidos en nuestros instrumentos de deuda. Durante los años 2001, 2002 y 2003, se requirió que Vitro y algunas de sus subsidiarias buscaran enmiendas y dispensas con respecto a varios convenios y restricciones de financiamiento contenidos en nuestros instrumentos de deuda y en uno de nuestros programas de factoraje de cuentas por cobrar. En cada uno de los casos, Vitro y sus subsidiarias obtuvieron las enmiendas y dispensas necesarias. Nuestra posibilidad de cumplir con los convenios financieros en el futuro, depende de ciertas variables, incluyendo nuestros resultados de operación, el nivel de nuestro endeudamiento y cambios en las tasas de interés y tipos de cambio de moneda extranjera. La ocurrencia futura de uno o mas de los siguientes eventos, posiblemente requerirá que Vitro busque dispensas y enmiendas adicionales para nuestros convenios financieros: deterioro en nuestros resultados de operación, nuestro incumplimiento o incapacidad para reducir nuestro nivel de endeudamiento, una devaluación del peso relativo al US dólar o un incremento en las tasas de interés que aplican a nuestra deuda. Por lo que es probable que se requiera obtener enmiendas y dispensas a fin de cumplir con nuestros convenios financieros. Sin embargo, no puede asegurarse que obtengamos dichas enmiendas o dispensas futuras ni el que tengamos éxito en otras acciones a fin de evitar incumplimientos potenciales bajo dichos convenios. El no obtener dichas enmiendas o dispensas pudiere tener un efecto adverso sobre Vitro. Adicionalmente, los instrumentos de deuda que gobiernan una porción importante de nuestra deuda contienen varias restricciones incluyendo limitaciones en nuestra posibilidad de pagar dividendos, vender activos e incurrir en deuda adicional. Las restricciones en nuestros instrumentos de deuda pueden: • • •

limitar nuestra flexibilidad para planear o reaccionar cambios en nuestro negocio y la industria en donde operamos; limitar nuestra habilidad para accesar el efectivo de nuestras subsidiarias y, por lo tanto, pagar nuestra deuda o satisfacer otras obligaciones de la sociedad controladora; y limitar nuestra habilidad de financiar operaciones futuras, adquisiciones o cumplir con necesidades de capital adicionales.

A nivel de nuestra sociedad controladora, dependemos de los intereses, honorarios, dividendos y devolución de impuestos. Nuestros ingresos de operación provienen de los anticipos por intereses, honorarios y dividendos pagados por nuestras subsidiarias, así como devolución de impuestos. En el año 2003, la mayor parte de los ingresos recibidos por nuestra sociedad controladora provinieron de intereses y servicios administrativos y otros honorarios pagados por nuestras subsidiarias. El resto de los ingresos se derivaron de dividendos pagados por parte de nuestras subsidiarias y por la devolución de impuestos que resultó de la consolidación fiscal de Vitro y subsidiarias conforme a la Ley Mexicana. Por esta razón, para el pago del principal, prima, en caso de que exista, intereses y montos adicionales, en caso de que existan, relativos a nuestra deuda, dependeremos de ingresos por intereses, honorarios, y dividendos de nuestras subsidiarias, así como ingresos por devolución de impuestos e ingresos por desinversión de una o más subsidiarias. La posibilidad de nuestra Compañía para pagar su deuda también depende del flujo de efectivo generado de las operaciones y préstamos de nuestras subsidiarias, pagos pendientes de cantidades adeudadas a la sociedad controladora por parte de nuestras subsidiarias así como de la distribución de balances de el efectivo disponible en dichas subsidiarias. La habilidad de nuestras subsidiarias para pagar dividendos o hacer distribuiciones está sujeta a (i) bajo ciertas circunstancias, a las restricciones contenidas en nuestros instrumentos de deuda y contratos de coinversión, (ii) a que los accionistas de las subsidiarias (incluyendo nuestros socios de coinversión, cuando sea apropiado) hayan aprobado los pagos de tales dividendos en la asamblea ordinaria de accionistas y (iii) a que dichas subsidiarias que tengan utilidad neta y que se cumpla con los requerimientos de ley y estatutos respecto a los saldos de capital, , y (iv) a las leyes aplicables. Ver la sección “Podríamos no estar en la posibilidad de cumplir con los acuerdos de instrumentos de deuda que abarcan una porción importante de nuestro endeudamiento”. Durante los años 2001, 2002 y 2003, ciertas subsidiarias fueron restringidas en sus pagos de

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dividendos por sus limitaciones en sus contratos de crédito. Algunos de nuestros contratos de coinversión requieren del consentimiento de todos los participantes de la coinversión para ciertas operaciones y decisiones administrativas, incluyendo pagos de dividendos. Para información adicional con respecto a las limitaciones de pagos de dividendos bajo nuestros instrumentos de deuda, ver “Sección 5 - Análisis de la Situación Financiera y Resultados de Operación – Liquidez y Recursos de Capital”.

Las fluctuaciones en las tasas de interés, podrían afectarnos en forma adversa. El riesgo de tasa de interés existe primordialmente con relación a nuestra deuda a tasa variable en pesos y la denominada en dólares. Nuestra deuda generalmente causa intereses en Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) y London Interbank Offered Rate (“LIBOR”), respectivamente. Al 31 de mayo de 2004, nuestra deuda con tasa variable en pesos y en dólares ascendió a $2,075 millones y US$426 millones, respectivamente. Si las tasas de interés aumentan, nuestra capacidad de pago de nuestra deuda puede ser afectada de forma negativa.

Una porción significativa de nuestro endeudamiento es deuda a corto plazo bajo contratos de crédito revolvente y pagarés a corto plazo no comprometido. Al 31 de Diciembre de 2003, aproximadamente $2,257 millones (US$201 millones) de nuestro endeudamiento, son de corto plazo, de los cuales $2,222 millones (US$198 millones) fueron incurridos bajo contratos de crédito revolvente y pagarés a corto plazo no comprometido. Los acreedores no están obligados a refinanciar esta deuda a su vencimiento. Dependemos de la deuda a corto plazo para financiar nuestras operaciones y mantener nuestra liquidez y, si los acreedores no refinancian esta deuda o nuestra nos somos capaces de tener acceso a deuda adicional de corto plazo, pudiéremos tener un efecto adverso en nuestra condición financiera. Adicionalmente, el incremento en las tasas de interés aumentará nuestro gasto con respecto a dicho endeudamiento y podrá afectar adversamente nuestros resultados de operación.

Desaceleraciones en las economías que operamos, pueden afectar de forma negativa la demanda de nuestros productos y los resultados de operación. La demanda de nuestros productos de vidrio plano, envases y cristalería es afectada por las condiciones económicas generales en los mercados que operamos. Como resultado de esto, la demanda de nuestros productos y, en consecuencia, nuestros resultados de operación son y pueden ser afectados de forma negativa por un ciclo a la baja de las economías en que operamos, incluyendo México, Estados Unidos y Europa. Una desaceleración de la economía Mexicana, de donde se derivó aproximadamente un 45% de nuestras ventas consolidadas en el 2003, puede reducir la demanda de nuestros productos e impactar de forma negativa nuestros resultados de operación. De forma similar, una prolongada recesión en la economía de Estados Unidos, de donde se derivó aproximadamente un 44% de nuestras ventas netas consolidadas en el 2003, puede tener un impacto adverso en nuestras exportaciones y ventas de nuestras subsidiarias de Vidrio Plano, Crisa y en un menor grado en la unidad de negocio de Envases. Los ciclos a la baja de las economías de México y los Estados Unidos pueden exponernos a riesgos de tipo de cambio y tasas de interés y afectar nuestros resultados de operación y nuestra posibilidad de aumentar capital o pagar deuda. Estos ciclos a la baja también pueden afectar la posibilidad de crecimiento de nuestro negocio.

Nuestros resultados de operación, márgenes de operación y costo integral de financiamiento son afectados por cambios en el valor relativo del peso frente al dólar. Los cambios en el valor relativo del peso frente al dólar tienen un efecto en nuestros resultados de operación. En general, tal y como se describe mas ampliamente en los siguientes párrafos, una devaluación real del peso posiblemente resultaría en un incremento de nuestros márgenes de operación y una apreciación real del peso probablemente resultaría en una disminución de nuestros márgenes de operación, cuando estos se miden en

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pesos. Esto es debido a que la cantidad total de nuestras ventas netas consolidadas denominadas o afectadas por el dólar exceden el monto total de nuestros costos de venta y nuestros gastos administrativos y de venta denominados o afectados por el dólar. Una parte substancial de las ventas de nuestras subsidiarias mexicanas y el total de las ventas de nuestras subsidiarias estadounidenses, están denominadas en o están ligadas al valor del dólar. Los precios de una parte significativa de nuestros productos que vendemos en México, en particular aquellos de vidrio plano para uso automotriz, bienes de capital, ciertos productos de cristalería y la mayoría de los productos químicos y productos de envasado, están ligados al dólar. Adicionalmente, todas nuestras ventas de exportación están estructuradas en dólares y se convierten a pesos utilizando el tipo de cambio vigente en el momento de la venta. Los importes en pesos de las ventas en dólares son convertidos posteriormente en pesos constantes utilizando el Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”) de la fecha del balance general más reciente incluido en esos estados financieros. Como resultado, cuando el peso se deprecia en términos reales con respecto al dólar estadounidense, como sucedió en el 2002 y 2003, el mismo nivel de ventas en dólares de los Estados Unidos, generará ingresos superiores en pesos constantes. Por el contrario, cuando el peso se aprecia en términos reales contra el dólar de los Estados Unidos, como fue el caso en 1999, 2000 y 2001, las ventas en dólares representan menos pesos en términos constantes. Además, debido a que algunos componentes del costo de ventas, incluyendo el costo de mano de obra y los gastos generales, de administración y de venta de Vitro en su gran mayoría se basan en pesos, la apreciación o depreciación del peso con respecto al dólar tiene un efecto significativo, al menos en el corto plazo, en nuestros márgenes de operación. Un peso fuerte frente al dólar hace que el mercado mexicano sea más atractivo para importadores y competidores que de otra manera no participarían en dicho mercado. Durante el 2001 y 2002, las ventas de productos importados a México se dieron a precios que, en algunos casos, eran mas bajos que nuestro costo de producción y distribución de productos similares, teniendo un impacto en el mercado mexicano y afectando adversamente nuestros resultados de operación Un peso fuerte con respecto al dólar también conlleva a que nuestros productos que están denominados en, o que son sensitivos al valor del dólar sean menos competitivos o rentables. Cuando el peso se aprecia en términos reales, con respecto a tales productos, debemos incrementar el precio en dólares, lo cual hace a nuestros productos menos competitivos en precio, o a tener menores márgenes operación cuando se miden en pesos. Dada la naturaleza competitiva de las industrias en las que operamos en el pasado, hemos decidido reducir nuestros márgenes operativos en tales productos en respuesta a la apreciación del peso contra el dólar. Esto ha afectado adversamente nuestros resultados de operación y puede seguir afectándolos en el futuro. Adicionalmente, el Costo Integral de Financiamiento también está impactado por cambios en el valor nominal del peso frente al dólar. Las ganancias o pérdidas cambiarias incluidas en nuestro Costo Integral de Financiamiento resultan principalmente del impacto de cambios nominales en el tipo de cambio en los pasivos (tales como deuda denominada en dólares y cuentas por pagar de importaciones de materias primas y equipo) y los activos denominados en dólares (tales como efectivo, equivalentes a efectivo denominados en dólares y cuentas por cobrar de exportaciones) de las subsidiarias mexicanas de Vitro. Debido a que los pasivos denominados en dólares históricamente han sido mayores a los activos denominados en dólares, la depreciación o apreciación del peso frente al dólar puede resultar en pérdidas o ganancias cambiarias, respectivamente. En 2002 y 2003 la devaluación del peso con respecto al dólar resultó en una pérdida cambiaria. La apreciación del peso frente al dólar resultó en una ganancia cambiaria en el 2001.

Las tendencias de sustitución en la industria de envases, puede seguir afectando negativamente nuestro negocio. Los envases de vidrio han estado, y seguirán estando sujetos a intensa competencia de otras formas de empaque incluyendo envases de plástico, latas de aluminio y envases de papel laminado. En mercados maduros de envases, como Estados Unidos, la demanda de envases de vidrio empezó a disminuir sostenidamente en la década de los setentas. En relación con esta disminución, la industria de envases ha experimentado una reducción en su capacidad y una consolidación entre productores de envases. Más aún, los productores restantes

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de envases de vidrio en mercados maduros han sufrido presiones en precio como resultado de la competencia con las otras formas de empaque. En México, que se está convirtiendo en mercado maduro, el aumento en la competencia con formas alternativas de empaque, particularmente plástico, latas de aluminio y envases de papel laminado, ha afectado, y puede seguir afectando negativamente nuestros precios y márgenes operativos, principalmente en las industrias de envases de cervezas, refrescos y alimentos. La unidad de negocio de Envases representó aproximadamente 40% de las ventas netas consolidadas de 2003.

Presión en precios por parte de fabricantes de equipo original, puede afectar los márgenes de operación y los resultados de operación. Algunos de los productos de vidrio plano que se venden a fabricantes de equipo original se venden bajo contratos globales de compra, los cuales son firmados después de un proceso de oferta. Los fabricantes de equipo original tienen poder de compra significativo, el cual, aunado a una competencia substancial, agrega presión a los precios y a los márgenes. Como resultado, aunque Vitro adquiera los derechos de vender a un fabricante de equipo original mediante un contrato global de compra, podemos vender a márgenes de operación que son menores a los que generalmente se alcanzan con ventas a otros clientes de vidrio plano. Esto puede tener un impacto en nuestros resultados de operación.

Algunas de nuestras subsidiarias conducen sus negocios, total o parcialmente, a través de coinversiones y dependen en parte de nuestros socios para obtener tecnología nueva, la pérdida de tales contratos de coinversión puede afectar adversamente nuestro negocio. Las ventas atribuibles a coinversiones representaron aproximadamente el 60% de las ventas netas consolidadas de 2003. En el futuro, algunos de estos socios pueden preferir conducir negocios en México directamente y finalizar su relación con Vitro. La disminución de las limitaciones para la inversión extranjera en México y la reducción de los aranceles por parte del gobierno mexicano, han reducido las barreras de entrada a compañías no mexicanas al país. Aunque algunos de los contratos de coinversión contienen acuerdos de no-competencia que restringen, sujeto a ciertas excepciones y limitaciones, a los socios para participar en la producción y distribución de los productos de la coinversión en mercados específicos durante la vigencia del contrato y por un período limitado después del vencimiento del contrato, estos contratos generalmente contienen disposiciones para la terminación bajo ciertas circunstancias. Si ocurriere una terminación, no podemos asegurar que se pueda encontrar un socio equivalente o alcanzar el objetivo de la coinversión por cuenta propia. Tales eventos pudiere afectarnos de manera adversa.

Adicionalmente, aunque nuestras unidades de negocio llevan a cabo algunas actividades de investigación y desarrollo, generalmente no desarrollamos nuestra propia tecnología. Aunque los productos y procesos de producción de nuestras unidades de negocio no necesitan mejoras tecnológicas o innovaciones constantes, en determinado momento requieren acceso a nuevas tecnologías necesarias para mejorar sus procesos de producción y líneas de producto para competir más efectivamente en los mercados mexicano e internacional. La mayoría de las necesidades tecnológicas de nuestras unidades de negocio son satisfechas con la adquisición de tecnología de terceros por medio de coinversiones, licencias, transferencia de tecnología, asistencia técnica o contratos similares. Podríamos no tener éxito al renovar o mantener algunas de nuestras coinversiones, licencias de tecnología u otros acuerdos en los mismos términos como los que se dan actualmente; en formar alianzas similares con otros socios, o en desarrollar tecnologías equivalentes de manera independiente. La imposibilidad de continuar con algunas de nuestras coinversiones o de adquirir tecnología de terceros podría tener algún efecto adverso en Vitro.

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Vitro podría llevar a cabo adquisiciones significativas o celebrar coinversiones en el futuro, las cuales, si fracasan, pueden afectar adversamente los resultados de operación. Como parte de nuestra estrategia de crecimiento, evaluamos continuamente las oportunidades y posibilidades de consolidación en adquisiciones y coinversiones, encontrándose en varias etapas de auditoría de compra (due diligence, discusiones o negociaciones con respecto al número de transacciones potenciales, algunas de las cuales pudieren ser significativas. Adicionalmente, hemos efectuado adquisiciones significativas, algunas de las cuales han afectado adversamente nuestros resultados de operación y condición financiera. Las adquisiciones y coinversiones involucran algunos riesgos tales como: •

Incapacidad del nuevo negocio para lograr los resultados esperados;

•

Imposibilidad de retener o contratar personal clave para el nuevo negocio;

•

Imposibilidad de reducir ineficiencias financieras que afecten tales negocios;

•

Imposibilidad para integrar efectiva o eficientemente el nuevo negocio en nuestros negocios actuales;

•

Riesgos asociados con eventos no anticipados;

•

La potencial interrupción del negocio; e

•

Insatisfacción de los clientes o problemas de rendimiento del nuevo negocio.

Si Vitro no es capaz de integrar o administrar exitosamente las compañías que se han adquirido, o los negocios que se puedan adquirir en el futuro, no se podrán lograr parcial o totalmente ahorros en costos, crecimiento en ingresos y niveles de integración, lo que puede resultar en menores ingresos o pérdidas operativas.

Factores Relacionados con México y la Economía Global

La situación ecomómica en México puede afectar nuestro negocio Durante los primeros trimestres del 2001 y con tendencia al crecimiento en el cuarto trimestre de 2001, en medio de preocupaciones de una desaceleración económica global y una recesión en los Estados Unidos, México sufrió una desaceleración económica marcada por una disminución del PIB en 0.3%, aun y cuando la inflación disminuyó a 4.4% y el peso se apreció, en términos nominales, 4.6% frente al dólar. La desaceleración económica en la economía mexicana continuó durante todo el 2002 y el 2003. El PIB, durante el 2002 y el 2003, aumentó 0.9% y 1.3% respectivamente, la inflación anual fue de 5.7% y 4.0% respectivamente, experimentando el peso una devaluación nominal relativa frente al dólar de 13.8% y 7.6%, respectivamente. En el 2004, la actividad económica en México empezó a crecer a una tasa más acelerada. De acuerdo al Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática, el PIB real en México creció 3.7% sobre la base anualizada en el primer trimestre de 2004. En el 2001, el PIB en los Estados Unidos reflejó una desaceleración marcada de la economía en dicho país, creciendo solamente un 0.5%. Durante el 2002 y el 2003, el PIB en los Estados Unidos recuperó estabilidad a 2.2% y 3.1%, respectivamente. El Consejo de la Reserva Federal de los Estados Unidos, estima que el aumento del PIB anualizado fue de 4.2% durante el primer trimestre de 2004. Para el 2001, 2002 y 2003, respectivamente, la inflación en los Estados Unidos fue de 1.6%, 2.4% y 1.9%.

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Aunque la reciente actividad económica parece estar creciendo en México y en los Estados Unidos, las economías mexicanas y estadounidenses pudieren no continuar creciendo a tasas similares como lo hicieron anteriormente, lo que podría tener un impacto negativo en nuestros negocios y sus resultados de operación.

Vitro es una compañía mexicana con la mayoría de plantas productoras localizadas en México. En los años terminados al 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003, aproximadamente el 47% 46% y 45% respectivamente, de nuestros ingresos consolidados resultaron de ventas realizadas en México. En años anteriores, la inflación ha provocado tasas de interés altas y devaluaciones del peso. Durante la década de los 80s, el control establecido por el gobierno sobre los tipos de cambio afectó adversamente nuestros ingresos y márgenes de operación. La inflación, y los esfuerzos del gobierno por reducirla, han tenido efectos negativos en la economía mexicana en general y en compañías mexicanas como la nuestra. La inflación en México disminuye el poder de compra de la población mexicana y los esfuerzos del gobierno Mexicano apretando las reservas monetarias para controlar la inflación, históricamente han resultado en altos costos de financiamiento, debido al incremento en las tasas de interés reales. Estas políticas han tenido y pueden tener un impacto adverso en nuestra condición financiera y resultados de operaciones. La desaceleración económica actual, incluyendo la desaceleración de las economías de Estados Unidos y México, y otros acontecimientos económicos futuros en o afectando a México o a los Estados Unidos pueden perjudicar nuestro negocio, los resultados de operación, la condición financiera, la perspectiva y la posibilidad de obtener financiamiento.

Los factores políticos en México pueden afectar la economía mexicana y nuestros negocios

El gobierno mexicano ha ejercido, y continúa ejerciendo influencia significativa en la economía mexicana. Las acciones gubernamentales con respecto a la economía podrían tener un efecto significativo en las entidades del sector privado en general, así como en las condiciones del mercado y precios y rendimiento de instrumentos mexicanos, incluyendo nuestros instrumentos.

Los eventos políticos en México también pueden afectar significativamente nuestras operaciones y el valor de los instrumentos mexicanos, incluyendo nuestros instrumentos. En las elecciones nacionales en México, el 2 de julio de 2000, Vicente Fox del Partido Acción Nacional (“PAN”) ganó la presidencia. Su victoria acabó con más de 70 años del Partido Revolucionario Institucional (“PRI”) en la presidencia. Ni el PRI ni el PAN consiguieron asegurar una mayoría en el Congreso Mexicano o el Senado.

El Presidente Fox asumió la presidencia el 1 de diciembre de 2000. La transición de la administración previa se dió sin problemas. Sin embargo, el Presidente Fox ha encontrado fuerte oposición en algunas de sus reformas propuestas en el Congreso, donde partidos de oposición como el PRI y el Partido de la Revolución Democrática (“PRD”) han unido fuerzas para bloquear las iniciativas del PAN. Además, hubo elecciones para congresistas el 6 de julio de 2003. Los resultados de dichas elecciones redujeron el número de asientos en el Congreso que pertenecen al PAN y aumentó el número de asientos en el Congreso que pertenecen al PRI, entre otros. Estos eventos intensificaron la parálisis en la legislatura en el Congreso y han retardado el progreso de las reformas políticas en México. Tal parálisis puede crear un efecto adverso significativo en nuestros negocios, condición financiera, perspectivas y resultados de operación. Durante el 2004, se sostendrán elecciones para gobernadores y legisladores en diez y 14 estados respectivamente.

La inestabilidad social en México u otros acontecimientos sociales o políticos que han afectado a México, pueden incidir adversamente en nuestro negocio, los resultados de operaciones, la condición financiera, la

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perspectiva y la posibilidad de obtener financiamiento. Es posible que la incertidumbre política pueda afectar negativamente los mercados financieros.

Acontecimientos en otros países emergentes pueden afectar adversamente nuestro negocio o el precio de mercado de nuestros instrumentos El precio de mercado de los instrumentos de compañías mexicanas es, en distintos grados, afectado por las condiciones económicas y del mercado en otros países con economías emergentes. Aunque las condiciones económicas en tales países pueden diferir significativamente de las condiciones económicas de México, las reacciones de los inversionistas a acontecimientos en cualquiera de esos países puede tener un efecto negativo en los instrumentos de compañías mexicanas, incluyendo las nuestras. A finales de octubre de 1997, los precios de los instrumentos mexicanos cayeron sustancialmente, precipitados por una fuerte caída en el precio de los instrumentos cotizados en los mercados asiáticos. De manera similar, los precios de los instrumentos fueron afectados adversamente por la crisis en Rusia y Brasil en la segunda mitad de 1998 y, en un menor grado, por la crisis económica en Argentina en 2002. No se puede asegurar que el precio de mercado de nuestros instrumentos no se verá adversamente afectado por eventos futuros, especialmente en países emergentes.

Si se imponen controles cambiarios de moneda extranjera y restricciones, Vitro puede no estar en posibilidades de pagar la deuda en dólares, lo cual expone a inversionistas a riesgo de divisa

En el pasado, la economía mexicana ha experimentado déficit en la balanza de pagos, disminuciones en las reservas monetarias y otros problemas que han afectado la disponibilidad de divisas en México. Actualmente, el gobierno mexicano no restringe o regula la capacidad de las personas o entidades de convertir pesos en dólares americanos. Sin embargo, lo ha hecho en el pasado y podría hacerlo de nuevo en el futuro. No podemos asegurar que el gobierno mexicano no instituirá una política monetaria restrictiva en el futuro. Cualquier tipo de política monetaria restrictiva puede limitar el acceso a dólares americanos y restringir la posibilidad de pagar la deuda denominada en dólares.

Nuestros estados financieros pueden no proporcionar la misma información que los preparados con principios contables americanos Las compañías mexicanas registradas en la Bolsa Mexicana de Valores, incluyendo a Vitro, deben preparar sus estados financieros de acuerdo a Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México (“PCGA”). Los PCGA difieren en algunos aspectos de los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados de Estados Unidos (“US GAAP”), incluyendo el tratamiento del interés minoritario, capitalización de los intereses, de la participación de los trabajadores en las utilidades y en la consolidación de subsidiarias. Adicionalmente, conforme a los PCGA, los efectos de la inflación, deben reflejarse en los registros contables y en los estados financieros publicados. Además, los efectos de la inflación bajo PCGA, excepto por la actualización de activos comprados fuera de México y la actualización de estados financieros de periodos anteriores con respecto a subsidiarias extranjeras, no son eliminados en la conciliación a US GAAP. Por esta y otras razones, la presentación de estados financieros y utilidades reportadas preparados de acuerdo a PCGA puede diferir significativamente de aquellos presentados conforme a US GAAP.

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TIPOS DE CAMBIO La siguiente tabla presenta, para el período de cinco años, terminados el 31 de diciembre de 2003, el tipo de cambio vespertino alto, bajo, promedio y de cierre expresado en pesos nominales por dólar. No podemos asegurar que el peso o el dólar referidos en este reporte anual puedan haber sido convertidos o estar convertidos en dólares o pesos, tal pueda ser el caso, en los tipos de cambio indicados en esta tabla o a cualquier otro tipo de cambio. Tipo de Cambio Vespertino(1) Año terminado al 31 de diciembre de, 1999 2000 2001 2002 2003 (1)

Alto $ 10.60 9.84 9.97 10.43 11.41

Bajo $ 9.24 9.20 9.00 9.00 10.11

Promedio $ 9.56 9.47 9.35 9.75 10.79

Fin del Periodo $ 9.48 9.61 9.16 10.43 11.24

Fuente: Federal Reserve Bank of New York

La siguiente tabla presenta el tipo de cambio vespertino alto y bajo de los últimos 6 meses en el período terminado al 31 de mayo de 2004 y los primeros 25 días de junio de 2004. Los tipos de cambio vespertino, alto y bajo están expresados en pesos nominales por dólar: Estas conversiones no deberán interpretarse como manifestación de que las cantidades de pesos constantes representan actualmente dichas cantidades en US dólares o que pudieren convertirse en US dólares a tipos de cambio específicamente indicados o en algún otro modo. Tipo de Cambio Vespertino (1) Bajo Alto 11.406 11.173 11.097 10.805 11.245 10.909 11.229 10.918 11.432 11.157 11.641 11.383 11.489 11.303

Diciembre 2003 Enero 2004 Febrero Marzo Abril Mayo Junio (hasta Junio 25, 2004) (1)

Fuente: Federal Reserve Bank of New York

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INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA La siguiente tabla presenta la información financiera consolidada y otros datos para cada uno de los períodos indicados. Esta información y datos deben de ser leídos conjuntamente con, y calificados en su totalidad por referencia a nuestros estados financieros consolidados y las notas a los mismos incluidos mas adelante en este informe anual y a la información bajo la sección titulada “Sección 5—Análisis y de la Situación Financiera y Resultados de Operación”. Nuestros estados financieros se elaboraron conforme a los PCGA, los cuales difieren en algunos aspectos importantes de los US GAAP. La nota 22 de nuestros estados financieros consolidados auditados para el año terminado al 31 de diciembre de 2003 proporciona una descripción de las principales diferencias entre los PCGA y los US GAAP. El 2 de abril de 2004, vendimos nuestra participación del 60% en Vitro OCF, S.A. de C.V. (el cual se denominará como “Vitro OCF” en lo sucesivo), nuestra coinversión con Owens Corning dedicada a la fabricación y distribución de fibra de vidrio y productos de fibra de vidrio, a Owens Corning por la cantidad de US$71.5 millones en efectivo, aproximadamente US$5.4 millones de los cuales fueron colocados en depósito para asegurar ciertas obligaciones potenciales de indemnización relacionadas con la venta. Conforme a los términos de venta, nosotros pagamos la deuda bancaria a Vitro OCF y sus subsidiarias por lacantidad aproximada de US$22 millones inmediatamente antes del cierre. Usamos el producto remanente de la venta para reducir deuda consolidada. Por consiguiente, después de la venta, nuestro deuda consolidada fue reducida en aproximadamente US$66 millones. En el año 2003, Vitro OCF tuvo ventas consolidadas netas y utilidad de operación por aproximadamente $697 millones y $173 millones, respectivamente. Salvo se especifique de otra manera, los datos financieros y estadísticos de todos los períodos presentados en este informe anual, iniciados antes del 2 de abril de 2004, incluyen los resultados de operación y situación financiera de Vitro OCF. El 10 de septiembre de 2003, vendimos el 100% de las acciones en circulación de Envases Cuautitlán, S.A. de C.V., la cual se denominará “ECSA” en lo sucesivo, una de nuestras subsidiarias dedicadas a la fabricación y distribución de productos de plástico, a una subsidiaria de Phoenix Capital Limited por la cantidad aproximada de US$18 millones. La venta fue sujeta a ciertos ajustes e indemnizaciones usuales sobre el precio de compra. Las ventas netas y Utilidad de Operacion de ECSA fueron aproximadamente de $140 millones y $9 millones, respectivamente, durante el período iniciado el 1 de enero de 2003 y terminado el 10 de septiembre de 2003. Salvo que se especifique de otra manera, los datos financieros y estadísticas de todos los períodos presentados en este informe anual, iniciados antes del 10 de septiembre de 2003, incluyen los resultados de operación y situación financiera de ECSA. . El 3 de julio de 2003, vendimos nuestra participación del 51% de Vitromatic, S.A. de C.V. (la cual junto con sus subsidiarias se denominarán en lo sucesivo como “Vitromatic” o la unidad comercial “Acros-Whirlpool”), nuestra coinversión con Whirlpool Corporation (la cual se denominará en lo sucesivo como “Whirlpool”), dedicada a la producción y distribución de aparatos electrodomésticos, a Whirlpool por la cantidad de US$148.3 millones en efectivo. Al momento de la transacción, aproximadamente US$67 millones de nuestra deuda consolidada y aproximadamente US$97 millones de financiamiento fuera de balance consolidado eran obligaciones de Vitromatic. Por consecuencia, al consumar la venta de nuestra participación en Vitromatic, nuestra deuda consolidada y financiamiento fuera de balance fueron reducidos aproximadamente por US$67 millones y aproximadamente por US$97 millones, respectivamente. Nuestros estados financieros consolidados y todos los datos financieros y estadísticos incluidos en este informe anual, han sido reestructurados para reflejar a Vitromatic como una operación discontinua para todos los períodos presentados en este informe anual, salvo se indique de otra manera. Por lo tanto, los resultados de operación de Vitromatic se reflejan en el renglón titulado “Utilidad (pérdida) neta del ejercicio por operaciones discontinuas” en el estado de resultados consolidado. Los datos financieros incluidos en este informe anual han sido reestructurados para presentar como una operación discontinua a Vitromatic en el renglón titulado “Activo Circulante desincorporado”, “ Activo Largo Plazo desincorporado, “Pasivo a corto plazo desincorporado” y “Pasivos a largo plazo desincorporadas”. Los datos financieros y estadísticos para todos los períodos presentados en este informe anual no incluyen los resultados de operación de las operaciones discontinuas, salvo (i) por los datos financieros

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y estadísticos relacionados a las operaciones discontinuas y (ii) Utilidad neta y Utilidad neta mayoritaria y (iii) salvo por lo especificado de otra manera. La información financiera presentada en la siguiente tabla para cada uno de los cinco años terminados al 31 de diciembre de 2003, han sido reexpresadas en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003.

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Por el año terminado al 31 de diciembre de, 2000 2001 2002 2003

(Millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003)(1)

2003 (Millones de dólares)(1)(2)

INFORMACIÓN DEL ESTADO DE RESULTADOS: PCGA: Ventas netas............................................................................................ Costo de ventas.......................................................................................

$26,550 17,659

$26,523 18,206

$25,933 18,269

$25,426 18,109

$24,954 18,047

US$2,221 1,606

Utilidad bruta.......................................................................................... Gastos generales, de venta y de administración ....................................

8,891 4,730

8,317 5,065

7,664 5,222

7,317 5,199

6,907 5,059

615 450

Utilidad de operación ............................................................................. Costo Integral de Financiamiento: Gastos por interés, neto ............................................................... Pérdida (Ganancia) cambiaría, neta............................................. Resultado por posición monetaria ............................................... Costo Integral de Financiamiento ..................................... Otros gastos , neto .................................................................................. Participación en las utilidades de asociadas no consolidadas................ Utilidad antes de ISR y PTU.................................................................. Impuesto sobre la Renta e Impuesto al Activo (3) .................................. Participación de los Trabajadores en la Utilidad ...................................

4,161

3,252

2,442

2,118

1,848

165

2,722 (581) 1,976 165 1,333 24 2,687 1,718 259

2,364 116 1,356 1,124 458 5 1,675 611 337

1,922 (601) 680 641 858 9 952 358 99

1,557 1,605 809 2,353 433 0 (668) (485) 49

1,785 781 570 1,996 150 0 (298) 48 38

159 70 51 178 13 0 (26) 4 3

Utilidad (pérdida) neta por operaciones continuas ................................ Utilidad (pérdida) neta por operaciones desincorporadas (4) .................

710 361

727 220

495 196

(232) (122)

(384) 0

(33) 0

Utilidad por desincorporación de subsidiarias (4) (5) ............................... Partidas extraordinarias (6) ...................................................................... Utilidad (Pérdida) neta del año .............................................................. Utilidad (Pérdida) neta del interés mayoritario......................................

630 175 1,876 808

0 0 947 397

0 0 691 184

481 0 127 (19)

0 0 (384) (570)

0 0 (33) (50)

Utilidad (pérdida) neta de operaciones continuas por acción................ Utilidad (pérdida) neta de operaciones desincorporadas por acción.... Utilidad neta diluida y básica (pérdida) del interés mayoritario por

2.29 1.16 2.60

2.61 0.79 1.43

1.73 0.69 0.65

(0.84) (0.44) (0.06)

(1.40) 0 (2.08)

(0.12) 0 (0.18)

$25,832 2,647 831 452

$25,396 2,194 817 685

$24,095 1,728 730 402

$24,525 1,361 (678) (548)

$24,538 1,438 (520) (714)

US$2,148 128 (46) (64)

2.68 1.21 1.46

2.94 0.80 2.46

2.55 0.76 1.40

(2.46) 0.36 (1.99)

(1.89) 0 (2.59)

(0.17) 0 (0.23)

US GAAP: Ventas netas............................................................................................ Utilidad de operación ............................................................................. Utilidad (pérdida) por operaciones continuas........................................ Utilidad (pérdida) neta del año............................................................... Utilidad (pérdida) por operaciones continuas por acción(7) Utilidad (pérdida) por operaciones desincorporadas por acción7) Utilidad neta diluida y básica (pérdida) por acción7)

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1999

Por el año terminado al 31 de diciembre de, 2000 2001 2002 2003

(Millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003)(1)

2003 (Millones de dólares)(1)(2)

Información del Balance General: PCGA: Operaciones Continuas: Efectivo y equivalentes................................................................ Activo circulante.......................................................................... Activo total .................................................................................. Pasivo circulante.......................................................................... Deuda total................................................................................... Total pasivo

$722 8,022 34,194 5,586 17,524 22,455

$896 8,236 32,475 8,387 17,044 23,629

$1,150 7,747 30,642 10,742 15,163 22,436

$2,367 9,670 31,566 9,521 15,835 22,390

$1,412 8,886 30,882 8,941 15,838 22,231

US$126 791 2,748 796 1,409 1,978

Participación de accionistas Interés minoritario en subsidiarias consolidadas......................... Capital contable mayoritario (3) ....................................................

14,163 4,937 9,226

10,858 3,695 7,163

10,307 3,866 6,441

9,176 2,837 6,339

8,651 2,874 5,777

770 256 514

Operaciones desincorporadas:(4) Activo Total ................................................................................. Pasivo Total .................................................................................

5,102 2,678

4,747 2,758

4,665 2,565

---

---

---

$39,250 27,882 11,368 6,449 7,289

$38,090 27,172 10,918 6,449 7,142

$36,119 25,402 10,717 6,449 6,755

$31,824 22,937 8,887 6,449 6,051

$31,286 22,714 8,572 6,449 5,533

US$2,784 2,021 763 574 492

1,652 2,062 324

999 2,036 324

888 2,017 324

1,067 1,997 324

1,776 1,952 324

158 174

23.1

1.8

24.7

24.7

24.7

0.0 300.9 310.5

25.6 296.6 278.4

25.6 273.7 286.1

23.3 276.0 275.4

28.3 271.1 275.2

12.3% 9.4986 9.5569

9.0% 9.6089 9.4673

4.4% 9.1695 9.3274

5.7% 10.4393 9.7455

4.0% 11.2372 10.8251

US GAAP: Operaciones Continuas: Activo total ................................................................................. Pasivo total ................................................................................. Activo neto Capital social Participación de accionistas

Otros: PCGA: Inversión en activo fijo........................................................................... Depreciación y amortización ................................................................. Total de acciones emitidas al final del período(7)................................... Total de acciones en el Fideicomiso del Plan de Opciones al termino del período(7)...................................................................................... Total de acciones detentadas como acciones de tesorería al termino del período(7) Total de acciones emitidas y en circulación al final del período(7) Promedio total de acciones durante el período(7) Inflación y tipo de cambio: Cambio porcentual en el INPC .............................................................. Tipo de cambio peso / dólar (8) .............................................................. Tipo de cambio promedio (9) ..................................................................

(1) (2)

(3)

Salvo por la cantidad de acciones, número de acciones, e inflación e información del tipo de cambio de la moneda extranjera. Cantidad en pesos que han sido convertidos a dólares, únicamente para conveniencia del lector, al tipo de cambio 11.2372 pesos por dólar, el Tipo de Cambio al 31 de Diciembre de 2003. Boletín D—4, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, el cual surtió efectos el 1 de enero de 2000 y menciona el procedimiento para la partida de impuesto sobre la renta, participación de los trabajadores en las utilidades e impuestos en activos. Asimismo, nuestros estados financieros reconocen: (i) impuesto sobre la renta diferido por diferencias temporales entre

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(4)

(5)

(6)

(7) (8) (9)

los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y (ii) participación de los trabajadores en las utilidades diferidas por diferencias temporales entre la contabilidad y los resultados fiscales de cualquier período que se espera se reviertan en el futuro. Adicionalmente, nuestros estados financieros reconocen el impuesto al activos pagados como activo en nuestro balance general. Antes de que surta efectos el Boletín D-4, los impuestos diferidos fueron reconocidos solamente en la medida de diferencias identificables, no recurrentes que se esperada se reviertan sobre un período de tiempo definido. Cualquier cantidad de impuestos al activo fue reconocida como un gasto en el estado de operaciones relacionada al período durante el que dicho impuestos al activo fue pagado. Ver nota 3(n) de nuestros estados financieros consolidados auditados para el año terminado el 31 de diciembre de 2003 para mayor información. El 3 de julio de 2003, vendimos nuestra participación del 51% de Vitromatic, S.A. de C.V., la cual junto con sus subsidiarias se denominarán en lo sucesivo como “Vitromatic” o la unidad comercial “Acros-Whirlpool”, nuestra coinversión con Whirlpool Corporation, la cual se denominará en lo sucesivo como “Whirlpool”, está dedicada a la producción y distribución de aparatos electrodomésticos, a Whirlpool por la cantidad de US$148.3 millones en efectivo. Al momento de la transacción, aproximadamente US$67 millones de nuestra deuda consolidada y aproximadamente US$97 millones de financiamiento fuera de balance consolidado eran obligaciones de Vitromatic. Por consecuencia, al consumar la venta de nuestra participación en Vitromatic, nuestra deuda consolidada y financiamiento fuera de balance fueron reducidos aproximadamente por US$67 millones y aproximadamente por US$97 millones, respectivamente. Nuestros estados financieros consolidados y todos los datos financieros y estadísticos incluidos en este informe anual, han sido reestructurados para reflejar a Vitromatic como una operación discontinua para todos los períodos presentados en este informe anual, salvo se indique de otra manera. Por lo tanto, los resultados de operación de Vitromatic se reflejan en el renglón titulado “Utilidad (pérdida) neta del ejercicio por operaciones discontinuas” en el estado de resultados consolidado. Los datos financieros incluidos en este informe anual han sido reestructurados para presentarlo como una operación discontinua de los activos de Vitromatic en el renglón titulado “Activo Circulante desincorporado”, “Activo Largo Plazo desincorporado, “Pasivo a corto plazo desincorporado” y “Pasivos a largo plazo desincorporadas”. Los datos financieros y estadísticos para todos los períodos presentados en este informe anual no incluyen los resultados de operación de las operaciones discontinuas, salvo (i) por los datos financieros y estadísticos relacionados a las operaciones discontinuas y (ii) Utilidad neta y Utilidad neta mayoritaria y (iii) salvo por lo especificado de otra manera. En Septiembre de 1996, Anchor Glass, Inc., presentó su protección contra el Capítulo 11 del Código de Quiebras de los Estados Unidos. Como resultado de la declaración de quiebra de Anchor Glass, amortizamos toda la inversión de Anchor Glass al 31 de agosto de 1996. Los beneficios fiscales recibidos fueron de $630 millones en 1999 por la deducción correspondiente de la pérdida de operaciones desincorporadas registrada con respecto a Anchor Glass, en el año de 1996 se refleja bajo la partida “Ingreso por disposición de operaciones desincorporadas”. Las cantidades reflejadas como “Partida Extraordinaria” son un beneficio fiscal que resultó de la utilización de la pérdida por amortizar y la recuperación del impuesto al activo que fue pagado previamente. Millones de acciones. Basado en el Tipo de Cambio Libre de cierre. Calculado usando el promedio de Tipo de Cambio Libre el último día de cada mes durante el período.

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Dividendos por Acción La siguiente tabla menciona, en cada año en el período de cinco años al término del 31 de diciembre de 2003, los dividendos y dividendos por acción que Vitro declaró y pagó con respecto a dicho año, expresados en pesos y US Dólares. Todas las cantidades contenidas en la siguiente tabla son en pesos. Ejercicio Fiscal con Respecto al Dividendo Declarado

1999 1999 2000 2000 2001 2002 2003

Mes en que fue Declarado el Dividendo

Marzo 2000 Marzo 2000 Abril 2001 Abril 2001 Marzo 2002 Marzo 2003 Marzo 2004

Cantidad de Dividendos

$

Dividendos por Acción

146 146 149 149 75 108 89

$

0.45 0.45 0.50 0.50 0.25 0.36 0.30

Dividendos por Acción1

US$ 0.0485 0.0485 0.0539 0.0539 0.0256 0.0338 0.0267

Mes en que fue pagado el Dividendo

Abril 2000 Octubre 2000 Mayo 2001 —2 Junio 2002 Abril 2003 Abril 2004

1

Para propósitos de calcular los dividendos pagados en US dólares por acción, dividimos los dividendos pagados en pesos por acción por el Tipo de Cambio de la fecha en que se declaro dicho dividendo. 2

A la fecha de este informe anual, la mitad de los dividendos declarados con respecto al año 2000, no han sido pagados aún. Dichos dividendos serán pagados en la fecha que determine el Consejo de Administración de Vitro.

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4. INFORMACIÓN DE LA COMPAÑÍA ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL La siguiente tabla presenta la estructura organizacional de las Unidades de negocio de Vitro, sus principales subsidiarias y la participación directa o indirecta en tales subsidiarias al 25 de junio de 2004. Vitro, S.A. de C.V. (1) (México)

VIDRIO PLANO

ENVASES

CRISA

Vitro Plan, S.A. de C.V. (65%) (compañía subtenedora)(2) (México)

Vitro Envases Norteamérica, S.A. de C.V. (100%) (compañía sub-tenedora) (México)

Vitrocrisa Holding, S. de R.L. de C.V. (51%) (compañía sub-tenedora)(11) (México)

Vitro Vidrio y Cristal, S.A. (99.9%)(13) (México)

Compañía Vidriera, S.A. de C.V. (99.9%)(14) (México)

Vitrocrisa Comercial, S. de R.L. de C.V. (99.9%)(15) (México)

Distribuidora de Vidrio de México, S.A. de C.V. (99.9%)(13) (México)

Empresas Comegua S.A. (49.7%)(9) (Panamá) Vitro Packaging, Inc. (100%) (Delaware)

Vitro Automotriz, S.A. de C.V. (99.9%)(13) (México)

Vidrio Lux, S.A. (100%) (Bolivia)

Distribuidora Nacional de Vidrio, S.A. de C.V. (99.9%)(13) (México)

(14)

Industria del Álcali, S.A. de C.V. (99.9%)(14) (México)

Vitro Flex, S.A. de C.V. (62%)(3)(13) (México)

Fabricación de Máquinas, S.A. de C.V. (99.9%)(14) (México)

Vitro AFG, S.A. (50%)(4)(13) (México) (5)(13)

Cristales Automotrices, S.A. de C.V. (51%) (México)

Crisa Industrial, LLC (51%)(12) (Delaware) Crisa Texas Limited dba Crisa Ltd. (100%) (Texas) Plásticos Bosco, S.A. de C.V. (100%) (México) Fabricación de Cubiertos, S.A. de C.V. (100%) (México)

Vitro American National Can, S.A. de C.V. (50%)(10) (México)

Vitro America, Inc. (100%)(13) (Delaware) Vitro Cristalglass, S.L. (60%)(6)(13) (España) Vitro Chaves, S.A. (60%)(7)(13) (Portugal) Vitro Colombia, S.A. (100%)(13) (Colombia) Química M, S.A. de C.V. (51%)(8)(13) (México)

(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15)

Nombre comercial y legal de la Compañía Coinversión entre Vitro, S.A. de C.V. y Pilkington plc. Coinversión entre Vitro Plan, S.A. de C.V. y Fairlane Holdings, Inc., subsidiaria de Visteon Automotive Systems Inc. Coinversión entre Vitro Plan, S.A. de C.V. y AFG Industries Inc. Coinversión entre Vitro Plan, S.A. de C.V. y un grupo de inversionistas individuales Coinversión entre Vitro Plan, S.A. de C.V. y un grupo de inversionistas individuales Coinversión entre Vitro Cristalglass, S.L. y un grupo de inversionistas individuales. Coinversión ntre Vitro Plan, S.A. de C.V. y Solutia, Inc. Coinversión entre Vitrosa Holding,Ltd..., subsidiaria de Vitro, S.A. de C.V., Cervecería Centroamericana, S.A. y Cervecería de Costa Rica, S.A. Coinversión entre Vitro, S.A. de C.V. y Rexam Beverage Can of the Americas, Inc. Coinversión entre Vitro, S.A. de C.V. y Libbey Europa, B.V., subsidiaria de Libbey, Inc. Coinversión entre Vitro, S.A. de C.V. y LGA4 Corp., una subsidiaria de Libbey, Inc. Porcentaje propiedad de Vitro Plan, S.A. de C.V. la compañía tenedora de la unidad de negocio de Vidrio Plano. Porcentaje propiedad de Vitro Envases de Norteamérica, S.A. de C.V. la compañía tenedora de la unidad de negocio de Envases Porcentaje propiedad de Vitrocrisa Holding, S. de R.L. de C.V. la compañía tenedora de la unidad de negocio de Crisa

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HISTORIA Y DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA Vitro, S.A. de C.V. (“Vitro”) es una Sociedad Anónima de Capital Variable organizada conforme a las leyes de México, y es una compañía tenedora que conduce sustancialmente todas sus operaciones a través de subsidiarias. Vitro fue fundada en Monterrey, N.L. México en 1909, como Vidriera Monterrey, S.A. de C.V. y, basado en nuestras ventas netas consolidadas de $24,954 millones (US$ 2,221 millones) en 2003, consideramos a nuestras subsidiarias como un grupo que forman al fabricante mexicano líder de vidrio plano, envases y cristalería. Las oficinas corporativas de Vitro están localizadas en Ave. Ricardo Margáin Zozaya 400 Col. Valle de Campestre en San Pedro Garza García, Nuevo León, México, C.P. 66265, número de teléfono (81)8863-1200. El agente de Vitro que ofrece sus servicios, exclusivamente para acciones establecidas por la Securities and Exchange Comisión, (“SEC”) apegados a los requerimientos de las leyes del “U.S. Federal Securities” es CT Corporation System situado en 111 Eighth Avenue, New York, New York 10011. Las ventas netas consolidadas del año terminado el 31 de diciembre de 2003 totalizaron $ 24,954 millones (US$2,221 millones). Al 31 de diciembre de 2003, los activos totales fueron de $30,882 millones (US$ 2,748 millones). Vitro tiene plantas de producción y manufactura en ocho países, centros de distribución alrededor de América y Europa y exporta sus productos a más de 70 países. En 2003, el 45% y 44% de nuestras ventas netas consolidadas fueron hechas en México y los Estados Unidos, respectivamente Vitro ha establecido numerosas coinversiones y relaciones tecnológicas con compañías líderes en Estados Unidos y Europa incluyendo, entre otras a: Pilkington plc (“Pilkington”) y Libbey, Inc (“Libbey”). Las ventas atribuibles a coinversiones representan aproximadamente el 60% de las ventas netas consolidadas de 2003. Nuestras operaciones están organizadas en tres unidades de negocio operativas: Vidrio Plano (49% de las ventas netas consolidadas de 2003); Envases (40% de las ventas netas consolidadas de 2003) y Crisa (11% de las ventas netas consolidadas de 2003). Antes de octubre de 2001, la Compañía tenía organizada sus operaciones en 5 unidades de negocio. El 1 de octubre de 2001 las compañías que formaban parte de la unidad de negocio de Industrias Diversas se integraron a las unidades de negocio restantes, reduciendo el número de unidades de negocio a cuatro. El 3 de julio de 2002, vendimos nuestra participación controladora del 51% de Vitromatic a Whirlpool. Desde la venta de Vitromatic, nuestras operaciones están comprendidas en las tres unidades de negocio mencionadas anteriormente. La siguiente tabla presenta la información financiera consolidada y otros datos para cada uno de los períodos indicados. Esta información y datos deben de ser leídos conjuntamente con, y calificados en su totalidad por referencia a nuestros estados financieros consolidados y las notas a los mismos incluidos mas adelante en este informe anual y a la información bajo la sección titulada “Sección 5—Análisis y de la Situación Financiera y Resultados de Operación”. Nuestros estados financieros se elaboraron conforme a los PCGA, los cuales difieren en algunos aspectos importantes de los US GAAP. La nota 22 de nuestros estados financieros consolidados auditados para el año terminado al 31 de diciembre de 2003 proporciona una descripción de las principales diferencias entre los PCGA y los US GAAP. El 2 de abril de 2004, vendimos nuestra participación del 60% en Vitro OCF, S.A. de C.V. (el cual se denominará como “Vitro OCF” en lo sucesivo), nuestra coinversión con Owens Corning dedicada a la fabricación y distribución de fibra de vidrio y productos de fibra de vidrio, a Owens Corning por la cantidad de US$71.5 millones en efectivo, aproximadamente US$5.4 millones de los cuales fueron colocados en depósito para asegurar ciertas obligaciones potenciales de indemnización relacionadas con la venta. Conforme a los términos de venta, nosotros pagamos la deuda bancaria a Vitro OCF y sus subsidiarias por lacantidad aproximada de US$22 millones inmediatamente antes del cierre. Usamos el producto remanente de la venta para reducir deuda consolidada. Por consiguiente, después de la venta, nuestro deuda consolidada fue reducida en aproximadamente US$66 millones. En el año 2003, Vitro OCF tuvo ventas consolidadas netas y utilidad de operación por aproximadamente $697 millones y $173 millones, respectivamente. Salvo se especifique de otra manera, los datos financieros y estadísticos de todos los períodos presentados en este informe anual, iniciados antes del 2 de abril de 2004, incluyen los resultados de operación y situación financiera de Vitro OCF.

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El 10 de septiembre de 2003, vendimos el 100% de las acciones en circulación de Envases Cuautitlán, S.A. de C.V., la cual se denominará “ECSA” en lo sucesivo, una de nuestras subsidiarias dedicadas a la fabricación y distribución de productos de plástico, a una subsidiaria de Phoenix Capital Limited por la cantidad aproximada de US$18 millones. La venta fue sujeta a ciertos ajustes e indemnizaciones usuales sobre el precio de compra. Las ventas netas y Utilidad de Operacion de ECSA fueron aproximadamente de $140 millones y $9 millones, respectivamente, durante el período iniciado el 1 de enero de 2003 y terminado el 10 de septiembre de 2003. Salvo que se especifique de otra manera, los datos financieros y estadísticas de todos los períodos presentados en este informe anual, iniciados antes del 10 de septiembre de 2003, incluyen los resultados de operación y situación financiera de ECSA. . El 3 de julio de 2003, vendimos nuestra participación del 51% de Vitromatic, S.A. de C.V. (la cual junto con sus subsidiarias se denominarán en lo sucesivo como “Vitromatic” o la unidad comercial “AcrosWhirlpool”), nuestra coinversión con Whirlpool Corporation (la cual se denominará en lo sucesivo como “Whirlpool”), dedicada a la producción y distribución de aparatos electrodomésticos, a Whirlpool por la cantidad de US$148.3 millones en efectivo. Al momento de la transacción, aproximadamente US$67 millones de nuestra deuda consolidada y aproximadamente US$97 millones de financiamiento fuera de balance consolidado eran obligaciones de Vitromatic. Por consecuencia, al consumar la venta de nuestra participación en Vitromatic, nuestra deuda consolidada y financiamiento fuera de balance fueron reducidos aproximadamente por US$67 millones y aproximadamente por US$97 millones, respectivamente. Nuestros estados financieros consolidados y todos los datos financieros y estadísticos incluidos en este informe anual, han sido reestructurados para reflejar a Vitromatic como una operación discontinua para todos los períodos presentados en este informe anual, salvo se indique de otra manera. Por lo tanto, los resultados de operación de Vitromatic se reflejan en el renglón titulado “Utilidad (pérdida) neta del ejercicio por operaciones discontinuas” en el estado de resultados consolidado. Los datos financieros incluidos en este informe anual han sido reestructurados para presentar como una operación discontinua a Vitromatic en el renglón titulado “Activo Circulante desincorporado”, “ Activo Largo Plazo desincorporado, “Pasivo a corto plazo desincorporado” y “Pasivos a largo plazo desincorporadas”. Los datos financieros y estadísticos para todos los períodos presentados en este informe anual no incluyen los resultados de operación de las operaciones discontinuas, salvo (i) por los datos financieros y estadísticos relacionados a las operaciones discontinuas y (ii) Utilidad neta y Utilidad neta mayoritaria y (iii) salvo por lo especificado de otra manera. La información financiera presentada en la siguiente tabla para cada uno de los cinco años terminados al 31 de diciembre de 2003, han sido reexpresadas en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003. Unidad de negocio Productos Vidrio Plano: Vidrio para la construcción Vidrio flotado, rolado, arquitectónico, templado vidrio de seguridad, paneles aislantes y polivinil butiral Vidrio Automotriz Parabrisas y vidrio templado posterior y lateral y polivinil butiral Envases: Envases Envases calizo

Clientes y Usuarios Finales

Regiones de venta

Socios de coinversión

Industria de la construcción, fabricantes de muebles, distribuidores e instaladores

México, Estados Unidos, Canadá, Europa, Asia y Centro y Sudamérica

Pilkington, AFG Industrias y Solutia

Fabricantes de equipo original automotriz, de repuesto, distribuidores e instaladores

México, Estados Unidos, Canadá y Centro y Sudamérica

Pilkington, Visteon y Solutia.

Industrias de bebidas, alimentos, cerveza, vinos y licores, farmacéutica y cosméticos

México, Estados Unidos, El Caribe y Centro y Sudamérica,

Cervecería Centroamericana y Cervecería de Costa Rica

Materias primas

Productores de vidrio y productores de detergentes

México, Estados Unidos y Sudamérica

Unidad de negocio Envases, Vidrio Plano, Crisa, productores de vidrio y otros productores

México, Estados Unidos y Centro y Sudamérica

Industria de bebidas

México y Centroamérica

Maquinaria y moldes

Latas de aluminio Crisa:

Carbonato de sodio, bicarbonato de sodio cloruro de calcio y sal Máquinas formadoras de vidrio, moldes de vidrio, partes de maquinaria y controles electrónicos Latas de aluminio

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Rexam

Cristalería

Cristalería, vajillas, copas de cristalería, refractarios, productos decorativos, cubiertos, jarras para café, vasos de licuadora, tapas, cubiertas y productos de iluminación Envases de plástico, tubos de plástico, artículos termoformados y productos industriales

Empaque

Cubiertos metálicos

Cubiertos metálicos

Distribuidores comerciales, supermercados, tiendas de descuento, mercados industrial y del consumidor, comedores institucionales, hoteles y restaurantes

México, Estados Unidos, Canadá, Medio Oriente, Europa y Centro y Sudamérica,

Industria alimenticia, supermercados y tiendas de conveniencia, distribuidores farmacéuticos y de cuidado personal y minoristas Distribuidores Comerciales

México, Estados Unidos y Centro América

Libbey

México

Ver “Sección 5 - Análisis de la Situación Financiera y Resultados de Operación – Resultados de operación” y “Sección 18. Información Financiera—Ventas de Exportación” y las notas 12 y 19 a nuestros estados financieros consolidados incluidos en este reporte anual para obtener un desglose de las ventas netas consolidadas por cada año de los últimos tres períodos terminados al 31 de diciembre de 2003.

Nuestras Operaciones

Vidrio Plano Vidrio Plano esta enfocado a la fabricación, procesamiento y distribución de vidrio plano para la industria de la construcción y automotriz. Basado en sus ventas de 2003 por $12,316 millones (US$ 1,096 millones), consideramos que es el productor más grande de vidrio plano en México, el segundo más grande en América Latina y un importante procesador y distribuidor de vidrio plano en Estados Unidos. Vidrio Plano incluye (i) Vidrio y Cristal, nuestra subsidiaria que fabrica la mayoría de nuestros productos de vidrio plano para la industria de la construcción mexicana y, Divimex, nuestra subsidiaria que distribuye productos de vidrio plano para la industria de la construcción mexicana, (ii) VAU, nuestra subsidiaria que distribuye la mayoría de nuestros productos de vidrio plano para la industria automotriz mexicana y, Dinavisa, nuestra subsidiaria que distribuye productos de vidrio plano para la industria automotriz mexicana, (iii) Vitro Flex, nuestra coinversión con Visteon que esta dedicada a la fabricación y distribución de productos de vidrio plano para la industria automotriz, (iv) Vitro AFG, nuestra coinversión con AFG Industries, (v) Cristales Automotrices, nuestra coinversión con un grupo de inversionistas individuales que dirigen nuestro negocio de instalación de repuestos de vidrio automotriz en México, (vi) Vitro America, nuestra subsidiaria que conduce la mayor parte de nuestras operaciones en los Estados Unidos, (vii) Cristalglass, nuestra coinversión con un grupo de inversionistas individuales que esta dedicada a la fabricación y distribución de productos de vidrio plano para la industria de la construcción en Europa, (viii) Vitro Chaves, nuestra coinversión con un grupo de inversionistas individuales que está comprometido a la manufactura y distribución de productos de vidrio plano para la industria de la construcción Portuguesa, (ix) Vitro Colombia, nuestra subsidiaria que conduce nuestras operaciones de vidrio plano en Colombia y (x) Química M, nuestra coinversión con Solutia Inc, enfocada en la producción y distribución de polivinil butiral, que es la capa intermedia de película plástica empleada en la fabricación de parabrisas transparentes y sombreados. Visteon tiene el 38% de participación en Vitro Flex y Solutia tiene el 49% de participación en Química M. Los grupos de inversionistas poseen 49% de participación en Cristales Automotrices, un 40% de participación en Cristalglass y un 40% de participación de Vitro Chaves.

La estrategia de Vidrio Plano es: • • • •

Incrementar su posición de líder productor y distribuidor de productos de valor agregado en los mercados que actualmente sirve; Mantener su posición de líder en el mercado mexicano de vidrio plano incluyendo el mercado de repuesto automotriz en México; Solidificar su relación con fabricantes de equipo original automotriz en México y Estados Unidos; Consolidar su presencia como productor y distribuidor en Estados Unidos;

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• •

Aumentar su presencia en España y otros mercados de Europa; y Buscar selectivamente oportunidades de crecimiento rentable en otras partes del mundo.

Generalmente, Vidrio Plano no tiene identificado temporadas de venta, sin embargo, las ventas al mercado de repuesto automotriz tiende a disminuir durante la época de invierno, especialmente en la región norte de Estados Unidos.

Exportaciones y Ventas de las Subsidiarias Extranjeras Las ventas de exportación en 2003 derivadas de las operaciones en México de Vidrio Plano fueron de aproximadamente US$ 255 millones. Gran parte de las ventas de exportación de la unidad de negocios en 2003 fueron ventas de vidrio automotriz a fabricantes de equipo original en los Estados Unidos. Las ventas de las subsidiarias extranjeras fueron de US$ 532 millones en el 2003, de los cuales US$448 millones fueron de Vitro America. La suma de las ventas de exportación a los Estados Unidos y las ventas de sus subsidiarias extranjeras en los Estados Unidos ascendieron aproximadamente a 59% de las ventas de Vidrio Plano durante el 2003.

Operaciones en México Consideramos que Vidrio Plano es el productor más grande de vidrio plano en México basado en las ventas de la unidad de negocio en México en 2003. En 2003, las subsidiarias mexicanas de Vidrio Plano que sirven a los sectores de la construcción y automotriz tuvieron ventas netas consolidadas $3,490 millones ($311 millones), de las cuales 48% fueron en la industria de la construcción y 52% de la industria automotriz. Los productos principales que Vidrio Plano produce y distribuye para la industria de la construcción en México son vidrio flotado, vidrio rolado y vidrio arquitectónico templado de seguridad, principalmente para uso comercial y residencial. Vidrio Plano también fabrica espejos, vidrio aislante, vidrio templado, cubiertas para mesa y vidrio cubierto. Para la industria automotriz mexicana, la unidad de negocio manufactura productos de vidrio de seguridad tales como los parabrisas. Esta unidad de negocio está expandiendo su fabricación de productos de alto valor agregado, como las ventanas Duo-Vent (vidrio aislante), espejos y productos laminados y templados. Los productos de vidrio plano de la unidad de negocios se producen a través del método de flotado, que requiere el vaciado del vidrio derretido en un baño de estaño fundido. Vidrio Plano opera dos tanques de vidrio flotado cerca de Monterrey, México, un tanque de producción en la ciudad de México y un tanque de flotado en Mexicali, México. La capacidad de producción total de vidrio flotado es de 720,000 toneladas al año, de las cuales 200,00 toneladas las contribuye Vitro AFG, nuestra coinversión con AFG Industries. Adicionalmente, Vidrio Plano opera cinco plantas productoras en México para el mercado de equipo original de vidrio automotriz y el mercado de vidrio automotriz de repuesto, incluyendo la planta de Vitro Flex ubicada cerca de Monterrey, México. Al 31 de marzo de 2004, estas plantas están operando aproximadamente al 93% de su capacidad. Todas las plantas, excepto una, del negocio de Vidrio Plano han sido certificadas con ISO 9001. Vidrio Plano vende sus productos arquitectónicos a constructores, instaladores de vidrio y distribuidores de productos de vidrio por medio de su propia fuerza de ventas, salvo por productos tragaluces, los cuales se comercializan por un grupo de representantes de fabricantes independientes. La fuerza de ventas de la unidad de negocio comercializa sus productos para la construcción a un gran número de distribuidores y es apoyado por un departamento de soporte técnico que ofrece asesoría técnica a instaladores de vidrio para la construcción. Con respecto a productos para la industria automotriz, la operación de Vidrio Plano es la de vender directamente a fabricantes automotrices de equipo original en México y los Estados Unidos, mientras que el mercado de repuesto de vidrio automotriz es apoyado a través de los centros de distribución por todo México, los distribuidores e instaladores independientes y Cristales Automotrices, nuestra coinversión para la instalación de vidrio de repuesto automotriz en México.

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Visteon es el principal cliente de los productos automotrices de vidrio de seguridad de la unidad de negocios, a través de las compras que hace a Vitro Flex para su uso en las plantas ensambladoras de Ford en México y en Estados Unidos. Además, Vidrio Plano vende productos de vidrio de seguridad para automóviles a otros productores automotrices en México, (incluyendo la porción correspondiente a México de los acuerdos globales de abasto con Pilkington), Estados Unidos y otros mercados. Con el propósito de servir mejor a sus clientes, Vidrio Plano designó ejecutivos comerciales para sus clientes más importantes de productos de construcción y estableció planes para los fabricantes de equipo original automotriz. Los planes cuentan con personal exclusivamente dedicado a los principales fabricantes de equipo original y proporcionan asistencia especializada en las áreas de ingeniería, servicio y ventas. Las subsidiarias de Vitro Plan han establecido nueve centros de distribución en todo México a través de los cuales tanto los clientes de productos de construcción, así como los clientes de productos automotrices, pueden recibir en tiempo real, información sobre inventarios y disponibilidad de productos requeridos.

Operaciones en Estados Unidos Las operaciones de Vidrio Plano en Estados Unidos se llevan a cabo a través de Vitro America, que, basados en sus ventas de 2003 es un importante distribuidor y procesador de productos de vidrio en Estados Unidos. En 2003, Vitro America tuvo ventas netas consolidadas de aproximadamente US$ 448 millones de las cuales aproximadamente 78% fueron para la industria de construcción y aproximadamente 22% fueron al mercado automotriz. Vitro America adquiere vidrio plano de nuestras subsidiarias mexicanas y de productores estadounidenses y, lo utiliza como materia prima para fabricar productos templados, aislados, espejos laminados y otros productos. Aproximadamente el 40% de las compras de vidrio plano (en términos de volumen), de Vitro America en el 2003, corresponde a productos manufacturados por nuestras subsidiarias mexicanas y el 60% corresponde a productos comprados a terceros. Estos productos se venden directamente a distribuidores, así como a compradores finales a través de los propios centros de distribución y tiendas al menudeo de Vitro America. Vitro America también distribuye y vende una cantidad significativa de cubiertas para mesa, fabricados a la medida por las plantas manufactureras de la unidad de negocios de Vidrio Plano en México a fabricantes de muebles en los Estados Unidos. Adicionalmente, Vitro America esta dedicada al diseño, fabricación e instalación de tragaluces hechos a la medida en los Estados Unidos y otros países. Vitro America también distribuye al mercado de repuesto automotriz de los Estados Unidos una línea completa de productos de vidrio para automóvil, incluyendo parabrisas y ventanas laterales y posteriores para carros y camionetas americanas y extranjeras. Vitro America opera diez centros de fabricación 42 sucursales de distribución y 130 tiendas al menudeo en los Estados Unidos. Vitro America vende sus productos de construcción a constructores e instaladores de vidrio, que emplean sus productos en proyectos industriales, comerciales y residenciales tales como rascacielos y otros edificios, a través de su propia red de distribución y tiendas al menudeo. Vitro America vende sus productos automotrices al mercado de repuesto a través de su propia red de distribución y tiendas al menudeo.

Operaciones en Europa Vidrio Plano compite en la industria de construcción de vidrio plano europea por medio de Cristalglass y Vitro Chaves. Cristalglass fabrica y distribuye vidrio plano para la industria de la construcción por medio de seis plantas productivas y un centro de distribución ubicado en España. En particular, está operando actualmente dos plantas de doble acristalamiento y espera abrir adicionalmente dos más en el 2004. Vitro Chaves fabrica y distribuye productos de vidrio plano en Portugal a través de una planta. En el 2003, Cristalglass y Vitro Chaves consolidaron ventas netas por $1,204 millones (US$ 107 millones) y $103 millones (US$9 millones), respectivamente. La mayor parte de las ventas de Cristalglass son de paneles

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aislados, productos con valor agregado, los cuales son distribuidos a constructores y distribuidores por la propia fuerza de ventas de Cristalglass. Los principales productos de Vitro Chaves son los paneles aislados y laminados para la industria de la construcción, los cuales están distribuidos a través de su propia red de distribución y la red de Cristalglass.

Operaciones en Sudamérica Vidrio Plano por medio de su planta colombiana Vitro Colombia, procesa vidrio templado y laminado para los mercados de repuesto automotriz, arquitectónico y especializado en Colombia. Vitro Colombia cuenta con una planta procesadora localizada en Colombia. En 2003, Vitro Colombia tuvo $184 millones (US$ 16 millones) de ventas netas. Vitro Colombia está creciendo en el mercado de vidrio automotriz de fabricantes de equipo original en Colombia y otras naciones del Pacto Andino, así como en el mercado de repuesto en Sudamérica. Vitro Colombia comercializa sus productos a través de una red independiente de distribuidores a pequeños y medianos constructores.

Polivinil Butiral A través de Química M, Vidrio plano también produce polivinil butiral en México, que es una capa interna de plástico usado en la fabricación de parabrisas transparentes y sombreados. En el 2003, Química M tuvo ventas netas de aproximadamente $444 millones (US$40 millones) y opera una planta fabricante en México. Aproximadamente 65% de las ventas netas de Química M son para nosotros.

Competencia En México, Vidrio Plano compite en la industria del vidrio para la construcción, principalmente con Compagnie de Saint Gobain (“Saint Gobain”), y con importaciones de productos de vidrio. En lo que al vidrio automotriz de seguridad se refiere, la competencia principal de la unidad de negocios incluye a Saint Gobain, Guardian, PPG Industries, Asahi, Pilkington, Visteon y a la importación de productos de vidrio automotriz de bajo consumo que están utilizándose en nuevos diseños automotrices producidos en México. Guardian actualmente esta construyendo un horno en México que se espera inicie operaciones en el cuarto trimestre de 2004. Además de su capacidad de vidrio plano, Saint Gobain opera una planta fabricante de vidrio automotriz ubicada en Cuautla, México. En México, Vidrio Plano compite principalmente con precio, servicio y calidad. En Estados Unidos, la unidad de negocios se enfrenta con competencia compuesta por una variedad de productores de vidrio plano de los Estados Unidos, así como de un gran número de fabricantes y distribuidores, medianos y pequeños, de productos de vidrio plano. Vidrio Plano compite por clientes en los Estados Unidos, principalmente en base a sus capacidades de distribución geográfica, servicio (en una línea completa de productos) y calidad. En Europa, Vidrio plano compite en los mercados nicho que sirve con algunos pequeños y medianos distribuidores, así como con Saint-Gobain.

Envases Nuestra unidad de negocio de Envases fabrica y distribuye envases de vidrio para las industrias de bebida, cerveza, alimenticio, vinos y licores, farmacéutico e industrias cosméticas, así como materias primas, maquinaria y molduras para la industria del vidrio y, basado en las ventas netas del 2003 de $10,033 millones (US$ 893 millones) consideramos que es el productor de envases de vidrio más grande en México y Centroamérica. La unidad de negocio incluye: (i) COVISA, nuestra subsidiaria que conduce una parte importante de nuestras operaciones de envases en México, (ii) Comegua, nuestra coinversión con Cervecería Centroamericana y Cervecería de Costa Rica, basado en sus ventas de $1,107 millones (US$98

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millones) en 2003, creemos que es el productor de envases mas grande de Centro América, (iii) Vitro Packaging, nuestra subsidiaria distribuidora en los Estados Unidos, (iv) Vilux, nuestra subsidiaria dedicada a la manufactura y distribución de envases en Bolivia y países vecinos, (v) Álcali, nuestra subsidiaria dedicada a la manufactura y distribución de carbonato de sodio, bicarbonato de sodio, cloruro de calcio y sal, (vi) FAMA, nuestra subsidiaria dedicada a la manufactura y distribución de bienes de capital, tales como máquinas formadoras de vidrio y moldes, y (vi) Vancan, nuestra coinversión con Rexam, dedicada a la manufactura y distribución de latas de aluminio. Juntas, Cervecería Centroamericana y Cervecería de Costa Rica poseen el 50.2% de participación en Comegua. Rexam detenta un 50% de participación en Vancan. La estrategia comercial de Envases es mantener su posición de liderazgo en el sector de envases de vidrio de la industria de empaques rígidos en México y Centroamérica y el incrementar las ventas en Estados Unidos. Entre las fortalezas competitivas clave de la unidad de negocios se encuentran la productividad, niveles de calidad, amplia variedad de colores de vidrio y alternativas de decorado y su versátil proceso de producción. Los altos niveles de productividad y calidad, así como su habilidad de satisfacer rápidamente cambios en la demanda, le permite competir en forma agresiva con otras tecnologías de envases en México y ofrecer productos con valor agregado a precios atractivos en los Estados Unidos y otros mercados de exportación. La versatilidad y flexibilidad de los procesos de producción de la unidad de negocios están reflejados en su capacidad para ofrecer a los clientes colores especiales de vidrio, rotaciones rápidas en corridas pequeñas de producción eficientes en costos, así como procesos de decoración y etiquetado, incluyendo plastishield, etiquetas de cerámica adhesivas y etiquetas por transferencia de calor. La unidad de negocios redujo de 12 a 5 semanas el ciclo de desarrollo de nuevos productos para envases de vidrio, cuyo tiempo de respuesta es más corto que el tiempo de respuesta de algunos otros productores de envases de vidrio de clase mundial. De la misma manera, la experiencia tecnológica de la unidad de negocios permite la introducción de nuevos productos con imágenes personalizadas innovadoras a fin de cumplir con los requerimientos de diseño de sus clientes. En el 2002, aproximadamente 8% de las ventas de las subsidiarias de Envases en México se derivaron de productos introducidos en el 2002. Para el año 2003, aproximadamente 18% de las ventas de sus subsidiarias mexicanas se derivaron de productos introducidos en el 2003. Entregando envases de calidad a sus clientes, Envases ha desarrollado relaciones duraderas con clientes líderes tales como Grupo Modelo, Coca-Cola, Gerber, Bacardi, Nestlé, Avon, Grupo Domecq, Procter & Gamble y Pepsi. Tradicionalmente, Envases ha tenido acceso a tecnología que se considera de punta en la industria de envases de vidrio. Para la producción de botellas de vidrio, Envases utiliza su propia tecnología, parte de la cual ha sido patentada, y tecnología proporcionada por Owens-Illinois de conformidad con una serie de contratos de asistencia técnica que iniciaron en 1964 y vencieron en septiembre de 1999. Actualmente tenemos derecho para usar la tecnología proporcionada por Owens Illinois conforme a estos contratos de asistencia técnica por los que pagamos regalías. La más reciente capacidad para etiquetar envases incluye tecnología de punta en pinturas orgánicas. Este proceso es llamado Cura Ultravioleta y fue desarrollado para continuar con el esfuerzo de crecer en nichos de mercado de productos de valor agregado con altos márgenes. Actualmente, Envases es el único fabricante de envases en América que utiliza este tipo de proceso de decoración capaz de aplicar más de 6 colores a alta velocidad. Envases está a la espera de la aprobación de patente de este tipo de fórmula para pintura, la cual es más ecológica que productos similares en el mercado. Actualmente abastecemos este tipo de decoración a clientes como Coca-Cola. Las ventas de Envases en los sectores cervecero y de bebidas en México son por temporada, lo que significa que el clima cálido es un factor de contribución positivo. Como resultado, por lo general, las ventas del segundo y tercer trimestre son mayores que las ventas del primero y cuarto trimestre. Por consiguiente, Envases generalmente produce su inventario de envases de vidrio calizo durante el cuarto y primer trimestre como una forma de anticiparse a la demanda de la temporada.

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Exportaciones y Operaciones en Estados Unidos Las ventas totales de exportación de Envases, sin incluir las ventas de nuestras operaciones en Centro y Sudamérica, fueron de US$ 248 millones en 2003. La gran mayoría de las ventas de exportación de la unidad de negocios se hacen a Estados Unidos, principalmente a través de nuestra empresa distribuidora en Estados Unidos, Vitro Packaging, que también surte a terceras partes sus necesidades de envases. La unidad de negocio pretende aumentar las ventas de exportación en los Estados Unidos ofreciendo productos especializados de valor agregado, por medio de ventas en el segmento de cosméticos y a embotelladoras de vinos y licores en la parte oeste de los Estados Unidos. La unidad de negocios también produce envases especiales promocionales para las embotelladoras de refrescos estadounidenses. Aproximadamente el 40% de las ventas de Envases son hechas fuera de México.

Operaciones en México Creemos que la unidad de negocio Envases es el productor de envases de vidrio más grande de México en base a las ventas netas del 2003. En el 2003, las ventas de envases al mercado mexicano fueron de $6,046 millones (US$538 millones). La unidad de negocios produce envases calizos en seis de sus plantas ubicadas por todo México y cuenta con una capacidad de producción de más de 4,400 toneladas de vidrio por día en México. Las instalaciones de la unidad de negocios se localizan en áreas cercanas a los clientes importantes para garantizar una mayor sensibilidad a los requerimientos de diseño y producción del cliente, y menores costos de transportación. Todas las plantas en México de la unidad de negocio Envases cuentan con la certificación ISO 9001. Al 31 de marzo de 2004, estas plantas operaron aproximadamente al 95% de su capacidad. También poseemos dos plantas de procesamiento de vidrio de desecho o “cullet”, una de las cuales está arrendada a un tercero, que a su vez provee de cullet a la Compañía. En las plantas de procesamiento de vidrio de desecho se reúne vidrio roto o fragmentos del mismo para ser fundidos nuevamente con materia prima virgen y obtener así reducciones de costos en el proceso de producción sin afectar la calidad de los productos. A pesar de que en México actualmente no existen leyes para el reciclaje similares a las de los Estados Unidos o de otros países, la Compañía lleva a cabo campañas en todo México para recolectar envases de vidrio. Los clientes de Envases son empresas líderes tales como Coca-Cola, Pepsi, Grupo Modelo, Nestlé, Procter & Gamble, Gerber, Avon, Coty y Grupo Domeq. En México, Envases depende principalmente de su propia fuerza de ventas y mercadotecnia, empleando representantes de ventas externos que brindan el servicio a clientes con menor volumen de demanda. La unidad de negocios implantó un sistema en línea para compartir información con los clientes. Los clientes de la unidad de negocios pueden tener acceso desde sus oficinas a información de productos, colocar pedidos, verificar inventarios, rastrear embarques y consultar estados de cuenta. Nuestro concepto de “oferta integral” (“One Stop Shop”), proporciona a nuestros clientes una completa solución en empaque, incluyendo envases, cierres, transportadores, etiquetas y cajas, nos permite competir eficazmente en mercados con valor agregado. Hemos implementado de manera selectiva este concepto dentro de México, Estados Unidos y Centroamérica.

Operaciones en Centro y Sudamérica Comegua, una coinversión donde Vitro posee el 49.7% de participación, es una tenedora panameña que opera plantas productivas en Guatemala y Costa Rica y abastece envases de vidrio a los mercados de refresco, alimenticio, cervecera y vinos a través de Centroamérica y el Caribe. En el 2003, las ventas netas consolidadas de envases de vidrio de Comegua fueron de aproximadamente $1,107millones (US$ 98 millones). Vitro también posee el 100% de las acciones de Vilux, una compañía que posee y opera la planta productora de envases de vidrio que creemos es la más grande en Bolivia en base a su capacidad de producción en el 2003. Las ventas netas de Vilux en el 2003, fueron aproximadamente de $85 millones (US$8 millones). Vilux distribuye envases de vidrio para las industrias de bebidas, alimentos, cerveza, vinos y licores y farmacéutica en Bolivia, el sur de Perú y el norte de Argentina.

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Materias Primas, Maquinaria y Molduras Nuestras operaciones de materias primas de la unidad de negocios se llevan a cabo por medio de nuestra subsidiaria Álcali. Las ventas netas de Álcali en el 2003 fueron aproximadamente de $995 millones (US$ 89 millones). Los productos principales de Álcali son carbonato de sodio, bicarbonato de sodio, cloruro de calcio y sal para su consumo industrial y comercial. Una porción considerable de la producción de carbonato de sodio de Álcali, que se emplea en la producción de vidrio, detergentes y tripolifosfatos, se vende a terceros. Álcali compite en la producción de carbonato de sodio con American Natural Soda Ash Corporation (Ansac), un exportador de carbonato de sodio de Estados Unidos. Álcali mantiene una fuerza independiente de ventas y mercadotecnia para sus productos, los cuales son distribuidos directamente a sus clientes. Nuestras operaciones de máquinaria y molduras de vidrio son conducidas a través de nuestra subsidiaria FAMA. FAMA fue fundada en 1943 para abastecer nuestras necesidades de molduras y maquinara para las operaciones de fabricación de vidrio. Tuvo ventas netas de aproximadamente $420 millones, (US$ 37 millones) para el período terminado al 31 de diciembre de 2003. FAMA también produce equipo de molduras para la industria del vidrio y equipo auxiliar para la industria del vidrio, de empaques y otras, así como controles para la operación de maquinaria y controles de procesos para las máquinas formadoras de vidrio. Los productos de FAMA son vendidos principalmente a nosotros. Finalmente, FAMA fabrica templadores para industrias de vidrio flotado y cristalería. Por lo general, FAMA compite con los fabricantes internacionales de maquinaria y equipo para la industria vidriera.

Latas de aluminio Envases también produce latas de aluminio por medio de su subsidiaria Vancan, una coinversión al 50% con Rexam, uno de los líderes en la producción de latas de aluminio. Las ventas netas de Vancan en 2003 ascendieron a $805 millones (US$ 72 millones). Vancan opera una planta productora de latas en Querétaro, México. Las latas de aluminio que produce Vancan abastecen principalmente a la industria mexicana de bebidas. Vitro proporciona a Vancan la experiencia en mercadotecnia y distribución y los servicios de soporte administrativo, mientras que Rexam proporciona la asistencia técnica a la coinversión. Vancan mantiene su propia fuerza de ventas y mercadotecnia y distribuye sus productos directamente a sus clientes. En México, Vancan se enfrenta con la competencia originada por una subsidiaria mexicana de un fabricante estadounidense de latas de aluminio, una afiliada de un importante productor mexicano de cervezas y una subsidiaria de un importante productor mexicano de cerveza y refrescos.

Competencia En base a las ventas netas consolidadas en el 2003 de $10,033 millones (US$ 893 millones), creemos que la unidad de negocios es el principal proveedor de envases de vidrio en México; ésta compite con varios fabricantes mexicanos de menor tamaño, así como con las operaciones de envases de vidrio de dos de los productores de cerveza mexicanos más importantes. Los envases de vidrio en México también compiten con formas alternativas de empaque, incluyendo metal, plástico, papel y contenedores laminados de cartón, tales como el tetra-pack. En la industria refresquera la unidad de negocios se ha enfrentado con mayor competencia derivada de la fabricación de envases retornables y no retornables de tereftalato de polietileno ("PET"), y en menor medida, de latas de aluminio. Particularmente, desde 1993, la migración de envases de bebidas y de alimentos a PET ha continuado, no obstante a menor ritmo en años recientes. Si bien la unidad de negocios introdujo y continuará introduciendo diversas presentaciones de envases de vidrio retornable y no retornable para bebidas, no existe la seguridad de que no continuará la tendencia de mayor demanda de envases de PET a expensas de la demanda de envases de vidrio. A fin de enfrentar el aumento en la tendencia hacia la migración de envases de bebidas de vidrio a PET, hemos implementado y

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seguiremos haciéndolo, medidas para compensar el efecto de sustitución por PET, mejorando las eficiencias operativas, creando presentaciones de producto innovadoras y mejorando el servicio al cliente. En México, Envases compite por clientes principalmente en base a servicio (enfocado en puntualidad de entrega y diseño), calidad (incluyendo la habilidad de conformar una variedad de especificaciones) y escala (incluyendo la habilidad de asegurar a los clientes la capacidad necesaria para apoyar su crecimiento). Envases se enfrenta a una competencia mayor en los Estados Unidos que en México, principalmente de Saint Gobain y Owens-Illinois. Sin embargo, la unidad de negocio ha utilizado sus fortalezas competitivas para suministrar una variedad de productos de valor agregado de altos márgenes incluyendo envases de vidrio especializados de alimentos, bebidas, cosméticos y vinos y licores, y para incrementar su experiencia y flexibilidad de producción para lograr mayores márgenes operativos en sus productos tradicionales. La habilidad de Envases para ofrecer corridas de producción cortas efectivas en costos, rapidez en producción de nuevos productos, una extensa variedad de colores de vidrio, capacidad de diversos etiquetados y diseños de envases únicos, son ejemplos de la aplicación de sus fortalezas competitivas. Envases compite principalmente en calidad, diseño y precio en Estados Unidos. En Centroamérica, Envases compite con varias vidrieras pequeñas regionales.

Crisa Nuestra unidad de negocio se enfoca en la fabricación y distribución de cristalería, cubiertos, vajillas, refractarios y productos decorativos domésticos para el segmento de consumo, cristalería y vajillas para el segmento de alimentos y jarras para café, vasos para licuadora, tapas, cubiertas, veladoras y productos de iluminación para el mercado industrial en la industria de cristalería. En base a sus ventas netas consolidadas en 2003 de $2,631 millones (US$ 234 millones), creemos que la unidad de negocio Crisa es el productor de cristalería más grande de México. Crisa también incluye a Bosco, subsidiaria comprometida a la fabricación y distribución de productos de plástico como: contenedores, platos y vasos desechables termoformados y productos industriales; y FACUSA, nuestra subsidiaria dedicada a la fabricación y distribución de cuchillería de metal para el segmento de servicios de alimentos. La estrategia comercial de Crisa es concentrarse en su negocio de productos de vidrio, con énfasis en el desarrollo de sus líneas de producto de valor agregado e industriales, a través de la introducción de nuevos productos. Por ejemplo, en el 2002, aproximadamente 16% de las ventas netas consolidadas se derivaron de productos introducidos ese año, mientras que para el 2003, 30% de sus ventas netas consolidadas se derivaron de productos introducidos ese año. Crisa está desarrollando nuevas estrategias para reducir el tiempo en el ciclo de desarrollo de nuevos productos, para mejorar el servicio a clientes y para incrementar el número de nuevos productos por año. La unidad de negocios utiliza una variedad de herramientas de investigación de mercados, incluyendo grupos de enfoque al consumidor, análisis de puntos de compra y estudios de hábitos y uso de los consumidores, para mantenerse informado de los cambios en las preferencias de los clientes con respecto a productos. La unidad de negocios está evaluando constantemente métodos para simplificar sus canales de distribución a fin de que pueda acercarse más al usuario final de sus productos. Consideramos que haciendo esto podremos satisfacer las necesidades de los clientes de mejor manera y, por ende, incrementar su satisfacción con respecto a nuestros productos.

Las ventas de la unidad de negocios Crisa en México tienden a incrementarse durante el segundo y el cuarto trimestre, ya que algunos de sus productos son vendidos como regalos y por lo tanto, su demanda es mayor en ciertas fechas, particularmente durante abril y noviembre. Asimismo, el segmento promocional sigue las tendencias de mercado e incrementa su demanda en los años en los que ocurren eventos importantes como los juegos olímpicos o la Copa Mundial de fútbol soccer.

Exportaciones

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Las ventas de exportación totales de Crisa fueron de US$ 78 millones en 2003, aproximadamente el 33% de las ventas netas consolidadas. Las operaciones de Crisa en los Estados Unidos y Canadá son conducidas a través de Crisa Texas Limited y Crisa Industrial. Los principales productos de Crisa Texas son: cristalería, vajillas y productos decorativos domésticos, asimismo vende productos a Libbey, nuestro socio de coinversión, para los mercados de consumo y de servicio alimenticio en los Estados Unidos y Canadá. Crisa exporta sus productos a fabricantes de equipo original principalmente ubicados en los Estados Unidos y China, a través de Crisa Industrial, una coinversión con Libbey Los principales productos de Crisa Industrial son jarras para café, vasos de licuadoras, cubiertas y productos de iluminación.

Operaciones en México Creemos que Crisa es el productor mas grande de cristalería en México en base a sus ventas netas consolidadas en el mercado mexicano por $1,772 millones (US$158 millones) en el 2003. Los productos principales de Crisa incluyen cristalería, vajillas, copas de cristalería, refractarios, envases de plástico y productos decorativos domésticos para el segmento de consumo; cristalería, envases de plástico y cubiertos para el segmento de servicios de alimentos; y jarras para café, vasos de licuadora, tapas, cubiertas y productos de iluminación para el segmento industrial en cada caso, para la industria de cristalería. Crisa fabrica sus productos de vidrio en dos de sus plantas en México y cuenta con una capacidad de producción de más de dos millones de unidades por día. La unidad de negocios también fabrica cubiertos de mesa en otra planta ubicada en México. Todas las unidades de negocio Crisa han obtenido la certificación ISO-9001. Al 31 de marzo de 2004, estas plantas operaron al 74% de su capacidad. La unidad de negocios tiene diez centros de distribución y varias oficinas de venta ubicadas por todo México. La unidad de negocios depende exclusivamente de su propia fuerza de ventas y comercialización en México, la cual comercializa los productos directamente o a través de distribuidores comerciales al mayoreo, supermercados y tiendas departamentales, tiendas de descuento y puntos de distribución y de los esfuerzos de comercialización de clientes directos.

Envases de plástico La operación de plásticos es conducida a través de nuestra subsidiaria Bosco. Bosco abastece a una variedad de industrias y usuarios finales con envases de plástico, tubos de plástico y artículos termoformados desechables y productos industriales. Estos productos son fabricados en una planta ubicada en México. Los productos Bosco se comercializan a través de la fuerza de ventas interna y de distribuidores externos. Los productos de Bosco enfrentan competencia por un gran número de fabricantes mexicanos, pequeños y medianos, de envases de plástico.

Competencia Las vajillas de vidrio de la unidad de negocios compiten con productos de cerámica producidos por otros fabricantes mexicanos e internacionales. Asimismo, en los últimos años, las importaciones provenientes de China a los Estados Unidos de productos que compiten con los productos de Crisa, se han incrementado. Además, algunos clientes de la unidad de negocios Crisa, han reubicado algunas de sus operaciones a China, reduciendo sus compras con esta unidad de negocios. Crisa se diferencia principalmente en base a la calidad, servicio, extensión de la línea de productos y precio.

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Materias primas

Carbonato de sodio, arena sílica y feldespato Las materias primas más importantes que utilizan las unidades de negocio son: carbonato de sodio, el cual adquirimos de Ansac, arena sílica y feldespato. Con respecto a las necesidades de abastecimiento de arena sílica y feldespato, celebramos un contrato de abastecimiento con Unimin Corporation (Unimin) que finaliza en junio de 2007, donde nos comprometimos a comprar, y ciertas subsidiarias de Unimin a vender, nuestros requerimientos de arena sílica y feldespato a precios de mercado. En lo que respecta al abastecimiento de carbonato de sodio, Álcali, tiene la capacidad de producción para proveer las necesidades para la operación de producción de vidrio en México. En el caso de que alguna de las subsidiarias requiera arena sílica o carbonato de sodio en un grado mayor al producido por Unimin (arena sílica y feldespato) o por Ansac y Álcali (carbonato de sodio), tales compañías pueden adquirir las materias primas de diversos proveedores en Estados Unidos. No dependemos de un solo proveedor para cualquiera de las materias primas utilizadas en nuestras operaciones

Energía En abril de 2003, varias de nuestras subsidiarias acordaron comprar, conjuntamente, aproximadamente 110 megawatts de electricidad y aproximadamente 1.3 millones de toneladas de vapor por año conforme a un contrato de compra de energía “toma o paga” celebrado con Tractebel Energía, S. de R.L. de C.V. (“Tractebel Energía”). Whirlpool y Vitro OCF, conjuntamente, requirieron comprar aproximadamente 10 megawatts de energía eléctrica. Después de su desinversión, estamos obligados a comprar aproximadamente 100 megwatts de energía eléctrica. El precio por el que se requerirá comprar energía eléctrica y vapor está basado en variables, tales como inflación, tipo de cambio peso/dólar y precio del gas natural, cuyo valor futuro es incierto. En el caso que continúen los precios actuales del gas natural y energía, podríamos esperar ahorros significativos en el 2004 por esta iniciativa.

Combustible A fin de estar protegidos contra la volatilidad de los precios de gas natural, el 31 de mayo de 2004, obtuvimos coberturas en el precio de gas natural por aproximadamente 7, 500,000 MMBTU o aproximadamente 55% de nuestras necesidades de consumo para el resto del año que termina el 31 de diciembre de 2004. Las coberturas se celebraron con Petróleos Mexicanos, (“PEMEX”), otorgándonos el derecho de comprar gas de PEMEX a US$ 4.51 por millón de BTU. Al 31 de mayo de 2004, el precio de cierre del gas natural en el New York Merchantile Exchange fue de US$ 6.44 por millón de BTU. Ver “Sección 11. Divulgaciones Cuantitativas y Cualitativas sobre los Riesgos del Mercado –Riesgo de Precios del Gas Natural”. Nunca hemos sufrido de interrupción importante en el suministro de gas natural por parte de PEMEX. Adicionalmente, hemos desarrollado una tecnología que nos permite sustituir el gas natural con una fuente de combustible alterno para nuestros hornos. Esta tecnología se ha instalado en el 22% de los hornos de la unidad de negocios de envases y esperamos instalarla en todos los hornos para finales del 2005. Esta tecnología también ha sido instalada en uno de nuestros hornos de la unidad de negocio Vidrio Plano. Pretendemos instalar esta tecnología en substancialmente todos nuestros hornos. Asumiendo que los precios actuales del gas natural y de energía continúen, esperamos que esta tecnología reduzca de manera importante nuestro costo de energía. Creemos que el gas natural y la fuente alterna de combustible continuaran estando disponibles de parte de varios proveedores en las cantidades que requerimos.

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Inversión en activo fijo

El programa de inversiones en activo fijo de la Compañía se enfoca en nuevos proyectos de inversión, actualizaciones tecnológicas para mejorar nuestras plantas manufactureras y en el mantenimiento y expansión de nuestra capacidad de producción. Nuestro programa de inversiones en activo fijo también contempla el adquirir y mantener equipo de protección ambiental para cumplir con las leyes y regulaciones ambientales aplicables vigentes. En la tabla siguiente se describen, para los períodos presentados, las inversiones en activo fijo de la Compañía. La información financiera presentada en la siguiente tabla está en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003.

Unidad de Negocios

Vidrio Plano Envases Crisa Corporativo Total

Por el año terminado el 31 de Diciembre, 2001 2002 (millones de pesos) $ 425

2003

299 618 130 20 $ 1,067 $

331 95 37 $ 888

856 775 110 35 $ 1,776 $

Durante 2004, esperamos invertir en activos fijos más de US$ 100 millones de la siguiente manera: •

Las inversiones requeridas para restaurar y proveer de mantenimiento a algunos de nuestros hornos, incluyendo uno de nuestros hornos de vidrio plano localizado en Monterrey, México, para lo cual se estiman aproximadamente US$ 21millones;

•

Las inversiones requeridas para la instalación, en algunos de nuestros hornos, de tecnología que nos permita usar en estos hornos equipos una fuente alterna de combustible, para lo cual se estiman aproximadamente US$ 17 millones;

•

Las inversiones en activo fijo requeridas para construir las plantas de doble acristalamiento que esperamos abrir en España para el 2004, para lo cual se estiman aproximadamente US$ 9 millones; y

•

Las inversiones en activo fijo restantes de 2004, las cuales se enfocarán en (i) proporcionar mantenimiento o mejorar tecnológicamente algunas de nuestras otras plantas y (ii) adquirir equipo y hacer otras inversiones relacionadas con la obtención de el certificado de Industria Limpia para cada una de nuestras plantas en México, las cuales estimamos que sean aproximadamente US$ 1 millón en 2004 y (iii) expandir la capacidad de producción de algunas de nuestras plantas (iv) adquirir y mantener equipo de protección ambiental requerido para cumplir con las leyes y regulaciones ambientales aplicables.

Esperamos financiar las inversiones en activo fijo mencionados anteriormente con el flujo generado de nuestras operaciones y a través de deuda. Ver “Sección 5. Análisis de la Situación Financiera y Resultados de Operación – Liquidez y Recursos de Capital” para analizar las inversiones en activos fijos efectuadas en los 3 últimos años.

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TERRENOS, EDIFICIOS, MAQUINARIA Y EQUIPO La mayoría de los activos e inmuebles de la Compañía se localizan en México, Estados Unidos, Centro y Sudamérica y Europa. Al 31 de diciembre de 2003, el valor en libros neto de os terrenos y edificios, maquinaria y equipo, y construcciones en proceso, era de $19,330 millones (US$ 1,720 millones), de los cuales aproximadamente $16,924 millones (US$ 1,506 millones) correspondían a los activos localizados en México, alrededor de $254 millones (US$ 23 millones) a los activos localizados en los Estados Unidos, $1,697 millones (US$ 151 millones) a los activos localizados en Centro y Sudamérica y aproximadamente $455 millones (US$40 millones) a los activos ubicados en Europa. Las oficinas corporativas de la Compañía se ubican en Monterrey, México, y son propiedad de la Compañía. La Compañía ha concedido una hipoteca sobre estas oficinas en tres de los cinco terrenos (y edificios en los mismos) que comprenden las oficinas ejecutivas principales. Vitro posee y opera 46 plantas manufactureras en México y en otros lugares, de las cuales cuatro hornos de vidrio plano son nuestras plantas más grandes. Hemos concedido una hipoteca en uno de nuestros hornos de vidrio flotado y nuestra subsidiaria Comegua ha concedido una hipoteca en uno de sus hornos. A continuación presentamos una tabla que muestra el promedio de capacidad utilizada y ubicación de las plantas en cada uno de nuestras principales plantas manufactureras por unidad de negocios, por los períodos presentados:

Unidad de negocio

Capacidad utilizada promedio al 31 de diciembre de 2003

Capacidad utilizada promedio al 31 de marzo de 2004

Vidrio Plano

92%

93%

Envases

77%

95%

Crisa

70%

74%

Número de plantas por Ciudad o País Monterrey (4) Cd. México (4) Puebla Mexicali Estados Unidos (10) Colombia España (6) Portugal Monterrey (4) Guadalajara Cd. México (2) Querétaro (3) Toluca Costa Rica Guatemala Bolivia Cd. México Monterrey (3)

La Compañía también cuenta con más de 100 oficinas de ventas y bodegas en México, y más de 180 bodegas, oficinas de ventas y tiendas al menudeo en los Estados Unidos, cuya mayoría son arrendadas. La Compañía considera que todas sus instalaciones son adecuadas para sus necesidades actuales y convenientes para sus propósitos, y que sus plantas pueden, generalmente, ser utilizadas a una capacidad superior para soportar la mayor demanda.

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Ver “Nuestras Inversiones en Activo Fijo” y “Sección 5. Análisis de la Situación Financiera y Resultados de Operación – Liquidez y recursos de capital – Inversión en Activo Fijo” para un análisis de nuestra inversión en activo fijo.

Asuntos del Medio Ambiente Las operaciones en México de la Compañía están sujetas a las leyes y reglamentos relacionados con la protección al ambiente. La ley fundamental del medio ambiente dentro del sistema federal mexicano es la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente conforme a la cual se han promulgado reglamentos relacionados con la contaminación del agua, contaminación del ambiente, contaminación por ruido y sustancias peligrosas. El gobierno federal mexicano también ha promulgado regulaciones en relación con la importación y exportación de materiales peligrosos y desechos peligrosos. Además, en 1995, se promulgaron en México reglamentos ambientales que establecen una serie de normas de emisiones al ambiente que cada vez son más estrictas en relación con las operaciones de fabricación de vidrio. Esperamos gastar aproximadamente $1 millón en inversión en activo fijo en el próximo año para cumplir con éstos y otros reglamentos de protección al ambiente en la medida que surtan efectos o se modifiquen. Podríamos, sin embargo, incurrir en cantidades mayores a las estimadas actualmente debido a los cambios en la ley y otros factores más allá de nuestro control. Las dependencias federales mexicanas a cargo de la supervisión del apego a las leyes federales ambientales son la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales ("SEMARNAT") y como una división de SEMARNAT, la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente ("PROFEPA"), las cuales tienen la autoridad para hacer valer las leyes federales ambientales de México. Como parte de sus facultades de ejecución, la PROFEPA puede entablar procedimientos civiles y penales en contra de las compañías e individuos que infrinjan las leyes ambientales y tiene la facultad de cerrar instalaciones que no estén en apego de las leyes. Además, en situaciones especiales o en ciertas áreas que no son de naturaleza federal, las autoridades estatales o municipales pueden regular y hacer cumplir ciertos asuntos de tipo ambiental, siempre y cuando sean acordes con la ley federal. Consideramos que nos encontramos en cumplimiento sustancial con las leyes ambientales en México aplicables a nuestras operaciones. Además, en 1998, las subsidiarias de la Compañía iniciaron voluntariamente un programa de auditorias ambientales, que fue aprobado por la PROFEPA. Un auditor independiente certificado por la PROFEPA ha completado auditorias ambientales en 29 de nuestras plantas en México. Veintisiete de éstas veintinueve plantas ya obtuvieron la certificación de la PROFEPA de “Industria Limpia”, que es una certificación de nuestro cumplimiento voluntario con estándares más estrictos que aquellos requeridos por ley actualmente o han cumplido con todas las condiciones necesarias para dicha certificación. Las dos subsidiarias pendientes están trabajando para cumplir con las acciones requeridas por los auditores para obtener la certificación de “Industria Limpia” de la PROFEPA. Vitro pretende cumplir con estos requerimientos de auditorías ambientales y obtener la certificación de “Industria Limpia” para el resto de las plantas para el 2005. El costo estimado para alcanzar tal cumplimiento es de aproximadamente US$ 1 millón. Adicionalmente, hemos implementado programas de conservación de energía, reducción de emisiones y administración del agua en nuestras plantas mexicanas. En los últimos seis años, hemos reducido nuestro consumo de energía en aproximadamente un 30%, nuestras emisiones de dióxido de nitrógeno y de partículas en un 30% y nuestro consumo de agua en un 20% aproximadamente, en cada caso por tonelada de vidrio fundido. Debido a que la producción de vidrio es un proceso intensivo de energía y recursos, éstos programas han reducido nuestros costos de operación. Las operaciones de las compañías extranjeras de Vitro están sujetas a leyes federales, estatales y locales relacionadas con la protección al ambiente del país en el que se lleven a cabo dichas operaciones. Consideramos que cada operación se encuentra en cumplimiento sustancial con las leyes ambientales extranjeras. No consideramos que el cumplimiento continuo de estas leyes ambientales tendrá un efecto adverso significativo en nuestra situación financiera o el resultado de operaciones.

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SECCION 5 ANÁLISIS DE LA SITUACIÓN FINANCIERA Y RESULTADOS DE OPERACIÓN Debe leer esta discusión en conjunto con, y esta discusión está calificada totalmente por referencia a, nuestros estados financieros consolidados y sus notas y demás información financiera incluida en este informe. Los estados financieros estan preparados de acuerdo con los PCGA, los cuales difieren en ciertos aspectos importantes de los US GAAP. La nota 22 de los estados financieros consolidados auditados al término del año 31 de diciembre de 2003 proporciona una descripción de las principales diferencias entre los PCGA y los US GAAP. Esta sección contiene declaraciones a futuro que involucra riesgos e incertidumbre. Los resultados reales pueden diferir de manera importante con aquellos asentados en declaraciones a futuro como resultado de diversos factores, incluyendo sin limitantes aquellos mencionados en “3. Información Clave-Factores de Riesgo” y el contenido mencionado en este informe Ver “Declaraciones de información Futura.” RESULTADOS DE OPERACIÓN Eventos Recientes

Desinversiones Vitro OCF El 2 de abril de 2004, vendimos nuestra participación del 60% en Vitro OCF, S.A. de C.V. (el cual se denominará como “Vitro OCF” en lo sucesivo), nuestra coinversión con Owens Corning dedicada a la fabricación y distribución de fibra de vidrio y productos de fibra de vidrio, a Owens Corning por la cantidad de US$71.5 millones en efectivo, aproximadamente US$5.4 millones de los cuales fueron colocados en depósito para asegurar ciertas obligaciones potenciales de indemnización relacionadas con la venta. Conforme a los términos de venta, nosotros pagamos la deuda bancaria a Vitro OCF y sus subsidiarias por la cantidad aproximada de US$22 millones inmediatamente antes del cierre. Usamos el producto remanente de la venta para reducir deuda consolidada. Por consiguiente, después de la venta, nuestra deuda consolidada fue reducida en aproximadamente US$66 millones. En el año 2003, Vitro OCF tuvo ventas consolidadas netas y utilidad de operación por aproximadamente $697 millones y $173 millones, respectivamente. Salvo se especifique de otra manera, los datos financieros y estadísticos de todos los períodos presentados en este informe anual, iniciados antes del 2 de abril de 2004, incluyen los resultados de operación y situación financiera de Vitro OCF. El 10 de septiembre de 2003, vendimos el 100% de las acciones en circulación de Envases Cuautitlán, S.A. de C.V., la cual se denominará “ECSA” en lo sucesivo, una de nuestras subsidiarias dedicadas a la fabricación y distribución de productos de plástico, a una subsidiaria de Phoenix Capital Limited por la cantidad aproximada de US$18 millones. La venta fue sujeta a ciertos ajustes e indemnizaciones usuales sobre el precio de compra. Las ventas netas y Utilidad de Operacion de ECSA fueron aproximadamente de $140 millones y $9 millones, respectivamente, durante el período iniciado el 1 de enero de 2003 y terminado el 10 de septiembre de 2003. Salvo que se especifique de otra manera, los datos financieros y estadísticas de todos los períodos presentados en este informe anual, iniciados antes del 10 de septiembre de 2003, incluyen los resultados de operación y situación financiera de ECSA.

Programa de Factoraje de Cartera de Vitro America En mayo 7 de 2004, Vitro America cerró un contrato de factoraje de cartera por US$40 millones con ABN Amro Bank. Este crédito contiene ciertas obligaciones restrictivas que son comunes. Al 31 de mayo de 204, Vitro America había vendido aproximadamente US$31 millones de cuentas por cobrar a este programa. Negociamos este contrato de factoraje para reemplazar el programa de factoraje que Vitro America mantenía con Wachovia Bank.

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Crédito Sindicado de Crisa. En abril 2 de 2004, Vitrocrisa Comercial acordó un contrato de crédito con Bank of Montreal, Citibank y otras entidades financieras a raíz del cual consiguió préstamos por una cantidad de US$65 millones y obtuvo una línea de crédito revolvente comprometida por hasta US$10 millones. El saldo de este contrato de crédito al 31 de mayo de 2004 era de aproximadamente US$73 millones. Este contrato considera (i) un préstamo de largo plazo por US$42 millones con una tasa anual variable equivalente a LIBOR mas una sobretasa que varía entre 2.75% y 3.25% y una amortización final en abril 2 de 2009, al cual nos referimos como “Tranche A Crédito a Plazo”, (ii) una línea revolvente comprometida por hasta US$10 millones con una tasa anual variable equivalente a LIBOR mas una sobretasa que varía entre 2.75% y 3.00% y fecha final de compromiso en abril 2 de 2007, al cual nos referimos como “Tranche A Línea Revolvente”, y (iii) un préstamo de largo plazo por US$23 millones con una tasa anual variable equivalente a LIBOR mas una sobretasa que varía entre 2.00% y 2.25% y una amortización final en abril 2 de 2007, al cual nos referimos como “Tranche B”. El Tranche A Crédito a Plazo y Tranche A Crédito Revolvente están garantizados con cuentas por cobrar de Vitrocrisa Comercial y están avalados por Vitro, S.A. de C.V. y Vitrocrisa. El Tranche B está avalado por Vitrocrisa, Libbey y Libbey Glass. Este contrato contiene ciertas restricciones usuales incluyendo restricciones que limitan a Vitrocrisa Comercial para (i) incurrir en deuda adicional, (ii) dar garantías sobre sus activos y (iii) realizar ciertas inversiones. Además, el contrato de crédito requiere que cualquier flujo generado por Vitrocrisa Comercial que no sea utilizado durante el curso normal de las operaciones del negocio sea usado para pagar deuda dentro de este contrato de crédito. Además, el contrato de crédito requiere que Vitrocrisa Comercial mantenga cumplimiento de ciertas razones financieras. Considerando que cumpla con ciertas condiciones, (incluyendo mantener una razón de apalancamiento), la habilidad de Vitrocrisa Comercial para pagar dividendos no está restringida por este contrato. Los fondos obtenidos con este contrato de crédito fueron utilizados para pagar deuda de corto plazo de Vitrocrisa Comercial. Contrato de Crédito Inbursa – Vitro. En diciembre 31, 2003, Vitro, S.A. de C.V. y Vidriera Toluca, S.A. de C.V., (“Vitolsa”), celebraron un contrato de crédito con Banco Inbursa que provee préstamos hasta por US$30 millones. Al 31 de mayo de 2004, se mantenía un saldo de aproximadamente US$30 millones bajo este contrato. Los préstamos realizados bajo este contrato pagan una tasa variable anual de LIBOR mas 4.00%. La amortización final de los préstamos realizados bajo este contrato vencerá el 31 de diciembre de 2006. Los préstamos realizados bajo este contrato están garantizados con hipotecas sobre terrenos de algunas de nuestras subsidiarias. El contrato de crédito contiene ciertas obligaciones restrictivas comunes incluyendo restricciones en cuanto a la posibilidad de Vitro, S.A. de C.V. para (i) dar ciertas garantías sobre sus activos y (ii) realizar algunas inversiones. Además, el contrato de crédito requiere que Vitro, S.A. de C.V. mantenga cumplimiento de ciertas razones financieras. La posibilidad de Vitro para pagar dividendos no está restringida bajo este contrato de crédito. Los recursos obtenidos con este contrato de crédito fueron utilizados para refinanciar parte de nuestra deuda. Pagarés al 11¾% con vencimiento en 2013. En octubre 22 de 2003, Vitro completó una oferta por una cantidad total de US$225 millones de Pagarés Originales 2013. Los Pagarés Originales 2013 son obligaciones no garantizadas de Vitro. El contrato que regula los Pagarés Originales 2013 contiene ciertas restricciones comunes incluyendo restricciones sobre la habilidad de Vitro para (i) adquirir deuda adicional, (ii) otorgar ciertas garantías sobre sus activos, (iii) realizar ciertas inversiones y (iv) pagar dividendos. Los recursos obtenidos de la emisión de los Pagarés Originales 2013 fueron utilizados para pagar parte de nuestra deuda. Conforme a los términos del acuerdo de derechos de registro en el que entró Vitro, S.A. de C.V. en relación con la emisión de los Pagarés Originales 2013, Vitro acordó registrar ante la SEC una oferta para cambiar los Pagarés Originales 2013 por Nuevos Pagarés 2013. Los Nuevos Pagarés 2013 serán libres de las

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restricciones de transferencias que aplican para los Pagarés Originales 2013, pero en todo lo demás serán idénticos en todos los aspectos significativos a los términos de los Pagarés Originales 2013 actuales. Conforme a los términos del acuerdo de derechos de registro, si la SEC no declara el registro efectivo dentro de los 210 días siguientes a la fecha de emisión de los Pagarés Originales 2013 o si Vitro no logra completar la oferta de intercambio dentro de los 240 días siguientes a la fecha de emisión de los Pagarés Originales 2013, Vitro se verá obligado a pagar una tasa de interés adicional del 0.50% por año hasta el primer aniversario de la fecha de emisión de los Pagarés Originales 2013 y un 1.00% por año después de esa fecha, hasta que complete la oferta de intercambio.

Información de Tendencias Durante el 2004, hemos presenciado un aumento en la actividad económica en muchos de los mercados en que operamos, incluyendo México y los Estados Unidos. Si el incremento en la actividad económica continua, esperamos que nuestro volumen de ventas se vea impactado positivamente. Al mismo tiempo, Vidrio Plano ha enfrentado presiones de precios en los últimos meses en los mercados mexicanos. Anticipamos que estas presiones de precios continuarán en dichos mercados. Adicionalmente, el incremento de precio en algunas materias primas, particularmente el gas natural, y servicios que usamos pudiera tener un impacto negativo en nuestros resultados de operación. Particularmente, si los precios del gas natural permanecen en los niveles actuales nuestros resultados de operación se afectarán de manera negativa. Factores que Afectan nuestros Resultados de Operaciones Condiciones económicas en México Nuestras operaciones están afectadas por, entre otros factores, (i) el nivel de demanda de nuestros productos en los países en que operamos, (ii) nuestros costos de producción, los cuales principalmente consisten de costos de materias primas, mano de obra, energía y depreciación, de los cuales, la materia prima y la mano de obra están ligados a la inflación, (iii) la relación entre el peso – dólar y (iv) costos de financiamiento, los cuales se incurren tanto en pesos como en dólares. Eventos económicos que afectan nuestro negocio en México y los Estados Unidos Una parte sustancial de nuestras operaciones son llevadas a cabo en México y la gran mayoría de nuestras ventas netas consolidadas están hechas en México y los Estados Unidos. Por lo tanto, las condiciones económicas en México y los Estados Unidos tienen un efecto significativo en nuestro negocio, resultados de operación y situación financiera. General En el 2001, en medio de preocupaciones sobre una desaceleración económica global y una recesión en Estados Unidos, México empezó a experimentar una desaceleración económica. En 2001, el PIB en México se contrajo 0.3%, la inflación fue de 4.4% y el peso se apreció un 4.6% frente al dólar. La desaceleración económica de México continuó durante el 2002 y el 2003. En los años 2002 y 2003, el crecimiento real del PIB fue de 0.9% y 1.3% respectivamente, la inflación anual fue del 5.7% y 4.0%, respectivamente y el peso experimentó una devaluación de 13.8% y 7.6% respectivamente. En el 2004, la actividad económica en México comenzó a crecer rápidamente. De acuerdo con el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática, el PIB real en México creció 3.7% en base anualizada para el primer trimestre de 2004. En el 2001, la tasa de crecimiento real del PIB en los Estados Unidos mostró una marcada desaceleración, creciendo solamente 0.5%. Durante el 2002 y el 2003, la tasa de crecimiento real del PIB en los Estados Unidos recuperó estabilidad, con tasas del 2.2% y 3.1%, respectivamente. El Consejo de la Reserva Federal de los Estados Unidos estima que la tasa de crecimiento real del PIB anualizada en los

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Estados Unidos fue de 4.2% durante el primer trimestre de 2004. Para el 2001, 2002 y 2003, respectivamente, la inflación fué de 1.6%, 2.4% y 1.9% en los Estados Unidos. Dado que el estado actual de la actividad económica parece ir incrementándose en México y en los Estados Unidos, las economías mexicana y estadounidense pueden no continuar creciendo a una tasa similar a aquella con la que creció en el pasado, por tanto, la desaceleración económica descrita anteriormente, y que tuvo impacto significativo en nuestros resultados de operación en el 2003, puede continuar impactando de forma negativa nuestros negocios y a los resultados de operación. La mayoría de nuestras instalaciones de fabricación están ubicadas en México. Para cada uno de los años terminados al 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003, aproximadamente 47%, 46% y 45%, respectivamente, de nuestras ventas consolidadas resultaron de ventas a clientes ubicados dentro de México. En el pasado, la inflación ha guiado las altas tasas de interés en obligaciones denominadas en pesos y las devaluaciones del peso. Durante los ochenta, el control del gobierno sobre los tipos de cambio afectaron adversamente nuestras ventas netas y margenes operativos. La misma inflación, así como los esfuerzos del gobierno para reducir la inflación, tuvieron efectos negativos importantes en la economía mexicana en general y sobre empresas mexicanas, incluyendo a nosotros. La inflación en México disminuyó el poder adquisitivo real de la población mexicana y los esfuerzos del gobierno para controlar la inflación ajustando el suministro monetario, resultaron históricamente en costos de financiamiento más altos, a medida que incrementaron las tasas de interés. Dichas políticas han tenido y pudieran tener un efecto adverso sobre nosotros. La actual desaceleración económica global, incluyendo la desaceleración económica en los Estados Unidos y México y otros eventos económicos futuros o que afectan a México o los Estados Unidos pueden afectar nuestro negocio, los resultados de operación, posición financiera y la posibilidad de obtener financiamiento. Apertura Comercial Las medidas tomadas por México desde los ochentas para reducir las barreras de importación y abrir su economía a la competencia extranjera así como el formar parte del Convenio General sobre Aranceles y Comercio ("GATT") y ser miembro del Tratado de Libre Comercio ("TLC"), originaron un aumento significativo de las importaciones a México. No obstante que el peso experimentó un decremento en su valor relativo con respecto al dólar durante 1998, la balanza comercial de México en 1998 tuvo un déficit de US$ 7.9 mil millones en 1998. En 1999, cuando el peso se revaluó e incrementó su valor relativo con respecto al dólar, la balanza comercial de México alcanzó un déficit de US$ 5.4 mil millones, debido a mayores ingresos por precios del petróleo más altos. Durante el 2000 y el 2001, el peso continuó su reevaluación y aumentado su valor relativo frente al dólar. La balanza comercial de México llegó a déficit de US$ 8.0 mil millones y US$ 9.7 mil millones, respectivamente. Durante el 2002, a pesar de la devaluación del peso, la balanza comercial de México alcanzó un déficit de US$ 7.9 mil millones. Vitro no puede predecir el comportamiento de la balanza comercial mexicana en el futuro ni la capacidad del país de financiar el déficit comercial, sí se da éste. Con la apertura de la economía mexicana y la implementación del TLC y de otros tratados de la misma naturaleza celebrados entre México y la Unión Europea, Chile, Costa Rica, Nicaragua, Colombia, Venezuela, Bolivia, Israel y un tratado de libre comercio multilateral efectivo el 1º de enero de 2001 con Guatemala, El Salvador y Honduras, fabricantes, como Vitro y algunos de sus clientes nacionales experimentan una mayor presión de competencia derivada de los bienes importados. La reducción y eliminación de las tasas de impuestos de importación generalmente ha limitado la flexibilidad de la Compañía para ajustar los niveles de fijación de precios para compensar los efectos de la devaluación e inflación en México. Por otro lado, la apertura del comercio de los últimos años entre México y sus socios comerciales ha reducido tanto los aranceles como las regulaciones de importación de los productos que exportamos hacia dichos países. Además de lo anterior, los bajos aranceles pagados por los productos importados a México, han reducido el costo de materias primas que importamos para nuestras operaciones. Vitro considera que la implantación de los tratados de libre comercio mejorará su capacidad y la de algunos de

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sus clientes nacionales para incrementar las exportaciones de sus productos a países que son signatarios de estos tratados.

Efectos de la Inflación y las Fluctuaciones del Tipo de Cambio En la siguiente tabla se establece, para los períodos indicados, cierta información relacionada a la inflación y tipos de cambios de moneda extranjera.

Año terminado al 31 de diciembre de,

Devaluación (apreciación) del peso frente al dólar

(1)

2001

2002

2003

(4.6)%

13.8%

7.6%

(1)

4.4%

5.7%

4.0%

Inflación en Estados Unidos (basada en cambios en el

1.6%

2.4%

1.9%

2.8%

3.2%

2.1%

(7.2)%

10.3%

5.4%

$ 9.1695

$ 10.4393

11.2372%

(0.3)%

0.9%

1.3%

Inflación mexicana (basada en cambios en el INPC)

CPI)

(2)

Diferencial de inflación (México contra Estados Unidos)(1)(2)(3) Apreciación (devaluación) en términos reales del valor del peso frente al dólar (4) Tipo de Cambio Libre al final del año(1) Tasa de Crecimiento del PIB en México

(1)

______________ (1) (2) (3) (4)

Fuente: Banco de México Fuente: U.S. Bureau of Labor Statistics Compuesto Apreciación (devaluación) en términos reales del valor del peso = - (Devaluación del peso +1)/( diferencial de inflación +1)) – 1

Efectos de la Inflación y las Fluctuaciones del Tipo de Cambio en los Márgenes de Operación Los cambios en el valor relativo del peso con respecto al dólar de los Estados Unidos tienen un impacto en los resultados de operación de Vitro. En general, tal y como se describe mas ampliamente en los siguientes párrafo, la devaluación real del peso probablemente dará como resultado un incremento en nuestros márgenes de operación y la apreciación real del peso generará márgenes de operación inferiores cuando se mida en pesos, según sea el caso. Esto es debido a que el monto total de las ventas netas consolidadas denominadas o sensibles al valor del dólar exceden la cantidad total de nuestros costos de ventas y nuestros gastos, administrativos y de ventas generales denominadas o sensibles al valor del dólar. Una porción considerable de las ventas de las subsidiarias mexicanas y extranjeras de Vitro se denominan o son sensibles al valor del dólar. Los precios de una porción significativa de los productos que se venden en México, principalmente los de vidrio plano automotriz, bienes de capital, algunos productos de cristalería y la mayoría de los productos químicos y de empaque están ligados al dólar. Adicionalmente, todas nuestras ventas de exportación están denominadas en dólares. Las ventas en dólares efectuadas por las subsidiarias mexicanas y las ventas de exportación se convierten a pesos utilizando el tipo de cambio vigente en el momento de la venta. Los importes en pesos de las ventas en dólares convertidas posteriormente se actualizan utilizando el INPC de la fecha del balance general más reciente incluido en esos estados financieros. Como resultado, cuando el peso se devaluación en términos reales con respecto al dólar de los Estados Unidos, como sucedió en el 2002 y el 2003, el mismo nivel de ventas en dólares de los Estados Unidos generará ingresos superiores en pesos constantes. Por el contrario, cuando el peso se aprecia en términos reales contra el dólar de los Estados Unidos, como fue el caso en 1999, 2000 y 2001, las ventas en

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dólares representarán menos pesos en términos constantes. Además, debido a que el costo de ventas, incluyendo costos de mano de obra y gastos generales son en pesos, y no se afectan directamente por el valor relativo en términos reales del peso frente al dólar, la apreciación o devaluación del peso con respecto al dólar tiene un efecto significativo en nuestros márgenes operativos en el corto plazo. Un peso fuerte frente al dólar hace que el mercado mexicano sea más atractivo para importadores y competidores que de otra manera no participarían en el mercado mexicano. Durante el 2001 y 2002, las ventas de productos importados a México a precios que, en algunos casos, fue menor al costo de producción y distribución de productos similares tuvieron un impacto en el mercado Mexicano y afectaron adversamente nuestros resultados de operación. Un peso fuerte con respecto al dólar también conlleva a que nuestros productos que están denominados o que son sensitivos al valor del dólar sean menos competitivos o rentables. Cuando el peso se aprecia en términos reales, con respecto a tales productos, debemos incrementar el precio en dólares, lo cual hace a nuestros productos menos competitivos en precio, o tener menores márgenes operación cuando se miden en pesos. Dada la naturaleza competitiva de las industrias en las que operamos, hemos decidido reducir nuestros márgenes operativos en tales productos en respuesta a la apreciación del peso contra el dólar. Esto ha afectado adversamente nuestros resultados de operación y puede seguir afectándolos en el futuro. La venta de productos fabricados, procesados o vendidos por Vitro fuera de México (principalmente por Vitro America, Vitro Packaging, Comegua y Cristalglass), así como los gastos de tales empresas, son actualizados durante el período del informe financiero ajustando dichas cantidades de acuerdo a la inflación observada en el país en el cual las subsidiarias operan principalmente y después son convertidos a pesos al tipo de cambio vigente al final del período de que se trate. Debido a que los ingresos y gastos de tales subsidiarias son generados o incurridos en la misma moneda, la devaluación o apreciación del peso tiene un efecto limitado en los márgenes operativos de dichas subsidiarias. Sin embargo, los ingresos, que son reportados en términos de pesos reales, son substancialmente impactados por la devaluación o apreciación del peso frente a la moneda extranjera.

Efecto de la Inflación y las Fluctuaciones del Tipo de Cambio sobre el Costo Integral de Financiamiento El costo integral de financiamiento de Vitro incluye: (i) el gasto por interés neto, (ii) el impacto neto de la inflación sobre los activos y pasivos monetarios, y (iii) el impacto neto de la variación en los tipos de cambio nominales sobre los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras. El gasto por interés neto es calculado como la cantidad nominal del gasto por interés incurrido por Vitro con respecto a nuestra deuda a corto y largo plazo y financiamientos fuera de balance menos la cantidad nominal de interés generado por Vitro con relación a nuestros activos monetarios. La inflación también afecta nuestro costo integral de financiamiento. Durante períodos de inflación, por lo general, el monto principal de la deuda monetaria disminuirá en términos reales de acuerdo con la tasa de inflación. El monto de dicho decremento generará una ganancia por posición monetaria. Esta ganancia será compensada por la reducción en términos reales del valor de los activos monetarios mantenidos durante ese período. Históricamente, nuestros pasivos monetarios exceden a nuestros activos monetarios y, por lo tanto, existe la tendencia de experimentar ganancias monetarias durante los períodos de inflación. Los bajos niveles de inflación desde 1999 han dado como resultado que Vitro registre menores ganancias monetarias. El costo integral de financiamiento de Vitro también se ve afectado por los cambios en el valor nominal del peso con respecto al dólar de los Estados Unidos. Las ganancias o pérdidas en cambios incluidas en el costo integral de financiamiento se derivan principalmente del impacto de los cambios nominales en los tipos de cambio dólar/peso en nuestros pasivos monetarios denominados en dólares (como la deuda denominada en dólares y cuentas por pagar derivadas de importaciones que incluyen materias primas y equipo) y activos monetarios (como el efectivo y equivalentes de efectivo denominados en dólares y cuentas por cobrar relacionadas con exportaciones) de Vitro y sus subsidiarias mexicanas. Debido a que los pasivos denominados en dólares de Vitro han sido históricamente superiores a los activos monetarios

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denominados en dólares, la devaluación o apreciación del peso ha ocasionado pérdidas cambiarias y ganancias, respectivamente. En el 2002 y 2003, la devaluación nominal de peso incrementó significativamente las pérdidas cambiarias. La apreciación nominal del peso contra el dólar nos condujo a una ganancia cambiaria en el 2001.

Resultados de operación La siguiente tabla muestra información seleccionada de nuestro estado de resultados consolidado como porcentaje de las ventas netas:

2001

Año terminado al 31 de diciembre de, 2002

2003

100.0%

100.0%

100.0%

Costo de ventas

70.4

71.2

72.3%

Utilidad bruta

29.6

28.8

27.7%

Gastos generales, de venta y de administración

20.2

20.4

20.3%

Utilidad de operación

9.4

8.3

7.4%

Costo Integral de financiamiento:

2.5

9.3

8.0

Utilidad (pérdida) neta

2.7

0.5

(1.5)

Ventas netas

43

En la siguiente tabla se describen, por los periodos indicados, las ventas netas consolidadas (antes de la eliminación de las ventas entre unidades de negocios), ventas de exportación y utilidad de operación (antes de las eliminaciones corporativas y de otro tipo) de cada una de las unidades de negocio de Vitro, así como la contribución a los resultados consolidados, en términos porcentuales de las ventas netas (después de la eliminación de las ventas entre unidades de negocios), ventas de exportación y utilidad de operación (después de las eliminaciones corporativas y de otro tipo) de cada una de las unidades de negocios de Vitro. Esta tabla no incluye los resultados de las operaciones discontinuadas. Las cantidades en pesos mencionadas en la siguiente tabla están en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003. 2001 Monto

Ventas netas Vidrio Plano Envases Crisa Ventas Interdivisionales y otros Ventas netas consolidadas

Año terminado al 31 de diciembre de, 2002 % del % del Total Total Monto Monto (Millones de pesos constantes, excepto por porcentajes)

2003

2003 % del Total

Monto (Millones de dólares)(1)

$ 12,550 10,595 2,913

48% 41% 11%

$ 12,160 10,608 2,749

48% 41% 11%

$ 12,316 10,033 2,631

49% 40% 11%

$ 1,096 893 234

(125) $ 25,933

100%

(91) $ 25,426

0% 100%

(26) $ 24,954

0% 100%

(2) US$ 2,221

(Millones de dólares, excepto por porcentajes) Ventas de exportación US$ Vidrio Plano Envases Crisa Consolidado

US$ 260 249 80 $ 589

44% 42% 15% 100%

$

272 236 79 586

46% 40% 13% 100%

US$ 255 248 78 $ 580

44% 43% 13% 100%

(Millones de pesos constantes, excepto por porcentajes) Utilidad (pérdida) de operación Vidrio Plano Envases Crisa Corporativo y otras eliminaciones Utilidad de operación consolidada (1)

$ 1,419 983 364

58% 40% 15%

(324)

(13)%

$ 2,442

100%

$

$

911 . 1,2511 275

43% 59% 13%

(319)

(16)%

2,118

100%

$

(Millones de dólares)(1)

1,022 783 187

52% 42% 10%

US$ 91 70 17

(144)

(8)%

(12)

$ 1,848

100%

US$ 164

Las cantidades en pesos han sido convertidas a dólares solo para conveniencia del lector, a un tipo de cambio de 11.2372 pesos por dólar, el tipo de cambio libre al 31 de diciembre de 2003.

Año terminado del 31 de diciembre de 2003 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2002 Ventas Netas Nuestras ventas netas consolidadas bajaron un 1.9% a aproximadamente $24,954 millones en 2003 de $25,426 millones en 2002. Esta baja se atribuye principalmente a: (i) una caída del 55% en el volumen de envases en el sector cervecero, debido a la reducción de compras del principal cliente en ese sector en relación con la expansión de su capacidad de producción de envases, (ii) un decremento aproximado del 8% en el volumen de ventas de cristalería en México, debido principalmente a los bajos volúmenes de venta en México y la competencia de importaciones provenientes de China, (iii) precios más bajos debido a la presión de precios en muchos de los mercados de nuestras unidades de negocios; (iv) una continua desaceleración en el mercado de construcción no residencial estadounidense que impactó negativamente las ventas netas de Vitro America, cuyo negocio se basa básicamente en el sector comercial del mercado de la construcción, y (v) desinversión del 100% de la participación en ECSA, la cual vendimos el 10 de septiembre de 2003, (Ver “Desarrollos Recientes –Disposiciones—Envases Cuautitlán”) y nuestra desinversión de ASA, la cual vendimos el 15 de abril de 2002 (Ver Sección 5. “Información de la Compañía—Negocios—Desinversiones”). Esta disminución se compensó parcialmente por (i) incremento en el volumen de las ventas en el mercado mexicano de Vidrio Plano, que resultaron en 10.7% mas

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toneladas vendidas de vidrio plano a clientes del sector de la construcción y a otros clientes de otros sectores no automotrices durante el 2003; (ii) aumento de los volúmenes de ventas en Vidrio Plano en el mercado de repuesto automotriz tanto en los Estados Unidos como en México –aproximadamente 6% y 18% más unidades en México y en Estados Unidos, respectivamente; (iii) volumen de ventas mas alto en los Estados Unidos por parte de Envases debido a un cambio hacia productos de precio mayor, y (iv) un incremento en el volumen de ventas en Europa por parte de Vidrio Plano debido a la obtención de contratos importantes en nuestra subsidiaria española Cristalglass, la cual dio el acceso a nuevos mercados y también a la penetración en el mercado de Portugal. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2003 nuestras ventas de exportación consolidadas fueron US$580 millones, bajando un 1.0% comparado con aproximadamente US$586 millones en el mismo periodo de 2002, principalmente debido a la desaceleración en el mercado de la construcción no residencial en los Estados Unidos que impactó las ventas de Vidrio Plano en los Estados Unidos. Nuestras ventas de exportación representaron aproximadamente un 26% de nuestras ventas netas consolidadas en el año terminado el 31 de diciembre de 2003. Más del 80% de nuestras ventas netas consolidadas en el año terminado el 31 de diciembre de 2003, fueron denominadas o ligadas al valor del dólar. Esto es debido a que, adicionalmente a las exportaciones y a las ventas de las subsidiarias extranjeras, una gran porción de los precios de venta de nuestros productos en México son generalmente determinados con referencia a los precios basados en dólares. Vidrio Plano Las ventas netas consolidadas de Vidrio Plano fueron de aproximadamente $12,316 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2003, un aumento del 1.3% de $12,160 millones en el mismo periodo de 2002. Este aumento en las ventas fue el resultado del aumento en el volumen de ventas en la industria de construcción y automotriz de México, así como el incremento en las ventas en sus operaciones en España. Con respecto al mercado de la construcción, Vidrio Plano experimentó un volumen de ventas más alto en México debido a la alta demanda de algunos de sus principales distribuidores y al inicio de operaciones de Vitro AFG, nuestra coinversión con Asahi Industries. Durante el 2003, Vitro Cristalglass, nuestra subsidiaria Española, aumentó su penetración en el mercado de Portugal, y mostró un aumento en las ventas netas del 41% comparado en el año terminado al 31 de diciembre de 2002. Durante el 2003, Cristalglass también ganó importantes contratos de suministro, los cuales ofrecieron el acceso a nuevos mercados, tales como el contrato para suministrar vidrio arquitectónico a un distribuidor español, El Corte Inglés. La poca demanda en los Estados Unidos en el mercado de la construcción no residencial fue la causa de la disminución en las ventas netas de Vitro America. Las ventas de exportación de Vidrio Plano fueron de aproximadamente de US$255 millones en el año terminado el 31 de diciembre de 2003, una disminución del 6.3% comparado con aproximadamente US$272 millones del mismo período en el 2002, debido principalmente a una continua desaceleración en el segmento de la construcción no residencial de Estados Unidos, siendo parcialmente compensado por el aumento en las ventas en el mercado automotriz de repuesto en los Estados Unidos. Envases Las ventas netas consolidadas de Envases disminuyeron un 5.4% a aproximadamente $10,033 millones para el año terminado al 31 de diciembre de 2003 de aproximadamente $10,608 millones para el mismo período de 2002. Esta disminución se atribuye principalmente a una disminución aproximada al 55% en el volumen de ventas en el sector de cerveza de México, lo cual fue parcialmente compensado por el incremento en las ventas de nuestras operaciones de latas de aluminio. La disminución en el volumen de ventas mexicanas del sector de la cerveza fue debido a una reducción en la compra de su principal cliente en ese sector en relación con la expansión del cliente de su capacidad de producción de botellas de vidrio. La desinversión de ASA durante el 2002, la cual tuvo ventas netas de $88 millones en el período del 1 de enero de 2002 al 15 de abril de 2002, también contribuyó a la disminución en las ventas netas consolidadas. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2003 las ventas de exportación de Envases fueron de US$248 millones, un aumento del 5.1% de US$ 236 millones para el mismo periodo de 2002, debido

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principalmente al enfoque de Envases hacia nichos de productos de valor agregado y al mantenimiento de sus relaciones existentes. El enfoque en nichos de productos con valor agregado permitió la mezcla de producto de exportación hacia productos de mayor precio. Crisa Las ventas netas consolidadas de Crisa fueron aproximadamente de $2,631 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2003, una baja del 4.3% de $2,749 millones para el mismo periodo de 2002. La disminución principalmente fue debido a (i) bajos volúmenes de ventas en México debido a una menor demanda esperada en algunos segmentos y al aumento de competencia de las importaciones provenientes de China, y (ii) la desinversión de ECSA el 10 de septiembre de 2003, la cual tuvo ventas netas aproximadas de $183 millones en al 31 de diciembre de 2002 y aproximadamente $140 millones en el período del 1 de enero de 2003 al 10 de septiembre de 2003. Altos volúmenes de ventas a Europa y America Latina compensó parcialmente la disminución en las ventas netas consolidadas de esa unidad de negocio. Las ventas de exportación de Crisa disminuyeron un 1.0% de US$79 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2002 a US$78 millones para el mismo periodo de 2003. Utilidad de Operación Nuestra utilidad de operación disminuyó 12.7% de $2,118 millones para el año terminado al 31 de diciembre de 2002 a $1,848 millones para el mismo período del 2003. Esta disminución se debe principalmente a la reducción de nuestras ventas netas consolidadas y al aumento en los precios de energía y gas natural, lo cual mitigamos a través de nuestra estrategia de cobertura y al arranque del proyecto de cogeneración. Esta disminución en nuestra utilidad de operación consolidada fue parcialmente compensado por la baja de 2.7% en nuestros gastos de administración, de venta y generales de $5,199 millones para el año terminado al 31 de diciembre de 2002 a $5,059 millones para el mismo período del 2003 como resultado de nuestros programa de reducción de gastos. Vidrio Plano La utilidad de operación de Vidrio Plano fue $1,022 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2003, un aumento del 12.2% de $911 millones para el mismo periodo en 2002. Durante el 2003, como resultado de nuestro compromiso para reducir costos y realinear nuestra mezcla de productos, Vidrio Plano se enfocó a aumentar las eficiencias en sus instalaciones automatizando ciertos procesos y reduciendo gastos, especialmente en ventas y las líneas de distribución. Junto con el aumento de las ventas netas consolidadas y la eliminación de aproximadamente US$7 millones de inventario obsoleto y dañado del negocio registrado durante el 2002, estas reducciones de costo dieron como resultado el incremento en la utilidad de operación de Vidrio Plano. El aumento en la utilidad de operación fue parcialmente compensado por el aumento en el costo de ventas que resultó del incremento en los precios de energía. Envases La utilidad de operación de Envases tuvo un decremento del 37.4% de aproximadamente $1,251 millones en el año terminado al 31 de Diciembre de 2002 a aproximadamente $783 millones para el mismo periodo de 2003. Este decremento en la utilidad de operación para el año se debió principalmente a (i) la disminución de las ventas en la unidad de negocio, (ii) costos unitarios mas altos debido a una menor utilización de capacidad, que resulta principalmente de la reducción del volumen de ventas en el sector de cerveza, lo cual disminuyó nuestra absorción del costo fijo, y (iii) la desinversión de ASA, la cual ascendió aproximadamente a $11 millones de utilidad de operación en el período iniciado el 1 de enero de 2002 y terminando el 15 de abril de 2002 y (iv) altos costos de la energía principalmente debido a los altos precios del gas natural.

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Crisa Para el período terminado al 31 de diciembre de 2003, la utilidad de operación fue de aproximadamente $187 millones, una disminución del 32.0% de aproximadamente $275 millones por el mismo periodo de 2002. La disminución en la utilidad de operación resultó primordialmente por la disminución en sus ventas netas consolidadas y al aumento en los costos de energía debido al aumento del precio del gas natural. Costo Integral de Financiamiento Nuestro costo integral de financiamiento disminuyó aproximadamente $357 millones, de aproximadamente $2,353 millones en el año terminado al 31 de diciembre de 2002 a aproximadamente $1,996 millones para el mismo período del 2003. Esta disminución se debió principalmente a la disminución de la pérdida cambiaria de aproximadamente $1,605 millones en el 2002 comparado a aproximadamente $781 millones de pérdida cambiaria para el mismo período del 2003. La baja en la pérdida cambiaria se debió principalmente al 7.6% de devaluación del peso frente al dólar durante el 2003 comparado con 13.8% de devaluación del peso frente al dólar durante el 2002. La perdida cambiaria, que no es una partida de efectivo, fue parcialmente compensada por una baja ganancia de la posición monetaria de aproximadamente $239 millones debido a la menor inflación en el 2003 que en el 2002.

Impuestos y Participación de los Trabajadores en las Utilidades En el periodo anual terminado el 31 de diciembre de 2003, registramos un gasto de $86 millones en impuesto sobre la renta, impuesto al activo y la participación de los trabajadores en la utilidad, comparado con un beneficio neto de $436 millones por el mismo periodo de 2002 principalmente debido al incremento en el impuesto sobre la renta diferido. El registro durante el 2002 de la disminución gradual en la tasa de impuestos sobre la renta de un 35% en el 2002 a un 32% para el 2005 y el efecto de una devaluación mayor en el peso durante el 2002 comparado con el 2003 dio como resultado pérdidas mayores en el 2003. Utilidad (pérdida) Neta Nuestra utilidad neta disminuyó aproximadamente $511 millones, de aproximadamente $127 millones para el año terminado al 31 de diciembre de 2002, a una pérdida de aproximadamente $384 millones para el mismo período de 2003. Esta baja es resultado de las razones antes mencionadas y, debido a que los resultados de operación para el año terminado al 31 de diciembre de 2002 incluye aproximadamente una ganancia de $481 millones por la venta del 51% de participación de Vitromatic a Whirlpool, lo que fue parcialmente compensado por una pérdida neta de aproximadamente $122 millones para los seis meses terminados al 30 de junio de 2002 que registró Vitromatic.

Año terminado el 31 de diciembre de 2002 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2001 Ventas Netas Nuestras ventas netas consolidadas disminuyeron un 2.0% de $25,426 millones en 2002 a $ 25,933 millones en 2001. Esta disminución se atribuye principalmente a: (i) la disminución en las ventas netas de Vitro America, nuestra subsidiaria de vidrio plano en los Estados Unidos, por $450 millones, (ii) la desinversión de ASA que tuvo ventas por $302 millones en 2001 y $88 millones durante el período del 1 de enero de 2002 al 15 de abril de 2002, (iii) reducciones de precios de nuestros productos que surgieron de la desaceleración en las economías de Estados Unidos y México, y (iv) bajo volumen de ventas, principalmente en nuestra unidad de negocios Crisa, debido al incremento en la competencia con productos importados vendidos en México. La disminución en las ventas netas fue parcialmente compensada por las ventas netas de Cristalglass, que se incluyeron en nuestras ventas netas consolidadas por el período

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terminado el 31 de diciembre de 2002 y solamente ocho meses del mismo del año terminado el 31 de diciembre de 2001. En 2002, nuestras ventas de exportación consolidadas fueron US$586 millones, una disminución de 0.5% comparado con US$589 millones en 2001, principalmente debido a la desaceleración de la economía de los Estados Unidos y la reducción que resultó en el volumen de productos demandados. Nuestras ventas de exportación representaron un 25% de nuestras ventas netas en 2002. Aproximadamente el 80% de nuestras ventas netas consolidadas en 2002 fueron denominadas o ligadas al valor del dólar. Lo anterior debido al hecho que, además de las ventas de exportación y de las subsidiarias extranjeras, una porción importante de los precios de venta de nuestros productos en México son generalmente determinados con referencia a precios basados en dólares. Vidrio Plano Las ventas netas consolidadas de Vidrio Plano fueron de $12,160 millones de peso en 2002, una disminución de 3.1% a $12,550 millones para el mismo período del 2001. Esta disminución se atribuyó primordialmente a: (i) baja en los volúmenes de venta de Vitro America debida a la continua desaceleración en la industria de la construcción no residencial de los Estados Unidos, (ii) la desaceleración de productores de equipo original en la industria automotriz por la misma desaceleración de la economía en los Estados Unidos, y (iii) a los bajos precios de venta en la industria mexicana de la construcción que reflejó un incremento en la competencia de importaciones vendidas en México. Esta disminución en las ventas netas consolidadas del 2002 fue parcialmente compensado por incluir las ventas anuales de Cristalglass, nuestra subsidiaria en España, la cual contribuyó en el 2001 solamente ocho meses de ventas netas consolidadas a Vidrio Plano. Las ventas de exportación de Vidrio Plano fueron por US$272 millones en el período terminado al 31 de diciembre de 2002, un incremento del 4.6% comparado con las ventas de exportación por US$260 millones en el mismo período del 2001, como resultado de mayores ventas a nuestras subsidiarias extranjeras, las cuales, durante 2002 cambiaron sus compras de terceros hacia nosotros. Envases Las ventas netas consolidadas de Envases aumentaron 0.1% a $10,608 millones en el año terminado al 31 de diciembre de 2002 de $10,595 millones en 2001. El incremento se debió principalmente a un aumento en el volumen de ventas en los sectores de cerveza, vinos y licores, farmacéutica y cosméticos en México, lo que fue parcialmente compensado por una reducción en el precio de algunos sectores, mas notable en el sector de cerveza, una reducción en el volumen de exportaciones en el sector de vinos y la desinversión de ASA en abril de 2002. En el año 2002, las ventas de exportación de Envases fueron de US$236 millones, una disminución de 5.2% de US$249 millones por el mismo período de 2001, debido primordialmente a la baja en el volumen de ventas en el sector de vinos y el impacto general en los negocios por la desaceleración en los mercados en los Estados Unidos. Crisa Las ventas netas consolidadas de Crisa fueron de $2,749 millones para el año de 2002, una disminución del 5.6% a $2,913 millones en el 2001. Esta disminución en las ventas netas consolidadas fue atribuible principalmente a: (i) bajos volúmenes de ventas (principalmente en el primer semestre del año) debido a la desaceleración en las economías de Estados Unidos y México, y (ii) bajos volúmenes de ventas al mercado mexicano como resultado de un incremento en la competencia en las importaciones provenientes de Asia vendidas en México, principalmente en el sector de productos de bajo valor agregado. Esta disminución en ventas netas nacionales fue parcialmente compensada por incrementos en las ventas por publicidad y promoción en México. Durante el 2002, los precios de nuestros productos permanecieron estables.

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Las ventas de exportación de Crisa disminuyeron 1.3% de US$80 millones del 2001 a US$79 millones por el mismo período de 2002. Esta disminución principalmente se reflejó en el bajo volumen de ventas en el sector comercial, principalmente en el mercado estadounidense, pero también en Europa y América Latina debido al incremento de competencia en dichos mercados. Utilidad de Operación Nuestra utilidad de operación bajo un 13.3% de $2,442 millones en 2001 a $2,118 millones en 2002. Esta disminución es resultado principalmente de un decremento en nuestras ventas netas consolidadas explicado anteriormente y a los altos costos de ventas debido a la cancelación de aproximadamente US$7 millones de inventario obsoleto y dañado de Vidrio Plano. Este efecto en nuestra utilidad de operación fue parcialmente compensado por una disminución de 0.9% en nuestros costos de ventas de $18,269 millones en el año terminado el 31 de diciembre de 2001 a $18,109 millones por el mismo período de 2002. La disminución en nuestro costos de ventas se debió primordialmente a la baja en el costo de ventas en Envases y Crisa, quienes tuvieron una baja basado en la depreciación debido al cierre de la planta en Mexicali, México y a los bajos costos de materia prima debido a la poca actividad, respectivamente, y a la venta de ASA en abril de 2002. Nuestros gastos de administración, ventas y generales disminuyeron 0.4% de $5,222 millones en 2001 a $5,199 millones en 2002 debido a nuestro programa de reducción de costos así como también por la desinversión de ASA en abril de 2002.aun y cuando se incluyen los gastos de Cristalglass por todo el año durante el 2002 comparado con solamente ocho meses durante el 2001. Vidrio Plano La utilidad de operación de Vidrio Plano disminuyó un 35.8% a $911 millones en el año terminado al 31 de diciembre de 2002 de $1,419 millones para el mismo período de 2001. Esta disminución es resultado principalmente de: (i) la disminución en ventas netas consolidadas de Vidrio Plano mencionadas anteriormente, (ii) altos costos de ventas debido a la cancelación de aproximadamente US$7 millones de inventarios obsoletos y dañados, y (iii) mayores costos de fletes, energía y mantenimiento. El incremento en el costo de ventas fue parcialmente compensado por una disminución en los costos de empaque. Envases La utilidad de operación de Envases incrementó 27.3% de $9833 millones en 2001 a $1,251 millones en el año terminado al 31 de diciembre de 2002, principalmente debido a: (i) a una mayor absorción de costos fijos como resultado de altos volúmenes de venta (p.ej., la reducción en costos por unidad como resultado del aumento de volumen de ventas que resultó en la asignación de nuestros costos fijos a mas unidades); (ii) bajos costos de ventas por unidad como resultado de corridas de producción mas largas y (iii) una disminución en costos de ventas como resultado de bajos costos de fletes y gastos de depreciación relacionados al cierre de la planta de envases ubicada en Mexicali, México. Durante el 2002, los precios de los productos de las subsidiarias permanecieron estables. Crisa La utilidad de operación de Crisa disminuyó 24.5% a $275 millones en 2002 de $364 millones en 2001 como resultado de una disminución en las ventas netas consolidadas mencionada anteriormente, y compensada parcialmente con una disminución en nuestros costos de ventas. La disminución en nuestros costos de ventas se debió principalmente a la reducción en los costos de energía y consumo de materia prima en el sector de vidrio debido a los bajos volúmenes de ventas, que fue parcialmente compensado al aumento en los costos de productos en el sector de plástico, debido a los altos precios de la resina, que están ligados a los precios del petróleo y otros productos relacionados. Costo Integral de Financiamiento Nuestro costo integral de financiamiento se incrementó por $1,712 millones de $641 millones en el año terminado al 31 de diciembre de 2001 a $2,353 millones en el mismo período 2002. Este aumento es resultado principalmente de la ganancia cambiaria de $601 millones en 2001 comparada contra una pérdida

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cambiaria de$1,605 millones por el mismo período de 2002, debido a la devaluación nominal del peso frente al dólar de 2001 a 2002. La pérdida cambiaria, que no es una partida de flujo, fue parcialmente compensada por menores gastos por interés debido a menores tasas de interés a corto plazo en dólares y en pesos.

Impuestos y Participación de los Trabajadores en las Utilidades En el año terminado al 31 de diciembre de 2002, registramos un beneficio neto de 436 millones de impuestos sobre la renta, impuesto sobre los activos y participación de los trabajadores en las utilidades, comparado con un gasto de $457 millones para el mismo período de 2001. Este cambio se debió principalmente al: (i) beneficio en impuestos diferidos debido a la reducción de tasas en el impuesto sobre la renta resultado de la reforma a los impuestos autorizada por el Congreso de México, (ii) ganancias de operación mas bajas, y (iii) el efecto de los impuestos de la pérdida cambiaria en el costo integral de financiamiento.

Utilidad Neta Nuestra utilidad neta disminuyó $564 millones de $691 millones en 2001 a $127 millones para el mismo período del 2002. Esta disminución es resultado de las disminuciones en las ventas netas y aumentos en el costo integral de financiamiento que fue parcialmente compensado por menores impuestos y participación de los trabajadores en las utilidades,

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LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL

Al 31 de Mayo de 2004 nuestro saldo de caja y equivalentes de efectivo era de $968 millones (US$85 millones). Nuestra política consiste en invertir el sobrante de efectivo en instrumentos de corto plazo emitidos por bancos mexicanos e internacionales y en certificados emitidos por los gobiernos de México y de Estados Unidos. De acuerdo a los principios contables mexicanos, dentro de nuestro estado de cambios en la situación financiera consolidado, la generación y aplicación de recursos está identificada por las diferencias entre el saldo inicial y final en pesos constantes en el balance general. Sin embargo, los cambios descritos en nuestro estado de cambios en la situación financiera incluido en nuestros estados financieros consolidados no necesariamente representan flujo de efectivo. La descripción de los flujos de efectivo descrita en los párrafos subsecuentes y la sección de Cambios en el Capital en Trabajo, están basados en la reconciliación con los US GAAP incluida en la nota 22 de nuestros estados financieros consolidados auditados.

El efectivo neto generado de las operaciones continuas fue de $1,262 millones, (US$.. millones) representando un incremento del 6.1% comparado con $1,189 millones en efectivo neto generado en las operaciones continuas para el año terminado al 31 de diciembre de 2002. Este incremento se debe principalmente a un bajo incremento en capital de trabajo neto durante el 2003. El efectivo neto generado de las operaciones continuas del año terminado al 31 de diciembre de 2003 se utilizó en parte para fondear (i) inversiones en activo fijo durante el 2003, que fueron aproximadamente de $1,442 millones y (ii) actividades de financiamiento por aproximadamente $635 millones, incluyendo el pago de $231 millones de dividendos. Cambios en el Capital de Trabajo Al 31 de diciembre de 2003, nuestro capital de trabajo neto se incrementó aproximadamente $651 millones cuando se compara con nuestro capital de trabajo al 31 de diciembre de 2002. Este incremento se debe principalmente (i) al incremento en otros activos circulantes debido principalmente a la mayor cantidad reservada en relación a ciertos programas de factoraje de cuentas por cobrar.que tiene la Compañía (ii) el pago de aproximadamente $189 millones de proveedores debido a nuestros esfuerzos para regresar a niveles históricos de cuentas por pagar y (iii) pagos al fondo de pensiones por aproximadamente $157 millones. Los fondos que anticipamos serán generados a través de las operaciones continuas, junto con la incurrencia en deuda y los recursos de las desinversiones, serán suficientes para satisfacer nuestras necesidades de capital de trabajo neto durante el 2004.

Inversiones en Activo Fijo Operamos en una industria de capital-intensivo, la cual requiere de inversiones constantes para la actualización de nuestros activos y tecnología. A través de los años, los fondos tanto para dichas inversiones, así como para necesidades de capital de trabajo, transacciones con nuestras asociaciones estratégicas, adquisiciones y dividendos, se han dado por una combinación de efectivo generado en las operaciones, deuda de corto y largo plazo, y en un menor grado, desinversiones.

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Nuestro programa de inversiones en activo fijo está enfocado a nuevas inversiones en, actualizaciones y mantenimiento tecnológico de, nuestras instalaciones de manufactura, así como en la expansión de nuestra capacidad de producción. Nuestro programa de inversiones en activo fijo también contempla la compra y mantenimiento de equipo de protección al medio ambiente que se requiere para cumplir con las leyes y reglamentos del medio ambiente aplicables, según pudieren estar vigentes de tiempo en tiempo. Durante 2004, esperamos invertir en activos fijos más de US$ 100 millones de la siguiente manera: •

Las inversiones requeridas para restaurar y proveer de mantenimiento a algunos de nuestros hornos, incluyendo uno de nuestros tanques de vidrio plano localizado en Monterrey, México, para lo cual se estiman aproximadamente US$ 21millones;

•

Las inversiones requeridas para la instalación, en algunos de nuestros hornos, de tecnología que nos permita usar en estos hornos una fuente alterna de combustible, para lo cual se estiman aproximadamente US$ 17 millones;

•

Las inversiones en activo fijo requeridas para construir las plantas de doble acristalamiento que esperamos abrir en España para el 2004, para lo cual se estiman aproximadamente US$ 9 millones; y

•

Las inversiones en activo fijo restantes de 2004, las cuales se enfocarán en (i) proporcionar mantenimiento o mejorar tecnológicamente algunas de nuestras otras plantas y (ii) adquirir equipo y hacer otras inversiones relacionadas con la obtención de el certificado de Industria Limpia para cada una de nuestras plantas en México, las cuales estimamos que sean aproximadamente US$ 1 millón en 2004 y (iii) expandir la capacidad de producción de algunas de nuestras plantas (iv) adquirir y mantener equipo de protección ambiental requerido para cumplir con las leyes y regulaciones ambientales aplicables.

Esperamos financiar la inversión en activo fijo discutidas anteriormente con el flujo de efectivo generado por nuestras operaciones y a través del incurrimiento de deuda adicional. Durante el 2003, nuestra inversión en activo fijo totalizó $1,776 millones, un incremento del 66% comparado con la inversión en activo fijo del mismo período en el 2002. La inversión e capital durante el 2003 fue primordialmente efectuado en Vidrio Plano y Crisa. Vidrio Plano es responsable del 48% de la inversión en activo fijo total, las inversiones se usaron principalmente en nuestra coinversión con AFG Industries, así como para la restauración de uno de nuestros hornos en Monterrey. Aproximadamente 44% de la inversión en activo fijo durante el 2003 se gastó en Envases principalmente para la restauración del horno ubicado en Querétaro, México y mantenimiento de dos plantas en México y Centro América. Aproximadamente 6% y 2% de nuestra inversión en activo fijo se gastó en Envases y en las oficinas corporativas, respectivamente para propósitos de mantenimiento. En el 2002, nuestra inversión en activo fijo ascendió a aproximadamente $1,067 millones aproximadamente (US$95 millones). El proyecto de inversión más importante es el de Envases y Crisa para la expansión de uno de nuestros hornos para Envases en Guadalajara, México y un horno de Crisa en Monterrey, México. El resto de la cantidad fue usado en su mayor parte para programas de mantenimiento. En el 2001, nuestra inversión en activo fijo ascendió a $888 millones (US$79millones) aproximadamente. El proyecto de inversión individual mas extenso fue hecho en Vifisa, en la que se invirtió $201 millones (US$18 millones) para la expansión de uno de los hornos existentes. Las demás inversiones se enfocaron en capacidad y expansión de mantenimiento. La inversión en activo fijo anteriormente descrita no incluye los montos que gastamos en relación a la adquisición de empresas, las cuales ascendieron a $494 millones (US$44 millones) y $9 millones (US$1 millón) en el 2001 y 2002, respectivamente. En 2003, no adquirimos ninguna compañía.

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Descripción de la Deuda

Deuda de Corto Plazo Nuestra deuda de corto plazo está formada principalmente por acuerdos de crédito no garantizados con bancos mexicanos y extranjeros y programas de papel comercial denominados tanto en dólares americanos como en pesos. En el curso ordinario del negocio contratamos, de acuerdo a nuestras necesidades, un número variado de pagarés de corto plazo con bancos mexicanos y extranjeros. Dichos créditos generalmente tienen períodos de vencimiento de 30 a 180 días y tasas de interés entre 1.5% y 3.0% por encima de la base LIBOR para los créditos denominados en dólares y tasas flotantes del mercado para los créditos denominados en pesos. Al 31 de diciembre de 2003 y al 31 de mayo de 2004, teníamos aproximadamente $2,257 millones (US$ 201 millones) y $2,487 millones (US$ 218 millones), respectivamente, de deuda a corto plazo, excluyendo la porción circulante de la deuda de largo plazo. La tabla que se presenta a continuación indica las cantidades de nuestra deuda a corto plazo y a largo lazo al 31 de mayo de 2004. Las cantidades en pesos han sido reexpresadas en millones de pesos constantes del 31 de mayo de 2004. Al 31 de mayo de 2004 ($ millones) (US$ millones)(1) Deuda de corto plazo(2)(3) ....................................... $ Deuda de largo plazo(4)(5) ....................................... (1)

(2)

(3)

(4)

(5)

4,119 11,623

US$

361 1,018

Las cantidades en pesos fueron traducidos a dólares norteamericanos, exclusivamente para la facilidad del lector, a una tasa de 11.4147 pesos por dólar, el Tipo de Cambio Libre al 31 de mayo de 2004. Incluye la porción de circulante de la deuda de largo plazo. Si la porción de circulante de la deuda de largo plazo fuera excluida, la cantidad total de nuestra deuda de corto plazo al 31 de mayo de 2004 fue de $2,487 millones (US$218 millones). Aproximadamente un 79% del total de deuda de corto plazo al 31 de mayo de 2004 estaba denominada en dólares americanos. Si la porción de circulante de la deuda de largo plazo fuera excluida de la deuda de corto plazo, aproximadamente un 80% de la cantidad total de deuda de corto plazo al 31 de mayo de 2004 estaba denominada en dólares americanos. Excluye la porción de circulante de nuestra deuda de largo plazo. Si la porción de circulante de nuestra deuda de largo plazo fuera incluida, el total de deuda de largo plazo sería al 31 de mayo de 2004 de $13,254 millones ($1,161 millones). Aproximadamente 72% del total de la deuda de largo plazo al 31 de mayo de 2004 estaba denominada en dólares americanos. Si la porción de circulante de la deuda de largo plazo fuera incluida dentro de la deuda de largo plazo, aproximadamente 33% del total de la deuda de largo plazo al 31 de mayo de 2004 estaba denominada en dólares americanos.

Deuda de Largo Plazo Al 31 de diciembre de 2004 y 31 de mayo de 2004 teníamos aproximadamente $13,581 millones (US$1,209 millones) y $13,254 millones (US$1,161 millones), respectivamente, de deuda de largo plazo, incluyendo la porción de circulante de deuda de largo plazo. Nuestra unidad de negocios de Envases está actualmente evaluando algunas opciones de financiamiento, incluyendo la posibilidad de una emisión de deuda por Vitro Envases Norteamérica, S.A. de C.V., (“VENA”) por aproximadamente US$150 millones de pagarés garantizados y avalados. Además, nuestra unidad de negocios de Envases está buscando conseguir financiamiento adicional con terceros de largo plazo. La descripción de algunos de nuestros contratos e instrumentos de deuda presentada a continuación está limitada a aquellos con saldos mayores a US$20 millones (o su equivalente en pesos) en la deuda de largo

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plazo (o que podrían incurrirse) al 31 de mayo de 2004, así como otra deuda de largo plazo considerada material.

Instrumento

Saldo del principal a Mayo 31, 2004

Tasas de interés y fechas de pago

Amortización final / Vencimiento final

COMPAÑÍA TENEDORA 1999-3 Certificados Bursátiles en UDIS Emisor: Vitro

UDI 50 millones ($171 millones o US$15 millones)

Tasa de Interés: 175 puntos porcentuales sobre la tasa anual del bono gubernamental denominado en UDIs a 5 años. Fechas de Pago de Interés: Trimestral comenzando en Enero 12, 2000.

Octubre 12, 2004

1999-1 Certificados Bursátiles en UDIS Emisor: Vitro

UDI 200 millones ($ 684 millones o US$60 millones)

Tasa de Interés: 9.0% por año. Fechas de Pago de Interés: Trimestral comenzando en Septiembre 7, 1999.

Junio 7, 2006

1999-2 Certificados Bursátiles en UDIS Emisor: Vitro

UDI 155 millones ($ 530 millones o US$46 millones)

Tasa de Interés: 9.9% por año. Fechas de Pago de Interés: Trimestral comenzando en Enero 12, 2000.

Octubre 12, 2006

Contrato de crédito Inbursa-Vitro Acreditados: Vitro y Vitolsa

US$30 millones

Tasa de Interés: LIBOR + 4%. Amortizaciones: Anualmente comenzando en Diciembre 31, 2004. Fechas de Pago de Interés: Mensualmente comenzando en Marzo 30, 2004.

Diciembre 31, 2006

Pagarés Vicap al 11⅜% Emisor: SOFIVSA Garante: Vitro

US$182 millones

Tasa de Interés: 11⅜% por año. Fechas de Pago de Interés: Semestral en Mayo 15 y Noviembre 15 de cada año.

Mayo 15, 2007

2002 Certificados Bursátiles denominados en pesos Emisor: Vitro

$ 360 millones (US$32 millones)

Tasas de Interés: CETES 182d mas 3.25% por año. Fechas de Pago de Interés: Se paga cada 28 días comenzando en Octubre 10, 2002.

Octubre 2, 2008

2002 Certificados Bursátiles denominados en pesos Emisor: Vitro

$1,000 millones (US$88 millones)

Tasa de Interés: CETES 182d + 3.25% por año. Fechas de Pago de Interés: Se paga cada 28 días comenzando en Diciembre 30, 2002.

Diciembre 22, 2008

2003 Certificados Bursátiles denominados en pesos Emisor: Vitro

$150 millones (US$13 millones)

Tasa de Interés: CETES 182d + 3.25% por año. Fechas de Pago de Interés: Se paga cada 28 días comenzando en Febrero 13, 2003.

Febrero 5, 2009

Pagarés al 11½% con vencimiento en 2009 Emisor: Vitro

US$44 millones

Tasa de Interés: 11½% por año. Fechas de Pago de Interés: Semestral en Abril 30 y Octubre 30 de cada año.

Abril 30, 2009

Pagarés al 11¾% con vencimiento en 2013 Emisor: Vitro VIDRIO PLANO

US$225 millones

Tasa de Interés: 11¾% por año. Fechas de Pago de Interés: Semestral en Mayo 1 y Noviembre 1 de cada año.

Noviembre 1, 2013

Contrato de Crédito entre Bank of America-Vitro America Acreditado: Vitro America Garante: VVP Holdings, Inc.

US$1.9 millones (US$13 millones asignados a una carta de crédito)

Tasa de Interés: La tasa interbancaria de Bank of America mas un diferencial entre 0.25% por año y 1.00% o LIBOR mas un diferencial entre 2.00% y 2.75% por año.

Junio 26, 2006

Contratos de Crédito BanamexViplamex Acreditado: Viplamex Garante: Vitro Plan

US$19 millones

Tasa de Interés: LIBOR más 2.26% por año. Fechas de Amortizaciones y Pagos de Interés: Semestral comenzando en Marzo 25, 1997.

Septiembre 4, 2006

Crédito Sindicado Vidrio Plano Acreditado: Vitro Plan, VVP Holding Corp., VVP Syndication Inc. Garantes: Principales subsidiarias al 100% de Vitro Plan

Tranche A: US$68 millones

Tasas de Interés Tranche A: Año 1: LIBOR mas 1.875% Año 2: LIBOR mas 2.000% Año 3: LIBOR mas 2.125% Fechas de Amortizaciones y Pagos de Interés: Semestralmente comenzando en Septiembre 27, 2003.

Tranche A: Marzo 27, 2006

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Instrumento

Saldo del principal a Mayo 31, 2004

Tasas de interés y fechas de pago

Amortización final / Vencimiento final

Tranche B: US$64 millones

Tasas de Interés Tranche B: Año 1: LIBOR mas 2.250% Año 2: LIBOR mas 2.375% Año 3: LIBOR mas 2.500% Año 4: LIBOR mas 2.625% Año 5: LIBOR mas 2.750% Fechas de Amortizaciones y Pagos de Interés: Semestralmente comenzando en Septiembre 27, 2004.

Tranche B: Marzo 27, 2008

Tranche C: $565 millones (US$49 millones)

Tasas de Interés Tranche C: Año 1: TIIE 28d mas 2.000% Año 2: TIIE 28d mas 2.125% Año 3: TIIE 28d mas 2.250% Año 4: TIIE 28d mas 2.375% Fechas de Amortizaciones y Pagos de Interés: Semestralmente comenzando en Septiembre 27, 2003.

Tranche C: Marzo 27, 2007

US$106 millones

Tasas de Interés: LIBOR mas un diferencial entre 1.75% y 2.25%. Fechas de Amortizaciones y Pagos de Interés: Trimestralmente comenzando en Noviembre 14, 2001.

Agosto 21, 2006

Tranche A Crédito a Plazo US$42 millones

Tasas de Interés Tranche A Crédito a Plazo: Año 1: LIBOR mas 2.750% Año 2: LIBOR mas 2.875% Año 3: LIBOR mas 3.000% Año 4: LIBOR mas 3.125% Año 5: LIBOR mas 3.250% Disminuyen conforme al cumplimiento de ciertas razones financieras Fechas de Amortización: Trimestralmente comenzando en Julio 6, 2004. Fechas de Pago de Interés: 1, 2, 3 o 6 meses a la selección del Acreditado.

Tranche A Crédito a Plazo: Abril 2, 2009

Tranche A Crédito Revolvente US$8 millones

Tasas de Interés Tranche A Crédito Revolvente: Año 1: LIBOR mas 2.750% Año 2: LIBOR mas 2.875% Año 3: LIBOR mas 3.000%

Tranche A Crédito Revolvente: Línea comprometida termina en Abril 2, 2007

Tranche B: US$23 millones

Tasas de Interés Tranche B: Año 1: LIBOR mas 2.000% Año 2: LIBOR mas 2.125% Año 3: LIBOR mas 2.250% Amortizaciones: Trimestralmente comenzando en Octubre 2, 2006. Fechas de Pago de Interés: 1, 2, 3 o 6 meses a la selección del Acreditado.

Tranche B: Abril 2, 2007

ENVASES Crédito Sindicado de Envases Acreditado: COVISA Garantes: Vitro Packaging, VENA y Vitro CRISA Crédito Sindicado de Crisa Acreditado: Vitrocrisa Comercial Garantes Tranche A: Vitro y Vitrocrisa Garantes Tranche B: Libbey, Libbey Glass y Vitrocrisa

A continuación, un resumen de los contratos o acuerdos financieros mencionados arriba: Compañía Tenedora 1999-3 Certificados Bursátiles en UDIS. El 12 de octubre de 1999, emitimos Certificados Bursátiles o pagarés a mediano plazo por un monto total de UDI 50 millones. Los Certificados Bursátiles fueron emitidos bajo un solo programa de financiamiento aprobado por la CNBV. Al emitirse, Fitch México otorgó una calificación de AA- (mex) a estos Certificados Bursátiles. A mayo 31, 2004, se mantenía un saldo de UDI 50 millones en Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles tienen una tasa de interés variable anual de 175 puntos base sobre la tasa basada en bonos gubernamentales denominados en UDIs a 5 años y vencen el 12 de octubre de 2004, momento en el cual el total del principal vence también. Estos Certificados Bursátiles son obligaciones a nivel de Vitro que no están garantizados y que no tienen algún tipo de restricción sobre nosotros. En enero de 2001 acordamos un contrato tipo Swap en el que nuestras

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obligaciones de pago en UDIs bajo estos Certificados Bursátiles se convirtieron a dólares americanos. En mayo de 2002, acordamos otro contrato tipo Swap en el que nuestras obligaciones de pago se convirtieron de dólares americanos a pesos. En mayo de 2004, cancelamos los contratos tipo Swap realizados en enero de 2001 y mayo de 2002. 1999-1 Certificados Bursátiles en UDIS. El 7 de Junio de 1999, emitimos Certificados Bursátiles o pagarés a mediano plazo por un monto total de UDI 200 millones Los Certificados Bursátiles fueron emitidos bajo un solo programa de financiamiento aprobado por la CNBV. Al emitirse, Fitch México otorgo una calificación de AA- (mex) a estos Certificados Bursátiles. A mayo 31, 2004, se mantenía un saldo de UDI 200 millones en Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles tienen una tasa de interés fija anual de 9.0% y vencen el 7 de junio de 2006, momento en el cual el total del principal vence también. Estos Certificados Bursátiles son obligaciones a nivel de Vitro que no están garantizados y que no tienen algún tipo de restricción sobre nosotros. En enero de 2001, acordamos un contrato tipo swap en el que se generaron las siguientes conversiones (i) nuestras condiciones de pago en UDIs de los Certificados Bursátiles a obligaciones de pago en dólares americanos y (ii) la tasa de interés fija de 9% de los Certificados Bursátiles calculada sobre UDIs a una tasa de interés fija de 8.58% calculada sobre dólares americanos. En mayo de 2002, acordamos otro contrato tipo Swap en el que nuestras obligaciones de pago se convirtieron de dólares americanos a pesos. En mayo de 2004, cancelamos los contratos tipo Swap realizados en enero de 2001 y mayo de 2002. 1999-2 Certificados Bursátiles en UDIS. El 12 de octubre de 1999, emitimos Certificados Bursátiles o pagarés a mediano plazo por un monto total de UDI 155 millones Los Certificados Bursátiles fueron emitidos bajo un solo programa de financiamiento aprobado por la CNBV. Al emitirse, Fitch México otorgo una calificación de AA- (mex) a estos Certificados Bursátiles. A mayo 31, 2004, se mantenía un saldo de UDI 155 millones en Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles tienen una tasa de interés fija anual de 9.9% y vencen el 12 de octubre de 2006, momento en el cual el total del principal vence también. Estos Certificados Bursátiles son obligaciones a nivel de Vitro que no están garantizados y que no tienen algún tipo de restricción sobre nosotros. En enero de 2001, acordamos un contrato tipo swap en el que se generaron las siguientes conversiones (i) nuestras condiciones de pago en UDIs de los Certificados Bursátiles a obligaciones de pago en dólares americanos y (ii) la tasa de interés fija de 9.9% de los Certificados Bursátiles calculada sobre UDIs a una tasa de interés fija de 9.48% calculada sobre dólares americanos. En mayo de 2002, acordamos otro contrato tipo Swap en el que nuestras obligaciones de pago se convirtieron de dólares americanos a pesos. En mayo de 2004, cancelamos los contratos tipo Swap realizados en enero de 2001 y mayo de 2002. Contrato de Crédito Inbursa – Vitro. En diciembre 31, 2003, Vitro, S.A. de C.V. y Vidriera Toluca, S.A. de C.V., (“Vitolsa”), celebraron un contrato de crédito con Banco Inbursa que provee préstamos hasta por $30 millones. Al 31 de mayo de 2004, se mantenía un saldo de aproximadamenteUS $30 millones bajo este contrato. Los préstamos realizados bajo este contrato pagan una tasa variable anual de LIBOR mas 4.00%. La amortización final de los préstamos realizados bajo este contrato vencerá el 31 de diciembre de 2006. Los préstamos realizados bajo este contrato están garantizados con hipotecas sobre terrenos de algunas de nuestras subsidiarias. El contrato de crédito contiene ciertas obligaciones restrictivas comunes incluyendo restricciones en cuanto a la posibilidad de Vitro, S.A. de C.V. para (i) dar ciertas garantías sobre sus activos y (ii) realizar algunas inversiones. Además, el contrato de crédito requiere que Vitro, S.A. de C.V. mantenga cumplimiento de ciertas razones financieras. La posibilidad de Vitro para pagar dividendos no está restringida bajo este contrato de crédito. Los recursos obtenidos con este contrato de crédito fueron utilizados para refinanciar parte de nuestra deuda. Pagarés Vicap. El 13 de mayo de 1997, Vicap, S.A. de C.V. (“Vicap”), una subsidiaria en propiedad absoluta de Vitro y el vehículo de financiamiento de la Compañía en México, concluyó una oferta conforme a la Regla 144A de la Ley de Obligaciones de 1933, a la cual nos referimos como “Ley de Obligaciones”, dentro de los mercados de capital internacionales, por una suma total de US$ 250 millones de sus pagarés con cupón al 11.375% con vencimiento en 2007 y garantizados incondicionalmente por Vitro (los "Viejos Pagarés Vicap").

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El 18 de noviembre de 1998, conforme a los términos del acuerdo de derechos de registro registrados con los Viejos Pagarés Vicap, Vicap y Vitro consumaron su oferta para canjear (“Oferta de Canje”) la cantidad total de US$ 250 millones de los Viejos Pagarés Vicap por una cantidad equivalente de principal en pagarés que fueron registrados dentro de la Ley de Obligaciones y a los cuales nos referimos como “Nuevos Pagarés Vicap”. La cantidad total de Viejos Pagarés Vicap al que fue canjeada por tenedores allí reunidos por Nuevos Pagarés Vicap fue de US$231.825 millones. Conforme al compromiso establecido por Vicap y Vitro en la declaración de registro para la Oferta de Canje, Vicap y Vitro retiraron de registro todos aquellos Nuevos Pagarés Vicap que no fueron vendidos al 18 de noviembre de 1998. En conformidad, al 18 de noviembre de 1998 quedaron en circulación aproximadamente US$232 millones y US$18 millones, respectivamente, de Nuevos Pagarés Vicap y Viejos Pagarés Vicap (los Viejos Pagarés Vicap y los Nuevos Pagarés Vicap se referirán en este documento en conjunto como los “Pagarés Vicap”). Los términos de los Nuevos Pagarés Vicap son idénticos en todos los aspectos significativos a los términos de los Viejos Pagarés Vicap, excepto que los Nuevos Pagarés Vicap han sido registrados dentro de la Ley de Obligaciones y son emitidos libres de cualquier pacto o convenio restrictivo. Como consecuencia, los Viejos Pagarés Vicap manejan leyendas restrictivas respecto a su transferencia, y, en general, no pueden ser ofrecidos o vendidos, a menos que sean registrados ante la Ley de Obligaciones, excepto en conformidad con una exención, o en una transacción no sujeta a la Ley de Obligaciones y leyes estatales de valores aplicables. Los Pagarés Vicap son títulos de deuda emitidos de acuerdo con un contrato con fecha del 1º de mayo de 1997 entre Vicap, en carácter de emisor; Vitro, en carácter de garante, y The Chase Manhattan Bank, en carácter de fiduciario. Los Pagarés Vicap y la garantía de Vitro son obligaciones no garantizadas no subordinadas y generales de Vicap y Vitro, respectivamente, y tienen un rango pari passu con obligaciones no subordinadas y no garantizadas de Vicap y Vitro respectivamente (diferentes a las obligaciones que son obligatoriamente preferentes por derecho o ministerio de ley). Sin embargo, las obligaciones de Vitro con sus acreedores, incluyendo los tenedores de los Pagarés Vicap, están efectivamente subordinadas en derecho de pago a todos los pasivos de sus subsidiarias. Los Pagarés Vicap se pueden cancelar a opción de Vicap, después del 15 de mayo del año 2002 de acuerdo con los precios definidos de cancelación más los intereses devengados a la fecha de cancelación. El contrato contiene algunas restricciones que limitan, entre otras cosas, la capacidad de Vitro y/o sus Subsidiarias Restringidas (según se defina en la misma) para incurrir en deuda adicional, pagar dividendos o hacer ciertas inversiones, realizar transacciones con afiliadas, realizar fusiones y consolidaciones, así como crear o permitir ciertos gravámenes. El 31 de enero de 2001, Servicios y Operaciones Financiera Vitro, S.A. de C.V. (“SOFIVSA”), una subsidiaria en propiedad absoluta de Vitro, se fusionó con Vicap siendo SOFIVSA la entidad sobreviviente. En la misma fecha, SOFIVSA como emisor, Vitro como garante y el Chase Manhattan Bank como fiduciario celebraron un contrato suplementario conforme al cual SOFIVSA expresamente asume todas las obligaciones de Vicap sobre los Pagarés y los Contratos. Al momento de emisión de este reporte anual, habíamos comprado Pagarés Vicap por una cantidad total de US$68.3 millones, de los cuales US$33.3 millones fueron cancelados. 2002-2003 Certificados Bursátiles denominados en pesos. El 10 de octubre de 2002, emitimos Certificados Bursátiles o un programa de pagarés de mediano plazo por un monto total de hasta $ 2,500 millones. Este programa fue aprobado por CNBV. Cada Certificado Bursátil emitido bajo este programa debe estar denominado en pesos y tener una fecha de vencimiento mayor de un año. El acuerdo vence el 10 de octubre de 2006. El 10 de octubre de 2002, emitimos Certificados Bursátiles por un monto total de $ 360 millones. Los Certificados Bursátiles fueron emitidos bajo el programa especificado arriba. Al emitirse, Fitch México otorgó una calificación de AA-(mex) a los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles tienen una tasa de interés variable anual basada en CETES de 182 días mas una sobretasa de 3.25% y con fecha de vencimiento del 2 de octubre de 2008, en cuyo momento el principal total vence también. Los Certificados Bursátiles emitidos por Vitro no tienen ninguna garantía u obligación en forma de restricción.

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El 30 de diciembre de 2002, emitimos Certificados Bursátiles por un monto total de $1,000 millones. Los Certificados Bursátiles fueron emitidos bajo el programa especificado arriba. Al emitirse, Fitch México otorgó una calificación de AA-(mex) a los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles tienen una tasa de interés variable anual basada en CETES de 182 días más una sobretasa de 3.25% y con fecha de vencimiento del 22 de diciembre de 2008, en cuyo momento el principal total vence también. Los Certificados Bursátiles emitidos por Vitro no tienen ninguna garantía u obligación en forma de restricción. El 13 de febrero de 2003, emitimos Certificados Bursátiles por un monto total de $1,140 millones. Los Certificados Bursátiles fueron emitidos bajo el programa especificado arriba. Al emitirse, Fitch México otorgó una calificación de AA-(mex) a los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles tienen una tasa de interés variable anual basada en CETES de 182 días más una sobretasa de 3.25% y con fecha de vencimiento del 5 de febrero de 2009, en cuyo momento el principal total vence también. Los Certificados Bursátiles emitidos por Vitro no tienen ninguna garantía u obligación en forma de restricción. Al momento de emisión de este reporte anual, habíamos comprado Certificados Bursátiles de esta emisión por aproximadamente $ 990 millones (US$87 millones), de los cuales aproximadamente $807 millones (US$71 millones) fueron cancelados.

Pagarés 2009 al 11.50%. El 30 de abril de 2002, emitimos US$88.35 millones de deuda por medio de un pagaré que vence en 2009, a través de Credit Suisse First Boston International (“CSFBI”), una afiliada de Credit Suisse First Boston Corporation. El monto neto recibido fue de US$77.9 millones. Los pagarés tienen una tasa fija anual del 11.50% y son obligaciones no garantizadas no subordinadas regidas por un contrato con fecha de abril 30, 2002 entre Vitro como emisor y JP Morgan Chase Bank como fiduciario. El contrato contiene restricciones comunes. Una porción del monto recibido por la emisión de los Pagares 2009 por US$38.8 millones, fueron aplicados para pagar el principal e interés de los Pagarés Vicap al 10.25% por US$175 millones con vencimiento en mayo 15 de 2002, emitidos por la subsidiaria SOFIVSA y garantizados por Vitro. El remanente de los recursos recibidos por US$39.1 millones, fueron usados para comprar US$40 millones de un pagaré 13.889% Credit Linked Notes (“CLN”) emitidos por el emisor de los CLN. De acuerdo a los términos del CLN, cuando ocurra un evento de crédito, el cuál incluye nuestra quiebra o insolvencia, incumplimiento con los términos de nuestra deuda que permita su vencimiento anticipado, una reestructuración de nuestra deuda, o pagos de intereses moratorios con respecto a la reestructuración de nuestra deuda, ya sea por nosotros o una entidad gubernamental, el monto principal del CLN será reducido conforme a una fórmula basada en el precio de mercado en ese momento del Pagaré Vicap 11.375% con vencimiento en 2007. Como resultado de la ocurrencia de un evento de crédito y si no somos capaces de curar dicha ocurrencia dentro del plazo aplicable, podemos perder el monto total invertido en el CLN. Mientras un evento de crédito no ocurra, el emisor del CLN está requerido a redimir (i) el CLN en cuatro amortizaciones anuales comenzando el 7 de mayo de 2003 y (ii) una porción prorrata del CLN al momento que una porción del Pagaré 2009 sea vendida por CSFBI. Conjuntamente con la emisión del Pagaré 2009 y la compra del CLN, celebramos un contrato de swap con CSFBI en el que acordamos hacer ciertos pagos el 30 de abril de cada año, comenzando el 30 de abril de 2003 y terminando el 30 de abril de 2006 a CSFBI, calculados con respecto a un monto original de US$80 millones si una parte proporcional del Pagaré 2009 no ha sido vendida por CSFBI en ese momento y el precio de mercado del Pagaré Vicap declina de su valor de referencia inicial basado en el precio pagado por CSFBI por los Pagarés 2009.

De acuerdo al contrato de swap, ya pagamos a CSFBI una cantidad aproximada de US$44 millones de los US$88.35 millones originales del Pagaré 2009. A la fecha de este reporte anual, el saldo remanente del CLN es de aproximadamente US$20 millones y el saldo remanente del Pagaré 2009 es de aproximadamente US$44 millones.

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Pagarés al 11¾% con vencimiento en 2013. En octubre 22 de 2003, Vitro completó una oferta por una cantidad total de US$225 millones de Pagarés Originales 2013. Los Pagarés Originales 2013 son obligaciones no garantizadas de Vitro. El contrato que regula los Pagarés Originales 2013 contiene ciertas restricciones comunes incluyendo restricciones sobre la habilidad de Vitro para (i) adquirir deuda adicional, (ii) otorgar ciertas garantías sobre sus activos, (iii) realizar ciertas inversiones y (iv) pagar dividendos. Los recursos obtenidos de la emisión de los Pagarés Originales 2013 fueron utilizados para pagar parte de nuestra deuda. Conforme a los términos del acuerdo de derechos de registro en el que entró Vitro, S.A. de C.V. en relación con la emisión de los Pagarés Originales 2013, Vitro acordó registrar ante la SEC una oferta para cambiar los Pagarés Originales 2013 por Nuevos Pagarés 2013. Los Nuevos Pagarés 2013 serán libres de las restricciones de transferencias que aplican para los Pagarés Originales 2013, pero en todo lo demás serán idénticos en todos los aspectos significativos a los términos de los Pagarés Originales 2013 actuales. Conforme a los términos del acuerdo de derechos de registro, si la SEC no declara el registro efectivo dentro de los 210 días siguientes a la fecha de emisión de los Pagarés Originales 2013 o si Vitro no logra completar la oferta de intercambio dentro de los 240 días siguientes a la fecha de emisión de los Pagarés Originales 2013, Vitro se verá obligado a pagar una tasa de interés adicional del 0.50% por año hasta el primer aniversario de la fecha de emisión de los Pagarés Originales 2013 y un 1.00% por año después de esa fecha, hasta que complete la oferta de intercambio.

Vidrio Plano Contrato entre Bank of America y Vitro America. El 31 de enero de 1997, Vitro America estableció una línea de crédito revolvente con Bank of America hasta por una suma de US$50 millones. En junio 27 de 2003 Vitro America y Bank of America enmendaron el contrato de crédito para (i) reducir el importe máximo de la línea revolvente a US$25 millones y (ii) incrementar el vencimiento de los préstamos otorgados y cartas de crédito emitidas bajo dicha línea hasta junio 26 de 2006. Al 31 de mayo de 2004, el saldo de los préstamos otorgados bajo dicha línea de crédito era de US$1.9 millones y se había emitido una carta de crédito por US$13 millones. El contrato de crédito enmendado tiene términos de (i) préstamos revolventes a una tasa de interés variable anual equivalente a la tasa interbancaria de Bank of America mas una sobretasa de 0.25% a 1.00%, (ii) préstamos revolventes con una tasa de interés anual de LIBOR mas una sobretasa de 2.00% a 2.75% y (iii) la emisión de cartas de crédito standby por un monto total de hasta US$15 millones. Los préstamos otorgados o las cartas de crédito emitidas bajo este contrato de crédito están garantizados por substancialmente todos los activos de Vitro America y sus subsidiarias, y tienen el aval de ciertas subsidiarias de Vitro America. Este contrato de crédito enmendado tiene algunas restricciones usuales, incluyendo la habilidad de Vitro America para (i) incurrir en deuda adicional, (ii) otorgar ciertas garantías sobre activos y (iii) realizar ciertas inversiones. Además, el contrato de crédito enmendado requiere que Vitro America mantenga cumplimiento de ciertas razones financieras. Durante los tres años que terminaron en diciembre 31 de 2003, Vitro America estuvo en cumplimiento con todas las razones financieras contenidas en el contrato de crédito enmendado. Considerando que cumple ciertas condiciones (incluyendo una razón de apalancamiento), la posibilidad de Vitro America para pagar dividendos no está restringida a través del contrato de crédito enmendado. Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2003, Vitro America no cumplió con dicha condición. Contrato entre Banamex y Viplamex. El l 4 de Septiembre de 1996, Viplamex acordó dos contratos de crédito con Banamex por hasta US$62 millones. Al 31 de mayo de 2004 Viplamex tenía un saldo de aproximadamente US$19 millones bajo estos dos contratos. Estos contratos se acordaron a una tasa variable de interés anual de LIBOR mas 2.26%. La última amortización de estos préstamos vence el 4 de septiembre de 2006. Los préstamos otorgados bajo los contratos entre Banamex y Viplamex están garantizados por hipotecas sobre ciertos activos de Viplamex y tienen el aval de Vitro Plan. Estos contratos entre Banamex y Viplamex contienen ciertas obligaciones comunes que incluyen restricciones en la habilidad de Viplamex y Vitro Plan para (i) otorgar garantías sobre sus activos y (ii) realizar ciertas inversiones. Además, los contratos de crédito requieren que Vitro Plan, en una base consolidada, cumpla con ciertas razones financieras. En septiembre 29 de 2003, Viplamex solicitó y obtuvo dispensas sobre ciertas razones financieras debido al incumplimiento de las mismas. Considerando que cumpla con ciertas

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condiciones (incluyendo una razón de apalancamiento), estos contratos de crédito no limitan la habilidad de Vitro Plan para pagar dividendos. Durante los tres años que terminaron en diciembre 31 de 2003, Vitro Plan cumplió con dichas condiciones. Crédito Sindicado Vidrio Plano. El 26 de Febrero de 2003, Vitro Plan acordó dos contratos de crédito con Comerica Bank, Citibank y otras entidades financieras por un monto total de US$201 millones. Los contratos de crédito incluyen (i) un crédito de largo plazo por aproximadamente US$80 millones, con una tasa variable de interés anual de LIBOR mas una sobretasa de 1.875% a 2.125% y un vencimiento final en marzo 27 de 2006, (ii) un crédito de largo plazo por aproximadamente US$64 millones con una tasa variable de interés anual de LIBOR mas una sobretasa de 2.25% a 2.75% y una amortización final en marzo 27 de 2008 y (iii) un crédito de largo plazo por aproximadamente $628 millones, con una tasa variable de interés anual de TIIE mas una sobretasa de 2.000% a 2.375% y una amortización final en marzo 27 de 2007. Los préstamos realizados bajo estos contratos de crédito están garantizados con caja colateral y el aval de las principales subsidiarias en propiedad absoluta de Vitro Plan. Los contratos de crédito contienen ciertas restricciones comunes incluyendo restricciones en la habilidad de Vitro Plan para (i) incurrir en deuda adicional, (ii) otorgar garantías sobre sus activos y (iii) realizar ciertas inversiones. Además, los contratos de crédito requieren que Vitro Plan mantenga cumplimiento de ciertas razones financieras. En septiembre 29 de 2003 Vitro Plan solicitó y obtuvo dispensas y enmiendas a ciertas de dichas razones financieras debido al no cumplimiento de las mismas. Considerando que cumpla ciertas condiciones, la habilidad de Vitro Plan para pagar dividendos no está restringida por dichos contratos de crédito. Durante el año terminado en diciembre 31 de 2003, Vitro Plan cumplió con dichas condiciones.

Envases Crédito Sindicado de Envases. El 14 de agosto de 2001, COVISA acordó un contrato de crédito con HSBC, Salomon Smith Barney y otras entidades financieras por una cantidad de hasta US$235 millones. El saldo de este contrato de crédito al 31 de mayo de 2004 era de aproximadamente US$106 millones. Este contrato mantiene una tasa anual de interés variable de LIBOR mas una sobre tasa entre 1.75% y 2.25%. La última amortización de este crédito vence en agosto 21 de 2006. El préstamo acordado en este contrato está garantizado por Vitro, VENA y Vitro Packaging, y está garantizado con cuentas por cobrar de exportación. Este contrato contiene ciertas restricciones usuales incluyendo restricciones que limitan a COVISA para dar garantías sobre sus activos. Además, el contrato de crédito requiere que COVISA, Vitro Packaging y VENA mantengan cumplimiento de ciertas razones financieras. En octubre 6 de 2003, COVISA solicitó y obtuvo una dispensa y una enmienda para algunas de estas razones financieras debido al no cumplimiento de las mismas. Considerando que cumpla con ciertas condiciones, (incluyendo mantener una razón de apalancamiento), la habilidad de VENA para pagar dividendos no está restringida por este contrato. Durante los tres años que terminaron en diciembre 31 de 2003, VENA no cumplió con estas condiciones.

Crisa Crédito Sindicado de Crisa. En abril 2 de 2004, Vitrocrisa Comercial acordó un contrato de crédito con Bank of Montreal, Citibank y otras entidades financieras a raíz del cual consiguió préstamos por una cantidad de US$65 millones y obtuvo una línea de crédito revolvente comprometida por hasta US$10 millones. El saldo de este contrato de crédito al 31 de mayo de 2004 era de aproximadamente US$73 millones. Este contrato considera (i) un préstamo de largo plazo por US$42 millones con una tasa anual variable equivalente a LIBOR mas una sobretasa que varía entre 2.75% y 3.25% y una amortización final en abril 2 de 2009, al cual nos referimos como “Tranche A Crédito a Plazo”, (ii) una línea revolvente comprometida por hasta US$10 millones con una tasa anual variable equivalente a LIBOR mas una sobretasa que varía entre 2.75% y 3.00% y fecha final de compromiso en abril 2 de 2007, al cual nos referimos como “Tranche A Línea Revolvente”, y (iii) un préstamo de largo plazo por US$23 millones con una tasa anual variable equivalente a LIBOR mas una sobretasa que varía entre 2.00% y 2.25% y una amortización final en abril 2 de 2007, al cual nos referimos como “Tranche B”. El Tranche A Crédito a Plazo y Tranche A Crédito Revolvente están garantizados con cuentas por cobrar de Vitrocrisa Comercial y están avalados por Vitro, S.A. de C.V. y Vitrocrisa. El Tranche B está avalado por Vitrocrisa, Libbey y

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Libbey Glass. Este contrato contiene ciertas restricciones usuales incluyendo restricciones que limitan a Vitrocrisa Comercial para (i) incurrir en deuda adicional, (ii) dar garantías sobre sus activos y (iii) realizar ciertas inversiones. Además, el contrato de crédito requiere que cualquier flujo generado por Vitrocrisa Comercial que no sea utilizado durante el curso normal de las operaciones del negocio sea usado para pagar deuda dentro de este contrato de crédito. Además, el contrato de crédito requiere que Vitrocrisa Comercial mantenga cumplimiento de ciertas razones financieras. Considerando que cumpla con ciertas condiciones, (incluyendo mantener una razón de apalancamiento), la habilidad de Vitrocrisa Comercial para pagar dividendos no está restringida por este contrato. Los fondos obtenidos con este contrato de crédito fueron utilizados para pagar deuda de corto plazo de Vitrocrisa Comercial.

Programas de Factoraje de Cuentas por Cobrar. Con la finalidad de diversificar nuestras fuentes de financiamiento, hemos implementado diversos programas de factoraje de cuentas por cobrar. Lo anterior lo hemos realizado en nuestra unidad de negocios de Envases, en Vitro America y en Cristalglass. Al 31 de diciembre de 2003, teníamos utilizados US$51 millones de los US$75 millones disponibles en el programa de factoraje de Envases, US$28 millones de los US$40 millones disponibles en Vitro America y US$20 millones de los US$21 millones disponibles en Cristalglass. A través de estos programas, durante 2003 manejamos vía factoraje aproximadamente un 33% de nuestras cuentas por cobrar, por lo que consideramos estos programas de factoraje importantes para nuestra situación financiera. Al 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003, respectivamente, manteníamos en factoraje US$93 millones, US$99 millones y US$99 millones a través de transacciones fuera de balance y relacionados con los citados programas. En términos generales los programas de factoraje de cuentas por cobrar además de ser una fuente alterna de financiamiento nos ofrece otras ventajas, ambas en términos de menores costos y ventajas no financieras de valor agregado para promover la venta de ciertos de nuestros productos de consumo.

Cumplimiento de Obligaciones. A raíz del deterioro de nuestros resultados en las operaciones, nos ha sido difícil mantener cumplimiento de nuestras razones financiera y otras obligaciones restrictivas en nuestros instrumentos de deuda. Durante los últimos tres años nos hemos visto en la obligación de solicitar enmiendas y dispensas respecto a algunas de nuestras razones financieras y otras obligaciones contenidas en nuestros contratos de deuda y en uno de nuestros programas de factoraje de cartera. En cada caso, Vitro y sus subsidiarias ha logrado obtener las enmiendas y dispensas requeridas. Nuestra habilidad para cumplir en un futuro con nuestras obligaciones financieras depende de ciertas variables, incluyendo nuestros resultados operativos, el nivel de nuestra deuda y cambios en tasas de interés y de tipos de cambio. En el caso de que se llegara a dar alguno o varios de los siguientes eventos, entre otros, en un futuro, nos veríamos en la necesidad de solicitar enmiendas y dispensas adicionales con respecto a nuestras obligaciones financieras – una falta de mejora en los resultados de nuestras operaciones, falla o inhabilidad para reducir el nivel de deuda, una devaluación en el peso relativa al dólar o un incremento en las tasas de interés aplicable a nuestra deuda. Por lo tanto, es muy probable que nos veamos en la obligación de solicitar enmiendas y dispensas para cumplir con nuestras obligaciones financieras. Sin embargo, no podemos garantizar que en un futuro logremos obtener dichas posibles enmiendas o dispensas o que seamos exitosos en tomar otro tipo de acciones para evitar incumplimientos potenciales de dichas obligaciones. En algunos contratos de crédito de nuestras subsidiarias, si dicha subsidiaria no cumple con el mantenimiento de ciertas razones financieras u otro tipo de condiciones, su habilidad para pagar dividendos está restringida. Durante 2001, 2002 y 2003, ciertas de nuestras subsidiarias se vieron limitadas para pagar dividendos bajo las restricciones de dichos contratos de crédito. Para mayor información, revisar “– Deuda de Largo Plazo.”

Otras Restricciones en Pagos de Dividendos De conformidad con el artículo 20 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la cual establece que, se debe separar 5% del ingreso neto anual de las sociedades para crear o incrementar una reserva legal hasta que dicha reserva ascienda a no menos del 20% del capital social de dicha sociedad. Por lo tanto, la

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mayoría de nuestras Acciones presentes en dicha asamblea general ordinaria de accionistas podrá distribuir todo o una porción del restante del ingresó neto a un fondo de reserva para la compra de nuestras Acciones u otros fondos de reserva. Ciertas restricciones que gobiernan nuestra deuda, bajo ciertas circunstancias, restringen nuestra habilidad para pagar dividendos. Ver “Descripción de deuda” Además de la restricción anterior, en la mayoría de nuestros contratos de coinversión se requiere el consentimiento de nuestros socios para ciertas operaciones y manejo de decisiones importantes, incluyendo el pago de dividendos. Por ejemplo, en nuestra coinversión con Libbey, si se pagan con dividendos, la cantidad de dividendos pagada es decisión determinada por el voto de la mayoría de los accionistas representados en el Consejo de Administración, dicha mayoría consta de cuando menos un consejero designado por nosotros y un consejero designado por Libbey. En nuestra coinversión con Visteon, si se pagan con dividendos, la cantidad de dividendos a ser pagada es decisión determinada por el voto de la mayoría de las acciones ordinarias de Vitro Flex presentes en la asamblea ordinaria de accionistas, considerando que, si el 80% de las ganancias se van a distribuir como dividendos, entonces se requiere de la aprobación de cuando menos 65% de las acciones en circulación de Vitro Flex. En el caso de nuestra coinversión con Pilkington, si se paga con dividendos, la cantidad de dividendos a ser pagados es la decisión determinada por el voto de la mayoría de los accionistas. En nuestra coinversión con Solutia, AFG Industries y Rexam, se requiere de la aprobación de la mayoría de los accionistas para distribuir dividendos. Ver –Descripción de la Deuda.

Desinversiones Desde el año 2000, hemos recibido ingresos netos por aproximadamente US$240 millones de desinversiones y ventas de activos. Ver Sección 5. “Información de la Compañía – Historia y Desarrollo de la Compañía – Desinversiones y Eventos Recientes” para la descripción de estas transacciones. Estos recursos dieron una fuente no recurrente de efectivo que se utilizó principalmente para reducir la deuda.

Recompra de acciones y Ventas Durante el 2003, compramos y vendimos acciones ordinarias de Vitro, S.A. de C.V. La siguiente tabla muestra el número de acciones y el precio pagado o recibido en relación a la compra o venta de dichas acciones. Fecha Noviembre 14, 2003 Noviembre 25, 2003 Diciembre 15, 2003 Diciembre 16, 2003 Diciembre 18, 2003 Diciembre 19, 2003

Transacción Compra Compra Venta Venta Venta Venta

Número de Acciones

Precio por acción

4,918,900 1,500,000 100,000 238,000 662,000 662,000

$ 10.95 10.78 10.00 11.10 11.03 11.00

Cantidad Total Recibida (Pagada) $ (53,861,955) (16,170,000) 1,000,000 2,641,800 7,301,860 5,500,000

Cantidad Total Recibida (Pagada)(1) US$ (4,793,183) (1,438,971) 88,990 235,094 649,794 489,446

(1)Las cantidades en pesos fueron traducidos a dólares americanos, exclusivamente para la facilidad del lector, a una tasa de 11.2372 pesos por dólar, el Tipo de Cambio Libre al 31 de Diciembre de 2003.

Al 31 de Diciembre del 2003 se tenían en tesorería aproximadamente 28.3 millones de acciones.

Asunto “PBGC” Como parte de la enajenación de Anchor Glass Inc. (“Anchor Glass”), en una transacción aprobada por la Corte de Quiebras de los Estados Unidos de América, Vitro celebró un acuerdo en principio en el que se contemplaba un acuerdo, de conformidad con el cual Vitro se obligaría a

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proporcionar al “Pension Benefit Guarantee Corporation” (“PBGC”) --una agencia gubernamental de los Estados Unidos de América que garantiza pagos de pensiones a trabajadores-- una garantía limitada del pago de las pensiones no fondeadas de Anchor Glass. Bajo el acuerdo en principio, Vitro no estaría obligado a pagar cantidad alguna bajo la garantía referida, salvo en caso que el PBGC declarara la terminación de alguno de los planes de pensiones cubiertos por la garantía, la cual, además, sería pagadera únicamente si el PBGC no lograra recuperar los montos garantizados de la entidad que compró los activos de Anchor Glass (la “Nueva Anchor”). El monto de la garantía originalmente se limitó a US$70 millones. Bajo los términos de la garantía, los pagos no comenzarían sino hasta después de agosto 1, 2002, y serían pagaderos en parcialidades iguales semi-anuales, durante los 10 años siguientes a esa fecha. Los pagos no causarían intereses. El monto y el término de la garantía serían reducidos proporcionalmente si los planes de pensiones fueran declarados terminados después de enero 31, 2002. Comenzando el mes de febrero de 2002, el monto de la garantía sería reducido por US$7 millones en forma semi-anual hasta Agosto 1, 2006, fecha en la que la garantía expiraría si los planes de pensiones no hubieren terminado a esa fecha.

En abril 5, 2002, Nueva Anchor presentó un plan de reorganización pre-negociado, bajo las reglas del “Capítulo 11” del Código de Quiebras de los Estados Unidos de América. En agosto 8, 2002, el plan de reorganización, modificado, fue confirmado. Bajo los términos del plan de reorganización, el plan de pensiones que resultó de la fusión de los planes cubiertos por la garantía se declaró terminado, y las obligaciones bajo dicho plan fueron asumidas por el PBGC a cambio de efectivo, valores y un compromiso de la Nueva Anchor de efectuar ciertos pagos en el futuro. En junio 20, 2003, el PBGC notificó mediante carta a Vitro que el plan de pensiones se declaró terminado en Julio 31, 2002, con un estimado de obligaciones no fondeadas de US$219 millones, aclarando que el valor recuperado de la Nueva Anchor, antes y después de su reorganización, asciende a no más de US$122.25 millones. El PBGC manifiesta que el monto recuperable que ha logrado asegurar bajo el procedimiento de quiebra no es suficiente, y que el monto de fondos faltantes al plan de pensiones excede el valor de la garantía limitada a cargo de Vitro. Consecuentemente, en su carta el PBGC reclama a Vitro el pago de los montos garantizados en los términos del acuerdo en principio, en una cantidad de US$7 millones pagaderos en o antes de agosto 1º, 2003 y de US$3.5 millones pagaderos semi-anualmente, terminando el 1 de agosto de 2011. Existen varias cuestiones relacionadas a este reclamo y ciertas defensas que podrían ser argumentadas por Vitro. Actualmente, la administración está evaluando estos temas y defensas. No es posible hacer un estimado de las cantidades que tendrían que ser pagadas en respuesta al reclamo del PBGC. Cuando la administración pueda estimar razonablemente estas cantidades, estableceremos una reserva contable apropiada. A la fecha, no hemos establecido ninguna reserva en relación con alguna obligación que pudiera nacer bajo el acuerdo en principio celebrado con el PBGC.

Energía Iniciando en abril de 2003, algunas de nuestras subsidiarias acuerdan comprar, en conjunto, aproximadamente 110 megawats de energía eléctrica y aproximadamente 1.3 millones de toneladas de vapor por año conforme al contrato de compra de energía ha 15 años celebrado con Tractebel Energía. Whirlpool y Vitro OCF, conjuntamente, requirieron comprar aproximadamente 10 megawatts de energía eléctrica. Por lo que, después de su disposición, actualmente estamos obligados a comprar aproximadamente 100 megawatts de energía eléctrica. El precio de compra de energía eléctrica y vapor se basa en variables, tales como la inflación el tipo de cambio peso/dólar y el precio del gas natural, cuyo valor futuro es incierto. En el caso que los precios actuales del gas natural y de energía continúen así, esperamos ahorros importantes en el 2004 a partir de esta iniciativa.

Devolución de Impuestos Devolución de Impuesto al Activo

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Durante el último trimestre de 2002 recibimos una devolución de $161 millones (US$14 millones) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, relacionado con impuesto al activo pagado en exceso por 4 años. La mayoría del los ingresos de esta devolución fueron utilizados para disminuir deuda de corto plazo.

Devolución del Impuesto Sustitutivo al Crédito al Salario (ISCAS) Durante el 2003, tuvimos una resolución favorable para recuperar aproximadamente $83 millones (US$7 millones) por concepto de sobre pagos relacionados al Impuesto Sustitutivo al Crédito al Salario. Durante el 2004, nos concedieron una segunda resolución en la que recuperamos aproximadamente $52millones (US$5 millones) en sobrepagos relacionados a dicho impuesto. Al 31 de mayo de 2004, hemos recibido aproximadamente $25 millones en relación a la resolución que nos fue compensada en el 2003. Anticipamos que recibiremos el saldo restante del 2003 y 2004 en el segundo semestre de 2004.

Opción de Venta de Acciones de Cristalglass Un grupo de inversionistas posee 40% de participación en Cristalglass. En relación con nuestra adquisición de la participación mayoritaria en Cristalglass, celebramos una opción de venta de acciones con dichos inversionistas conforme a lo que ellos, en cualquier momento y a su opción, no pueden requerir comprar todo o parte del 40% de participación de Cristalglass que ellos poseen. Si dichos inversionistas ejercieren su opción de venta de acciones con respecto a toda su participación en Cristalglass, estaríamos obligados a pagar aproximadamente US$31.2 millones por dicha participación.

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COMPROMISOS FUERA DEL BALANCE GENERAL

Programas de Factoraje de Cuentas por Cobrar Con el propósito de diversificar nuestras fuentes de financiamiento, hemos implementado ciertos programas de factoraje de cuentas por cobrar. Hemos implementado programas de factoraje de cuentas por cobrar dentro del negocio de Envases, Vitro America y Cristalglass. Al 31 de Diciembre de 2003 habíamos utilizado US$ 51 millones de los US$ 75 millones disponibles a través del programa de Envases, US$28 millones de los US$40 millones disponibles en el programa de Vitro America y US$20 millones de los US$21 millones disponibles en el programa de Cristalglass. A través de estos programas, en el 2003, financiamos aproximadamente 33% de nuestras cuentas por cobrar consolidadas, y por lo tanto consideramos estos programas de factoraje como parte significativa de nuestra situación financiera. Al 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003 respectivamente, tuvimos en total $39 millones, $99 millones y $99 millones en financiamiento fuera de balance relacionado a estos programas de factoraje de cuentas por cobrar. En términos generales, los programas de factoraje de cuentas por cobrar, además de brindarnos una fuente alterna de financiamiento, nos ofrece otras ventajas, tanto en términos de costos como en compromisos no financieros de valor agregado que promueven la venta de algunos de nuestros productos a nuestros clientes.

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REVELACIÓN DE OBLIGACIONES CONTRACTUALES

La siguiente tabla presenta un resumen de las obligaciones contractuales y compromisos comerciales al 31 de diciembre de 2003, en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003:

Obligaciones Contractuales Deuda a Corto y Largo Plazo Arrendamientos Financieros Arrendamientos Operativos11 Obligaciones de Compra Incondicional Otras Obligaciones de Largo Plazo 23 Total de Obligaciones Contractuales

Menos de 1 año

Total

1-3 años

Más de 5 años

3-5 años

$ 15,838 0

$ 4,498 0

$ 4,003 0

1,744

404

591

$ 3,952 0 406

$ 3,385 0 342

0 0

0

0

0 0

0

0

0

$ 17,582

$ 4,902

$ 4,594

0 $ 4,358

$ 3,728

1 Las cantidades mencionadas anteriormente bajo la partida “arrendamientos operativos” incluyen pago que se efectuarán bajo arrendamiento de tres aviones, bodegas, montacargas y equipo procesador de datos.

2 Al inicio del 2003, algunas de nuestras subsidiarias acordaron comprar, conjuntamente, aproximadamente 110 megawatts de energía eléctrica y aproximadamente 1.3 millones de toneladas de vapor por año conforme al contrato de compra de energía a 15 años, celebrado con Tractebel Energía. Whirlpool y Vitro OCF, conjuntamente, requirieron comprar aproximadamente 10 megawatts de energía eléctrica. Por lo que, después de su disposición, actualmente estamos obligados a comprar aproximadamente 100 megawatts de energía eléctrica. El precio por el que se requerirá comprar energía electrica y vapor está basado en variables, tales como inflación, tipo de cambio peso/dólar y precio del gas natural, cuyo valor futuro es incierto. En el caso que continuen los precios actuales del gas natural y energía podríamos esperar ahorros significativos en el 2004 por esta iniciativa.

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CONSIDERACIONES CONTABLES Estimaciones Contables Críticas Vitro prepara sus estados financieros consolidados en conformidad con los PCGA. Por lo tanto, tenemos que hacer ciertos estimados, juicios y suposiciones que consideramos razonables basándonos en la información disponible. Estos estimados y suposiciones afectan las cantidades reportadas de activos y pasivos a la fecha de los estados financieros, las cantidades reportadas de ingresos y gastos durante los periodos presentados y las revelaciones relacionadas. Las políticas contables significativas que consideramos son las más sensibles a tales estimados y relevantes para ayudar a entender y evaluar totalmente nuestros estados financieros reportados son las siguientes:

Cuentas por Cobrar Continuamente efectuamos evaluaciones de crédito de nuestros clientes y ajustamos los límites de crédito basados en su historial de pago y uso de crédito actual, determinado por el análisis de la información crediticia actual. Vitro monitorea continuamente la cobranza y pagos de los clientes y mantiene una reserva para cuentas de cobro dudoso basada en la experiencia histórica y en cuestiones de cobranza especificas de cada cliente que se hayan identificado. Aunque, históricamente, tales pérdidas por cuentas incobrables se han suscitado dentro de nuestras expectativas y de las provisiones establecidas, no se puede garantizar que continuemos experimentando las mismas tasas de pérdida por cuentas incobrables que hemos tenido en el pasado. Un cambio significativo en estas pérdidas pudiera tener un impacto adverso en los resultados de operación y situación financiera futuros.

Contingencias Las contingencias, por su naturaleza, se relacionan con incertidumbre que requiere que se emitan juicios para valorar la probabilidad de que un pasivo ha sido incurrido así como el estimar el monto de una pérdida potencial. Consideramos que las cantidades registradas o reveladas en nuestros estados financieros están basadas en nuestras mejores estimaciones y juicios. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de nuestros estimados. Ver “—Liquidez y Recursos de Capital—Garantía del fondo de responsabilidad de pensiones Anchor Glass”.

Instrumentos Financieros Los activos y pasivos que resultan de cualquier tipo de instrumento financiero, excepto los conservados a su vencimiento, se registran en el balance general a su valor razonable. Los que son conservados a su vencimiento se valúan a su costo de adquisición. Los efectos de cambios en la valuación de los instrumentos financieros que no se conservan hasta su vencimiento, incluyendo sus costos y rendimientos, se registran en el estado de resultados del ejercicio al que corresponden.

Los instrumentos financieros con fines de cobertura, se valúan utilizando el mismo criterio de valuación de los activos o pasivos cubiertos, y los efectos de su valuación se reconocen en la utilidad neta, netos de costos, gastos o ingresos provenientes de los activos o pasivos cuyos riesgos están siendo cubiertos.

Para efectos de US GAAP, el valor razonable de los instrumentos financieros se estima utilizando la información disponible en el mercado y otros métodos apropiados de valuación que requieren juicio considerable para interpretar y desarrollar estimados. El uso de diferentes supuestos de mercado y/o metodologías de estimación puede tener un efecto adverso y significativo en el monto del valor razonable estimado. Ver “Sección 11 –Revelaciones Cuantitativas y Cualitativas del Riesgo de Mercado”

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Prima de Antigüedad y Planes de Pensiones

Las primas de antigüedad y planes de pensiones a que tiene derecho el personal se reconocen como costos de los períodos durante los cuales se reciben los servicios. Los costos periódicos se calculan conforme al Boletín D-3 emitido por el IMCP y los cálculos actuariales son hechos por un actuario independiente, utilizando estimaciones extensivas de salarios, inflación, rendimientos, mortalidad, rotación y tasas de descuento en el futuro. Dado que las estimaciones están basadas en información pública y conforme a las condiciones actuales de mercado, pueden existir variaciones importantes en el desempeño actual comparado con nuestros estimados lo que podría tener un efecto adverso en nuestros resultados de operación y situación financiera.

Obligaciones ambientales

Nuestras operaciones en México están sujetas a regulaciones tanto federales como estatales con respecto a la protección del ambiente. Nuestro departamento ambiental monitorea las condiciones de la exposición ambiental y el cumplimiento de los reglamentos de diversas maneras, siendo una de ellas los programas de auditoria ambiental voluntarios. Cuando estamos obligados, se registra una reserva para cubrir los costos esperados de las obligaciones ambientales. La estimación del costo de las obligaciones ambientales se basa en la experiencia histórica, resultados de los monitoreos y el grado de exposición conocido. Consideramos que estamos en sustancial cumplimiento con las leyes mexicanas y extranjeras aplicables a nuestras operaciones. No consideramos que el cumplimiento continuo con estas leyes ambientales tendrá algún efecto adverso en nuestra condición financiera o en los resultados de operación; sin embargo, un cambio significativo en la ley, el descubrimientos de algún contaminante previamente desconocido y otros factores más allá de nuestro control, pudieran tener un efecto adverso en los resultados de operación futuros.

Deterioro de Activos de Larga Duración

Los activos de larga duración, los cuales incluyen terreno, crédito mercantil, activos intangibles y algunos otros activos componen una parte significativa de nuestros activos totales. Vitro emite juicios y estima con el valor en libros de estos activos, incluyendo los montos a ser capitalizados, métodos de depreciación y amortización y vidas útiles. Adicionalmente, los valores en libros de estos activos son periódicamente revisados para encontrar deterioros o cuando eventos o circunstancias indiquen que el valor en libros no puede ser recuperable. Una pérdida por deterioro es registrada en el periodo en el cual es determinado que el valor en libros no es recuperable. Lo anterior requiere que Vitro efectúe pronósticos a largo plazo de los ingresos y costos futuros relacionados con los activos que serán sujetos a revisión. Estos pronósticos requieren supuestos acerca de la demanda de nuestros productos y servicios, condiciones futuras del mercado y desarrollos tecnológicos. Cambios significativos y no anticipados en estos supuestos puede requerir una provisión por deterioro.

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Nuevos Pronunciamientos Contables

PCGA

Pasivo, Provisiones, Activos y Pasivos Contingentes, y Compromisos. En diciembre de 2002, el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (“IMCP”) emitió el nuevo Boletín C-9 “Pasivo, Provisiones, Activos y Pasivos Contingentes y Compromisos” cuyas disposiciones son obligatorias para los ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2003. El Boletín C-9 sustituye las disposiciones del anterior Boletín C-9 “Pasivo” y el C-12 “Contingencias y Compromisos” y establece mayor precisión en conceptos relativos a provisiones, obligaciones acumuladas y pasivos contingentes, así como nuevas disposiciones respecto al reconocimiento contable de provisiones, el uso del valor presente y la retención de obligaciones cuando ocurre anticipadamente. Activos Intangibles. En enero de 2002, el IMCP emitió el nuevo Boletín C-8 “Activos Intangibles” cuyas provisiones son obligatorias a partir de los años fiscales empezando el 1 de enero de 2003. El Boletín C-8 sustituye al anterior Boletín C-8 “Intangibles” y establece que los costos de desarrollo de un proyecto se deben capitalizar si cumplen con los criterios establecidos para su reconocimiento como activos. Los costos preoperativos que se incurran a partir de la fecha en que se aplique este Boletín, deben registrarse como un gasto del periodo, a menos que cumplan con ciertos criterios. El saldo no amortizado de los costos preoperativos capitalizados conforme el Boletín C-8 anterior, se amortizará de acuerdo con lo establecido en dicho Boletín identificando todos los activos intangibles para reducir tanto como sea posible el crédito mercantil relacionado con combinaciones de negocios. Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición. En marzo de 2003, el IMCP emitió el Boletín C-15 “Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición” cuya aplicación es obligatoria en los estados financieros de periodos que empiecen el 1 de enero de 2004. El boletín C-15 establece, entre otros aspectos, nuevos principios para el cálculo y reconocimiento de pérdidas por deterioro en los activos de larga duración y su reversión. También proporciona ejemplos de indicadores de posibles deterioros en el valor en libros de activos de larga duración tangibles e intangibles, incluyendo el crédito mercantil. El cálculo de tales pérdidas requiere de la determinación del valor recuperable, que ahora es definido como el mayor entre el precio de venta neto de una unidad generadora de efectivo y su valor en uso, que es el valor presente de los flujos futuros de efectivo netos descontados. Los principios de contabilidad emitidos antes de la existencia de este nuevo Boletín utilizaban flujos futuros de efectivo netos, sin requerir el descontar tales flujos. En base a lo anterior, no anticipamos que el Boletín C-15 pueda tener un impacto importante en nuestra situación financiera o resultados de operación. Información Financiera por Segmentos. En abril de 2003, el IMCP emitió el Boletín B-5, que requiere, entre otras cosas, que la información financiera segmentos reportada bajo los PCGA sea la misma información por segmentos que la que es utilizada por la administración en la toma de decisiones administrativas. El Boletín B-5 técnicamente sustituye la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC 14”), sin embargo, el Boletín B-5 requiere sustancialmente la misma información que la NIC 14, a demás de los requerimientos descritos anteriormente. El Boletín B-5 es aplicable a todos los estados financieros preparadas bajo PCGA relacionados a los períodos iniciados en o después del 1 de enero de 2003. Instrumentos Financieros con Características de Pasivo, de Capital o de Ambos. En abril de 2003, el IMCP emitió el Boletín C-12 “Instrumentos Financieros con Características de Pasivo, de Capital o de Ambos” cuya aplicación es obligatoria para los estados financieros de periodos que empiecen en o después del 1 de enero de 2004. El boletín C-12 establece las diferencias más importantes entre deuda y capital, como base para el desarrollo de criterios necesarios para identificar, clasificar y registrar

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apropiadamente, después del reconocimiento inicial, los componentes de la deuda y el capital de instrumentos financieros compuestos.

Retiro, Separación y Otras Obligaciones Similares. En diciembre de 2003, el IMCP modificó el Boletín D—3, cuya aplicación es obligatoria para los estados financieros de períodos que empiecen en o después del 1 de enero de 2005. El boletín D—3 establece la manera de contabilizar las prestaciones por concepto de retiro u otras similares, para requerir la aplicación de dicho boletín a las obligaciones que fueren pagaderas a la terminación del empleo. Aún estamos evaluando el efecto de la modificación del Boletín D-3 en nosotros. Instrumentos Financieros Derivados y Transacciones de Cobertura; Modificaciones al Boletín C-2. En abril de 2004, el IMCP emitió el Boletín C-10 el cual aplica a todos los estados financieros relacionados a los períodos que inicien en o después del 1 de enero de 2005. El Boletín C-10 establece la directriz para la evaluación, presentación y revelación de instrumentos financieros derivados y transacciones de cobertura; asimismo, también establece que el valor justo de cobertura y la pérdida o ganancia que resulte de su valuación al valor justo, debe ser reconocido durante el período en el que fueron incurridos. El Boletín C-10 también modifica al Boletín C-2 para establecer que las pérdidas o ganancias atribuibles a cambios en el valor justo de los instrumentos financieros clasificados están disponibles a la venta y su efecto monetario debe ser reconocido como una partida en los resultados neto.

US GAAP

Contabilidad para las Obligaciones de Retiro de Activos. En junio de 2001, el Financial Accounting Standards Board (“FASB”) emitió el SFAS 143, “Contabilidad para las Obligaciones de Retiro de Activos” El SFAS 143 contiene el tratamiento financiero de la contabilidad y reporte de obligaciones asociadas con el retiro de activos de larga duración tangibles y los costos de retiro de activos asociados. Es aplicable a obligaciones legales asociadas con el retiro de activos de larga duración que resulten de la adquisición, construcción, desarrollo y/o la operación normal de un activo de larga duración. Este principio requiere que el valor razonable de que el pasivo de la obligación de retiro de activo sea reconocido en el año en el cual el costo fue incurrido si se puede realizar un estimado del valor razonable. Los costos asociados con el retiro del activo son capitalizados como parte del valor en libros del activo de larga duración. El SFAS es aplicable a todos los estados financieros preparados bajo US GAAP relacionados con el periodo iniciado en o después del 1 de enero de 2003. Contabilidad de los Costos Asociados con Actividades de Desincorporación. En junio de 2002, el FASB emitió el SFAS 146 “Contabilidad de los Costos Asociados con Actividades de Desincorporación”. El SFAS 146 es efectivo para actividades de desincorporación que dan inicio después del 31 de diciembre de 2002 y requiere el registro de los costos asociados por la desincorporación de actividades a su valor razonable cuando se ha incurrido un pasivo. Bajo principios anteriores, ciertos costos de desincorporación se acumulaban hasta que existiera el compromiso del plan de desincorporación, lo cual, generalmente, ocurre antes de que el pasivo haya sido incurrido. Contabilidad de Garantes y Requerimientos de Revelación de Garantías, Incluyendo Garantías Indirectas de Endeudamiento de Otros. En noviembre de 2002, el FASB emitió la Interpretación FASB 45 “Contabilidad de Garantes y Requerimientos de Revelación de Garantías, Incluyendo Garantías Indirectas de Endeudamiento de Otros” (“FIN 45”). El FIN 45 requiere que un garante reconozca, desde el comienzo de ciertas garantías, un pasivo por el valor razonable de la obligación asumida al emitir tal garantía. El FIN 45 también requiere revelación adicional acerca de las obligaciones de los garantes sobre ciertas garantías que hayan emitido. El reconocimiento inicial y las provisiones de esta interpretación son

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aplicables a las garantías emitidas o modificadas después del 31 de diciembre de 2002 y los requerimientos de revelación son efectivos para los estados financieros con periodos que finalicen después del 15 de diciembre de 2002.

Consolidación de Entidades de Participación Variable. Nuevos pronunciamientos contables.- En enero de 2003, el FASB emitió la interpretación FASB No. 46, “Consolidación de Entidades de Interés Variable” (“FIN 46”). En diciembre 2003, FIN 46 fue remplazado por FASB Interpretación No. 46 (revisado en diciembre 2003), “Consolidación de Entidades de Interés Variable” (“FIN 46(R)”). FIN 46(R) aclara la aplicación de la Accounting Research Bulletin (“ARB”) No. 51, “Estados Financieros Consolidados”, en ciertas entidades en donde los accionistas no tienen el control financiero o no tienen suficiente capital en riesgo para financiar sus actividades sin apoyo financiero adicional de otras entidades. Para inversiones en entidades de interés variable formadas después de diciembre 31, 2003, la Compañía requiere la aplicación de FIN 46(R) en enero 1 de, 2004. Para inversiones en entidades de interés variables formadas en y antes de diciembre 31 de 2003, la Compañía será requerida la aplicación del FIN 46(R) en el primer período anual iniciado después de diciembre 15, 2004. La Compañía considera que no tendrá un efecto material en los estados financieros

Instrumentos Derivados. En abril de 2003, el FASB emitió el SFAS 149, que adecua y clarifica los estándares financieros y presentación de instrumentos derivados, incluyendo ciertos instrumentos derivados asentados en otros contratos y para actividades de cobertura bajo el SFAS 133. Los cambios en este principio mejoran la presentación financiera al requerir que los contratos con características comparables sean contabilizados como similares. Este nuevo principio será efectivo para contratos celebrados o modificados después del 30 de junio de 2003, excepto por lo que se indica a continuación y por relaciones de cobertura designadas después del 30 de junio de 2003. Adicionalmente, excepto por lo que se indica a continuación, todas las provisiones de este principio deben ser aplicadas prospectivamente. Las disposiciones de este principio que se relacionan con el SFAS 133 “Cuestiones de Implementación” que han sido efectivas para los trimestres fiscales que iniciaron después del 15 de junio de 2003 seguirán siendo aplicadas de acuerdo con sus respectivas fechas efectivas. Actualmente, Vitro esta evaluando los efectos de adoptar el SFAS 149, pero considera que no tendrá un efecto material en los resultados de operación y posición financiera. Contabilidad para Ciertos Instrumentos Financieros con Características de Pasivo y Capital. En mayo de 2003, el FASB emitió el SFAS 150 “Contabilidad para Ciertos Instrumentos Financieros con Características de Pasivo y Capital”. El SFAS 150 procura eliminar la diversidad en la practica contable requiriendo que los siguientes tres tipo de instrumentos financieros sean reportados como pasivos por sus emisores (i) instrumentos reembolsables obligatoriamente, (ii) contratos de transmisión, opciones puestas por escrito, y otros instrumentos financieros que no se encuentren en forma de acciones y que obligue o puedan obligar al emisor a saldar su obligación en efectivo o por la transferencia de otros activos, y (iii) algunos otros instrumentos financieros que incluyan obligación. Las provisiones del SFAS 150 son efectivas para instrumentos financieros celebrados o modificados después del 31 de mayo de 2003 e instrumentos preexistentes efectivos a partir del inicio del primer periodo después del 15 de junio de 2003. Actualmente, Vitro esta evaluando los efectos de adoptar el SFAS 150, pero considera que no tendrá un efecto material en los resultados de operación y posición financiera. Revelación Relacionada a Planes de Pensión. En diciembre de 2003, el FASB modificó el SFAS No. 132 que requiere revelación con respecto a los activos de planes de pensión, estrategia de investigación, obligaciones y otra información. El SFAS Nol. 132 aplica a todos los estados financieros relacionado a períodos terminados después del 15 de junio de 2004.

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INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO Nuestros esfuerzos de investigación y desarrollo están generalmente descentralizados, y por lo tanto cada unidad operativa de negocio toma sus propias decisiones en lo que se refiere a los gastos de investigación y desarrollo y las áreas de énfasis. En 1999 formamos un comité de tecnología, que coordina los proyectos de investigación y desarrollo que tienen potencial de crear sinergias y que posiblemente pueden ser implementados en más que una de nuestras unidades de negocio. Adicionalmente, en 2001 las compañías subsidiarias que poseen parte de la propiedad intelectual de Vidrio Plano y Envases emigraron a Suiza. Las subsidiarias suizas realizarán actividades de investigación y desarrollo, otorgarán licencias de tecnología a las subsidiarias mexicanas y emprenderán esfuerzos de desarrollo en conjunto con las subsidiarias mexicanas y, eventualmente, con terceros. Además, por medio de acuerdos de licencias tecnológicas, nos beneficiamos significativamente de la investigación y desarrollo llevada a cabo por ciertos de nuestros socios. Son muy importantes para nosotros los acuerdos de licencias tecnológicas con Pilkington, ya que nos proporcionan tecnología de punta en vidrio flotado. Vea “Sección 4 – Información sobre la Compañía – Unidades de Negocio Operativas – Vidrio Plano”. La unidad de negocios de Envases usa su propia tecnología, alguna ha sido patentada, y tecnología proporcionada por Owens-Illinois conforme a una serie de contratos de asistencia técnica que iniciaron en 1964 y vencieron en septiembre de 1999. Actualmente tenemos derecho a usar tecnología proporcionada por Owens-Illinois bajo dichos contratos de asistencia técnica. Sin embargo, actualmente no tenemos un contrato que nos proporcione tecnología desarrollada por Owens-Illinois después de septiembre de 1999. Poseemos un número de marcas registradas y patentes, las cuales son importantes para la conducción de nuestro negocio, ninguna de las cuales individualmente, sin embargo, son consideradas importantes para nuestro negocio como un todo. El monto utilizado en actividades de investigación durante 2001, 2002, o el 2003, no fue de importancia material Algunas de nuestras subsidiarias dirigen todo o una porción de sus negocios a través coinversiones o alianzas tecnológicas con empresas extrajeras y planeamos celebrar acuerdos similares en el futuro. Algunos de estos socios también licencian tecnología y marcas registradas a nuestras subsidiarias para el uso en la manufactura de productos diversos, incluyendo vidrio plano, cristalería, y envases. Vitro considera que estas coinversiones, alianzas y acuerdos de licencia nos proporcionan ventajas competitivas importantes. No podemos asegurar que en el futuro, algunos de estos socios dejen de hacer negocios directamente en México y terminen sus relaciones con nosotros en vista de la reducción de las limitaciones en las inversiones extranjeras, la reducción de derechos de importación y tarifas que han ocurrido debido al TLC o por otras razones. Además, no podemos asegurar que tendremos éxito en renovar cualquier contrato de coinversión, asistencia técnica, licencia u otros acuerdos o contratos cuando éstos expiren, en renovar estos contratos en las mismas condiciones tan favorables como los actuales, en formar alianzas similares con otros socios o en desarrollar tecnologías equivalentes independientemente. Ver “Sección 4 – Información de la Compañía – Unidades de Negocio Operativas.”

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SECCIÓN 6: CONSEJEROS, DIRECTORES Y EMPLEADOS CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DIRECTORES

Salvo que el contexto lo requiriere de otra forma, en las secciones tituladas “Consejeros “ “Directores” y “Prácticas del Consejo” y “Titularidad de Acciones” de esta Sección 6, las palabras “Vitro”, “nosotros”, “nuestro”, y “de nuestra propiedad” se refiere a Vitro, S.A. De C.V. y no a sus subsidiarias consolidadas. Consejeros La información que a continuación se presenta se refiere a los Consejeros de Vitro. No existen contratos, arreglos ni compromisos con accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo a los cuales alguno de ellos hubiese sido elegido como Consejero. El Consejo de Administración es responsable de la administración del negocio. Nuestros estatutos sociales establecen que el Consejo de Administración debe estar integrado por el número de Consejeros determinado por la asamblea general anual ordinaria de accionistas y que cada Consejero debe ser elegido en esta asamblea por un período renovable de un año. Cada Consejero debe permanecer en su encargo hasta que un sucesor sea electo y tome el cargo. En la asamblea anual general ordinaria de accionistas llevada a cabo el 25 de marzo de 2004, nuestros accionistas resolvieron que el Consejo de Administración este integrado por 15 Consejeros. No se cuenta con Consejeros suplentes. Los Consejeros actuales, su ocupación principal, su primer año como Consejero y su año de nacimiento son los siguientes:

Nombre

Ocupación Principal

Adrián Sada González Adrián Sada Treviño

Presidente del Consejo de Vitro Consejero y Presidente Honorario del Consejo de Vitro Director General Ejecutivo de Vitro Presidente del Consejo y Director General de Grupo Cydsa, S.A. Director General Ejecutivo de Distribuidora de Productos Cerámicos, S.A. Presidente del Consejo y Director General Ejecutivo de Alfa, S.A. de C.V. Diputado Federal de la LIX Legislatura Vice-Presidente Ejecutivo de Nestlé, S.A. Socio de SAI-Consultores S.C. Presidente del Consejo y Director General Ejecutivo de Cemex, S.A. de C.V. Inversionista Privado Presidente del Consejo de Grupo MVS, SA. De C.V. Asesor Legal y Financiero y Secretario del Consejo de Administración de Vitro Miembro del Comité Ejecutivo de Savia, S.A. de C.V. y Vector Casa de Bolsa Inversionista Privado

Federico Sada González Tomas González Sada Andrés A. Yarte Cantú Dionisio Garza Medina Gustavo Madero Muñoz Carlos E. Represas Jaime Serra Puche Lorenzo H. Zambrano T. Carlos F. Muñoz O. Joaquín Vargas G. Raúl Rangel Hinojosa Alejandro Garza Lagüera Eduardo Brittingham S.

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Primer año como Consejero

Año de nacimiento

1984 1969

1944 1920

1982 1980

1949 1943

1991

1941

1995

1954

1996 1998 1998 1998

1955 1945 1951 1944

2000 2000 2001

1955 1954 1949

2001

1926

2001

1926

Los Consejeros fueron elegidos por un período de un año por los accionistas de Vitro en la asamblea general anual ordinaria de accionistas, celebrada el 25 de marzo de 2004. Los Consejeros reciben honorarios de tres Centenarios (moneda de 37.5 gramos de oro) por cada junta de Consejo que asistan y tres Centenarios por cada una de las juntas de los comités del Consejo de Administración que asistan, excepto por los miembros del Comité de Auditoria, quienes reciben como compensación cinco Centenarios además $15,000 pesos mensuales. A continuación se presenta una breve descripción de la ocupación actual e información biográfica de cada uno de los Consejeros de Vitro:

Adrián Sada González, Presidente del Consejo de Administración de Vitro: Miembro de los consejos de Alfa, S.A., de C.V., Gruma S.A. de C.V., Grupo Cydsa S.A., Regio Empresas, S.A. de C.V., Wharton (Latin American Executive Board for the Wharton School of Finance), Consejo Mexicano de Hombres de Negocios (CMHN), Consejo de Industriales de Nuevo León, Fondo Chiapas y Pronatura. Adicionalmente es miembro de la Young Presidents Organization, es también Presidente de nuestro Comité de Planeacion y Finanzas Adrián Sada Treviño, Presidente Honorario del Consejo de Administración de Vitro: Presidente del Consejo de Administración de la Fundación Martínez Sada. Federico Sada González, Director General Ejecutivo de Vitro: Fue Presidente del Consejo Mexicano de Comercio Exterior. Miembro de los Consejos de Alpek, S.A. de C.V., Instituto de Fomento e Investigación Educativa, A. C., Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, Regio Empresas, S.A. de C.V., University of Texas, MD Anderson Cancer Center y en junio de 2003 fue nombrado como miembro del Consejo de Administración de Bombardier Inc. Presidente del Consejo de Comercio Exterior. Presidente del Consejo del Museo Nacional de Historia; Presidente del Patronato del Parque Ecológico Chipinque y Fideicomisario del Museo de Vida Silvestre y Ciencias Naturales en Monterrey. También es miembro del Consejo Coordinador Empresarial, del World Business Council for Sustainable Development y de International Business of the World Economic Forum. El 14 de mayo de 1999 fue nombrado como el primer Presidente del Consejo Mexicano de Comercio Internacional y actualmente es Presidente del Comité Bilateral México – Francia de tal organización.

Tomás González Sada, Presidente del Consejo y Director General Ejecutivo de Cydsa S.A.: Presidente del Comité Empresarial México-Japón del Consejo Mexicano de Comercio Exterior, Presidente del Consejo de Directores de la Universidad Regiomontana, Tesorero de la Fundación Martínez Sada y miembro del Consejo de Regio Empresas, del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, de la George Washington University School of Business and Public Management y del Young Presidents Organization. Andrés A. Yarte Cantú, Director General Ejecutivo de Distribuidora de Productos Cerámicos S.A.: Presidente del Consejo y Director General Ejecutivo de Distribuidora de Productos Cerámicos S.A. y KInver S.A. Dionisio Garza Medina, Presidente del Consejo de Administración y Director General Ejecutivo de Alfa S.A.: Presidente del Consejo de la Universidad de Monterrey y miembro de los Consejos de Cemex, S.A. de C.V., Grupo Cydsa S.A. de C.V., ING México, S.A. de C.V. y Autoliv, S.A. de C.V., también es miembro del Consejo de Administración Asociado de Harvard Business School, del Advisory Committee to the

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David Rockefeller Center for Latin American Studies, del Comité Consultivo de la Bolsa de Valores de Nueva York y de la Young Presidents Organization. Gustavo Madero Muñoz, Diputado Federal de la LIX Legilstura: Miembro del Congreso de México y Presidente de la Comisión de Hacienda y Crédito Público. Asimismo es Presidente de los Consejos de Hermanos Madero, Electronic Publishing y Campestre Carolinas, Vicepresidente Regional de Grupo Financiero Banamex, Accival, S.A. de C.V., también es miembro del Consejo de ING-Comercial América, S.A. de C.V. Es el Presidente del Comité de Auditoria de Vitro. Carlos E. Represas, Vicepresidente Ejecutivo de Nestlé S.A.: Presidente del Consejo de Administración de Nestlé México, S.A. de C.V. y Nestlé Holdings Inc, Co-Presidente del Consejo de Administración de Coca Cola-Nestlé Refreshment y miembro del Consejo de Administración de Cereal Partners Worldwide. Jaime Serra Puche, Socio de SAI-Consultores, S.C.: Consejero de Fondo México, Grupo Ferroviario Mexicano, Grupo Modelo, Bardahl, Tubos de Acero de México, S.A., RMM Global Sourcing Solutions, Tenaris y Chiquita Brands Internacional. Fue Secretario de Hacienda y Crédito Público, Secretario de Comercio y Subsecretario de Ingresos. Fue el líder por parte de México en la negociación e implementación del Tratado de Libre Comercio de América del Norte, y promovió su inclusión en la Ronda de Uruguay y la creación de la Organización Mundial de Comercio. Lidereo por México la negociación de tratados de libre comercio con Chile, Colombia, Venezuela, Bolivia y Costa Rica. Promovió también la creación de la Comisión Federal de Competencia de México. Fungió como fiduciario de Yale Corporation y actualmente vicepresidente de The President’s Council on Internacional Activities of Yale University. Miembro de la Comisión Trilateral y del Consejo Bilateral Estados Unidos-México. Se graduó de la Facultad de Economía de la Universidad Autónoma de México, obtuvo su maestría en Economía de El Colegio de México y su Doctorado en Economía en la Universidad de Yale. Ha sido catedrático en El Colegio de México, la Universidad de Stanford y la Universidad de Nueva York. Lorenzo H. Zambrano T., Presidente del Consejo y Director General Ejecutivo de Cemex, S.A. de C.V.: Presidente del Consejo del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey y de Americas Society, miembro del Comité Ejecutivo de Grupo Financiero Banamex-Accival, S.A. de C.V., del Consejo Consultivo Internacional del Salomon Smith Barney, miembro de los Consejos de Coca-Cola Femsa, S.A. de C.V., Empresas ICA Sociedad Controladora, S.A. de C.V., Alfa, S.A. de C.V., Grupo Cydsa S.A. de C.V. y Televisa, S.A. También es miembro del Consejo Consultivo de la Escuela de Negocios de la Universidad de Stanford, Museo de Arte Contemporáneo, y de la Comisión México-Estados Unidos para el intercambio Educativo y Cultural. Carlos F. Muñoz O., Inversionista privado: Vicepresidente de Fomento Bursátil, Super Mart y Manufacturas de Concreto, también es miembro del Consejo del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, Campus Chihuahua. Joaquín Vargas G., Presidente del Consejo de Administración del Grupo MVS, S.A. de C.V.: Presidente del Consejo de Administración de Corporación Mexicana de Restaurantes, S.A. de C.V., Presidente de la Asociación Mexicana de Restaurantes A.C. y primer Vicepresidente de Núcleo Radio Mil, también es Presidente del Consejo Directivo de la Cámara Nacional de la Industria de la Radio

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y Televisión y miembro del Consejo de Administración de Possehl, Grupo Costamex, S.A. de C.V., Grupo Posadas, Bolsa Mexicana de Valores y VistaLink Medical Communications Inc. Raúl Rangel Hinojosa, Asesor Legal y Financiero y Secretario del Consejo de Administración de Vitro: Presidente de Relaciones Institucionales del Consejo Mexicano de Comercio Exterior, adicionalmente es miembro de los Consejos de Administración del Consejo Coordinador Empresarial, Centro Patronal de Nuevo León, Cámara de la Industria de la Transformación en Nuevo León, Centro de Estudios en Economía y Educación. También es miembro del Consejo Consultivo de la Universidad Autónoma de Nuevo León. Alejandro Garza Lagüera, Miembro del Comité Ejecutivo de Savia, S.A. de C.V. y Vector Casa de Bolsa Miembro de los Consejos de Grupo Cydsa S.A., Grupo Industrial Ramírez S.A., Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey y del Centro de Estudios en Economía y Educación. Adicionalmente es miembro del Consejo de Gobernadores de la Wharton School of Bussines y del Joseph H. Lauder Institute. Eduardo Brittingham S., Inversionista privado: Director General Ejecutivo de Auto Express Rápido Nuevo Laredo, S.A. de C.V., Laredo Autos, S.A. de C.V. y Corporación Internacional de Manufacturas. Comisario y Secretario El Consejo de Administración de Vitro cuenta con un comisario, el cual es elegido por los accionistas en la asamblea general anual ordinaria de accionistas. Bajo las leyes mexicanas, las funciones del comisario incluyen, entre otras cosas, revisión de las operaciones, libros, registros y cualquier otro documento y la presentación de un reporte de esta revisión a la asamblea general ordinaria de accionistas. En la asamblea general anual ordinaria de accionistas, celebrada el 25 de marzo de 2004, Manuel Güemez de la Vega fue electo para servir como comisario de Vitro por un año y Julio Escámez Ferreiro fue electo Comisario Suplente también por un año. El Comisario recibe una compensación de tres centenarios por su asistencia a cada asamblea de nuestro Consejo de Administración y tres centenarios por su asistencia a cada asamblea de los comités de nuestro Consejo de Administración, Cuando asiste a las asambleas del Comité de Auditoría, recibe una compensación mensual adicional de $15,000 pesos. El Consejo de Administración tiene el poder de nombrar el Secretario del Consejo de Administración, quien no necesita ser Consejero. El Secretario del Consejo, electo en la asamblea general anual ordinaria de accionistas celebrada el 25 de marzo de 2004, es Raúl Rangel Hinojosa. Directores / Principales Funcionarios La siguiente tabla provee información de los Directores o principales funcionarios de Vitro (en adelante “Directores”). No existen contratos ni compromisos con accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo a los cuales, alguno de ellos hubiese sido elegido como Director.

Nombre

Título

En la posición actual desde

Año de Nacimiento

Federico Sada González José Domene Zambrano Francisco Romero Ramos Claudio L. Del Valle Alvaro Rodríguez Arregui Fernando Flores Faz

Director General Ejecutivo Director General Operativo Director General Jurídico Director General de Administración Director General de Finanzas Director de la unidad de negocio Vidrio

1995 2001 2002 2003 2003 2003

1949 1954 1964 1960 1967 1946

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Alfonso Gómez Palacio Gastelum Roberto Rubio Barnes

Plano Director de la unidad de negocio Envases Director del la unidad de negocio Crisa

2003

1942

2003

1955

A continuación se presentan en resumen las biografías de cada uno de los Directores de Vitro:

Federico Sada González, Director General Ejecutivo de Vitro:

Obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey y el título de Maestría en Administración de Negocios en IMD en Lausanne, Suiza. También cursó el Programa de Administración Avanzada en Harvard. Se unió a Vitro en 1974. Fue Director de Planeación y Finanzas en la unidad de negocios de Envases en 1978. En 1985 fue nombrado Presidente de la unidad de negocios de Envases para Norteamérica, el negocio más grande de Vitro en aquel momento. El negocio incluía operaciones de Envases en México y las inversiones de Vitro en Norte, Centro y Sudamérica. El 1 de enero de 1995 fue nombrado Director General Ejecutivo de Vitro. Es miembro de los Consejos de Vitro, S.A. de C.V., Alpek, S.A. de C.V., the Institute for Education Investigation and Improvement, del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, Regio Empresas, S.A. de C.V., y the University of Texas, MD Anderson Cancer Center. Adicionalmente a sus responsabilidades en Vitro, Federico Sada es Presidente del Consejo del Museo Nacional de Historia, del Patronato del Parque Ecológico Chipinque, miembro del consejo del Museo de Vida Silvestre y Ciencias Naturales de Monterrey. Miembro del “World Business Council for Sustainable Development and the Internacional Business of the World Economic Forum” y el 14 de mayo de 1999 se convirtió en el primer Presidente del Consejo Mexicano de Comercio Exterior, actualmente es Presidente del Comité Bilateral México-Francia de dicha organización. José Domene Zambrano, Director General Operativo: Obtuvo el título de Ingeniero Químico de la Universidad de Wisconsin-Madison en 1976 y el de Maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Stanford en 1979. Se unió a Alfa, S.A. de C.V. en 1976 y se desempeñó en diversas posiciones ejecutivas en planeación estratégica en Industrias Alfa. En 1982 fue nombrado Vicepresidente de Finanzas y Planeación y Turismo de la División de Electrónicos y Alimentos en el Grupo Protexa, S.A. de C.V., después fue promovido a Director de Bienes Raíces y Turismo. En 1987 se unió a Cemex, S.A. de C.V. como Director General de Cementos Anáhuac. Después fue nombrado Director de Finanzas de Cemex y después Director General de Cementos Tolteca de México, S.A. de C.V.. En 1991 fue designado Presidente Internacional de Cemex. En abril de 1999 fue designado Director General de Altos Hornos de México S.A. de C.V. Se unió a Vitro en abril de 2000 y fue designado Director General Operativo de Vitro en abril de 2001. Francisco Romero Ramos, Director General Jurídico: Obtuvo el título de Licenciado en Derecho de la Universidad Autónoma de Chihuahua y el de Maestría en Leyes de Washignton College of Law. En 1991, se convirtió en abogado Asociado de Baker & McKenzie Lawyers S.C. En 1993, fue nombrado Director General Jurídico Adjunto de la división Norteamérica en Vitro. En 2002 fue nombrado Director General Jurídico de Vitro, S.A. de C.V. Claudio L. Del Valle, Director General de Finanzas: Obtuvo el título de Contador Público en la Universidad Regiomontana en Monterrey. En 1978 empezó a trabajar para Gómez Morfin Meljem y Asoc. (ahora Deloitte & Touche) como Auditor Junior y

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después fue nombrado Supervisor Senior en el mismo despacho. En 1985 empezó a trabajar para Vitro como Jefe de Estudios Especiales en el entonces negocio de materias primas. En 1986 fue nombrado Gerente de Consolidación Fiscal de Vitro. En 1992 fue nombrado Director Administrativo de Vitro Corporativo y en 1995 fue nombrado Vicepresidente de Finanzas y Contralor de Anchor Glass Container Corp. En 1996 fue nombrado Director de Administración y Fiscal en Vitro y en 1998 fue nombrado Director de Contraloría y Fiscal. En 2002 fue promovido a Director General de Finanzas de Vitro y en agosto de 2003 fue nombrado Director General de Administración. Es miembro del Instituto de Contadores del estado de Nuevo León. En 2001, fue nombrado Vice Presidente del Comité Fiscal de la Bolsa Mexicana de Valores. Fue el Presidente del Comité de Emisoras de la Bolsa Mexicana de Valores, actualmente es miembro del Consejo de Administración de la Universidad Regiomontana. Alvaro Rodríguez Arregui, Director General de Finanzas Fue Vicepresidente de Finanzas y Administración del Grupo Electra, S,.A. de C.V. y Director General de Farmacias Benavides. El Sr. Rodríguez forma parte de nuestra empresa desde agosto de 2003 como Director General de Finanzas. Obtuvo su Licenciatura en Economía del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) y su maestría en Harvard Business School. Roberto Rubio Barnes, Director General de Crisa: Obtuvo el título de Ingeniero Mecánico Electricista en 1977 de la Universidad Anáhuac en la Ciudad de México y en 1980 el de Maestría en Ciencias e Ingeniería Industrial de North Carolina State University y el de Maestría en Ciencias Administrativas de Massachussets Institute of Technology en 1990. Comenzó a trabajar en Vitro Flex en 1980, en 1981 se convirtió en Gerente de Manufactura. Se desempeñó en diversos puestos ejecutivos de 1981 a 1989 hasta que fue nombrado Gerente General de Vitro Flex. En 1995 fue nombrado Director de Administración del negocio de vidrio de Crisa y en 1996 fue promovido a Director General de Crisa y, adicionalmente, asumió la responsabilidad de manejar el área tecnológica de Vitro. En 1999 fue designado Director General de Envases. En julio de 2001 fue designado Director General de Vidrio Plano, en octubre de 2002 fue designado Director de Operaciones de Envases y Crisa y en mayo de 2003 fue designado Director General de Crisa. Fernando Flores Faz, Director General de Vidrio Plano: Obtuvo el título de Ingeniero Industrial del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey en 1970 y el de Maestría en Administración Avanzada de University of Texas en 1979. Empezó a trabajar en Vitro en 1974 en Vidriera Monterrey, S.A. de C.V. en diversos puestos en las áreas de ingeniería industrial, recursos humanos y planeación. En 1982 fue nombrado Gerente General de Envases de Borosilicato, S.A. de C.V., nuestro negocio de ampolletas en ese entonces. En 1986 fue designado Director de Operaciones de la Línea de Estufas y en 1988 fue nombrado Director de Operaciones en la Línea de Refrigeradores. En 1990 trabajó en Envases ocupando la posición de Director de Exportaciones, en 1992 como Director de Operaciones y en 1998 como Director Internacional de Envases. En 1999 fue designado Director General de Crisa y en julio de 2001 fue designado Director General de Envases. En octubre de 2002 fue designado Director de Operaciones de Vidrio Plano y en mayo de 2003 Director General de Vidrio Plano. Alfonso Gómez Palacio Gastelum, Director General de Envases: Recibió el título de Licenciado en Administración de la Universidad de California en Berkeley y el Diploma en Estudios Avanzados de Administración y Comercio en la Universidad de Burdeos, Francia. Ha trabajado en Vitro desde 1985 como Director Comercial de Envases y fue nombrado Director Ejecutivo en 1992. Fue designado Director de Ventas y Mercadotecnia en octubre de 2002 y en mayo de 2003 fue designado Director General de Envases.

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Relaciones familiares entre los Consejeros y los Directores Siete de los 23 Consejeros y Directores están relacionados en forma consanguínea (incluyendo primos hermanos) o por matrimonio con otro miembro del mismo grupo. Adrián Sada Treviño, Consejero, es el padre de Adrián Sada González y de Federico Sada González. Tomás González Sada es primo de Adrián Sada González y Federico Sada González y sobrino de Adrián Sada Treviño. Andrés A. Yarte Cantú es yerno de Adrián Sada Treviño, cuñado de Adrián Sada González y Federico Sada González, y primo político por matrimonio de Tomás González Sada. Gustavo Madero Muñoz es primo de Carlos Muñoz. Uso de Ciertos Activos y Servicios Algunos de nuestros Directores y ejecutivos usaron algunos de nuestros activos para propósitos personales, incluyendo nuestro avión corporativo y ciertas propiedades, y recibieron servicios personales realizados por empleados de la Compañía. “Ver Sección 7. Accionistas Principales y Partes Relacionadas”. El uso personal de dichas propiedades y los servicios personales realizados por nuestro personal fue hecho de acuerdo con las Políticas de Uso de Activos Restringidos y de Uso Especial de Servicios Corporativos y de Seguridad, aprobadas por el Comité de Auditoria del Consejo de Administración de Vitro en febrero de 2003. La cantidad total de compensación mencionada en “— Compensación” no incluye el costo de proporcionar este uso o estos servicios. Compensación Para el año terminado el 31 de diciembre de 2003, la compensación total por los servicios prestados por nuestros Consejeros, comisarios y Directores a Vitro fue de aproximadamente $109 millones (US$9.7 millones). Esta cantidad incluye honorarios, salarios y compensación variable y extraordinaria a nuestros Consejeros y Directores. Durante 2003, reservamos montos relacionados con pensiones y beneficios de retiro para nuestros Directores. Nuestros Consejeros no son sujetos de beneficios de pensiones o retiro. De acuerdo con la práctica actuarial en México, las reservas para pensiones y prima de antigüedad son determinadas en total para cada una de nuestras subsidiarias utilizando montos promedio de variables tales como tasa de rotación, edad y expectativa de vida. Por lo tanto, no podemos determinar el monto reservado para pensiones o beneficios de retiro para un trabajador en lo individual, incluyendo a nuestros Directores. La cantidad total de compensación mencionada en el párrafo anterior no incluye el costo de pensión y retiro para nuestros directores principales. Ver –Pensión” Compensación de los Consejeros En conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles, los accionistas de Vitro, en la asamblea general anual ordinaria de accionistas celebrada el 25 de marzo de 2004, determinaron compensar a los Directores con tres Centenarios (monedas de oro de 37.5 gramos), o su equivalente en valor monetario por cada junta de Consejo de Administración que asistan. Además, se determinó que cada uno de los miembros del Consejo de Administración, con excepción de los miembros del Comité de Auditoria recibirá tres Centenarios por cada junta de su comité respectivo al que asistan. Adicionalmente, cada miembro del Comité de Auditoria, con nuevas responsabilidades debido a la legislación recientemente decretada, recibirá $15,000 por honorarios mensuales y cinco Centenarios por cada junta del Comité de Auditoria que asistan. La cantidad total de compensación mencionada en “—Compensación” incluye honorarios pagados a nuestros consejeros. Compensación variable Durante el año de 2001, se implementó un plan de compensación variable con la finalidad de alinear los objetivos de los empleados con nuestra estrategia de negocio. El propósito de este plan es: (i) reconocer el desempeño extraordinario de nuestros empleados, (ii) impulsar el crecimiento y el flujo de

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efectivo, (iii) alinear los intereses e incentivos de nuestros ejecutivos con los de nuestros accionistas, (iv) enfoque en prioridades clave y (v) atracción y retención de empleados talentosos. Para medir esta estrategia de compensación, monitoreamos el mejoramiento de los siguientes indicadores: (i) Uafir Flujo, (ii) flujo de efectivo de operación, (iii) la calidad de nuestros productos, servicios y procedimientos, determinados por nuestro modelo de calidad, y (iv) evaluaciones de desempeño individual. Despendiendo de los resultados de estos indicadores, nuestros empleados pueden ser elegibles para recibir entre 2.7 y 10.5 meses de su salario base. Durante el año 2003, no pagamos a nuestros empleados y trabajadores ninguna cantidad por concepto de compensación variable. Plan de Opción sobre Acciones para Empleados En marzo de 1998, Vitro implementó un plan de opción sobre acciones con respecto a nuestras Acciones. De acuerdo al Plan, efectivo en las fechas listadas en la siguiente tabla (cada una, la “Fecha de Otorgamiento”), otorgamos a ciertos de nuestros empleados, Directores y Consejeros (los “Ejecutivos Elegibles”) opciones en acciones que le otorgan a los Ejecutivos Elegibles el derecho de comprar cierto número de nuestras Acciones a un precio de ejercicio que será determinado al momento en que se ejerzan tales opciones, exceptuando las opciones otorgadas en el 2000, 2001 y 2002, donde el precio de las mismas será determinado al momento de la emisión de las opciones. Nos referimos a cada fecha en la que fueron otorgadas dichas opciones como “Fecha de Otorgamiento”. Vitro estableció un fideicomiso para administrar el Plan (el “Fideicomiso del Plan de Opciones”), para manejar el Plan. Al 31 de Mayo de 2004, el Fideicomiso del Plan de Opciones tenía aproximadamente 24.7 millones de nuestras Acciones. No otorgamos ninguna opción en el 2003.

Sujeto a ciertas excepciones el Plan de Opciones generalmente otorga y se vuelve exigible de acuerdo a lo descrito en este párrafo. Las opciones otorgadas en 1998 y 1999 generalmente se hacen ejercibles al 50% en el tercer aniversario de la fecha de otorgamiento, el 25% en el cuarto y el 25% restante en el quinto aniversario de la fecha de otorgamiento. Las opciones otorgadas en 2000 generalmente se hace ejercibles al 25% en cada uno del segundo, tercer, cuarto y quinto aniversario de la fecha de otorgamiento, y las opciones otorgadas en 2001 y 2002 generalmente se hacen ejercibles al 25% en el primero, segundo, tercero y cuarto aniversario de la fecha de otorgamiento. Todas las opciones otorgadas bajo el Plan expiran en el décimo aniversario de la fecha de otorgamiento. En caso de un cambio de nuestra titularidad o control, las opciones otorgadas bajo el plan se harán inmediatamente ejercibles respecto a todas las opciones cubiertas y podrán ser ejercidas por un periodo de 180 días después del cual serán canceladas.

A excepción de las opciones otorgadas en 2000, 2001 y 2002, cuyo precio de ejercicio fue de $11.00 y $8.27 y $7.53 por acción, respectivamente y que no tienen mecanismo indexación, todas las opciones se otorgaron a un precio inicial que equivale al promedio del precio de cierre de nuestras Acciones en la Bolsa Mexicana de Valores por los 20 días de operación previos a la Fecha de Otorgamiento (el “Precio Inicial de Ejercicio”). El precio de ejercicio de tales opciones será determinado al momento en que dichas opciones se ejerzan, el cual será calculado inmediatamente antes de que se ejerza dicha opción, igual al producto del Precio Inicial de Ejercicio por el factor de indexación basado en el desempeño acumulado de nuestras Acciones desde la Fecha de Otorgamiento a la fecha de ejercicio relativo al desempeño acumulado del Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores (el “Índice de Precios de la BMV”), factor de indexación que está sujeto a ciertos techos y pisos. El efecto de la indexación es que el Precio Inicial de Ejercicio será incrementado menos si nuestras Acciones tienen un mejor desempeño que el Índice de Precios de la BMV, y será incrementado más si nuestras Acciones tienen un peor desempeño que el Índice de Precios de la BMV, considerando, sin embargo, que no se permite indexación negativa. Adicionalmente, el precio indexado de ejercicio será ajustado por dividendos, dilución de acciones y otras transacciones similares (el “Precio de Ejercicio Ajustado”).

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Si bien el Plan contempla otorgamientos anuales por un total de 5 años, la Compañía puede en cualquier momento, a su discreción, modificar cualquiera de los términos de las opciones no otorgadas, o terminar el plan, sujeto a los derechos anteriormente adquiridos. Durante 2001, la Compañía reajustó el precio de ejercicio de 940,950 opciones otorgadas en 1998 de $31.31 a $13.00. Dichas opciones reapreciadas serán ejercibles al 25% en cada uno del primer, segundo, tercero y cuarto aniversario de la fecha de otorgamiento. La siguiente tabla muestra para cada una de las Fechas de Otorgamiento, el número de acciones ordinarias subyacentes en las opciones otorgadas, el Precio Inicial de Ejercicio, y el Precio de Ejercicio Ajustado, cuando aplique, a la fecha mencionada, asumiendo que las opciones pudieran ser ejercidas en la fecha indicada. Por el año terminado al 31 de diciembre de, Opciones emitidas durante el año Opciones canceladas en 2003 Opciones vigentes al 31 de diciembre

1998(1)

1999

2000

2001

2002

2003

3,754,250 2,412,750 1,341,500

2,893,000 880,500 2,012,500

4,851,900 1,102,300 3,749,600

3,204,800 164,000 3,040,800

3,941,950 561,000 3,380,950

0 0 0

Total de Opciones vigentes al 31 de diciembre 2003 Precio Inicial de Ejercicio $ 31.31 Precio de Ejercicio ajustado al 31 de 41.15 diciembre de 2003

13,525,350 $ 14.88 21.21

$ 11.00 N/A

$ 8.27 N/A

$ 7.53 N/A

N/A N/A

(1) El precio ajustado del ejercicio mostrado en la tabla asume el ejercicio de estas opciones el 31 de diciembre de 2003. Estos precios ajustados del ejercicio son mostrados con propósitos ilustrativos solamente y pueden no representar el precio ajustado actual de estas opciones al momento de su ejercicio. (2) En el 2001 cambiamos el precio a 940,950 opciones otorgadas en 1998 a 13.00 pesos por opción. 855,200 de las 940,950 opciones con cambio de precio permanecen vigentes al 31 de diciembre de 2003. El costo estimado por opciones otorgadas conforme al Plan fue de $39 millones, $59 millones y $29 millones para el 2001, 2002 y 2003, respectivamente. La cantidad total de compensaciones mencionada en “—Compensación”, no incluye el costo de otorgar las opciones conforme al Plan.

Pensiones Nuestras obligaciones de pensiones de Vitro, S.A. de C.V. y subsidiarias y sus costos relativos, se calculan usando modelos y supuestos actuariales aplicables en los países donde los planes de pensiones están localizados, principalmente en Estados Unidos y México. Los dos supuestos críticos, tasa de descuento y rendimiento esperado de los activos, son elementos importantes para medir el costo del plan y/o medición del pasivo, los cuáles son evaluados al menos una vez al año. Otros supuestos involucran factores demográficos, tales como retiro, mortalidad y tasas de rotación, así como la tasa de incremento salarial, los cuáles también son evaluados y actualizados periódicamente Los resultados actuales pueden diferir de los supuestos actuariales, debido, entre otras cosas, a cambios económicos. La tasa de descuento nos permite determinar el valor presente de los flujos de efectivo futuros a una fecha determinada. Tenemos poca flexibilidad al seleccionar esta tasa, ya que es determinada entre la Compañía y el actuario, y es requerido que represente la tasa de mercado para inversiones de alta calidad a tasa fija. Una menor tasa de descuento incrementa el valor presente de las obligaciones por pensiones, y en consecuencia, incrementa el gasto. Con la finalidad de reflejar las condiciones de la tasa de interés en el mercado, en 2003 aumentamos nuestra tasa de descuento de 4.5% a 5.7%. Para determinar la tasa de rendimiento de largo plazo de los activos del plan de pensiones, consideramos la actual y esperada asignación de activos así como los rendimientos históricos y esperados en diferentes categorías del plan. Consideramos que nuestra

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tasa promedio ponderada de largo plazo fue del 7% en 2001, 6% en 2002 y 7% en el 2003. Respecto a los planes de pensiones en Estados Unidos, a Diciembre 31 de 2003, los activos del plan fueron suficientes para satisfacer las obligaciones estimadas de dicho plan. Con respecto a los planes de pensiones en México, a Diciembre 31 de 2003, los activos reservados para cumplir con las obligaciones de pensiones fueron $553 millones, mientras que las obligaciones estimadas fueron $1,758 millones. Nuestro gasto total de pensiones durante 2003 fue aproximadamente de $297 millones de pesos. Información adicional respecto a nuestro principal plan de pensiones, incluyendo los supuestos usados para calcular esta obligación, se encuentran dentro de la nota 10 de nuestros estados financieros para el año terminado al 31 de diciembre de 2003. Derecho por Separación Algunos de nuestros directores tienen el derecho a un pago por separación igual a tres veces la suma de (i) su salario base anual y (ii) ciertos beneficios recibidos recibidos de conformidad con la Ley mexicana, en el caso que decidan dejar de prestar sus servicios por el cambio de control de Vitro, S.A. de C.V. Este derecho por separación es adicional a cualquier pago por separación conforme a la ley. Uno de nuestros ejecutivos de primer nivel tiene un contrato laboral con garantía de tres años.

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PRÁCTICAS DEL CONSEJO Nuestros estatutos sociales establecen que el Consejo de Administración debe ser integrado por el número de consejeros determinado por los accionistas en su asamblea general ordinaria anual de accionistas y que cada miembro del Consejo de Administración deberá ser elegido en dicha asamblea de accionistas por un período renovable de un año. En caso de que el período de un año de cargo de cualquiera de nuestros consejeros no sea renovado en la asamblea general ordinaria anual de accionistas, dicho consejero seguirá en su encargo hasta que el consejero sucesor sea elegido debidamente y tome posesión del cargo. En la asamblea general ordinaria anual de accionistas celebrada el 25 de marzo de 2004, nuestros accionistas resolvieron que nuestro Consejo de Administración consistiera de 15 consejeros. No tenemos consejeros suplentes. No hemos celebrado un contrato de prestación de servicios con ninguno de nuestros consejeros que establezca beneficios para dichos consejeros en caso de terminación de su cargo de consejeros. De conformidad con nuestros estatutos sociales, nuestro Consejo de Administración se debe reunir al menos 4 veces por año calendario y dedicar una de esas juntas al análisis de las estrategias de mediano y largo plazo. Las juntas generalmente se celebran en nuestras oficinas principales. De cualquier forma, de ser necesario, se pueden celebrar en cualquier parte dentro o fuera de México o por teléfono. Para que exista quórum en una junta de Consejo de Administración, se requiere la asistencia de la mayoría de los consejeros. Se requiere del voto afirmativo de la mayoría de los consejeros presentes en una junta de nuestro Consejo de Administración debidamente convocada para la adopción de cualquier resolución. De todas las juntas del Consejo de Administración se deben levantar actas para reflejar las resoluciones adoptadas y cualquier discusión relevante que haya existido. Dichas actas deberán firmarse por el Presidente del Consejo de Administración, el Secretario y el Comisario, en la medida que estos asistan a la junta. Las resoluciones adoptadas por las juntas que no se hayan celebrado en persona tendrán la misma validez y efectos que aquellas adoptadas en las juntas que se celebren en persona, siempre y cuando estas estén debidamente documentadas y hayan sido adoptadas por unanimidad. Nuestro Consejo de Administración podrá crear los comités que estime apropiados para el cumplimiento de sus funciones. Adicionalmente, de conformidad con nuestros estatutos, los siguientes comités deberán establecerse: (i) Comité de Evaluación y Compensación, (ii) Comité de Auditoria, y (iii) Comité de Finanzas y Planeación. Además de los comités requeridos, nuestro Consejo de Administración ha establecido un Comité de Responsabilidad Corporativa. Cada comité tiene entre tres y cinco consejeros y tiene la capacidad de delegar a expertos, consejeros o consultores las facultades o atribuciones que nuestro Consejo de Administración estime apropiadas. Los comités se reúnen tan seguido como sea necesario y deberán proporcionar a nuestro Consejo de Administración un reporte de sus actividades y resultados, en cualquier momento en que nuestro Consejo de Administración requiera dicho reporte o cuando el comité estime conveniente reportar cualquier evento o acontecimiento que sea relevante para nosotros. De conformidad con las nuevas prácticas de consejo y gobierno ordenadas por la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, hemos establecido un Comité de Auditoria que está compuesto exclusivamente por miembros independientes de nuestro Consejo de Administración (según se define bajo las disposiciones y reglamentos de la SEC y de los lineamientos del NYSE). Nuestro Comité de Auditoria es ahora responsable de verificar que nuestra administración esté cumpliendo con sus obligaciones relacionadas con controles internos y la preparación de estados financieros y de la vigilancia de nuestros auditores internos y de nuestros auditores externos independientes. Los miembros de nuestro Comité de Auditoria son los Sres. Gustavo Madero, Jaime Serra Puche, Joaquín Vargas y Alejandro Garza. El Sr. Gustavo Madero es el Presidente de nuestro Comité de Auditoria. Los estatutos de nuestro Comité de Auditoría establecen que: (i) los miembros del Comité deben ser electos por el Consejo de Administración, (ii) el Comité deberá estar integrado por un mínimo de 3 y un máximo de 5 Consejeros independientes, (iii) el presidente, comisario y secretario del Comité deberán ser electos por el Consejo de Administración, (iv) cualquier miembro del Comité podrá convocar a una junta mediante escrito notificando al resto de los miembros del Comité con por lo menos 5 días de anticipación, (v) el Comité deberá juntarse por lo menos 3 veces al año, (vi) el Comité deberá proporcionar al Consejo de

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Administración y a la asamblea general ordinaria anual de accionistas un reporte sobre las actividades del año del Comité, (vii) se requiere la presencia de la mayoría de los miembros del Comité para la celebración de sus juntas, en las cuales las resoluciones deberán adoptarse por el voto de la mayoría de sus miembros presentes en la junta, (viii) las resoluciones del Comité podrán ser adoptadas fuera de junta, siempre que su aprobación sea unánime y se confirme por escrito, y (ix) el Comité deberá cumplir con todas aquellas otras responsabilidades que establezca la ley y el Consejo de Administración. Además, de conformidad con los estatutos del Comité de Auditoria, dicho comité deberá verificar que las funciones de auditoria interna y externa se lleven a cabo debidamente y confirmar que estamos en cumplimiento con todas las leyes y reglamentos relacionadas con la confiabilidad, suficiencia y transparencia de nuestros estados financieros. Nuestro Comité de Auditoria cuenta con las siguientes facultades, entre otras: (i) designar, remunerar y supervisar a los auditores independientes, (ii) revisar el plan de trabajo de los auditores independientes, sus cartas y reportes, e informar al Consejo de Administración sobre los resultados de las auditorias, (iii) servir como un canal de comunicación entre el Consejo de Administración y nuestros auditores externos e internos, (iv) resolver conflictos entre los principales funcionarios de la compañía y los auditores independientes, (v) apoyar al Consejo de Administración en la revisión, preparación y emisión de nuestros estados financieros, (vi) analizar las propuestas de la dirección de la compañía sobre los controles internos, (vii) verificar que se implementen mecanismos para asegurar el cumplimiento de leyes y reglamentos, (viii) establecer procedimientos para la recepción de información de testigos protegidos o cartas anónimas, (ix) obtener apoyo de consultores externos o asesores para el cumplimiento de sus obligaciones, (x) resolver asuntos que impliquen conflicto de intereses y transacciones entre partes relacionadas, (xi) revisar los reportes anuales presentados ante la SEC, y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la que nos referimos como “CNBV” y (xi) aprobar nuestro Código de Negocios y Etica Profesional. Nuestro Consejo de Administración ha establecido un Comité de Evaluación y Compensación compuesto por los Sres. Adrián Sada, Federico Sada, Carlos Represas, Lorenzo Zambrano, Alejandro Garza y Eduardo Brittingham. No todos los miembros de nuestro Comité de Evaluación y Compensación son consejeros independientes. El Sr. Lorenzo Zambrano es el Presidente del Comité de Evaluación y Compensación. Nuestro Comité de Evaluación y Compensación opera bajo los siguientes lineamientos, que fueron aprobados por nuestro Consejo de Administración y establecen que el comité deberá (i) reunirse cuando lo considere necesario, (ii) apoyar y aconsejar a nuestro Consejo de Administración en la evaluación y compensación de nuestro Director General y otros funcionarios principales, (iii) estar compuesto por al menos tres y no más de cinco miembros, (iv) aconsejar a nuestro Consejo de Administración acerca de los procedimientos a ser propuestos a nuestro Director Genera y a otros funcionarios principales, (v) proponer criterios a observar en la evaluación del desempeño de nuestro Director General y otros funcionarios de primer nivel, de conformidad con los lineamientos de nuestro Consejo de Administración, (vi) analizar y proponer a nuestro Consejo de Administración la compensación a ser otorgada a nuestros funcionarios de primer nivel, (vii) confirmar que las condiciones de reclutamiento de nuestro Director General y otros funcionarios de primer nivel estén de conformidad con los lineamientos de nuestro Consejo de Administración, (viii) confirmar que los pagos por despido pagaderos a nuestro Director General y otros funcionarios de primer nivel van de conformidad con los lineamientos de nuestro Consejo de Administración, (ix) asegurarse de que las políticas relacionadas con la composición del paquete de compensaciones de nuestros consejeros, Director General y otros funcionarios de primer nivel estén completamente descritas en nuestros reportes anuales publicados.

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PROPIEDAD DE LAS ACCIONES La siguiente tabla presenta información acerca de la tenencia accionaría de nuestros consejeros y funcionarios de primer nivel en el capital de Vitro, S.A. al 25 de marzo de 2004, fecha de la asamblea general ordinaria anual de accionistas.

Nombre Adrián Sada González

Número de Acciones 14,355,296(1)

Porcentaje de Acciones en circulación (3)

Opciones Otorgadas(4)

Opciones en circulación

Precio de Ejercicio en la Fecha de Otorgamiento

5.30%

90,400

90,400

13.00

13.00

Marzo 2008

225,000 430,000 550,000 550,000

225,000 430,000 550,000 550,000

14.88 11.00 8.27 7.53

17.48 N/A N/A N/A

Marzo 2009 Junio 2010 Marzo 2011 Marzo 2012

Precio de Ejercicio Ajustado

Fecha de Expiración

Adrián Sada Treviño

33,045,434(1)(2)

12.19%

90,400

90,400

13.00

13.00

Marzo 2008

Federico Sada González

14,245,777(1)

5.26%

90,400

90,400

13.00

13.00

Marzo 2008

225,000 430,000 550,000 550,000

225,000 430,000 550,000 550,000

14.88 11.00 8.27 7.53

17.48 N/A N/A N/A

Marzo 2009 Junio 2010 Marzo 2011 Marzo 2012

Tomás González Sada

*

*

—

—

—

—

—

Andrés Yarte Cantú

*

*

—

—

—

—

—

Dionisio Garza Medina

*

*

—

—

—

—

—

Gustavo Madero Muñoz

*

*

—

—

—

—

—

Carlos Represas

*

*

—

—

—

—

—

*

*

—

—

—

—

—

Lorenzo Zambrano

*

*

—

—

—

—

—

Carlos Muñoz

*

*

—

—

—

—

—

Joaquín Vargas

*

*

—

—

—

—

—

Raúl Rangel Hinojosa

*

*

—

—

—

—

—

Alejandro Garza Lagüera

*

*

—

—

—

—

—

Jaime Puche

Serra

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Número de Acciones

Nombre

Porcentaje de Acciones en circulación (3)

Opciones Otorgadas(4)

Opciones en circulación

Precio de Ejercicio en la Fecha de Otorgamiento

Precio de Ejercicio Ajustado

Fecha de Expiración

Eduardo Brittingham

*

*

—

—

—

—

—

José Domene Zambrano

3,000,000

1.11%

180,000

180,000

11.00

N/A

Junio 2010

360,000 360,000

360,000 360,000

8.27 7.53

N/A N/A

Marzo 2011 Marzo 2012

5,400

5,400

13.00

13.00

Marzo 2008

9,000 18,000 19,200 37,500

9,000 18,000 19,200 37,500

14.88 11.00 8.27 7.53

17.48 N/A N/A N/A

Marzo 2009 Marzo 2010 Marzo 2011 Marzo 2012

15,100

15,100

13.00

13.00

Marzo 2008

28,000 60,000 59,000 60,500

28,000 60,000 59,000 60,500

14.88 11.00 8.27 7.53

17.48 N/A N/A N/A

Marzo 2009 Junio 2010 Marzo 2011 Marzo 2012

Francisco Romero Ramos

*

Claudio Del Valle Cabello

*

*

*

Álvaro Rodríguez Arregui

*

*

—

—

—

—

—

Fernando Flores Faz

*

*

13,300

13,300

13.00

13.00

Marzo 2008

45,000 150,000 160,000 160,000

45,000 37,500 40,000 80,000

14.88 11.00 8.27 7.53

17.48 N/A N/A N/A

Marzo 2009 Junio 2010 Marzo 2011 Marzo 2012

54,300

54,300

13.00

13.00

Marzo 2008

90,000 120,000 130,000 150,000

90,000 120,000 130,000 150,000

14.88 11.00 8.27 7.53

17.48 N/A N/A N/A

Marzo 2009 Junio 2010 Marzo 2011 Marzo 2012

48,200

48,200

13.00

13.00

Marzo 2008

100,000 180,000 190,000 150,000

100,000 180,000 190,000 150,000

14.88 11.00 8.27 7.53

17.48 N/A N/A N/A

Marzo 2009 Junio 2010 Marzo 2011 Marzo 2012

Alfonso Gómez Palacio Gastelum

*

Roberto Rubio Barnes

*

*

*

* Beneficiario de menos del 1% de las acciones ordinarias en circulación de Vitro, S.A. de C.V. (1)

(2)

La propiedad beneficiaria es determinada de acuerdo a las reglas de la SEC y generalmente incluye el poder votar o invertir con respecto a las acciones. Todas esas acciones tienen los mismos derechos de voto que las acciones de los otros accionistas. Reportado como grupo con las acciones de su esposa, Sra. María Nelly González de Sada

86

(3)

Para calcular el porcentaje de propiedad de las acciones, utilizamos como denominador 271.1 Acciones, que es el número equivalente a nuestras Acciones emitidas menos la suma de (i) nuestras Acciones en el Fideicomiso del Plan de Opciones y (ii) nuestras acciones en Tesorería. Al 25 de Marzo de 2004, aproximadamente 24.7 millones de nuestras Acciones estaban en el Fideicomiso del Plan de Opciones y aproximadamente 28.3 millones de nuestras Acciones estaba en Tesorería.

(4)

Las opciones mencionadas son opciones para la compra de nuestras Acciones. , Ver “- Compensación – Plan de Opción de Acciones” para obtener una descripción de nuestro acuerdo que proporciona a nuestros empleados compensación basada en capital.

__ EMPLEADOS Al 31 de diciembre de 2003 empleamos aproximadamente a 25,800 personas, aproximadamente el 80% están localizados en México. La siguiente tabla muestra, por los periodos indicados, el fin de período y un número promedio de empleados de cada una de nuestras tres unidades de negocio operativas y de nuestras oficinas corporativas. .

Unidad de Negocio

2001 Fin de Período

Vidrio Plano Envases Crisa Corporativo Total

10,929 11,195 4,669 770 27,563

Promedio

2002 Fin de Período

10,954 11,243 4,748 786 27,731

10,990 10,922 4,581 680 27,173

Promedio

2003 Fin de Período

Promedio

10,966 11,191 4,870 737 27,794

10,687 9,981 4,410 751 25,829

10,570 10,295 4,579 687 26,131

La siguiente tabla muestra los empleados por área geográfica durante los períodos indicados.

Ubicación

2001 Fin de Período

México Estados Unidos Resto del mundo Total

21,594 3,189 2,780 27,563

Promedio

2002 Fin del Período

22,110 3,241 2,381 27,731

21,380 2,987 2,806 27,173

Promedio

2003 Fin de Período

Promedio

22,002 3,080 2,712 27,794

20,296 2,845 2,688 25,829

20,546 2,861 2,724 26,131

En años recientes, hemos incrementado el número de empleados debido a adquisiciones y también lo hemos disminuido a través de programas de reducción de empleados y desinversiones. Relación con Sindicatos En México, todos nuestros trabajadores (que no sean empleados de confianza) están afiliados actualmente a un sindicato. Las relaciones laborales en cada planta de México están regidas por acuerdos colectivos diferentes efectuados entre una subsidiaria y un sindicato seleccionado por los empleados de la planta. Los términos de los acuerdos colectivos son renegociados cada dos años, excepto por los salarios, que son negociados cada año. Por más de 60 años, no hemos tenido ninguna huelga que haya afectado

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significativamente nuestras operaciones en México y la administración considera que mantiene una buena relación con sus empleados y sindicatos en los cuales estén afiliados. En Estados Unidos, la mayoría de nuestros empleados están afiliados con sindicatos. la administración considera que mantiene una buena relación con sus empleados en Estados Unidos y los sindicatos en los cuales están afiliados.

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SECCIÓN 7: ACCIONISTAS PRINCIPALES Y PARTES RELACIONADAS Salvo que el contexto disponga lo contrario, en la parte titulada “Accionistas Principales” en esta sección 7, , las palabras “Vitro,” “nosotros” “nuestro” y “nuestros” hacen referencia a Vitro, S.A. de C.V. y no a sus subsidiarias consolidadas. ACCIONISTAS PRINCIPALES Al 15 de Junio de 2004, aproximadamente 324 millones de nuestras Acciones estaban emitidas y aproximadamente 296 millones de nuestras Acciones estaban emitidas y en circulación. Hasta ese día, aproximadamente 24.7 millones de nuestras Acciones estaba en el Fideicomiso del Plan de Opciones y aproximadamente 28.3 millones de nuestras Acciones estaban como acciones de tesorería. De acuerdo al derecho corporativo mexicano, nuestras Acciones en el Fideicomiso del Plan de Opciones están consideradas como emitidas y en circulación y por lo tanto tienen derecho a recibir dividendos y votar en los acuerdos en los que las demás Acciones tienen derecho a votar. De acuerdo a los PCGA, aquellas Acciones que estén en el Fidecomiso del Plan de Acciones están consideradas como acciones de tesorería y por lo tanto no están en circulación. Tenemos una clase de American Depositary Shares, las cuales en lo sucesivo serán referidas como “ADSs”, registradas de acuerdo con la Securities Act. Las ADS están evidenciadas por American Depositary Receipts, las cuales en lo sucesivo serán referidas como “ADRs,” y cada una de nuestras ADRs representan tres Certificados de Participación Ordinaria, los cuales en lo sucesivo serán referidos como CPOs . Cada CPO representa una Acción nuestra. Al 31 de Marzo de 2004, aproximadamente 19.9 millones de ADS estaban en circulación (representando aproximadamente 59.7 millones de nuestras Acciones comunes). Los tenederos de ADSs y CPOs no tienen derechos de voto con respecto a las Acciones pero tienen todos los derecho económicos relacionada a esas Acciones. Nuestros ADRs pueden ser emitidos por Citibank, N.A. en los términos de un contrato de depósito. Ver “Sección 10. Información Adicional.” La siguiente tabla muestra a nuestros principales accionistas y su participación accionaría al 25 de Marzo de 2004, la fecha de nuestra asamblea general ordinaria anual. Las Acciones detentadas por nuestros principales accionistas cuentan con derechos de voto similares a las acciones detentadas por el resto de nuestros accionistas. Nombre Fideicomiso Plan de Pensiones Doña María Nelly González de Sada(3) (4) Don Adrián Sada Treviño(3) (4) Don Adrián Sada González Don Federico Sada González (1)

(2)

(3)

(4)

Acciones en circulación(1)(2) 39,150,000 17,650,011 15,395,423 14,355,296 14,245,777

% de participación(1)(2) 14.44% 6.51% 5.68% 5.30% 5.26%

Para efectos del cálculo de nuestras Acciones emitidas y en circulación, incluimos, en caso de ser aplicable, las opciones que han sido otorgadas a los accionistas correspondientes. Para efectos del cálculo de porcentajes de participación, utilizamos como denominador 271.1 Acciones, que es el número equivalente a nuestras acciones emitidas menos la suma de (i) nuestras Acciones detentadas por el Fideicomiso para el Plan de Opciones y (ii) nuestras Acciones en tesorería. En Marzo 25,2004, aproximadamente 24.7 millones de Acciones estaba detentadas por el Fideicomiso del Plan de Opciones y 28.3 millones de nuestras Acciones estaban en tesorería. Don Adrián Sada Treviño y su esposa, Doña María Nelly González de Sada, conjuntamente detentan 12.19% de nuestras Acciones emitidas y en circulación. . La Srita. Alejandra Sada González y Doña María Nelly Sada de Yarte, sus hijos, los cónyuges de sus hijos y sus respectivos hijos conjuntamente detentan 20,435,589 de nuestras Acciones, las cuales representan 7.54% de nuestras Acciones emitidas y en circulación. La Srita. Alejandra Sada González y Doña María Nelly Sada de Yarte son hijas de Don Adrián Sada Treviño y Doña María Nelly González de Sada.

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PARTES RELACIONADAS Aviones corporativos y otros activos Somos dueños de ciertos activos, incluyendo tres aviones, lo cuales son utilizados principalmente por algunos de nuestros clientes, proveedores, consejeros y ejecutivos de primer nivel para propósitos de negocios. Nuestra Política de Uso de Activos Restringidos, es una política adoptada por nuestro Comité de Auditoria que establece las bases bajo las cuales ciertos de nuestros activos pueden ser utilizados por nuestros consejeros y ejecutivos de primer nivel para uso personal. La Política de Uso de Activos Restringidos permite que ciertos de nuestros consejeros y ejecutivos de primer nivel usen estos activos para propósitos personales por un determinado número de horas por año, y sujeto a ciertas limitaciones. En caso de que algún consejero o ejecutivo de primer nivel exceda del número de horas determinado para su uso personal, dicho consejero o ejecutivo de primer nivel deberá reembolsarnos por el costo de operación de dicho activo y que exceda del tiempo determinado. No estimamos que algún reembolso de nuestros consejeros o ejecutivos de primer nivel represente una parte significativa de nuestros gastos relacionados con estos activos. Ver. Sección 6. Consejeros, Directores y Empleados. Uso de Ciertos Activos y Servicios. Ciertos acuerdos con respecto a inmuebles En ciertas ocasiones, algunos de nuestros consejeros y ejecutivos de primer nivel utilizan ciertos inmuebles propiedad de familiares de nuestros consejeros y ejecutivos de primer nivel para reunirse con nuestros clientes o para otros propósitos de negocios. Nosotros pagamos una cuota anual por el derecho de uso de estos inmuebles por un número específico de horas por año. Además, hemos acordado pagar el costo de mantenimiento (incluyendo proporcionar el personal necesario para manejar y operar) de ciertos inmuebles propiedad de los familiares de algunos de nuestros consejeros y ejecutivos de primer nivel a cambio del derecho de usar dichos inmuebles por un número específico de horas por año. Nosotros utilizamos estos inmuebles como lugar de reunión con nuestros clientes y otros propósitos de negocio.

Productos vendidos o comprados a ciertas empresas En el curso ordinario de negocios, le vendemos productos de vidrio flotado y envases de vidrio a Distribuidora Prez, S.A. de C.V., Promotora y Comercializadora Occidente, S.A. de C.V. y Nueva Mexicana de Vidrio y Aluminio, S.A. de C.V., cuyos accionistas son el Sr. Manuel Güemez de la Vega y su familia. El Sr. Güemez de la Vega es nuestro Comisario. Todas las ventas realizadas están en condiciones no menos favorables que las que prevalecen en el mercado. En el 2003, el monto total de estas ventas fue de aproximadamente $53 millones. En ciertas ocasiones Efectuamos compras de pintura para equipo industrial a Regio Empresas, S.A. Esta compra se realizó bajo términos y condiciones que no eran menos favorables que las que prevalecían en el mercado. En el 2003, el monto total de estas compras fue de menos de un millón de pesos. Como grupo, algunos de nuestros consejeros y ejecutivos de alto nivel poseen el 26.4% de las acciones ordinarias en circulación de Regio Empresas, S.A. Estos Consejeros y Directores también son accionistas de Vitro.

Servicios realizados por Neoris Después de haber celebrado una licitación, el 13 de Mayo de 2004, celebramos un contrato por cinco años con Neoris, una empresa dedicada al desarrollo de programas computacionales (software) y subsidiaria de Cemex, S.A. de C.V. El Sr. Lorenzo Zambrano, uno de nuestros consejeros, es el Presidente del Consejo de Administración y el Director General de Cemex, S.A. de C.V. El contrato se celebró en condiciones no menos favorables que las que prevalecen en el mercado, y el monto total que vamos a pagar bajo este contrato va a depender de los desarrollos de los programas computacionales que requiramos.

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SECCIÓN 8: INFORMACIÓN FINANCIERA Estados Financieros Consolidados. Ver “Sección 18. Estados Financieros” y páginas F-1 a F-39 para ver los estados financieros auditados de los años terminados al 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003. Ventas de Exportación La siguiente tabla muestra, para los períodos indicados, un desglose de las ventas nacionales, de exportación y las ventas atribuibles a las subsidiarias en el extranjero a pesos constantes al 31 de diciembre de 2003: % de Ventas Vidrio Plano Totales Crisa 2003 Ventas nacionales $ 3,334 Ventas de 2,718 exportación Subs. en el 5,328 extranjero Ventas totales $ 11,380 2002 Ventas nacionales $ 3,699 Ventas de 2,616 exportación Subs. en el 5,438 extranjero Ventas totales $ 11,753 2001 Ventas nacionales $ 3,990 Ventas de exportación 2,783 Subs. en el extranjero 4,851 Ventas totales $ 11,624

% de Ventas Totales

Envases

% de Ventas Totales

% de Ventas Consolidado Totales

29%

$ 1,817

69%

$ 6,256

62%

$ 11,319

47%

24%

801

31%

2,474

25%

5,993

25%

47% 100%

0 $ 2,618

0% 100%

1,282 $ 10,012

13% 100%

6,610 $ 23,922

28% 100%

31%

$ 1,940

70%

$ 6,167

62%

$ 11,686

48%

23%

836

30%

2,645

26%

6,097

25%

46% 100%

0 $ 2,776

0% 100%

1,185 $ 9,997

12% 100%

6,623 $ 24,406

27% 100%

34%

$ 2,319

73%

$ 6,423

63%

$ 12,668

51%

24%

868

27%

2,691

26%

6,342

25%

42% 100%

0 $ 3,187

0% 100%

1,144 $ 10,258

11% 100%

5,995 $ 25,005

24% 100%

Procedimientos Legales y de Arbitraje La Comisión Nacional del Agua entregó una orden administrativa en la que notifica que una de nuestras subsidiarias tiene un adeudo de aproximadamente $3.5 millones con respecto a derechos de uso de agua y sanciones e intereses por falta de pago. Apelamos esta orden y estamos en espera de la resolución. Para información relativa al PBGC. Ver “Sección 5 - Análisis de la Situación Financiera y Resultados de Operación – Liquidez y Recursos de Capital – Asunto PBGC”. Para información relacionada a litigio sobre devolución de impuestos, ver “Sección 5. Análisis de la Situación Financiera y Resultados de Operación—Liquidez y Recursos de Capital—Devolución de Impuestos”.

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Adicionalmente a lo señalado en el párrafo anterior, no existen procedimientos legales materiales pendientes de resolución en los cuales seamos parte. Política de Dividendos La mayoría de nuestras Acciones emitidas y en circulación en la asamblea general ordinaria de accionistas, determina si los dividendos serán pagados por Vitro y la cantidad y la fecha de su pago. Esta decisión se apoya generalmente, pero no necesariamente, por recomendación del Consejo de Administración de Vitro. Tomando en cuenta la condición financiera de la Compañía y los términos de la aprobación de los accionistas, determina el tiempo en el que se debe efectuar el pago de dividendos previamente declarados por la asamblea general ordinaria de accionistas correspondiente. Cambios Significativos Desde la fecha en que los Estados Financieros Anuales se emitieron, la información financiera de Vitro no ha sufrido cambio significativo alguno, salvo los cambios que se describen en la “Sección 5 Análisis de la Situación Financiera y Resultados de Operación – Tendencias”.

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SECCIÓN 9: INFORMACIÓN DE MERCADO DE LA ACCIÓN. DETALLES DEL MERCADO DE LA ACCIÓN Vitro esta registrado como una compañía pública en México. Las acciones ordinarias de Vitro Serie “A” están registradas en la Bolsa Mexicana de Valores con el símbolo “VITROA” y en el New York Stock Exchange por medio de ADSs con el símbolo “VTO”. La siguiente tabla muestra información de los últimos cinco años, contados hasta Diciembre 31 del 2003, sobre los precios máximos y mínimos en pesos nominales por acción ordinaria Serie “A” de Vitro cotizada en la Bolsa Mexicana de Valores y los precios máximos y mínimos en dólares nominales de los ADSs cotizados en el New York Stock Exchange. No existe un mercado público fuera de México para nuestras acciones ordinarias. Pesos nominales por Dólares por ADSs (2)(3) acción ordinaria (1)(3) New York Stock Bolsa Mexicana de Valores Exchange Año Máximo Mínimo Máximo Mínimo 23.10 11.90 7.50 3.50 1999 17.00 6.60 5.81 2.00 2000 11.30 6.96 3.50 2.14 2001 14.09 6.47 4.54 2.08 2002 11.63 7.03 3.10 2.00 2003 _____________________________________ (1) Fuente: Infosel (2) Ajustada sin dividendos (3) Cada ADS representa 3 acciones ordinarias de nuestra Serie “A” La siguiente tabla muestra información por trimestre de los dos últimos años, contados hasta Diciembre 31 del 2003, y del primer trimestre del 2004, sobre los precios máximos y mínimos en pesos nominales por acción ordinaria cotizada en la Bolsa Mexicana de Valores y los precios máximos y mínimos en dólares nominales de los ADSs cotizados en el New York Stock Exchange:

Año

Pesos nominales por acción ordinaria (1)(2) Bolsa Mexicana de Valores Máximo Mínimo

Dólares por ADSs (2)(3) New York Stock Exchange Máximo Mínimo

2002 Primer trimestre $ 9.39 $ 6.47 US$ 3.22 Segundo trimestre 14.09 8.68 4.54 Tercer trimestre 11.31 8.60 3.54 Cuarto trimestre 9.10 7.80 2.67 2003 Primer trimestre $ 9.51 $ 7.80 US$ 2.85 Segundo trimestre 7.95 7.03 2.25 Tercer trimestre 9.00 7.06 2.47 Cuarto trimestre 11.63 8.15 3.10 2004 Primer trimestre $ 14.66 $ 11.06 US$ 4.02 _________________________________________ (1) Fuente: Infosel (2) Ajustada sin dividendos (3) Cada ADS representa 3 acciones ordinarias de nuestra Serie “A”

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US$ 2.08 2.93 2.42 2.28 US$ 2.12 2.00 2.04 2.14 US$ 2.90

La siguiente tabla muestra información mensual de los últimos seis meses, contados hasta el 31 de mayo del 2004, sobre los precios máximos y mínimos en pesos nominales por acción ordinaria cotizada en la Bolsa Mexicana de Valores y los precios máximos y mínimos en dólares nominales de los ADSs cotizados en el New York Stock Exchange.

Año

Pesos nominales por acción ordinaria (1)(2) Bolsa Mexicana de Valores Máximo Mínimo

Diciembre 2003

$. 11.23

$ 10.90

Enero 2004 Febrero Marzo Abril Mayo

13.60 14.66 14.28 14.15 12.95

11.60 13.25 12.80 12.33 11.70

Dólares por ADSs (2)(3) New York Stock Exchange Máximo Mínimo US$ 2.98 3.67 4.02 3.80 3.76 3.76

_________________________________________ Fuente: Infosel (2) Ajustada sin dividendos (3) Cada ADS representa 3 acciones ordinarias de nuestra Serie “A” (1)

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US$ 2.84 2.90 3.45 3.39 3.16 3.16

MERCADOS Operaciones en la Bolsa Mexicana de Valores La Bolsa Mexicana de Valores ("BMV"), localizada en la ciudad de México, es la única bolsa de valores en México. Operando continuamente desde 1907, está organizada como una Sociedad cuyas acciones son propiedad de casas de bolsa autorizadas para negociar en el piso de remates. La transacción de acciones en la BMV, se lleva a cabo electrónicamente por medio de un sistema automatizado y centralizado de la Bolsa , el cual opera todos los días hábiles de 8:30 a.m. a 3:00 p.m., hora de la Ciudad de México. La mayoría de las transacciones de valores mexicanos listados, son efectuadas a través de la BMV. Las transacciones celebradas ya sea dentro o fuera de la BMV que involucren el 10% o más de las acciones representativas del capital social de alguna emisora deben ser reportadas a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV"), la cual debe notificar a la BMV sobre dichas transacciones. Todos aquellos Consejeros, Directores y otros funcionarios de las emisoras deben reportar a la CNBV todas y cada una de las transacciones efectuadas con respecto a los títulos de la emisora con la cual están relacionados. Adicionalmente, aquellos Consejeros, Directores y otros funcionarios que posean acciones que representan el 5% o más de las acciones representativas del capital social de la emisora con la cual estén relacionados, no pueden comprar y/o vender tales acciones, en un período de tres meses contado desde la última fecha de compra y/o venta de dichas acciones.

La BMV publica diariamente la lista de precios oficiales ("Boletín Diario de Precios y Cotizaciones") que incluye información sobre los precios de cada valor negociado en la BMV cada día. La BMV cuenta con un sistema de suspensión automática temporal de las transacciones que involucren acciones de una emisora en particular, como un medio de control de la volatilidad excesiva de precios. Cada día se establece una banda de precios que señala un límite máximo y mínimo sobre el precio inicial de apertura de las acciones. Si durante el día una postura de venta o de compra es aceptada a un precio fuera de estos límites, la transacción de dichas acciones es suspendida automáticamente durante una hora. El número de suspensiones de una acción no es acumulativo a los días posteriores. Sin embargo, las acciones ordinarias de la Vitro, así como las de otras emisoras mexicanas cotizadas públicamente en los Estados Unidos de América, no están sujetas a las reglas de suspensión temporal de transacciones dictadas por la BMV. Adicionalmente la BMV puede suspender hasta por 5 días el intercambio de algún título, incluyendo títulos que no estén sujetos al sistema automático de suspensión, si determina que está ocurriendo un intercambio desordenado con respecto a dichos título, suspensión que se puede extender más allá de 5 días si se aprueba por la CNBV. Operaciones en New York Stock Exchange A partir del 19 de noviembre de 1991, la Compañía cotiza sus American Depositary Shares ("ADSs") en la Bolsa de Valores de Nueva York. Desde el 6 de mayo de 1992 cada ADSs representa tres Certificados de Participación Ordinario (“CPO”) emitido por Nacional Financiera (“Nafin”) actuando como fiduciario (el "Fiduciario de CPOs"). Cada CPO representa participación financiera pero no otorga derechos de voto a su tenedor, en una acción ordinaria, sin expresión de valor nominal de la Compañía, depositadas en el Fideicomiso de CPOs. Los ADSs son evidenciados por American Depositary Receipts ("ADRs"). Los ADRs que evidencian a los ADSs pueden ser emitidos por Citibank, N.A., como depositario ("Depositario"), conforme al Contrato de Depósito, fechado el 26 de noviembre de 1991 entre Vitro, el Fiduciario de CPOs, el Depositario y todos los tenedores de los ADRs emitidos y registrados en cualquier momento. Un ADR puede evidenciar cualquier número de ADSs. Al 31 de marzo de 2004, aproximadamente 6% de las acciones ordinarias en circulación de Vitro estaban en propiedad del público inversionista por medio de CPOs en la BMV y aproximadamente 18% de las acciones ordinarias en circulación estaban en propiedad del público inversionista por medio de ADRs (en su caso representando CPOs) en el New York Stock Exchange. Los tenedores de ADRs y CPOs no tienen derechos de voto con respecto a las acciones amparadas bajo los ADRs y los CPOs pero tienen todos los derechos económicos relacionados con esas acciones. De conformidad con los Contratos de Fideicomiso fechados al 24 de noviembre de 1989 y 28 de noviembre de 1990, Nafin, como fiduciario de

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los dos contratos, es el responsable ejercer el derecho de voto correspondiente a las acciones aportadas a dichos Fideicomisos, el cual deberá ser ejercido de la misma manera que el voto correspondiente a la mayoría de las acciones que sean votadas en la asamblea. Por lo tanto, bajo la ley mexicana, los tenedores de CPOs y ADRs no pueden ejercer los derechos de voto u otros derechos corporativos otorgados a los accionistas minoritarios. Sin embargo, si un inversionista mexicano adquiere CPOs, podrá solicitar al fiduciario la cancelación de tales CPOs y recibir el número equivalente de acciones amparadas bajo los mismos, las cuales sí contarían con plenos derechos corporativos y económicos.

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SECCIÓN 10: INFORMACIÓN ADICIONAL. A menos que el contexto así lo requiera, en esta Sección 10, las palabras “Vitro,” “nosotros” “nuestro” y “nuestros” hacen referencia a Vitro, S.A. de C.V. y no a sus subsidiarias consolidadas.

DERECHO CORPORATIVO MEXICANO Y ESTATUTOS SOCIALES A continuación se encuentra un breve resumen de ciertas disposiciones de nuestros estatutos y las leyes Mexicanas aplicables. Este resumen no se ostenta como completo, estando calificado por referencia a nuestros estatutos y leyes Mexicanas aplicables. Información General y Objeto Social Vitro fue constituido el 27 de Agosto de 1936 como Fomento de Industria y Comercio, S.A., una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de México. La escritura constitutiva se registró el 3 de Octubre de 1936 en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, con el número 139, volumen 82, libro 3. El 9 de mayo de 1980, la Sociedad cambió su denominación a Vitro, S.A., cambio que se registró en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio de Monterrey el 9 de junio de 1980, con el número 1,224, volumen 117, libro 4. Posteriormente, la Sociedad adoptó la forma de capital variable el 30 de marzo de 1998, transformación registrada ante el Registro Público de la Propiedad y el Comercio de Monterrey, N.L. el 1 de abril de 1998, con el número 2,091, volumen 207-42, libro 4. Nuestro domicilio social es el ubicado en Ave. Ricardo Margáin Zozaya #400, Col. Valle del Campestre, San Pedro Garza García, Nuevo León, 66265 México, en donde se localizan sus oficinas corporativas principales.

Conforme a la segunda cláusula de nuestros estatutos sociales, nuestro objeto social de es: i).- Suscribir, enajenar o adquirir acciones, bonos, obligaciones, certificados, pagarés, títulos opcionales y demás títulos valores y documentos emitidos en serie o en masa, y en general, realizar con ellos todas las operaciones permitidas por la Ley. ii).- Adquirir o colocar las acciones representativas de su capital social, conforme a las disposiciones legales aplicables y a las políticas y acuerdos emitidos por el Consejo de Administración, a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., o de cualquier otra Bolsa en que coticen. iii).Celebrar toda clase de contratos y operaciones civiles, mercantiles, de crédito y financieros, incluyendo operaciones de derivados, reporto y fideicomiso, en los términos de la ley. iv).- Celebrar toda clase de contratos de mutuo o préstamo y avalar o garantizar en cualquier forma, a través de garantías reales o personales o como fiadora u obligada solidaria, el cumplimiento de las obligaciones o instrumentos de crédito a cargo de sus subsidiarias, afiliadas o asociadas o, con la autorización del Consejo de Administración, de cualquier otra persona. v).- Girar, aceptar, endosar y avalar títulos de crédito suscritos por cuenta propia, de sus subsidiarias, asociadas o afiliadas o con la autorización del Consejo de Administración, de cualquier otra persona. vi).- Prestar toda clase de servicios y efectuar estudios de promoción, ampliación y reestructuración de nuestras subsidiarias, asociadas o afiliadas. vii).- Adquirir, enajenar y arrendar aquellos bienes muebles, inmuebles o derechos reales y personales que sean necesarios para nuestra operación, o la de nuestras subsidiarias, asociadas o afiliadas. viii).- En general, celebrar contratos, realizar las operaciones y efectuar los actos que sean necesarios o convenientes para la realización de nuestros objetivos fundamentales. Conflictos de Intereses de Consejeros y Accionistas Las disposiciones de la ley mexicana descritas a continuación regulan las situaciones que impliquen conflictos de interés de los Consejeros y accionistas. La cláusula cuadragésima segunda de los estatutos sociales de Vitro establece que en todo lo no previsto expresamente por dichos estatutos, regirán las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores, la cual será referida en lo sucesivo como la “Ley del Mercado de Valores”.

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De acuerdo con el artículo 156 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el artículo 14 Bis 5 de la Ley del Mercado de Valores, el Consejero que en cualquier operación tenga un interés opuesto al nuestro debe de revelar tal hecho a los otros Consejeros y abstenerse de toda deliberación y resolución relativa a dicha operación. El Consejero que infrinja las disposiciones indicadas será responsable de los daños y perjuicios que nos cause como resultado la operación en cuestión. Conforme al artículo 196 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, cualquiera de nuestros accionistas que tenga algún conflicto de intereses con nosotros en relación con alguna transacción, deberá abstenerse de votar en dicha transacción. Cualquier accionista que incumpla con el requerimiento descrito en la oración anterior será responsable para con nosotros por concepto de daños sufridos por nosotros a raíz de dicha transacción, pero únicamente en caso que la transacción no hubiese sido aprobada sin el voto favorable de dicho accionista.

Transacciones con Partes Relacionadas y Otras Transacciones Conforme al artículo 22 de nuestros estatutos y el artículo 8 de la Circular Única, nuestro Comité de Auditoría debe presentar a nuestro Consejo de Administración su opinión en relación con transacciones (i) entre nuestras subsidiarias y nuestras partes relacionada o (ii) que arriesgan el capital contable de nuestras subsidiarias. Conforme al artículo 29 de nuestros estatutos, el Consejo de Administración debe aprobar cualquier transacción fuera del curso ordinario del negocio celebrada por nosotros o nuestras subsidiarias, por una parte, y (i) nuestros socios y (ii) nuestros funcionarios de primer nivel, sus cónyuges, familias o cualquier otra persona que comparta un vínculo patrimonial con uno de nuestros funcionarios, por la otra parte, que pueda poner en riesgo nuestro capital contable o nuestras subsidiarias. Adicionalmente, nuestros estatutos obligan a nuestro Director General y a otros funcionarios de primer nivel a informar a nuestro Comité de Auditoría y a nuestro Consejo de Administración respecto a cualquier transacción fuera del curso ordinario del negocio que dicho funcionario de primer nivel pretenda celebrar con Vitro o con nuestras subsidiarias. Nuestro Código de Conducta de Negocios Ética Profesional obliga a nuestros empleados a divulgar cualquier circunstancia que sea o parezca ser un conflicto de interés entre nuestros empleados y Vitro. Compensación de los Consejeros Nuestro Consejo de Administración no puede fijar la compensación para nuestros consejeros. Nuestros estatutos y el artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establecen que la mayoría de nuestras Acciones presentes en una asamblea general ordinaria de accionistas, determinará la compensación de nuestros consejeros y Comisarios para el año inmediato siguiente.] Estructura de Capital Siendo una sociedad anónima de capital variable, una porción del capital de Vitro debe ser fijo y puede tener capital variable. La cantidad de nuestro capital variable no puede exceder de diez veces el monto representado por la porción fija. A excepción de nuestras Acciones y otras acciones comunes que representan la porción variable de nuestro capital social, no ha sido autorizado clase o serie alguna de nuestras acciones comunes. , No hemos emitido acciones comunes representando nuestro capital variable y nuestro capital fijo equivale a $324, 000,000.00, representado por 324, 000,000 de nuestras Acciones.

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De conformidad con los estatutos sociales y las leyes mexicanas, únicamente personas de nacionalidad mexicana pueden ser propietarias de Acciones. Sin embargo, los inversionistas extranjeros pueden adquirir participación financiera (económica, sin derecho de voto) en las Acciones por medio de CPOs. Cualquier adquisición de Acciones por inversionistas extranjeros en violación de los estatutos sociales y las leyes mexicanas será nula y cancelada. Ver “—descripción de CPOs.”

Registro y transferencia de Acciones Las Acciones están representadas por títulos definitivos. Nuestros accionistas pueden mantener sus acciones en la forma de certificados físicos o indirectamente por medio de instituciones que posean una cuenta en S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (“Indeval”). Corredores, bancos y otras entidades autorizadas por la CNBV (en adelante, los “Participantes Indeval”) pueden mantener cuentas en Indeval. Nosotros mantenemos un registro de nuestros accionistas que han recibido certificados físicos evidenciando nuestras Acciones o que poseen nuestras Acciones a través de un Participante Indeval. Únicamente aquellas personas listadas en dicho registro y las personas que posean certificados emitidos por Indeval o por un Participante Indeval evidenciando su propiedad, serán reconocidas como nuestros accionistas. Derechos de Voto; Preferencias y Restricciones A pesar de que cuando menos 50% de nuestras Acciones en circulación presentes en una asamblea general extraordinaria de accionistas debe aprobar la emisión de una nueva serie o clases de nuestras acciones comunes, cuyos términos puedan estipular ciertas preferencias o imponer ciertas restricciones, ninguna serie o clase de nuestras acciones comunes (exceptuando nuestras Acciones y las acciones comunes que representan la porción variable del capital social) ha sido autorizada. Cada una de nuestras Acciones otorga un voto al tenedor de la misma en nuestras asambleas generales de accionistas. Sin embargo, los tenedores de CPOs no tienen derechos de voto inherentes a nuestras Acciones subyacentes de dichos CPOs. Para una descripción detallada de esta limitante, ver “—Descripción de los CPOs.” En tanto las Acciones registradas en la Sección Valores del Registro Nacional de Valores, en lo sucesivo el “RNV”, Vitro no puede emitir acciones comunes que no otorguen derecho de voto o que limiten otros derechos corporativos sin la autorización de (i) la CNBV y (ii) al menos 50% de las Acciones en circulación presentes en una asamblea general extraordinaria de accionistas. Conforme a nuestros estatutos, no pueden existir acciones en circulación de nuestras acciones comunes cuyos términos sean diferentes a los términos de nuestras Acciones que excedan 25% del valor total en libros de nuestro capital social en circulación. No obstante lo anterior, la CNBV puede autorizar un incremento en la anterior limitación en un 25% adicional del valor total en libros del capital social en circulación, siempre y cuando dichas acciones adicionales no tengan derecho a voto o de alguna otra forma se encuentren restringidas, y deberán ser convertidas en nuestras Acciones dentro de cinco años a partir de su emisión. Dividendos En cada asamblea general ordinaria de accionistas, el Consejo de Administración presentará nuestros estados financieros consolidados auditados respecto al ejercicio fiscal anterior, junto con un reporte preparado por el Consejo para los accionistas para su consideración y aprobación. En caso que nuestros accionistas aprueben dichos estados financieros, determinarán, sujeto a la oración anterior, la distribución de las ganancias repartibles del ejercicio fiscal anterior. Conforme a nuestros estatutos, el 5% de nuestra utilidad neta en cualquier año debe ser asignado al fondo de reserva legal hasta que dicho fondo alcance una cantidad equivalente a cuando menos 20% del capital. La asignación a la reserva legal se determina sin referencia a ajustes por inflación que requieran los PCGA. En lo sucesivo, la mayoría de las Acciones presentes en dicha asamblea general ordinaria podrán asignar la totalidad o una parte de la utilidad neta restante a un fondo de reserva para la recompra de Acciones u otros fondos de reserva.

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Las Acciones que estén debidamente pagadas y en circulación al momento del dividendo u otra distribución tendrán derecho de compartir dicho dividendo u otra distribución en partes iguales. Aquellas Acciones que estén parcialmente pagadas tendrán derecho de compartir el dividendo o asignación en la misma proporción en que dichas Acciones hayan sido pagadas al momento en que el dividendo o distribución haya sido declarado. De conformidad con el Código de Comercio, los accionistas tienen cinco años para reclamar sus dividendos, comenzando con la fecha en que los dividendos hayan sido declarados exigibles. En caso que los dividendos no hayan sido reclamados durante dicho periodo, el derecho del accionista de recibir el dividendo quedará extinguido. Para una descripción de los derechos de dividendos aplicables a los tenedores de CPOs, ver “—Descripción de CPOs.” Conforme al artículo 17 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, cualquier acuerdo que excluya a uno o más de los accionistas de recibir su parte proporcional de las ganancias que le corresponden, no podrá ser exigible. . Liquidación Ante nuestra disolución, uno o más liquidadores, que liquidarán nuestros asuntos, deberán ser designados por la asamblea general extraordinaria de accionistas. Las Acciones pagadas en su totalidad y en circulación al momento de disolución tendrán derecho de compartir en partes iguales cualquier distribución en la liquidación. Las Acciones parcialmente pagadas participarán en la distribución por liquidación en la misma forma en que hubiesen participado en una distribución de dividendo. Participación Obligatoria de los Empleados en las Utilidades de la Empresa Conforme a la ley Mexicana, nosotros y nuestras subsidiarias pagarán a sus empleados el 10% del ingreso gravable, el cual generalmente es menor que el ingreso gravable y el ingreso neto reportado por nosotros y nuestras subsidiarias. Para ver nuestras cantidades pagadas en años anteriores conforme a dicha ley, hacemos referencia a la nota 17 de los estados financieros auditados incluida en este reporte anual. Reducción de Capital Las Acciones están sujetas a amortización en relación con una reducción de capital. El capital podrá reducirse en las siguientes situaciones: (i) para absorber pérdidas, (ii) por reembolso a los accionistas, (iii) para amortizar acciones con utilidades repartibles, (iv) Por liberación concedida a los accionistas de exhibiciones no realizadas (v) Por el ejercicio del derecho de retiro, por lo que se refiere a la porción variable del capital, por el ejercicio del derecho de separación y (vi) Por compra de nuestras Acciones con cargo al capital social de conformidad con el artículo 8 de los estatutos. En cada caso, la reducción de capital deberá ser aprobado por al menos 50% de las Acciones en circulación presentes en una asamblea general extraordinaria de accionistas. La reducción de capital descrita en la cláusula (i) del párrafo anterior será prorrateada entre todas las Acciones en circulación. En caso de darse dicha reducción, no estamos obligados a cancelar las Acciones amortizadas. En caso de una reducción de capital conforme a lo descrito en la cláusula (ii) del párrafo anterior, elegiremos cuáles de nuestras Acciones serán canceladas por lote ante Notario Público o corredor titulado. Las resoluciones relativas a cualquier reducción de capital serán publicadas en tres ocasiones en el periódico oficial de nuestro domicilio social, que actualmente es San Pedro, Garza García, Nuevo León, dejando transcurrir al menos diez días después de cada publicación. En caso que amorticemos las Acciones conforme a lo descrito en la cláusula (iii) del párrafo anterior, dicha amortización será llevada a cabo a través de: (i) la adquisición de dichas Acciones conforme a una oferta pública hecha en la Bolsa Mexicana de Valores, al precio y términos de oferta que determinen los accionistas, presentes en una asamblea general extraordinaria de accionistas, o nuestro Consejo de Administración actuando en su representación o (ii) prorrateo entre todas las Acciones en circulación, de

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manera que después de efectuarse la amortización, cada accionista logre tener el mismo porcentaje de participación en las Acciones en circulación que tuviese antes de la amortización. Las acciones amortizadas serán canceladas y el capital social será reducido según corresponda. La reducción de capital descrita en la cláusula (iv) del párrafo anterior deberá ser publicada en tres ocasiones en el periódico oficial de nuestro domicilio social, que actualmente es San Pedro, Garza García, Nuevo León, dejando transcurrir al menos diez días después de cada publicación. En caso de una reducción de capital descrita en la cláusula (v) del párrafo anterior, deberá llevarse a cabo de conformidad con los artículos 220 y 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles a un precio equivalente a lo que sea menor entre: (i) 95% del valor de cotización en bolsa, obtenido del precio promedio ponderado por volumen de operaciones que se hayan efectuado durante los últimos 30 días en que hayan cotizado las acciones, previos a la fecha en que deba surtir efectos el retiro, durante un período que no podrá ser superior a seis meses o bien (ii) el valor en libros de las acciones de acuerdo con el balance general correspondiente al cierre del ejercicio inmediato anterior a aquel en que la separación deba surtir sus efectos, en el entendido que el balance general deberá haber sido aprobado con anterioridad por la asamblea general ordinaria de accionistas. Compra de Acciones Propias Podemos además reducir el número de Acciones en circulación mediante la compra de Acciones propias en la Bolsa Mexicana de Valores a precios vigentes en el mercado. Las compras tendrían el efecto de reducir (i) el capital contable o (ii) el capital social. Conforme a nuestros estatutos y los términos del artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores, nosotros podemos comprar nuestras Acciones a través de la Bolsa Mexicana de Valores, a precios actuales de mercado, en el entendido que dicha compra sea contabilizada como (i) una reducción del capital contable (en caso que elijamos cancelar las Acciones compradas) o (ii) una reducción del capital social (en caso que elijamos mantener las Acciones compradas como acciones de tesorería). Nuestros accionistas, en una asamblea general ordinaria de accionistas, deberán resolver, para el año siguiente, la cantidad máxima que podremos utilizar para comprar nuestras Acciones. La cantidad total que podremos usar para comprar nuestras Acciones no podrá exceder nuestras utilidades retenidas acumuladas. El Consejo de Administración podrá recomendar a nuestra asamblea general ordinaria de accionistas la cantidad máxima que podremos utilizar para comprar nuestras Acciones. Obligación deCompra Conforme a nuestros estatutos, en caso de ser cancelado nuestro registro en la Sección de Valores del RNV, a raíz de solicitud de la CNBV o por iniciativa propia, los accionistas que detenten la mayoría de las Acciones con derecho de adoptar resoluciones en una asamblea general de accionistas o con derecho de nombrar a una mayoría del Consejo de Administración, quedarán obligados a efectuar una oferta pública de comprar de todas las restantes Acciones en circulación antes de que entre en vigor dicha cancelación. Adicionalmente, en caso de venderse menos de la totalidad de las Acciones en circulación en los términos de la oferta pública de compra dichos accionistas quedarán obligados a afectar en un fideicomiso, por un periodo mínimo de seis meses, los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta de las acciones de los inversionistas que no acudieron a dicha oferta pública. El precio al cual dichas Acciones deben ser compradas por los accionistas controladores será el mayor entre (i) el precio promedio ponderado al cierre de los 30 días hábiles anteriores a la fecha en que el retiro surtirá efectos, durante un periodo que no deberá exceder seis meses y (ii) el valor en libros por acción, según se vea reflejado en el más reciente reporte trimestral presentado a la CNBV y a la Bolsa Mexicana de Valores. En el caso que el número de días en que las Acciones hayan sido cotizadas durante el periodo señalado en el párrafo anterior sea menor a 30 días, el número de días en que las Acciones fueron realmente cotizadas será utilizado en su lugar para efectos de calcular el precio de compra de las Acciones.

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No obstante lo anterior, los accionistas que detenten la mayoría de las Acciones con derecho a adoptar resoluciones en una asamblea general de accionistas o que tengan derecho de nombrar la mayoría del Consejo de Administración no estarán obligados a efectuar dicha oferta pública en caso que 95% de nuestras Acciones presentes en la asamblea general de accionistas correspondiente apruebe la terminación de la cotización de nuestras Acciones en la Bolsa Mexicana de Valores. Capital Variable y Ciertos Derechos para Vender En caso que Vitro emita acciones de la porción variable del capital, cualquier tenedor de dichas acciones tendrá derecho de amortizarlas cuando así lo solicite. Cualquier accionista que solicite la amortización de las acciones de la porción variable deberá notificarnos dicha solicitud mediante la entrega de una notificación certificada de retiro por escrito. En caso de recibirse una notificación de retiro antes del primer día del último trimestre de cualquier ejercicio fiscal, el retiro surtirá efectos al finalizar dicho ejercicio fiscal. De lo contrario, el retiro surtirá efectos al finalizar el ejercicio fiscal siguiente. Conforme a nuestros estatutos, las acciones que representen la porción variable del capital que sean objeto de una notificación de retiro deberán ser amortizadas a lo menor entre (i) el 95% por ciento del valor de cotización en bolsa, obtenido del precio promedio ponderado por volumen de operaciones que se hayan efectuado durante los últimos treinta días en que hayan cotizado nuestras, previos a la fecha en que deba surtir efectos el retiro, durante un periodo que no podrá ser superior a seis meses, o bien acciones (ii) el valor contable de dichas las acciones conforme al balance general correspondiente al cierre del ejercicio inmediato anterior a quién en que la separación deba surtir efectos, , mismo que deberá haber sido previamente aprobado por asamblea general ordinaria de accionistas. Cualquier cantidad que se nos deba en relación con dicha amortización deberá ser pagada el día siguiente a la asamblea general ordinaria de accionistas citada en la cláusula (ii) anterior.

Aumento de Capital; Derechos de Preferencia Al menos 50% de las Acciones en circulación en una asamblea general extraordinaria de accionistas podrá autorizar un aumento en la porción fija del capital y una mayoría de las Acciones en una asamblea general ordinaria de accionistas podrá aumentar la porción variable del capital. Los aumentos y reducciones de capital deberán quedar registrados en el Libro de Variaciones de Capital. No podrá llevarse a cabo un incremento en el capital en caso que las acciones que representen el capital actual no han sido pagadas en su totalidad. El capital podrá ser aumentado a través de (i) aportaciones efectuadas por los accionistas actuales o nuevos, (ii) la capitalización de primas relacionadas con acciones o anticipos efectuados con anterioridad por los accionistas, (iii) la capitalización de utilidades retenidas o reservas de valuación o (iv) la capitalización de nuestra deuda. En caso de un aumento de capital, el tenedor de Acciones emitidas y en circulación tiene derecho de preferencia para suscribir el número suficiente de nuestras Acciones para mantener su tenencia actual proporcional. Los derechos de preferencia deberán ser ejercidos dentro de 15 días siguientes a la publicación de la notificación del aumento de capital en el Periódico Oficial del Estado de Nuevo León. De conformidad con la ley Mexicana, dicho derecho de prefenrecia no podrá ser renunciado por anticipado y no podrá ser representado mediante un instrumento negociable por separado de la Acción que corresponda. Los accionistas no gozan de derechos de preferencia para suscribir nuestras acciones autorizadas pero no emitidas en relación con una oferta pública en caso que (i) al menos 50% de las Acciones en circulación en una asamblea general extraordinaria de accionistas convocada para dichos efectos apruebe la oferta pública y (ii) se cumplan los demás requerimientos especificados en el Artículo 81 de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo la obtención de la aprobación de la CNBV. Dicha oferta pública no podrá ser efectuada si 25% o más de las Acciones en asamblea general extraordinaria convocada para considerar la oferta pública votan en contra de la misma.

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Derechos de Separación La Ley General de Sociedades Mercantiles establece que cuando una asamblea general extraordinaria de accionistas adopte alguna de las resoluciones descritas en el párrafo anterior, aquellos accionistas que hayan votado en contra tendrán derecho de que sus Acciones le sean reembolsadas y de obligarnos a amortizar dichas acciones al precio de reembolso, sujeto al cumplimiento de ciertos términos y condiciones. El precio de reembolso se determinará por la proporción de las acciones presentadas para reembolso con el valor neto de Vitro según lo declarado en los estados financieros aprobados en la más reciente asamblea general ordinaria de accionistas. Dichos derechos de reembolso y separación derivan de resoluciones de los accionistas que aprueben (i) cambios en nuestro objeto social, (ii) nuestra reincorporación en otra jurisdicción que no sea México (iii) la transformación de una forma de sociedad mercantil a otra. Los accionistas que hayan votado en contra deberán perfeccionar sus derechos de reembolso y separación mediante una solicitud de reembolso y separación de sus Acciones dentro de 15 días siguientes a la fecha en que haya concluido la asamblea que adoptó la resolución relevante. Modificación de Derechos de los Accionistas Los derechos inherentes a nuestras Acciones únicamente pueden ser modificados mediante una resolución adoptada por cuando menos el 50% de las Acciones en circulación en una asamblea general extraordinaria de accionistas. Asambleas de Accionistas y Resoluciones Las asambleas generales de accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las asambleas generales extraordinarias son aquellas convocadas para tratar los asuntos especificados en el Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo, entre otros, (i) cualquier modificación a los estatutos de la Sociedad, (ii) la disolución anticipada de la Sociedad, (iii) la fusión de la Sociedad con otra sociedad, (iv) cualquier cambio en el objeto social, (v) la emisión de acciones preferentes, (vi) la transformación de la Sociedad de un tipo de sociedad mercantil a otro y (vii) cualquier aumento o reducción de la porción fija de nuestro capital. Las asambleas generales de accionistas convocadas para tratar cualquier otro asunto, incluyendo aumentos y reducciones de la porción variable del capital, son asambleas ordinarias. La asamblea general ordinaria de accionistas debe ser celebrada al menos una vez al año dentro de los cuatro meses posteriores a la finalización del ejercicio fiscal anterior. La asamblea general ordinaria anual de accionistas se debe reunir (i) para discutir, aprobar y/o modificar el reporte anual del Consejo de Administración en relación con nuestros resultados del ejercicio anterior, el desarrollo del negocio, proyectos relevantes, las políticas adoptadas por el Consejo de Administración, y nuestra condición financiera actual, (ii) elegir Consejeros y comisario para el año inmediato posterior, (iii) determinar la compensación de los Consejeros y comisario para el año inmediato posterior, (iv) considerar y aprobar el reporte anual del Consejo de Administración, en relación con nuestras subsidiarias, sobre los resultados y el funcionamiento del año anterior de dichas subsidiarias, incluyendo la aprobación de sus estados financieros del ejercicio fiscal anterior y (v) determinar el monto de capital que podemos aplicar para la recompra de nuestras Acciones. Asimismo, la asamblea general ordinaria debe reunirse en cualquier tiempo para: (i) tratar y resolver sobre la adquisición o enajenación de Acciones cuando el valor de éstas por virtud de una o varias adquisiciones o enajenaciones simultáneas o sucesivas, excedan del 20% del capital contable según nuestro último estado de posición financiera; (ii) para enajenar acciones de otras compañías cuyo objeto principal sea la fabricación, manufactura, distribución o venta de envases de vidrio calizo, productos de vidrio plano y artículos de vidrio para la mesa y cocina y en general para el hogar (también conocidos como cristalería), cuando la operación implique la pérdida del control directo o indirecto con respecto a dicha subsidiaria; y (iii) para aprobar aumentos y disminuciones del capital social en su parte variable. En cualquier asamblea general ordinaria de accionistas, cualquier accionista o grupo de accionistas que represente el 10% o más de las Acciones tiene el derecho de nombrar un Consejero. La mayoría de nuestras Acciones presentes en la asamblea general ordinaria anual determinarán el número de Consejeros que

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formarán el Consejo de Administración para el año inmediato posterior. Los Consejeros elegidos en la asamblea general ordinaria anual estarán en su cargo por un periodo renovable de un año. En caso de que el periodo de un año en el cargo de cualquier Consejero no sea renovado en la asamblea general ordinaria anual de accionistas, cada Consejero debe servir hasta que su sucesor sea elegido y asuma el cargo.

El quórum para una asamblea general ordinaria de accionistas reunida en virtud de primer convocatoria es cuando menos 50% de las Acciones en circulación con derecho a voto en dicha asamblea, y podrán resolver los tenedores de la mayoría de las Acciones presentes en dicha asamblea. En caso de no estar presente dicho quórum, podrá convocarse a una ulterior asamblea en la cual existirá quórum independientemente del número de nuestras Acciones presentes en dicha asamblea y las resoluciones serán tomadas por la mayoría de nuestras Acciones presentes en dicha asamblea. El quórum para una asamblea general extraordinaria de accionistas reunida en virtud de primer convocatoria es de cuando menos 75% de de nuestras Acciones con derecho a voto en dicha asamblea. En caso de no reunirse el quórum, las asambleas subsecuentes podrán ser convocadas, en el entendido que en ellas al menos el 50% de nuestras Acciones con derecho a voto en dicha asamblea ulterior constituirá quórum. En virtud de primera o ulterior convocatoria, las resoluciones tomadas en una asamblea general extraordinaria de accionistas podrán ser tomadas únicamente por al menos 50% de las Acciones en circulación, exceptuando la cancelación del registro de las Acciones ante la Sección de Valores del RNV o la terminación de la cotización de las Acciones de la Bolsa Mexicana de Valores, resoluciones que sólo pueden ser tomadas por al menos 95% de las Acciones en circulación. Las asambleas generales de accionistas pueden ser convocadas por (i) el Consejo de Administración y el Comisario, (ii) el 10% de nuestras Acciones con derecho a voto en dicha asamblea por medio de una solicitud al Consejo de Administración o al Comisario para que convoquen dicha asamblea, (iii) un tribunal Mexicano en caso que el Consejo de Administración o el Comisario incumpla con la solicitud descrita en la cláusula (ii) anterior y (iv) cualquier accionista en caso que no se haya celebrado una asamblea general durante dos años consecutivos o en caso que alguno de los siguientes asuntos no haya sido tratado en una asamblea general de accionistas dentro de dicho periodo de dos años: (a) el reporte anual del Consejo de Administración en relación con los estados financieros, (b) la distribución del ingreso neto, (c) el nombramiento de los consejeros y el Comisario o (d) la compensación a favor de los consejeros y el Comisario. Deberá publicarse notificación de asamblea general de accionistas en el Periódico Oficial del Estado de Nuevo León o en un periódico de amplia circulación en Monterrey, México, al menos 15 días naturales anteriores a la asamblea general de accionistas. Únicamente aquellos accionistas que hayan depositado sus Acciones en nuestras oficinas o que presenten declaraciones emitidas por Indeval o un Participante Indeval evidenciando la propiedad de las Acciones por parte de dicha persona, serán admitidos como accionistas en una asamblea general de accionistas. Para asistir y participar en una asamblea general de accionistas, cada accionista deberá obtener del Secretario un certificado reconociendo su calidad como accionista al menos 48 horas antes de la fecha de la asamblea general de accionistas. Un accionista podrá ser representado por un apoderado que tenga otorgado a su favor un poder que cumpla los requisitos legales. De acuerdo con la Ley del Mercado de Valores, al menos 10% de las Acciones con derecho a voto en algún asunto en particular pueden intentar que alguna resolución de accionistas sea suspendida mediante la presentación de una denuncia ante tribunal competente dentro de 15 días siguientes a la conclusión de la asamblea general de accionistas en la que dicha resolución haya sido tomada y mostrando que la resolución en controversia viola la ley Mexicana o los estatutos. Dicha acción judicial únicamente está disponible para tenedores (i) que tenían derecho de voto con respecto a, o cuyos derechos como accionistas fueron adversamente afectados por, la resolución de accionistas que esté en controversias (ii) cuyas Acciones no fueron representadas cuando la resolución fue adoptada, o en caso de sí haber estado representados, votaron en contra de ella. Conforme a la ley Mexicana, estamos obligados a iniciar una acción por responsabilidad civil en contra de uno o más consejeros en caso de aprobación de una resolución de los accionistas en tal sentido. En caso que los accionistas aprueben dicha resolución, las personas en contra de las cuales la acción haya sido presentada de inmediato dejarán de fungir como nuestros consejeros. Adicionalmente, al menos 15%

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de las Acciones en circulación podrán directamente presentar dicha acción en contra de los consejeros en la medida en que (i) dichas Acciones no hayan votado en contra de la presentación de dicha acción en la asamblea general de accionistas que corresponda y (ii) el reclamo cubra todos los daños que presuntamente nos fueron ocasionados y no únicamente los daños sufridos por los demandantes. Cualquier recuperación de daños en relación con dichas acciones será para nuestro beneficio y no para el beneficio directo de los accionistas que hayan presentado la acción. Adquisiciones de Activos y desinversiones De conformidad con los estatutos, nuestro Consejo de Administración tiene la facultad exclusiva y e intransferible de aprobar las transacciones que se relacionen con (i) la adquisición o desinversión de 10% o más de la totalidad de nuestros activos, (ii) garantías otorgadas por nosotros en un monto que exceda 30% de la totalidad de nuestros activos y (iii) otras transacciones que afecten de cualquier otra forma más del 1% de la totalidad de nuestros activos. Descripción de CPOs Lo siguiente es una descripción de ciertas disposiciones de (i) el Fideicomiso de fecha 24 de noviembre de 1989 celebrado entre Nacional Financiera, en su carácter de Fiduciario CPO, y nosotros, al cual nos referimos como el “Primer Contrato de Fideicomiso”, (ii) El Contrato de Fideicomiso de fecha 28 de noviembre de 1990, celebrado entre Nacional Financiera, en su carácter de Fiduciario CPO, y nosotros, al cual nos referimos como el “Segundo Contrato de Fideicomiso” y, en conjunto con el Primer Contrato de Fideicomiso, los “Contratos de Fideicomiso CPO”, (iii) la escritura pública de fecha 29 de noviembre de 1990, la cual comprueba la emisión de CPOs por parte del Fiduciario CPO de conformidad con los Contratos de Fideicomiso CPO y la cual está registrada en, y deberá de ser examinada en, el Registro Público del Comercio de la Ciudad de México, D.F., a dicha escritura nos referimos como la “Primer Escritura CPO,” (iv) la escritura pública de fecha 24 de junio de 1998 la cual comprueba la emisión de CPOs por parte del Fiduciario CPO de conformidad con los Contratos de Fideicomiso CPO, y la cual está registrada, y deberá ser examinada en el Registro Público del Comercio de la Ciudad de México, D.F., a dicha escritura la referimos como la “Segunda Escritura CPO”, y (v) disposiciones aplicables de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.” Nosotros referimos a la Primer Escritura CPO y a la Segunda Escritura CPO conjuntamente como las “Escrituras CPO.” Esta descripción no pretende ser completa y está limitada en su totalidad en con los Contratos de Fideicomiso CPO, las Escrituras CPO y las disposiciones de la legislación mexicana referidas en esta descripción. Los Contratos de Fideicomiso CPO establecieron un fideicomiso maestro que les permite a inversionistas extranjeros adquirir intereses económicos representativos en nuestras Acciones. El fideicomiso es necesario porque, bajo la legislación mexicana y nuestros estatutos, nuestras Acciones no pueden ser compradas o detentadas directamente por inversionistas extranjeros. Los términos y condiciones de los Contratos de Fideicomiso CPO fueron autorizados mediante oficio fechado al 27 de noviembre de 1990, por la Dirección General de Inversiones Extranjeras de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras. El Contrato de Fideicomiso CPO está registrado en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Un oficio de la CNBV autorizó la emisión de CPOs por el Fiduciario CPO de conformidad con los Contratos de Fideicomiso CPO. Los CPOs, que son instrumentos negociables bajo la legislación mexicana, han sido emitidos por el Fiduciario CPO de conformidad con los términos de los Contratos de Fideicomiso CPO y las Escrituras CPO y podrán ser amortizadas tal y como se describe en “- Depósito y Retiro de nuestras Acciones.” Cada CPO representa participación económica de nuestras Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO. Actualmente, el número máximo de CPOs que pueden ser emitidos de conformidad con las Escrituras de CPO es de 200, 000,000. Los tenedores de CPOs no tienen derecho a ejercer derechos de voto con respecto a nuestras Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO. Tales derechos pueden ser ejercidos por el Fiduciario CPO conforme a los términos de los Contratos de Fideicomiso CPO. De conformidad con la Ley de Inversión Extranjera, el Fideicomiso CPO califica como fideicomiso de “inversión neutra” porque, entre otras cosas, los derechos de voto con respecto a las Acciones subyacentes pueden ser ejercidos únicamente por el Fiduciario CPO y no por los tenedores de los CPOs.

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Depósito y Retiro de nuestras Acciones Los tenedores de nuestras Acciones podrán entregar dichas acciones a la cuenta del Fideicomiso CPO en Indeval y recibir a cambio CPOs entregados por el Fiduciario CPO de conformidad con los Contratos de Fideicomiso CPO. Todas nuestras Acciones entregadas al Fiduciario CPO estarán depositadas en el fideicomiso por el Fiduciario CPO de conformidad con los términos y condiciones de los Contratos de Fideicomiso CPO. Consideraremos al Fiduciario CPO como el tenedor de las Acciones entregadas al Fiduciario CPO. La transmisión de la propiedad de nuestras Acciones subyacentes de los CPOs será efectuada mediante los registros que mantienen Indeval y los Participantes de Indeval. El Fiduciario CPO entregará CPOs respecto a nuestras Acciones trasferidas según se describió anteriormente. Todos los CPOs están representados por un simple certificado, al que nos referimos como el “CPO Global”, el cual ha sido emitido a favor de y depositado en Indeval, en su carácter de depositario. La propiedad de los CPOs depositados con Indeval será demostrada, y la transmisión de la propiedad de dichos CPOs será efectuada mediante los registros que mantengan Indeval y los Participantes de Indeval. Los tenedores de CPOs no están autorizados para recibir certificados físicos que representen dichos CPOs pero podrán requerir declaraciones emitidas por Indeval y por los Participantes de Indeval que evidencien la propiedad de los CPOs. Los tenedores de CPOs que no sean inversionistas mexicanos no estarán autorizados para retirar las Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO y representadas por CPOs. Los tenedores de CPOs podrán vender sus CPOs (i) a un inversionista extranjero, en cuyo caso el inversionista extranjero se convertirá en receptor de la transmisión de dichos CPOs o (ii) a un inversionista mexicano, mediante la Bolsa Mexicana de Valores, en cuyo caso el inversionista mexicano será el receptor de la transmisión de las Acciones subyacentes de dichos CPOs directamente o, manteniendo dichas acciones depositada en una cuenta en Indeval, dichos CPOs serán detentados por el Fiduciario CPO pendientes a ser entregados. Dividendos, Otras Distribuciones y Derechos de Preferencia y Otros Derechos Los tenedores de CPOs tienen el derecho de recibir los beneficios económicos correspondientes a las Acciones subyacentes de los CPOs, incluyendo aquellos dividendos o distribuciones aprobados por nuestros accionistas, y a recibir los ingresos de la venta de acciones a la terminación de los Contratos de Fideicomiso CPO. Ver “- Terminación del Fideicomiso CPO.” El Fiduciario CPO, a través de Indeval, distribuirá dividendos en efectivo y otras distribuciones en efectivo que reciba con respecto a nuestras Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO a los tenedores de los CPOs en proporción con sus respectivas participaciones, en la misma moneda en la cual estos fueron recibidos. Los dividendos pagados con respecto a nuestras Acciones subyacentes de los CPOs serán distribuidos por Indeval a los tenedores CPO al día laboral siguiente a la fecha en la cual Indeval reciba los fondos en representación del Fiduciario CPO.

Si una distribución efectuada por nosotros consiste en dividendos de nuestras Acciones, dichas acciones distribuidas serán transmitidas a Indeval en nombre del Fiduciario CPO, y depositadas en el Fideicomiso CPO. El Fiduciario CPO distribuirá a los tenedores de los CPOs en circulación, en proporción a su tenencia, los CPOs adicionales en un número total igual al número total de nuestras Acciones recibidas por el Fiduciario CPO como dividendo de capital. Si el monto máximo de CPOs que puede ser entregado bajo las Escrituras CPO se sobrepasara, como resultado de un dividendo sobre nuestras Acciones, se emitirá una nueva escritura CPO la cual mencionará los nuevos CPOs (incluyendo aquellos CPOs que excedan el número de CPOs autorizados bajo la Escritura CPO). Si el Fiduciario CPO recibe cualquier distribución con respecto a nuestras Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO (distintas a las que se hacen efectivas o a Acciones adicionales), el Fiduciario CPO adoptará el método que estime legal, equitativo y práctico para realizar la distribución de dicha propiedad. Si nosotros ofrecemos o causamos la oferta del derecho de suscribir Acciones adicionales a los tenedores de nuestras Acciones, sujeto a la legislación aplicable, el Fiduciario CPO ofrecerá a cada tenedor de los CPOs el derecho de instruir al

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Fiduciario CPO a suscribir, de acuerdo con la acción proporcional de dicho tenedor, las Acciones adicionales (sujeto a que dicho tenedor proporcione al Fiduciario CPO (a través de Indeval) los fondos necesarios para suscribir dichas Acciones adicionales). Ni nosotros ni el Fiduciario CPO estaremos obligados a registrar dichos derechos o las Acciones relacionadas, o los CPOs bajo la Ley de Valores “Securities Act.” Si ocurre un ofrecimiento de derechos bajo la legislación aplicable sin registrarse en la Ley de Valores “Securities Act”, y los tenedores de CPO le proporcionan al Fiduciario CPO los fondos necesarios, el Fiduciario CPO ( a través de Indeval), suscribirá el número correspondiente de nuestras Acciones, que serán depositadas en el Fideicomiso CPO (en la medida de lo posible), y entregará los CPOs adicionales ( a tráves de Indeval) con respecto a nuestras acciones a los tenedores de CPO correspondientes de conformidad con las Escrituras CPO o, de ser el caso, a través de una nueva escritura CPO. De conformidad con la legislación mexicana, los dividendos y otras distribuciones y los ingresos derivados de la venta de nuestras Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO que no sean recibidas o reclamadas por un tenedor de CPO dentro de tres años a partir de la fecha en que recibió dichos dividendos o distribuciones por parte del Fiduciario CPO o diez años a partir de la venta se convertirán en propiedad de la Secretaría de Salud.

Cambios que afectan nuestras Acciones El Fiduciario CPO determinará, en una forma equitativa y proporcional, cualquier modificación que se requiera hacer al Fideicomiso CPO, a las Escrituras CPO y a los CPOs, así como a los instrumentos que representen a dichos CPOs, en virtud por cualquier cambio en el valor nominal de nuestras Acciones, su división, cualquier otra reclasificación, fusión o consolidación que nos afecte, o si nosotros pagamos dividendos distribuyendo acciones u otros bienes diferentes a nuestras Acciones. En caso de que en relación con la amortización de nuestras Acciones, cualquiera de nuestras Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO sean llamadas para rescate, el Fiduciario CPO determinará, de conformidad con las instrucciones del Comité Técnico del CPO (como se define en “- Administración del Fideicomiso CPO”) en cualquier forma que sea considerada legal, equitativa y práctica, los CPOs que serán amortizados (en un número igual al de nuestras Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO llamadas para amortización) y pagará a los tenedores de dichos CPOs su participación proporcional de la remuneración pagada por nosotros al respecto. Votación de nuestras Acciones Los tenedores de CPOs no están autorizados para ejercer ningún derecho de voto en relación con nuestras Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO. Dichos derechos de voto pueden ejercitarse únicamente por el Fiduciario CPO, quien es requerido de acuerdo con los términos del Fideicomiso CPO a votar dichas acciones en la asamblea de accionistas respectiva, en la misma forma en que son votadas la mayoría de nuestras Acciones en circulación que no están depositadas en el Fideicomiso CPO. En virtud de que los CPOs no otorgan derechos de voto a sus tenedores, dichos tenedores no tendrán el beneficio de ningún derecho otorgado a los tenedores de nuestras acciones de conformidad con la legislación aplicable (incluyendo derechos de minorías) o nuestros estatutos.

Administración del Fideicomiso CPO De conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso CPO, el Fiduciario CPO administra el Fideicomiso CPO bajo la dirección de un comité técnico. El comité técnico del Fideicomiso CPO, al cual nos referimos como el “Comité Técnico CPO”, se compone de cinco miembros y sus respectivos suplentes. Cada una de las siguientes entidades señala un miembro del Comité Técnico CPO: la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, la Bolsa Mexicana de Valores, la Asociación Mexicana de Casas de Bolsa, la

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Representante Común (según se define más delante) y el Fiduciario CPO. Las acciones tomadas por el Comité Técnico CPO deberán aprobarse por la mayoría de los miembros presentes en cualquier junta de dicho comité, en la cual al menos la mayoría de los miembros estén presentes. Banca Serfín, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Serfín, ha sido nombrada como la representante común de los tenedores de CPOs y nosotros la referimos como la “Representante Común.” De acuerdo con la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, las funciones de la Representante Común incluyen, entre otras (i) verificar la debida celebración y los términos de los Contratos de Fideicomiso CPO, (ii) verificar la existencia de nuestras Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO, (iii) autentificar el CPO Global, (iv) ejercer los derechos de los tenedores de CPO en relación el pago de dividendos o distribuciones que les correspondan a los tenedores, (v) tomar cualquier otra acción para proteger los derechos , acciones o medidas judiciales que les correspondan a los tenedores, (vi) convocar y presidir las asambleas generales de tenedores de CPO, a las cuales nos referimos como “Asamblea General CPO”, y (vii) llevar a cabo las decisiones adoptadas en las mismas. La Representante Común podrá requerir al Fiduciario CPO toda la información necesaria para el cumplimiento de sus funciones. Los tenedores CPO, mediante la resolución adoptada mediante Asamblea General CPO debidamente celebrada, podrán (i) revocar el nombramiento de la Representante Común y nombrar a una Representante Común sustituta y (ii) instruir a la Representante Común para que lleve a cabo ciertas acciones. Los tenedores de CPOs que representen al menos el 10% de la totalidad de los CPOs en circulación podrán requerir que la Representante Común convoque a Asamblea General CPO, incluyendo en dicha solicitud la orden del día de dicha junta. Las convocatorias a Asamblea General CPO serán publicadas en el Diario Oficial de la Federación y en un periódico de mayor circulación del domicilio del Fiduciario CPO, actualmente es la Ciudad de México, al menos diez días antes de la fecha en la cual se programe la celebración de la Asamblea General CPO. Las convocatorias a Asambleas Generales CPO incluirán la orden del día de dicha asamblea. Para que los tenedores de CPOs estén autorizados a comparecer en las Asambleas Generales CPO, dichos tenedores deberán solicitar una declaración de Indeval o de un Participante de Indeval, con no menos de dos días de anticipación a la fecha en que se programe la asamblea, evidenciando su tenencia de CPOs, y deberán presentar dicha declaración a la institución designada para dicho propósito en la convocatoria de dicha asamblea el día de la asamblea o el día anterior a la fecha de celebración de la misma. Las personas señaladas como representantes de un tenedor de CPO mediante un instrumento por escrito estarán autorizadas para asistir a la Asamblea General CPO. En la Asamblea General CPO, cada tenedor de CPO estará autorizado a un voto por CPO de su propiedad. Las resoluciones de los tenedores de CPOs deberán aprobarse por al menos la mayoría de los CPOs presentes en la Asamblea General CPO que tenga quórum. El quórum en una Asamblea General CPO se compone por los tenedores de la mayoría de CPOs entregados y, de no haber quórum, cualquiera de los CPOs presentes en la Asamblea General CPO subsecuente constituirá quórum. Las resoluciones adoptadas por el número requerido de CPO en una Asamblea General CPO debidamente convocada, obligarán a todos los CPOs, incluyendo a los tenedores ausentes y disidentes. Ciertos asuntos deberán aprobarse en una Asamblea General CPO especial, en la cual, en la primera convocatoria, al menos el 75% de los CPOs entregados deberán estar presentes y las resoluciones con respecto a dichos asuntos deberán aprobarse por la mayoría de los CPOs presentes en dicha asamblea. Dichos asuntos incluyen el nombramiento y revocación de la Representante Común y el otorgamiento de consentimientos, renuncias o períodos de gracia al Fiduciario CPO. Si no está presente el quórum en la Asamblea General CPO que discuta sobre dichos asuntos, se deberá convocar a una asamblea subsecuente en la cual se tomarán las resoluciones correspondientes sin importar el porcentaje de CPOs entregados presentes en dicha asamblea.

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Ejecución de Derechos de Tenedores de CPO De conformidad con la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, los tenedores de CPO podrán, con ciertas limitaciones, individual y directamente ejercer ciertos derechos con respecto a los CPOs. Dichos derechos incluyen el derecho a solicitar al Fiduciario CPO que distribuya dividendos u otras distribuciones recibidas por éste (directamente o a través de Indeval), solicitar a la Representante Común la protección de los derechos que le pertenecen a los tenedores de CPOs y a ejecutar dichos derechos y tomar acciones contra la Representante Común por responsabilidad civil en caso de conducta indebida. Status de los Tenedores de CPO Los Contratos de Fideicomiso CPO y las Escrituras CPO previenen que cualquier inversionista extranjero que adquiera CPOs será considerado bajo el Contrato de Fideicomiso CPO, y en virtud de la adquisición de CPOs, como un mexicano con respecto a su tenencia de CPOs y será considerado como que está de acuerdo en no invocar la protección de su propio gobierno. Si dicha protección es invocada, dicho tenedor de CPO perderá su derecho sobre los CPOs a favor del gobierno mexicano. Se considera que un tenedor de CPOs ha invocado la protección de su gobierno de origen si, por ejemplo, solicitó a su gobierno que interpusiera una demanda diplomática en contra del gobierno mexicano con respecto a los derechos de los tenedores de CPO, o por demandar en su país de origen al gobierno mexicano en relación a dichos derechos. Los tenedores de CPO no se considerarán como que renuncian a sus otros derechos, incluyendo cualquier derecho que el tenedor pueda tener bajo las leyes de valores de los Estados Unidos o de acuerdo con los términos y disposiciones de los CPOs.

Terminación del Fideicomiso CPO El Contrato de Fideicomiso CPO y los CPOs emitidos bajo las Escrituras CPO expirarán 30 años después de la fecha de celebración del Contrato de Fideicomiso CPO. El Fiduciario CPO comenzará el procedimiento para la terminación del Contrato de Fideicomiso CPO 12 meses antes de su expiración. A la fecha de su terminación, el Fiduciario CPO venderá nuestras Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO y distribuirá los ingresos de dicha venta a los tenedores de los CPOs proporcionalmente de acuerdo con el número de CPOs que tuviere cada tenedor. El Fideicomiso CPO podrá terminarse también por resolución aprobada por la mayoría de los CPOs presentes en la Asamblea General CPO. No obstante lo anterior, el Contrato de Fideicomiso CPO no podrá terminarse si los dividendos u otras distribuciones previamente recibidas por el Fiduciario CPO sigan sin haberse pagado a los tenedores de CPO. A la expiración del Contrato de Fideicomiso CPO, sujeto a obtener las autorizaciones correspondientes por parte del gobierno mexicano, el Fiduciario CPO y cualquier tenedor CPO podrán celebrar un nuevo contrato de fideicomiso con los mismos términos del Contrato de Fideicomiso CPO. No puede asegurarse que se celebre un nuevo contrato de fideicomiso. En dicho caso, nuestras Acciones representadas por los CPOs propiedad de cualquier tenedor que celebre el nuevo contrato de fideicomiso se transmitirán por el Fiduciario CPO al nuevo fideicomiso creado de acuerdo con el nuevo contrato de fideicomiso, el fiduciario emitirá los certificados que representen la nueva participación ordinaria de acuerdo con el nuevo contrato de fideicomiso y los entregarán a dicho tenedor.

Limitaciones que afectan a los Tenedores ADSs Cada una de nuestras Acciones representa un voto en la asamblea general de accionistas. Los tenedores de ADRs y CPOs no están autorizados para votar por las Acciones subyacentes. Los derechos de voto con respecto a las Acciones subyacentes se ejercerán únicamente por el Fiduciario CPO, al cual se le requiere que vote todas esas Acciones en la misma forma en la cual la mayoría de nuestras Acciones que no están depositadas en el Fideicomiso CPO sean votadas en la correspondiente asamblea.

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Nuestros estatutos prohíben que los extranjeros tengan la propiedad de nuestras Acciones. Cualquier adquisición de nuestras Acciones en violación a dicha disposición será nula e inválida de acuerdo con la legislación mexicana y dichas acciones serán canceladas y nuestro capital reducido de conformidad. No obstante lo anterior, los extranjeros podrán detentar un interés económico en nuestras Acciones mediante un fideicomiso de inversión neutra tal y como el Fideicomiso CPO.

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CONTRATOS MATERIALES Desinversiones Ver “Sección 4. Información de la Compañía- Negocios- Desinversiones” ” para un resumen de los términos de los contratos que rigen la desinversión de nuestras subsidiarias. Deuda Ver “Sección 5. Análisis de la Situación Financiera y Resultados de Operación – Liquidez y Recursos de Capital – Descripción de nuestra Deuda” que contiene un resumen de los términos de los contratos e instrumentos nuestra deuda material y la de nuestras subsidiarias. Financiamientos Fuera de Balance General Ver “Sección 5. Análisis de la Situación Financiera y Resultados de Operación – Compromisos Fuera de Balance General – que contiene una descripción de nuestros financiamientos fuera de balance general y la de nuestras subsidiarias.

CONTROLES CAMBIARIOS Ver “Factores de Riesgo - Si controles cambiarios y restricciones son impuestos, pudiera darse el aso de que no podamos pagar la deuda en dólares, lo cual expone a inversionistas a riesgo de tipo de cambio” IMPLICACIONES EN MATERIA FISCAL El siguiente resumen contiene una descripción de ciertas implicaciones en materia del Impuesto sobre la Renta tanto en Estados Unidos como en México, en relación a la compra, tenencia, venta o disposición de ADSs o CPOs por un tenedor, ya sea ciudadano o residente de los Estados Unidos, una corporación constituida bajo las leyes de Estados Unidos, o una persona o entidad que de lo contrario será sujeta al Impuesto sobre la Renta Federal en Estados Unidos sobre una base neta de ingresos con respecto a nuestros ADSs o CPOs. Esta sección, no pretende ser un análisis completo de las consecuencias fiscales que pudieran ser relevantes en la compra, tenencia, venta y otras disposiciones de nuestros ADSs o, CPOs. Impuesto sobre la Renta Federal en México El siguiente resumen general de Impuestos en México, está basado en la Ley del Impuesto sobre la Renta a la fecha de entrada en vigor de este informe, considerando que las leyes son sujetas a cambio. No se pretende realizar un análisis completo de las implicaciones fiscales bajo las leyes mexicana en relación a la compra, tenencia, venta y otras disposiciones de nuestros ADSs o CPOs por personas o entidades que no son residentes en México para efectos fiscales. Este resumen, está limitado a residentes en el extranjero, como se define en el párrafo siguiente, que posean nuestros ADSs o CPOs. Cada inversionista debe consultar a su especialista fiscal sobre las implicaciones en una inversión, tenencia y disposición de nuestros ADSs o CPOs, incluyendo los efectos de cualquier jurisdicción federal, estatal o local de las leyes fiscales tanto de México y Estados Unidos. Para efectos de este resumen, el término de “Tenedor Residente en el Extranjero”, significa ser una persona no residente en México y que no posea nuestros ADSs o CPOs a través de un establecimiento permanente en México. Para efectos de la Ley del Impuesto sobre la Renta en México, una persona física

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se considera residente en México, si ha establecido su casa habitación en México, o en caso de que tenga también casa habitación en otro país, se considerará residente cuando en México se localice su “centro de intereses vitales” (definido bajo el Código Fiscal de la Federación 2004). Se considera que el “centro de intereses vitales” está en territorio nacional, cuando entre otros casos, más del 50% de los ingresos totales que obtenga la persona física en el año de calendario tengan fuente de riqueza en México. Una persona moral es residente en México, cuando se haya constituido bajo las leyes mexicanas, así como las que hayan establecido en México la administración principal del negocio o su sede de dirección efectiva. Salvo prueba en contrario, se presume que las personas físicas de nacionalidad mexicana, son residentes en México. Residentes en el extranjero que tengan un establecimiento permanente en el país, estarán obligados al pago del Impuesto sobre la Renta respecto de los ingresos atribuibles a dicho establecimiento. ADSs, CPOs y Acciones Comunes Impuesto sobre Distribución de dividendos De acuerdo a la Ley del Impuesto sobre la Renta, Las personas morales que distribuyan dividendos o utilidades no serán sujetas a Impuesto sobre la Renta si dichas utilidades fueron gravadas con anterioridad a la distribución. De lo contrario, dichas personas deberán calcular y enterar el impuesto que corresponda a los mismos, aplicando la tasa vigente aplicable en ese año. En los años del 2003, 2004 y 2005, la tasa fiscal a aplicar será el 34%, 33% y 32%, respectivamente. Residentes en el extranjero, no estarán sujetos al Impuesto sobre la Renta por la percepción de ingresos por dividendos o utilidades pagados por personas morales residentes en México.

Impuestos Sobre la Venta u Otra Disposición Las ventas de ADSs o CPOs por residentes en el extranjero, a través de bolsas de valores ubicadas en mercados de amplia bursatilidad de países con los que México tenga celebrado un tratado para evitar la doble tributación y cumpliendo ciertos requisitos adicionales, siempre que las acciones de la emisora sea colocadas en la bolsa de valores concesionada en los términos de la Ley del Mercado de Valores, son exentas del Impuesto sobre la Renta en México. Tratándose de ofertas públicas de compra de acciones, los ingresos obtenidos serán exentos de Impuesto, por quien al momento de la inscripción de los títulos en el Registro Nacional de Valores era accionista de la emisora de que se trate. Dicha exención aplicará sólo si han transcurrido cinco años ininterrumpidos desde la primera colocación de las acciones en las bolsas de valores señaladas o en mercados reconocidos de acuerdo a tratados internacionales que México tenga celebrados. Las acciones se consideran colocadas entre el gran público inversionista a través de dichas bolsas o mercados cuando menos el 35% del total de las acciones pagadas de la emisora. Si la venta de nuestras acciones, a través de la Bolsa Mexicana de Valores concesionada en los términos de la Ley del Mercado de Valores y siempre que dichos títulos sean de los que se coloquen entre el gran público inversionista conforme a reglas generales, el impuesto se pagará mediante retención aplicando la tasa del 5% sobre el ingreso obtenido, sin deducción alguna. Los residentes en el extranjero, podrán optar porque se les efectué la retención del 20%, sobre la ganancia proveniente de la enajenación de dichas acciones. En ambos casos, la retención se realizará por la persona que intervenga en la enajenación de acciones realizadas a través de la Bolsa Mexicana de Valores concesionada en los términos de la Ley del Mercado de Valores. Residentes en el extranjero están exentos del Impuesto sobre la Renta en la venta de nuestros ADSs o CPOs, siempre que se cumplan los requisitos del primer párrafo de esta sección. En caso de que no se cumplan con los requisitos antes señalados, la operación será sujeta del Impuesto sobre la Renta a la tasa del 25% sobre el monto total de la operación, sin deducción alguna. Si el tenedor residente en el extranjero tiene un representante en México conforme a la Ley del Impuesto sobre la Renta, y dicho accionista es un residente de un país que no sea considerado por esta Ley como territorio con régimen fiscal preferente o como país en el que rige un sistema de tributación territorial, podrá optar por aplicar sobre la ganancia obtenida la tasa del 34%. Además, el contribuyente que ejerza la opción deberá presentar un dictamen

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formulado por contador público registrado ante las autoridades fiscales, en el que se indique que el cálculo se realizó de acuerdo con las disposiciones fiscales. De acuerdo al Convenio Fiscal (definido más adelante), las ganancias realizadas por residentes de Estados Unidos (“Accionista U.S.”) por la venta de acciones (tales como CPOs o ADSs) sólo pueden ser gravadas en México si, el perceptor de la ganancia ha detentado, directa o indirectamente durante un periodo de doce meses anteriores a la enajenación, una participación de al menos del 25% en nuestro capital. De lo contrario dicha ganancia no estará sujeta del Impuesto sobre la Renta en México para el accionista de Estados Unidos. Impuesto sobre la Renta Federal en Estados Unidos El siguiente resumen sobre los impuestos sobre la renta en Estados Unidos está basado en la ley federal del impuesto sobre la renta en Estados Unidos, en vigor a la fecha de este informe, dichas leyes están sujetas a cambios, posiblemente con efectos retroactivos. Este describe las principales consecuencias del impuesto sobre la renta Federal de Estados Unidos sobre una compra, propiedad y venta de ADSs (los cuales están evidenciados por los ADRs) o CPOs, de acuerdo a las siguientes personas: •

un ciudadano o residente de los Estados Unidos de América;

•

una corporación (o entidad fiscal considerada como una corporación) organizada y creada in los Estados Unidos o cualquier subdivisión política;

•

un estado, por los ingresos que genere los cuales son sujetos al impuesto sobre la renta en Estados Unidos sin considerar la fuente de riqueza de donde provengan o;

•

un fideicomiso, si la corte en los Estados Unidos ejerce una revisión primero sobre su administración y si una o más personas en los Estados Unidos tienen la autoridad de controlar todas las decisiones de dicho fideicomiso

Esta sección aplica sólo a tenedores que poseen nuestros ADSs o CPOs considerados como bienes de capital (utilizados como inversión) según el Código Interno de Ganancias de 1986. Esta sección no es un análisis completo o listado de todas las posibles consecuencias impositivas de una determinada compra, propiedad y venta de nuestros ADSs o CPOs, según sea el caso, y no atribuye consecuencias impositivas a personas especiales tales como corredores de valores o monedas, Tenedores de Estados Unidos, cuya moneda funcional no sea el dólar, tenedores de nuestros ADSs o CPOs, como parte de transacciones de cobertura, conversión, o cualquier otra operación integrada, algunos expatriados de Estados Unidos, bancos, compañías aseguradoras, fideicomisos de inversión en bienes raíces, compañías de inversión reguladas, entidades exentas de impuestos o corporaciones que posean al menos el 10% de las acciones con derecho a voto de la Compañía.

Si una Sociedad posee nuestros ADSs o CPOs, el tratamiento fiscal de un socio generalmente dependerá del estatus del socio y de las actividades de la Sociedad. Si se es socio de una Sociedad que posea nuestros ADSs o CPOs, se deberá consultar al asesor de impuestos.

Los inversionistas deben consultar a sus asesores de impuestos con respecto a las consecuencias impositivas en la compra, posesión, venta y transmisión de propiedad de nuestros ADSs o CPOs incluyendo las consecuencias bajo leyes fiscales extranjeras, estatales y locales.

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Para efectos del Impuesto Sobre la Renta Federal en Estados Unidos, un tenedor de Estados Unidos de un ADS generalmente será considerado como el propietario de tres CPOs. Cada CPO representara un interés económico de una acción. Los ADS son conformados por ADRs (Ver sección 9. "Mercados—Comercio en la Bolsa de Valores de Nueva York"). ADSs, CPOs y Acciones Comunes Impuesto sobre Distribuciones en Efectivo y en Acciones El importe bruto de cualquier distribución (excepto en liquidación), incluyendo el valor razonable de Mercado de todas las distribuciones de nuestros ADSs o CPOs cuando así lo desee un tenedor, puede elegir recibir una distribución en efectivo a cambio de nuestros ADSs o CPOs, que reciben con respecto a nuestros ADSs o CPOs (antes de disminuir cualquier impuesto mexicano, en su caso, retenido sobre dichas distribuciones) generalmente estarán incluidas en su ingreso bruto en el día en que el depositario reciba dicha distribución en nombre del detenedor de los ADSs o CPOs. Dependiendo del importe del dividendo y de la base gravable del tenedor en Estados Unidos aplicable a ADSs o CPOs, las distribuciones serán gravadas en la siguiente manera. Al grado que las distribuciones pagadas por nosotros con respecto a las Acciones no excedan nuestros ingresos y ganancias, como es calculado para los impuestos federales en Estados Unidos, tales distribuciones serán gravadas como dividendos. Debido a que no somos una Corporación constituida bajo las leyes de Estados Unidos, los dividendos pagados por nosotros no serán elegibles para ser dividendos que reciben una deducción que generalmente se permite a las corporaciones bajo el Código Interno de Ganancias. En caso de que nuestras distribuciones excedan nuestros ingresos y ganancias, tales distribuciones serán tratadas como retorno de capital libre de impuestos, tanto para individuos como para los tenedores corporativos en Estados Unidos, al grado de que la base de cada uno de los tenedores en nuestros ADSs o CPOs y reducirán tal base de los tenedores en los ADSs o CPOs en base a dólar por dólar (de tal modo, incrementando cualquier ganancia o disminuyendo cualquier perdida en una disposición de los ADSs o CPOs). En caso de que las distribuciones excedan la base de los tenedores de Estados Unidos en nuestros ADSs o CPOs, cada individuo o tenedor corporativo en Estados Unidos se gravará al ser reconocida la ganancia de la venta o transmisión de propiedad de los ADSs o CPOs (Ver “Impuesto Sobre Venta o Transmisión de propiedad”, más adelante). Cualquier distribución de los ADSs y CPOs serán realizadas en pesos, y cualquier dividendo pagado generalmente será incluido en el ingreso bruto del tenedor de Estados Unidos en una cantidad en dólares americanos determinada en referencia al tipo de cambio vigente al día en que tal Fiduciario de CPO o Depositario reciba el dividendo. Se espera que el Depositario convierta los pesos recibidos por las distribuciones de nuestros ADSs o CPOs a dólares americanos. En caso de que el Depositario no convierta los pesos en dólares americanos en el momento en que el tenedor sea requerido a considerar las distribuciones como ingreso bruto para propósitos de impuestos federales en Estados Unidos, tal tenedor podría reconocer una pérdida o ganancia cambiaria, gravable como ingreso o pérdida ordinaria, en la conversión realizada después de pesos a dólares americanos. La pérdida o ganancia reconocida generalmente estará basada en la diferencia entre el tipo de cambio vigente cuando los pesos son realmente convertidos y el tipo de cambio “spot” vigente al momento de la distribución, cualquier ganancia será considerada como ingreso de fuente de riqueza en Estados Unidos para efectos del limite del impuesto acreditadle en el extranjero en Estados Unidos. Los dividendos pagados por la nosotros, generalmente serán tratados como fuente de ingreso extranjero para propósitos del límite del impuesto acreditadle extranjero en Estados Unidos. Sujeto a ciertas limitaciones, los tenedores de Estados Unidos pueden elegir el solicitar un crédito de impuesto extranjero contra su pasivo de impuesto sobre la renta federal por impuestos retenidos en el extranjero (en caso de que aplique) de dividendos percibidos con respecto a nuestros ADSs o CPOs. La limitación para impuestos extranjeros elegibles para crédito es calculada por separado con respecto a clases específicas de ingreso. Para este propósito, los dividendos pagados con respecto a nuestros ADSs o CPOs, generalmente serán “ingreso pasivo” o, en el caso de algunos tipos de tenedores de Estados Unidos, “ingreso por servicios

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financieros” y por lo tanto cualquier impuesto sobre la renta federal gravado a estos dividendos no pueden ser compensados con créditos de impuestos extranjeros que tales tenedores de Estados Unidos pudieran tener como fuente de ingreso en el extranjero, que no califiquen como ingreso pasivo o ingreso por servicios financieros, respectivamente. Los Tenedores de Estados Unidos que opten por no solicitar un crédito de impuesto extranjero pueden solicitar una deducción del impuesto extranjero retenido (en el caso de que aplique). Las distribuciones de nuestras Acciones al Fideicomiso de CPO, con respecto a sus tenencias de Acciones y a las distribuciones de nuestros ADSs y CPOs a tenedores de los Estados Unidos con respecto a sus tenencias de nuestros ADSs y CPOs, como puede ser el caso (tales ADSs o CPOs adquiridas con anterioridad son consideradas como "Acciones Antiguas"), que son prorrateadas con respecto a sus tenencias de Acciones Antiguas, que generalmente no serán sujetas al impuesto sobre la renta federal en los Estados Unidos (excepto, con respecto a efectivo percibido en lugar de fracciones de Acciones, CPOs y ADSs). La base de los CPOs y ADSs recibidos, será determinada por la asignación de la base ajustada de los tenedores de Estados Unidos en las Acciones Antiguas entre las Acciones Antiguas y CPOs y ADSs recibidos.

Impuestos Sobre la Venta u Otra Disposición

A menos que aplique un convenio no reconocido, un tenedor de Estados Unidos reconocerá una ganancia o pérdida de capital en la venta u otra disposición de nuestros ADSs o CPOs, en un monto igual a la diferencia entre la base en ADSs o CPOs de tal Tenedor y el monto realizado en la disposición. Bajo las leyes vigentes, las ganancias de capital realizadas por contribuyentes personas físicas o corporativos son generalmente sujetas al impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos a la mima tasa que el ingreso ordinario, excepto por las ganancias de capital a largo plazo realizadas por individuos, fideicomisos y estados que son sujetos a impuesto sobre la renta federal a una tasa máxima del 15% para ejercicios fiscales que inicien antes del 1 de enero de 2009 (y 20% a partir de esa fecha). Existen algunas limitaciones en la deducibilidad de pérdidas de capital tanto para los contribuyentes personas físicas como para corporativos. Las ganancias y pérdidas de capital en la venta u otra disposición por Tenedores de Estados Unidos de nuestros ADSs o CPOs, generalmente deben constituir ganancias o pérdidas de fuentes dentro de Estados Unidos. Sobre la base de efectivo, un tenedor de Estados Unidos que recibe moneda extranjera con respecto a la venta u otra disposición gravable de nuestros ADSs o CPOs, el monto realizado será basado en el valor en dólares americanos de la moneda extranjera percibida con respecto a tales ADSs o CPOs, determinado en la fecha de liquidación de tal venta u otra disposición gravable. Sobre la base de acumulación, un Tenedor de Estados Unidos puede elegir el mismo tratamiento requerido para los contribuyentes sobre la base de efectivo con respecto al a venta u otra disposición gravable de nuestros ADSs o CPOs, a condición de que esa opción se aplique consistentemente año con año. Dicha opción no se puede cambiar sin el consentimiento del Servicio Interno de Ganancias (IRS). La base de acumulación de un Tenedor de Estados Unidos, el cual no elige ser considerado como contribuyente en base de efectivo (de conformidad con las Regulaciones del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos aplicables a transacciones en moneda extranjera) para estos efectos, usted puede tener una ganancia o pérdida cambiaria para fines del impuesto sobre la renta en Estados Unidos por las diferencias entre el valor del dólar de la moneda extranjera recibida a la fecha de la venta y otras disposiciones de nuestros ADSs o CPOs, y la fecha de pago. Cualquier ganancia o pérdida cambiaria generalmente será considerada como ganancia o pérdida de fuente proveniente de Estados Unidos y será tratado como un ingreso o perdida ordinaria, y será además, una ganancia o perdida reconocida en la venta y otra disposición gravable de nuestros ADS o CPOs.

115

Depositos, Retiros y Pre-liberación Los depósitos y retiros realizados por Tenedores de Estados Unidos de nuestros CPOs a cambio de nuestros ADSs y de nuestros ADSs a cambio de nuestros CPOs, no serán sujetos al impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos. El Departamento del Tesoro, ha expresado que las partes involucradas en operaciones donde las acciones depositarias son pre-liberadas, se estén llevando a cabo, acciones que no son consistentes con las solicitudes de los impuestos acreditadles del extranjero por los tenedores de ADSs. La credibilidad de los impuestos en México, antes descritos, pueden ser afectados por acciones futuras llevadas a cabo por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos. Retención de Impuestos y Reporte de Información en Estados Unidos En general, los requerimientos de reporte de información aplicarán a los pagos de dividendos de nuestros ADSs o CPOs y de ciertas ventas de ADSs o CPOs respecto a Tenedores de Estados Unidos, excepto ciertas personas que están exentas (tales como corporaciones). Una retención de impuestos del 28% (31% para el año 2011 en adelante) aplicará para dichos pagos si el Tenedor de Estados Unidos no proporciona en forma correcta el número de identificación del contribuyente, la certificación del estatus de exención, información de ciertos pagos, no reporta la información completa respecto a ingresos por dividendos e intereses y el Servicio Interno de Ganancias de los Estados Unidos notifica al pagador de dicho incumplimiento en alguno de los casos antes mencionados. Los importes retenidos bajo las reglas de retención, pueden ser acreditadas contra el pasivo de impuestos del Tenedor de Estados Unidos, y la devolución de los importes que le retuvieron en exceso, puede ser solicitada presentando la forma apropiada para la devolución en el Servicios Interno de Ganancias de los Estados Unidos.

Convenios Impositivos Los beneficios de los tratados para evitar la doble tributación sólo serán aplicables a los contribuyentes que acrediten ser residentes en el país de que se trate y cumplan con las disposiciones del propio tratado. A partir del 1 de enero de 1994, entró en vigor un Tratado para evitar la Doble Tributación y la Prevención de la Evasión Fiscal respecto a Impuestos sobre la Renta, además de un Protocolo (modificado por el segundo protocolo adicional, el “Tratado de Impuestos”) entre México y los Estados Unidos . Los convenios del Tratado de Impuestos que puedan afectar los impuestos de ciertos tenedores de Estados Unidos son mencionados en los párrafos anteriores. Estados Unidos y México también han celebrado un tratado que cubre el intercambio de información en materia fiscal. Adicionalmente, México ha celebrado tratados similares con Bélgica, Brasil, Canadá, Dinamarca, Finlandia, Francia, Alemania, Italia, Japón, Corea, Holanda, Noruega, Polonia, Rumania, España, Singapur, Suecia, Suiza, Reino Unido, Chile, Ecuador, Irlanda, Israel y Venezuela.

116

FUENTES DE INFORMACIÓN ADICIONAL Adicionalmente a sus obligaciones de proporcionar información a la CNBV y a la BMV en México, Vitro está obligada a proporcionar la información exigida por el Securities Act, la cual proporciona a la SEC de dicho país en forma de: •

Reportes Anuales;

•

Algunos otros reportes que se hacen públicos bajo leyes mexicanas, reportes a la CNBV y la BMV o que se distribuyan a los accionistas; y

•

Otra información.

Se puede accesar y leer los reportes de Vitro en la SEC en su página de internet www.sec.gov. Este sitio contiene reportes y otra información que Vitro envía de forma electrónica a la SEC. Asimismo, puede leer o copiar cualquier reporte o alguna otra información que Vitro tenga envíe a la SEC en el área de referencia pública de la SEC en 450 Fifth Street, N.W., Washington D.C. 20549 y en las oficinas regionales de la SEC en 500 West Madison Street, Suite 1400, Chicago, Illinois 60661 y 233 Broadway, New York, New York 10279. Puede llamar a SEC al 1-800-SEC-0330 para mayor información sobre el área de referencia pública. Adicionalmente, el material enviado por Vitro puede ser investigado en las oficinas de la Bolsa de Nueva York en 20 Broad Street, New York, New York 10005. Puede obtener copias de cualquiera de nuestros reportes con la SEC o cualquier documento descrito en este reporte anual sin costo alguno solicitándolos por escrito o por teléfono a: Vitro, S.A. de C.V. Av. Ricardo Margáin Zozaya 440, Col. Valle del Campestre, San Pedro Garza García, Nuevo León, 66265, México Atención: Departamento de Relación con Inversionistas Teléfono: (52-81) 8863-12-00

Puede obtener información adicional acerca de Vitro por medio de la página de internet en www.vitro.com. La información contenida ahí no es parte de este reporte anual.

117

DIFERENCIAS EN LAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

Nuestros ADSs están listadas en la NYSE. El 4 de Noviembre de 2003, la SEC aprobó las reglas definitivas de gobierno corporativo. Estas reglas definitivas están establecidas en la Sección 303A del Manual de Compañías Listadas del NYSE y establecen que las compañías listadas deberán cumplir con ciertos estándares relacionados con gobierno corporativo.

La siguiente tabla muestra las diferencias significativas entre las prácticas de gobierno corporativo que nosotros seguimos y aquellas descritas en la Sección 303A del Manual de Compañías Listadas.

Sección

Gobierno Corporativo NYSE

Nuestro apego

Reglas para Emisores Nacionales 303 A.03

Los Consejeros independientes deberán reunirse regularmente sin la administración

Los Consejeros independientes de nuestro Consejo de Administración no se reúnen regularmente sin la administración

303 A.04

Las compañías listadas deberán tener un comité de gobierno corporativo compuesto en su totalidad de consejeros independientes

No tenemos un comité de gobierno corporativo. Los asuntos relevantes de gobierno corporativo se discuten en el comité de auditoria y en comité de responsabilidad corporativa.

303 A.05

Las compañías listadas deberán tener un comité de compensación compuesto en su totalidad por consejeros independientes y estatutos por escrito que establezcan las responsabilidades para revisar los propósitos relacionados con la compensación del director general, de hacer recomendaciones con respecto a compensaciones de otras personas que no sea el director general y a elaborar reportes sobre la compensación de los ejecutivos.

Nuestro comité de compensaciones no esta compuesto en su totalidad por consejeros independientes.

303 A.08

Los accionistas deberán tener el derecho de votar en todos los planes de compensación en capital

La legislación mexicana no requiere que se le otorgue a los accionistas el derecho de votar en los planes de compensación de capital.

303 A.09

Las compañías listadas deberán adoptar y revelar los lineamientos

No tenemos lineamientos de gobierno corporativo. Algunos

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de gobierno corporativo

aspectos relevantes de gobierno corporativo están incluidos en nuestro Código de Negocios y Ética Profesional.

SECCIÓN 11. REVELACIONES CUALITATIVAS Y CUANTITATIVAS DE RIESGOS DE MERCADO Revelaciones cualitativas y cuantitativas de riesgos de mercado. Nuestras actividades de negocio requieren que mantengamos o emitamos instrumentos financieros, las cuales nos exponen al riego de mercado causado por fluctuaciones en tasas de interés o tipos de cambio. Para minimizar la exposición a estos riesgos, utilizamos instrumentos financieros derivados. Celebramos transacciones derivadas por periodos y montos consistentes con el riesgo relacionado. No celebramos operaciones derivadas con fines de arbitraje o especulativos.

Deuda sujeta a riesgo de mercado La siguiente tabla proporciona información al 31 de diciembre de 2003 sobre nuestras obligaciones de deuda con vencimiento mayor a un año que es sensible a cambios en la tasa de interés o tipo de cambio. Para estas obligaciones de deuda, la tabla presenta el vencimiento contratado con respecto a su fecha esperada de vencimiento. El valor de mercado de la deuda a tasa fija a largo plazo está basado en (i) el valor actual de mercado del mismo instrumento en los casos en que haya un mercado observable (Notas de VICAP) o (ii) cuando en caso de que no haya el valor de mercado especulado, el valor presente de los flujos futuros esperados, descontados utilizando una curva de interés que aplica a la emisión más reciente de un instrumento comparable (por ejemplo, el valor de mercado de los flujos futuros de la deuda a tasa fija en UDIs es descontado utilizando la tasa variable forward aplicable a la reciente emisión de Certificados Bursátiles. La información financiera establecida en la tabla siguiente ha sido reexpresada en millones de pesos constantes al 31 de Diciembre de 2003.

2004 Deuda a tasa fija: Denominada en dólares(1) Tasa promedio ponderada

Total

Valor de mercado

$ 0

$0

$ 1,963

$ 0

$ 3,200

$ 5,162

$ 5,049

Deuda a tasa variable: Denominada en dólares(1) Tasa promedio ponderada

$ 1,583 $ 1,300 LIBOR más 2.26%

$ 1,104

$ 290

$ 168

$ 38

$ 4,482

$ 4,482

Denominada en Euros (2) Tasa promedio ponderada

$ 42 $ 34 Euribor mas 0.95%

$ 27

$ 25

$ 19

$0

$ 147

$ 147

Denominada en pesos Tasa de interés promedio ponderada:

$ 404 $ 157 $220 CETES a 182 días más 2.87%

$126

$1,360

$ 150

$2,417

$ 2,417

$0

$0

$ 0

$ 1,373

UDI 432

Denominada en UDIs (3) Tasa de interés promedio ponderada: (1)

(2)

(3)

$ 0 11.57%

2005

Fecha esperada de Vencimiento (Millones de pesos, excepto por porcentajes) En 2006 2007 2008 Adelante

$ 212 8.98%

$ 57

$. 1,104

El principal de nuestra deuda denominada en dólares fue convertido a pesos al tipo de cambio del 31 de diciembre de 2003 de 11.2372 pesos por dólar. El principal de nuestra deuda denominada en euros fue convertido a pesos al tipo de cambio del 31 de diciembre de 2003 de 14.1463 pesos por euro. Basado en el tipo de cambio de pesos por UDI publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, el cual está basado en el INPC.

119

Riesgo de tasa de interés Nuestra exposición al riesgo de mercado asociado con cambios en tasas de interés se relaciona principalmente con nuestras obligaciones de deuda, de la cuál una gran parte devenga intereses a tasas variables. Periódicamente en el curso ordinario de los negocios, celebramos operaciones de swaps de tasas de interés con la finalidad de cubrir nuestros pagos futuros de interés sobre tasas variables.

La siguiente tabla proporciona los montos nocionales y la tasas de interés promedio ponderada por fecha de vencimiento de nuestros swaps de tasa de interés al 31 de diciembre de 2003. Los montos nocionales son utilizados para calcular los pagos a intercambiar de acuerdo al contrato. La información financiera establecida en la siguiente tabla ha sido reexpresada en millones de pesos constantes al 31 de Diciembre de 2003.

Montos Nocionales Vigentes

SWAPS DE TASA DE INTERES

2004

2005

2006

2007

2008

En adelante

Promedio ponderad o

Valor de mercad o

5.25%

$ 85

($ millions, exceptuando porcentajes)

De tasa variable a fija: Monto nocional vigente al cierre del año..................................... Vitro paga (vs. LIBOR recibe) ..........

$ 875 5.27%

$ 279 5.20%

$ 0

$0

$0

$0

$ 1,190

$ 1,190

$ 1,190

8.97%

8.97%

8.97%

8.97%

9.39%

9.39%

9.39%

9.39%

$ 3,933 1.95%

$ 3,933 1.95%

$ 3,933 1.95%

4.00%

4.00%

4.00%

De tasa fija en UDIs a tasa fija en dólares:

Monto nocional vigente al cierre del año..................................... Vitro paga sobre el nocional el monto de US$107.9 millones .. Vitro recibe sobre el nocional el monto de US$107.9 millones ..

$0

Ps .0

$0

(1)

OPCIONES DE TASA DE INTERES Monto nocional vigente al cierre del año..................................... Prima de opción (financiada)....... Precio de ejercicio en tasa LIBOR a 6 meses ....................

$0

$0

$0 1.95% 4.00%

$182

___________________ (1) El valor de mercado de ese Swap esta incluido en la valuación de los swaps que cubre la deuda denominada en UDIs detallada en la siguiente sección.”

Al 31 de Mayo de 2004, terminamos todos nuestro contrato de swaps de intereses y opciones establecidos en la tabla adjunta excepto por el contrato de swap de interés con el monto nocional de $112 millones, el cual tiene el efecto de cambiar a una tasa variable de interés a una tasa fija de interés del 5.20%.

120

Riesgo de Tipo de Cambio Nuestro exposición al riesgo de mercado relacionado con fluctuaciones en el tipo de cambio está relacionado principalmente con nuestro ingreso de operaciones y nuestras obligaciones financieras. Periódicamente celebramos en el curso ordinario de los negocios, contratos de swaps de moneda con la finalidad de mitigar nuestra exposición a variaciones en el tipo de cambio con respecto a nuestras obligaciones financieras. La siguiente tabla proporciona información al 31 de diciembre de 2003 con respecto a nuestros swaps de moneda utilizados principalmente para reducir nuestro riesgo en la fluctuación del tipo de cambio de UDIs o en dólares americanos.

2004

SWAPS DE MONEDA

Intercambio de Montos Nocionales 2006 2007 2008

2005

Total

Fair Value

(millones, excepto por porcentajes) Swaps cubriendo deuda denominada en UDIs (1)

UDIs 50 Nocional UDIs (recibe) : 161 Nominal en Pesos (paga) (2): ............... $

UDIs $

0 0

UDIs 355 $ 1,228

UDIs $

0 0

$ $

0 0

$ $

US$ 200 $ 2,336

UDIs $

0 0

UDIs 405 $ 1,389

$

(90)

$ $

0 0

US$ 200 $ 2,336

$

16

Swaps cubriendo la deuda denominada en dólares: Nocional en dólares (recibe)................ $ Nominal en Pesos (paga) ..................... $

0 0

0 0

___________________

(1)

Estos swaps de moneda fueron celebrados para cubrir deuda representada por pagarés de mediano plazo emitidos por Vitro. El precio de la UDI al 31 de diciembre de 2003 fue $3.352003 por UDI. Nosotros recibiremos un monto en pesos igual al monto nocional de UDIs mostrado en la tabla multiplicado por el tipo de cambio del peso contra la UDI en la fecha de vencimiento, y nosotros pagaremos el monto en pesos mostrado en la tabla.

Al 31 de Mayo de 2004, habíamos terminado con todos nuestros swaps de moneda establecido en la tabla anterior. Riesgo en el precio del gas natural Para protegernos de la volatilidad de los precio de gas natural, al 31 de Mayo de 2004, teníamos coberturas en el precio de gas natural de aproximadamente 7,500,000 MMBTUs o aproximadamente 55% de nuestras necesidad de consumo en México para el resto del año 2004. Las coberturas las tenemos con Pemex y podemos cobrarles el gas a $4.51 por millón de BTU. Al 31 de Mayo de 2004, el precio de cierre del gas natural en el New York Mercantile Exchange fue de $6.44 por millón de BTU.

Riesgos de Otros Instrumentos Financieros

Como se ha detallado en la Sección 5, Resumen Operativo y Financiero y Proyecciones , Liquídez y Recursos de Capital- Descripción de nuestra deuda, de este reporte anual, los Senior Notes 2009 están estructurados de una manera en que un Swap y una Credit Link Note acuerden cierta exposición de riesgo financiero a Vitro hasta que el monto total de los Senior Notes 2009 haya sido vendido por CSFBI. Nuestra exposición depende en el valor de mercado de los Pagarés Vicap y la ocurrencia de un “Evento de Crédito” (según se define en las 13.889% Notas).

121

SECCION 12. DESCRIPCIÓN DE OTROS TÍTULOS REGISTRADOS

No aplica.

122

SECCION 13. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO

Cumplimiento de Restricciones Durante los últimos tres años, caímos en incumplimiento de ciertas de nuestras obligaciones relacionadas con el mantenimiento de razones financieras y otras obligaciones contenidas en algunos de nuestros contratos de crédito y en un programa de factoraje de cuentas por cobrar. En cada caso, ya sea que (i) dicho incumplimiento fue dispensado por el acreedor, (ii) pagamos completamente el saldo pendiente de deuda bajo dichos contratos de crédito o, (iii) compramos las cuentas por cobrar del acreedor. En ningún momento dejamos de hacer pagos de principal requeridos o intereses. Actualmente no estamos en (i) incumplimiento en el pago de principal, intereses o amortización o pagos a plazos de fondos o (ii) cualquier otro incumplimiento material, en cada caso relacionado con nuestra deuda o contratos fuera de balance.

123

SECCION 14. MODIFICACIONES MATERIALES A LOS DERECHOS DE LOS TENEDORES DE ACCIONES

No aplica. SECCION 15. CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS

La Compañía evaluó la efectividad del diseño y operación de sus controles de revelación y procedimientos, (“Controles de Revelación”). Esta evaluación, denominada “Evaluación de Controles” se realizó bajo la supervisión y con la participación de la Junta Directiva incluyendo al Director General Ejecutivo, Director General de Administración y al Director General de Finanzas, a los que nos referimos DGE, DGA, DGF respectivamente. Nuestra administración, incluyendo al DGE, DGA y al DGF, no esperan que los Controles de Revelación o sus controles internos y procedimientos para reportar la información financiera, (“Controles Internos”), evitarán todos los errores y todos los fraudes. Un sistema de control, sin importar qué tan bien haya sido concebido y operado, indica de manera razonable, pero no absoluta que todos los objetivos del sistema de control se hayan cumplido. Además, el diseño de un sistema de control necesita reflejar el hecho que hay limitantes de recursos y que el beneficio de los controles se debe considerar relativo a su propio costo. Debido a las limitaciones inherentes en los sistemas de control, ninguna evaluación puede asegurar de manera absoluta que todos los temas de control e instancias de fraude, si existieran, han sido detectados. En estas limitaciones inherentes, se pudiera incluir la realidad, de que los criterios para la toma de decisión puede ser incorrectos o bien que puede fallas o por simples errores. Adicionalmente los controles pueden ser violados por actos individuales, por confabulación de dos o más personas o por administración que salga fuera de control. El diseño de cualquier sistema de control también se basa en parte sobre ciertos supuestos de probables eventos futuros, y no se puede asegurar que el diseño podrá lograr sus metas bajo todas las condiciones futuras potenciales; a través del tiempo, el control puede volverse inadecuado por los cambios en las condiciones, o el grado de acatamiento de las políticas y procedimientos se puedan deteriorar. Debido a las limitaciones inherentes en un sistema de control efectivo en costo, frases equivocadas debidos a un error o fraude pudieran ocurrir y no ser detectados. En base a la Evaluación de Controles, el DGE, DGA y el DGF han concluido que, salvo las limitaciones descritas en el párrafo anterior, los Controles de Revelación son efectivos para indicar oportunamente a la administración de la información material relacionada con la Compañía durante el período cuando sus reportes periódicos fueron preparados. Además, desde la fecha de la Evaluación de los Controles hasta la fecha de este informe anual, no han existido cambios importantes en los Controles Internos o en otros factores que pudieran afectar significativamente los Controles Internos, incluyendo cualquier acción correctiva con respecto a deficiencias significativas y material deficiente. Tercerización de Servicios de Auditoria Interna Durante 2001, 2002 y 2003, tercerizamos nuestra función de auditoria interna a Deloitte & Touche / Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., el cual es también nuestro auditor independiente durante los mismos periodos (en adelante “Deloitte Touche Tohmatsu”. A partir del 6 de mayo de 2004, de acuerdo a la regulación Sarbanes & Oxley Act y las regulaciones de la SEC, dicha función de auditoria interna no puede ser desarrollada por nuestro auditor independiente. Nuestro auditor independiente dejó de llevar a cabo dichas acciones de auditoría interna a finales de Enero de 2004. Desde Enero de 2004, hemos mercerizado nuestra función de auditoría interna a Pricewaterhouse Coopers.

124

SECCIÓN 16: RESERVADO SECCIÓN 16A. EXPERTO FINANCIERO DEL COMITÉ AUDITOR

El 19 de marzo de 2003 Jaime Serra Puche fue designado como el experto financiero sirviendo al Comité de Auditoria del Consejo de Administración, según el reglamento emitido por la CNBV. El Sr. Serra Puche es uno de nuestros Consejeros. Los atributos necesarios para ser un experto financiero para propósitos de la Ley Mexicana no son los mismos atributos para ser un “experto financiero del Comité de Auditoria” bajo el reglamento emitido por la SEC y los estándares de NYSE.

No existe ningún “experto financiero del Comité de Auditoria” (según se define en las reglas y reglamentos de la SEC y en los éstandares de registro del NYSE. Nosotros consideramos que el actual número y composición de nuestro Consejo de Administración es apropiado para regirnos efectivamente y dirigir nuestra estrategia. Además y de acuerdo a los lineamientos del Código de Mejores Prácticas Administrativas, hemos decidido no aumentar nuestro Consejo de Administración. Sin embargo, nuestro Comité de Auditoria pretender contratar a un asesor que reúna todos los requisitos para ser un “experto financiero del Comité de Auditoría” excepto que no será miembro del Consejo de Administración y recibirá compensación por los servicios prestados a nuestro Comité de Auditoría. SECCIÓN 16B. CODIGO DE ETICA

Hemos adoptado un código de ética (según se define en los reglamentos de la SEC) aplicable a nuestros ejecutivos principales, como el director general, director de finanzas entre otros. El Código de Ética entró en vigor el 1 de Abril de 2004 y está disponible en nuestra dirección de internet, www.vitro.com. Si las disposiciones del código de ética que aplican a nuestros ejecutivos principales son modificadas o si se otorga alguna exención, nosotros informaremos dicha modificación o exención en nuestra dirección de Internet anteriormente mencionada.

Desde la entrada en vigor del código de ética, éste no ha sido modificado ni se ha otorgado alguna exención.

SECCIÓN 16C. AUDITORE PRINCIPAL, HONORARIOS Y SERVICIOS. La siguiente tabla muestra, para los períodos indicados, el monto total de honorarios facturados por Deleite Truche Tohmatsu, nuestro auditor independiente para (i) Honorarios por Auditorias, (ii) Horarios relacionados con Auditorias, (iii) Honorarios por servicios en temas de impuestos y (iv) Otros Honorarios. La información financiera establecida en la siguiente tabla ha sido reexpresada en millones de pesos constantes al 31 de Diciembre de 2003.

Para el año terminando el 31 de Diciembre, 2003 2002

(Millones de pesos) Honorarios por Auditorias ...................................... Honorarios relacionados con Auditorias................. Honorarios por servicios de temas de impuestos.... Otros Honorarios .................................................... Total..................................................................

125

$

$

17.5 0.3 13.6 12.1 43.5

$

$

18.4 0.0 7.1 12.9 38.4

Honorarios de Auditoria.- La cantidad establecida en la tabla anterior representa la factura de Deloitte Touche Tohmatsu en relación a la auditoria de lo estados financieros anuales.

Honorarios relacionados con Auditorias.- La cantidad establecida en la tabla anterior representa la factura de Deloitte Touche Tohmatsu en relación con la revisión de nuestros estados financieros y otra información utilizada en relación con las desinversiones y financiamientos.

Honorarios por servicios de temas de impuestos.- La cantidad establecida en la tabla anterior representa la factura de Deloitte Touche Tohmatsu en relación con nuestra planeación fiscal y servicios relacionados con su cumplimiento.

Otros Honorarios.- La cantidad establecida en la tabla anterior representa la factura de Deloitte Touche Tohmatsu en relación con los servicios de auditoria interna y la auditoria de pagos hechos al Seguro Social.

Otros Despachos de Auditores.- Deloitte Touche Tohmatsu no auditó los estaos financieros anuales de dos de nuestras subsidiarias cuyos resultados de operación y posición financiera están incluidos en nuestros estados financieros auditados consolidados. El monto total neto de ventas de estas dos subsidiarias representó el 9% y el 8% de nuestras ventas netas consolidadas para los años terminando el 31 de Diciembre de 2002 y 2003, respectivamente y el total de sus activos representó el 9% y el 10% de nuestros activos consolidados para los años terminando en Diciembre 31 de 2002 y 2003 respectivamente.

Pre-aprobación de políticas y procedimientos del Comité de Auditoría.- Nuestro Comité de Auditoría es responsable de contratar, compensar y supervisar el trabajo de Deloitte Touche Tohmatsu, nuestro auditor independiente. Generalmente, todos los servicios que Deloitte Touche Tohmatsu lleve a cabo, deben ser autorizados previamente por nuestro Comité de Auditoria. Sin embargo, en algunos casos, podemos utilizar la excepción de minimis establecida en las regulaciones de la SEC. En dicho caso, en la siguiente junta del Comité de Auditoria, nosotros informaremos de dichos servicios a dicho Comité, para su ratificación.

SECCION 16D. EXCEPCIONES POR EL COMITE DE AUDITORIA.

No aplica. SECCION 16E. COMPRA DE ACCIONES POR VITRO Y AFILIADOS No aplica

SECCION 17. ESTADOS FINANCIEROS

Presentamos información financiera en el apartado 18. SECCION 18. ESTADOS FINANCIEROS

126

Los estados financieros consolidados de Vitro S.A. de C.V. y subsidiarias, anexos a este informe anual han sido auditados por Deloitte & Touche, contadores públicos independientes, como se menciona en su reporte con respecto a los estados financieros consolidados. Ver paginas F-1 a F-51.

1

Las cantidades mencionadas anteriormente bajo la partida “arrendamientos operativos” incluyen pago que se efectuarán bajo arrendamiento de tres aviones, bodegas, montacargas y equipo procesador de datos.

127

F 1

F 1

F 1

F 2

F 3

F 4

Vitro, S.A. de C.V. y Subsidiarias Balances Generales Consolidados (Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2003) Conversión a millones de dólares

31 de diciembre de 2002

2003

2003

ACTIVO $    2,367  

$    1,412  

Clientes, neto  

Efectivo y equivalentes de efectivo 

2,170  

2,217  

US$     126 197 

Otras cuentas por cobrar 

1,089  

1,332  

119

Inventarios  

4,044  

3,925  

349

        Activo circulante  

9,670  

8,886  

791 

 

 

 

Terrenos y edificios  

9,123  

9,017  

802

Maquinaria y equipo  

9,375  

9,325  

830

851  

988  

88   72

Inversiones en proceso  Crédito mercantil, neto de amortización        acumulada por $ 172 y $ 222   

816  

815

Pensiones por amortizar 

633  

515  

46

1,098  

1,336  

119

21,896  

21,996  

1,957

 

 

Otros activos          Activo a largo plazo           

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Activo total 

$  31,566  

$  30,882  

US$   2,748

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

    Federico Sada G.  Director General Ejecutivo 

Claudio L. Del Valle C.  Director General de Administración 

   

F 5

Álvaro Rodríguez A.  Director General de Finanzas 

Vitro, S.A. de C.V. y Subsidiarias Balances Generales Consolidados (Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2003) Conversión a millones de dólares

31 de diciembre de 2002

2003

2003

PASIVO

Préstamos bancarios  

$     3,310  

$     2,257   

 

  

1,685  

2,241   

199

2,414  

2,181   

194

Vencimiento a corto plazo del pasivo a  largo plazo   Proveedores  Gastos acumulados por pagar 

US$    201

722  

745   

67

Otras cuentas por pagar 

1,390  

1,517   

135

                 Pasivo a corto plazo 

9,521  

8,941   

796

  Deuda a largo plazo   

 

  

10,840  

11,340   

Prima de antigüedad, pensiones y otros 

 

pasivos  

 

1,009

 

1,442  

1,509   

134

587  

441   

39

Pasivo a largo plazo 

12,869  

13,290   

1,182

Pasivo total 

22,390  

22,231   

1,978

 

 

  

 

 

 

  

 

 

  

 

Impuestos diferidos  

  CAPITAL CONTABLE  Capital social: 324,000,000 de acciones emitidas  sin expresión de valor nominal 

324  

324   

29

6,125  

6,125   

545

6,449  

6,449   

574

Acciones recompradas (48,027,210 en 2002 y 52,946,110 en 2003) (534)   Prima en colocación de acciones                 951  

(578)   967   

(51) 86

(17,209)  

(17,042)  

(1,517)

(1,543)  

(1,543)  

(137)

(310)  

(330)  

(29)

Actualización de capital social  Capital social actualizado 

Insuficiencia en la actualización de capital  Efecto acumulado inicial de impuestos diferidos  Efecto patrimonial del pasivo por pensiones  Reserva para recompra de acciones propias 

514  

2,514   

 223 

18,021  

15,340   

1,365

Capital contable mayoritario 

6,339  

5,777   

514

Interés minoritario en subsidiarias consolidadas 

2,837  

2,874   

256

Utilidades acumuladas  

 

 

  

9,176  

8,651   

770

$   31,566  

$   30,882   

US$  2,748

Capital contable   Pasivo y capital contable 

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

F 6

Vitro, S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados Consolidados de Resultados (Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2003, excepto las cantidades por acción las cuales están en pesos) Conversión a millones de dólares, excepto Año terminado el 31 de diciembre de cantidades por acción 2001 2002 2003 2003 Ventas netas

$

25,933

Costo de ventas Utilidad bruta  Gastos de operación Utilidad de operación Costo integral de financiamiento Utilidad (pérdida) de operación después de financiamiento Otros gastos, neto Utilidad (pérdida) antes de impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades Impuesto sobre la renta y al activo

Utilidad (pérdida) neta del ejercicio por operaciones continuas

$

24,954

US$

2,221

18,109

18,047

1,606

7,664

7,317

6,907

615

5,222

5,199

5,059

450

2,442

2,118

1,848

165

1,996

178

641

2,353

1,801

(235)

(148)

(13)

849

433

150

13

952

(668)

(298)

(26)

358

(485)

48

4

99

49

38

3

495

(232)

(384)

196

(122)

(33)

481

Utilidad por desincorporación de subsidiarias

$

Utilidad (pérdida) neta del ejercicio Utilidad neta del interés minoritario

25,426

18,269

Participación de los trabajadores en las utilidades

Utilidad (pérdida) neta del ejercicio por operaciones discontinuas

$

$

691

$

127

$

507

$

146

$

184

Utilidad (pérdida) neta del interés mayoritario

$

691

(19) $

(384)

US$

186

US$

(570)

127

$

(384)

(0.84)

$

(1.40)

(33) 17 (50)

US$

(33)

Utilidad por acción común (basada en el promedio ponderado de acciones en circulación de 286,078,897 para 2001, 275,437,527 para 2002 y 275,152,973 para 2003): Utilidad (pérdida) neta del ejercicio por operaciones continuas

$

Utilidad (pérdida) neta del ejercicio por operaciones discontinuas

1.73

$

0.69

(0.44)

(1.77)

(0.53)

(0.12)

1.75

Utilidad por desincorporación de subsidiarias Utilidad neta del interés minoritario Utilidad (pérdida) neta del interés mayoritario

US$

$

0.65

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

F 7

$

( 0.06)

$

(0.68)

(0.06)

(2.08)

US$ (0.18)

Vitro, S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera (Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2003)

Conversión a millones de dólares

Año terminado el 31 de diciembre de 2001

2002

2003

2003

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: Utilidad (pérdida) neta del ejercicio por operaciones continuas

$

495

$

(232)

$

(384)

US$

(33)

Más (menos) partidas que no requieren utilización de recursos: Depreciación y amortización

2,017

1,997

1,952

174

219

194

251

22

Amortización costos de emisión de deuda

60

53

63

6

Participación en la utilidad de asociadas no consolidadas

(8)

Provisión para prima de antigüedad y pensiones

(Utilidad) pérdida en la venta de subsidiarias y asociadas

129

(68)

(37)

(3)

Pérdida en venta y baja de activos

390

425

123

10

109

(881)

(129)

(12) 164

Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades, diferidos

3,411

1,488

1,839

Incremento (disminución) en proveedores

601

(278)

(215)

(19)

Disminución (incremento) en clientes

365

(316)

(79)

(7)

8

(573)

61

5

( 276)

334

(77)

(7)

(95)

(174)

(160)

(14)

481 (122)

1,369

122

1,369

122

Disminución (incremento) en inventarios Otros activos y pasivos circulantes, neto Fondo de pensiones Recursos generados por las operaciones continuas Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuas

4,014 196

1,475

Ingreso neto por desincorporación de operaciones discontinuas Activos y pasivos de operación de subsidiarias desincorporadas Recursos generados por la operación

206

173

4,416

2,007

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Créditos bancarios contratados a corto plazo

4,472

5,724

2,602

232

Préstamos a largo plazo

6,484

4,024

6,041

538

Aportaciones de accionistas minoritarios

111

7

(686)

(816)

(615)

(55)

Liquidación de créditos a corto plazo

(6,804)

(6,332)

(5,173)

(460)

Liquidación de créditos a largo plazo

(5,288)

(1,932)

(2,908)

(259)

(61)

(6)

Amortización en términos reales de pasivos bancarios

Acciones recompradas

(188)

Colocación de acciones recompradas

24

17

2

(168)

(81)

(111)

(10)

Dividendos pagados al interés minoritario

(307)

(287)

(128)

(11)

Efecto de subsidiarias desincorporadas

(231)

(45) (336)

(29)

(1,776)

(158)

Dividendos pagados a los accionistas de Vitro, S.A. de C.V.

Recursos (utilizados en) generados por actividades de financiamiento

286

(2,605)

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Inversión en inmuebles, maquinaria y equipo

(888)

(1,067)

Venta de activos fijos

138

146

Inversión en subsidiarias y asociadas

(494)

Venta de subsidiarias y asociadas

(9)

97

120

191

17

(232)

(22)

(209)

(215)

(19)

(1,557)

(1,076)

(1,988)

(178)

254

1,217

(955)

(85)

896

1,150

Inversiones a largo plazo

(151)

Efecto de subsidiarias desincorporadas

(171)

(6)

(88)

Otros Recursos utilizados en actividades de inversión Aumento (disminución) de efectivo y equivalentes de efectivo Saldo al iniciar el ejercicio Saldo al final del ejercicio

$

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

F 8

4

44

1,150

(51)

$

2,367

2,367 $

1,412

211 US$

126

Vitro, S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable (Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2003, excepto cantidades por acción)

Capital social

  Saldo al 1 de enero de 2001

$

6,449

Acciones recompradas y prima en colocación de acciones

Insuficiencia en la actualización de capital

Efecto acumulado inicial de impuestos diferidos

Efecto patrimonial del pasivo por pensiones

Utilidades acumuladas

$

$

$

$

$

565

(16,929)

(1,543)

(167)

18,788

Total Interés capital minoritario contable $

3,695

$ 10,858

Dividendos pagados ($ 1.09 pesos por acción)

(337)

Disminución del interés minoritario

(337) (132)

Prima en colocación de acciones

57

57

Acciones recompradas

(132)

(212)

(212)

Utilidad integral

(382)

(32)

184

303

73

(199)

18,635

3,866

10,307

Saldo al 31 de diciembre 6,449

de 2001

410

(17,311)

(1,543)

Dividendos pagados ($ 0.26 (81)

pesos por acción) Disminución del interés minoritario

(81) (1,411)

Prima en colocación de acciones

(1,411) 7

7

Utilidad integral

102

(111)

(19)

382

354

(310)

18,535

2,837

9,176

Saldo al 31 de diciembre 6,449

de 2002

417

(17,209)

(1,543)

Dividendos pagados ($0.37 pesos por acción)

(111)

Disminución del interés minoritario Prima en colocación de acciones Acciones recompradas Colocación de acciones recompradas

16

(61)

(61)

17

17 167

$

6,449

$

(128)

16

Pérdida integral Saldo al 31 de diciembre de 2003

(111) (128)

389

$

(17,042)

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

F 9

(20) $

(1,543)

$

(330)

(570) $

17,854

165 $ 2,874

(258) $ 8,651

Vitro, S.A. de C.V. y Subsidiarias Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2003, excepto cantidades por acción)

1.

Actividades de la empresa Vitro,  S.A.  de  C.V.  (ʺVitroʺ)  es  una  compañía  tenedora  cuyas  subsidiarias  se  dedican  a  la  producción y venta de envases de vidrio y plástico, artículos termoformados, envases de aluminio,  vidrio plano para usos arquitectónicos y automotrices, artículos de cristalería para mesa y cocina,  refuerzos y aislantes de fibra de vidrio, productos químicos, recursos minerales, y bienes de capital. 

2.

Bases de presentación y consolidación a)

Bases de presentación  Los estados financieros consolidados de Vitro, S.A. de C.V. y subsidiarias (la “Compañía”),  están  preparados  de  acuerdo  a  Principios  de  Contabilidad  Generalmente  Aceptados  en  México, tal y como se describe en la nota 3. 

  Los estados financieros presentados están expresados en millones de pesos constantes del 31 de  diciembre  de  2003,  excepto  las  cantidades  por  acción.    Sin  embargo,  y  sólo  para  facilidad  del  usuario,  los  estados  financieros  por  el  año  terminado  el  31  de  diciembre  de  2003  fueron  convertidos a dólares de los Estados Unidos de América al tipo de cambio de 11.2372 pesos por  un dólar, determinado por el Banco de México el 31 de diciembre de 2003.  Esta conversión no  deberá ser considerada como una declaración de que las cifras expresadas en pesos pueden ser  convertidas a dólares a ese o a cualquier otro tipo de cambio.  En  estos  estados  financieros  y  sus  notas,  cuando  se  hace  referencia  a  dólares,  estos  corresponden a dólares de los Estados Unidos de América.    b) Subsidiarias consolidadas   Se consolida la información financiera de aquellas compañías en las que Vitro posee directa o  indirectamente  más  del  50%  del  capital  social  o  el  control  de  las  mismas.    Para  aquellas  empresas  en  las  cuales  Vitro  posee  un  control  compartido  se  utiliza  el  método  de  consolidación  proporcional,  el  cual  consiste  en  consolidar  proporcionalmente  los  activos,  pasivos,  capital  contable  e  ingresos.    Para  fines  de  la  consolidación  se  eliminan  todos  los  saldos y transacciones importantes entre compañías afiliadas.      Las compañías subsidiarias Vitromátic, S.A. de C.V. y subsidiarias (ver nota 18 d), Empresas  Comegua,  S.A.  y  subsidiarias  y  Vitro  Flex,  S.  A.  de  C.  V.,  así  como  otras  compañías  subsidiarias poco significativas, son auditadas por firmas de contadores públicos distintas a  la del auditor principal de la Compañía.  Para consolidar los estados financieros de las subsidiarias ubicadas en el extranjero, se toma  en cuenta el efecto de la inflación de acuerdo a las reglas del Boletín B‐10 y sus adecuaciones.  

F 10

Los estados financieros de estas compañías se convierten a pesos utilizando el método de tipo  de  cambio  actual.    Los  activos,  pasivos,  capital  contable  (excepto  el  capital  social)  y  las  cuentas  del  estado  de  resultados  se  convierten  a  pesos  utilizando  el  tipo  de  cambio  de  la  fecha del balance más reciente que se está presentando.  El efecto acumulado de conversión  se presenta dentro del capital contable.  c)

Inversión en compañías asociadas Se consideran compañías asociadas aquellas en las cuales Vitro posee una inversión permanente inferior al 50% de su capital social y mantiene influencia significativa. En estas inversiones se aplica el método de participación.

3.

Principales políticas contables a)

Tratamiento contable de los efectos de la inflación. - Los estados financieros de la Compañía se elaboran de acuerdo al Boletín B-10 "Reconocimiento de los Efectos de la Inflación en la Información Financiera" y sus adecuaciones, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP). Se siguen los lineamientos del Tercer Documento de Adecuaciones al Boletín B-10, el cual requiere que los estados financieros de períodos anteriores que se presenten para fines comparativos, se reexpresen a pesos de poder adquisitivo a la fecha del balance más reciente que se esté presentando; para estos efectos, en el caso de las subsidiarias mexicanas se utiliza el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) publicado por el Banco de México y para las subsidiarias en el extranjero se aplica el Consumer Price IndexAll Urban Consumers-All Items, Unadjusted (CPI), publicado por el Departamento del Trabajo de los Estados Unidos de América y se convierten a moneda nacional utilizando el tipo de cambio del último ejercicio presentado. El Boletín B-12 establece la presentación del estado de cambios en la situación financiera. En este estado se presenta la generación y aplicación de los recursos del período derivados de los cambios en los balances en pesos constantes, eliminando el efecto del resultado por tenencia de activos no monetarios. Tal como lo establece el Boletín B-12, el efecto monetario y las fluctuaciones cambiarias son excluidos de las partidas virtuales en la determinación de los recursos generados por la operación, debido a que representan cambios en el poder de compra.

b)

Efectivo y equivalentes de efectivo. - Son inversiones a corto plazo de alta liquidez con vencimiento a un máximo de 90 días; consisten primordialmente en papel gubernamental a través de instrumentos del mercado de dinero. Se valúan al costo de adquisición más rendimientos devengados o a su valor neto de realización estimado, el que sea menor.

c)

Instrumentos financieros.- Los activos y pasivos que resultan de cualquier tipo de instrumento financiero, excepto los conservados a su vencimiento, se registran en el balance general y se

F 11

valúan a su valor razonable. Los que son conservados a su vencimiento se valúan a su costo de adquisición. Los efectos en la valuación de los instrumentos financieros, así como sus costos y rendimientos, se registran en los resultados del ejercicio al que corresponden. Los instrumentos financieros derivados con fines de cobertura, se valúan utilizando el mismo criterio de valuación de los activos o pasivos cubiertos, y los efectos de su valuación se reconocen en los resultados, netos de los costos, gastos o ingresos provenientes de los activos o pasivos cuyos riesgos están siendo cubiertos. d) Inventarios y costo de ventas. - Los inventarios se valúan al precio de la última compra efectuada durante el año o al último costo de producción, siempre y cuando no excedan al valor neto de realización. El costo de ventas se determina aplicando el precio de la última compra a la fecha del consumo o el último costo de producción al momento de la venta. e)

Terrenos y edificios, maquinaria y equipo.- Las erogaciones relacionadas con terrenos, edificios, maquinaria y equipo, que impliquen mejoras o adiciones y que incrementen su vida útil, se capitalizan. La Compañía aplica las disposiciones del Quinto Documento de Adecuaciones al Boletín B-10, el cual establece que los activos fijos se actualicen por el método de índices usando el INPC. El saldo inicial para aplicar estos índices es el valor neto de reposición registrado al 31 de diciembre de 1996. Para la maquinaria y equipo de procedencia extranjera se utiliza el índice de inflación del país de origen y el porcentaje de fluctuación del tipo de cambio del peso con respecto a la moneda de dicho país. Los gastos de mantenimiento y reparación se registran como costos y gastos en el período en  que se efectúan.    La depreciación se determina por el método de línea recta, tomando en cuenta la vida útil  estimada para depreciar el costo original y la revaluación; la depreciación se calcula a partir  del mes en que el activo entra en servicio.  La vida útil estimada de los activos es: 

Edificios Maquinaria y equipo

f)

Años 20 a 50 5 a 30

Crédito mercantil.- Se amortiza en línea recta en base a un período de 20 años. Los gastos por amortización por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003 fueron: $ 33, $ 45 y $ 50, respectivamente.

g) Prima de antigüedad, pensiones e indemnizaciones. - Las primas de antigüedad y planes de pensiones a que tiene derecho el personal se reconocen como costos de los períodos durante los cuales se reciben los servicios. Este reconocimiento se calcula conforme al Boletín D-3 del

F 12

IMCP e incluye estudios actuariales independientes con estimaciones de los salarios que estarán vigentes cuando se efectúen los pagos. El costo de los servicios pasados se amortiza durante el período promedio necesario para que los trabajadores lleguen a su edad de retiro. El método que se utiliza es el de crédito unitario proyectado. A partir del ejercicio 2000, la Compañía efectúa aportaciones a un fondo para el pago de estos pasivos. Los pagos por indemnizaciones se cargan a gastos en el período en que se efectúan. h) Insuficiencia en la actualización de capital.- Es un renglón del capital contable que refleja los efectos acumulados del resultado por tenencia de activos no monetarios y de la ganancia o pérdida monetaria inicial. El efecto acumulado del resultado por tenencia de activos no monetarios representa el incremento en el valor de los activos no monetarios por encima o por debajo de la inflación. i)

Reexpresión del capital social y de las utilidades acumuladas.- El capital social y las utilidades acumuladas de las subsidiarias mexicanas se reexpresan relacionando el INPC correspondiente al balance más reciente que se está presentando y el INPC relativo a las fechas en las cuales el capital se aportó o las utilidades se generaron. Las utilidades acumuladas de las subsidiarias extranjeras se reexpresan con el CPI.

j)

Plan de opción de acciones para empleados - La Compañía implementó en 1998 un plan de opción de acciones (ver nota 13b). La contabilización de este esquema de compensación basado en acciones de la Compañía se hace con base en el método de valor estimado o razonable. El costo de compensación se determina en la fecha en que se otorga la opción con base en el valor estimado de la misma y se reconoce como gasto durante el período en el que se confieren los derechos.

k)

Operaciones en moneda extranjera de subsidiarias mexicanas - Las operaciones en moneda extranjera se convierten a pesos al tipo de cambio de la fecha en que son realizadas. De acuerdo con el Tercer Documento de Adecuaciones al Boletín B-10, dichas operaciones son actualizadas utilizando el INPC. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se convierten a pesos utilizando el tipo de cambio a la fecha del balance; las fluctuaciones cambiarias resultantes se registran en resultados formando parte del costo integral de financiamiento.

l)

Reconocimiento de ingresos.- Los ingresos y los costos relativos se reconocen en el período en el que se transfieren los riesgos y beneficios de los inventarios a los clientes que los adquieren, lo cual generalmente ocurre cuando se envían dichos inventarios en cumplimiento de sus pedidos.

m) Ganancia (pérdida) por posición monetaria.- La ganancia o pérdida por posición monetaria refleja el resultado de mantener activos y pasivos monetarios durante períodos inflacionarios. Los valores en unidades monetarias corrientes muestran una disminución en el poder adquisitivo conforme va transcurriendo el tiempo. Esto quiere decir que se incurre en pérdidas al mantener activos monetarios y en ganancias, al tener pasivos monetarios. El efecto neto se

F 13

presenta en el estado de resultados como parte del costo integral de financiamiento. Para las empresas localizadas en el extranjero, el resultado por posición monetaria se calcula aplicando el CPI. n) Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades - La Compañía aplica las disposiciones del Boletín D-4 “Tratamiento Contable del Impuesto sobre la Renta, del Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en la Utilidad”, emitido por el IMCP. De acuerdo con este boletín, se reconocen el impuesto sobre la renta diferido proveniente de las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y la participación de los trabajadores en la utilidad diferida proveniente de las diferencias temporales entre los resultados contable y fiscal, que se espera se revertirán en el futuro. Adicionalmente, se reconoce como activo el impuesto al activo pagado. o)

Utilidad por acción. - Se calcula dividiendo la utilidad entre el promedio ponderado del número de acciones en circulación en cada período. La utilidad por acción diluida no se presenta para aquellos ejercicios en los que las acciones equivalentes son antidilutivas o en los que el resultado por operaciones continuas es una pérdida.

p) Uso de estimaciones. - La preparación de los estados financieros de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados, requiere que la administración de la Compañía realice estimaciones y supuestos, los cuales afectan las cifras reportadas en los estados financieros consolidados y las revelaciones que se acompañan. Los resultados reales podrían diferir de esas estimaciones.

4.

Operaciones discontinuas El 3 de julio de 2002, Vitro vendió su participación del 51% en Vitromátic, S.A. de C.V. (Vitromátic),  compañía  tenedora  de  las  acciones  de  las  subsidiarias  que  constituían  el  segmento  Acros– Whirlpool, a Whirlpool Corporation, que tenía el 49% restante, por la cantidad de 148.3 millones de  dólares.  Como  resultado  de  esta  operación,  la  Compañía  reconoció  una  utilidad  de  $  481,  que  se  presenta en el renglón de Utilidad por desincorporación de subsidiarias. 

  Los estados de resultados de la Compañía fueron reestructurados para presentar las operaciones de  Vitromátic  como  operación  discontinua.  A  continuación  se  presentan  los  estados  de  resultados  condensados de Vitromátic:  

F 14

Año terminado el 31 de diciembre 2001 Ventas netas Costo de ventas

$

6,561 5,424

Utilidad bruta

Por el período del 1 de enero al 30 de junio 2002 (no auditado) $

3,445 2,883

1,137

562

Gastos de operación

623

316

Utilidad de operación Costo integral de financiamiento y otros Impuesto sobre la renta

514

246

184 134

462 (94)

Utilidad (pérdida) neta

$

196

$

(122)

5. Clientes a)

Incluye estimación para cuentas de cobro dudoso al 31 de diciembre de 2002 y 2003 por $ 65 y $ 73, respectivamente.

b)

Ventas de cuentas por cobrar.- La Compañía ha participado en varios acuerdos de factoraje para vender sus cuentas por cobrar. Conforme a los términos de estos acuerdos, la Compañía tiene la obligación de pagar las cuentas incobrables en caso de incumplimiento de algún cliente. El total de cuentas por cobrar en factoraje, el cual está disminuido del saldo de clientes, al 31 de diciembre de 2002 y 2003 fue de $ 99 millones de dólares. La Compañía periódicamente revisa la cobranza para prevenir las cuentas incobrables.

6.

Inventarios Los inventarios están integrados en la forma siguiente: 31 de diciembre de Productos en proceso y terminados Materias primas Material de empaque Refacciones Refractarios Mercancías en tránsito Otros

F 15

2002 $ 2,822 533 89 3,444 287 99 191 23 $ 4,044

2003 $ 2,681 628 82 3,391 297 26 188 23 $ 3,925

7.

Terrenos y edificios y maquinaria y equipo A continuación se presenta un resumen de la integración de estas partidas: 31 de diciembre de 2002 2003 $ 3,559 $ 3,576 10,651 10,639 5,087 5,198 $ 9,123 $ 9,017

Terrenos Edificios Depreciación acumulada

Maquinaria y equipo Depreciación acumulada

$ 26,771 17,396 $ 9,375

$ 27,288 17,963 $ 9,325

Como  se  menciona  en  la  nota  3  e),  la  maquinaria  y  equipo  de  procedencia  extranjera  se  revalúa  utilizando el CPI. 

8.  

Préstamos bancarios a corto plazo Al 31 de diciembre de 2002 y 2003, los préstamos bancarios pagaderos en pesos eran $ 73 y $ 169, respectivamente y los pagaderos en moneda extranjera $ 3,237 y $ 2,088, respectivamente. Durante el ejercicio 2003, la tasa promedio de los pasivos denominados en pesos fue 8.36% y la denominada en dólares fue 4.26%.

9.

Deuda a largo plazo a)

La integración de este renglón es la siguiente: 31 de diciembre de 2002 2003

I. Subsidiarias Extranjeras (pagaderos en dólares): Deuda con garantía y tasa de interés variable basada en LIBOR más una sobretasa de entre 1.75% y 2.25%, con vencimientos en varias fechas hasta 2006. Deuda con garantía y tasa de interés fija de 5.25%, con vencimientos en varias fechas hasta 2008. Deuda sin garantía y tasa de interés variable basada en LIBOR más una sobretasa de entre 1.6% y 3.0%, con vencimientos en varias fechas hasta 2009.

F 16

$

183

$

110

99

314

76

31 de diciembre de 2002 2003 II. Subsidiarias Extranjeras (pagaderos en Euros): Deuda con garantía y tasa de interés variable basada en EURIBOR más una sobretasa entre 1.0% y 1.25%, con vencimientos en varias fechas hasta 2008. Deuda sin garantía y tasa de interés variable basada en EURIBOR más una sobretasa entre 0.75% y 2.5%, con vencimientos en varias fechas hasta 2008.

$

$

33

33

114

III. Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en dólares): Deuda con garantía y tasa de interés variable basada en LIBOR más una sobretasa entre 1.875% y 4.0%, con vencimientos en varias fechas hasta 2008.

2,416

3,530

Deuda sin garantía y tasa de interés variable basada en LIBOR más una sobretasa entre 0.75% y 2.25%, con vencimientos en varias fechas hasta 2008.

2,938

765

878

696

2,511

1,963

Deuda sin garantía y tasa de interés fija de 11.50%, con vencimientos en varias fechas hasta 2009. Bonos con tasa de interés de 11.375% con vencimiento en 2007. Bonos con tasa de interés de 11.75% con vencimiento en 2013. IV. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en pesos): Documentos a mediano plazo sin garantía, tasa de interés variable basada en CETES 182 días más una sobretasa de entre 2.4% y 3.26%, con vencimientos en 2004 y 2009.

2,504

1,737

Deuda con garantía y tasa de interés variable basada en TIIE 28 días más una sobretasa de 2.0%, con vencimientos en varias fechas hasta 2007. V. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (en UDI's): Deuda sin garantía con tasa de interés del 8.75%, con vencimientos en varias fechas hasta 2006.

F 17

1,821

596

181

123

31 de diciembre de 2002 2003 Documentos a mediano plazo sin garantía con tasa de de interés fija de entre 9.0% y 9.9%, con vencimiento en 2006. Documentos a mediano plazo sin garantía con tasa de interés variable basada en UDI´s más 1.75%, con vencimiento en 2004. Menos vencimientos a corto plazo

$

1,078

157 12,525 1,685 $ 10,840

$

1,095

155 13,581 2,241 $ 11,340

Al 31 de diciembre de 2003 las tasas de interés de EURIBOR, CETES, TIIE y LIBOR fueron 2.10%,  6.04%, 6.40% y 1.17%, respectivamente.    Los vencimientos del pasivo bancario a largo plazo son como sigue: Año que terminará el 31 de diciembre de 2005 2006 2007 2008 2009 y después

$

$ b)

1,548 2,455 2,402 1,550 3,385 11,340

En  las  cláusulas  de  algunos  de  los  contratos  de  crédito  a  largo  plazo  de  la  Compañía  se  establecen determinadas restricciones, así como la obligación de mantener algunos indicadores  financieros, los cuales fueron cumplidos. 

  La Compañía ha incumplido en el pasado algunas de las restricciones financieras establecidas  en  sus  contratos  de  crédito,  por  los  cuales  se  han  conseguido  dispensas  con  los  bancos  correspondientes; en ningún caso la Compañía ha incumplido con ningún pago de capital o de  intereses,  la  Compañía  considera  que  en  el  futuro  tendrá  la  capacidad  de  obtener    dispensas  adicionales en caso de ser necesario.    Además,  en  algunos  contratos  de  crédito  de  nuestras  subsidiarias,  si  dicha  subsidiaria  no  cumple  con  el  mantenimiento  de  ciertas  razones  financieras  u  otro  tipo  de  condiciones,  su  habilidad  para  pagar  dividendos  está  restringida.  Durante  2002  y  2003,  algunas  de  nuestras  subsidiarias  se  vieron  limitadas  para  pagar  dividendos  bajo  las  restricciones  de  dichos  contratos de crédito. 

F 18

c)

En  Vitro  y  en  algunas  de  sus  subsidiarias  existen  pasivos  por  un  total  de  $  741  que  se  encuentran garantizados con activos fijos y cuentas por cobrar con un  valor en libros de $ 2,332  al 31 de diciembre de 2003. Adicionalmente $ 3,528 de pasivos están garantizados con cuentas  por cobrar por $ 199 y efectivo  por $ 403, el cual se presenta en el  renglón de otros activos a  largo plazo en el balance general.      d) La  compañía  utiliza  swaps  de  tasa  de  interés  (“swaps  de  intereses”),  contratos  de  futuros  de  tipo de cambio (“contratos de futuros”) y swaps de moneda, con la finalidad de administrar su  exposición  a  fluctuaciones  de  tasas  de  interés  y  tipo  de  cambio.  La  Compañía  documenta  formalmente la relación entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como  los objetivos de administración de riesgos y su estrategia para celebrar diversas transacciones  de instrumentos derivados. La Compañía tiene definida la política de no celebrar contratos de  instrumentos derivados con fines especulativos.    Los swaps de intereses celebrados por la Compañía convierten efectivamente una porción de  la  deuda  de  tasa  variable  a  tasa  fija.  Los  contratos  de  futuros  permiten  adquirir  monedas  extranjeras  en  fechas  futuras  a  tipos  de  cambio  preestablecidos.  Además,  los  swaps  de  moneda convierten efectivamente una porción de la deuda denominada en UDI’s a dólares y  a su vez a deuda denominada en pesos.   La siguiente tabla sumariza los instrumentos financieros derivados vigentes al 31 de diciembre de 2003:

Tipo de transacción Swap de intereses Swap de intereses Cap interés Swap de moneda Swap de moneda Swap de moneda Swap de moneda Swap de moneda Swap de moneda Contrato de futuro Contrato de futuro

Fecha de inicio

Fecha de terminación

Tasa de interés fija por pagar

Tasa de interés variable por cobrar Libor–revisada cada 6 meses Libor–revisada cada 3 meses

Monto

Cap de tasa de interés

Moneda del contrato

Tipo de cambio

Junio 29, 2000

Junio 29, 2005

6.85%

Junio 30, 2001

Junio 30, 2006

5.20%

Noviembre 28, 2001

Noviembre 28, 2006

US$ 350 millones

Enero 24, 2001

Octubre 12, 2006

155 millones UDI’s

Dólar

Enero 24, 2001

Junio 7, 2006

200 millones UDI’s

Dólar

Enero 25, 2001

Octubre 12, 2004

50 millones UDI’s

Dólar

Abril 17, 2002

Octubre 12, 2006

US$ 47 millones

Peso

Abril 17, 2002

Junio 7, 2006

US$ 61 millones

Peso

Abril 17, 2002

Octubre 12, 2004

US$ 15 millones

Peso

Agosto 12, 2002

Agosto 12, 2007

US$ 100 millones

Peso

11.61

Agosto 29, 2002

Agosto 12, 2007

US$ 100 millones

Peso

11.76

F 19

US$ 13 millones US$ 121 millones 5.9457%

Los efectos en los resultados por las transacciones mencionadas anteriormente fueron:    Ingreso (gasto) Año terminado el 31 de diciembre de 2002 2003 Swaps de intereses Contratos de futuros Swaps de moneda

$

(157) 64 5

$

(164) 17 (10)

Neto

$

(88)

$

(157)

10. Plan de pensiones y prima de antigüedad Las  revelaciones  relativas  a  los  planes  de  pensiones  y  prima  de  antigüedad  de  la  Compañía  requeridas  por  el  Boletín  D‐3,  de  acuerdo  con  lo  mencionado  en  la  nota  3  g),    además  de  ciertos  supuestos actuariales al 31 de diciembre de 2002 y 2003, se presentan a continuación: 31 de diciembre de 2002 2003 Obligación por beneficios actuales

$

1,751

$

1,758

Obligación por beneficios proyectados Activos del plan Servicios anteriores y modificaciones al plan no amortizados Obligación de transición no amortizada Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia Pasivo neto proyectado

$

1,829 (450)

$

2,262 (553)

Pasivo mínimo adicional Costo neto del periodo ($ 218 en 2001)

$

$

(220) (436)

(203) (361)

(535) 188

(856) 289

1,113 222

$ $

1,039 297

Al 31 de diciembre de 2003, los activos del plan incluyen 39.2 millones de acciones de Vitro. Supuestos:

Tasa de descuento Tasa esperada de rendimiento de los activos Tasa de incremento de salarios

F 20

31 de diciembre de 2002 2003 4.5% 5.75% 6.0% 7.0% 1.0% 0.0%

11. Compromisos y contingencias a)   En octubre de 2000, varias subsidiarias de Vitro, S.A. de C.V., con plantas alrededor de Monterrey,  México, y el área de la ciudad de México, celebraron un contrato de compra de energía por 15 años,  por aproximadamente 104 MW (“Megawatts”)  de electricidad, con Tractebel Energía de Monterrey  S. de R.L. de C.V. (“Tractebel”).  Tractebel inicio operaciones en abril de 2003.    b)   Durante el año 2003 la Compañía consumió gas natural por aproximadamente 22,015,383 Millones   de British Termal Units (“MMBTUS”) de los cuáles, tuvo cubiertos un total de 12,091,293 MMBTUS  de la siguiente forma:    Precio de cobertura por  % de cobertura  MMBTUS          sobre consumo  Petróleos Mexicanos  50.00%  US$  4.000  Petróleos Mexicanos  10.41%  US$  4.165    Al  31  de  diciembre  de  2003,  la  Compañía  cuenta  con  coberturas  de  precio  de  gas  natural  por  aproximadamente  12,000,000 MMBTUS  para  el  2004  con  Petróleos  Mexicanos,  a  un  precio  promedio de US $ 4.62 por MMBTUS.     Al 20 de febrero de 2004, el precio de mercado por MMBTUS es de US$ 5.29 dólares.    c)  La  Compañía  tiene  celebrados  diversos  contratos  de  arrendamiento  operativo  referentes  principalmente  al  alquiler  de  bodegas,  montacargas,  equipos  de  cómputo  y  transporte,  que  representaron aplicaciones a resultados por los años de 2001, 2002 y 2003 por $ 546 , $ 599 y $ 633 ,  respectivamente.      Las obligaciones futuras estimadas derivadas de estos contratos son como sigue:        2004 2005 2006 2007 2008 y posteriores

$

404 320 271 214 535

                       d)    Los  activos  de  la  Compañía  no  están  sujetos  a  algún  procedimiento  legal  pendiente  por  el  cual  pudiera resultar cualquier contingencia, excepto por el pasivo contingente mencionado en la nota  11 e), y algunos litigios ordinarios o incidentales a sus negocios y contra los cuales la Compañía está  debidamente asegurada o los montos de los mismos son poco importantes.    e)

Como parte de la desincorporación de Anchor Glass Containers Corporation (“Anchor”) en 1996, en una transacción aprobada por la Corte de Quiebras de Estados Unidos, Vitro otorgó al Pension

F 21

Benefit Guaranty Corporation (“PBGC”), una agencia federal de los Estados Unidos de América que garantiza el pago de pensiones, una garantía limitada por los pasivos por pensiones sin fondear de Anchor. No se efectuarán pagos bajo la garantía a menos que el PBGC dé por terminado alguno de los planes de pensiones de Anchor, y la garantía sólo sería pagadera hasta el punto en que PBGC no pueda recuperar los pasivos sin fondear de la entidad que adquirió los activos de Anchor. El monto de la garantía fue limitada a 70 millones de dólares. Los pagos empezarían hasta el 1 de agosto de 2002 y generalmente serían pagaderos de manera semestral por los próximos 10 años. Los pagos no generarán intereses. El monto y el término de la garantía serán reducidos proporcionalmente si los planes de pensiones son terminados después del 31 de enero de 2002. A partir de febrero de 2002, la garantía será reducida por 7 millones de dólares semestrales hasta el 1 de agosto de 2006, cuando la garantía expire si es que los planes no han sido terminados. En abril 15 de 2002, Anchor solicitó un plan prenegociado de reorganización bajo el Capítulo 11 del Código de Quiebras de Estados Unidos. El 6 de agosto de 2002, un plan de reorganización rectificado fue confirmado, con respecto al cual el plan de pensiones de Anchor fue terminado y las obligaciones asociadas fueron asumidas por PBGC a cambio de efectivo, valores y el compromiso de la nueva organización de efectuar ciertos pagos futuros. La fecha real de terminación es desconocida. El 20 de junio de 2003, el PBGC exigió el pago a Vitro conforme a la garantía limitada. A la fecha, Vitro no ha realizado ningún pago y el PBGC no ha iniciado ningun jucio al respecto. Existen diversas situaciones con respecto a posibles jucios y defensas que pudieran interponerse por parte de Vitro. No es posible estimar los montos, en caso de que existan, que pudieran ser pagados con respecto a tales jucios; sin embargo, el posible monto total de los pagos requeridos no puede exceder de 63 millones de dólares bajo los términos de la garantía, pagaderos semestralmente hasta el 1 de agosto de 2011. Si la fecha de terminación fue después del 31 de julio de 2002, entonces el monto máximo de pagos no podría exceder 56 millones de dólares, pagaderos semestralmente hasta el 1 de febrero de 2011. f)

La  Compañía  se  encuentra  en  un  proceso  de  litigio  con  la  Secretaria  de  Hacienda  y  Crédito  Público,  en  relación  con  el  Impuesto  al  Activo  que  la  Compañía  considera  fue  indebidamente  pagado  entre  los  años  de  1994  y  1998.  En  caso  de  que  finalmente  se  gane  el  juicio,  además  del  importe  del  impuesto  pagado  con  sus  actualizaciones,  existe  la  posibilidad  de  recuperar  una  suma  de  intereses  desde  la  fecha  del  pago  del  Impuesto  respectivo  hasta  la  fecha  de  su  recuperación.  No  se  ha  reconocido  ningún  activo  por  estos  intereses  contingentes  al  31  de  diciembre de 2003. 

  La  Compañía  se  encuentra  también  litigando  el  Impuesto  Sustitutivo  del  Crédito  al  Salario  pagado  en  el  ejercicio  2003  por  un  monto  de  $  48.  No  se  ha  reconocido  ningún  activo  al  31  de  diciembre de 2003 por esta contingencia.     

F 22

  12. Operaciones en moneda extranjera a)

Al  31  de  diciembre  de  2003  los  activos  y  pasivos  de  procedencia  extranjera  o  denominados  en  monedas de otros países, de las empresas mexicanas de la Compañía, se integran de la siguiente  manera: 

Activos monetarios Inventario Activos fijos Pasivos monetarios

b)

Equivalentes en moneda nacional $ 1,469 299 4,538 9,880

Las operaciones realizadas en moneda extranjera durante 2003 fueron:

Exportaciones Importaciones Intereses, neto

c)

Millones de dólares US$ 131 27 404 879

Millones de dólares US$ 580 238 48

Equivalentes en moneda nacional $ 6,470 2,633 520

La información financiera condensada de las principales subsidiarias en el extranjero al 31 de diciembre de 2003 es como sigue:

Ventas netas  Utilidad de operación  Activos totales  Pasivos totales  Inversiones en activo fijo 

Estados Unidos de América $ 8,312 156 2,905 1,352 20

Centro y Sudamérica $ 1,345 156 2,903 794 237

Europa $ 1,308 98 1,647 739 98

d) Los tipos de cambio del peso con respecto al dólar, utilizados para la preparación de estos estados financieros fueron como sigue: 31 de diciembre de 2000 31 de diciembre de 2001 31 de diciembre de 2002 31 de diciembre de 2003

F 23

$ 9.6098 9.1695 10.4393 11.2372

El 20 de febrero de 2004, el tipo de cambio del peso respecto al dólar era de $ 10.9423.  13. Capital contable a)

Al 31 de diciembre de 2002 y 2003, el capital social de la Compañía está constituido por 324,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, totalmente exhibidas y sin expresión de valor nominal.

b)

La Compañía mantiene un plan de opción de acciones para sus ejecutivos y empleados establecido en marzo de 1998 (el "Plan"). El Plan especifica las cantidades de acciones, tiempo y precio inicial de ejercicio, el cual es igual al precio promedio de cierre de la acción de Vitro en la Bolsa Mexicana de Valores de los 20 días anteriores a la fecha en que se otorgaron las opciones, con excepción de los ejercicios de 2000, 2001 y 2002, en los cuales se determinó como precio inicial la cantidad de $ 11.00, $ 8.27 y $ 7.53 respectivamente. Las opciones pueden ejercerse a partir del 5° año y la vida de estas opciones es de 10 años. Al 31 de diciembre 2003, no ha sido ejercida ninguna opción. La siguiente tabla resume la actividad relativa al plan de opción de acciones de la Compañía:    Total 1998*

2002

1998

1999

2000

2001

2,813,300

2,893,000

4,851,900

3,204,800

940,950

3,941,950

2,327,000

880,500

1,102,300

164,000

85,750

561,000

31 de diciembre de 2003

486,300

2,012,500

3,749,600

3,040,800

855,200

3,380,950

Precio inicial de ejercicio

$ 31.31

$ 14.88

$ 11.00

41.15

21.21

11.00

Opciones emitidas

vigentes

Opciones canceladas al 31 de diciembre de 2003 Opciones vigentes al

$

8.27

$ 13.00

8.27

13.00

$

13,525,350

7.53

Precio de ejercicio al 31 de diciembre de 2003

7.53

*Durante el ejercicio 2001 la Compañía modificó el precio de 940,950 de las opciones garantizadas en  1998 para quedar en $ 13.00.    Al 31 de diciembre de 2003, el precio de la acción de Vitro en la Bolsa Mexicana de Valores fue de   $ 11.07. 

F 24

El precio al que se ejercerán las opciones otorgadas en los ejercicios de 1998 y 1999 se determinará por  medio  de  un  esquema  de  actualización  del  precio  inicial,  usando  un  factor  basado  en  el  desempeño  individual de la acción en relación con el desempeño del mercado accionario, medido por el Índice de  Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores; dicho factor está sujeto a determinados límites  superior e inferior. Para las opciones otorgadas en los ejercicios de 2000, 2001 y 2002 se estableció que  no habrá factor de indexación.    El valor estimado de las opciones se determinó en la fecha en que se otorgaron  utilizando el modelo de  valuación de opciones Black‐Scholes, basado en los siguientes supuestos:      1999-2001

2002

Tasa de interés libre de riesgo

15%

3%

Vida esperada en años Volatilidad del precio Rendimiento de dividendo

5 44% 0

8 45% 0

    El  gasto  incurrido  por  este  plan  en  los  años  de  2001,  2002  y  2003  fue  de  $  39,  $  59  y  $  29,  respectivamente.      c)

Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal.  De acuerdo con la Ley General de Sociedades  Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar  la  reserva  legal,  hasta  que  su  importe  ascienda  al  20%  del  capital  social  a  valor  nominal.    La  reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y  debe  ser  reconstituida  cuando  disminuya  por  cualquier  motivo.    Al  31  de  diciembre  de  2002  y  2003, su importe a valor nominal asciende a $ 72. 

  d) Al 31 de diciembre de 2002 y 2003 las acciones en tesorería de la Compañía fueron 48,027,210 y  52,946,110 respectivamente, en las cuales se incluyen las acciones que están en el fideicomiso del  plan  de  opción  de  acciones  (ver  nota  13b),  el  cual  tenía  24,674,020  acciones  comunes  al  31  de  diciembre de 2002 y 2003.    e) La distribución del capital contable, excepto el capital social aportado actualizado y las utilidades  retenidas fiscales actualizadas, causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos a la tasa que  esté vigente cuando se distribuya el dividendo. En 2003 la tasa era del 34% y se reducirá en un  punto porcentual en cada año hasta llegar al 32% en 2005. El impuesto que se pague por dicha  distribución, se  podrá  acreditar  contra  el  impuesto  sobre  la  renta  a  cargo  de la Compañía  en  el  ejercicio en que se pagó o en los dos ejercicios siguientes al pago.  Los saldos del interés mayoritario de las cuentas fiscales del capital contable, correspondientes a  la  cuenta  de  capital  de  aportación  y  a  la  cuenta  de  utilidad  fiscal  neta  consolidada  al  31  de  diciembre 2003 son  $1,445 y $942 respectivamente.   

F 25

f)

Los dividendos declarados y pagados se presentan a continuación: Importe dividendo Fecha de Asamblea Abril 5, 2001 Abril 5, 2001 Marzo 14, 2002 Marzo 27, 2003

Nominal $

149 149 75 108

Constante

Fecha de pago Mayo 2001 (1) Junio 2002 Abril 2003

      $    168        81    111 

(1) Este dividendo será pagado cuando el Consejo de Administración así lo determine.    g) El interés minoritario en las subsidiarias consolidadas está integrado como sigue:  31 de diciembre de 2002 2003 $ 2,187 $ 2,169 (2,738) (2,758) 3,242 3,277 146 186 $ 2,837 $ 2,874

Capital social Insuficiencia en la actualización de capital Utilidades acumuladas de años anteriores Utilidad neta del ejercicio

h) El capital contable mayoritario al 31 de diciembre de 2003 se integra como sigue:

Capital social Acciones recompradas Prima en colocación de acciones Insuficiencia en la actualización del capital Efecto acumulado inicial de impuestos diferidos Efecto patrimonial del pasivo por pensiones Utilidades acumuladas

Valor nominal $ 324 (348) (104)

$

i)

(1,259) (330) (3,071) (4,788)

Actualización $ 6,125 (230) 1,071 (17,042)

Valor actualizado $ 6,449 (578) 967 (17,042)

(284)

$

20,925 10,565

$

(1,543) (330) 17,854 5,777

Al  31 de diciembre de 2003, el capital contable incluye $ 3,654 de utilidades acumuladas y otros  conceptos de capital no distribuidos por las subsidiarias.   

F 26

j)

La utilidad (pérdida) integral que se presenta en los estados de variaciones en el capital contable adjuntos, representa el resultado total de la actuación de la Compañía durante cada ejercicio, y se integra por la utilidad neta del ejercicio más otras partidas de utilidad integral del mismo período que de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México se presentan directamente en el capital contable, sin afectar el estado de resultados. Las otras partidas de utilidad integral están representadas por el resultado por tenencia de activos no monetarios y el efecto patrimonial de pasivos por pensiones.

14 Costo integral de financiamiento A continuación se presenta un desglose de las partidas más importantes que componen el costo integral  de financiamiento:  Año terminado el 31 de diciembre de 2001 2002 2003 Gastos por intereses de deuda en dólares Gastos por intereses de deuda en pesos Gastos por intereses de deuda en UDI’s Actualización de UDI’s Productos financieros Pérdida (utilidad) cambiaria, neta Ganancia por posición monetaria Otros gastos financieros Costo integral de financiamiento

$

$

1,373 $ 171 51 28 (29) (601) (680) 328 641

$

1,248 $ 72 34 10 (61) 1,605 (809) 254

1,175 361 28 4 (154) 781 (570) 371

2,353

1,996

$

15. Otros gastos, neto El análisis de otros gastos, neto es el siguiente:    Año terminado el 31 de diciembre de  2001 2002 2003 Gastos de reestructuración Pérdida en venta y baja en activos fijos (Utilidad) pérdida en venta de acciones Otros

$

314 390 129 16

$

98 425 (68) (22)

$

93 123 (35) (31)

$ 849 $ 433 $ 150   Durante 2001, 2002 y 2003 la Compañía redujo sus servicios corporativos en sus oficinas centrales y  en  algunas  unidades de negocios, lo que  representó un  cargo por  reestructuración de $ 314, $ 98 y  $ 93,  respectivamente.   

F 27

   

16. Pérdidas fiscales Al 31 de diciembre de 2003, las pérdidas fiscales por amortizar, el impuesto al activo por recuperar y las  pérdidas  en  venta  de  acciones,  las  cuales  sólo  pueden  ser  amortizadas  contra  utilidades  futuras  derivadas del mismo concepto, se integran como sigue:     Año de Vencimiento

2004  2005  2006  2007  2008  2009  2010  2011  2012  2013   

17.

Pérdidas fiscales Mayoritario

Minoritario

Impuesto al activo Mayoritario Minoritario

    $     $              2    $         193      $      186             1,809     39     4,768 12     179     62 5 5     480 41 4     207 23 3     1,012 174 4     419 181               10 6    $        8,757   $          663     $        398     $            6  

Pérdida en venta de acciones

$       2,168                  

559 1,173 137

$       4,037

Impuesto sobre la renta, participación de utilidades a los trabajadores e impuesto al activo a)

La Compañía causa el impuesto sobre la renta e impuesto al activo en forma consolidada en la proporción en que Vitro es propietaria de las acciones con derecho a voto de las subsidiarias. A partir del 1 de enero de 2002, la proporción se calcula de acuerdo a la participación accionaria promedio diaria que la sociedad controladora mantenga durante el ejercicio en sus subsidiarias. Los resultados fiscales de las subsidiarias se consolidan al 60% de la proporción antes mencionada. Los pagos provisionales de impuesto sobre la renta e impuesto al activo tanto de Vitro como de sus subsidiarias se realizan como si no hubieran optado por la consolidación fiscal.

b)

El impuesto sobre la renta y la participación de utilidades a los trabajadores, llevados a  resultados, se integran como sigue:  Año terminado el 31 de diciembre de 2001 2002 2003 $ 299 $ 422 $ 190 59 (899) (150) 40 358 (477)

Impuesto sobre la renta legal Impuesto sobre la renta diferido

F 28

Impuesto al activo $

(8) $ (485)

358

8 48

$

Año terminado el 31 de diciembre de 2001 2002 2003 Participación de utilidades a los trabajadores legal Participación de utilidades a los trabajadores diferida

$

49

$

50 99

$ $

48

$

17

1 49

$

21 38

Los principales conceptos que originaron el saldo en el balance general de impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades diferidos, son los siguientes: 31 de diciembre de 2002 2003 Activo: Cuentas por cobrar Beneficio fiscal futuro de la deducción de inventarios que se tenían al 31 de diciembre de 1986 Prima de antigüedad y pensiones Pérdidas fiscales, neto de reserva por $ 98 en 2003 Fluctuación cambiaria Impuesto al activo

$

Pasivo: Inventarios Activo fijo Otros Pasivo, neto

$

114

$

252

84 447 2,949 14 371 3,979

103 456 2,913 10 398 4,132

833 3,383 350 4,566 587

817 3,436 320 4,573 $ 441

c) La  tasa  del  impuesto  sobre  la  renta  fue  del  35%  en  2002  y  34%  en  2003  y  se  reducirá  anualmente  el  1%  para  quedar  en  la  tasa  del  32%  en  2005.  En  2002,  se  eliminaron  la  deducibilidad  de  la  participación  de  los  trabajadores  en  las  utilidades  y  la  obligación  de  retener el impuesto sobre la renta por pagos de dividendos a personas físicas o residentes en  el extranjero. Se presenta a continuación una conciliación entre la tasa real del impuesto sobre  la renta de la Compañía y la señalada en la ley:     

F 29

   

Tasa real  Impuesto al activo incluido en impuesto sobre la renta  Pérdida (utilidad) en venta de subsidiarias Diferencia contable y fiscal en ganancia monetaria  Compañías extranjeras  Efecto por cambio en la tasa de impuestos Reserva para pérdidas fiscales Otros 

Año terminado el 31 de diciembre de 2001 2002 2003 37.6% 72.6% (16.1)% (1.2) 1.0

2.6 (4.2)

(1.9) (3.6)

(8.9) (14.0) (5.1)

(2.7)

(9.4)

2.7 14.7 (9.0) 36.9 6.4

5.6

35.0% 35.0% 34.0%   Debido a que se deterioraron las circunstancias consideradas para evaluar la recuperación del  beneficio  de  las  pérdidas  fiscales  por  amortizar,  en  2003  se  incrementó  la  estimación  para  valuación de impuestos diferidos por $ 98, con cargo a los resultados del ejercicio.  Tasa señalada en la ley 

d) El  efecto  del impuesto  sobre  la  renta  diferido,  disminuido  de  los movimientos  en  el  capital  contable por concepto de insuficiencia en la actualización de capital y de efecto patrimonial  del pasivo por pensiones se presenta a continuación:

Insuficiencia en la actualización de capital Efecto patrimonial del pasivo por pensiones

Año terminado el 31 de diciembre de 2001 2002 2003 $ 130 $ (43) $ (53) 18 61 10 $ 148 $ 18 $ (43)

18. Compra, venta y cierre de compañías a)

Venta de Regioplast, S.A. de C.V.‐ El 21 de mayo de 2001, la Compañía enajenó su participación  del 50% en la sociedad asociada Regioplast, S.A. de C.V. a su antiguo socio en esa compañía,  Owens Illinois Inc., en un monto de 8.0 millones de dólares. Como resultado de esta operación,  la Compañía registró una pérdida de $ 89 en el renglón de Otros gastos, neto.  

b)

Compra de Cristalglass Vidrio Aislante, S.A. – El 4 de mayo de 2001, Vitro adquirió el 60% de las  acciones  de  la  sociedad  española  Cristalglass  Vidrio  Aislante,  S.A.,  sociedad  tenedora  de  las  acciones  del  Grupo  Cristalglass.    Cristalglass  fabrica,  distribuye  y  vende  vidrio  plano  para  la 

F 30

industria de la construcción. La compañía emplea más de 300 personas y tiene ventas anuales  cercanas a los 60 millones de dólares.    c)

Venta de Ampolletas.‐ El 15 de abril de 2002, la Compañía vendió a Gerresheimer Glas AG, su  participación  del 51% en Ampolletas, S.A. por un monto  total de 21 millones de dólares, que  incluye efectivo, absorción de deuda y la asignación de ciertas cuentas por pagar. 

  d) Venta  de  Vitromátic,  S.A.  de  C.V.‐    El    3  de  julio  de  2002,  Vitro  vendió  su  participación  en  Vitromátic (ver nota 4).  e)

Venta  de  Envases  Cuautitlán  S.A.  de  C.V.‐  El  10  de  septiembre  de  2003,  la  Compañía  vendió  Envases  Cuautitlán,  S.A.  de  C.V.  (ECSA)  a  el  Grupo  Phoenix  Capital  Ltd.  por  una  suma  aproximada  de  18  millones  de  dólares.  ECSA  es  una  empresa  dedicada  a  la  manufactura  y  comercialización de envases de plástico. 

19. Información por segmentos Las  políticas  contables  de  los  segmentos  son  las  mismas  que  las  descritas  en  las  notas  2  y  3.    La  Compañía evalúa la actuación de sus segmentos en base a la utilidad de operación.  Las ventas y  transferencias  entre  segmentos  son  contabilizadas  en  cada  segmento  como  si  fueran  hechas  a  terceros, esto es a precios de mercado.    Los  segmentos  que  reportan  en  Vitro  son  unidades  estratégicas  de  negocios  que  ofrecen  diferentes productos.  Estos segmentos son administrados separadamente; cada uno requiere su  propio  sistema  de  producción,  tecnología  y  estrategias  de  mercadotecnia  y  distribución.    Cada  mercado sirve a diferentes bases de clientes.    La Compañía tiene tres segmentos operativos reportables : Envases, Vidrio Plano y Crisa. El 3 de  julio  de  2002,  Vitro  vendió  su  participación  en  el  segmento  Acros  –  Whirlpool  (ver  nota  4).    Los  productos principales de cada uno de los segmentos son: 

Segmento

Productos principales

Envases

Envases de vidrio, carbonato de sodio, fibra de vidrio para laboratorio, envases de aluminio, componentes de precisión, así como maquinaria y moldes para la industria del vidrio

Vidrio Plano

Vidrio plano para la industria de la construcción y para la industria automotriz y productos de fibra de vidrio

Crisa

Vajillas de vidrio para uso doméstico y plástico desechable

F 31

La información por segmentos que se presenta a continuación no incluye las operaciones discontinuas para ninguno de los periodos presentados. Envases

Vidrio Plano

$

$ 12,550

Corporativo y otros

Crisa

Consolidado

Diciembre 31, 2001 Ventas divisionales

10,595

Ventas a otros segmentos Ventas consolidadas Utilidad (pérdida) de operación Activos totales Inversiones en activo fijo Depreciación y amortización

$

2,913

67

98

42

10,528

12,452

2,871

$

82

$ 26,140

82

25,933

207

983

1,419

364

14,055

11,836

3,541

1,210

331

425

95

37

888

1,020

646

261

90

2,017

Crédito mercantil

(324)

791

2,442 30,642

791

Diciembre 31, 2002 Ventas divisionales

$

10,608

Ventas a otros segmentos Ventas consolidadas Utilidad (pérdida) de operación Activos totales

$ 12,160

$

2,749

72

112

30

10,536

12,048

2,719

1,251

911

275

$

123

$ 25,640

123

25,426

(319)

2,118

214

13,628

12,104

3,345

2,489

31,566

Inversiones en activo fijo

618

299

130

20

1,067

Depreciación y amortización

935

689

274

99

1,997

Crédito mercantil

816

816

Diciembre 31, 2003 Ventas divisionales Ventas a otros segmentos Ventas consolidadas Utilidad (pérdida) de operación Activos totales

$

10,033

$ 12,316

$

2,631

105

147

19

9,928

12,169

2,612

783

1,022

187

$

245

$ 25,225 271

245

24,954

(144)

1,848

12,934

13,215

2,919

1,814

30,882

Inversiones en activo fijo

775

856

110

35

1,776

Depreciación y amortización

956

663

258

75

1,952

Crédito mercantil

815

815

Las ventas de exportación de México, substancialmente negociadas en dólares americanos, son principalmente a los Estados Unidos y Canadá y fueron como sigue (en millones de dólares): Año terminado el 31 de diciembre de 2001

2002

2003

US$ 589

US$ 586

US$ 580

F 32

Cierta información geográfica acerca de las operaciones de la Compañía se resume como sigue:

   

   

Ventas netas (1) a clientes en:  México  Extranjero, principalmente  Estados Unidos y Canadá  Consolidado 

         

Año terminado el 31 de diciembre de  2001    2002    2003            $   12,178              13,755    $   25,933 

$    11,807    13,619   $    25,426 

  $   11,281        13,673    $   24,954 

(1) De acuerdo al país donde se localiza el cliente. Las ventas netas consolidadas a un sólo cliente no fueron iguales o superiores al 10% de las ventas netas consolidadas de la Compañía. La información geográfica de terrenos, edificios, maquinaria y equipo se resume como sigue:     Terrenos, edificios, maquinaria y  equipo e inversiones en proceso en:             México  Extranjero, principalmente  Estados Unidos, Europa, Centro  y Sudamérica  Consolidado 

20.

                 

31 de diciembre de  2001    2002    2003                      $  18,120    $  17,131    $  16,924                              2,181             2,218    2,406  $  20,301    $  19,349    $  19,330 

                 

Nuevos pronunciamientos contables En marzo de 2003, el IMCP emitió el Boletín C‐15 “Deterioro en el valor de los activos de larga  duración  y  su  disposición”  (“C‐15”),  de  aplicación  obligatoria  para  estados  financieros  de  periodos que  inicien el 1 de enero de 2004, aunque se  recomienda su aplicación  anticipada. El  C‐15 establece, entre otros aspectos, nuevas reglas para el cálculo y reconocimiento de pérdidas  por  deterioro  y  su  reversión,  y  que  ante  la  presencia  de  indicios  de  deterioro  de  los  activos  de  larga  duración  en  uso,  tangibles  e  intangibles  incluyendo  el  crédito  mercantil,  las  entidades  deben  determinar  la  posible  pérdida  por  deterioro,  a  menos  que  cuenten  con  evidencias  que  demuestren en forma contundente que dichos indicios son de carácter temporal. Para calcular la  pérdida por deterioro, se debe determinar el valor de recuperación que ahora se define como el  mayor entre el precio neto de venta de una unidad generadora de efectivo y su  valor de uso, que  es  el  valor  presente  de  los  flujos  netos  de  efectivo  futuros,  utilizando  una  tasa  apropiada  de 

F 33

descuento.  En  las  disposiciones  anteriores  al  C‐15,  se  utilizaban  flujos  netos  de  efectivo  futuros  referidos  al  poder  adquisitivo  a  la  fecha  de  evaluación,  sin  requerir  que  dichos  flujos  fueran  descontados.  En  base  a  estudios  realizados,  la  administración  de  la  Compañía  estima  que  la  adopción de este nuevo principio contable el 1 de enero de 2004, no tendrá efectos importantes en  su situación financiera y resultados.    En mayo de 2003, el IMCP emitió el Boletín C‐12 “Instrumentos financieros con características de  pasivo,  de  capital  o  de  ambos”  (“C‐12”),  de  aplicación  obligatoria  para  estados  financieros  de  períodos que inicien el 1 de enero de 2004, aunque se recomienda su aplicación anticipada. En el  C‐12 se reúne la normatividad que se encuentra en otros boletines emitidos por el IMCP respecto  a la emisión de instrumentos financieros de deuda, de capital y combinados y se agregaron otras  normas, para el reconocimiento contable de estos instrumentos. En consecuencia, el C‐12 indica  las diferencias básicas entre el pasivo y el capital contable, y establece las reglas para clasificar y  valuar en el  reconocimiento inicial, los componentes de pasivo y de capital de los instrumentos  financieros combinados. El reconocimiento y valuación posterior de los componentes de pasivo y  capital  contable  de  los  instrumentos  financieros,  queda  sujeto  a  las  normatividad  previamente  emitida en los boletines aplicables. La administración de la Compañía estima que la adopción de  este nuevo principio contable el 1 de enero de 2004, no tendrá efectos importantes en su situación  financiera y resultados.  21.

Eventos subsecuentes Venta de Vitro Fibras, S.A.‐ El 2 de abril de 2004, la Compañía vendio su participación en Vitro OCF,  S.A.  de  C.V.  (“Vitro  OCF”)  era  una  asociación  con  Owens  Corning,  empresa  dedicada  a  la  manufactura y distribución de aislamiento térmico y refuerzo de plásticos, a Owens Corning por  71.5 millones de dólares en efectivo, aproximadamente 5.4 millones de dólares del monto total de  la  operación  se  mantiene  bajo  reserva  con  el  objeto  de  asegurar  la  indemnización  de  ciertas  obligaciones  de  Vitro  OCF  relacionadas  con  la  venta.  En  congruencia  con  los  términos  de  la  transacción, la Compañía liquidó deuda bancaria de Vitro OCF por un monto aproximado de 22  millones de dólares previo a la conclusión del proceso de venta.     Las  ventas  y  la  utilidad  de  operación  de  Vitro  Fibras  por  el  ejercicio  2003  ascendieron  a  63  y  16  millones de dólares respectivamente. 

F 34

22.   Diferencias entre los principios de contabilidad mexicanos (PCM) y norteamericanos (PCUS).    Los  estados  financieros  consolidados  de  la  Compañía  se  prepararon  de  acuerdo  con  los  PCM  que  difieren en ciertos aspectos con los PCUS.  De acuerdo a los PCM los estados financieros consolidados  incluyen  los  efectos  de  la  inflación  tal  y  como  lo  señala  el  Boletín  B‐10  y  sus  documentos  de  adecuaciones  (ver  nota  3),  en  cambio,  de  acuerdo  a  los  PCUS  los  estados  financieros  se  elaboran  con  base al costo histórico.  La conciliación a los PCUS no incluye los asientos necesarios para cancelar los  efectos de la inflación requeridos por el Boletín B‐10, ya que es permitido por la Securities and Exchange  Comisión Rules, excepto por el ajuste que se refiere al quinto documento de adecuaciones al Boletín B‐ 10 que se comenta en la nota 22h) y la actualización de las cifras de periodos anteriores que se comenta  en la nota 22i).  La aplicación del Boletín B‐10 y sus adecuaciones, representa una medida integral de los  efectos de los cambios en el nivel general de precios en el entorno inflacionario mexicano y se considera  una presentación con mayor significado que la información con base al costo histórico, para propósitos  contables tanto en México como en Estados Unidos de América.    A continuación se presenta una conciliación de la utilidad neta y capital contable consolidados, por las  otras diferencias entre los PCM y PCUS, en millones de pesos constantes de diciembre del 2003, con una  explicación de los ajustes.    CONCILIACIÓN UTILIDAD (PÉRDIDA) NETA: 

Utilidad (pérdida) neta del interés mayoritario reportado bajo PCM. Ajustes PCUS: Provisión de impuestos diferidos * Reducción de gastos de depreciación relativa al crédito mercantil negativo Depreciación de el efecto de la aplicación del Quinto Documento B-10 Participación de los trabajadores en las utilidades * Gastos preoperativos Intereses capitalizables Amortización del crédito mercantil y neto de prueba de debilitación Valor justo de instrumentos financieros Efecto de la aplicación del Boletín B-15 Operaciones Discontinuas Efecto de los ajustes anteriores en el interés minoritario Total de ajustes PCUS Utilidad (pérdida) neta de acuerdo a PCUS

2001

Año terminado el 31 de diciembre: 2002 2003

$

184

$

$

(19)

$

Conversión a millones de dólares año terminado el 31 de diciembre: 2003

(570)

US$

(51)

85

(124)

(48)

(4)

36

31

25

2

(195)

(210)

(187)

(17)

358 17 (6)

38

41

4

(7)

(8)

(1)

16 23

2 2

(38) 23

43 (183) (27) (261)

(62) 218

171 (529)

(6) (144)

(1) (13)

402

* Neto de ganancia monetaria.

F 35

$

(548)

$

(714)

US$

(64)

CONCILIACIÓN DEL CAPITAL CONTABLE:

Año terminado el 31 de diciembre: 2002 2003 2001

Capital contable reportado de acuerdo a PCM Menos interés minoritario incluido en el capital contable Capital contable del interés mayoritario de acuerdo a PCM Ajustes PCUS: Provisión de impuestos diferidos: Efecto en utilidades acumuladas Efecto en el resultado por tenencia de activos no monetarios Reversión del crédito mercantil negativo Reversión de depreciación acumulada relativa al crédito mercantil negativo Participación de los trabajadores en las utilidades Intereses capitalizables Amortización del crédito mercantil Efecto de aplicar el 5o. Documento Efecto de aplicar el Boletín B-15 Valor justo de instrumentos financieros Utilidad por desincorporación de subsidiarias Efectos de los ajustes anteriores en el interés minoritario. Total ajustes PCUS Capital contable total de acuerdo a PCUS

$

10,307

$

$

8,651

US$

770

(3,866)

(2,837)

(2,874)

(256)

6,441

6,339

5,777

514

72

(53)

(101)

(9)

(833) (4,671)

(647) (4,671)

(574) (4,671)

(51) (416)

4,471 (89) 94

4,503 (60) 86 43 1,190 (166) (184) (261)

4,528 (19) 78 59 781

403 (2) 7 5 70

(161)

(14)

(68) (288)

(164) (244)

(15) (22)

1,779 (360) 150

(299) 314 $

9,176

Conversión a millones de dólares año terminado el 31 de diciembre 2003

6,755

$

6,051

$

5,533

US$

492

a) Interés minoritario.    De  acuerdo  a  PCM  el  interés  minoritario  de  las  subsidiarias  consolidadas  se  presenta  en  un  renglón  dentro  del  capital  contable.    De  acuerdo  a  PCUS  el  interés  minoritario  no  se  presenta  dentro del capital contable.    b) Impuestos diferidos.    La  Compañía  aplica  las  provisiones  del  nuevo  Boletín  D‐4  “Tratamiento  Contable  del  Impuesto  sobre  la  Renta, del  Impuesto  al Activo y  de  la Participación  de  los  Trabajadores  en la  Utilidad”,  emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos “IMCP” (Ver notas 3n y 17). De acuerdo  con  este  nuevo  boletín,  se  reconoce  el  impuesto  sobre  la  renta  diferido  proveniente  de  las  diferencias  temporales  entre  los  valores  contables  y  fiscales  de  los  activos  y  pasivos  y  la  participación de los trabajadores en la utilidad diferida proveniente de las diferencias temporales  entre  el  resultado  contable  y  fiscal,  que  se  espera  se  revertirán  en  el  futuro.  Adicionalmente,  se  reconoce como activo el impuesto al activo pagado. Para  propósito de PCUS la Compañía aplicó 

F 36

las  disposiciones  de  acuerdo  al  Boletín  Statement  of  Financial  Accounting  Standards  (SFAS)  109  de “Accounting for Income Taxes” para todos los períodos presentados.  El  esquema  que  utiliza  el    SFAS  109  es  el  reconocimiento  de  los  impuestos  futuros  como  consecuencia  de  las  diferencias  temporales  entre  las  cifras  de  los  activos  y  pasivos  para  efectos  contables  y  los  valores  para  efectos  fiscales.  Los  impuestos  diferidos  activos  también  son  reconocidos por la estimación de los efectos futuros por la amortización de pérdidas fiscales. Los  impuestos diferidos activos son reducidos por cualquier beneficio fiscal que no se espera que se  llegue a realizar.  Los componentes más importantes de los activos y pasivos por impuestos diferidos que difieren  de los activos y pasivos diferidos para PCUS son como sigue: 

IMPUESTOS DIFERIDOS ACTIVOS Y PASIVOS NO CIRCULANTE: Activos Reservas y provisiones Perdidas fiscales e impuesto al activo por recuperar Perdida de capital Valor justo de instrumentos financieros

Diciembre 31, 2002

$

Diciembre 31, 2003

55 81

$

1,270 62

Pasivos Activo Fijo Capital contable Otros Activos netos de impuestos diferidos

1,314 (1) 53

(253) (405) (18) 792

Reserva por impuestos diferidos

(216) (533) (25) 737

(1,351)

Total pasivo por impuestos diferidos

$

(559)

46 98 (1)

(1,412) (1) $

(675)

      (1)    La  reserva  por  impuestos  diferidos  al  31  de  diciembre  de  2002  y  2003  de  $1,351  y  $1,412, 

respectivamente,  incluye  $1,270  y  $1,314,  respectivamente,  relacionado  con  la  pérdida  en  capital  y  $81  y  $98,  respectivamente,  relacionado  con  pérdidas  fiscales  por  amortizar  e  impuesto al activo por recuperar.      c) Crédito mercantil negativo y reducción en los gastos por depreciación.    Bajo  PCM,  los  estados  financieros  consolidados  de  la  Compañía  incluyen  la  amortización  del  exceso  del  valor  en  libros  sobre  el  costo  de  ciertas  inversiones  en  acciones  (Crédito  mercantil  negativo), los cuales se amortizan en un plazo de 18 meses a partir de la fecha en que se generan.  Bajo los PCUS este exceso se debe tratar como una disminución a los activos fijos,  y los gastos de  depreciación se reducen en consecuencia sobre la vida de loa activos relacionados.    d) Participación de los trabajadores en las utilidades. 

F 37

De acuerdo a PCM la Compañía determina su provisión de participación de los trabajadores en las  utilidades  (PTU)  de  acuerdo  con  el  método  parcial  acumulado  del  Boletín  D‐4.    Para  efectos  de  PCUS  la  Compañía  acumula  para  la  participación  de  los  trabajadores  en  las  utilidades  una  responsabilidad  similar  a  la  contabilidad  para  los  impuestos  sobre  la  renta  bajo  SFAS  109.  Si  la  metodología  del  SFAS  109  hubiera  sido  utilizada  para  el  año  terminado  el  31  de  diciembre  del  2003,  el  efecto  acumulado  en  los  resultados  de  la  Compañía  hubiera  sido  un gasto  de  $90 y    un  cargo de $489 en el resultado por tenencia de activos no monetarios.  De los importes anteriores  los efectos en resultados para los ejercicios 2001, 2002 y 2003 sería un incremento (decremento) por  la cantidad de $882, $(173) y $68, respectivamente.    e) Gastos preoperativos.     

Los gastos preoperativos que se difieren en PCM son cargados a gastos cuando se incurren en  PCUS. 

f) Intereses capitalizables.    En años anteriores la Compañía no ha capitalizado intereses bajo PCM. En 1999 ciertos intereses  sobre inversiones en activo fijo se capitalizaron sus intereses  como es requerido en PCUS. Por lo  tanto,  las  diferencias  relacionadas  en  depreciación  en  tales  cantidades  incluidas  en  activo  fijo  se  presentan en la conciliación  de la utilidad neta de los años terminados el 31 de diciembre de 2001,  2002 y 2003.     g) Crédito mercantil y otros activos intangibles  Para efectos de PCM, el crédito mercantil se amortiza sobre una base de línea recta sobre 20 años.  Efectivo  el  1  enero  de  2002,  la  Compañía  adopto  el  SFAS  142,  “Goodwill  and  Other  Intangible  Assets.”. SFAS 142 requiere que el crédito mercantil y los activos intangibles con vida indefinida  no sea más largo que el plazo a ser amortizado, si no por el contrario se prueba para el deterioro  anualmente y se da de bajo con cargo a las operaciones cuando la cantidad que lleva excede del  valor  justo  estimado.  El  costo  de  activos  intangibles  con  vida  útil  determinada  continua  siendo  amortizado sobre las vidas útiles de los activos. En la conexión con las provisiones de la transición  para  adoptar  este  estándar,  la  compañía  realizó  una  prueba  transitoria  de  la  debilitación  y  no  encontró  ninguna  debilitación.  La  compañía  también  verifico  la  clasificación  de  sus  activos  intangibles  y  determino  que  no  había  otros  activos  intangibles  con  las  vidas  indefinidas,  requiriendo  la  reclasificación.  La  compañía  realizó  su  prueba  anual  de  la  debilitación  el  31  de  diciembre  de  2002  y  2003  y  registró  una  debilitación  de  $0  y  $59  respectivamente.  El  efecto  de  cesar la amortización del crédito mercantil aumentó la utilidad neta después de impuestos en el  aproximadamente  $43  y  $76  para  los  años  terminados  el  31  de  diciembre  de  2002  y  2003  respectivamente. 

F 38

La  conciliación  de  la  utilidad  neta  (pérdida)  previamente  reportada  en  PCUS  y  la  utilidad  neta  (pérdida)  por  acción,  en  donde  se  presentan  las  cantidades  ajustadas  para  excluir  el  efecto  de  la  amortización del crédito mercantil del relacionado con el impuesto sobre la renta, es como sigue:    

 

 

 

 

     

Utilidad (Pérdida) reportada      Mas: amortización del crédito mercantil  Utilidad (Pérdida) ajustada        Ganancia por acción básica y diluidas    Más: amortización del crédito     mercantil por acción      Utilidad (Pérdida) ajustada por acción   

                       

    2001     

     2002  

      2003 

$      402             31   $      433  

$     (548)                   $     (548) 

$      (714)        $      (714) 

$     1.41  

$    (1.99)  

$     (2.59) 

      0.10   $    1.51  

                   $    (1.99) 

      $     (2.59) 

     Los  cambios  en  las  cantidades  llevadas  del  crédito  mercantil  para  los  años  terminados  el  31  de  diciembre de 2002 y 2003 son los siguientes:    Saldo al 1 de enero de 2002          $        689  Crédito mercantil adquirido                    10    Cargos por efecto de inflación                  120  Saldo al 31 de diciembre de 2002                  819    Debilitación                      (59)    Cargos por efecto de inflación                  115  Saldo al 31 de diciembre de 2003        $        875 

                  h) Efecto de aplicar el 5o. Documento de adecuaciones al Boletín B‐10.    Como  se  menciona  en  la  nota  3e),  bajo  PCM  el  5o.  Documento  requiere  la  actualización  de  maquinaria y equipo comprada en el extranjero con el Índice de Precios del país de origen. Con  base en PCUS, tal actualización debe ser con el INPC mexicano.     i) Efecto del Boletín B‐15.    En  1997,  el  IMCP  emitió  el  Boletín  B‐15  que  especifica  procedimientos  a  aplicarse  en  la  consolidación  de  subsidiarias  extranjeras  por  compañías  mexicanas  para  (1)  cifras  del  año  y  (2)  cifras de años anteriores presentadas para efectos comparativos.  Las políticas contables de Vitro  para la consolidación de subsidiarias extranjeras se describen en las notas 2b) y 3a). Tales políticas  se adhieren a los requerimientos del Boletín B‐15.    El  personal  de  la  U.S.  Securities  and  Exchange  Commission  (SEC)  está  de  acuerdo  en  que  la  metodología del Boletín B‐15 para convertir las cifras del año en curso de subsidiarias extranjeras 

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no  resultan  en  diferencias  entre  PCM  y  PCUS  que  deban  ser  conciliadas  para  cumplir  con  las  reglas de SEC.  Existen  dos  métodos  en  el  Boletín  B‐15  para  actualizar  cifras  de  años  anteriores  de  subsidiarias  extranjeras.  Vitro  usa  el  método  que  reconsolida  saldos  de  años  anteriores,  actualizando  las  subsidiarias  extranjeras  usando  la  inflación  del  país  extranjero  y  convirtiendo  a  pesos  usando  el  tipo de cambio del fin del periodo.  El personal de SEC  ha establecido que las metodologías del  Boletín B‐15 utilizadas para actualizar años anteriores, no están de acuerdo con los requerimientos  de  SEC  en  su  regla  3‐20e  del  Reglamento  S‐X,  que  requieren  que  todas  las  cifras  de  los  estados  financieros  sean  presentadas  con  la  misma  moneda  reportada.    De  acuerdo  con  lo  anterior,  en  información  a  SEC,  se  requiere  un  ajuste  por  la  diferencia  en  metodología  al  actualizar  años  anteriores. Estas cantidades  ($(38) y $(27) en 2001 y 2002, respectivamente, en la conciliación de la  utilidad  neta  y  de  $(360)  y  $(166)  en  2001  y  2002,  respectivamente,  en  la  conciliación  del  capital  contable)  representan  las  diferencias  entre  (1)  el  saldo  si  todas  las  cifras  fueran  ajustadas  con  la  inflación  mexicana,  y  (2)  el  saldo    usado  en  los  estados  financieros  básicos  para  cumplir  con  el  Boletín B‐15.    j) Valor justo de instrumentos financieros derivados.  Para efectos de PCM, los instrumentos derivados que se consideran de cobertura desde el punto  de  vista  contable,  se  valúan  usando  el  mismo  criterio  que  la  valuación  de  activos  y  pasivos  con  cobertura  y el efecto de tal valuación es reconocido en la utilidad neta. Para efectos de PCUS, los  instrumentos  de  derivados  de  la  compañía  se  consideran  según  lo  definido  por  SFAS  No.  133,  “Accounting  for  Derivative  Instruments  and  Hedging  Activities”  .    SFAS  No.  133  requiere  que  cada  instrumento  derivado  esté  indicado  en  el  balance  en  su  valor  justo  con  los  aumentos  y  las  pérdidas reflejadas en el estado de resultados, a menos que al grado el derivado califique para la  contabilidad de la cobertura. Los derivados que califican para la contabilidad de la cobertura, bajo  SFAS No. 133, se deben registrar donde la porción eficaz de los instrumentos derivados ganancia   o pérdida se divulgan inicialmente como componente de la utilidad integral (ganancias fuera de) y  reclasificado  posteriormente  en  ganancias  cuando  la  transacción  pronosticada  afecta  ganancias    SFAS  No.  133  proporciona  adicional  los  criterios  específicos  necesarios  para  un  instrumento  derivado pueda calificar para la contabilidad de la cobertura y requiere la discontinuación, sobre  una base anticipada, de la contabilidad de la porción eficaz registrada en la otra utilidad integral  para una cobertura existente si la designación de la cobertura del flujo de liquidez se quita.  Los  derivados que entraron en la compañía en el año 2002 y 2003 no califican para la contabilidad de la  cobertura, según lo definido por SFAS No. 133. Además, la compañía quitó la designación de un  cobertura  del  flujo  de  liquidez  de  esos  derivados  entrados  en  el  año  2001  y,  así,  ha  continuado,  sobre  una  base  anticipada,  la  contabilidad  de  la  porción  eficaz  registrada  en  la  otra  utilidad  integral. El efecto del antedicho en 31 de diciembre de, 2001, 2002 y 2003, respectivamente, era un  aumento  en  la  utilidad  integral  en  la  cantidad  de  $98  y  una  disminución  de  la  utilidad  neta  del  $121 y $108. En el plazo de los 12 meses próximos, la compañía no anticipa que cualquier cantidad  será reclasificada fuera de otras utilidad integral y en ganancias    k) Operaciones discontinuas. 

F 40

La  base  de los  activos  y  pasivos  de Vitromatic  bajo PCUS al  momento  de  la venta  en 2002, eran  diferentes de la bases de los activos y pasivos bajo PCM; por consiguiente, en el 2002 la ganancia  registrada por desincorporación de subsidiarias bajo PCUS difiere  bajo PCM.        l) Otras diferencias e información complementaria de acuerdo a PCUS.    1. Revelación  acerca  de  los  planes  de  pensión  ‐    La  Compañía  tiene  establecido  un  beneficio  definido  en un  plan  de  pensiones  para todas  sus subsidiarias  y de  prima de antigüedad  en  todas  las  subsidiarias  ubicadas  en  México.    Para  las  empresas  mexicanas  la  Compañía  implementó  el  Boletín  D‐3  emitido  por  el  IMCP  el  cual  regula  el  tratamiento  contable  de  pensiones y prima de antigüedad.  Este boletín no tiene diferencias importantes con el Boletín  SFAS  87  “Employer’s  Accounting  for  Pensions”  (“SFAS  87”)  de  los  PCUS  emitido  por  el  FASB.  La  Compañía  registra  los  costos  de  las  pensiones  determinados  con  base  a  cálculos  actuariales tal y como se describe en las notas 3g) y 10.  Los supuestos importantes empleados  (tasas promedio ponderadas) para determinar el costo neto de la pensión y sus obligaciones  relativas del plan de pensiones para 2001 y 2002 se describen en la nota 10.    Con el propósito de determinar el costo por pensiones y prima de antigüedad de acuerdo a  PCUS,  la  Compañía  siguió  la  normatividad  del  SFAS  87.    Los  desgloses  adicionales  requeridos  en  PCUS  por  el  SFAS  132  “Employers’  Disclousres  about  Pensions  and  Other  Post‐retirement  Benefits”  (SFAS  132)  y  que  se  aplican  a  la  Compañía  se  presentan  a  continuación:  2003

2002 Cambio en la obligación por beneficios proyectados: Obligación por beneficios proyectados al inicio del año Costos por servicio Costos por interés Beneficios pagados Obligación por beneficios proyectados al fin del año

$

Cambio en los activos del plan: Valor de mercado inicial de los activos del plan Contribución en efectivo y acciones (1) Rendimiento de los activos del plan Beneficios pagados Valor de mercado final de los activos del plan Partidas no reconocidas Pérdida actuarial no reconocida Pérdida por costo de servicios pagados no reconocidos Cantidad neta no reconocida Cantidades reconocidas en el balance general consisten en: Obligación por beneficios actuales Activo intangible Utilidad integral acumulada

$

$

$

1,879 52 80 (182) 1,829

$

2,282 52 126 (198) 2,262

409 187 28 (174) 450

442 237 28 (154) 553

1,379 (535) (656) 188

1,709 (856) (564) 289

1,301 (633) (480) 188

$

$

$

1,328 (515) (524) 289

(1) Al 31 de diciembre de 2003, se incluye aproximadamente $433 de las acciones comunes de 

Vitro (39,150,000 acciones a valor de mercado a la  fecha de la contribución). 

F 41

  Los costos por pensiones y prima de antigüedad para los años 2001, 2002 y 2003, se presentan  a continuación:    Año terminado el 31 de diciembre, 2001 2002 2003 Costo por servicios Costo por intereses Rendimiento en los activos del plan Amortización y diferimiento neto Costo de pensiones, neto

$

$

49 82 (33) 120 218

$

$

52 80 (28) 118 222

$

$

52 126 (28) 147 297

Los activos del plan consisten en fondos fijos y fondos variables, valuados al valor de mercado. Al 31 de diciembre de, 2003 y 2002, los activos del plan de pensiones están invertidos en los siguientes instrumentos financieros: 2002

2003

Tasa Fija: Instrumentos financieros del Gobierno Federal

24%

22%

Tasa Variable: Acciones al público en Bolsa Mexicana de Valores

76%

78%

100%

100%

La compañía tiene la política de mantener al menos el 30% de los activos del plan en instrumentos financieros del gobierno federal. La Compañía tiene establecido una directriz sobre el 70% restante del portafolio, y son decisiones en inversiones que son realizadas para complementar con esta directriz y extender a condiciones de mercado, para permitir fondos disponibles. La composición del objetivo del portafolio es consistente con la composición de acciones de compañías mexicanas. Las contribuciones al fondo del plan de pensiones por ciertas compañías subsidiarias aumento a $174 y $157 al 31 diciembre de 2003 y 2002, respectivamente. La Compañía estima que las contribuciones al fondo del plan de pensiones para el año 2004 alcanzará un monto de $150.

2.

Subsidiaria consolidada en forma proporcional.‐ La Compañía posee un control compartido en  la  coinversión  con  Rexam  de  la  acciones  de  Vitro  American  Nacional  Can,  S.A.  de  C.V.  (Vancan)  y  coinversión  con  AFG  Industries,  Inc  de  las  acciones  de  Vitro  AFG,  S.A.  de  C.V.  (AFG),  las  cuales  son  parte  del  segmento  de  Envases  y  Vidrio  Plano,  respectivamente,  son  coinversiones en las cuales la Compañía participación del 50%. 

 

F 42

En PCM la Compañía utiliza el método de consolidación proporcional. Para PCUS  se utiliza el  método de participación.    A  continuación  se  presenta  un  resumen  de  la  información  de  Vancan  y  AFG  al  50%  correspondiente a la parte consolidada: Al y por el año el terminado el 31 de diciembre

2002

2003

2002

Vancan Activos circulantes Activos totales Pasivos totales Capital contable Ventas netas Utilidad del ejercicio Flujo neto obtenido de:: Actividades de operación Actividades de financiamiento Actividades de inversión

$

2003 AFG

165 411 158 253 350 11

170 394 152 242 403 21

(7) (9) (2)

93 (3) (43)

$

3 151 2 148 (1)

52 497 297 200 25 (22)

31 118 (148)

160 130 (285)

Bajo  PCUS  la  inversión  en  Vancan  al  31  de  diciembre  de  2002  y  2003  es  $253  y  $242,  respectivamente y en AFG es de $148 y $200 respectivamente.      3.

Tasas de interés promedio.‐   Las tasas de interés promedio ponderado en los pasivos bancarios  a corto plazo que se tenían al 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003 fueron aproximadamente de   6.2%, 4.3% y 4.26%, respectivamente. 

    4. Valor de mercado de los instrumentos financieros. El SFAS 107 “Disclosures about Fair Value  of  Financial  Instruments”  (“SFAS  107”)  requiere  el  desglose  de  ciertos  instrumentos  financieros a valor de mercado.  Los saldos de balance y el valor de mercado estimado de los  instrumentos financieros más importantes de la Compañía se presentan a continuación:  31 de diciembre, 2003 Saldo Valor de Bajo PCM mercado

31 de diciembre, 2002 Saldo Valor de Bajo PCM mercado Pasivos: Préstamos bancarios corto plazo (1) Préstamos bancarios largo Instrumentos financieros Intereses tasa de swaps Reexpresión de contratos moneda extranjera

$

3,310 12,525

$

3,310 12,059

0

341

0

(158)

$

2,257 13,581

$

2,257 13,468

0

267

0

(106)

en

(1) incluye la porción circulante del bancario a largo plazo

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El  valor  de  mercado  de  los  préstamos  bancarios  corto  plazo  se  estima  que  tienen  el  mismo  valor contable debido a que sus vencimientos son en el corto plazo. El valor de mercado de la  deuda pública a largo plazo denominada en dólares fue  $2,046 y $4,458 al 31 de diciembre de  2002  y  2003  respectivamente  y  su  valor  contable  relacionado  era    $2,512  y  $4,571  respectivamente.  El  valor  de  mercado  del  resto  de  la  deuda  de  largo  plazo  se  aproxima  a  su  valor en libros de $10,013 y $9,010 al 31 de diciembre de 2002 y 2003, respectivamente.    El  valor  de  mercado  estimado  para  las  inversiones  a  largo  plazo  y  la  deuda  a  largo  plazo  fueron  determinados  usando  la  información  de  mercado  disponible  u  otras  metodologías  de  valuación  apropiadas  que  requieren  de  un  juicio  considerable  en  interpretar  los  datos  del  mercado  y  hacer  las  estimaciones.    Por  tanto,  las  estimaciones  aquí  presentadas  para  los  instrumentos financieros a largo plazo no son necesariamente indicativas que tales cantidades  serían las que la Compañía podría realizar en el mercado.  El uso de diferentes supuestos del  mercado y/o metodologías de estimación pueden afectar de manera importante estos valores.       El valor de mercado presentado es con base a la información disponible por la Administración  de la Compañía el 31 de diciembre de 2002 y 2003. Aunque la Compañía no está consciente de  que  algún  factor  pueda  tener  un  efecto  significativo  en  la  estimación  del  valor  de  mercado,  estas  cantidades  no  han  sido  integralmente  reevaluadas  para  los  propósitos  de  estos  estados  financieros  desde  aquella  fecha,    y,  por  lo  tanto,  las  estimaciones  corrientes  de  valor  de  mercado pueden ser diferentes significativamente de las cantidades presentadas aquí.    5. Clasificación de la participación de utilidades a trabajadores.‐ En el estado de resultados bajo  PCUS, este gasto se clasificaría como un gasto de operación.    6. Ventas netas y utilidades de operación.‐ El uso del método de consolidación proporcional para  VANCAN    bajo  PCM  discutidos  en  22l  (2)  arriba,  resulta  en  diferencias  en  ventas  netas  y  utilidad de operación entre PCM y PCUS, sin afectar la utilidad neta.    7. Utilidad por acción común de acuerdo a PCUS.‐  La utilidad por acción de acuerdo al SFAS 128  “Earnings  Per  Share”  (“SFAS  128”)  en  PCUS  se  calcula  con  base  al  promedio  ponderado  del  número de acciones comunes en circulación durante cada uno de los períodos.  Las opciones en  acciones otorgadas de acuerdo con el plan de la Compañía (ver nota 13b) no fueron dilutivas  durante  2001,  2002  y  2003,  debido  a  que  el  precio  promedio  de  mercado  de  las  acciones  comunes de la Compañía durante el período fue menor que el precio de ejercer la acción de la  opción debido a las pérdidas netas registradas en 2002 y 2003.  La Compañía no tiene otros valores  que  sean  potencialmente  dilutivos.    Las  utilidades  por  acción  se  calcularon  en  base  a  286,078,897,  275,437,527  y  275,152,973  de  acciones,  que  son  los  promedios  ponderados  de  las  acciones  en  circulación  durante  los  años  que  terminaron  el  31  de  diciembre  de  2001,  2002  y  2003, respectivamente.    A  continuación  se  presentan  la  utilidad  (pérdida)  por  acción  común  calculada  de  acuerdo  a  PCUS:     

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Año Terminado el 31 de Diciembre 2001 2002 2003 Utilidad (pérdida) por acción.Utilidad (pérdida) básica y diluida antes de operaciones discontinuas Operaciones discontinuas Utilidad (pérdida) por acción común

8.

$

0.64 0.76 1.40

$

$ (2.35) 0.36 $ (1.99)

$ (2.59) $ (2.59)

Utilidad  integral.‐  De  acuerdo  a  PCUS  el  SFAS  130  “Reporting  Comprehensive  Income”  (“SFAS 130”), establece las normas para reportar y presentar la utilidad (ó pérdida) integral, así  como la de sus componentes. Las únicas partidas que Vitro tiene dentro de este concepto son:  insuficiencia en la actualización de capital, utilidad no realizada en inversiones a largo plazo y  efecto patrimonial del pasivo por pensiones.    Ver  nota 22m)  a los  Estados  Financieros  Consolidados  con  base  a  PCUS los  cuales  reflejan la  normatividad que establece el boletín SFAS 130.    Los desgloses adicionales que requiere el SFAS 130 se presentan a continuación:  Desglose de la utilidad integral acumulada:

Efecto Patrimonial del Pasivo por Pensiones

Insuficiencia en la Actualización de Capital Saldo diciembre 31, 2001 Efecto del boletín B-15 Cambios del año Saldo diciembre 31, 2002 Efecto del boletín B-15 Cambio del año Saldo diciembre 31, 2003

$ (17,902) 236 370 (17,296) (130) 521 $ (16,905)

$

(198)

Utilidad no realizada en Inversiones a Largo Plazo $

(112) (310)

$

(20) (330)

98 (98) 0

$

0

No hubo ajustes por reclasificación para ninguno de los períodos presentados.      9. Plan de opción en acciones para empleados.‐ El Plan (ver nota 13b) fue establecido en 1998.  La  Compañía  aplica  el  SFAS  123  para  contabilizar  dicho  plan  tanto  para  efecto  de  PCM  como  PCUS.  Los desgloses requeridos están incluidos en la nota 13b).    10. Restricciones  que  limitan  el  pago  de  dividendos  registrado.  ‐  la  compañía  deriva  substancialmente  toda  su  renta  de  su  funcionamiento  en  los  avances,  de  los  honorarios,  del  interés  y  de  los  dividendos  pagados  a  la  compañía  por  sus  subsidiarias.  Por  consiguiente,  el  pagar el principal, premio, si lo hay, intereses, y cantidades adicionales, si las hay, con respecto  al endeudamiento de Compañía, la Compañía confía en renta de los avances, de honorarios, del  interés y de dividendos de sus subsidiarias así como renta de la disposición de uno o más de  sus subsidiarias, intereses en estos o activos. Por lo tanto, las subsidiarias de la Compañía, están  sujetos a la capacidad de paga de tales dividendos o hace tales distribuciones está conforme (i)  a tales subsidiarias que tienen utilidad neta y la cantidad indispensable de prima en colocación  de  acciones  bajo  leyes  Mexicanas,  (ii)  tales  accionistas  de  las  subsidiarias  (incluyendo  las 

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coinversiones)  deben  ser  aprobado  el  pago  de  tales  dividendos  en  la  asamblea  anual  de  accionistas  y  (iii)  leyes  aplicables  y,  en  ciertas  circunstancias,  restricciones  contenidos  en  acuerdos de empresa a riesgo conjunta e instrumentos de deudas. Al 31 de diciembre de 2003,  las utilidades retenidas de la Compañía y subsidiarias ascendió a $ 3,410.      a.

  m)

Nuevos pronunciamientos contables.‐ En enero de 2003, el FASB emitió la interpretación FASB  No. 46, “Consolidación de Entidades de Interés Variable” (“FIN 46”). En diciembre 2003, FIN  46  fue  remplazado    por  FASB  Interpretación  No.  46  (revisado  en  diciembre  2003),  “Consolidación de Entidades de Interés Variable” (“FIN 46(R)”). FIN 46(R) aclara la aplicación  de  la  Accounting  Research  Bulletin  (“ARB”)  No.  51,  “Estados  Financieros  Consolidados”,  en  ciertas entidades en donde  los accionistas no tienen el control financiero o no tienen suficiente  capital  en  riesgo  para  financiar  sus  actividades  sin  apoyo  financiero  adicional  de  otras  entidades. Para inversiones en entidades de interés variable formadas después de diciembre 31,  2003, la Compañía requiere la aplicación de FIN 46(R) en enero 1 de, 2004.  Para inversiones en  entidades de interés variables formadas en y antes de diciembre 31 de 2003, la Compañía será  requerida la aplicación del FIN 46(R) en el primer período anual iniciado después de diciembre  15, 2004. La Compañía considera que no tendrá un efecto material en los estados financieros.     En  abril  de  2003,  el  FASB  emitió  el  SFAS  149,  “Amendment  of  Statement  133  on  Derivative  Instruments and Hedging Activities” que adecua y clarifica el registro financiero y presentación  de  instrumentos  derivados,  incluyendo  ciertos  instrumentos  derivados  asentados  en  otros  contratos  y  para  actividades  de  cobertura  bajo  el  SFAS  133.  Los  cambios  en  este  principio  mejoran la presentación financiera al requerir que los contratos con características comparables  sean  contabilizados  como  similares.  Este  nuevo  principio  será  efectivo  para  contratos  celebrados  o  modificados  después  del  30  de  junio  de  2003,  excepto  por  lo  que  se  indica  a  continuación  y  por  relaciones  de  cobertura  designadas  después  del  30  de  junio  de  2003.  Adicionalmente,  excepto  por  lo  que  se  indica  a  continuación,  todas  las  provisiones  de  este  principio  deben  ser  aplicadas  prospectivamente.  Las  provisiones  de  este  principio  que  se  relacionan  con  el  SFAS  133  cuestiones  de  implementación  que  han  sido  efectivas  para  los  trimestres fiscales que iniciaron después del 15 de junio de 2003 seguirán siendo aplicadas de  acuerdo  con  sus  respectivas  fechas  efectivas.  Actualmente,  la  Compañía  esta  evaluando  los  efectos  de  adoptar  el  SFAS  149,  pero  considera  que  no  tendrá  un  efecto  material  en  los  resultados de operación y posición financiera.        Estados financieros comparativos PCUS, como sigue a continuación: 

F 46

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS CON BASE EN PCUS (Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2003) Diciembre 31, 2003

2002 ACTIVO Efectivo Clientes, neto de reserva para cuentas incobrables por $65 y $73 Otras cuentas por cobrar Inventarios

$

2,313 2,056 1,069 3,894

$

1,352 2,113 1,382 3,892

Activo circulante

9,332

8,739

Inversiones a largo plazo Inversión en compañías asociadas Terrenos y edificios Maquinaria y equipo Inversiones en proceso Crédito mercantil Pensiones por amortizar Otros activos

614 401 9,055 9,667 844 819 633 459

791 442 8,863 9,539 988 875 515 534

$.

Activo total

31,824

$.

31,286

PASIVO Préstamos bancarios Vencimiento a corto plazo del pasivo a largo plazo Proveedores Gastos acumulados por pagar Impuestos diferidos Otras cuentas por pagar Pasivo a corto plazo Deuda a largo plazo Prima de antigüedad, pensiones y otros pasivos Impuestos diferidos Pasivo a largo plazo Pasivo total Interés minoritario en subsidiarias consolidadas

$

CAPITAL CONTABLE Interés mayoritario: Capital social: sin expresión de valor nominal 324,000,000 de acciones en circulación en 2002 y 2003 Actualización de capital social Capital social actualizado Acciones en tesorería (48,027,210 acciones en 2002 y 52,946,110 en 2003) Prima en colocación de acciones Insuficiencia en la actualización de capital Efecto patrimonial del pasivo por pensiones Reserva para recompra de acciones propias Utilidades acumuladas Pérdida neta del ejercicio Capital contable Total del pasivo y capital contable

F 47

$

$

3,302 1,611 2,324 701 699 1,354 9,991 10,827 1,673 446 12,946 22,937 2,836

324 6,125 6,449 (534) 951 (17,296) (310) 1,300 16,039 (548) 6,051 31,824

$

2,132 2,230 2,093 738 621 1,439 9,253 11,301 1,686 474 13,461 22,714 3,039

324 6,125 6,449 (578) 967 (16,905) (330) 1,300 15,344 (714) 5,533 31,286

ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS CON BASE EN PCUS (Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2003)

Año terminado el 31 de diciembre 2002 2003 2001

Ventas netas Costo de ventas

$ 24,095 17,066

$

24,525 17,566

$

24,538 17,873

7,029 5,301

6,959 5,598

6,665 5,227

1,728

1,361

1,438

Gastos financieros Productos financieros Pérdida cambiaria, neto Ganancia por posición monetaria Costo integral de financiamiento

1,930 34 (596) 675 625

1,874 140 1,593 805 2,522

1,953 188 762 564 1,963

Utilidad (pérdida) después de financiamiento Otros gastos, neto Participación en las utilidades de asociadas no consolidadas

1,103 (154)

(1,161) 91

(525) 66

21

10

970 240

(1,060) (382)

(459) 61

730

(678)

(520)

218 (546)

98 32

(194)

Utilidad bruta Gastos de operación Utilidad de operación

Utilidad antes de impuesto sobre la renta Impuesto sobre la renta y al activo Utilidad (pérdida) neta del ejercicio por operaciones continuas Operaciones discontinuas incluyendo el ingreso en desincorporación de operaciones discontinuas de $ 221 en 2002, neto de impuestos de $ 115 y $ (235) en 2001 y 2002, respectivamente Utilidad del interés minoritario $

Utilidad (pérdida) neta del ejercicio

F 48

402

$.

(548)

$

(714)

ESTADOS CONSOLIDADOS DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE EN BASE A PCUS

Capital social

(Millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003) Insuficiencia Prima en en la Acciones colocación actualización Recomprada de acciones de capital Otros s

Saldo al 01 de enero de 2001 $ Utilidad integral: Utilidad neta Ajustes por Boletín B-15 Otros conceptos de utilidad integral; netos de impuestos: Efecto patrimonial del pasivo por pensiones Déficit por tenencia de activos no monetarios Impuestos diferidos Efecto del Quinto Documento Participación de los trabajadores en la utilidades Valor justo de instrumentos financieros Utilidad integral Dividendos (Ps. 1.09 pesos por acción) Prima en colocación de acciones Acciones recompradas

6,449

Saldo al 31 de diciembre de 2001 $ Utilidad integral: Pérdida neta Ajustes por Boletín B-15 Otros conceptos de utilidad integral; netos de impuestos: Efecto patrimonial del pasivo por pensiones Ganancia por tenencia de activos no monetarios Impuestos diferidos Efecto del Quinto Documento Participación de los trabajadores en la utilidades Valor justo de instrumentos financieros Otros conceptos de utilidad integral Pérdida integral Dividendos (Ps. 0.26 pesos por acción) Prima en colocación de acciones Acciones recompradas

6,449 $

Saldo al 31 de diciembre de 2002 $ Utilidad integral: Pérdida neta Ajustes por Boletín B-15 Otros conceptos de utilidad integral; netos de impuestos: Efecto patrimonial del pasivo por pensiones Ganancia por tenencia de activos no monetarios Impuestos diferidos Efecto del Quinto Documento Participación de los trabajadores en las utilidades Otros conceptos de utilidad integral Pérdida integral Dividendos (Ps. 0.37 pesos por acción) Prima en colocación de acciones Venta de acciones en tesorería

$

(360)

$

925

$

(16,875)

$

Utilidades acumuladas

(166) $

17,170 402 663

(810)

$ 402

402 (147)

(50) (572) 37 306 (22) 150

$

(50) (572) 37 306 (22) 150 (152) 251

(34)

150 (337)

(337) 53 (208)

53 (208) (568)

$

978

$

(17,902)

$

(100)

$

$

17,898 (548) (478)

236

(548)

(548) (242) (173) 32 753 (294) (8) (150)

$

(173) 32 753 (294) (8) (150) 160 (388)

113

(150)

(81) (27) 34

(81) (27) 34 6,449 $

(534)

$

951

$

(17,296)

$

(310)

$

$

16,791 (714) (36)

(130)

$

(714)

$

(30) 114 580 (164) 1 501 (213)

(30) 114 570 (164) 1

6,755

$

(173) 32 640 (294) (8)

7,143

$

(50) (572) 71 306 (22)

Total capital contable

Utilidad integral

10

6,051 (714) (166)

(30) 114 580 (164) 1

(111) 16 (44)

(111) 16 (44)

Saldo al 31 de diciembre de 2003 $

6,449 $

(578)

$

915

F 49

$

(16,905)

$

(330) $

15,930

$

5,533

ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJO DE EFECTIVO EN BASE A PCUS * (Millones de pesos nominales) Año terminado en Diciembre 31, 2002 2001

2003

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: Utilidad (pérdida) neta del ejercicio por operaciones continuas Efecto de pesos constantes Utilidad (pérdida) neta de operaciones continuas a pesos nominales Más (menos) partidas que no requieren de utilización de recursos: Depreciación y amortización Provisión para prima de antigüedad, pensiones y otros pasivos Amortización de costos de emisión deuda Participación en la utilidad de asociadas no consolidadas Pérdida al valuar a valor de mercado las inversiones (Utilidad) pérdida en la venta de subsidiarias y asociadas Pérdida en baja y venta de activos fijos Impuesto sobre la renta y PTU diferidos Ganancia monetaria Pérdida (ganancia) cambiaria

$

730 (65) 665

$

1,894 196 54 (20)

106 2,616

1,965 182 50 (10) 176 (64) 395 (761) (757) 1,495 1,977 (131) (322) (503) 335 (167) 1,189 (116) 1,390 164 2,627

122 (777) (445) 76 (137) (147) (80) (1,388)

138 (985) (9) 111 (49) (6) (264) (1,004)

4,119 6,196 97 (5,935) (4,723) (169)

4,640 2,793 7 (5,801) (1,779)

114 348 (310) (601) (530) 1,810 625 244 7 (287) (86) 2,313 197

Incremento (disminución) en proveedores Disminución (incremento) en clientes (Incremento) disminución en inventarios Otros activos y pasivos circulantes, neto Fondo de pensiones Recursos generados por la operación continua Utilidad neta (pérdida) de operaciones discontinuas Ingreso por desincorporación de operaciones discontinuas Activos y pasivos de operaciones discontinuas Recursos generados por actividades de operación ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Ventas de activos fijos Inversión en inmuebles, maquinaria y equipo Inversión en subsidiarias y asociadas Venta de subsidiarias y asociadas Inversiones a largo plazo Efecto por operaciones discontinuas Otros Recursos utilizados en actividades de inversión ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Créditos bancarios contratados a corto plazo Préstamo a largo plazo Aportaciones de accionistas minoritarios Liquidación de créditos a corto plazo Liquidación de créditos a largo plazo Acciones recompradas Colocación de acciones recompradas Dividendos pagados a los accionistas de Vitro Dividendos pagados al interés minoritario Efecto por operaciones discontinuas Recursos utilizados en actividades de financiamiento Aumento de efectivo y equivalentes de efectivo Efecto monetario de efectivo equivalentes de efectivo Saldo al iniciar el ejercicio Saldo al final del ejercicio

$

El efectivo neto de actividades de operación incluye pagos netos de intereses e impuesto sobre la renta como sigue: Intereses Impuesto sobre la renta, neto

$

F 50

(678) (16) (694)

(149) (266) (156) (986) 242 (23) 754 973

1,729 194

$

$

24 (75) (257) (42) (490) 1,133 118 973 2,224

1,536 148

$

(520) (9) (529) 2,036 246 63 (23) (36) 115 (148) (554) 743 1,913 (189) (79) 20 (246) (157) 1,262

1,262

43 (1,442) 188 (232) (175) (1,618)

2,175 5,318 (4,994) (2,859) (61) 17 (108) (123)

$

$

(635) (991) 119 2,224 1,352

1,847 61

*Nota: Este Estado Consolidado de Flujo de Efectivo en base a pesos nominales se presenta para cumplir con los requerimientos de información del International Task Force del Instituto Americano de Contadores Públicos (AICPA).

F 51