‫דיני תאגידים‬

‫חוק החברות‪ ,‬התשנקטחוווח‬ ‫‪11‬‬

‫יחידת לימוד ‪ / 11‬ועדת ביקורת‬

‫סימן ט'‪ :‬ועדת ביקורת‬

‫בחברה קיימים מספר מוסדות שנועדו לפקח ולבקר על הנעשה בחברה‪ ,‬וביניהם‪ :‬ועדת ביקורת‪ ,‬מבקר פנימי‪ ,‬רואה‬ ‫חשבון מבקר‪ ,‬ועדת תגמול‪.‬‬ ‫ועדת ביקורת משמשת כגוף המפקח על פעולתה התקינה של החברה‪ ,‬בודקת את ההתנהלות הכספית שלה‪,‬‬ ‫יעילות וסבירות ההחלטות שמתקבלות בה ועמידתן של ההחלטות בדרישות החוקים הרלוונטיים‪.‬‬

‫מינוי ועדת ביקורת‬

‫‪ .114‬מינוי הועדה‬ ‫דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות‬ ‫חוב ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת‪ ,‬והוראות סימן ח’ יחולו עליה‪,‬‬ ‫בשינויים המחויבים‪.‬‬

‫דירקטוריון של חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת אג"ח חייב למנות ועדת ביקורת המורכבת מתוך חברי‬ ‫הדירקטוריון וההוראות החלות על ועדות דירקטוריון יחולו על ועדת הביקורת בשינויים המחויבים‪.‬‬ ‫נשים לב ‪ //‬דירקטוריון של חברה פרטית רשאי למנות ועדת ביקורת‪ ,‬אך אינו מחויב‪.‬‬

‫‪ .115‬חברי הועדה‬ ‫(א) מספר חבריה של ועדת ביקורת לא יפחת משלושה‪ ,‬כל‬ ‫הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בה ורוב חבריה יהיו‬ ‫דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬ ‫(ב) (‪ )1‬אלה לא יהיו חברים בוועדת ביקורת‪ :‬יושב ראש‬ ‫הדירקטוריון וכל דירקטור המועסק בידי החברה או‬ ‫המועסק בידי בעל שליטה בה או בידי תאגיד בשליטת‬ ‫בעל שליטה כאמור‪ ,‬דירקטור הנותן שירותים‪ ,‬דרך קבע‪,‬‬ ‫לחברה‪ ,‬לבעל שליטה בה או לתאגיד בשליטת בעל שליטה‬ ‫כאמור‪ ,‬וכן דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה;‬ ‫(‪ )2‬הוראות פסקה (‪ )1‬לא יחולו על עובד המדינה לעניין‬ ‫חברות בוועדת ביקורת בחברה ממשלתית או בחברת‬ ‫בת ממשלתית‪ ,‬ובלבד שהשר האחראי לענייני החברה‬ ‫אינו השר האחראי על המשרד שבו מועסק עובד המדינה‬ ‫האמור‪.‬‬

‫‪87‬‬

‫יוני ‪2023‬‬

‫דיני תאגידים‬

‫יחידת לימוד ‪ / 11‬ועדת ביקורת‬

‫חוק החברות‪ ,‬התשנקטחוווח‬ ‫‪11‬‬ ‫(ג) בעל השליטה או קרובו לא יהיו חברים בועדת הביקורת‪.‬‬ ‫(ד) יושב ראש ועדת הביקורת יהיה דירקטור חיצוני‪ ,‬או עובד‬ ‫המדינה כאמור בסעיף קטן (ב)(‪ )2‬שאינו מכהן כיושב ראש‬ ‫הוועדה מעל תשע שנים‪.‬‬ ‫(ה) מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת לא יהיה נוכח‬ ‫בישיבות הוועדה בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות‪ ,‬אלא אם‬ ‫כן קבע יושב ראש הוועדה כי הוא נדרש לשם הצגת נושא‬ ‫מסוים; ואולם –‬ ‫(‪ )1‬עובד החברה שאינו בעל שליטה או קרובו‪ ,‬רשאי להיות‬ ‫נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון אם ביקשה זאת הוועדה‪,‬‬ ‫ובלבד שההחלטה תתקבל בלא נוכחותו;‬ ‫(‪ )2‬בלי לגרוע מפסקה (‪ ,)1‬היועץ המשפטי ומזכיר החברה‬ ‫שאינם בעל שליטה או קרובו רשאים להיות נוכחים בעת‬ ‫הדיון ובעת קבלת ההחלטות‪ ,‬אם ביקשה זאת הוועדה‪.‬‬ ‫(ו) על אף הוראות סעיף קטן (ה)‪ ,‬על ועדת ביקורת המשמשת‬ ‫כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים לפי סעיף ‪(171‬ה)‪ ,‬יחולו‬ ‫ההוראות לפי אותו סעיף בעת הדיון בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ .116‬זימון לישיבות‬ ‫(א) המבקר הפנימי של החברה יקבל הודעות על קיום ישיבות‬ ‫ועדת ביקורת ויהיה רשאי להשתתף בהן‪.‬‬ ‫(ב) המבקר הפנימי רשאי לבקש מיושב ראש ועדת הביקורת‬ ‫לכנס את הועדה לדיון בנושא שפירט בדרישתו‪ ,‬ויושב ראש‬ ‫ועדת הביקורת יכנסה בתוך זמן סביר ממועד הבקשה‪ ,‬אם‬ ‫ראה טעם לכך‪.‬‬ ‫(ג) הודעה על קיום ישיבת ועדת ביקורת שבה עולה נושא הנוגע‬ ‫לביקורת הדוחות הכספיים‪ ,‬תומצא לרואה החשבון המבקר‬ ‫שיהיה רשאי להשתתף בה‪.‬‬

‫‪88‬‬

‫יוני ‪2023‬‬

‫דיני תאגידים‬

‫יחידת לימוד ‪ / 11‬ועדת ביקורת‬

‫חוק החברות‪ ,‬התשנקטחוווח‬ ‫‪11‬‬ ‫‪116‬א‪ .‬מניין חוקי לקבלת החלטה בוועדת הביקורת‬ ‫המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה הביקורת יהיה‬ ‫רוב חברי הוועדה‪ ,‬ובלבד שרוב הנוכחים הם דירקטורים בלתי‬ ‫תלויים ואחד מהם לפחות דירקטור חיצוני‪.‬‬ ‫‪ .117‬תפקידי ועדת הביקורת‬

‫תפקידי ועדת הביקורת‬

‫אלה תפקידי ועדת הביקורת‪:‬‬

‫אלה תפקידיה של ועדת הביקורת‪:‬‬

‫(‪ )1‬לעמוד על ליקויים בניהול העסקי של החברה‪ ,‬בין השאר‬ ‫תוך התייעצות עם המבקר הפנימי של החברה או עם רואה‬ ‫החשבון המבקר‪ ,‬ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם; מצאה‬ ‫ועדת הביקורת ליקוי כאמור שהוא ליקוי מהותי‪ ,‬תקיים ישיבה‬ ‫אחת לפחות לעניין הליקוי הנדון‪ ,‬בנוכחות המבקר הפנימי או‬ ‫רואה החשבון המבקר‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬ובלא נוכחות של נושאי‬ ‫משרה בחברה שאינם חברי הוועדה; על אף האמור בסעיף‬ ‫זה‪ ,‬נושא משרה רשאי להיות נוכח לשם הצגת עמדה בנושא‬ ‫שבתחומי אחריותו אם ביקשה זאת הוועדה;‬ ‫(‪1‬א) להחליט על יסוד נימוקים שיפורטו‪ ,‬לגבי פעולות כאמור‬ ‫בסעיף ‪ 255‬אם הן פעולות מהותיות או פעולות שאינן מהותיות‪,‬‬ ‫ולגבי עסקאות כאמור בסעיף ‪ )4( ,)1(270‬ו‪4(-‬א) אם הן עסקאות‬ ‫חריגות או עסקאות שאינן חריגות‪ ,‬לצורך אישורן לפי חוק זה‪,‬‬ ‫ורשאית ועדת הביקורת להחליט כאמור לגבי סוג של פעולות‬ ‫או עסקאות‪ ,‬לפי אמות מידה שתקבע אחת לשנה מראש;‬ ‫(‪1‬ב) לקבוע לגבי עסקאות כאמור בסעיף ‪ )4(270‬או (‪4‬א)‪ ,‬אף אם‬ ‫אינן עסקאות חריגות‪ ,‬חובה לקיים הליך תחרותי‪ ,‬בפיקוחה של‬ ‫הוועדה או מי שתקבע לעניין זה ולפי אמות מידה שתקבע‪ ,‬או‬ ‫לקבוע כי יקוימו הליכים אחרים שתקבע ועדת הביקורת‪ ,‬בטרם‬ ‫התקשרות בעסקאות כאמור‪ ,‬והכול בהתאם לסוג העסקה‪,‬‬ ‫ורשאית היא לקבוע לעניין זה אמות מידה אחת לשנה מראש;‬

‫א‪ .‬לבדוק ולאתר ליקויים בניהול העסקי של החברה בעצה אחת עם המבקר הפנימי של החברה או עם רואה‬ ‫החשבון המבקר‪ ,‬ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקון הליקויים שנמצאו;‬

‫ב‪ .‬לקבוע מתי עסקה מסוימת תיחשב "עסקה חריגה" ומתי פעולה מסוימת תיחשב "פעולה מהותית"‪.‬‬ ‫נשים לב ‪ //‬סעיף ‪ 1‬לחוק – סעיף ההגדרות‪ ,‬מגדיר מהי עסקה חריגה ומהי פעולה מהותית‪:‬‬ ‫ִע ְס ָקה ֲח ִריגָ ה ‪ -‬היא עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה‪ ,‬עסקה שאינה בתנאי שוק או עסקה‬ ‫העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה‪ ,‬רכושה או התחייבויותיה‪.‬‬ ‫הּותית ‪ -‬היא פעולה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה‪ ,‬רכושה או התחייבויותיה‪.‬‬ ‫ְּפ ֻעּלָ ה ַמ ִ‬ ‫ג‪ .‬להחליט אם לאשר פעולות ועסקאות כאמור לעיל‪.‬‬ ‫ד‪ .‬לקבוע ביחס לעסקאות עם בעלי שליטה‪ ,‬אף אם אינן עסקאות חריגות‪ ,‬את החובה לקיים הליך תחרותי או הליך‬ ‫אחר בפיקוח ועדת הביקורת‪ ,‬בטרם ההתקשרות בעסקאות כאמור והכול בהתאם לסוג העסקה‪.‬‬ ‫נשים לב ‪ //‬להבדיל מההוראות דלעיל‪ ,‬העוסקות בפרוצדורת האישור הסופית של העסקה הנבחנת‪ ,‬במקרה‬ ‫דנן מדובר בהתערבות של וועדת הביקורת בתהליכים הפנימיים בחברה‪ ,‬בטרם תובא העסקה לאישור‬ ‫האורגנים המוסמכים לכך‪.‬‬

‫‪89‬‬

‫יוני ‪2023‬‬

‫דיני תאגידים‬

‫יחידת לימוד ‪ / 11‬ועדת ביקורת‬

‫חוק החברות‪ ,‬התשנקטחוווח‬ ‫‪11‬‬

‫ה‪ .‬לקבוע כי עסקאות מסוימות עם בעלי שליטה שאינן זניחות יהיו טעונות את אישורה של ועדת הביקורת‪.‬‬ ‫הארה ‪ִ //‬ע ְס ָקה ֶׁש ֵאינָ ּה זְ נִ ָיחה ‪ -‬היא עסקה שוועדת הביקורת החליטה לגביה כי היא עסקה שאינה חריגה‬ ‫וסיווגה אותה כעסקה שאינה זניחה‪.‬‬

‫(‪ )2‬להחליט אם לאשר פעולות ועסקאות הטעונות אישור ועדת‬ ‫ביקורת לפי סעיפים ‪ 255‬ו‪ 268-‬עד ‪;275‬‬ ‫(‪2‬א) לקבוע את אופן האישור של עסקאות שאינן זניחות‪ ,‬ובכלל‬ ‫זה לקבוע סוגי עסקאות כאמור שיהיו טעונות את אישורה של‬ ‫ועדת הביקורת; לעניין זה‪“ ,‬עסקה שאינה זניחה” – עסקה‬ ‫כאמור בסעיף ‪ )4(270‬רישה או (‪4‬א) רישה‪ ,‬שוועדת הביקורת‬ ‫החליטה לגביה לפי הוראות פסקה (‪1‬א) כי היא עסקה שאינה‬ ‫חריגה וכן סיווגה אותה כעסקה שאינה זניחה‪ ,‬ורשאית ועדת‬ ‫הביקורת להחליט על סיווג כאמור לגבי סוג של עסקאות‪ ,‬לפי‬ ‫אמות מידה שתקבע אחת לשנה מראש;‬ ‫(‪ )3‬בחברה שבה תכנית העבודה של המבקר הפנימי מאושרת‬ ‫בידי הדירקטוריון לפי סעיף ‪ – 149‬לבחון את תכנית העבודה‬ ‫לפני הגשתה לאישור הדירקטוריון ולהציע שינויים בה;‬ ‫(‪ )4‬לבחון את מערך הביקורת הפנימית של החברה ואת‬ ‫תפקודו של המבקר הפנימי וכן אם עומדים לרשותו המשאבים‬ ‫והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו‪ ,‬בשים לב‪ ,‬בין השאר‪,‬‬ ‫לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה;‬ ‫(‪ )5‬לבחון את היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת‬ ‫שכרו‪ ,‬ולהביא את המלצותיה לפני מי שקובע את שכרו לפי‬ ‫סעיפים ‪ 155‬ו‪ ;165-‬מינתה החברה ועדה לבחינת דוחות‬ ‫כספיים לפי סעיף ‪(171‬ה)‪ ,‬רשאית היא לקבוע כי הבחינה לפי‬ ‫פסקה זו תיעשה בידי הוועדה האמורה;‬ ‫(‪ )6‬לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי‬ ‫החברה בקשר לליקויים בניהול עסקיה ולגבי ההגנה שתינתן‬ ‫לעובדים שהתלוננו כאמור‪.‬‬

‫ו‪.‬‬

‫בחברה שבה תוכנית העבודה של המבקר הפנימי מאושרת בידי הדירקטוריון‪ ,‬תפקיד הועדה לבחון את תוכנית‬ ‫העבודה לפני שתוגש לאישור הדירקטוריון ולהציע שינויים במידת הצורך‪.‬‬

‫ז‪ .‬לבחון את מערך הביקורת הפנימית של החברה ואת תפקודו של המבקר הפנימי‪.‬‬

‫ח‪ .‬לבחון את היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת שכרו‪.‬‬

‫ט‪ .‬לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר לליקויים בניהול עסקיה ולגבי ההגנה‬ ‫שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור‪.‬‬

‫‪90‬‬

‫יוני ‪2023‬‬

‫דיני תאגידים‬

‫יחידת לימוד ‪ / 11‬ועדת ביקורת‬

‫חוק החברות‪ ,‬התשנקטחוווח‬ ‫‪11‬‬ ‫‪ .118‬ועדת ביקורת בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב‬

‫ועדת ביקורת בחברה פרטית שאינה חברת אג"ח‬

‫(א) בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב רשאי הדירקטוריון‬ ‫למנות מבין חבריו ועדת ביקורת והוראות סעיף ‪ 115‬לא יחולו‪,‬‬ ‫ואולם לא יכהן בה דירקטור המועסק בידי החברה או נותן לה‬ ‫שירותים דרך קבע‪ ,‬ובעל השליטה או קרובו לא יהיה יושב ראש‬ ‫הוועדה; תפקידי ועדת הביקורת יהיו כמפורט בסעיף ‪.117‬‬ ‫(ב) לא תמונה ועדת ביקורת בחברה פרטית שאינה חברת‬ ‫איגרות חוב‪ ,‬שתפקידה כאמור בסעיף ‪ ,)2(117‬שרוב חבריה או‬ ‫קרוביהם הם בעלי מניות מהותיים‪.‬‬

‫בחברה פרטית שאינה חברת אג"ח‪ ,‬הדירקטוריון רשאי למנות ועדת ביקורת מבין חברי הדירקטוריון‪.‬‬ ‫חריג ‪ // 1‬דירקטור המועסק בידי החברה או נותן לה שירותים דרך קבע לא יהיה חבר בועדת הביקורת‪.‬‬ ‫חריג ‪ // 2‬בעל השליטה או קרובו לא יהיה יו"ר ועדת הביקורת‪.‬‬ ‫נוסף על האמור‪ ,‬לא תמונה ועדת ביקורת בחברה כאמור שתפקידה להחליט אם לאשר עסקאות "עם בעלי עניין"‬ ‫הטעונות את אישור ועדת הביקורת‪ ,‬כאשר רוב חבריה ועדת הביקורת או קרוביהם הם בעלי מניות מהותיים בחברה‪.‬‬

‫‪91‬‬

‫יוני ‪2023‬‬