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Juzgado Mercantil nº 3 Valencia Concurso Abreviado 1417/2012 MALTES PRODUCCIONES, S.L.
PROYECTO DE INVENTARIO DE BIENES Y DERECHOS (Art. 191.1 de la Ley 22/2003, de 9 de Julio, Concursal) CONCURSO ABREVIADO 1417/2012 DE “MALTES PRODUCCIONES, S.L.” JUZGADO MERCANTIL Nº 3 DE VALENCIA
ADMINISTRACIÓN CONCURSAL:
D. José Tomás Miñana Beltrán.
INVENTARIO DE BIENES Y DERECHOS DE LA MASA ACTIVA
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Que formula la Administración Concursal (en adelante, AC) designada dentro del plazo al efecto señalado y con sujeción a lo establecido en el art. 191.1 de la Ley Concursal 22/2003 de 9 de Julio, modificada por la Ley 38/2011, de 10 de octubre (en adelante, LC), relativo al expediente de Concurso 1417/2012, de la entidad MALTES PRODUCCIONES, S.L. que se tramita ante este Juzgado de lo Mercantil nº 3 de Valencia. CONSIDERACIÓN PREVIA Debemos poner de manifiesto que el Inventario de bienes y derechos de la masa activa (en adelante, el Inventario) que a continuación se emite ha sido preparado exclusivamente para que surta efectos en el procedimiento concursal y, por consiguiente, no debe utilizarse para ninguna otra finalidad. Presentada por la Concursada solicitud de concurso de acreedores, fue declarada en estado legal de concurso voluntario mediante Auto de fecha 3 de diciembre de 2012, cuyos principales pronunciamientos dispositivos son:
Declaración en estado legal de concurso voluntario abreviado de la Sociedad.
Se decreta la intervención de las facultades de administración y disposición del Deudor sobre su patrimonio, quedando éstos intervenidos por la AC.
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Se nombra AC a D. José Tomás Miñana Beltrán., quien acepta el cargo en tiempo y forma en fecha 25 de enero de 2013.
El llamamiento a los acreedores de la Concursada para que pongan en conocimiento de la AC la existencia de sus créditos en el plazo de un mes a contar desde la publicación del Auto de declaración de concurso en el Boletín Oficial del Estado.
El día diecinueve de febrero de dos mil trece, se publicó en el Boletín Oficial del Estado, el edicto por el que se anuncia la declaración de concurso. En consecuencia, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 21.1.5º de la citada Ley concursal, el plazo con el que cuentan los acreedores para poner en conocimiento de la administración concursal la existencia de sus créditos, finaliza el día veinte de marzo de dos mil trece (un mes a contar desde el día siguiente a la publicación en el Boletín Oficial del Estado).Por expresa disposición de la LC, este Inventario viene referido a fecha 11 de febrero de 2013.
INVENTARIO DE LA MASA ACTIVA. El Inventario contiene la relación y el evalúo de los bienes y derechos del Deudor integrados en la masa activa a fecha de cierre de este informe, según lo establecido en los artículos 82 y 191.1 de la LC, relativo al expediente del Concurso Voluntario de MALTES PRODUCCIONES, S.L. que se tramita ante este Juzgado Mercantil Nº 3 de Valencia.
CONSIDERACIONES GENERALES El artículo 76 de la LC determina que la masa activa del concurso la integran los bienes y derechos integrados en el patrimonio del Deudor a la fecha de declaración del
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concurso, 3 de diciembre de 2012, y los que se reintegren al mismo o se adquieran hasta la conclusión del procedimiento. Por su parte, el artículo 82.1 de la LC establece que es obligación de la AC elaborar un inventario que contenga la relación y el avalúo de los bienes y derechos del Deudor integrados la masa activa a la fecha de cierre, que será el día anterior al de emisión de su Informe.
El contenido del presente Inventario se ha construido en base a, por un lado, valores que se desprenden de la documentación aportada por la Deudora en la demanda, y por otro, valores estimativos fijados por esta AC, deducidos de los estados financieros disponibles resultantes de la contabilidad del Deudor, ajustados según criterios técnicos y de prudencia valorativa, no constando operaciones posteriores que puedan alterar de forma significativa las estimaciones contenidas en este Informe, que sean objeto de mención.
DETALLE DEL INVENTARIO DE LA MASA ACTIVA De acuerdo a lo indicado en dicho artículo, respecto a tales bienes y derechos, en el siguiente cuadro resumen se ha consignado, la naturaleza, descripción y ubicación, el detalle de los bienes y derechos es el siguiente:
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RESUMEN
INVENTARIO DE LA MASA ACTIVA DE MALTES PRODUCCIONES, SL (03 de diciembre de 2012)
VALOR DE ADQUISICIÓN
AMORTIZACIÓN AC.
VALOR NETO CONTABLE
1. INMOVILIZADO INTANGIBLE 1.1. PELICULA “EL CAPITAN TRUENO Y EL SANTO GRIAL”
4.205.764,00
4.205.764,00 (*1)
(*1) Ver comentario sobre la valoración de mercado de tal derecho. El valor que se indica es el valor neto contable. Sin considerar ni amortizaciones ni pérdidas de valor que, a entender de esta Administración Concursal, deben realizarse. El valor de mercado de este inmovilizado intangible es a tudas luces sustancialmente inferior.
2. INMOVILIZADO MATERIAL 2.1. ELEMENTOS DE TRANSPORTE 2.1.1 BMW 230 CI – 2391 DSN 2.1.2 PORSCHE CAYENNE 6276 FTL
34.431,04
18.433,76
15.997,28
12.931,04
12.931,04
0
21.500,00
5.502,72
15.997,28
3. INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS A LARGO PLAZO
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3.1. CAPITÁN, LA PELICULA AIE
2.500,00
2.500,00
4. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR 4.1. CLIENTES POR VENTAS SOCIEDAD MERCANTIL ESTATAL TELEVISIÓN ESPAÑOLA, SAU 4.2.DEUDORES 4.2.1 CONSELLERIA DE CULTURA Y DEPORTE 4.2.2 MINISTERIO DE CULTURA “ICAA”
TOTAL INVENTARIO
1.500.000,00
1.500.000,00
1.500.000,00
1.500.000,00
80.701,62 12.000,00
80.701,62 12.000,00
68.701,62
68.701,62
5.823.396,66
18.433,76
5.804.962,90
CONCLUSIONES Este es el Inventario que, con arreglo a nuestro leal saber y entender y salvo error u omisión involuntarios, emite la que suscribe en base a la documentación e información con la que ha podido contar la AC, con expresa reserva de lo que pudiera resultar de existir de cualquier otra documentación o información a la que no haya tenido acceso esta AC, Inventario que se somete al criterio superior y más elevado del Juez del concurso.
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En Valencia, a 15 de marzo de 2013
_________________________ Fdo.: José Tomás Miñana Beltrán. Administrador Concursal
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ANEXO I. INVENTARIO DE BIENES Y DERECHOS DE LA MASA ACTIVA NATURALEZA INMOVILIZADO INTANGIBLE INMOVILIZADO MATERIAL ‐ ELEMENTOS DE TRANSPORTE INMOVILIZADO MATERIAL ‐ ELEMENTOS DE TRANSPORTE PARTICIPACIÓN L/P AIE CAPITÁN, LA PELÍCULA
VALOR DE AMORTIZACIÓN VALORE NETO ADQUISICIÓN ACUMULADA CONTABLE DESCRIPCIÓN UBICACIÓN PELICULA "EL CAPITAN TRUENO Y EL SANTO CRIAL" 4.205.764,00 ‐ 4.205.764,00
BMW 320 CI ‐ 2391 DSN
Calle Juan Llorens, 7 12.931,04 12.931,04 ‐ 46008 Valencia Embargo AEAT Calle Juan Llorens, 7 21.500,00 5.502,72 15.997,28 46008 Valencia Embargo AEAT
DEUDORES
PORSCHE CAYENNE ‐E6276 FTL INVERSION "CAPITAN, LA PELICULA, AIE" CONSELLERIA DE CULTURA Y DEPORTE MINISTERIO DE CULTURA "ICAA": Subvención complementaria por taquilla
CLIENTES
SOCIEDAD MERCANTIL ESTATAL TELEVISIÓN ESPAÑOLA, SAU
1.500.000,00
5.823.396,66
DEUDORES
CARGAS
2.500,00 ‐ 2.500,00
12.000,00
12.000,00
68.701,62
68.701,62
1.500.000,00
Garantía Préstamo ICO
18.433,76 5.804.962,90
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COMENTARIOS A LA VALORACIÓN Y REALIZACIÓN DE LOS BIENES Y DERECHOS QUE INTEGRAN EL PROYECTO DE INVENTARIO.
1) INMOVILIZADO INTANGIBLE. DERECHOS SOBRE LA PELÍCULA “EL CAPITÁN MALTÉS”. La sociedad ha valorado en contabilidad los derechos de reproducción y distribución de la obra El Capitán Maltés, coproducida por la concursada junto con Sorolla Films SA, siguiendo un criterio de valor de coste. Esto es, el coste de producción directo de la obra artística ha venido siendo activado en contabilidad como un inmovilizado material, bajo el epígrafe de Instalaciones Técnicas. En la memoria que acompaña la solicitud de concurso de acreedores, correctamente se reclasifican estos derechos, como un inmovilizado inmaterial.
El valor de coste de producción que Maltes Producciones SL ha activado en su contabilidad asciende a 4.205.764,00 euros. Sobre los criterios de imputación y valoración de este tipo de activos se ha pronunciado el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (en adelante ICAC). Así, por ejemplo, en la Consulta número 2 en el BOICAC número 80 de Diciembre de 2009, el ICAC expresa sus criterios Sobre el tratamiento contable de la producción y distribución de una obra audiovisual. Especialmente en relación a: 1ª. Determinación del coste de producción de una obra audiovisual y, en particular, si forman o no parte del mismo los costes por honorarios de registro de la obra, los de notario u otros profesionales, así como el coste de publicidad y promoción.
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2ª. Tratamiento contable de la imputación de determinados ingresos y gastos de la obra audiovisual. Si el objeto social de la empresa consistiese (, como así se verifica en el caso de Maltés Producciones S.L), en la explotación económica de las mencionadas producciones sin que se produzca la trasferencia sustancial de los riesgos y beneficios asociados a estos activos, deberían calificarse como un inmovilizado en tanto que elementos destinados a servir de forma duradera a la actividad de la empresa. El concepto de coste de producción se encuentra definido en el Marco Conceptual de la Contabilidad (MCC) incluido en la primera parte del Plan General de Contabilidad (PGC), aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, así como en las normas de registro y valoración (NRV) 2ª y 10ª, relativas al inmovilizado y a las existencias, respectivamente, siendo estos criterios aplicables al coste de producción de una obra audiovisual. En particular, el apartado 6º.1. "Coste histórico o coste" del MCC dispone: "El coste de producción incluye el precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, el de los factores de producción directamente imputables al activo, y la fracción que razonablemente corresponda de los costes de producción indirectamente relacionados con el activo, en la medida en que se refieran al periodo de producción, construcción o fabricación, se basen en el nivel de utilización de la capacidad normal de trabajo de los medios de producción y sean necesarios para la puesta del activo en condiciones operativas." De conformidad con lo dispuesto en el PGC y sus normas de desarrollo, el coste de la obra debe calcularse por referencia al periodo de producción, siempre y cuando, adicionalmente, dichos costes sean necesarios para la puesta del activo en condiciones operativas, recogiéndose en este concepto los costes de producción directos e indirectos. Por tanto, tal y como se establece específicamente en la Resolución de 9 de mayo de 2000, del ICAC por la que se establecen criterios para la determinación del coste de producción, los gastos de comercialización, como son los de publicidad y promoción, y los generales de administración, no formarán parte del citado coste.
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Con independencia de los criterios para la imputación de los costes y de la calificación como Inmovilizado Inmaterial a precio de coste de producción de la obra artística, no es menos cierto que la obra debe ser amortizada desde “la puesta en funcionamiento”, esto es, en general, desde su estreno. Y debe ser asimismo, si procediese, corregida en su valoración según criterios de prudencia valorativa. Así, el ICAC concluye en que si la obra se califica como un inmovilizado intangible deberá amortizarse a partir del momento en que esté en condiciones de funcionamiento, es decir, cuando pueda producir ingresos con regularidad, según se establece en la Resolución de 30 de julio de 1991, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se dictan normas de valoración del inmovilizado material (cuya aplicación en este punto es extensible al inmovilizado intangible). Por tanto, en principio, la calificación administrativa por edades a cargo del Ministerio de Cultura debería fijarse como fecha de inicio del periodo de amortización. No obstante, si desde una perspectiva económica racional dicho hito no fuera suficiente para considerar que el activo está en condiciones de participar normalmente en el proceso productivo al que está destinado, esto es, de forma plena y con regularidad, el inicio del periodo de amortización deberá postergarse hasta que concurra dicha circunstancia, en particular, hasta que se produzca su estreno comercial. Lo que es, desde el punto de vista de esta Administración Concursal, evidente, es en estos momentos el valor de mercado de este activo es significativamente inferior a su coste de producción, y por tanto, al valor en libros contables que la concursada ha incluido en el Inventario de Bienes y Derechos que conforme el art. 6.2.3º de la Ley Concursal ha incluido en la Memoria Económica y Jurídica que acompaña a la solicitud de Concurso. Si la obra se califica como un inmovilizado intangible, como así ha sido en el caso de MALTES PRODUCCIONES S.L, debiera haberse amortizado a partir de la puesta en funcionamiento de la misma, en principio, su estreno. Según consta en la Memoria del Deudor, éste se produjo en siete de octubre de 2011, por lo que a partir de dicha fecha,
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como mínimo, debiera haberse amortizado, pues fue ese el momento en que estuvo en condiciones de funcionamiento, es decir, cuando pudo ingresos con regularidad, según se establece en la Resolución de 30 de julio de 1991, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se dictan normas de valoración del inmovilizado material (cuya aplicación en este punto es extensible al inmovilizado intangible). Todo ello, sin perjuicio, claro está, de la obligación de registrar una pérdida por deterioro si antes de la fecha de inicio concurren las circunstancias previstas en el PGC para contabilizar la citada pérdida. Además, en relación con la vida útil de la obra, cabe indicar que, considerando su analogía con los gastos de desarrollo (activos intangibles con un mercado en continuo cambio, y por lo tanto sujetos a un elevado riesgo de obsolescencia), habrá que tener en cuenta el período máximo de 5 años. Por último, el método de amortización deberá prestar especial atención a la naturaleza del activo, cuyo patrón de consumo está muy vinculado a la generación de ingresos en los primeros años de explotación, sin que en ningún caso proceda aplicar una amortización creciente. En base a tres párrafos anteriores, es claro que una valoración prudente debe contener la amortización y la pérdida de valor, con el fin de reflejar el valor real de los derechos. La capacidad de generar ingresos por estos derechos pudiera provenir, por su distribución, es limitada (distribución de formatos como DVD, etc..) Además, debe destacarse que determinados de Comunicación Pública de la obra cinematográfica titulada como El capitán Trueno y el Santo Grial fueron en su día cedidos a SME TVE, S.A.U, por importe de 1.500.000,00 euros. TVE detenta los derechos en esclusiva de los derechos de emisión en televisión en abierto para un periodo de siete años. Existe pues, la obligación de registrar una pérdida por deterioro ya que concurren las circunstancias previstas en el PGC para contabilizar la citada pérdida. Además, en base a las informaciones expuestas por la propia concursada a la Administración Concursal, la valoración de los derechos dependerá asimismo de la audiencia que tenga en el primer y sucesivos pases de la película en TVE. En ningún caso parece razonable estimar estos derechos en valores que superen los 300.000,00 €.
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Habría que sumar otros derechos como el BLU-RAY, esto es, distribución mediante formato DVD. La cuantificación del valor de estos derechos, requerirá seguramente un tasación de experto independiente, y/o una gestión para su venta o cesión, con el objetivo de maximizar el valor de realización de los mismos. Esta Administración Concursal, a fecha de hoy, carece de los elementos e informes técnicos para formular un avalúo de tales derechos, sin perjurio de que deje constancia de que el valor de realización de los mismos no alcanzará en ningún caso su valor contable.
2) ELEMENTOS DE TRANSPORTE. Existen dos turismos, cuyos datos constan en la tabla de inventario. Esta Administración ha verificado la situación histórica y presente de los elementos de transporte, verificando que únicamente existieron y existen tales vehículos en la empresa. Dichos vehículos se encuentran embargados a favor de la Agencia Tributaria Estatal. En cuanto al vehículo marca BMW Modelo 320 CI, constan embargos en el Registro de Bienes Muebles en fecha siete de febrero de 2012 y ocho de marzo de 2012. En cuanto al vehiculo marca PORCHE modelo Cayenne S, constan asimismo cuatro embargos en el Registro de Bienes Muebles, de fechas febrero, marzo, abril y mayo de 2012.
3) DEUDORES El principal saldo deudor a favor de la concursada corresponde a 1.500.000,00 euros, que adeuda la SOCIEDAD MERCANTIL ESTATAL TELEVISION ESPAÑOLA, S.A.U. Dicho derecho de cobro, fue aportado en prenda, hasta 1.500.000 euros a favor de el Instituto de Crédito Oficial, en fecha 9 de febrero de 2010, mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid, D. Pedro-José Barcolomé Fuentes, en su número
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de protocolo 560, mediante el cual el ICO concedió un préstamo a Maltés Producciones SL, por un importe total de hasta 1.500.000 euros. Dicho privilegio deberá abarcar un máximo de la cantidad citada. La constitución de la prenda fue, en base a la documentación analizada, válidamente constituida.
ANEXO II. DETALLE DE LITIGIOS QUE PUEDAN AFECTAR A LA MASA ACTIVA
Existen varios procedimientos judiciales en curso contra la concursada. Dos de ellos pudieran afectar la masa activa:
Juzgado de Primera Instancia nº 19 de Valencia, Autos: Procedimiento Ordinario 1678/2012-E, demandante SERVICEVISION BIS, SL. Fase procesal en que se encuentra, hay sentencia firme (Sentencia 172/12) de 19/10/2012 por el que se le condena solidariamente junto con la mercantil SOROLLA FILMS, SA (CIF A97372189) con domicilio en la Plaza del Ayuntamiento nº 2-14 (46002) de Valencia, al pago de 45.226,11 € más los intereses legalmente establecidos con imposición de costas. Se ha instado la ejecución por parte de la demandante por un importe de 45.226,11 € de principal más 13.567,83 € para intereses y costas, lo que hace un total de 58.793,94 € y solamente se ha instado la ejecución contra la mercantil SOROLLA FILMS, SA. Se instó un embargo preventivo de los vehículos elementos de trasporte de la compañía.
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Juzgado de lo Social n1º de Madrid. Autos: Demanda 799/2012, Demandante Jorge Ruben Huergo Marques. Demandados: MALTES PRODUCCIONES SL, SOROLLA FILMS, SA (CIF A97372189) con domicilio en la Plaza del Ayuntamiento nº 2-14 (46002) de Valencia. Citación en sede del Tribunal para el día 26 de noviembre de 2013. El demandante reclama, en concepto de retribución salarial, la cantidad de 8.125,14 euros. Maltés Producciones SL no reconoce tal crédito.
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ANEXO III. ACCIONES QUE DEBERÍAN PROMOVERSE, A JUICIO DE LA ADMINSITRACIÓN CONCURSAL, PARA LA REINTEGRACIÓN DE LA MASA ACTIVA De la documentación analizada no se desprende la existencia de hechos susceptibles de incardinarse en el presupuesto fáctico de la acción rescisoria.
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