Contrato de Fideicomiso No. 100/98

Cuenta Especial de Ahorro (CEA)

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Contrato 100/98

CONTRATO DE FIDEICOMISO NUMERO 100/98 QUE CELEBRAN EL DIA PRIMERO DE SEPTIEMBRE DE 1998, SKANDIA VIDA, S.A. DE C.V. (EN LO SUCESIVO DENOMINADA “SKANDIA”) REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL LICENCIADO MÅRTEN ANDERSSON Y, POR OTRA PARTE SKANDIA VIDA, S.A. DE C.V., ACTUANDO COMO INSTITUCION FIDUCIARIA DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 34, FRACCION IV DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES Y SOCIEDADES MUTUALISTAS DE SEGUROS, (EN LO SUCESIVO DENOMINADA EL “FIDUCIARIO”), REPRESENTADA POR SU DELEGADO FIDUCIARIO, EL ING. LUIS ALFONSO BALLESTEROS ROSALES, DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS. DECLARACIONES 1. Skandia declara que es una institución de seguros filial de institución financiera del exterior debidamente constituida, existente y autorizada para llevar a cabo operaciones como tal de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”), según consta en la escritura pública número 66,340, de fecha 31 de marzo de 1995, otorgada ante el Lic. Joaquín F. Oseguera, Notario Público número 99 del Distrito Federal. 2. El Fiduciario declara que es una institución de seguros debidamente constituida, existente y autorizada para actuar como institución fiduciaria de conformidad con las leyes de México. 3. Skandia declara que, de conformidad con lo dispuesto por el segundo párrafo de la Fracción I del Artículo 8 de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, se encuentra autorizada para emitir seguros que tengan como base planes de pensiones o de supervivencia relacionados con la edad, jubilación o retiro de personas, tales como a los que hace referencia el Artículo 165 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. 4. El Fiduciario declara que, de conformidad con lo dispuesto por la fracción IV del Artículo 34 de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, se encuentra autorizado, para actuar como institución fiduciaria en el caso de fideicomisos de administración en que se afecten recursos relacionados con el pago de pensiones por los contratos de seguro que se celebren y en el caso de fideicomisos en que se afecten recursos relacionados con primas de antigüedad, fondos individuales de pensiones, rentas vitalicias, dividendos y sumas aseguradas, o con la administración de reservas para fondos de pensiones o jubilaciones del personal, complementarias a las que establecen las leyes sobre seguridad social y de primas de antigüedad. 5. Skandia declara que desea constituir el fideicomiso objeto del presente Contrato a fin de que las personas físicas que cuenten con un seguro emitido por Skandia que tenga como base planes de pensiones o de supervivencia relacionadas con la edad, jubilación o retiro, puedan adherirse al fideicomiso y afectar recursos al mismo para que (i) dichos recursos sean invertidos, administrados y custodiados por el Fiduciario conforme a las instrucciones de dichos fideicomitentes adherentes en los términos del presente Contrato y sujeto a las Condiciones Generales de la Póliza Individual del Seguro de Pensiones (ii) con cargo al fondo fideicomitido del Fideicomitente Adherente sean pagadas a Skandia las primas del seguro de pensiones de que se trate y, en su caso, otros seguros emitidos por Skandia. 6. Skandia y el Fiduciario declaran que la celebración del presente Contrato se encuentra comprendida dentro de su respectivo objeto social y las facultades que les otorgan las leyes de México. EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, las partes de este Contrato convienen en las siguientes: CLÁUSULAS PRIMERA. Constitución del Fideicomiso. En este acto, Skandia irrevocablemente constituye un fideicomiso (“Fideicomiso”) y entrega al Fiduciario la cantidad de $1,000.00 (MIL PESOS 00/100 Moneda Nacional) misma que queda afecta al Fideicomiso para la cobertura de gastos iniciales de su establecimiento. SEGUNDA. Partes del Fideicomiso. Las siguientes personas son partes del Fideicomiso, con el carácter que respectivamente se indica: a) Fideicomitente: Skandia. b) Fideicomitentes Adherentes: las personas físicas que cumplan con los requisitos siguientes: (i) que cuenten con uno o más seguros emitidos por Skandia que tengan como base planes de pensiones o de supervivencia relacionados con la edad, jubilación o retiro de personas (en lo sucesivo denominados los “Seguros”) y (ii) que se adhieran al fideicomiso mediante carta de adhesión y mandato (en lo sucesivo denominada “Carta de Adhesión”) conforme al machote que se anexa al presente Contrato bajo la denominación “Formato de Carta de Adhesión”, para encomendar al Fiduciario la inversión de las aportaciones que afecten al Fideicomiso y el pago de primas con cargo al fondo del Fideicomitente Adherente, de uno o más Seguros (en lo sucesivo denominadas las “Primas”). c) Fiduciario: El Fiduciario. d) Primer Fideicomisario: Skandia. e) Segundos Fideicomisarios: los Fideicomitentes Adherentes, los beneficiarios designados y los causahabientes a que se refiere la Cláusula Novena del presente Contrato, según corresponda.

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TERCERA. Patrimonio del Fideicomiso. El patrimonio del Fideicomiso estará constituido por (a) la aportación efectuada por Skandia a que se refiere la Cláusula Primera anterior, (b) los dineros o valores que respectivamente aporte al Fideicomiso cada Fideicomitente Adherente (en lo sucesivo denominados las “Aportaciones”), (c) los intereses, dividendos, ganancias de capital y otros rendimientos (conjuntamente denominados como los “Rendimientos”) que en su caso generen los bienes arriba mencionados y (d) las comisiones, cargos por administración, cargos por retiros anticipados, cargos por transferencia de fondos y otros cargos que deban entregarse al Fideicomiso bajo el presente Contrato y cualquier Seguro o convenio relacionados. Asimismo, el patrimonio del Fidecomiso podrá disminuir por (i) los retiros que efectúen los Fideicomitentes Adherentes, sus causahabientes o beneficiarios, (ii) las pérdidas de capital que pudieren derivarse de las inversiones realizadas al amparo del presente Contrato, (iii) el pago al acreedor correspondiente de cualquiera de las cantidades mencionadas en el inciso (d) de esta Cláusula Tercera, (iv) las Primas pagadas a Skandia y (v) en su caso, los impuestos que deban ser pagados o retenidos con cargo al patrimonio fideicomitido conforme a las leyes fiscales que en ese momento se encuentren en vigor. En su caso, el Fiduciario deberá efectuar las retenciones y enteros por concepto de pagos del Impuesto Sobre la Renta sobre aquellos egresos del Fideicomiso que se encuentren sujetos a dicho impuesto. CUARTA. Fines del Fideicomiso. El fideicomiso tiene como fin invertir, administrar y custodiar las Aportaciones de los Fideicomitentes Adherentes y sus Rendimientos, conforme a las instrucciones de dichos Fideicomitentes Adherentes, en los términos del presente Contrato y sujeto a las Condiciones Generales de la Póliza Individual del Seguro de Pensiones que tiene contratado con Skandia y pagar a Skandia las primas del seguro de pensiones y, en su caso, otros seguros emitidos por Skandia, con cargo al fondo fideicomitido del Fideicomitente Adherente correspondiente. Asimismo, el Fideicomiso tiene los siguientes objetivos: a) Que el Comité Técnico apruebe para efectos del Fideicomiso acciones de sociedades de inversión de entre las cuales pueda elegir cada Fideicomitente Adherente para la inversión de sus Aportaciones y los Rendimientos que generen (en lo sucesivo denominados los “Valores Aprobados”); b) Que de la manera y en los términos establecidos por cada Fideicomitente Adherente mediante su correspondiente Carta de Adhesión y solicitud anexa o mediante posterior aviso por escrito, el Fiduciario reciba y mantenga la propiedad fiduciaria e invierta, administre y custodie las Aportaciones y sus Rendimientos, para lo cual el Fiduciario deberá aprovechar en la medida de lo posible las ventajas financieras que puedan implicar la inversión en bloque de Aportaciones y Rendimientos de todos los Fideicomitentes Adherentes que hayan elegido un mismo Valor Aprobado; c) Que, mientras no reciba notificación de Skandia o del Fideicomitente Adherente de que se trate (por escrito y en los formatos y conforme a los procedimientos previamente anunciados por el Comité Técnico) de que ha sido cancelado el Seguro correspondiente, el Fiduciario remita mensualmente a Skandia con cargo a las aportaciones y Rendimientos fideicomitidos por dicho Fideicomitente Adherente, por cuenta y en nombre de éste, las Primas que facture Skandia a dicho Fideicomitente Adherente bajo dicho Seguro. Para tales efectos, el Fiduciario queda facultado en cada caso para pagar a Skandia, en nombre y por cuenta del Fidecomitente Adherente de que se trate, contra presentación por Skandia al Fiduciario de cada factura, la Prima que dicha factura ampare. d) Que en caso de fallecimiento del Fideicomitente Adherente, se haga entrega a sus beneficiarios de la totalidad del saldo a favor de dicho Fideicomitente Adherente en el Fideicomiso. e) Que el dieciseisavo día de calendario inmediato anterior a la “Fecha de Jubilación” programada en el Seguro correspondiente o en cualquier otro momento que el Fidecomitente Adherente de que se trate indique por escrito y conforme a los formatos previamente aprobados por el Comité Técnico, el Fiduciario pague a Skandia como Primas para los beneficios bajo el plan de retiro establecido en dicho Seguro, la totalidad del saldo a favor de dicho Fideicomitente Adherente en el Fideicomiso o la cantidad menor que le indique dicho Fideicomitente Adherente por escrito y conforme a los formatos previamente aprobados por el Comité Técnico. f) Que se haga entrega a los Fideicomitentes Adherentes o sus beneficiarios de aquellos recursos que elijan retirar del Fideicomiso, hasta por el saldo a favor de dicho Fideicomitente Adherente después de ser deducidos los cargos que le corresponda pagar al Fiduciario en los términos del presente Contrato, en el entendido de que la entrega de los recursos deberá hacerse en todos los casos en efectivo y en Pesos Moneda Nacional. g) Que, con cargo a las Aportaciones y Rendimientos fideicomitidos por cada Fideicomitente Adherente, según corresponda, se paguen al Fiduciario sus honorarios bajo el presente Contrato y las comisiones, cargos por administración, cargos por retiros anticipados, cargos por transferencia de fondos y otros cargos que deban efectuarse a Skandia en los términos del documento que se anexa al presente Contrato bajo la denominación “Cargos Administrativos Pagaderos a Skandia”, el cual podrá ser modificado en cualquier momento por acuerdo del Comité Técnico y del cual deberá proporcionarse una copia a cada Fideicomitente Adherente.

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QUINTA. Comité Técnico. De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito, se constituye un Comité Técnico del Fideicomiso, el cual inicialmente estará integrado por las siguientes personas: Lic. Mårten Andersson Ing. Luis Alfonso Ballesteros Rosales Lic. Humberto Rafael Domínguez de la Fuente Sr. Jan Wangärd Las muestras de firmas de los individuos que conforman el Comité Técnico se adjuntan al presente Contrato en documento denominado “Muestras de Firmas”. El Comité Técnico funcionará de acuerdo a lo siguiente: (a) Se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros. (b) Sus reuniones serán válidas si cuentan con la asistencia de la mayoría de sus miembros y se levantará una acta de cada sesión en la que constarán los acuerdos que sean adoptados. Dichos acuerdos surtirán sus efectos a partir de la fecha en que sea recibido por el Fiduciario un ejemplar del Acta correspondiente e instrucciones precisas por escrito para la implementación de los acuerdos, ambas firmadas por los miembros que hubiesen asistido a la reunión. (c) Podrán asistir a las sesiones del Comité Técnico con voz pero sin voto, los asesores que inviten el Fiduciario, Skandia o cualquiera de los miembros del Comité Técnico. (d) Salvo que se indique lo contrario en el presente Contrato, el Comité Técnico tomará sus decisiones por mayoría de votos. (e) El cargo de miembro del Comité Técnico es honorífico y no gozará de remuneración. Son facultades y obligaciones del Comité Técnico: (i) Aprobar uno o más Valores Aprobados para ser ofrecidos como alternativas a los Fideicomitentes Adherentes para el destino y aplicación de los recursos que aporten al Fideicomiso; (ii) Establecer el Catálogo de Cuentas a que se refiere la Cláusula Sexta del presente Contrato; (iii) Establecer los Métodos de Valuación a los que se refiere la Cláusula Séptima del presente Contrato; (iv) Establecer las Políticas de Información a que se refiere la Cláusula Octava del presente Contrato; (v) Informar al Fiduciario y a Skandia de los Valores Aprobados que sean aprobados; (vi) Estudiar y en su caso, aprobar las cuentas del Fiduciario; (vii) Resolver cualquier situación o problema que se presente en relación con lo dispuesto en el Fideicomiso; (viii) Informar oportunamente al Fiduciario y a Skandia de todo lo que uno y otro requiera o solicite; (ix) Establecer los procedimientos y formatos conforme a los cuales se recibirán las comunicaciones que deseen hacer llegar los interesados al Fiduciario o al propio Comité Técnico; (x) Solicitar a Skandia que preste al Fideicomiso sus servicios para que (i) en los términos de la Cláusula Sexta del presente Contrato, procese toda la información relativa a las operaciones y contabilidad del Fideicomiso, (ii) en los términos de la Cláusula Séptima del presente Contrato, calcule al cierre de cada día hábil bancario las cantidades que con cargo al patrimonio fideicomitido deban ser invertidas por el Fiduciario en los diversos Valores Aprobados al inicio de operaciones del día hábil bancario siguiente, de tal forma que el Fiduciario logre el exacto cumplimiento de las instrucciones de inversión giradas por los Fideicomitentes Adherentes, (iii) elabore los estados de cuenta que deba presentar el Fiduciario a los Fideicomitentes Adherentes según lo dispuesto en el presente Contrato y (iv) atienda las consultas o reclamaciones de los Fideicomitentes Adherentes en relación con los estados de cuenta que presente el Fiduciario a los Fideicomitentes Adherentes según lo dispuesto en el presente Contrato; y (xi) En general, las facultades que sean necesarias para la consecución de los fines del Fideicomiso. Las decisiones del Comité Técnico estarán en todo momento, sujetas a las Condiciones Generales de la Póliza Individual del Seguro de Pensiones. SEXTA. Catálogo de Cuentas. El Comité Técnico adoptará el Catálogo de Cuentas y, en su caso, subcuentas que deberá mantener el Fiduciario para la contabilidad de las Aportaciones, Rendimientos, retiros y cargos deudores de cada Fideicomitente Adherente, debiendo existir una cuenta individual para cada Fideicomitente Adherente que deberá reunir todos los rubros mencionados (en lo sucesivo, una “Cuenta Individual”).

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SEPTIMA. Valuación de Cuentas. El Comité Técnico establecerá la forma, periodicidad y términos en que será determinado el saldo acreedor de cada Fideicomitente Adherente en cada Cuenta Individual. Con el fin de aprovechar en la medida de lo posible las ventajas financieras que implique la inversión en bloque de Aportaciones y Rendimientos de todos los Fideicomitentes Adherentes que hayan elegido un mismo Vehículo de inversión, el Comité Técnico adoptará un método para la valuación de las Cuentas Individuales que se base en un sistema de “unidades” que representen partes alícuotas en situaciones en que, para lograr acceso a un determinado instrumento de inversión, deban invertirse recursos de todas o varias de las Cuentas Individuales como si fuesen un solo patrimonio. OCTAVA. Políticas de Información (estados de cuenta, confirmaciones y demás información). El Comité Técnico establecerá la forma, periodicidad y términos en que el Fiduciario rendirá informes a Skandia y a cada Fideicomitente Adherente sobre saldos y manejo de Cuentas Individuales, así como en su caso, la naturaleza, monto, periodicidad y términos de cualesquiera cargos que, en su caso, deban cubrirse por cada Fideicomitente Adherente a favor de sociedades de inversión, casas de bolsa o fideicomisos en los que se hayan invertido Aportaciones. La naturaleza, monto, periodicidad y cualesquiera cargos que, en su caso, deban cubrirse por cada Fideicomitente Adherente a que se refiere esta Cláusula se describen tanto en la Solicitud como en la Carátula de la Póliza correspondiente, documentos que se encuentran en poder del Fideicomitente Adherente. Las políticas informativas sólo podrán ser modificadas por unanimidad de votos de la totalidad de los miembros del Comité Técnico y toda modificación deberá ser notificada por escrito a los Fideicomitentes Adherentes y a Skandia. A fin de facilitar la implementación de los Seguros por Skandia, el Fiduciario entregará a Skandia copia de cada uno de los estados de cuenta que emita. NOVENA. Beneficiarios y Causahabientes. Los beneficiarios de los Fideicomitentes Adherentes serán precisamente los nombrados en la Carta de Adhesión y la solicitud anexa correspondientes. A falta de beneficiarios, sucederán en sus intereses los causahabientes de los beneficiarios que hubieren fallecido y, en su defecto, los demás causahabientes de dicho Fideicomitente Adherente que tengan tal derecho conforme a la ley. Los beneficiarios y causahabientes tendrán respecto del Fideicomiso los mismos derechos y obligaciones que el Fideicomitente Adherente de que se trate. DECIMA. Modificaciones del Contrato. El presente Contrato sólo podrá ser modificado de común acuerdo entre el Fiduciario, Skandia y el 66% (sesenta y seis por ciento) o más de los Fideicomitentes Adherentes. No obstante lo anterior, el presente Contrato podrá ser modificado sin el consentimiento de los Fideicomitentes Adherentes, cuando así lo solicite una autoridad competente y/o no se perjudiquen los intereses de los Fideicomitentes Adherentes. DECIMA PRIMERA. Custodia y Administración del Patrimonio. El Fiduciario tendrá la custodia y administración del Patrimonio Fideicomitido con las facultades y obligaciones que establecen los Artículos 278 y 356 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, teniendo todos los derechos y acciones que se requieran para el cumplimiento del Fideicomiso y sujeto a las instrucciones que, en cada caso en que se permita conforme al presente Contrato, reciba de los Fideicomitentes Adherentes. DECIMA SEGUNDA. Prohibiciones Legales. De acuerdo a lo dispuesto en la Fracción XIX inciso b) del Artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, el Fiduciario declara que explicó en forma inequívoca el valor y contenido de dicha disposición que a la letra dice: “Artículo 106.- A las instituciones de crédito les estará prohibido: XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del Artículo 46 de esta Ley: (b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del Artículo 356 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende. Si al término del fideicomiso, mandato o comisión, constituidos para el otorgamiento de los créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe. Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los dos párrafos anteriores, no producirá efecto legal alguno”. DECIMA TERCERA. Terminación del Fideicomiso. El presente Fideicomiso tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de las finalidades del mismo, pudiendo terminar por cualquiera de las causas establecidas en las fracciones I, II, III, IV, V y VII del Artículo 357 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

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DECIMA CUARTA. Condición Suspensiva. El presente Contrato estará sujeto a la condición suspensiva de que se adhiera un Fideicomitente Adherente. DECIMA QUINTA. Obligaciones Fiscales. El Fiduciario efectuará las retenciones fiscales que procedan conforme a la legislación fiscal en vigor al tiempo de efectuarse. DECIMA SEXTA. Defensa del Patrimonio. Skandia y el Fiduciario tendrán a su cargo la defensa del patrimonio del Fideicomiso. DECIMA SEPTIMA. Domicilios. Para los efectos del presente Contrato los domicilios de las partes son los siguientes: Skandia Vida, S.A. de C.V. Dirección: Bosque de Ciruelos No. 162 – 1er. Piso Col. Bosques de las Lomas, 11700, México, D.F. Teléfono: (01 55) 5093 0200 Fax: (01 55) 5245 1272 El Fiduciario Dirección: Bosque de Ciruelos No. 162 – 1er. Piso Col. Bosques de las Lomas, 11700, México, D.F. Teléfono: (01 55) 5093 0200 Fax: (01 55) 5245 1272 DECIMA OCTAVA. Jurisdicción y Competencia. Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del presente Contrato, las partes irrevocable y expresamente se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal. EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, las partes suscriben el presente Contrato a través de sus representantes debidamente autorizados para ello, el cual surtirá efectos a partir de la fecha mencionada en el encabezado del mismo.

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Skandia Skandia Vida, S.A. de C.V.

Fiduciario Skandia Vida, S.A. de C.V.

Julio Cesar Méndez Ávalos

Luis Alfonso Ballesteros Rosales

María Eugenia Castillo Delgado

María Angélica Marín Ballesteros

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México Bosque de Ciruelos 162 Col. Bosques de las Lomas C.P. 11700, México, D.F. T. 01(55) 5093 0220 F. 01(55) 5245 1272

Lada sin costo 01 800 0217 569

www.skandia.com.mx

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