Alberto Navarro Gerente de Riesgos Junio 2010 Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

Concepto y Antecedentes del Gobierno Corporativo

Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

¿Qué es Gobierno Corporativo? Gobierno corporativo es el sistema por medio del cual, las empresas son dirigidas y controladas, involucrando las relaciones entre Accionistas/Propietarios, Inversionistas, Junta Directiva, Ejecutivos, Auditoría Independiente y Fiscales, con el propósito de contribuir con el mejor desempeño de las organizaciones y consecuentemente, con una sociedad más justa, responsable y transparente.

Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

Antecedentes • Crisis de empresas familiares, 80% desaparecen en la tercera generación. • Fracasos empresariales (Enron, Tyco, WorldCom, etc.), que ocasionaron pérdidas millonarias a accionistas e inversionistas. • Importancia de compartir la responsabilidad de la estrategia y la vigilancia de la empresa. • El tema de Gobierno Corporativo se está incluyendo en las agendas de negocios y en los temas de regulación empresarial. • El mercado de financiero y de valores requiere altos niveles de transparencia y confianza en las empresas. • Los directores requieren ayuda profesional en este nuevo entorno. Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

¿Qué es Gobierno Corporativo? El sistema de Gobierno Corporativo se materializa mediante la adopción de las denominadas “mejores prácticas”, que tienen como objetivos:  aumentar el valor de la empresa  facilitar el acceso al capital y  contribuir con la perennidad del negocio. ”Cuanto mejor sea el Gobierno Corporativo de una empresa, mejor resulta el control de los propietarios sobre esa empresa” Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

¿Qué es Gobierno Corporativo? El gobierno, ya sea en un contexto de negocios o familiar, provee el marco en el cual los roles, políticas, procesos y controles necesarios para guiar la toma de decisiones son establecidos, monitoreados y modificados para alcanzar los objetivos y metas organizacionales.

Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

¿Qué es el Gobierno Corporativo? Accionistas

Acciones directivas seguidas por la organización a fin de lograr razonabilidad, rendición de cuentas, resultados, transparencia y responsabilidad (OECD)

Objetivos: • Facilitar entendimiento entre accionistas y administración • Contar con experiencia empresarial y opinión independiente • Asegurar transparencia y crear confianza

Consejo Familiar Consejo de Administración y Comités

Estrategia

Políticas Directivas

Plan de Largo Plazo

Seguimiento y Control

Administración

Operación del negocio, resultados, transparencia, control interno y administración de riesgos

Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

Principios del Gobierno Corporativo Transparencia

Que han revisado el reporte trimestral o anual. Que el reporte no contiene información falsa o incompleta. Que la información financiera es adecuada. Que los firmantes son responsables de establecer y mantener adecuados Rendición controles internos. de cuentas al auditor externo y al comité Responsabilidad Que han revelado de auditoría del consejo de Corporativa administración todas las deficiencias significativas en los controles internos. Que han expresado en el reporte los cambios significativos a los controles internos.

Equidad Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

¿A quien va dirigido el Gobierno Corporativo? • Empresas familiares. • Empresas cotizadas en bolsa. • Empresas que desean tener oferta pública.

• Instituciones gubernamentales. • En general cualquier entidad que ha llegado a una etapa en la que mejorar la transparencia, profesionalizar las prácticas administrativas y reforzar los derechos de los accionistas, patronos o donadores son esenciales para su crecimiento y competitividad en el largo plazo.

Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

Factores que impulsan a trabajar bajo un esquema de gobierno corporativo Tamaño y complejidad de los negocios

Gobierno Corporativo (Estructura Sólida)

Cambio generacional y pluralismo de opiniones

Presión en resultados

Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

Institucionalización del Gobierno Corporativo Código de Gobierno Consejo Familiar

Junta Directiva

Reglas de Operación (Órganos de Gobierno) Código de ética Consejo de Administración Comité de Auditoría Comité de Prácticas Societarias

Manual del Secretario

Planes de Trabajo (Órganos de Gobierno) Consejo de Administración Comité de Auditoría Comité de Prácticas Societarias

Calendarios de trabajo

Perfiles de Consejeros Independientes

Priorización y documentación de iniciativas estratégicas para el Consejo (Value Map)

Programa ABC de Gobierno Corporativo Cultura de gobierno corporativo

Conocimiento del negocio y riesgos • • • •

Compromiso, logro y seguimiento

Mejoras al Sistema de Control Interno Seguimiento de quejas, fraudes y servicio Análisis de principales criterios contables Aseguramiento del cumplimiento regulatorio • Análisis de riesgos

• Integración del Consejo Directivo y Comités • Programa de trabajo del consejo (agenda anual en prioridades) • Estrategia y políticas de dirección • Integración de código de conducta, • Pláticas de Sensibilización / Actualización de Consejeros

• Sistema de seguimiento de compromisos • Indicadores de operación • Sistema de supervisión (autocontrol) • Coordinación y efectividad de auditoría interna, auditoría externa y administración de riesgos

• Reporte al consejo de directores

Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

Desde el punto de vista Control

Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

Marco COSO Componentes de Control Interno

Monitoreo

Información y Comunicación

Actividades de Control

Base para el Sistema de Control Interno

Evaluación de Riesgos

Ambiente de Control

15

Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

Marco COSO en el Gobierno Corporativo Ambiente de control • Los atributos individuales, incluyendo la integridad, valores y competencia, que caracterizan al personal de una organización.

16

Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

Marco COSO en el Gobierno Corporativo Ambiente de control (2) • Factores que afectan el ambiente de control:

Junta Directiva, Comité de Auditoría y Comité de Cumplimiento

Compromiso hacia la competencia (habilidades y conocimientos)

17

Objetivos y valores éticos.

Políticas y prácticas

Estilo operativo y filosofía de la administración.

Estructura organizacional.

Asignación de autoridad y responsabilidad.

Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

Marco COSO en el Gobierno Corporativo Evaluación de riesgos • Mecanismos establecidos para identificar, analizar y administrar riesgos relacionados con varias actividades en las que la entidad está involucrada y que pueden impedir el logro de los objetivos

18

Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

Marco COSO en el Gobierno Corporativo Evaluación del Riesgo Riesgo Crédito

Incumplimiento Activos improductivos Garantía Información maquillada Intereses no recaudados Concentración de sector Préstamos relacionados

Riesgo de País y de Transferencias Sucesos económicos, sociales y políticos. Créditos al extranjero Obligaciones no denominados en moneda local

Riesgo de Tasa De Interés Movimientos adversos de tasa. Valor económico de activos Re-precio

Principales riesgos

Riesgo Operacional

Fallas en el control interno de la entidad o gobierno. Errores, fraudes Abuso de autoridad Falta a la ética Caída de los sistemas tecnológicos de información Incendios, desastres etc.

Riesgo de Reputación Operaciones ilegales LAVADO DINERO Incumplimiento de leyes Perdida de confianza e imagen

Riesgo legal Falta de leyes para resolver litigios Cambio de leyes Documentación falsificada Avalúos inadecuados Nuevos productos o servicios sin reglas jurídicas claras 19

Riesgo de Mercado Riesgo de Liquidez Incapacidad de fondos Incremento de activoss Incapacidad de pagar obligaciones inmediatas Afecta la rentabilidad Genera insolvencia

Posiciones abiertas en mercados extranjeros. Riesgo cambiario.

Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

Marco COSO en el Gobierno Corporativo Actividades de control • Son políticas, procedimientos y prácticas establecidas para asegurar que los objetivos de negocio se logren y que las estrategias para mitigar riesgos sean ejecutadas. • Es aquí donde se concentra el trabajo del Auditor Interno

20

Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

Marco COSO en el Gobierno Corporativo Actividades de control

21

Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

22

Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

Marco COSO en el Gobierno Corporativo Actividades de control

23

Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

Marco COSO en el Gobierno Corporativo Actividades de control

24

Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

Marco COSO en la prevención del Lavado de Dinero Información y comunicación • Sistemas que permiten al personal de la entidad capturar e intercambiar información necesaria para conducir, administrar y controlar sus operaciones.

25

Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

Marco COSO en el Gobierno Corporativo • Es el proceso de evaluar la calidad del desempeño del control interno en el tiempo. • Tableros de Control ( grado de madurez) • Reportar a Junta Directiva, Las deficiencias serías de control interno.

28

Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

Ventajas Gobierno Corporativo y Control Interno

Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

30

Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

Acciones básicas de la gestión de Gobierno Corporativo

Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

En Resumen…

Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.

Incrementando la confianza (la manera inteligente de administrar el gobierno, el riesgo y el cumplimiento regulatorio) Mario Navas Aguilar Managing Partner

Deloitte & Touche S.A Calle Cortez Blanco Poniente Urbanización Madre Selva III Etapa El Salvador

Tel: 25244100, FAX: 25244126 [email protected] Member of Deloitte Touche Tohmatsu

Alberto Navarro

Manager Risk consulting Services

Deloitte & Touche S.A Barrio Dent, San Pedro 3667-1000 San Jose Costa Rica

Tel: 22465103, Cel: 88446464 [email protected] Member of Deloitte Touche Tohmatsu

Copyright ©2010 Deloitte & Touche, S.A.