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ANÁLISIS RAZONADO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS El presente informe ha sido preparado para el período terminado al 31 de diciembre de 2012, de acuerdo con la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile. SalfaCorp S.A. reporta sus estados financieros bajo las Normas Internacionales de Información Financiera (“International Financial Reporting Standards, IFRS”).

I.

Análisis SalfaCorp S.A.

a. RESUMEN EJECUTIVO

1 2



Los Ingresos de Actividades Ordinarias alcanzaron M$ 1.062.636.126, un incremento de M$ 161.171.156 (+17,9%) respecto del 2011, dada la mayor actividad en ambas Unidades de Negocio. Salfa Ingeniería y Construcción S.A. (“ICSA”) contribuyó con un aumento de M$ 78.683.625 y Aconcagua S.A. (“Aconcagua”) de M$ 82.948.053.



El crecimiento de los Ingresos de Actividades Ordinarias ocurrió en un contexto en el que el PIB del sector construcción se expandió en un 9,3% respecto del 2011, el IMACON un 10,5% y la venta de viviendas del país en un 18%.



El EBITDA del 2012 alcanzó M$ 59.775.717 (+45,7%) respecto del año anterior. ICSA aportó con M$ 39.850.424 y Aconcagua contribuyó con M$ 20.897.117.



El EBITDA ajustado por Utilidad EE.RR. del 2012 fue de M$ 60.267.676, un aumento de M$ 15.507.817 (+34,6%) respecto al año anterior. Este incremento se debió principalmente al mayor EBITDA por M$ 18.748.964.



La Ganancia Total del período del 2012 alcanzó M$ 25.716.532, un aumento de M$ 8.387.176 (+48,4%) comparado al 2011. ICSA aportó M$ 11.789.993 y Aconcagua M$ 15.985.509.

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La Ganancia atribuible a los propietarios de la controladora del 2012 fue de M$ 23.182.183, siendo M$ 7.249.601 (+45,5%) superior respecto al año anterior.

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Al cierre del 2012, el Saldo de Obras por Ejecutar (backlog ) de ICSA ascendía a más de $ 623.500 millones (US$ 1.300 millones), un 7,8% por debajo respecto de diciembre de 2011, consistente con lo definido para esta Unidad dado su foco estratégico en líneas de negocio de mayor valor agregado y la disminución de líneas de menores márgenes.



En Aconcagua, las escrituras de compraventa combinadas 1 del negocio de viviendas, ascendieron a UF 11,1 millones, un aumento de 32% respecto del año 2011. En tanto, las promesas de compraventa combinadas 2 alcanzaron UF 14,6 millones, 20% superior al 2011. El backlog combinado de promesas escriturables fue UF 10,9 millones, de las cuales UF 9,2 millones se escriturarían el 2013.

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El endeudamiento financiero neto alcanzó M$ 374.940.276 a diciembre de 2012, versus M$ 235.254.984 a diciembre 2011. Aconcagua contribuyó con M$249.695.692 vs. M$ 148.806.831 a diciembre 2011, dado el importante crecimiento de su actividad y aumento de activos totales por M$158.638.447, principalmente inventarios, tras una explosivo crecimiento de la demanda en el 2012. ICSA contribuyó con un endeudamiento financiero neto de M$132.148.093 vs. M$92.024.868 en el 2011, producto de inversiones en equipamiento y capital de trabajo.

Incluye escrituras en Chile y en el extranjero, de sociedades que consolidan y no consolidan Incluye promesas en Chile y en el extranjero, de sociedades que consolidan y no consolidan

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b. HECHOS DESTACADOS DEL EJERCICIO Segmentos de Negocio Con el objeto de facilitar el entendimiento de los negocios de la Compañía y considerando los informes internos que son regularmente examinados por el Directorio para la toma de decisiones de operación de la entidad y asignación de recursos, Salfacorp S.A. procedió a modificar la presentación de información financiera sobre segmentos de operación. Hasta diciembre 2011 los segmentos de operación eran presentados de acuerdo a especialidades de negocio (construcción e inmobiliario) y no a sus filiales directas. A contar del 2012, los Segmentos de Operación de la Compañía están compuestos por sus dos Unidades de Negocio, que a su vez son sus sociedades filiales directas: Salfa Ingeniería y Construcción S.A. (“ICSA”) y Aconcagua S.A. (“Aconcagua”). Los estados financieros de estos segmentos a diciembre del 2011 están presentados sobre la misma base del 2012. Novaciones de Deuda Financiera de SalfaCorp a sus Unidades de Negocio De acuerdo a la estrategia establecida por la Compañía, durante el cuarto trimestre de 2012, quedó formalizada la novación de deudas bancarias desde SalfaCorp a sus unidades de negocio. Así los créditos con Banco de Chile por M$ 4.608.040, Banco Security M$ 1.047.331 y Banco Estado por M$ 23.478.006 quedaron radicados en ICSA como nuevo deudor; asimismo los créditos con Banco Estado por M$ 10.061.350, Corpbanca por M$ 2.272.873 y BCI por M$ 9.430.946 quedaron radicados en Aconcagua como nuevo deudor. En ambos casos, las novaciones fueron efectuadas en condiciones equivalentes a las anteriormente existentes en SalfaCorp, más un desplazamiento del calendario de pago de 12 meses en el caso de BCI y 6 meses en el caso de Banco Estado. Con estas operaciones, ambas unidades de negocios redujeron sus pasivos con la matriz SalfaCorp S.A. en los mismos montos respectivos, y a su vez SalfaCorp S.A. redujo sus pasivos financieros directos con la banca. Así, a Diciembre 2012 toda la deuda financiera bancaria de SalfaCorp quedó radicada en sus Unidades de Negocios y a su vez, la matriz sólo adeuda pasivos financieros en forma de bonos. Desarrollo de Mega Proyecto en Antofagasta Durante el primer trimestre, Aconcagua lanzó el megaproyecto inmobiliario en el sector norte de la ciudad de Antofagasta: Costa Laguna. El proyecto considera el desarrollo de aproximadamente 20.000 viviendas - en un período de 20 años - en más de 300 hectáreas de terreno, de las cuales más de 30 serán áreas verdes. El proyecto también considera el desarrollo de una laguna navegable de aguas cristalinas de 1,7 hectáreas, actualmente en construcción. Estimamos que la zona norte del país continuará con un vigoroso crecimiento en sector inmobiliario, aumentando la demanda de viviendas, oficinas y de suelos. Por esta razón es que la estrategia de negocios de Aconcagua apunta a incrementar su posición en la segunda región del país. En razón a lo anterior, durante el segundo trimestre de 2012, Aconcagua adquirió un 10% adicional de Inmobiliaria La Portada S.A. alcanzando una participación total de 50%, pasando a consolidar sus estados financieros en la sociedad. La adquisición de este negocio jugará un rol importante para Aconcagua en los próximos años, pues le permitirá el desarrollo del proyecto de viviendas Costa Laguna, así como la venta de macrolotes para fines comerciales, colegios y equipamiento en general. Cabe mencionar que esta adquisición le significó a la compañía asumir activos y pasivos adicionales con valores justos de MM$59.536 y MM$27.686, respectivamente.

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Impacto de aplicación de la nueva tasa impuesto a la renta de 20% Dada la posición neta consolidada de impuestos diferidos y los resultados tributables de la Compañía, el impacto del cambio de tasa de impuesto a la renta no tuvo efectos significativos en los estados financieros al 31 de diciembre de 2012.

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c. ANÁLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Los estados financieros de SalfaCorp S.A. a diciembre de 2012 consolidan dos Unidades de Negocios (o Segmentos de Operación) – ICSA y ACONCAGUA, los cuales además contabilizan mediante el método de la participación, varias sociedades coligadas, tanto en Chile como en el extranjero. Los estados financieros del 2012 y 2011 están presentados bajo la misma base de comparación. i.

ESTADO DE RESULTADO POR FUNCIÓN DE SALFACORP S.A. ACUMULADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(M$ de cada periodo) Ingresos de actividades ordinarias Ganancia bruta % de los ingresos Otros ingresos Gastos de administración y ventas (1) % de los ingresos Ganancias (pérdidas) de Actividades Operacionales % de los ingresos Ganancias (pérdidas) de Actividades No Operacionales (2): Otras (pérdidas) ganancias Costos Financieros netos de Ingresos Financieros Participación en asociadas y negocios conjuntos Diferencias de cambio Resultados por unidades de reajuste Gasto por impuestos a las ganancias Ganancia Total del período % de los ingresos Ganancia (pérdida), atribuible a Participaciones No Controladoras Ganancia (pérdida), atribuible a los Propietarios de la Controladora % de los ingresos EBITDA (3) % de los ingresos EBITDA ajustado por Utilidad EE.RR. (4) % de los ingresos

Dic-12

Dic-11

Variación M$

%

1.062.636.126 92.776.047 8,7% 15.795.342 (62.087.329) -5,8%

901.464.970 85.522.405 9,5% 745.764 (53.668.571) -6,0%

161.171.156 7.253.642

17,9% 8,5%

15.049.578 (8.418.758)

2018,0% 15,7%

46.484.060 4,4%

32.599.598 3,6%

13.884.462

42,6%

(18.628.201) (62.122) (14.203.069) 491.959 (742.036) (4.112.933) (2.139.327)

(11.783.455) 1.643.078 (12.637.929) 3.733.106 441.051 (4.962.761) (3.486.787)

(6.844.746) (1.705.200) (1.565.140) (3.241.147) (1.183.087) 849.828 1.347.460

58,1% -103,8% 12,4% -86,8% -268,2% -17,1% -38,6%

25.716.532 2,4%

17.329.356 1,9%

8.387.176

48,4%

2.534.349

1.396.774

1.137.575

81,4%

23.182.183 2,2%

15.932.582 1,8%

7.249.601

45,5%

59.775.717 5,6% 60.267.676 5,7%

41.026.753 4,6% 44.759.859 5,0%

18.748.964

45,7%

15.507.817

34,6%

______________________________ 1

Gastos de Administración y Ventas se define como la suma de las cuentas Costos de distribución, Gastos de administración y Otros gastos, por función. 2 Ganancias (pérdidas) de actividades no operacionales se define como la suma de las cuentas Ganancias (pérdidas) que surgen de la baja en cuentas de activos financieros medidos al costo amortizado, Ingresos financieros, Costos financieros, Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación, Diferencias de cambio, Resultado por unidades de reajuste, Otras (Pérdidas) Ganancias. 3 EBITDA se define como la suma de las cuentas Ganancias (pérdidas) de actividades operacionales y Ajustes por gastos de depreciación y amortización. 4 EBITDA ajustado por Utilidad EE.RR. se define como la suma de las cuentas Ganancias (pérdidas) de actividades operacionales, Ajustes por gastos de depreciación y amortización y Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación.

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Los Ingresos de Actividades Ordinarias del diciembre 2012 alcanzaron M$ 1.062.636.126, un incremento de M$ 161.171.156 (+17,9%) respecto del 2011. Esto se explica por (i) el aumento de M$ 82.948.053 (+33,6%) en los ingresos de Aconcagua y (ii) el aumento de M$ 78.683.625 (+11,7%) en los ingresos de ICSA. La Ganancia Bruta del 2012 fue M$ 92.776.047, un aumento de M$ 7.253.642 (+8,5%), respecto al año anterior, que se explica por la mayor ganancia en ICSA y Aconcagua. La ganancia bruta sobre ingresos del 2012 alcanzó 8,7%, respecto de 9,5% en el 2011, lo que se explica principalmente por una disminución del margen en Aconcagua en su unidad de edificación y adicionalmente por la aplicación de IFRS3 (“Combinación de Negocios”), según se describe más adelante, con un impacto de 1,9 puntos en el margen bruto de Salfacorp. El margen de ICSA mejoró en 0,4 puntos porcentuales respecto de 2011, mejora que está en línea con lo esperado para esta unidad para el cierre del 2012. El margen de Aconcagua, incluyendo Otros Ingresos, fue el 15,2% 2012 comparado con 14,1% el 2011. Los Otros Ingresos, contienen entre otros, el resultado sobre la adquisición de Inmobiliaria La Portada-“ILP” (filial de Aconcagua) ocurrida en el segundo trimestre del 2012, mediante un pago en efectivo. ILP es una sociedad de giro inmobiliario, focalizada en la comercialización de macrolotes y Aconcagua es accionista de ésta desde el 2003. De acuerdo a la norma vigente, si una entidad obtiene el control de un negocio, se genera entonces una combinación de negocios y debe aplicarse IFRS 3 (“Combinación de Negocios”). Bajo esta norma, la adquiriente debe asignar el precio pagado al valor justo de los activos y pasivos adquiridos, dentro de un plazo máximo de doce meses. En cumplimiento de la citada norma, Aconcagua encargó un exhaustivo análisis técnico a terceros, tras lo cual debió reconocer un importe de MM$ 13.007 por la compra de ILP. Este reconocimiento se origina esencialmente por la diferencia entre los valores contables de los activos netos de ILP, previo a la fecha de toma de control, y sus valores de tasación, coherentes con los valores de venta a los que ILP ha realizado transacciones durante el 2012. De acuerdo a IFRS 3, este importe de MM$ 13.007 se abonó a Aconcagua en la cuenta de Otros Ingresos y a su vez ajustó la Ganancia Bruta reconocida en el período. A nuestro juicio ambas partidas son de origen monetario y deben analizarse en conjunto, como se indica a continuación:

MM$

Año 2012 Previo a la Aplicación de IFRS 3 Salfacorp Aconcagua

Ingresos de Actividades Ordinarias

ICSA

Año 2012 Post Aplicación de IFRS 3 Salfacorp Aconcagua

ICSA

1.062.636

329.926

749.265

1.062.636

329.926

749.265

Ganancia Bruta

112.896

57.132

57.107

92.776

37.012

57.107

Otros Ingresos

2.788

188

2.600

15.795

13.195

2.600

115.685

57.320

59.707

108.571

50.207

59.707

Ganancia Bruta+Otros Ingresos

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Los Gastos de Administración y Ventas del 2012, alcanzaron M$ 62.087.329, con un aumento de M$ 8.418.758 (+15,7%) respecto del ejercicio anterior. No obstante los gastos sobre los ingresos disminuyeron desde 6,0% a 5,8% dado el mayor crecimiento de los ingresos versus los gastos. Respecto de los Gastos de Administración y Ventas la Compañía ha logrado bajar estos gastos en relación a los ingresos, desafío que se mantendrá durante el año 2013. En consecuencia a lo anterior, al cierre del 2012, la Ganancia de Actividades Operacionales alcanzó M$ 46.484.060, un aumento de M$ 13.884.462 (+42,6%), respecto al año anterior. La Pérdida de Actividades No Operacionales del 2012 aumentó en 58,1%, equivalente a M$ 6.844.746, alcanzando M$ 18.628.201. Este aumento se explica principalmente por (i) la menor ganancia proveniente de asociaciones con terceros por M$ 3.241.147, (ii) menores Otras Ganancias en M$ 1.705.200 producto de la utilidad (no recurrente) de la venta de una filial el 2011, situación que no se repitió el 2012, (iii) menor resultado por diferencia de cambio en M$ 1.183.087 y (iv) mayores gastos financieros netos por M$ 1.565.140, dado los mayores requerimientos de financiamiento propios del incremento en la actividad de Aconcagua. Lo anterior fue compensado por la menor pérdida en resultados por unidades de reajuste por M$ 849.828 La Ganancia Total del Período 2012 fue de M$ 25.716.532, 48,4% superior a los M$ 17.329.356 del ejercicio anterior. La Ganancia atribuible a los Propietarios de la Controladora del 2012 fue de M$ 23.182.183, reflejando un aumento de M$ 7.249.601 (+45,5%) respecto al 2011. Este incremento se explica principalmente por la mayor Ganancia Total. El EBITDA del 2012 ascendió a M$ 59.775.717, un incremento de M$ 18.748.964 (+45,7%) respecto del 2011. Lo anterior se explica por el aumento de las ganancias de actividades operacionales en M$ 13.884.462 y por el mayor gasto de depreciación en M$ 4.864.502. El margen EBITDA aumentó desde 4,6% en 2011 a 5,6% al cierre del 2012. El aumento del EBITDA comienza a reflejar la estrategia de Aconcagua e ICSA de avanzar hacia negocios de mejores márgenes, con propuestas de valor agregado y menos énfasis en líneas de negocios “commoditizadas”. El EBITDA ajustado por Utilidad EE.RR. del 2012 fue de M$ 60.267.671, con un aumento de M$ 15.507.816 (+34,6%) respecto al 2011, que se explica por el mayor EBITDA.

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Rut Período Tipo de Moneda Tipo de Balance ii.

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BALANCE GENERAL DE SALFACORP S.A. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

M$ cada período

Dic-12

Dic-11

Variación M$ %

Activos Corrientes, Totales Efectivo y equivalentes al efectivo Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Inventarios Otros Activos No Corrientes, Totales Inventarios no corrientes (terrenos) Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación Activos intangibles distintos de la plusvalía Plusvalía Propiedades, planta y equipo Propiedad de inversión Activos por impuestos no corrientes Activos por impuestos diferidos Otros Activos, Totales

562.111.091 31.988.883 257.553.004 36.602.972 208.521.294 27.444.938 411.304.693 54.370.072 27.356.930 35.233.431 69.686.149 24.092.502 80.201.669 77.466.549 8.270.861 28.829.973 5.796.557 973.415.784

453.668.329 45.270.779 184.591.652 38.346.291 160.828.611 24.630.996 346.051.322 21.004.766 29.592.552 32.563.719 54.748.769 35.202.320 74.313.100 60.668.884 6.984.957 27.501.226 3.471.029 799.719.651

108.442.762 (13.281.896) 72.961.352 (1.743.319) 47.692.683 2.813.942 65.253.371 33.365.306 (2.235.622) 2.669.712 14.937.380 (11.109.818) 5.888.569 16.797.665 1.285.904 1.328.747 2.325.528 173.696.133

23,9% -29,3% 39,5% -4,5% 29,7% 11,4% 18,9% 158,8% -7,6% 8,2% 27,3% -31,6% 7,9% 27,7% 18,4% 4,8% 67,0% 21,7%

Pasivos Corrientes, Totales Otros pasivos financieros Financiamiento terrenos Otros financiamientos Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Pasivos por impuestos corrientes Otros pasivos no financieros Otros Pasivos No Corrientes, Totales Otros pasivos financieros Financiamiento terrenos Otros financiamientos Otras cuentas por pagar Pasivo por impuestos diferidos Otros Patrimonio atribuible a los Propietarios de la Controladora Participaciones no Controladoras Total Patrimonio Neto Patrimonio Neto y Pasivos, Totales

403.094.139

239.456.144

163.637.995

68,3%

10.174.742 175.189.434 143.815.161 21.009.119 49.301.676 3.604.007 265.260.903

0 20.882.642 137.275.226 17.862.350 55.105.068 8.330.858 287.014.586

10.174.742 154.306.792 6.539.935 3.146.769 (5.803.392) (4.726.851) (21.753.683)

738,9% 4,8% 17,6% -10,5% -56,7% -7,6%

31.558.104 190.006.879 1.732.759 21.175.880 20.787.281 281.599.386 23.461.356 305.060.742 973.415.784

17.786.801 241.856.320 2.077.854 16.631.119 8.662.492 265.741.475 7.507.446 273.248.921 799.719.651

13.771.303 (51.849.441) (345.095) 4.544.761 12.124.789 15.857.911 15.953.910 31.811.821 173.696.133

77,4% -21,4% -16,6% 27,3% 140,0% 6,0% 212,5% 11,6% 21,7%

Activos Los Activos Totales aumentaron en M$ 173.696.133 (+21,7%) respecto al cierre del 2011. De este aumento M$ 31.170.0231 proviene de ICSA, M$ 158.638.447 proviene de Aconcagua y la diferencia de ajustes de consolidación. Los Activos Corrientes aumentaron respecto del 2011 en M$ 108.442.762, principalmente en las cuentas de capital de trabajo: (i) deudores com erciales en M$ 72.961.352 (M$ 59.346.154 en ICSA y M$ 13.805.665 en Aconcagua) cuyo aumento se explica por los mayores ingresos del período (+17,9%) y un menor uso de cesiones de cartera por M$ 32.118.218, y (ii) inventarios en M$ 47.692.683 (aumento por M$ 76.769.097 en Aconcagua y disminución por M$ 29.076.414 en ICSA). Estas cifras fueron parcialmente compensadas por una disminución por M$ 13.281.896 del efectivo y equivalentes al efectivo cuyo uso fue destinado a cubrir compromisos de corto plazo. A diciembre de 2012 los activos corrientes superan a los pasivos corrientes en M$ 159.016.952. En el caso de los Activos no Corrientes , el aumento de M$ 65.253.371, se explica principalmente por el aumento de I nventarios N o Corrientes en Aconcagua por M$ 33.365.306, como resultado de la decisión del

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desarrollo inmobiliario de terrenos en los próximos ejercicios de acuerdo al plan de negocios de Aconcagua; y adicionalmente el aumento de Propiedades de I nversión en M$ 16.797.665 como resultado de toma de control de ILP y adquisición de terrenos para el desarrollo de futuros proyectos inmobiliarios en Aconcagua. Pasivos Los Pasivos Totales aumentaron en M$ 141.884.312 (27,0%), respecto del 2011. De este aumento, M$ 25.522.078 proviene de ICSA, M$ 131.771.117 proviene de Aconcagua y la diferencia de ajustes de consolidación. El incremento de pasivos financia el aumento de activos de ICSA por M$ 31.170.231 y de Aconcagua por M$ 158.638.447. El endeudamiento financiero neto alcanzó M$ 374.940.276 al cierre del 2012, versus M$ 235.254.984 del 2011. Aconcagua aportó M$ 249.695.692, con un incremento de M$ 100.888.861 que financia principalmente mayores activos operacionales (deudores comerciales y existencias); ICSA contribuyó con M$132.148.093, con un aumento de M$ 40.123.225, por menor uso de cesiones de cartera (M$ 27.920.392) e inversiones en maquinarias y equipos vía leasings (M$ 12.123.466). El Patrimonio Neto Total alcanzó M$ 305.060.742 al cierre del 2012. El Patrimonio atribuible a los Propietarios de la Controladora fue de M$ 281.599.386, un aumento de M$ 15.857.911 respecto de 2011. Este aumento incluye la utilidad del 2012 por M$ 23.182.183, ajustes en la reserva de conversión por M$ (369.516) y la provisión de dividendos por M$ 6.954.655, equivalente al 30% de la utilidad acumulada del 2012. Las Participaciones no Controladoras aumentaron en M$ 15.953.910 en el mismo período, alcanzando M$ 23.461.356 al cierre del 2012. iii.

FLUJO DE EFECTIVO INDIRECTO DE SALFACORP S.A. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

El flujo de efectivo neto correspondiente al período enero - diciembre de 2012 fue M$ (13.281.897). El resumen de la generación de flujo por segmento del período en análisis se explica a continuación: Estado de Flujo de Efectivo Neto (M$ de cada período) Flujo de Operación Flujo de Inversión Flujo de Financiación Flujo Total

Ing. & Const. (25.673.910) (3.222.029) 22.585.849 (6.310.090)

Inmobiliario (53.186.451) (30.766.218) 97.167.551 13.214.882

Salfacorp

Ajustes

(2.682.657) 4.630.472 (22.134.503) (20.186.689)

(55.395.409) (325.990) 55.721.399 0

Salfacorp

Ajustes

Consolidado (136.938.427) (29.683.766) 153.340.296 (13.281.897)

Pe ríodo Ene ro - Dicie m bre de 2011 Estado de Flujo de Efectivo Neto (M$ de cada período) Flujo de Operación Flujo de Inversión Flujo de Financiación Flujo Total

a)

Ing. & Const. 19.781.094 (47.839.439) 38.189.398 10.131.053

Inmobiliario 28.819.360 (6.227.221) (23.882.842) (1.290.703)

10.626.316 (43.492.458) 52.438.338 19.572.196

(26.115.295) 50.696.557 (24.581.262) 0

Consolidado 33.111.475 (46.862.561) 42.163.632 28.412.546

Un flujo neto originado por las actividades de la operación de M$ (136.938.427) que se explica principalmente por (i) un ganancia total de M$ 25.716.532 más depreciaciones y amortizaciones por M$ 13.291.657, (ii) un flujo negativo de M$ 72.961.352 por el incremento en los deudores comerciales, dado los mayores ingresos ordinarios y el menor uso de cesiones de cartera por M$ 32.118.218, (iii) un flujo negativo de M$ 102.062.755 por el aumento de inventarios (esencialmente inmobiliarios) y (iv) un flujo negativo de otras partidas de por M$ 922.509. Una parte significativa de este requerimiento de efectivo fue financiado con el saldo de efectivo disponible a diciembre de 2011 y adicionalmente con financiamiento bancario, utilizando las líneas de crédito disponibles de la Compañía.

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b)

Un flujo neto en actividades de inversión por M$ (29.683.766) explicado principalmente por (i) adquisiciones (neta de ventas) de propiedades de inversión para desarrollo inmobiliario (terrenos) por M$ 27.429.026, (ii) la inversión (neta de venta) en maquinarias y equipos requeridos principalmente por ICSA por M$ (1.809.379), (iii) la adquisición de participaciones y aportes en sociedades filiales M$ (7.540.342) y (iv) M$ 10.035.451 por flujo de dividendos recibidos y cobros desde entidades relacionadas (principalmente asociaciones inmobiliarias).

c)

Un flujo neto en actividades de financiamiento por M$ 153.340.296 dado principalmente por los préstamos bancarios destinados al financiamiento de las actividades de la operación e inversión.

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Rut Período Tipo de Moneda Tipo de Balance iv.

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PRINCIPALES INDICADORES Y OBLIGACIONES FINANCIERAS DE SALFACORP S.A.

( 3)

Los índices comparados presentados en el siguiente análisis reflejan la suma de los segmentos ICSA y Aconcagua, cada uno los cuales tuvieron su propia evolución. (i) Índices Financieros:

dic-12

dic-11

1,39 2,19 1,33 1,23 6,27 4,21 8,23%

1,89 1,93 1,03 0,86 5,73 3,25 6,00%

dic-12

Límite

Bonos, Líneas N°533 y N°534 : Endeudamiento Financiero Neto Consolidado, Cobertura de Gastos Financieros Netos Consolidado,

1,03 4,24

< 2,0 > 3,0

Bonos, Líneas N°642 y N°643 : Endeudamiento Financiero Neto Consolidado, Cobertura de Gastos Financieros Netos Consolidado,

1,03 4,63

< 3,0 > 2,5

Liquidez Endeudamiento Endeudamiento Financiero Endeudamiento Financiero Neto Deuda Financiera Neta / EBITDA EBITDA / Gastos Financieros Netos Rentabilidad sobre el Patrimonio

(veces) (veces) (veces) (veces) (veces) (veces) %

(ii) Obligaciones principales, vigentes a Dic-12:

El índice de Liquidez al cierre de diciembre de 2012 alcanzó 1,39. Se aprecia una disminución respecto a diciembre de 2011, debido al cambio en la composición de pasivos financieros, en especial porque financiamientos estructurados de largo plazo pasan a tener vencimientos dentro de los próximos doce meses (principalmente MUF2000 en bonos serie A que vencen en mayo 2013). Al cierre de diciembre de 2012, el Endeudamiento se ubicó en 2,19, cifra superior a los niveles exhibidos por la Compañía al cierre de 2011 (1,93 veces). El aumento proviene en un 60% de Aconcagua, que tuvo un importante crecimiento e inversión durante el 2012. El Endeudamiento Financiero Neto a la misma fecha alcanzó niveles de 1,23, superior a diciembre de 2011 debido a la mayor deuda financiera relacionada a requerimientos de capital de trabajo y el menor uso de cesiones de cartera sin responsabilidad. La Rentabilidad sobre el Patrimonio de la Controladora (últimos 12 meses) al cierre del 2012 fue 8,2%, superior en 2,2 puntos porcentuales al cierre del 2011, por la mejora en este índice en ICSA y en Aconcagua.

3

(i) Liquidez se define como la razón entre las cuentas Activos Corrientes Totales y Pasivos Corrientes Totales. Endeudamiento se define como la razón entre la suma de las cuentas Pasivos Corrientes Totales y Pasivos no Corrientes Totales y, Patrimonio Total. Endeudamiento Financiero se define como la razón entre la suma de las cuentas Otros Pasivos Financieros Corrientes y Otros Pasivos Financieros no Corrientes y, Patrimonio Total. Endeudamiento Financiero Neto se define como razón entre la suma de las cuentas Otros Pasivos Financieros Corrientes y Otros Pasivos Financieros no Corrientes menos Caja y Equivalentes y, Patrimonio Total. Deuda Financiera Neta/EBITDA: se define como la razón entre la suma de las cuentas Otros Pasivos Financieros Corrientes y Otros Pasivos Financieros no Corrientes menos Caja y Equivalentes y, la suma de Ganancia Bruta, Otros Ingresos por Función, Costos de Distribución, Gastos de Administración y Otros Gastos por Función. Rentabilidad sobre Patrimonio se define como la razón entre la cuenta Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora para los últimos doce meses y el Patrimonio atribuible a los Propietarios de la Controladora.

(ii) Endeudamiento Financiero Neto Consolidado se define como razón entre la suma de las cuentas Otros Pasivos Financieros Corrientes y Otros Pasivos Financieros no Corrientes menos Caja y Equivalentes y, la suma de las cuentas Patrimonio Total, Ajuste por cambio a Norma IFRS y Dividendos Provisionados. Cobertura de Gastos Financieros Netos Consolidado (Líneas N° 533 y 534) se define como la razón entre EBITDA y Costos Financieros Netos. Cobertura de Gastos Financieros Netos Consolidado (Líneas N° 642 y 643) se define como la razón entre la suma de EBITDA y Dividendos Recibidos y, Costos Financieros Netos.

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d. ANÁLISIS DE LAS DIFERENCIAS QUE PUEDAN EXISTIR ENTRE LOS VALORES LIBRO Y VALORES ECONÓMICOS Y/O DE MERCADO DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS. La valorización de activos en SalfaCorp S.A. comprende distintos criterios según sea el caso:

Existencias y Obras en Curso. El grupo SalfaCorp S.A. valoriza sus existencias al menor valor entre su costo de adquisición y su valor neto realizable. El costo de adquisición se determina utilizando el método del precio medio ponderado. El valor neto realizable corresponde al precio de venta estimado, menos los gastos de distribución y venta, o contrato de construcción de corresponder. En aquellos casos que el valor neto realizable es menor al costo de adquisición se realiza una provisión por el diferencial de valor con cargo a resultados.

El costo de adquisición de materiales para la línea de negocio de ingeniería y construcción, incluye el precio de compra, los aranceles de importación, transportes, almacenamiento y otros costos directamente atribuibles a la adquisición de las mercaderías, los materiales o los servicios adquiridos. El costo de adquisición de las obras en curso, terrenos y/o viviendas terminadas para la línea de negocio Desarrollo Inmobiliario, incluye los costos de diseño, las materias primas, la mano de obra directa, depreciación de los activos fijos industriales, otros costos directos y gastos directos relacionados (basados en una capacidad operativa normal), además de los costos por intereses en el caso de aquellos inventarios que cumplen con las condiciones para ser designados como activos calificables.

I nventario de Terrenos y Propiedades de inversión. El inventario corresponde a terrenos que constan

con un plan de desarrollo o de comercialización definido, dentro de un horizonte de un año (inventario corriente) o superior a un año (inventario no corriente). Las propiedades de inversión comprenden principalmente terrenos para desarrollo de futuros proyectos inmobiliarios, futuras ventas y terrenos para obtener plusvalías a largo plazo, los cuales son adquiridos a través de diferentes modalidades contractuales, sobre los cuales no hay un plan de desarrollo concreto a la fecha de emisión de los estados financieros. Todos ellos son valorizados al costo atribuido. Los activos clasificados en estos rubros son sometidos anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro de valor según lo descrito en nota 2.16. De acuerdo a la nota 19 de los estados financieros al 31 de diciembre de 2012, el Inventario de Terrenos y las Propiedades de Inversión no tienen deterioro y por el contrario sus valores contables son significativamente inferiores al valor de tasación a esta fecha. La diferencia estimada entre los valores de libros y valores de tasación de estos activos, es el siguiente: Tipo de Activo Inventario de Terrenos corrientes Inventario de Terrenos no corrientes Propiedades de Inversión Totales

Valor Libro 31-12-2012 (MM$) 21.503

Valor Tasación 31-12-2012 (MM$) 21.503

Valor Libro 31-12-2011 (MM$) n.d.

Valor Tasación 31-12-2011 (MM$) n.d.

54.370

70.248

21.005

21.005

77.466

115.978

60.669

146.463

153.339

207.549

81.674

167.468

Activos Fijos. El costo incluye tanto los desembolsos directamente atribuibles a la adquisición o construcción

del inmovilizado material, como también los intereses por financiamiento directa o indirectamente relacionados con ciertos activos calificados. Los desembolsos posteriores a la compra o adquisición sólo son capitalizados cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados a la inversión vayan a fluir al grupo SalfaCorp y los costos pueden ser medidos razonablemente. Los otros desembolsos posteriores corresponden

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a reparaciones o mantenciones y son registrados en el estado consolidado de resultados integrales cuando son incurridos. La depreciación del inmovilizado material registrado como “Propiedades, planta y equipos”, es calculada utilizando el método lineal. Cuando un bien está compuesto por componentes significativos, que tienen vidas útiles diferentes, cada parte se deprecia en forma separada. Los costos por intereses incurridos para la construcción de cualquier activo calificado se capitalizan durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para el uso que se pretende. Otros costos por intereses se registran en el estado consolidado de resultados integrales (gastos).

I nversiones en Em presas Relacionadas. Para contabilizar la adquisición de sus subsidiarias o filiales la sociedad matriz utiliza el método de adquisición. De acuerdo a este método, los activos identificables adquiridos y los pasivos y contingencias identificables asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente por su valor razonable en la fecha de adquisición, con independencia del alcance de los intereses minoritarios. El exceso del costo de adquisición sobre el valor razonable de la participación de la sociedad matriz en los activos netos identificables adquiridos se reconoce como plusvalía comprada. Si el costo de adquisición es menor que el valor razonable de los activos netos de la subsidiaria o filial adquirida, la diferencia se reconoce directamente en la cuenta de resultados.

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II.

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Análisis Segmento de Operación: Salfa Ingeniería y Construcción S.A. (ICSA)

a. RESUMEN EJECUTIVO 

Los Ingresos de Actividades Ordinarias del 2012 alcanzaron M$ 749.264.842 los que muestran un incremento de M$ 78.683.625 (+11,7%) respecto al 2011 (M$ 670.581.217). Esto se explica principalmente por el crecimiento de las líneas de negocio Montajes y las asociadas al Sector Minería 4, consistente con la estrategia de esta Unidad.



El EBITDA del 2012 ascendió a M$ 39.850.424, un incremento de M$ 18.047.370 (+82,8%) debido a un mejor desempeño operacional y la mayor depreciación del período (M$ 4.701.112).



En consecuencia el margen EBITDA alcanzó 5,3%, comparado con 3,3% el año anterior.



El EBITDA ajustado por Utilidad EE.RR. del 2012 fue M$ 35.613.113, con un aumento de M$ 14.178.520 (+66,1%) respecto del 2011.



La Ganancia Total del período alcanzó M$ 11.789.993, superior en M$ 8.165.494 (+225%) respecto del cierre del 2011.



La Ganancia atribuible a los Propietarios de la Controladora del 2012 fue de M$ 10.501.859, un aumento de M$ 7.432.472 comparado al 2011, principalmente por el incremento en la Ganancia de actividades de operación.



Al cierre del 2012, el Saldo de Obras por Ejecutar (Backlog) ascendía a más de $ 623.500 millones (US$ 1.300 millones), un 7,8% por debajo del 2011, que responde en a la decisión estratégica de reducir la actividad en líneas de negocio de menor rentabilidad, y a la vez potenciar líneas de mayor valor agregado.



Al cierre del 2012, el endeudamiento financiero neto de ICSA, incluyendo la deuda con la matriz Salfacorp, ascendió a M$ 132.148.093, versus M$ 92.024.868 al cierre del 2011. Respecto de septiembre de 2012, este endeudamiento disminuyó en M$ 31.461.751.

b. HECHOS DESTACADOS DEL EJERCICIO Desarrollo de Foco Estratégico La Compañía progresivamente ha enfocado su negocio en líneas de mayor valor agregado donde puede optar a mejores márgenes relativos. Este esfuerzo ha sido complementado con una estrategia de desarrollo orgánico y adquisiciones de especialidades constructivas asociadas a la minería y de mayor uso de recursos tecnológicos, tanto en la operación como en la gestión del negocio. En este sentido destaca el crecimiento de estas especialidades y asimismo la reducción de líneas de menor rentabilidad relativa como es el segmento de obras civiles. Los márgenes brutos del 2012 comparados al 2011 comenzaron a reflejar el resultado de esta estrategia. Asimismo las nuevas herramientas de control de gestión han permitido un mejor índice de eficiencia en el gasto de administración y ventas, el cual disminuyó comparado al 2011.

4

Sector Minería comprende Movimiento de Tierra, Minería Subterránea y Perforación & Tronadura.

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Venta de Activos Inmobiliarios (Tecsa) La venta de activos inmobiliarios de Tecsa alcanzó MM$ 30.500 durante el 2012. Así, a esta fecha se completa más del 90% de la venta de estos activos desde la fecha de su adquisición, con margen positivo, partiendo de un saldo de aproximadamente MM$ 41.200 y cerrando el año 2012 con un stock de M$ 3.070. Una parte de la escrituración inmobiliaria asociada a estos activos, por más de MM$3.000, está en la cuenta deudores comerciales y se recuperará dentro del primer semestre del año 2013.

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c. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO – SALFA INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN S.A. (ICSA) SalfaCorp S.A. desarrolla el negocio de Ingeniería y Construcción a través de su filial ICSA, el cual tiene una importante diversificación en áreas de negocios y servicios ofrecidos, tipos de clientes e industrias, extensión de contratos, además de diversificación geográfica, lo que representa una fortaleza competitiva además de atenuar el riesgo operacional. De esta Unidad de Negocio, se desprenden diferentes empresas operativas, que se diferencian entre sí por las distintas especialidades constructivas que abordan el mercado de la construcción o por la zona geográfica donde desarrollan sus negocios: 

Montaje Industrial: abarca la ejecución de los contratos de montaje de equipamiento industrial. Este tipo de contratos se caracteriza por la gran cantidad de equipos y mano de obra especializada que debe aportar la empresa de montaje, siendo responsabilidad del cliente la provisión del diseño, ingeniería y equipamiento a montar. Ejemplos de este tipo de obras son plantas industriales, centrales termo e hidroeléctricas, plantas mineras, plantas de celulosa, plantas salmoneras, bodegas vitivinícolas, plantas petroquímicas, terminales de aeropuerto, entre otros. Adicionalmente a través de este segmento se ofrecen servicios de valor agregado como Mantención Industrial y Obras Marítimas.



Minería: comprende especialidades asociadas a mandantes de la industria de la minería, entre ellas:





Minería Subterránea & Túneles: con el fin de entregar a sus clientes un servicio integral, a partir de julio de 2008 SalfaCorp S.A. ingresó al negocio de construcción de túneles, principalmente relacionados con la explotación minera, que se potenció con la adquisición de Geovita S.A. durante 2011.



Movimientos de Tierra e Infraestructura: abarca grandes movimientos de tierra (a través de Fe Grande S.A.), para la construcción de proyectos de la minería y en menor medida proyectos relacionados con obras viales.



Perforaciones y Tronaduras: a través de filial Icem S.A., SalfaCorp ofrece el servicio de perforaciones y tronaduras, actividad muy afín a clientes de la minería.

Construcción: comprende especialidades asociadas a obras de edificación pública y privada, principalmente de carácter no residencial: 

Obras Civiles: comprende la ejecución de contratos de obras de edificación y obras civiles para fines comerciales o de servicios. Este tipo de contratos se caracteriza porque la empresa constructora provee tanto la mano de obra, materiales, subcontratos y equipos necesarios para ejecutar la obra diseñada y encomendada por el cliente. Ejemplo de este tipo de obras son hoteles, centros comerciales, supermercados, colegios, universidades, iglesias, estadios, entre otros.



Zona Austral: opera en la zona extrema del país ofreciendo diversos servicios asociados a la construcción mencionados anteriormente y adicionalmente cuenta con una pequeña línea de negocios de desarrollo inmobiliario y de edificación. La Compañía administra la zona como una región diferente al resto del país, dadas sus características distintivas en cuanto a sus condiciones de mercado, la logística de abastecimiento, y aspectos tributarios.

 Área Internacional: la Compañía opera en el extranjero ofreciendo diversos servicios asociados a la construcción mencionados anteriormente, estando presente en Perú, Colombia y Panamá.

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En línea con lo descrito anteriormente, la distribución de los ingresos de actividades ordinarias de los ejercicios 2012 y 2011 es la siguiente 5:

Ingresos de Actividades Ordinarias por Área de Negocio

5

Dic-2012 MM$

Dic-2011 MM$

Var. %

Montajes

322.160

226.159

42,4%

Minería

180.883

99.054

82,6%

Construcción

145.350

235.519

-38,3%

Internacional

46.893

65.729

-28,7%

Otros

53.978

44.120

22,3%

Total

749.265

670.581

11,7%

Minería: Minería Subterránea, Movimiento de Tierra y Perforación & Tronadura Construcción: Obras Civiles y Zona Austral Internacional: Perú “Otros” incluye Tecsa Inmobiliaria

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d. ANÁLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE SALFA INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN S.A. i.

ESTADO DE RESULTADOS POR FUNCIÓN ACUMULADO DE ICSA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(M$ de cada periodo) Ingresos de actividades ordinarias Ganancia bruta % de los ingresos Otros ingresos Gastos de administración y ventas (1) % de los ingresos Ganancias (pérdidas) de Actividades Operacionales % de los ingresos Ganancias (pérdidas) de Actividades No Operacionales (2): Otras (pérdidas) ganancias Costos Financieros netos de Ingresos Financieros Participación en asociadas y negocios conjuntos Diferencias de cambio Resultados por unidades de reajuste Gasto por impuestos a las ganancias Ganancia Total del período % de los ingresos Ganancia (pérdida), atribuible a Participaciones No Controladoras Ganancia (pérdida), atribuible a los Propietarios de la Controladora % de los ingresos EBITDA (3) % de los ingresos EBITDA ajustado por Utilidad EE.RR. (4) % de los ingresos

Dic-12

Dic-11

Variación M$

%

749.264.842 57.107.029 7,6% 2.599.854 (32.131.899) -4,3%

670.581.217 47.982.328 7,2% 1.313.376 (35.066.978) -5,2%

78.683.625 9.124.701

11,7% 19,0%

1.286.478 2.935.079

98,0% -8,4%

27.574.984 3,7%

14.228.726 2,1%

13.346.258

93,8%

(14.379.903) 1.064 (7.572.000) (4.237.311) (511.392) (2.060.264) (1.405.088)

(8.985.405) 1.683.441 (8.357.365) (368.461) 46.029 (1.989.049) (1.618.822)

(5.394.498) (1.682.377) 785.365 (3.868.850) (557.421) (71.215) 213.734

60,0% -99,9% -9,4% 1050,0% -1211,0% 3,6% -13,2%

11.789.993 1,6%

3.624.499 0,5%

8.165.494

225,3%

1.288.134

555.112

733.022

132,0%

10.501.859 1,4%

3.069.387 0,5%

7.432.472

242,1%

39.850.424 5,3% 35.613.113 4,8%

21.803.054 3,3% 21.434.593 3,2%

18.047.370

82,8%

14.178.520

66,1%

Los Ingresos de Actividades Ordinarias del 2012 alcanzaron M$ 749.264.842, un incremento de M$ 78.683.625 (+11,7%) comparado con los ingresos de igual período de 2011. Esto se explica principalmente por el buen desempeño de líneas de Montajes y las asociadas a la Minería; y en menor medida por las ventas de activos inmobiliarios de Empresas Tecsa. La Ganancia Bruta alcanzó M$ 57.107.029, un aumento de M$ 9.124.701 (+19,0%) respecto al año anterior; a su vez el margen bruto del 2012 incrementó a 7,6% desde 7,2% el año 2011. Esto se explica en general por el mejor desempeño en el cuarto trimestre de 2012 comparado con el mismo trimestre de 2011 y en particular por el avance de las líneas de negocio de Montajes y las asociadas a la Minería, ambas de mejores márgenes relativos. A lo anterior se suma que los Gastos de Administración y Ventas disminuyeron M$ 2.935.079 respecto del ejercicio anterior. En relación a los ingresos, estos gastos se redujeron en 0,9 puntos, lo que refleja las sinergias obtenidas sobre gastos de apoyo en esta Unidad.

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La Ganancia de actividades operacionales del 2012 fue de M$ 27.574.984, un aumento de M$ 13.346.258 (+93,8%) respecto al año anterior. Esto se explica por la mayor Ganancia Bruta del período como a los menores Gastos de Administración y Ventas. La Pérdida de Actividades no Operacionales del 2012 fue M$ 14.379.903, un aumento de M$ 5.394.498 respecto del 2011. Esta diferencia se explica principalmente por (i) una variación negativa de participación en resultados de asociadas en M$ 3.868.850 6 y (ii) un menor resultado de operaciones varias por M$ 1.682.377 producto de la utilidad no recurrente por la venta de Sociedad Metalúrgica Revesol S.A. en 2011; todo lo anterior fue parcialmente compensado por menores gastos financieros netos por M$ 785.365. La Ganancia Total del período alcanzó M$ 11.789.993, superior en M$ 8.165.494 respecto del 2011. En consecuencia, la Ganancia atribuible a los Propietarios de la Controladora de 2012 fue de M$ 10.501.859, que aumentó en M$ 7.432.472 respecto de 2011. El EBITDA del 2012 ascendió a M$ 39.850.424, un incremento de M$ 18.047.370 (+82,8%). Además del mejor desempeño operacional mencionado anteriormente, el aumento del EBITDA también se explica por la mayor depreciación del año (M$ 4.701.112). El margen EBITDA alcanzó 5,3%, comparado con 3,3% del año anterior. El EBITDA ajustado por Utilidad EE.RR. ascendió a M$ 35.613.113, un aumento de M$ 14.178.520 (+66,1%) respecto al año anterior, debido al mayor EBITDA.

6

Variación de M$ por Empresa Constructora Angostura Ltda. donde la Compañía tiene una participación de 35/75 con Impregilo; la obra tiene un 80% de avance. El resto corresponde a otras asociaciones.

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Rut Período Tipo de Moneda Tipo de Balance ii.

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96.885.880-7 01-01-2012 al 31-12-2012 Miles de Pesos Consolidado

ESTADO DE RESULTADOS POR FUNCIÓN TRIMESTRAL DE ICSA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(M$ de cada periodo)

Ingresos de actividades ordinarias Ganancia bruta % de los ingresos Otros ingresos Gastos de administración y ventas (1) % de los ingresos

4T-12

4T-11

Var. 4T-12 / 4T-11 M$

%

3T-12

M$

%

215.343.872 17.274.753 8,0% 1.235.984 (9.051.727) -4,2%

199.356.494 5.328.109 2,7% 1.037.963 (10.684.761) -5,4%

15.987.378 11.946.644

8,0% 224,2%

198.021 1.633.034

19,1% -15,3%

9.459.010 4,4%

(4.318.689) -2,2%

13.777.699 -319,0%

5.044.325 2,7%

(5.932.630) 304.055 (1.323.387) (3.467.923) (150.035) (1.295.340) (331.748)

(939.149) 1.540.876 (2.316.013) 189.679 47.126 (400.817) 299.793

(4.993.481) 531,7% (1.236.821) -80,3% 992.626 -42,9% (3.657.602) -1928,3% (197.161) -418,4% (894.523) 223,2% (631.541) -210,7%

(1.597.637) (113.582) (1.900.863) 347.235 (176.127) 245.700 298.424

Ganancia Total del período % de los ingresos

3.194.632 1,5%

(4.958.045) -2,5%

8.152.677 -164,4%

3.745.112 2,0%

Ganancia (pérdida), atribuible a Participaciones No Controladoras Ganancia (pérdida), atribuible a los Propietarios de la Controladora % de los ingresos

544.265

(147.869)

168.989

45,0%

2.650.367 1,2%

(4.810.175) -2,4%

7.460.542 -155,1%

3.369.836 1,8%

(719.469)

-21,4%

13.211.211 6,1% 9.743.288 4,5%

(1.789.610) -0,9% (1.599.930) -0,8%

15.000.820 -838,2%

8.077.295 4,4% 8.424.530 4,5%

5.133.915

63,6%

1.318.757

15,7%

Ganancias (pérdidas) de Actividades Operacionales % de los ingresos Ganancias (pérdidas) de Actividades No Operacionales (2): Otras (pérdidas) ganancias Costos Financieros netos de Ingresos Financieros Participación en asociadas y negocios conjuntos Diferencias de cambio Resultados por unidades de reajuste Gasto por impuestos a las ganancias

EBITDA (3) % de los ingresos EBITDA ajustado por Utilidad EE.RR. (4) % de los ingresos

692.135

-468,1%

11.343.218 -709,0%

185.495.721 11.147.139 6,0% 1.142.121 (7.244.935) -3,3%

Var. 4T-12 vs 3T-12

375.276

29.848.151 6.127.614

16,1% 55,0%

93.863 (1.806.792)

8,2% 24,9%

4.414.685

87,5%

(4.334.993) 271,3% 417.637 -367,7% 577.476 -30,4% (3.815.158) -1098,7% 26.092 -14,8% (1.541.040) -627,2% (630.172) -211,2% (550.480)

-14,7%

Los Ingresos de Actividades Ordinarias del cuarto trimestre de 2012 alcanzaron M$ 215.343.872, un aumento de M$ 15.987.378 (+8,0%) respecto del cuarto trimestre de 2011. Lo anterior se explica por crecimiento y el desarrollo de proyectos, particularmente de las unidades de negocio Montajes y las asociadas al sector Minería. Comparado al tercer trimestre del 2012, los ingresos aumentaron en 16,1% debido al crecimiento en prácticamente todas las líneas de negocio. La Ganancia Bruta fue de M$ 17.274.753, con un aumento de M$ 11.946.644 (+224%) respecto al cuarto trimestre de 2011, y el margen bruto alcanzó 8,0% comparado con 2,7% en el cuarto trimestre de 2011, destacando el mayor margen en líneas como Montajes y las asociadas a la Minería. Este resultado está en línea con las estimaciones de la Compañía respecto del desacople del mal resultado del cuarto trimestre de 2011 y es consistente con el avance de la estrategia de negocios orientada a la penetración de segmentos de mayor valor. Los Gastos de Administración y Ventas alcanzaron M$ 9.051.727, cifra inferior en M$ 1.633.034 (-15,3%) respecto del cuarto trimestre de 2011. En relación a los ingresos, se aprecia una disminución de 1,2 puntos sobre ingresos respecto del cuarto trimestre 2011, debido a las eficiencias logradas en los gastos de apoyo. Comparado con el trimestre precedente, el aumento en gastos de administración y ventas fue por la mayor actividad. Como consecuencia de lo anterior, la Ganancia de Actividades Operacionales durante el cuarto trimestre de 2012 fue de M$ 9.459.010, que se compara favorablemente con el resultado negativo del cuarto trimestre de 2011. La Pérdida de Actividades no Operacionales durante el cuarto trimestre de 2012 fue de M$ 5.932.630, aumento de M$ 4.993.481, que se explica principalmente por el resultado negativo de participaciones en las asociaciones por M$ 3.657.602, y en menor medida a la disminución de Otras Ganancias (Pérdidas) debido a la mayor base de comparación producto de la utilidad por la venta de Sociedad Metalúrgica Revesol S.A.

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Rut Período Tipo de Moneda Tipo de Balance

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realizada durante el cuarto trimestre de 2011. Lo anterior fue compensado por menores gastos financieros netos en M$ 992.626. En consecuencia, la Ganancia Total del período alcanzó M$ 3.194.632 en el cuarto trimestre de 2012, monto superior en M$ 8.152.677 a la del cuarto trimestre de 2011 y la Ganancia atribuible a los Propietarios de la Controladora aumentó en M$ 7.460.542 entre los mismos períodos. En ambos casos el aumento es básicamente explicado por el aumento en las Ganancias de actividades operacionales parcialmente compensado por un mayor gasto por impuestos a las ganancias. Respecto del tercer trimestre de 2012 tanto la Ganancia Total como la Ganancia de los Propietarios de la Controladora fue menor, por la mayor pérdida no operacional explicada anteriormente y el mayor gasto por impuestos a las ganancias. El EBITDA del cuarto trimestre de 2012 ascendió a M$ 13.211.211, aumentando en M$ 15.000.820 respecto del mismo trimestre de 2011. El un margen EBITDA fue 6,1% versus (0,9%) del mismo trimestre del 2011, debido a la mayor Ganancia de Actividades Operacional sumado a una mayor depreciación del ejercicio por M$ 1.223.122. El EBITDA ajustado por Utilidad EE.RR. al cierre del cuarto trimestre de 2012 aumentó en M$ 11.343.218 respecto al mismo trimestre de 2011, producto de un mejor desempeño operacional, no obstante el menor resultado de la participación en asociadas con terceros.

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Rut Período Tipo de Moneda Tipo de Balance iii.

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BALANCE GENERAL DE ICSA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

M$ cada período Activos Corrientes, Totales Efectivo y equivalentes al efectivo Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Inventarios Otros Activos No Corrientes, Totales Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación Activos intangibles distintos de la plusvalía Plusvalía Propiedades, planta y equipo Propiedad de inversión Activos por impuestos diferidos Otros Activos, Totales Pasivos Corrientes, Totales Otros pasivos financieros Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas Cuentas por pagar a SalfaCorp S.A. Otros pasivos no financieros Otros Pasivos No Corrientes, Totales Otros pasivos financieros Cuentas por pagar a entidades relacionadas Cuentas por pagar a SalfaCorp S.A. Pasivo por impuestos diferidos Otros Patrimonio atribuible a los Propietarios de la Controladora Participaciones no Controladoras Total Patrimonio Neto Patrimonio Neto y Pasivos, Totales

Dic-12 289.276.987 13.215.482 209.169.595 23.843.770 24.593.643 18.454.497 169.126.480 4.159.205 11.053.217 18.625.814 21.092.156 77.415.031 5.467.836 20.356.303 10.956.918 458.403.467 184.163.813 22.539.500 88.309.817 5.170.093 12.238.496 43.163.975 12.741.932 128.946.115 47.544.983 15.600 63.040.596 7.901.369 10.443.567 141.575.485 3.718.054 145.293.539 458.403.467

Dic-11 268.843.513 19.525.571 149.823.441 30.333.097 53.670.057 15.491.347 158.389.723 6.136.210 9.173.835 3.899.085 31.645.867 72.011.248 6.724.212 21.151.260 7.648.006 427.233.236 174.992.462 9.788.524 103.033.557 12.533.203 0 35.799.404 13.837.774 112.595.388 61.235.292 1.356.509 40.526.623 7.528.323 1.948.641 135.328.375 4.317.011 139.645.386 427.233.236

Variación M$ % 20.433.474 7,6% (6.310.089) -32,3% 59.346.154 39,6% (6.489.327) -21,4% (29.076.414) -54,2% 2.963.150 19,1% 10.736.757 6,8% (1.977.005) -32,2% 1.879.382 20,5% 14.726.729 377,7% (10.553.711) -33,3% 5.403.783 7,5% (1.256.376) -18,7% (794.957) -3,8% 3.308.912 43,3% 31.170.231 7,3% 9.171.351 5,2% 12.750.976 130,3% (14.723.740) -14,3% (7.363.110) -58,7% 12.238.496 7.364.571 20,6% (1.095.842) -7,9% 16.350.727 14,5% (13.690.309) -22,4% (1.340.909) -98,8% 22.513.973 55,6% 373.046 5,0% 8.494.926 435,9% 6.247.110 4,6% (598.957) -13,9% 5.648.153 4,0% 31.170.231 7,3%

Activos Los Activos Totales aumentaron en M$ 31.170.231, equivalente a 7,3% respecto al cierre del 2011, frente a un crecimiento de ingresos de 11,7% durante el 2012. Este crecimiento se explica en mayor medida por las variaciones de cuentas de capital de trabajo. Los activos corrientes se incrementaron en M$ 20.433.474 respecto de diciembre 2011, que se explica principalmente por un incremento de la cuenta deudores comerciales en M$ 59.346.154, asociada al mayor avance de obras en esta Unidad de Negocio y al menor uso de cesiones de cartera sin responsabilidad por M$ 27.920.392. El aumento de deudores comerciales fue parcialmente compensado por una disminución en el inventario por M$ 29.076.414, producto de la venta del inventario inmobiliario, de acuerdo a lo planificado tras la adquisición de Empresas Tecsa, y por la disminución de efectivo y equivalentes al efectivo en M$ 6.310.089. En el caso de los activos no corrientes , el aumento de M$ 10.736.757, se explica principalmente por la cuenta activos intangibles distintos de la plusvalía que aumentó en M$ 14.726.729 por la valorización de las marcas Tecsa, Geovita, Icem y Fe Grande y por el aumento de propiedades, plantas y equipos en M$ 5.403.783, de acuerdo al plan de renovación y disposición de maquinarias y equipos.

21

Rut Período Tipo de Moneda Tipo de Balance

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Pasivos Los Pasivos Totales aumentaron en M$ 25.522.078 (+8,9%) en relación al cierre del 2011, lo que se explica principalmente por el incremento en los Pasivos No Corrientes por M$ 16.350.727 y Pasivos Corrientes por M$ 9.171.351. Todo lo anterior requerido para sustentar el crecimiento en la actividad de esta Unidad de Negocio, principalmente deudores comerciales, y adicionalmente por el menor uso de cesiones de cartera. Durante el cuarto trimestre de 2012, quedó formalizada la novación de parte de la deuda bancaria de SalfaCorp, donde los créditos con Banco de Chile (M$ 4.608.040), Banco Security (M$ 1.047.331) y Banco Estado (M$ 23.478.235) quedaron en ICSA como nuevo deudor. Así, la Deuda Financiera Neta más la deuda con SalfaCorp, ascendió a M$ 132.148.093 en diciembre de 2012 (M$ 163.609.844 a septiembre 2012) versus M$ 92.024.868 a diciembre 2011. Este incremento de M$ 40.123.225 se explica por menor uso de cesiones de cartera por M$ 27.920.392 y aumento de financiamiento de maquinarias y equipos vía leasing por M$12.123.466. El Patrimonio Neto Total al cierre del 2012 fue de M$ 145.293.539, reflejando un aumento de M$ 5.648.153, respecto del 2011, lo que se explica principalmente por la utilidad del ejercicio menos la provisión de dividendos equivalente al 30% de la utilidad acumulada del período.

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Rut Período Tipo de Moneda Tipo de Balance

iv)

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96.885.880-7 01-01-2012 al 31-12-2012 Miles de Pesos Consolidado

PRINCIPALES INDICADORES DE ICSA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ( 7) Índices Financieros Liquidez Endeudamiento Endeudamiento Financiero Endeudamiento Financiero Neto EBITDA / Gastos Financieros Netos Rentabilidad sobre el Patrimonio

(veces) (veces) (veces) (veces) (veces) %

Obligaciones principales, vigentes a Dic-12:

Dic-12

Dic-11

1,57 2,16 1,00 0,91 5,26 7,42%

1,54 2,06 0,80 0,66 2,61 2,27%

Dic-12

Límite

Banco Estado Patrimonio mínimo Endeudamiento Neto Consolidado Endeudamiento Financiero Neto Cons. Cobertura de Gastos Financieros Netos

MM$ (veces) (veces) (veces)

145.294 2,16 0,89 4,76

> 140.000 < 3,00 < 1,30 > 2,00

Banco Chile y Security Patrimonio mínimo Endeudamiento Neto Cons. (sin BG) Endeudamiento Neto Cons. (con BG) Cobertura de Gastos Financieros Netos

MM UF (veces) (veces) (veces)

6,20 2,05 3,21 4,76

> 5,00 < 2,50 < 4,00 > 2,00

El índice de Liquidez al cierre de diciembre de 2012 ascendió a 1,57, apreciando un leve aumento respecto a diciembre de 2011; el actual nivel de liquidez se encuentra en línea con las políticas definidas por la Administración. Al cierre del 2012, el Endeudamiento se ubicó en 2,16, cifra superior a los niveles exhibidos por la Compañía al cierre de 2011 (2,06 veces). Lo anterior es producto del menor uso de cesiones de cartera. El Endeudamiento Financiero Neto alcanzó niveles de 0,91, superior al cierre de diciembre de 2011 (0,66), reflejo del mayor nivel de deuda financiera relacionada a requerimientos de capital de trabajo. La Rentabilidad sobre el Patrimonio al cierre del cuarto trimestre de 2012 alcanzó 7,42%, superior al 2,27% registrado al cierre en el 2011, debido a la mayor utilidad del ejercicio.

7

I ndicadores Generales Liquidez se define como la razón entre las cuentas Activos Corrientes Totales y Pasivos Corrientes Totales. Endeudamiento se define como la razón entre la suma de las cuentas Pasivos Corrientes Totales y Pasivos no Corrientes Totales y, Patrimonio Total. Endeudamiento Financiero se define como la razón entre la suma de las cuentas Otros Pasivos Financieros Corrientes, Otros Pasivos Financieros no Corrientes y deuda con SalfaCorp y, Patrimonio Total. Endeudamiento Financiero Neto se define como razón entre la suma de las cuentas Otros Pasivos Financieros Corrientes, Otros Pasivos Financieros no Corrientes y deuda con SalfaCorp menos Caja y Equivalentes y, Patrimonio Total. Rentabilidad sobre Patrimonio se define como la razón entre la cuenta Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora para los últimos doce meses y el Patrimonio atribuible a los Propietarios de la Controladora.

I ndicadores Banco Estado

Endeudamiento Neto Consolidado: Pasivo Total Exigible / Patrimonio Total) Endeudamiento Financiero Neto Consolidado: (Pasivo Financiero + Pasivo Financiero con Salfacorp - Efectivo equivalente - Activos financieros c/p&l/p) / Patrimonio Total Cobertura de Gastos Financieros: (EBITDA + Utilidad EE.RR.) / (Gastos Financieros - Ingresos Financieros)

I ndicadores Banco Chile y Security

Endeudamiento Neto Consolidado: (Total Pasivo Exigible - Efectivo equivalente - Activos Financiero ) / Patrimonio Total Endeudamiento Neto Consolidado (con BG): (Total Pasivo Exigible - Efectivo equivalente - Activos Financieros + Bol. Garantía) / Patrimonio Total Cobertura de Gastos Financieros: (EBITDA + Utilidad EE.RR.) / (Gastos Financieros - Ingresos Financieros)

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Rut Período Tipo de Moneda Tipo de Balance

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96.885.880-7 01-01-2012 al 31-12-2012 Miles de Pesos Consolidado

e. SALDOS POR EJECUTAR DE OBRAS (BACKLOG) POR LÍNEA DE NEGOCIO A continuación se muestra información respecto del Backlog de la Unidad de Negocio de Ingeniería y Construcción al cierre de diciembre de 2012 y 2011.

Es importante mencionar que esta información corresponde a estimaciones de ICSA a la fecha de cierre de estos Estados Financieros y que la Administración puede modificar en función de los cambios del mercado que puedan surgir.

Dic-2012 Backlog por Área de Negocio

Terminados dentro de 12 meses (MM$)

Dic-2011

Terminados en plazo superior a 12 meses (MM$)

Total (MM$)

Total (MM$)

Montajes

205.541

24.256

229.797

316.594

Minería

104.217

179.317

283.533

177.936

Construcción

57.686

7.978

65.664

109.679

Internacional

41.943

-

41.943

49.732

Otros

2.563

-

Total

411.950

211.551

2.563

22.481

623.500

676.422

Destaca el crecimiento del saldo total de obras por ejecutar en el Sector de Minería, que ha mostrado un crecimiento importante en el último año y que es un complemento al área de negocio de Montajes.

24

Rut Período Tipo de Moneda Tipo de Balance

III.

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96.885.880-7 01-01-2012 al 31-12-2012 Miles de Pesos Consolidado

Análisis Segmento de Operación: Aconcagua S.A. a. RESUMEN EJECUTIVO 

Los Ingresos de Actividades Ordinarias ascendieron a M$ 329.926.885 en el 2012, un aumento de 33,6% comparado con el año 2011. Esto se explica tanto en el negocio inmobiliario (viviendas y terrenos) y de la línea de negocios de edificación (Novatec). En efecto, los ingresos por ventas de viviendas fueron M$ 125.152.433 (+10,4%), los ingresos de edificación fueron M$142.384.591 (+21%) y los ingresos por ventas de terrenos fueron M$ 53.126.853 (+308%).



La Ganancia Bruta del 2012 fue M$ 37.011.652, un incremento de 5,9% respecto al 2011. En relación a los ingresos la Ganancia Bruta fue 11,2% el 2012 vs. 14,1% el 2011. La menor rentabilidad es la combinación de varios factores concurrentes: i)

un margen de viviendas que tuvo un importante crecimiento desde 23,2% el 2011 a un 25,3% el 2012. ii) un margen de edificación (a terceros) de 2,6% vs 6,3% del 2011, que evidencia los mayores costos de construcción del 2012 que afectaron a todo el sector construcción y en particular a la industria de edificación inmobiliaria y, iii) un margen sobre la venta de terrenos de 5,4%, que a su vez tuvo un volumen de ventas cuatro veces superior al 2011. Este margen incorpora la aplicación de IFRS 3 (“Combinación de Negocios”) sobre los terrenos de ILP (sin la aplicación de IFRS 3, este margen hubiese sido 43%). El 2011, el margen sobre la venta de terrenos fue 26%. 

Otros Ingresos por M$ 13.195.488 contiene un importe por MM$ 13.007, que reconoce el resultado de la aplicación de IFRS 3 (“Combinación de Negocios”) sobre la adquisición Inmobiliaria La Portada “ILP”. Esta adquisición ocurrió el segundo trimestre del 2012 y fue pagada en efectivo. Dado el origen monetario de esta partida, este importe debe ser analizado en conjunto con la ganancia bruta señalada anteriormente.



La Ganancia de Actividades Operacionales fue M$ 19.881.902, un aumento de M$ 3.672.836 (+22,7%) respecto al 2011. Esto se explica por la mayor ganancia bruta producto del crecimiento del negocio inmobiliario y al mismo tiempo un deterioro de márgenes del negocio de edificación producto de los mayores costos que afectaron a toda la industria de edificación de viviendas.



La mayor Ganancia de Actividades Operacionales, sumada también al mayor aporte de asociaciones, contribuyeron a que el EBITDA ajustado por Utilidad EE.RR. alcanzara M$ 25.626.387 al cierre del 2012, un incremento de M$ 4.375.714 (+20,6%) respecto al año anterior.



Por las razones anteriores es que la Ganancia atribuible a los propietarios de la controladora al cierre del 2012 fue M$ 14.571.278, un aumentó de 36,7% respecto al año anterior.



Al cierre del 2012, las escrituras de compraventa combinadas 8 del negocio de viviendas, ascendieron a UF 11,1 millones, un aumento de 32% respecto del año 2011.



Las promesas de compraventa combinadas 9 del negocio de viviendas, ascendieron a UF 14,6 millones, un aumento de 20% respecto del 2011. A la misma fecha, el backlog combinado de promesas para escriturar durante el 2013 ascendió a UF 10,9 millones, de las cuales UF 9,2 millones se escriturarían el 2013. De estos UF 9,2 millones, 58% corresponderían a asociaciones y 42% consolidarían en ingresos por actividades ordinarias.



Al cierre del 2012, el endeudamiento financiero neto de Aconcagua, incluyendo la deuda con la matriz Salfacorp, ascendió a M$ 249.695.692, versus M$ 148.806.631 al cierre del 2011.

8 9

Incluye escrituras en Chile y en el extranjero, de sociedades que consolidan y no consolidan Incluye promesas en Chile y en el extranjero, de sociedades que consolidan y no consolidan

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b. HECHOS DESTACADOS DEL EJERCICIO Reconocimiento por el Capital de Marca Por tercer año consecutivo, Inmobiliaria Aconcagua S.A. fue elegida la inmobiliaria número uno en el Ranking de Capital de Marca (Brand Equity), a partir de un estudio de imagen realizado a nivel nacional por la empresa Collect Investigaciones de Mercado, en el cual se consideró a las principales compañías del rubro. El Índice de Capital de Marca (ICM), contempla 3 dimensiones: Prestigio, Afecto y Presencia y por primera vez Inmobiliaria Aconcagua S.A es el número uno en cada una de estas dimensiones. Inicio de Proyectos Estratégicos Inmobiliaria Aconcagua S.A. materializó importantes iniciativas, algunas de las cuales se encontraban en carpeta desde ejercicios anteriores. Esto se tradujo en un importante incremento en las promesas de compraventa del 2012. En esta línea, destacan los proyectos Parque Costanera y Edificio Brisas de Costa Laguna (ambos en Antofagasta), Edificio Tantum en Viña del Mar, Edificio Nexus en Ñuñoa, Cumbres de San Damián (nuevas etapas) en Las Condes y Punta de Águila 2 en Lo Barnechea. También se destaca la inauguración y puesta en marcha de las lagunas cristalinas de los proyectos Laguna del Mar (La Serena), Laguna del Sol (Comuna de Padre Hurtado) y Laguna Ayres de Chicureo (Colina). A lo anterior se suma el inicio de la construcción de la laguna cristalina del proyecto Costa Laguna en Antofagasta. Compra y Venta de Terrenos de Aconcagua Dentro del Segmento Inmobiliario, se administran terrenos por más de 1.700 hectáreas. En este contexto, la compra y venta de terrenos es una parte esencial de la estrategia comercial de la compañía, ya que dentro del negocio inmobiliario se incorpora un plan de infraestructura comercial, educacional y salud, entre otros, siendo el precio de mercado una variable más al momento de adquirir o vender terrenos. En línea con lo anterior, durante el 2012, Aconcagua adquirió terrenos por MM$ 57.593 versus MM$ 12.677 en el 2011. Asimismo, durante el 2012 Aconcagua vendió terrenos (corrientes y no corrientes) por MM$ 53.127, versus MM$ 13.006 del 2011. La envergadura de la venta del 2012 obedeció al buen momento que vivió la industria inmobiliaria en este período y al fortalecimiento de la línea de ventas de macrolotes tras la adquisición de ILP. Al cierre del 2012, estas ventas representaron menos del 10% de la superficie de terrenos administrados por Aconcagua. Aumentos de Costos de Edificación Durante el 2012, la industria de la construcción vivió una expansión sin precedente en Chile. Asimismo el desempleo bajó a niveles mínimos históricos. Esto causó un notable incremento del costo de la mano de obra y otros elementos que afectan los costos de construcción. De acuerdo a la CChC, el incremento del costo de la mano de obra en el sector construcción fue de 24,4% en diciembre 2012 comparado con el mismo mes de 2011 (+19,4% Nov12/11; +18,8% Oct12/11). Este efecto tuvo un impacto relevante en los costos de las empresas del sector, en especial aquellas que contratan mano de obra especializada y subcontratos de especialidades. Esto afectó la unidad de edificación de Aconcagua (Novatec). Parte de estos aumentos de costos pudieron ser traspasados a precios o compensados con mayor productividad. No obstante otra parte fue absorbida en los resultados de la compañía. Este efecto se agudizó hacia la última parte del 2012 cuando otras industrias intensivas en mano de obra comienzan a demandar más

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empleo, lo que además coincide con el término de una parte significativa de los contratos de edificación, y en consecuencia se produce un desfase en los aumentos de precio, que con el tiempo se corrige.

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c. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO – ACONCAGUA S.A. (“ACONCAGUA”) El modelo de negocios de Aconcagua comprende la gestión y el desarrollo inmobiliario a través de la filial Inmobiliaria Aconcagua S.A., que tiene amplia presencia a nivel nacional, y en la edificación de proyectos propios y en menor medida de terceros a través de la filial Novatec S.A. Ambas unidades operan bajo la matriz Aconcagua S.A. 

Inmobiliaria Aconcagua: es la matriz de empresas ligadas a la gestión y desarrollo de proyectos inmobiliarios, tanto propios como en asociación con terceros. El modelo de negocios de la Compañía se caracteriza por la transversalidad y diversificación de una propuesta innovadora y diferenciada, abarcando todos los segmentos socio-económicos con productos de alta y media densidad (departamentos en altura y 4 pisos, respectivamente), desarrollos residenciales con presencia de equipamientos y usos mixtos, y una distribución geográfica que comprende desde la II a la X Región. Parte del negocio inmobiliario comprende la compra y la venta de terrenos, desarrollos comerciales y loteos para terceros. La venta de terrenos urbanizados (macrolotes), se efectúa especialmente en un contexto de desarrollos integrales, que incluyen vivienda, comercio, educación y en general equipamiento. Este proceso inicia con la elección y compra de terrenos de largo desarrollo, a los cuales se incorpora la infraestructura (pavimentación, alcantarillados, alumbrados, soluciones sanitarias, etc.) necesaria para que este genere un producto habilitado para el desarrollo inmobiliario u otro tipo de negocio de similares características. En tales casos, los lotes previamente urbanizados son vendidos para que otra entidad continúe con su desarrollo.



Novatec: presta servicios de construcción de viviendas y de edificios de oficinas, ofreciendo soluciones de primer nivel a lo largo de Chile, mediante una construcción de calidad de acuerdo a las necesidades de los diferentes segmentos; construcción de proyectos en altura de carácter habitacional, oficinas y hoteles. Novatec construye la mayoría de los proyectos donde participa Inmobiliaria Aconcagua S.A, más proyectos de terceros. A través de esta unidad, Aconcagua administra y gestiona su propia edificación de viviendas lo que le permite controlar su cadena de suministro en cuanto a tiempos de entrega y calidad del producto, atenuando así el riesgo operacional.



Noval: empresa constructora e inmobiliaria enfocada en el segmento de viviendas sociales y en el de viviendas del orden de las 1000 UF, en especial con subsidio habitacional. Su foco es ser una empresa rentable con vocación social, entregando la mejor relación precio-calidad a sus clientes - la clase media emergente del país. A través de esta línea de negocio, Aconcagua administra y gestiona su propia edificación de viviendas, lo que le permite controlar su cadena de suministro en tiempos de entrega y calidad del producto, atenuando así el riesgo operacional.



Vertical: empresa especializada en el desarrollo de oficinas en la cual Aconcagua es socia con Fernández Wood-Vizcaya, otro importante actor del rubro inmobiliario en Chile. Los resultados de esta línea de negocio se registran como participación en asociaciones.



Internacional: en el año 2012, en asociación con terceros, Aconcagua S.A comenzó con el desarrollo de proyectos internacionales en Miami, Estados Unidos, mercado que la Compañía está analizando con interés. Los resultados de esta línea de negocio se registran como participación en asociaciones.

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En línea con lo anterior, los ingresos de actividades ordinarias de Aconcagua se distribuyeron en el 2012 y 2011 de la siguiente manera (M$):

Ingresos por Producto Casas Departamentos Terrenos Edificación Otras ventas Total Ventas

Dic-2012 Dic-2011 M$ M$ 94.322.477 72.081.601 30.829.957 41.261.608 53.126.854 13.005.681 142.384.591 117.312.576 9.263.007 3.317.366 329.926.885 246.978.832

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d. ANÁLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE ACONCAGUA S.A. i.

ESTADO DE RESULTADOS POR FUNCIÓN ACUMULADO DE ACONCAGUA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(M$ de cada periodo) Ingresos de actividades ordinarias Ganancia bruta % de los ingresos Otros ingresos Gastos de administración y ventas (1) % de los ingresos Ganancias (pérdidas) de Actividades Operacionales % de los ingresos Ganancias (pérdidas) de Actividades No Operacionales (2): Otras (pérdidas) ganancias Costos Financieros netos de Ingresos Financieros Participación en asociadas y negocios conjuntos Diferencias de cambio Resultados por unidades de reajuste Gasto por impuestos a las ganancias Ganancia Total del período % de los ingresos Ganancia (pérdida), atribuible a Participaciones No Controladoras Ganancia (pérdida), atribuible a los Propietarios de la Controladora % de los ingresos EBITDA (3) % de los ingresos EBITDA ajustado por Utilidad EE.RR. (4) % de los ingresos

Dic-12

Dic-11

329.926.885 37.011.652 11,2% 13.195.488 (30.325.238) -9,2%

246.978.832 34.944.763 14,1% 996.681 (19.732.378) -8,0%

19.881.902 6,0%

Variación M$ % 82.948.053 2.066.889

33,6% 5,9%

12.198.807 (10.592.860)

1223,9% 53,7%

16.209.066 6,6%

3.672.836

22,7%

(4.767.271) (49.688) (7.457.201)

(2.694.230) (22.466) (4.892.144)

(2.073.041) (27.222) (2.565.057)

76,9% 121,2% 52,4%

4.729.270 (230.638) (1.759.014) 870.878

4.101.567 395.062 (2.276.249) (1.916.693)

627.703 (625.700) 517.235 2.787.571

15,3% -158,4% -22,7% -145,4%

15.985.509 4,8%

11.598.143 4,7%

4.387.366

37,8%

1.414.231

936.827

477.404

51,0%

14.571.278 4,4%

10.661.316 4,3%

3.909.962

36,7%

20.897.117 6,3% 25.626.387 7,8%

17.149.106 6,9% 21.250.673 8,6%

3.748.011

21,9%

4.375.714

20,6%

Los Ingresos de Actividades Ordinarias del 2012 alcanzaron M$ 329.926.885 los que muestran un incremento de M$ 82.948.053 (+33,6%) comparados con los ingresos del 2011. Esto se explica por el mayor nivel de actividad donde los ingresos por ventas de viviendas fueron M$ 125.152.433 (+10,4%), los ingresos de edificación fueron M$142.384.591 (+21%) y los ingresos por ventas de terrenos fueron M$ 53.126.853 (+308%). Dado lo anterior, la Ganancia Bruta ascendió a M$ 37.011.652, un aumento de M$ 2.066.889 (+5,9%) respecto del año anterior. La Ganancia Bruta sobre ingresos alcanzó 11,2%, porcentaje inferior al del 2011 (14,1%), que ese explica por la combinación de varios factores: i) ii)

un margen de viviendas de 25,3% vs. 23,2% el 2011, un margen de edificación (a terceros) de 2,6% vs 6,3% del 2011, que evidencia los mayores costos de construcción del 2012 que afectaron a todo el sector construcción y en particular a la industria de edificación inmobiliaria y, iii) un margen sobre la venta de terrenos de 5,4%, que a su vez tuvo un volumen de ventas cuatro veces superior al 2011. Este margen incorpora la aplicación de IFRS 3 (“Combinación de Negocios”) sobre los terrenos de ILP (sin la aplicación de IFRS 3, este margen hubiese sido 43%). El 2011, el margen sobre la venta de terrenos fue 26%.

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Los Otros Ingresos, contienen entre otros, el resultado sobre la adquisición de Inmobiliaria La Portada-“ILP” (filial de Aconcagua) ocurrida en el segundo trimestre del 2012. ILP es una sociedad de giro inmobiliario, focalizada en la comercialización de macrolotes y Aconcagua es accionista de ésta desde el 2003. De acuerdo a la norma vigente, si una entidad obtiene el control de un negocio, se genera entonces una combinación de negocios y debe aplicarse IFRS 3 (“Combinación de Negocios”). Bajo esta norma, la adquiriente debe asignar el precio pagado al valor justo de los activos y pasivos adquiridos, dentro de un plazo máximo de doce meses. En cumplimiento de la citada norma, Aconcagua encargó un exhaustivo análisis técnico a terceros, tras lo cual debió reconocer un importe de MM$ 13.007 por la compra de ILP. Este reconocimiento se origina esencialmente por la diferencia entre los valores contables de los activos de ILP, previo a la fecha de toma de control, y sus valores de tasación, coherentes con los valores de venta a los que ILP ha realizado transacciones durante el 2012. De acuerdo a IFRS 3, este monto de MM$ 13.007 se abonó a resultados del ejercicio de Aconcagua en la cuenta de Otros Ingresos y a su vez ajustó la Ganancia Bruta reconocida en el período. A nuestro juicio ambas partidas deben analizarse en conjunto, como se indica a continuación:

Año 2012 Aconcagua (MM$)

Previo Aplicación Post Aplicación IFRS 3

Ingresos de Actividades Ordinarias

Año 2011 IFRS 3

329.926

329.926

246.979

Ganancia Bruta

57.132

37.012

34.945

Otros Ingresos

188

13.195

997

57.320

50.207

35.942

Ganancia Bruta+Otros Ingresos

De análisis anterior se desprende que la ganancia bruta antes de la aplicación de valor justo alcanzó MM$ 57.132, con un margen de 17,3%, comparado con 14,1% del 2011. Los Gastos de Administración y Ventas alcanzaron M$ 30.325.238 en el 2012, un aumento de M$ 10.592.860 respecto del año anterior, que se explica por mayores gastos para sustentar el crecimiento de nuevos negocios, y el mayor promesamiento inmobiliario que tuvo un crecimiento desde UF 12,1 millones el 2011 a UF 14,6 millones el 2012 (+20%), principalmente en gastos asociados a personal, gastos de venta y contribuciones de bienes raíces. Como resultado de lo anterior, la Ganancia de Actividades Operacionales del ejercicio 2012 fue de M$ 19.881.902, con un aumento de M$ 3.672.836, (+22,7%) respecto al año anterior. La Pérdida de Actividades no Operacionales ascendió a M$ 4.767.271, un aumento de M$ 2.073.041 respecto al 2011. Esto se debió principalmente a mayores gastos financieros netos por M$ 2.565.057 en especial por las mayores necesidades de financiamiento. Por otro lado, la ganancia proveniente de asociaciones inmobiliarias aumentó en M$ 627.703 y la pérdida por unidades de reajuste disminuyó en M$ 517.235. La Ganancia Total del periodo ascendió a M$ 15.985.509 en el 2012, un aumento de M$ 4.387.366 en relación al 2011. Este aumento se explica principalmente por el crecimiento de la ganancia operacional de esta

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unidad de negocio, no obstante un escenario de inflación de costos y el traslado de escrituración al 2013 comentado anteriormente. La Ganancia atribuible a los Propietarios de la Controladora del 2012 fue de M$ 14.571.278, un aumento de 36,7% respecto al año anterior. Este aumento está en línea con el aumento de los ingresos de actividades ordinarias. La compañía cerró el 2012 con un EBITDA de M$ 20.897.117, reflejando un aumento de 21,9%, fundamentalmente producto de una mayor Ganancia de Actividades Operacionales respecto al período anterior. El EBITDA ajustado por Utilidad EE.RR. del 2012 fue de M$ 25.626.387, con un incremento de 20,6% respecto al año anterior, debido a una mayor Ganancia de Actividades Operacionales y al mayor aporte de asociaciones inmobiliarias.

ii.

ESTADO DE RESULTADOS POR FUNCIÓN TRIMESTRAL DE ACONCAGUA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(M$ de cada periodo)

Ingresos de actividades ordinarias Ganancia bruta % de los ingresos Otros ingresos Gastos de administración y ventas (1) % de los ingresos Ganancias (pérdidas) de Actividades Operacionales % de los ingresos Ganancias (pérdidas) de Actividades No Operacionales (2): Otras (pérdidas) ganancias Costos Financieros netos de Ingresos Financieros Participación en asociadas y negocios conjuntos Diferencias de cambio Resultados por unidades de reajuste Gasto por impuestos a las ganancias Ganancia Total del período % de los ingresos Ganancia (pérdida), atribuible a Participaciones No Controladoras Ganancia (pérdida), atribuible a los Propietarios de la Controladora % de los ingresos EBITDA (3) % de los ingresos EBITDA ajustado por Utilidad EE.RR. (4) % de los ingresos

4T-12

4T-11

Var. 4T-12 / 4T-11 M$ %

124.032.495 4.610.500 3,7% 13.099.103 (10.102.948) -8,1%

109.701.304 13.105.513 11,9% 983.401 (5.372.207) -4,9%

14.331.191 (8.495.013)

13,1% -64,8%

12.115.702 (4.730.741)

1232,0% 88,1%

7.606.655 6,1%

8.716.707 7,9%

(1.110.052)

(56.671) (88.286) (1.542.811)

2.881.487 (49.631) (1.386.616)

2.450.102 51.174 (926.850) 2.129.167

3T-12

Var. 4T-12 / 3T-12 M$ %

74.715.677 12.406.258 16,6% (7.774.379) -10,4%

49.316.818 (7.795.758)

66,0% -62,8%

13.099.103 (2.328.569)

30,0%

-12,7%

4.631.879 6,2%

2.974.776

64,2%

(2.938.158) (38.655) (156.195)

-102,0% 77,9% 11,3%

(1.270.965) 118.473 (1.370.297)

1.214.294 (206.759) (172.514)

-95,5% -174,5% 12,6%

5.106.434 (21.420) (767.280) (1.547.848)

(2.656.332) 72.594 (159.570) 3.677.015

-52,0% -338,9% 20,8% -237,6%

(11.813) (281.812) 274.484 (113.375)

9.679.151 7,8%

10.050.347 9,2%

(371.196)

-3,7%

3.247.539 4,3%

6.431.612

198,0%

(2.552.412)

901.431

(3.453.843)

-383,2%

2.375.040

(4.927.452)

-207,5%

12.231.563 9,9%

9.148.916 8,3%

3.082.647

33,7%

872.499 1,2%

11.359.064

1301,9%

7.871.975 6,3% 10.322.077 8,3%

9.331.960 8,5% 14.438.395 13,2%

(1.459.985)

-15,6%

2.930.078

59,3%

(4.116.318)

-28,5%

4.941.897 6,6% 4.930.084 6,6%

5.391.993

109,4%

2.461.915 -20840,7% 332.986 (1.201.334) -437,7% 2.242.542 -1978,0%

Los Ingresos de Actividades Ordinarias al cierre del cuarto trimestre de 2012 alcanzaron M$ 124.032.495 los que comparados con los ingresos del mismo trimestre de 2011 (M$ 109.701.304) muestran un aumento de M$ 14.331.191 (+13,1%). Respecto del tercer trimestre de 2012, los ingresos aumentaron en M$ 49.316.818 (+66,0%) reflejando la estacionalidad de la venta de viviendas. La Ganancia Bruta alcanzó M$ 4.610.500, una disminución de M$ 8.495.013 respecto al cuarto trimestre de 2011 y el margen bruto bajó a 3,7% comparado con el mismo trimestre de 2011. El margen de viviendas estuvo en línea con lo observado dentro del año (25%). El menor margen se explica entonces por el ajuste en los márgenes de venta de terrenos por efecto de la aplicación de IFRS 3 citada previamente, que tiene como contrapartida un abono a resultados en la cuenta de Otros Ingresos. A esto se agrega el menor margen en la venta de edificación producto de los aumentos de costos que afectaron a toda la industria.

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Los Otros Ingresos, se explican por el resultado la aplicación de IFRS 3 (“combinación de Negocios”) sobre la adquisición de Inmobiliaria La Portada (filial de Aconcagua), por MM$ 13.007, ya explicado anteriormente. Los Gastos de Administración y Ventas alcanzaron M$ 10.102.948, superior al cuarto trimestre de 2011 en M$ 4.730.741. En relación a los ingresos, los gastos de administración y ventas fue de 8,1%, superior al mismo trimestre de 2011, explicado por el mayor nivel de operaciones tanto en edificación como en desarrollo inmobiliario y al aumento de promesas al cierre del 2012 comparado con 2011. Cabe recordar que el nivel de gastos sobre la escrituración no es comparable dada estacionalidad de la escrituración del negocio inmobiliario, la que se concentra en el cuarto trimestre del año. En consecuencia a lo anteriormente señalado, la Ganancia de Actividades Operacionales del cuarto trimestre de 2012 fue de M$ 7.606.655, con una disminución de M$ 1.110.052 (-12,7%) respecto al mismo trimestre. Respecto del tercer trimestre de 2012, la Ganancia de Actividades Operacionales muestra un aumento de M$ 2.974.776. El Resultado de actividades no operacionales del cuarto trimestre de 2012 fue una pérdida de M$ 56.671 que se compara con una ganancia de M$ 2.881.487 del mismo trimestre del año anterior. La diferencia fue consecuencia del menor resultado en asociaciones inmobiliarias con terceros por M$ 2.656.332 en este trimestre. Esta disminución se debe a que la escrituración estuvo más concentrada en proyectos propios que consolidan versus proyectos con socios. En comparación con el tercer trimestre del 2012, el resultado no operacional aumentó en M$ 1.214.294 producto de la mayor ganancia en asociaciones, dada la estacionalidad positiva del cuarto trimestre. En consecuencia la Ganancia Total del período del cuarto trimestre de 2012 alcanzó M$ 9.679.151, una disminución de M$ 371.196 respecto del cuarto trimestre de 2011. Respecto del trimestre precedente la Ganancia Total aumentó en M$ 6.431.612 debido principalmente al mayor resultado operacional. La Ganancia atribuible a los propietarios de la controladora correspondiente al cuarto trimestre de 2012, ascendió a M$ 12.231.563, siendo M$ 3.082.647 superior al mismo trimestre del año anterior y M$ 11.359.064 mayor que el trimestre precedente de 2012, por las razones antes expuestas. El EBITDA del cuarto trimestre de 2012 alcanzó M$ 7.871.975, una disminución de M$ 1.459.985 respecto del cuarto trimestre de 2011, que se explica por la menor ganancia de actividades operacionales; al comparar con el trimestre precedente, el EBITDA aumentó en M$ 2.930.078, que se explica por la estacionalidad positiva de los ingresos. El EBITDA ajustado por Utilidad EE.RR. durante el cuarto trimestre de 2012 ascendió a M$ 10.322.077, con una disminución de M$ 4.116.318 respecto al cuarto trimestre del año 2011 debido al menor resultado de participaciones en asociaciones. Al comparar con el trimestre precedente, el EBITDA Ajustado aumentó en M$ 5.391.993, explicado por la estacionalidad del negocio inmobiliario.

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Rut Período Tipo de Moneda Tipo de Balance iii.

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BALANCE GENERAL DE ACONCAGUA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

M$ cada período Activos Corrientes, Totales Efectivo y equivalentes al efectivo Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Inventarios corrientes Otros Activos No Corrientes, Totales Inventarios no corrientes (terrenos) Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación Activos intangibles distintos de la plusvalía Plusvalía Propiedades, planta y equipo Propiedad de inversión Otros Activos, Totales Pasivos Corrientes, Totales Otros pasivos financieros Financiamiento terrenos Otros financiamientos Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas Cuentas por pagar a SalfaCorp S.A. Otros pasivos no financieros Otros Pasivos No Corrientes, Totales Otros pasivos financieros Financiamiento terrenos Otros financiamientos Otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas Cuentas por pagar a SalfaCorp S.A. Pasivo por impuestos diferidos Otros Patrimonio atribuible a los Propietarios de la Controladora Participaciones no Controladoras Total Patrimonio Neto Patrimonio Neto y Pasivos, Totales

Dic-12

Dic-11

Variación M$ %

278.886.478 16.508.177 48.372.864 22.014.113 183.927.651 8.063.673 189.227.210 54.370.072 23.405.147 24.180.216 2.276.504 1.057.102 2.782.854 71.998.713 9.156.602 468.113.688 222.248.826

175.228.937 3.293.295 34.567.199 22.256.297 107.158.554 7.953.592 134.246.304 21.004.766 23.606.055 23.389.882 2.212.594 1.613.209 2.299.729 53.944.672 6.175.397 309.475.241 69.678.752

103.657.541 13.214.882 13.805.665 (242.184) 76.769.097 110.081 54.980.906 33.365.306 (200.908) 790.334 63.910 (556.107) 483.125 18.054.041 2.981.205 158.638.447 152.570.074

59,2% 401,3% 39,9% -1,1% 71,6% 1,4% 41,0% 158,8% -0,9% 3,4% 2,9% -34,5% 21,0% 33,5% 48,3% 51,3% 219,0%

10.174.742 103.680.211 48.340.013 6.135.115 38.812.601 6.137.701 8.968.443 131.450.603

0 0 29.091.793 8.444.638 7.824.861 19.305.664 5.011.796 152.249.560

10.174.742 103.680.211 19.248.220 (2.309.523) 30.987.740 (13.167.963) 3.956.647 (20.798.957)

66,2% -27,3% 396,0% -68,2% 78,9% -13,7%

31.558.104 56.997.266 1.707.633 8.348.937 24.980.945 3.547.524 4.310.194 93.707.400 20.706.859 114.414.259 468.113.688

17.786.801 0 1.583.674 2.188.117 126.488.464 834.857 3.367.647 83.569.788 3.977.141 87.546.929 309.475.241

13.771.303 56.997.266 123.959 6.160.820 (101.507.519) 2.712.667 942.547 10.137.612 16.729.718 26.867.330 158.638.447

77,4% 7,8% 281,6% -80,3% 324,9% 28,0% 12,1% 420,6% 30,7% 51,3%

Activos Los Activos Totales aumentaron en 51,3%, equivalente a M$ 158.638.447 respecto al cierre de diciembre de 2011, lo que se explica por la mayor actividad en general prevista todas las líneas de negocio, las inversiones requeridas para sustentar este crecimiento y la incorporación propiedades de inversión. Los activos totales incluyen la incorporación de los activos de ILP a valor justo por MM$51.708. Los activos corrientes se incrementaron en M$ 103.657.541, monto que se explica principalmente por las variaciones en las cuentas de capital de trabajo. I nventarios corrientes aumentó en M$ 76.769.097, como resultado del desarrollo de nuevos proyectos inmobiliarios durante el período. La cuenta deudores com erciales refleja un aumento por M$ 13.805.665 al cierre de 2012, producto del mayor volumen de ingresos por ventas inmobiliarias (viviendas y terrenos). En tanto, en el caso de los activos no corrientes , el aumento de M$ 54.980.906 se explica principalmente por la cuenta inventarios no corrientes con un incremento M$ 33.365.306 y propiedades de inversión por M$ 18.054.041.

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Rut Período Tipo de Moneda Tipo de Balance

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Pasivos Los Pasivos Totales aumentaron en 59,4% equivalente a M$ 131.771.117 en relación al cierre de diciembre de 2011, debido principalmente al aumento de Otros Pasivos Financieros de corto y largo plazo, que financia el aumento de inventarios e inversiones realizadas durante el 2012. Cabe mencionar que la consolidación de ILP agregó pasivos por MM$ 27.686 a valor justo. Durante el cuarto trimestre del 2012, quedó formalizada la novación de parte de deuda bancaria de SalfaCorp, donde los créditos con Banco Estado (UF 440.533), Corpbanca (M$ 2.272.873) y Banco de Crédito e Inversiones (UF 412.892) quedaron novados en Aconcagua como nuevo deudor. Así, la deuda financiera neta más la deuda con SalfaCorp, alcanzó M$ 249.695.692 a diciembre 2012 versus M$ 148.806.831 a diciembre 2011. Cabe mencionar que esta deuda financiera neta está asociada en su mayor parte activos operacionales, es decir deudores comerciales por M$ 48.372.864 y existencias corrientes por M$ 183.927.651. En efecto, el pasivo financiero por terrenos es M$ 41.732.846. El Patrimonio Neto Total al cierre de diciembre de 2012 fue M$ 114.414.259, reflejando un aumento de M$ 26.867.330, respecto al cierre de diciembre de 2011, lo que se explica principalmente por la utilidad del ejercicio acumulado del período.

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Rut Período Tipo de Moneda Tipo de Balance iv.

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PRINCIPALES INDICADORES FINANCIEROS DE ACONCAGUA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ( 10) Índices Financieros Liquidez Endeudamiento Endeudamiento Financiero Endeudamiento Financiero Neto EBITDA / Gastos Financieros Netos Rentabilidad sobre el Patrimonio

(veces) (veces) (veces) (veces) (veces) %

Obligaciones principales, vigentes a Dic-12:

dic-12

dic-11

1,25 3,09 2,33 2,18 2,80 15,55%

2,51 2,53 1,74 1,70 3,51 12,76%

dic-12

Límite

Banco Estado Patrimonio mínimo Endeudamiento Neto Consolidado Endeudamiento Financiero Neto Cons. Cobertura Servicio de Deuda

MM$ (veces) (veces) (veces)

114.414 2,73 1,40 1,98

> 85.000 < 3,00 < 2,50 > 1,15

Banco Corpbanca y BCI Endeudamiento Neto Consolidado Endeudamiento Financiero Neto Cons. Cobertura Servicio de Deuda

(veces) (veces) (veces)

2,73 1,41 1,98

< 3,00 < 2,50 > 1,15

El índice de Liquidez al cierre de diciembre de 2012 ascendió a 1,25. Se aprecia una disminución respecto a diciembre de 2011, debido fundamentalmente por mayor deuda para financiar capital de trabajo, como el menor uso de cesiones de cartera comparado con 2011. Al cierre del 2012, el Endeudamiento se ubicó en 3,09, cifra superior a los niveles exhibidos por la Compañía al cierre del 2011 (2,53). Esto se explica principalmente por el mayor requerimiento de capital de trabajo y por la consolidación de ILP que aportó 0,33 puntos en este índice al 31 de diciembre de 2012. En relación al Endeudamiento Financiero Neto, este alcanzó niveles de 2,18 a diciembre de 2012, lo cual es reflejo del mayor nivel de deuda financiera comparado al 2011. La Rentabilidad sobre el Patrimonio de los últimos 12 meses, al cierre de diciembre de 2012 fue de 15,6%, superior al indicador del cierre de diciembre 2011 debido a la mayor utilidad del ejercicio.

10

I ndicadores Generales Liquidez se define como la razón entre las cuentas Activos Corrientes Totales y Pasivos Corrientes Totales. Endeudamiento se define como la razón entre la suma de las cuentas Pasivos Corrientes Totales y Pasivos no Corrientes Totales y, Patrimonio Total. Endeudamiento Financiero se define como la razón entre la suma de las cuentas Otros Pasivos Financieros Corrientes, Otros Pasivos Financieros no Corrientes y la deuda financiera con SalfaCorp y, Patrimonio Total. Endeudamiento Financiero Neto se define como la razón entre la suma de las cuentas Otros Pasivos Financieros Corrientes, Otros Pasivos Financieros no Corrientes y la deuda financiera con SalfaCorp menos Caja y Equivalentes y, Patrimonio Total. Rentabilidad sobre Patrimonio se define como la razón entre la cuenta Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora para los últimos doce meses y el Patrimonio atribuible a los Propietarios de la Controladora.

I ndicadores Banco Estado

Endeudamiento Neto Consolidado: (Pasivos Totales - Efectivo Equivalente - Activo financiero c/p - Cuentas Por Cobrar Inmobiliarias) / Patrimonio Total Endeudamiento Financiero Neto Cons.: (Pasivo Financiero - Efectivo equivalente - Activos Financieros c/p&l/p - Cuentas por Cobrar Inmobiliarias) / Patrimonio Total Cobertura de Servicio de Deuda: Efectivo Equivalente+ Activos Financieros Corto&Largo Plazo + Deudores Comerciales + Inventarios + Propiedades de Inversión + Inversión en empr. Relacionadas - Deuda Financiera Corto Plazo ) / (Cuentas por pagar comerciales sin garantía + Deuda Financiera sin garantía)

I ndicadores Banco Corpbanca y BCI

Endeudamiento Neto Consolidado: (Pasivos Totales - Efectivo Equivalente - Cuentas Por Cobrar Inmobiliarias) / Patrimonio Total Endeudamiento Financiero Neto Cons.: (Pasivo Financiero - Efectivo Equivalente - Cuentas Por Cobrar Inmobiliarias) / Patrimonio Total Cobertura de Servicio de Deuda: (Efectivo Equivalente+ Activos Financieros Corto&Largo Plazo + Deudores Comerciales + Inventarios + Propiedades de Inversión + Inversión en empr. Relacionadas - Deuda Financiera Corto Plazo ) / (Cuentas por pagar comerciales sin garantía + Deuda Financiera sin garantía)

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Rut Período Tipo de Moneda Tipo de Balance

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e. OFERTA, PROYECTOS, DEMANDA E INGRESOS (CONSOLIDADOS) A continuación se presenta información complementaria que corresponde a datos operacionales y consolidados del negocio inmobiliario.

Es importante mencionar que esta información corresponde a estimaciones de Aconcagua a la fecha de cierre de estos Estados Financieros y que la Administración puede modificar en función de los cambios que puedan surgir del mercado. i.

INFORMACIÓN SOBRE LA OFERTA ACTUAL Y OFERTA POTENCIAL

La tabla a continuación muestra el stock, que corresponde a inmuebles disponibles para la venta al cierre del 2012. El stock potencial corresponde a inmuebles que estarán disponibles para ser vendidos dentro de los próximos 12 meses 12-2012 Tipo Proy Propios Casas Departamentos Total propios Consorcios Casas Departamentos Total Consorcios Total Casas Departamentos Total general

Stock M$

Stock Unidades

12-2011 Stock Potencial M$

Stock Potencial Unidades

Stock M$

Stock Unidades

35.785.996 12.575.455 48.361.451

589 314 903

61.606.048 30.523.488 92.129.536

1.118 795 1.913

26.110.784 10.131.715 36.242.500

437 259 696

15.883.115 7.194.973 23.078.088

184 160 344

7.765.855 26.203.913 33.969.768

85 368 453

7.706.751 922.294 8.629.044

123 25 148

51.669.111 19.770.428 71.439.539

773 474 1.247

69.371.903 56.727.401 126.099.304

1.203 1.163 2.366

33.817.535 11.054.009 44.871.544

560 284 844

Del stock disponible y potencial que se muestran en la tabla anterior, el Backlog de promesas existente al cierre del 2012, de donde se desprende que más del 50% del stock disponible está “promesado”, es el siguiente: 12-2012 Tipo Proy

Propios Casas Departamentos Total propios Consorcios Casas Departamentos Total Consorcios Casas Departamentos Total general

Backlog M$

Backlog Unidades

12-2011 Backlog del Stock Potencial M$

Backlog del Stock Potencial Unidades

Backlog M$

Backlog Unidades

16.909.487 2.426.441 19.335.928

255 56 311

22.793.515 9.255.323 32.048.838

360 213 573

14.984.728 2.474.050 17.458.778

229 68 297

14.945.525 7.963.450 22.908.975

171 163 334

3.129.069 10.798.581 13.927.650

30 141 171

6.781.647 1.306.148 8.087.795

114 29 143

31.855.012 10.389.892 42.244.904

426 219 645

25.922.584 20.053.904 45.976.488

390 354 744

21.766.375 3.780.198 25.546.573

343 97 440

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Rut Período Tipo de Moneda Tipo de Balance ii.

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INFORMACIÓN SOBRE LA OFERTA FUTURA

PERMISOS DE EDIFICACIÓN Corresponden a permisos para obras no iniciadas, es decir no incluye los proyectos en ejecución. Los metros cuadrados indicados solo consideran edificación y no terrenos.

Permisos en m2 Propios Casas Departamentos Oficinas Otros Consorcios Casas Departamentos Oficinas Otros Total Casas Departamentos Oficinas Otros Total general

12-2012

12-2011

8.880,56 0,00

0,00 9.715,71

8.880,56

9.715,71

4.141,35 9.677,93

0,00 0,00

13.819,28

0,00

13.021,91 9.677,93

0,00 9.715,71

22.699,84

9.715,71

SALDOS POR EJECUTAR (BACKLOG) DE OBRAS EN CONSTRUCCIÓN Corresponden a proyectos propios ya iniciados y sin considerar aquellos que son ejecutadas por orden de un mandante. Estos proyectos incluyen lagunas y otras obras de largo alcance, considerados en “Otros”.

Backlog Casas Departamentos Oficinas Otros Total general

12-2012 M$ 19.210.315 34.427.331 0 5.046.019 58.683.665

12-2011 M$ 25.817.581 14.435.151 0 1.404.193 41.656.925

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Rut Período Tipo de Moneda Tipo de Balance iii.

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INFORMACIÓN SOBRE LA DEMANDA

MONTOS Y UNIDADES VENDIDAS O FACTURADAS Las cifras a continuación están contenidas en los Ingresos de Actividades Ordinarias de Aconcagua: Inmueble Propios Cas as Departamentos Ofi ci nas Otros Consorcios Cas as Departamentos Ofi ci nas Otros Cas as Departamentos Ofi ci nas Otros Total general

2012 Facturado M$

2011 Unidades Vendidas

Facturado M$

Unidades Vendidas

68.544.123 20.492.347 0 0 89.036.470

1.151 456 0 0 1.607

60.151.334 31.008.602 0 0 91.159.936

1.078 705 0 0 1.783

25.778.354 10.337.610 0 0 36.115.963 94.322.477 30.829.957 0 0 125.152.433

375 202 0 0 577 1.526 658 0 0 2.184

11.930.267 10.253.006 0 0 22.183.274 72.081.601 41.261.608 0 0 113.343.209

176 279 0 0 455 1.254 984 0 0 2.238

39

Rut Período Tipo de Moneda Tipo de Balance

Inmueble Propios Casas

: : : :

96.885.880-7 01-01-2012 al 31-12-2012 Miles de Pesos Consolidado

Rango

< 1.000 UF 1.000 - 2.000 UF 2.000 - 4.000 UF 4.000 - 6.000 UF 6.000 - 9.000 UF > 9.000 UF Total Casas propias Departamentos< 1.000 UF 1.000 - 2.000 UF 2.000 - 4.000 UF 4.000 - 6.000 UF 6.000 - 9.000 UF > 9.000 UF Total Deptos propios Total propios Consorcios Casas < 1.000 UF 1.000 - 2.000 UF 2.000 - 4.000 UF 4.000 - 6.000 UF 6.000 - 9.000 UF > 9.000 UF Total Casas Consorcios Departamentos< 1.000 UF 1.000 - 2.000 UF 2.000 - 4.000 UF 4.000 - 6.000 UF 6.000 - 9.000 UF > 9.000 UF Total Deptos Consorcios Total Consorcios Casas < 1.000 UF 1.000 - 2.000 UF 2.000 - 4.000 UF 4.000 - 6.000 UF 6.000 - 9.000 UF > 9.000 UF Total Casas Departamentos< 1.000 UF 1.000 - 2.000 UF 2.000 - 4.000 UF 4.000 - 6.000 UF 6.000 - 9.000 UF > 9.000 UF Total Deptos Total general

2012 Facturado M$ 44.123 16.505.138 33.898.830 13.305.310 1.865.875 2.924.848 68.544.123 387.786 7.932.374 12.081.677 90.509 0 0 20.492.347 89.036.470 0 1.637.806 17.499.982 5.371.191 1.269.374 0 25.778.354 0 2.418.988 7.918.621 0 0 0 10.337.610 36.115.963 44.123 18.142.944 51.398.812 18.676.501 3.135.249 2.924.848 94.322.477 387.786 10.351.363 20.000.299 90.509 0 0 30.829.957 125.152.433

Unidades Vendidas 2 470 534 122 10 13 1.151 18 222 215 1 0 0 456 1.607

2011 Facturado Unidades M$ Vendidas 170.705 14.884.530 32.268.898 4.990.388 6.080.817 1.755.995 60.151.334 1.485.770 14.238.133 13.522.200 1.762.499 0 0 31.008.602 91.159.936

6 420 556 53 35 8 1.078 5 436 246 18 0 0 705 1.783

0 0 38 724.175 277 8.820.732 52 2.385.360 8 0 0 0 375 11.930.267 0 0 60 8.942.526 142 1.310.480 0 0 0 0 0 0 202 10.253.006 577 22.183.274 2 170.705 508 15.608.706 811 41.089.630 174 7.375.748 18 6.080.817 13 1.755.995 1.526 72.081.601 18 1.485.770 282 23.180.659 357 14.832.680 1 1.762.499 0 0 0 0 658 41.261.608 2.184 113.343.209

0 17 136 23 0 0 176 0 251 28 0 0 0 279 455 6 437 692 76 35 8 1.254 5 687 274 18 0 0 984 2.238

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MONTOS Y UNIDADES PROMESADAS Y DESISTIDAS Corresponden a las promesas de compraventa firmadas durante el período y que posteriormente se formarían parte de los ingresos de actividades ordinarias de Aconcagua. Las promesas desistidas corresponden a las promesas de compraventa desistidas durante el período, aunque no necesariamente fueron firmadas en el mismo período. 12-2011

12-2012 Inmueble Propios Casas Departamentos Oficinas Otros Consorcios Casas Departamentos Oficinas Otros Casas Departamentos Oficinas Otros Total general

Promesas Brutas M$

Unidades Promesadas Brutas

Promesas Desistidas M$

83.878.131 42.083.557 0 0 125.961.688

1.381 687 0 0 2.068

(14.134.359) (3.364.420) 0 0 (17.498.778)

35.558.343 25.592.238

413 430

(4.993.787) (2.017.546)

61.150.581 119.436.474 67.675.795

843 1.794 1.117

(7.011.334) (19.128.146) (5.381.966)

187.112.269

2.911

(24.510.112)

Unidades Promesas Desistidas

Promesas Brutas M$

(222) 86.404.956 (72) 31.435.012 0 0 0 0 (294) 117.839.968 (74) (40)

31.697.713 13.065.343

Unidades Promesadas Brutas

Promesas Desistidas M$

1.534 (8.746.661) 646 (2.418.612) 0 0 0 0 2.180 (11.165.274) 465 309

Unidades Promesas Desistidas (170) (64) 0 0 (234)

(2.169.120) (1.522.861)

(37) (42)

(114) 44.763.056 (296) 118.102.669 (112) 44.500.355

774 (3.691.980) 1.999 (10.915.781) 955 (3.941.473)

(79) (207) (106)

(408) 162.603.024

2.954 (14.857.254)

(313)

Es importante mencionar que Aconcagua informa al mercado los volúmenes de promesas netas de desistimientos. De la tabla anterior, cabe destacar que el mayor precio promedio del 2012 se explica por una mezcla de promesas con viviendas de mayor valor y adicionalmente por mejores precios en general.

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Rut Período Tipo de Moneda Tipo de Balance iv.

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INDICADORES RELATIVOS A LA EVOLUCIÓN DE LA DEMANDA

MESES PARA AGOTAR STOCK Los meses para agotar stock corresponden a la división de Unidades en Stock Disponible (unidades disponibles para su venta al cierre del período) por Unidades Vendidas (número promedio de unidades vendidas de los últimos 3 meses). dic-12 Stock Disponible Venta Prom. 4T (Unidades) (Unidades) Propios Casas Departamentos Consorcios Casas Departamentos Total Casas Departamentos

Meses para Agotar Stock

Stock Disponible (Unidades)

dic-11 Venta Prom. 4T (Unidades)

Meses para Agotar Stock

589 314

167 84

3,53 3,74

437 259

159 81

2,76 3,20

184 160

49 57

3,76 2,81

123 25

43 52

2,86 0,48

773 474

216 141

3,58 3,36

560 284

202 133

2,78 2,14

VELOCIDAD DE VENTAS Este indicador se mide como la división entre Ventas (Escrituras del último trimestre) por Stock Disponible (Inmuebles disponibles para la venta al cierre del periodo), ambos valorizados a su valor comercial (en UF). dic-12 Stock Disponible (UF) Propios Casas Departamentos Consorcios Casas Departamentos Total Casas Departamentos

Venta 4T (UF)

dic-11 Velocidad de Ventas

Stock Disponible (UF)

Venta 4T (UF)

Velocidad de Ventas

1.566.761 550.571

1.293.990 490.299

0,83 0,89

1.134.892 442.590

1.204.732 472.408

1,06 1,07

695.385 315.006

493.452 393.558

0,71 1,25

345.687 41.370

381.837 276.872

1,10 6,69

2.262.146 865.577

1.787.442 883.857

0,79 1,02

1.480.579 483.960

1.586.569 749.280

1,07 1,55

Para ambos indicadores, la variación entre ambos períodos se debió principalmente al aumento del stock disponible producto del mayor número de proyectos en desarrollo.

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Análisis de Riesgo de Mercado

III.

SalfaCorp S.A. es el principal grupo inmobiliario constructor que opera en Chile y uno de los actores relevantes a nivel sudamericano, enfocado principalmente a la ejecución de proyectos de ingeniería y construcción (a través de Salfa Ingeniería y Construcción S.A. y filiales), y al desarrollo de proyectos inmobiliarios, edificación de viviendas y proyectos no habitacionales (a través de Aconcagua S.A. y filiales). SalfaCorp S.A. enfrenta distintas demandas en sus productos y servicios, las que van de acuerdo a las distintas especialidades que desarrolla, y también ahora a los distintos países donde opera. Estas son: •

Obras de Montaje Industrial y servicios relacionados, Servicios a la Mínería (Túneles, Perforaciones y Tronaduras, Grandes Movimientos de Tierra y Obras de Infraestructura): la demanda para estas especialidades es una demanda derivada y responde principalmente a factores como los precios de los commodities, innovaciones tecnológicas, crecimiento de infraestructura productiva privada y pública (energía, puertos, recursos hídricos, minería, celulosa, etc.).

•

Obras Civiles y Edificación habitacional y no habitacional: la demanda para esta especialidad responde principalmente a factores como expectativas de la economía, estrategias comerciales, y estructurales de servicios (educación, salud, retail, infraestructura de servicios, etc.).

•

Viviendas y Desarrollo Inmobiliario: esta demanda está asociada a percepciones de estabilidad laboral y económica. La demanda del segmento C2 a C3, segmento en el cual participa principalmente SalfaCorp S.A., es una demanda por primera vivienda con precios entre UF 900 y 4.000 la cual tiene ciclos menos elásticos ante cambio en las variables macroeconómicas.

En ese contexto, SalfaCorp S.A. identifica como los principales factores de riesgo para el sector en que se desenvuelve: Riesgo de Ciclos Económicos Las industrias ligadas a los sectores construcción e inmobiliario son sensibles a los ciclos económicos y variables económicas tales como, tasas de interés y condiciones de financiamiento, inflación, tasa de desempleo y expectativas económicas, los que impactan de mayor o menor forma según la especialización constructiva y el segmento de precios de las viviendas en el rubro inmobiliario. SalfaCorp S.A mitiga este riesgo mediante la diversificación de sus áreas de negocio, la operación en distintos mercados geográficos y estrategias definidas en cada unidad de negocio: -

La participación en proyectos de ingeniería y construcción se desarrolla a través de sus filiales operativas y especializadas, donde sigue siendo una actividad básica la prestación de servicios de alta calidad al sector privado y público del mercado nacional e internacional. Este negocio es el núcleo central de desarrollo de la compañía, cuyo riesgo se ha controlado con la especialización por áreas de negocios, con un volumen predefinido de actividad por cada una de ellas y la diversificación a nuevos negocios y servicios dentro del ámbito de la construcción, y mercados geográficos.

-

El desarrollo y comercialización de proyectos inmobiliarios y prestación de servicios afines constituye una actividad clave en el desarrollo de SalfaCorp S.A., la que siendo consciente de los riesgos inherentes a este mercado los ha minimizado a través de la diversificación en los tipos de productos y zonas geográficas, con una gestión muy activa en el manejo de los inventarios y un enfoque profesionalizado del negocio a través de sus filiales, las que se han especializado principalmente en la comercialización del producto denominado primera vivienda para los segmentos medios de la población (C2 y C3), considerado menos cíclico y, por ende, de menor riesgo.

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Riesgo de Tasas de Interés. Se refiere a variaciones de las tasas de interés que afectan el valor de los flujos futuros referenciados a tasa de interés variable y, a las variaciones en el valor razonable de los activos y pasivos referenciados a tasa de interés fija que son contabilizados a valor razonable. En el caso particular de la Compañía - inserta en la industria de la construcción - las tasas de interés afectan las decisiones de inversión de nuevos proyectos en los clientes del área de ingeniería y construcción y, en el rubro inmobiliario, el costo de financiamiento de los proyectos así como las condiciones de financiamiento de los potenciales compradores, en tanto, a nivel corporativo impacta en el costo financiero de la compañía. La gestión del riesgo de tasa de interés al interior de la Compañía permite equilibrar la estructura de deuda (corriente y no corriente), disminuyendo los costos motivados por fluctuaciones de tasas de interés y de esta forma, reducir la volatilidad en los resultados de la Compañía. En base a las necesidades de financiamiento de la Compañía y estimaciones de posibles variaciones que pudieran afectar el desempeño de la Compañía, la volatilidad de este riesgo se reduce mediante la adopción de deudas con tasas fijas, o en su defecto, mediante el uso de derivados financieros (swap de tasas) que cambian tasas variables por fijas. Riesgo de Crédito Este riesgo está referido a la capacidad de terceros de cumplir con sus obligaciones financieras con SalfaCorp. Este riesgo hace referencia a la incertidumbre financiera, a distintos horizontes de tiempo, relacionada con el cumplimiento de obligaciones suscritas por contrapartes, al momento de ejercer derechos contractuales para recibir efectivo u otros activos financieros. Los riesgos de crédito que enfrenta la Compañía están dados por la composición de su cartera de cuentas por cobrar y su cartera de inversiones financieras. En el caso de inversiones financieras, la Compañía posee una cartera de inversiones financieras producto de los excedentes propios de la gestión del flujo de efectivo, lo que significa plazos de inversión, menores a los 30 días. Para gestionar este riesgo de crédito, la administración ha establecido una política de inversiones en instrumentos de renta fija, y en entidades financieras de bajo riesgo. En el caso de la cartera de cuentas por cobrar, el riesgo de crédito proviene fundamentalmente de la unidad de Ingeniería y Construcción, en la cual los ingresos se encuentran más concentrados y son de un mayor volumen. Para mitigar este riesgo, la Compañía mantiene una amplia y variada cartera de clientes, con un nivel de endeudamiento acotado en cada uno de ellos y además, posee una cartera atomizada de contratos, disminuyendo su dependencia de un cliente en particular. Como política antes de la firma de un contrato, se verifica la disponibilidad de los recursos del cliente para solventar la obra y su liquidez para enfrentar mayores costos en los proyectos. Adicionalmente, la Compañía administra estas exposiciones mediante la revisión y evaluación permanente de la capacidad de pago de sus clientes, basada en información de varias fuentes alternativas y mediante la transferencia del riesgo, utilizando para ellos el descuento de cartera sin responsabilidad. En el caso que se perciba un riesgo crediticio se intermedia con el sistema financiero parte de este. En la unidad de negocio inmobiliaria, el riesgo de crédito es menor en comparación al caso anterior, en la medida que la venta solo se reconoce con la firma de la escritura de compraventa y adicionalmente un porcentaje importante de la venta se paga con financiamiento hipotecario del comprador.

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Riesgo de Liquidez Está asociado a la capacidad de la Compañía para amortizar o refinanciar a precios de mercado razonables los compromisos financieros adquiridos, y a su capacidad para ejecutar sus planes de negocios con fuentes de financiamiento estables. La exposición al riesgo de liquidez por parte de SalfaCorp S.A. se encuentra presente en sus obligaciones con el público, bancos e instituciones financieras, acreedores y otras cuentas por pagar. Estos podrían surgir a partir de la incapacidad de SalfaCorp S.A. para responder a aquellos requerimientos netos de efectivo que sustentan sus operaciones, tanto bajo condiciones normales como también excepcionales. La Compañía administra el riesgo de liquidez a nivel consolidado en base a políticas definidas por la Gerencia de Administración y Finanzas Corporativa, siendo la principal fuente de liquidez los flujos de efectivo provenientes de sus actividades operacionales. La Compañía también emite instrumentos de deuda y patrimonio en el mercado de capitales, mantiene líneas de financiamiento no utilizadas, y efectivo y equivalentes al efectivo disponible para cumplir con sus obligaciones de corto y largo plazo al momento de su vencimiento. Adicionalmente utiliza diversos vehículos de financiamiento para cubrir sus necesidades de corto plazo y de liquidez, entre ellos financiamientos con bancos a través de líneas de crédito de capital de trabajo, leasings y financiamiento de comercio exterior. Asimismo es Política de la Compañía obtener recursos mediante cesiones de cartera (de facturas o escrituras), las cuales se realizan en su mayoría sin responsabilidad para la Compañía. Continuamente, se efectúan proyecciones de flujos de caja y análisis de la situación financiera y expectativas del mercado de deuda y capitales, para evaluar los requerimientos de capital y en esa eventualidad, contratar nuevos financiamientos o reestructurar créditos existentes a plazos que sean coherentes con la capacidad de generación de flujos de los negocios en que participa la Compañía. Junto con esto, se han definido políticas estructurales de balance e indicadores de administración de activos, tales como indicadores mínimos de liquidez, nivel de endeudamiento y estructura de financiamiento de sus activos, las cuales van asociadas al plazo de retorno de sus activos. Riesgo de Tipo de Cambio Surge de la probabilidad de sufrir pérdidas por fluctuaciones en los tipos de cambio de las monedas en las que están denominados los activos, pasivos y flujos operacionales. La Compañía puede verse afectada por variaciones en el tipo de cambio en el caso de contratos con obligaciones o derechos expresados en moneda extranjera, así como en el caso de alzas de costos de insumos que no puedan traspasarse a precio en contratos ya establecidos. En el ámbito cambiario, SalfaCorp S.A. percibe principalmente ingresos en unidades de fomento y en pesos y sus insumos también están expresados en moneda nacional, por lo que se ha determinado como política mantener un equilibrio entre los flujos operacionales y los flujos de los pasivos financieros, con el objetivo de minimizar la exposición al riesgo de variaciones en el tipo de cambio. En el caso de las operaciones internacionales (Perú y Colombia), tanto los ingresos como el financiamiento se encuentran en monedas del país de operación o con cláusulas de cobertura por posibles variaciones de tipo de cambio si eventualmente se negocian los contratos en otras monedas. En aquellos casos en que se prevé un riesgo cambiario, la Compañía tiene como política (i) mantener sus balances generales calzados naturalmente entre activos y pasivos en sus distintas monedas, (ii) cualquier descalce relevante que permanezcan en el balance general se cubrirá con instrumentos derivados y/o con una

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estructura de financiamiento ad-hoc y (iii) cubrir flujos por contratos y/o cobertura de flujo y (iv) traspasar el impacto en costo de dichos riesgo cambiario a precios de venta. Riesgo Político y Regulatorio Cambios en las condiciones políticas, regulatorias o económicas de los países, pueden afectar negativamente los resultados de la compañía. En el negocio de ingeniería y construcción, modificaciones o anuncios de cambio en regulaciones pueden llevar a que algunos sectores económicos - que sean clientes importantes de la industria - posterguen sus inversiones, perjudicando de esta forma los resultados de la Compañía. En el ámbito inmobiliario, los planes reguladores afectan el desempeño del sector incidiendo directamente en la edificación habitacional y comercial. Es así como una de las variables claves a considerar en el negocio inmobiliario son los terrenos donde se van a llevar a cabo los proyectos; por lo tanto, los cambios en los planes reguladores pueden afectar la inversión y por lo mismo constituir un riesgo a tener presente por los operadores inmobiliarios. Cambios en las políticas y estrategias gubernamentales, ajustes a los programas y presupuestos de fomento de la vivienda, utilización por parte de las autoridades de nuevas disposiciones relacionadas con el desarrollo o promoción del sector vivienda y, cambios en las políticas tributarias relacionadas con las viviendas podrían afectar la operación de la compañía o las compradores finales de éstas. Estas variables se perciben estables para el mercado en general producto de que hay coherencia en las políticas públicas en el largo plazo. Riesgo de Competencia Los negocios de Ingeniería y Construcción y, Desarrollos Inmobiliarios en Chile son altamente fragmentados y en la actualidad existe un gran número de operadores, tanto globales como locales. En este escenario, SalfaCorp S.A. enfrenta una fuerte competencia en todas sus áreas de negocio, sin embargo la Compañía estima que posee una sólida posición en los mercados en los que participa, gracias al volumen de operación que mantiene y las economías de escala que ha alcanzado, una propuesta de valor diferenciada e integral a sus clientes, la diversificación geográfica tanto en Chile como en algunos países de América Latina, política de control de terrenos estratégicos a nivel nacional, complementariedad entre los negocios de ingeniería y construcción e inmobiliario, todo lo cual le permite mantener operaciones rentables y diversificadas, y un crecimiento sostenido en el tiempo. En el futuro, la Compañía no puede asegurar que estas condiciones no cambien por la entrada de nuevos participantes o la intensificación de la competencia en los mercados en que participa. Riesgos asociados a Siniestros y Desarrollo de Contratos Con respecto al riesgo asociado a potenciales siniestros, SalfaCorp S.A. mantiene pólizas de seguros para todos sus activos muebles e inmuebles y para aquellos por los cuales mantiene contratos de arrendamiento, con el fin de evitar su ocurrencia, minimizando los efectos potenciales adversos y/o cubriendo las eventuales pérdidas que se ocasionen. Estas pólizas cubren todo riesgo físico, perjuicios por paralización, responsabilidad civil, manipulación de carga y descarga, entre otros. Adicionalmente, la empresa mantiene cubiertos los riesgos externos y asociados al desarrollo de sus contratos con pólizas de todo riesgo construcción. Asimismo SalfaCorp S.A. tiene como política tener dentro de sus activos fijos al menos el 50 % de la maquinaria definida como estratégica para el desarrollo de su negocio (grúas y equipos de alto tonelaje) con el fin de mitigar los posibles incumplimientos de los contratos de montaje industrial donde estos equipos son fundamentales para el cumplimiento de los plazos y los costos de su ejecución. Riesgo de Abastecimiento de Insumos y Contraparte SalfaCorp S.A. mantiene un abastecimiento ampliamente diversificado con múltiples proveedores tanto en Chile como en el extranjero, acotando el riesgo implícito en el abastecimiento de materias primas. Asimismo,

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desde el año 2006, la compañía cuenta con una oficina comercial en China para la búsqueda de abastecimiento de insumos de la construcción desde Asia, negociando a nivel corporativo. Riesgo de Precio en Insumos En el caso de los insumos, alzas en el costo de materiales de construcción, entre ellos, acero, hormigón, mano de obra, entre otros, pueden afectar los resultados de los proyectos y por ende de la Compañía. Con el fin de minimizar este impacto, SalfaCorp S.A. tiene como estrategia fijar el precio de los principales insumos de cada oferta en el mismo instante en que se formaliza la oferta a nuestros clientes, a lo que se suma una política comercial de fijar los precios de los contratos de construcción mayoritariamente en U.F. Mientras en el rubro inmobiliario, los precios de venta de las viviendas generalmente están indexados a la unidad de fomento, lo que está en línea con el alza en los precios de los insumos.

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IV.

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Análisis de las variaciones más importantes ocurridas durante el período, en los mercados que participa, en la competencia que enfrenta y en su participación relativa

a. ANÁLISIS DEL ENTORNO ECONÓMICO A DICIEMBRE 2012 En relación a la actividad local, según las últimas cifras preliminares publicadas por el Banco Central, el Imacec creció 4,7% a/a en diciembre, en línea con las expectativas del mercado. En ese mes incidió, principalmente, el crecimiento de las actividades de servicios, minería y comercio. Con esto, la actividad económica acumula un crecimiento de 5,6% a diciembre de 2012, crecimiento menor al 6,0% a/a observado en el mismo periodo de año pasado. En relación a la inflación, según las últimas cifras publicadas por el INE, el IPC registró una variación mensual nula en diciembre, acumulando un 1,5% al cierre de diciembre y 1,5% en 12 meses, cifras que se encontraron por sobre las expectativas de mercado. En su reunión mensual de política monetaria del mes de octubre, el Consejo del Banco Central de Chile acordó mantener la tasa de interés de política monetaria en 5,0% anual, indicando que cambios futuros en la TPM dependerán de las implicancias de las condiciones macroeconómicas internas y externas sobre las perspectivas inflacionarias.

b. ANÁLISIS DEL SECTOR CONSTRUCCIÓN DURANTE EL EJERCICIO 2012 Según la última información publicada por el Banco Central, en el tercer trimestre de 2012, el PIB del sector construcción aumentó en 7,9% respecto del mismo trimestre del año anterior, lo que resulta en un crecimiento en los últimos doce meses de 9,3%, superior al de la economía en su conjunto (4,8%). Entre los factores que explican este desempeño, se hallan las señales de dinamismo de la actividad económica, considerando que el sector construcción es transversal a todos los sectores de la economía.

Evolución del PIB vs PIB Construcción 15,0% PIB Construcción PIB

10,0%

5,0%

3T-2012

2T-2012

1T-2012

4T-2011

3T-2011

2T-2011

1T-2011

4T-2010

3T-2010

2T-2010

1T-2010

4T-2009

3T-2009

2T-2009

-5,0%

1T-2009

0,0%

-10,0%

Fuente. Banco Central en base a PIB por clase de actividad económica, serie trimestral.

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En lo más reciente, el Índice Mensual de Actividad de la Construcción (IMACON) – informado por la Cámara Chilena de la Construcción - anotó un crecimiento de 7,8% anual en el mes de diciembre de 2012, respecto de igual mes de 2011. De este modo, la actividad sectorial se ha mantenido creciendo a tasas de dos dígitos, acumulando un crecimiento de 10,5% en 2012 respecto de 2011. La entidad sostiene que la actividad de la construcción ya se encuentra en un proceso de normalización o convergencia hacia su nivel de tendencia. Evolución Índice Mensual de Actividad de la Construcción (IMACON) a diciembre de 2012 125

15% IMACON

120

Var. % Mensual

Var. % 12 meses

10% 115 5%

105 0% 100 95

Variación (%)

IMACON

110

-5%

90 -10% 85

Dic-12

Jun-12

Dic-11

Jun-11

Dic-10

Jun-10

Dic-09

Jun-09

Dic-07

Dic-08

-15%

Jun-08

80

Fuente. Cámara Chilena de la Construcción, en base a última información disponible.

A diciembre de 2012, el Índice de Costo de Edificación (ICE) muestra un incremento de 13,7% respecto del mismo mes de 2011. Dentro de los componentes de este indicador, se destaca el aumento de sueldos y salarios en 24,4% entre los mismos períodos.

150

Sueldos & Salarios

140

ICE

130 120 110 100 90 80 Dic-10

Mar-11 Jun-11

Sep-11

Dic-11

Mar-12 Jun-12

Sep-12

Dic-12

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Mercado Inmobiliario: En términos de oferta y demanda inmobiliaria, según la última información que reportó la Cámara Chilena de la Construcción la venta de viviendas en el Gran Santiago 11 en el cuarto trimestre de 2012 registró un aumento de 1% respecto del mismo período de 2011. Esto significa que de octubre a diciembre de 2012 se comercializaron 8.653 unidades, correspondientes a 5.558 departamentos y 3.095 casas. Con ello, el stock de viviendas en el Gran Santiago llegó en el mes de diciembre a 38.502 unidades disponibles para la venta - con una composición de 8.076 de casas y 30.426 de departamentos. Con lo anterior, la entidad indica que la actividad inmobiliaria está volviendo a alinearse con su tendencia de largo plazo, luego de experimentar un alto dinamismo durante el segundo y tercer trimestre de 2012. Los meses para agotar stock al mes de septiembre llegaron a 13,8 ubicándose por debajo del promedio histórico de 19,3 meses considerando los últimos 5 años.

60.000

35

50.000

30 25

40.000

20 30.000 15 20.000 Venta de Viviendas (UDM)

10.000

10

Oferta de Viviendas

meses para agotar stock

venta & stock de viviendas (unidades)

Oferta y Venta de Viviendas - Meses para Agotar Stock

5

Meses para agotar Stock

Dic-12

Jun-12

Sep-12

Dic-11

Mar-12

Jun-11

Sep-11

Dic-10

Mar-11

Jun-10

Sep-10

Dic-09

Mar-10

Jun-09

Sep-09

Dic-08

Mar-09

Jun-08

Sep-08

Dic-07

0

Mar-08

0

Fuente. Cámara Chilena de Construcción, según última información disponible.

c. PRINCIPALES COMPETIDORES Y PARTICIPACIÓN RELATIVA DE LA COMPAÑÍA SalfaCorp S.A., participa en los negocios de ingeniería y construcción y, desarrollos inmobiliarios. En el área de ingeniería y construcción, la compañía desarrolla los negocios de obras civiles, montajes y servicios asociados a la minería, tanto a clientes internos como a terceros. En el caso de desarrollos inmobiliarios, la compañía desarrolla proyectos de casas y edificios, con una distribución geográfica que abarca desde la II Región a XIV Región, enfocada principalmente en los segmentos medios C2 y C3. En cada área de negocio, la compañía enfrenta competencia de operadores globales y locales. En el área de Ingeniería y Construcción, mercado de Chile, entre los principales competidores se encuentran Besalco, Bravo Izquierdo, Brotec, Desco, DLP, DSD, Echeverria Izquierdo, Ferrovial, Icafal, Inarco, Ingevec, L&D, Mena y Ovalle, OHL, Sigdo Koppers, Sigro, Socovesa y Vial y Vives, entre otros. Se destaca que los competidores mencionados operan en los distintos negocios del área de Ingeniería y Construcción.

11

El mercado de Gran Santiago representa en torno a 50% de las ventas y stock disponible del mercado nacional.

50

Rut Período Tipo de Moneda Tipo de Balance

: : : :

96.885.880-7 01-01-2012 al 31-12-2012 Miles de Pesos Consolidado

Según estimaciones de la Compañía, en base a ventas de SalfaCorp S.A. en el mercado local y la inversión en construcción informada por la Cámara Chilena de la Construcción, la participación de mercado 12 que la Compañía mostraba a diciembre de 2012 ascendía cercano a 6,9%. En el área Inmobiliaria, entre los principales competidores de SalfaCorp S.A. se encuentran Brotec – Icafal, Enaco, Euro, Fernandez Wood, Guzmán Larraín, Imagina, Siena, Los Silos, Manquehue, Paz, Pocuro, PY, Simonetti y Socovesa. El análisis anterior tiene presente diversas variables, entre ellas, volumen de operación, emplazamiento geográfico de los proyectos, segmentación socioeconómica y tipo de vivienda. Sobre la base del nivel de escrituración alcanzado, y las cifras del Conservador de Bienes Raíces a nivel nacional, se puede estimar una participación de mercado de Aconcagua S.A. en torno al 7% 13.

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El cálculo de la participación de mercado se ha hecho sobre el total de la inversión en construcción informado para la Cámara Chilena de la Construcción. SalfaCorp S.A. no participa de todos los sectores, pero se incluyen para aislar efectos de cambios de criterios de agrupación en el tiempo, siendo la tendencia el factor relevante a medir. 13 Participación de mercado disponible a septiembre de 2012 para los últimos doce meses. Monto informado corresponde a la suma de proyectos propios y en asociación con terceros.

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