ANEXO A

ACUERDO MUTUO DE CONFIDENCIALIDAD ___________________________________________, institución __________________ y existente de conformidad con las leyes de la República Dominicana, con su domicilio y oficina principal en la _______________________________ de esta ciudad, con su RNC No._____________________, debidamente representada por el (a) señor (a) ______________________, dominicano, mayor de edad, domiciliado y residente en esta ciudad, portador de las cédula de identidad y electoral Nos ___________________, quien actúa en su calidad de __________________ de dicha institución entidad que en lo adelante se denominará __________o por su razón social completa, indistintamente; y de la otra parte, NEW SPIRIT EXPRESS SERVICES, S. A., una sociedad organizada y existente de conformidad con las leyes RNC. __, con sede principal de negocios en _________, debidamente representada legalmente por el señor ________________________________, de nacionalidad dominicana, mayor de edad, portador de la cédula de identidad electoral _________; sociedad que en lo adelante se denominará como EL SUPLIDOR o por su razón social completa, indistintamente de la otra parte. En lo sucesivo y a los fines del presente contrato nos referiremos a ___________________ y EL SUPLIDOR conjuntamente como “LAS PARTES”. POR CUANTO: LAS PARTES gozan de la personalidad jurídica necesaria para realizar este tipo de acuerdos. POR CUANTO: _____________________y LA SEGUNDA PARTE tienen la intención de discutir ciertos asuntos referentes a: a) Una oportunidad de negocio potencial (en adelante La Oportunidad), en el cual pueden estar involucradas empresas afiliadas o subsidiarias de la misma; y, b) La ejecución de un contrato de servicios (en adelante, El Contrato), con ocasión del cual las partes se entreguen mutuamente información de tipo confidencial para la ejecución del mismo.

POR CUANTO: Durante la vigencia del presente Acuerdo, cierta información confidencial y propiedad de cada una de Las Partes, puede ser revelada a la otra parte (en adelante, La Receptora) con el fin de que cada parte evalúe la Oportunidad, o realice los servicios acordados durante la vigencia del Contrato suscrito entre Las Partes. POR CUANTO: Atendiendo a que la información revelada por las Partes puede ser o no información confidencial, se hace necesario establecer mecanismos de control para que dicha información no sea utilizada fuera del marco de los términos y condiciones acordados. POR TANTO, y en el entendido de que los anteriores por cuantos forman parte integral del presente acto, LAS PARTES, HAN CONVENIDO Y PACTADO LO SIGUIENTE: ARTÍCULO PRIMERO: Objeto del Acuerdo.- LAS PARTES reconocen que durante la fase de Oportunidad, así como durante la ejecución del Contrato, serán reveladas informaciones confidenciales que incluyen sin ningún tipo de limitantes, información sobre aspectos técnicos y de seguridad de sistemas y redes de LA PRIMERA PARTE.

PÁRRAFO: Para fines del presente contrato, se entiende como Información Confidencial, lo siguiente: a. “Información Confidencial” incluye, sin limitación, todos los documentos, invenciones, dibujos, diagramas, programas y datos de computadoras, especificaciones, facturas, prototipos, modelos, información de planificación, estrategias de mercadeo, planes, finanzas, operaciones, relaciones con los clientes, perfiles de clientes, estimados de ventas, planes de negocios, y resultados de ejecución interna referentes a las actividades de negocio pasadas, presentes o futuras y cualquier otra manifestación tangible de lo que antecede y que resulten en control o posesión de una de las partes en esto, durante la vigencia del presente Acuerdo. En general, “Información Confidencial” incluye cualquier dato o información, considerado material competitivamente delicado y no conocido generalmente por el público, ya sean de la Las Partes, sus afiliadas, clientes y suplidores;

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b. Cualquier información científica o técnica, diseño, proceso, procedimiento, fórmula o mejora que sea comercialmente valiosa y secreta en el sentido de que su confidencialidad proporciona a la Compañía o a la Participante o a cualquier afiliada de cualesquiera de ellas una ventaja competitiva sobre sus competidores; y c. Todo concepto de confidencialidad o propiedad, documentación, reportes, datos, especificaciones, software de computadoras, código fuente, código de objeto, gráficas de flujo, bases de datos, invenciones, información, pericia (knowhow), demostraciones prácticas (show-how) y secretos comerciales, sean o no patentables o sujetos de derecho de autor. ARTÍCULO SEGUNDO: Alcance de la Información Confidencial.- La información confidencial incluye toda la información facilitada u obtenida por una de las partes y proporcionada por la otra, durante la vigencia del presente Acuerdo, ya sea que estén relacionadas con la Oportunidad o la ejecución del Contrato. ARTÍCULO TERCERO: Propiedad de la Información Confidencial.- Las Partes reconocen que toda la información suministrada en virtud de este acuerdo se mantendrá como propiedad de la parte que la revela, y la Receptora no tendrá el derecho de revelar la información confidencial que le es otorgada, salvo que así lo establezca este Acuerdo o las partes acuerden por escrito lo contrario; por lo tanto, cuando la parte que revela información lo considere, podrá solicitar a la parte Receptora: a.

Devolver toda la información que le fue suministrada, o

b.

Destruir de manera rápida y tangible toda información, certificando por escrito que no ha retenido, duplicado, hecho resumen, extracto o de cualquier forma reproducido la información, ya sea completa o parcialmente.

ARTÍCULO CUARTO: Personas que manejarán la Información Confidencial.- Las Partes declaran que se hacen responsables de que, con posterioridad a la terminación de su labor, el personal que tenga acceso a la información confidencial, no divulgará la información que ha sido suministrada y a la cual ha tenido acceso, por lo que, la parte Receptora se compromete y se hace responsable de que dicho personal guarde rigurosamente la información confidencial suministrada. PÁRRAFO I: Las Partes declaran y reconocen que el incumplimiento por parte de su personal o de cualquier otra persona bajo su subordinación, con cualquiera de las obligaciones asumidas en el presente acuerdo, ya sea en forma dolosa o bajo negligencia grave debidamente determinada mediante sentencia judicial firme e inapelable, estará obligada a indemnizar a la otra conforme a lo establecido en el Artículo Décimo Segundo, sin perjuicio de las acciones penales que puedan interponerse en su contra. PÁRRAFO II: Las Partes declaran que este acuerdo puede ser utilizado en su contra en caso de que se produzca alguna violación y reconocen que las obligaciones establecidas en este acuerdo con respecto a la información confidencial se mantendrán vigentes durante el plazo señalado en el Artículo Noveno del presente Acuerdo, salvo la liberación otorgada por escrito por Las Partes, lo cual será a su exclusiva opción. PÁRRAFO III: En consecuencia Las Partes asumen la responsabilidad que les corresponde en este sentido y se reservan el derecho de intervenir voluntariamente en cualquier proceso que eventualmente pueda surgir por la revelación de información, a su costo y riesgo. ARTÍCULO QUINTO: Obligaciones de Confidencialidad.- Salvo autorización expresa y por escrito previo de la otra parte, cada parte: a. Limitará el acceso a cualquier Información Confidencial recibida por ella a sus empleados, asesores, agentes y consultores (colectivamente, “Representantes”) quienes tienen una necesidad de saber en relación con la evaluación de la Oportunidad;

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Informará a sus Representantes que tienen acceso a la Información Confidencial, de la naturaleza de propiedad de la misma y de las obligaciones estipuladas en este Acuerdo; b. Tomará acción adecuada por instrucción o acuerdo con sus Representantes que tienen acceso a la Información Confidencial para cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo; c. Salvaguardará toda Información Confidencial recibida por ella usando un grado razonable de cuidado, y no menos que el grado de cuidado usado por ella para salvaguardar su propia información o material semejante; d. Usará toda Información Confidencial recibida por ella exclusivamente para el propósito de evaluar la Oportunidad; e. No revelará ninguna Información Confidencial recibida por ella a terceros; y f.

No revelará la las informaciones y/o datos expresados de las discusiones entre las partes referente a la Oportunidad a ningún tercero.

PÁRRAFO: Las Partes se obligan a devolver (o confirmar la destrucción de, o en el caso de borrado de datos no recuperables computarizados, electrónicos o datos digitales,) toda Información Confidencial y todo memorando, notas, registros, dibujos, manuales, registros, y otros documentos o materiales (y todas las copias de los mismos, incluyendo “copias” que han sido convertidas a medios computarizados, digitales o electrónicos en la forma de imagen, datos o archivos de procesamiento de palabra ya sea manualmente o por medio de captura de imagen) basado en o incluyendo cualquier Información Confidencial. Al momento de la devolución o destrucción de tales materiales, un dignatario autorizado de la receptora certificará por escrito, según lo solicite la parte que revela, que tales materiales han sido ya sea devueltos o destruidos de conformidad con lo que anteceden. No obstante lo anterior, se le permitirá a la receptora retener tales porciones de la Información Confidencial según sea requerido por la ley aplicable o los requisitos de retención de documentos relacionados con litigios o investigaciones pendientes o amenazadas. ARTÍCULO SEXTO: Excepciones a la Confidencialidad.- Las obligaciones de confidencialidad y las restricciones sobre uso no se aplicarán a ninguna Información Confidencial, ni su publicación generará ningún tipo de responsabilidad, a la información, datos u otros que: a. Era de dominio público anterior a la fecha de este Acuerdo o que subsiguientemente se convirtió en dominio público sin falta debidamente acreditada de la receptora; b. Fue recibida lícitamente por la receptora por un tercero libre de obligaciones de confianza para con dicha tercera persona; c. Se encontraba ya en posesión licita de la parte anterior al recibo de la misma, directa o indirecta, por la otra parte; d. Se requiere que se revele en un proceso judicial o administrativo, o se requiera de otro modo que sea revelada por ley, en cualquier caso luego de recibir el aviso de la parte que revela de la posibilidad de dicha revelación de manera que la parte que revela podrá, por su cuenta, intentar detener dicha revelación u obtener una orden de protección con relación a dicha revelación; e. Es subsiguientemente e independientemente desarrollada por los empleados, asesores o agentes de la receptora sin hacer referencia a la Información Confidencial revelada bajo este Acuerdo; o f.

Es revelada por la receptora de conformidad con la aprobación por escrito previa de la parte que revela.

ARTÍCULO SÉPTIMO: Publicaciones.-LAS PARTES convienen que durante la vigencia del presente acuerdo, no podrán hacer publicaciones públicas o privadas, en prensa escrita, televisiva, radial, a través de páginas electrónicas o “Web Site”, así como por cualquier otro medio de publicidad, referentes a este acuerdo o sobre cualquier información considerada confidencial bajo este acuerdo, usar el nombre o marca de la otra parte, a menos que para tales fines obtenga su consentimiento previo y por escrito.

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ARTÍCULO OCTAVO: Entrada en Vigencia.- El presente acuerdo será efectivo a partir de la fecha de suscripción del mismo y cubrirá todas las informaciones confidenciales reveladas antes o después de la fecha de entrada en vigor del mismo. ARTÍCULO NOVENO: Duración de este Acuerdo.- La duración del presente acuerdo es de Un (1) año, contado a partir de la fecha de suscripción del mismo o hasta la fecha de terminación del Contrato, del cual el presente acuerdo forma parte integral. En tal sentido, únicamente durante este plazo la información proporcionada por Las Partes será considerada Información Confidencial. PÁRRAFO: No obstante lo establecido en el presente artículo, Las Partes acuerdan que las obligaciones contraídas mediante la suscripción del presente acuerdo se extienden por el período que comprenda las relaciones comerciales entre ambas de partes y será válido por un tiempo razonable a partir del vencimiento del mismo. ARTÍCULO DÉCIMO: Requerimiento Judicial.- Ante la posibilidad de que le sea requerida a una de Las Partes por mandato de la ley, procedimiento judicial, administrativo o gubernamental, para revelar cualquier información confidencial, la parte solicitada deberá comunicar a la otra sobre esa eventualidad, para que tenga la oportunidad de obtener órdenes de protección o liberar a esa parte de la confidencialidad impuesta en virtud de este contrato. Asimismo, se establece que si en virtud de lo previamente establecido una parte se ve obligada a revelar la información confidencial recibida, queda exonerada de cualquier acción en su contra por la otra, por lo que tal acción no corresponde a una violación al presente acuerdo. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: No Cesión de este acuerdo.- Ninguna de Las Partes podrá traspasar este acuerdo sin el previo consentimiento escrito de la otra parte. En caso de que una de las partes decidiera transferir y ceder a otra persona física o moral los términos de este acuerdo, se mantendrá la obligación para la subrogataria de respetar el presente contrato en todas sus condiciones, siendo responsable la cedente de que así se haga constar en la documentación que celebre al efecto con el adquiriente de los derechos y obligaciones que se consignan en el mismo. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Ejecución y Compensación Equitativa.- Si cualquiera de las partes viola este Acuerdo, la otra parte estará facultada, si así lo elige, para iniciar y proseguir procesos en una corte de jurisdicción competente, para obtener la penalidad pactada por incumplimiento de este Acuerdo, y/o para hacer cumplir las obligaciones establecidas en el presente Acuerdo. PÁRRAFO I: Queda convenido que la responsabilidad o monto indemnizatorio aplicable a la Parte que se le impute el incumplimiento deberá ser determinado por los tribunales competentes. Estas son las únicas responsabilidades que asumen las partes en ejecución de este Acuerdo. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Naturaleza del Acuerdo. Ausencia de Subordinación Jurídica y Relación de Trabajo.- El presente contrato no será considerado como la creación de una empresa conjunta, sociedad o de participación o de hecho, conjunto económico o como ninguna otra modalidad de relación legal diferente a la establecida de manera expresa en el objeto del mismo. Por la firma de este Acuerdo no se inferirá que ninguna de las partes es representante de la otra más allá de lo expresamente autorizado por este Contrato ni otorga el derecho a una de las partes de comprometer a la otra ni de incurrir en deudas u obligaciones en nombre de la otra. Así, queda expresamente convenido entre Las Partes que las relaciones que se derivan del presente contrato son de naturaleza exclusivamente comercial, y que, en consecuencia, el servicio a ser prestado en virtud del presente acuerdo se regirá por las disposiciones del Derecho Común, razón por la cual, ambas partes declaran que el presente contrato no es un contrato de trabajo entre Las Partes y que, por lo tanto, sus relaciones no estarán regidas por el Código de Trabajo de la República Dominicana. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Productos Competitivos o Servicios.- Cada parte reconoce que la otra parte podrá actualmente mercadear o tener bajo desarrollo productos o servicios que sean competitivos con productos o servicios actualmente ofrecidos o que puedan ser ofrecidos por la otra parte. Con sujeción a las obligaciones expresas contenidas en este Acuerdo, ni este Acuerdo ni las discusiones o comunicaciones entre las partes perjudicarán el derecho de cada parte de desarrollar, hacer, usar, obtener y comercializar cualquier producto o servicio o buscar otras transacciones o relaciones de negocios, sola o con otros, ahora o en el futuro, incluyendo aquellos que puedan ser

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competitivos con aquellos ofrecidos por la otra parte y aquellos similares en naturaleza a la Oportunidad. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Adendums.- Los Adendums al presente acuerdo deberán hacerse por escrito y ser firmado por las partes. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Disposiciones Generales.- Este Acuerdo reemplaza cualquier y todos los entendimientos contemporáneos o acuerdos anteriores entre las partes con relación a la Información Confidencial y es la declaración completa y exclusiva del mismo. Este Acuerdo sólo puede ser modificado por una enmienda por escrito ejecutada por las partes. La renuncia a cualquier incumplimiento de este Acuerdo deberá ser por escrito para que sea efectiva y no será de aplicación retroactivamente. Si algún tribunal, ley o norma gubernamental determinase que cualquier disposición de este Acuerdo no es ejecutable, dicha disposición será modificada, nuevamente redactada o interpretada para que incluya tanto su naturaleza y ámbito como para hacerla ejecutable, sin embargo, de no existir mutuo acuerdo para la redacción de tal disposición, cualquiera de las partes podrá poner fin a este Acuerdo en forma unilateral. Este Acuerdo se suscribe en consideración a cada una de Las Partes, por lo que, ninguna de estas podrá directa o indirectamente cederlo o transferirlo por efecto de la ley o de otro modo sin el consentimiento escrito previo de la otra parte, lo cual podrá ser retenido en la absoluta discreción de tal parte. Este Acuerdo podrá ser firmado en uno o más duplicados, incluyendo duplicados facsímile, todos los cuales serán considerados uno y el mismo acuerdo y será efectivo cuando uno o más duplicados hayan sido firmados por cada una de las partes y entregados a la otra parte, quedando entendidos que todas las partes no necesitan firmar el mismo duplicado. ARTÍCULO DÉCIMO SEPTIMO: Poder y Autorización.- LAS PARTES poseen las facultades, poderes y autorizaciones necesarias para otorgar y dar cumplimiento a los términos de este Contrato. Igualmente, las personas físicas que firman el presente Contrato, en nombre y representación de cada una de ellas, están provistas de plenos poderes otorgados por el órgano societario competente para asumir todos y cada uno de los derechos y obligaciones que consagra el presente Contrato con respecto de sus representadas. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Jurisdicción Competente y Derecho Común.- Las partes acuerdan que en caso de litigio o controversia que surgiera en ocasión de la ejecución, interpretación o cualquier otra causa relativa al presente contrato, los Tribunales de Justicia Ordinarios del Distrito Nacional, República Dominicana, serán competentes para conocer y decidir sobre los mismos de conformidad con la legislación vigente de la República Dominicana. Las Partes contratantes se remiten al Derecho Común para todo lo no previsto en el presente contrato. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Elección De Domicilio.- Para la ejecución del presente Contrato las Partes hacen formal elección de domicilio en los suyos indicados en la parte inicial del presente contrato. HECHO, LEIDO, FIRMADO Y APROBADO en el Distrito Nacional, República Dominicana, a los ____ (_) días del mes de ____ del año Dos Mil __ (200_). – Leer antes de firmar – Por __________________________ _____________________________ ________

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En representación de __________________________ Por EL SUPLIDOR: ______________________________ _________________ En representación de _____________

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