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TEXTO DE NORMATIVIDAD

Dependencia o Entidad:

A.S.T.E.C.A. DEL EDO. DE MICH., S.A. DE C.V.

Nombre del ordenamiento:

ACTA CONSTITUTIVA

ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO DOS MIL CIENTO OCHENTA Y UNO. - - - - - - - - - - - - - VOLUMEN CINCUENTA Y UNO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - EN LA CIUDAD DE MORELIA, DEL ESTADO DE MICHOACÁN DE OCAMPO, SIENDO LAS DIECIOCHO HORAS DEL DÍA VEINTISÉIS DE ABRIL DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y CUATRO, YO, EL LICENCIADO OCTAVIO PEÑA TORRES, NOTARIO PÚBLICO NÚMERO CINCUENTA Y DOS, EN EL ESTADO CON RESIDENCIA EN ESTA CAPITAL, HAGO CONSTAR: EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL ANONIMA , QUE FORMALIZAN POR MEDIO DE ESTE INSTRUMENTO, EL GOBIERNO DEL ESTADO DE MICHOACÁN DE OCAMPO, REPRESENTADO

POR

EL

TITULAR

DEL

PODER

EJECUTIVO

SEÑOR

INGENIERO

CUAUHTEMOC CÁRDENAS SOLORZANO Y POR EL SECRETARIO DE GOBIERNO, SEÑOR LICENCIADO CRISTOBAL ARIAS SOLIS; LA EMPRESA MERCANTIL FERTILIZANTES DE MICHOACÁN SOCIEDAD ANONIMA, REPRESENTADA POR SU DIRECTOR GENERAL SEÑOR INGENIERO

MARCELINO

RAMIREZ

CHAVOLLA;

EL

ORGANISMO

PÚBLICO

DESCENTRALIZADO DENOMINADO “FONDO MIXTO PARA EL FOMENTO INDUSTRIAL DE MICHOACÁN”, REPRESENTADO POR SU DIRECTOR GENERAL SEÑOR LICENCIADO ENRIQUE BAUTISTA VILLEGAS; EL SEÑOR INGENIERO OCTAVIO ERIVES MENDOZA Y EL SEÑOR M.V.Z. JESÚS DÍAZ ACEVEDO, AL TENOR DE LOS ANTECEDENTES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:- - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - A N T E C E DE N T E S : - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - I.- LOS COMPARECIENTES, CUYOS NOMBRES SE HAN INDICADO ANTES MEDIANTE LA PRESENTE ESCRITURA, HAN RESUELTO CONSTITUIR UNA SOCIEDAD MERCANTIL ANÓNIMA.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - II.- PARA DICHO EFECTO, EL SEÑOR INGENIERO OCTAVIO ERIVES MENDOZA, OBTUVO DE LA SECRETARÍA DE RELACIONES EXTERIORES, EL PERMISO RESPECTIVO QUE A LA LETRA DICE:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - “AL MARGEN IZQUIERDO.-UN SELLO CON EL ESCUDO NACIONAL QUE DICE: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- SECRETARÍA DE RELACIONES EXTERIORES MÉXICO.- DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS JURÍDICOS. SUBDIRECCIÓN GENERAL PARA ASUNTOS DEL ART. 27 CONSTITUCIONAL. PERMISO NO. 07310. EXP. NO. 797723. FOLIO NO. 11126. TLATELOLCO, D.F., A DOS DE FEBRERO DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y CUATRO.- EN ATENCIÓN A QUE EL C. ING. OCTAVIO ERIVES MENDOZA SOLICITÓ PERMISO DE ESTA SECRETARÍA

PARA QUE SE CONSTITUYA UNA: SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE BAJO LA DENOMINACIÓN

ALMACENES,

SERVICIOS

Y

TRANSPORTES

EXTRAORDINARIOS

A

COMUNIDADES AGROPECUARIAS, DEL ESTADO DE MICHOACAN, S.A. DE C.V. E I.P., CON DURACIÓN: 99 AÑOS, DOMICILIO EN: MORELIA, MICH., Y CAPITAL DE $100,000.00 M.N. MÍNIMO Y MÁXIMO ILIMITADO. OBJETO SOCIAL: A).- COADYUVAR AL DESARROLLO ECONÓMICO DE LA CLASE PRODUCTORA DEL ESTADO DE MICHOACÁN Y EN GENERAL DE TODA LA ENTIDAD.- B).- REALIZAR LAS ACCIONES DE APOYO QUE SOLICITEN LOS PRODUCTORES ORGANIZADOS DEL ESTADO CON LA FINALIDAD DE QUE LES SEAN PROPORCIONADOS LOS INSUMOS Y SERVICIOS NECESARIOS PARA EL ADECUADO CUMPLIMIENTO DE SU ACTIVIDAD.- C).- CONTRIBUIR A ORDENAR LOS SUBSIDIOS Y ABATIR MERMAS Y PÉRDIDAS EN LA PRODUCCIÓN AGROPECUARIA DEL ESTADO.- D).COADYUVAR AL ESTABLECIMIENTO DEL CENTRO DE ACOPIO PARA LOS PRODUCTOS E INSUMOS QUE REQUIERA EL CAMPO MEDIANTE LA CREACIÓN DE UN SISTEMA DE ALMACENAJE CON PARTICIPACIÓN PÚBLICA, PRIVADA Y SOCIAL TANTO EN LOS ÁMBITOS NACIONAL Y/O ESTATAL, COMO MUNICIPAL.- E).- INCORPORARSE Y HACER VIGENTE EL SISTEMA NACIONAL PARA EL ABASTO EN CUMPLIMIENTO DEL DECRETO PRESIDENCIAL DE FECHA 17 DE SEPTIEMBRE DE 1981, PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIÓN, DE FECHA 21 DE SEPTIEMBRE DE 1981.- F).- PROPORCIONAR SERVICIOS DE TRANSPORTE Y MANIOBRAS OPORTUNO PARA PRODUCTOS E INSUMOS DESDE LAS ZONAS DE PRODUCCIÓN HASTA LOS CENTROS DE ALMACENAMIENTO.- G).- PARTICIPAR EN EL PROCESO AGROINDUSTRIAL AL INDUSTRIALIZAR LA PRODUCCIÓN AGROPECUARIA Y LOS EXCEDENTES DE LAS MATERIAS PRIMAS APROVECHABLES.- H).- PROPORCIONAR LOS SERVICIOS NECESARIOS PARA EL PRODUCTOR A FIN DE CONTRIBUIR A LA NORMALIZACIÓN, ACONDICIONAMIENTO, ENVASE, EMPAQUE Y/O EMBALAJE DE LOS PRODUCTOS.- I).- INTERVENIR EN EL PROCESO DE PRODUCCIÓN, CONSERVACIÓN, ALMACENAMIENTO, MANEJO, TRANSPORTACIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE PRODUCTOS AGRÍCOLAS,

PECUARIOS,

PISCÍCOLAS

E

INDUSTRIALIZADOS

DE

ORIGEN

EJIDAL,

COMUNAL Y DE PEQUEÑOS PROPIETARIOS Y PRESTAR EL SERVICIO PÚBLICO DE ALMACENAJE, RACIONALIZANDO EL FLUJO DE LA OFERTA AL MERCADO, CON TENDENCIA AL ESTABLECIMIENTO DE PRECIOS JUSTOS Y ESTABILIZADOS AL PRODUCTOR.- J).ADQUIRIR, ARRENDAR Y/O CONSTRUIR O EN SU CASO ADMINISTRAR LAS INSTALACIONES, MAQUINARÍA, EQUIPO Y DEMÁS ELEMENTOS NECESARIOS PARA LA CONSECUCIÓN DE LOS OBJETIVOS SEÑALADOS EN EL INCISO ANTERIOR.- K).- CONSTITUIR A TRAVÉS DE ESTOS CENTROS DE ACOPIO LAS RESERVAS TÉCNICAS QUE GARANTICEN EL ABASTO DE

LOS PRODUCTOS BÁSICOS A NIVEL REGIONAL Y AÚN ESTATAL.- L).- AUXILIAR A LOS PRODUCTORES EN TODAS AQUELLAS ACTIVIDADES PROPIAS DEL PROCESO AGRÍCOLA QUE ESTOS LES SOLICITE Y QUE TIENDAN A CONTRIBUIR AL LOGRO DE LOS OBJETIVOS NACIONALES Y ESTATALES EN MATERIA ALIMENTARÍA.- M).- PIGNORAR, PRELIQUIDAR, REDESCONTAR Y LIQUIDAR EL VALOR DE LOS DEPÓSITOS EN MATERIA PRIMA Y PRODUCTOS DE TIPO AGROPECUARIO QUE INGRESEN A LA SOCIEDAD A TRAVÉS DE LOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO Y DEMÁS DOCUMENTOS MERCANTILES QUE SEÑALA LA LEGISLACIÓN

VIGENTE.-

N).-

PROPORCIONAR

SERVICIOS

DE

INFORMACIÓN

AGROPECUARIA Y COMERCIAL A LAS DEPENDENCIAS DEL SECTOR PÚBLICO Y PRIVADO PARA CONTRIBUIR A LA PLANEACIÓN Y PROGRAMACIÓN DE LAS ACTIVIDADES SECTORIALES.- Ñ).- ADQUIRIR, POSEER Y ADMINISTRAR LOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES QUE SE REQUIERAN PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS OBJETIVOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL.- O).- ADQUIRIR, VENDER, PIGNORAR, DONAR, INTERCAMBIAR, IMPORTAR Y EXPORTAR INSUMOS Y PRODUCTOS.- P).- PRESTAR SERVICIOS TÉCNICOS Y ASESORÍA EN PRODUCCIÓN, DISTRIBUCIÓN, CONSERVACIÓN, ALMACENAJE,

TRANSPORTE,

BIOINGENIERÍA,

FITOTECNIA,

MANIOBRAS,

COMERCIALIZACIÓN Y CONSUMO DE PRODUCTOS E INSUMOS DEL SECTOR ALIMENTARIO, Y EN MECÁNICA, ASÍ COMO MANTENIMIENTO PREVENTIVO Y CORRECTIVO. Q).- APOYAR LA ORGANIZACIÓN DE PRODUCTORES PARA LA FORMACIÓN DE UNIONES DE CRÉDITO U OTRAS FORMAS DE ASOCIACIÓN COMO MECANISMOS DE APOYO FINANCIERO PARA LA ADECUADA OPERACIÓN DE LOS CENTROS DE ACOPIO.- R).- EN GENERAL, CELEBRAR TODOS LOS ACTOS JURÍDICOS, CONTRATOS, Y CONVENIOS QUE SEAN ANTECEDENTES MEDIO O CONSECUENCIA DEL OBJETO SOCIAL DE LA EMPRESA.- Y PARA INSERTAR EN LA ESCRITURA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD LA SIGUIENTE CLÁUSULA ESPECIFICADA EN EL ARTÍCULO 8º DEL REGLAMENTO DE LA LEY ORGÁNICA DE LA FRACCIÓN I DEL ARTÍCULO 27 CONSTITUCIONAL, POR MEDIO DE LA CUAL SE CONVIENE CON EL GOBIERNO MEXICANO, ANTE LA SECRETARÍA DE RELACIONES EXTERIORES, POR LOS SOCIOS FUNDADORES Y LOS FUTUROS QUE LA SOCIEDAD PUEDA TENER, EN QUE: “NINGUNA PERSONA EXTRANJERA, FÍSICA O MORAL, PODRÁ TENER PARTICIPACIÓN SOCIAL ALGUNA O SER PROPIETARIA DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD. SI POR ALGÚN MOTIVO. ALGUNA DE LAS PERSONAS MENCIONADAS ANTERIORMENTE, POR CUALQUIER EVENTO LLEGARE A ADQUIRIR UNA PARTICIPACIÓN SOCIAL O A SER PROPIETARIO DE UNA O MAS ACCIONES, CONTRAVINIENDO ASÍ LO ESTABLECIDO EN EL PÁRRAFO QUE ANTECEDE, SE CONVIENE DESDE AHORA EN QUE DICHA ADQUISICIÓN SERÁ NULA Y, POR TANTO,

CANCELADA Y SIN NINGÚN VALOR LA PARTICIPACIÓN SOCIAL DE QUE SE TRATE Y LOS TÍTULOS QUE LA REPRESENTEN, TENIÉNDOSE POR REDUCIDO EL CAPITAL SOCIAL EN UNA CANTIDAD IGUAL AL VALOR DE LA PARTICIPACIÓN CANCELADA”.- C O N C E D E AL SOLICITANTE PERMISO PARA CONSTITUIR LA SOCIEDAD A CONDICIÓN DE INSERTAR EN LA ESCRITURA CONSTITUTIVA LA CLÁUSULA DE EXCLUSIÓN DE EXTRANJEROS ARRIBA TRANSCRITA, EN LA INTELIGENCIA DE QUE LA TOTALIDAD DEL CAPITAL SOCIAL ESTARÁ SUSCRITO POR MEXICANOS O SOCIEDADES MEXICANAS CON CLÁUSULA DE EXCLUSIÓN DE EXTRANJEROS CON FUNDAMENTO EN EL ARTICULO 1O. DE LA LEY ORGÁNICA DE LA FRACCIÓN I DEL ARTÍCULO 27 CONSTITUCIONAL, ARTICULO 4º. SEGUNDO PÁRRAFO, EN SU CASO, 6º. PRIMER PÁRRAFO ULTIMA PARTE Y 7º. DE LA LEY PARA PROMOVER LA INVERSIÓN MEXICANA Y REGULAR LA INVERSIÓN EXTRANJERA. LOS TÍTULOS O CERTIFICADOS DE ACCIONES ADEMÁS DE LOS ENUNCIADOS DE ACCIONES ADEMPAS DE LOS ENUNCIADOS QUE EXIGE EL ARTÍCULO 125 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, LLEVARÁN IMPRESA O GRAVADA LA MISMA CLÁUSULA. EN CADA CASO DE ADQUISICIÓN DEL DOMINIO DE TIERRAS AGUAS O SUS ACCESIONES, BIENES RAÍCES O INMUEBLES EN GENERAL, DE NEGOCIACIONES O EMPRESAS, DEBERÁ SOLICITARSE DE ESTA MISMA SECRETARÍA EL PERMISO PREVIO.- ESTE PERMISO SE CONCEDE CON FUNDAMENTO EN LOS ARTÍCULOS 17 DE LA LEY PARA PROMOVER LA INVERSIÓN MEXICANA Y 28, FRACCIÓN V DE LA LEY ORGÁNICA DE LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA FEDERAL, EN LOS TÉRMINOS DE LOS ARTÍCULOS 27 CONSTITUCIONAL FRACCIÓN I, 1º. DE SU LEY ORGÁNICA Y 8º. DE SU REGLAMENTO; SU USO IMPLICA SU ACEPTACIÓN INCONDICIONAL Y OBLIGA EL CUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE RIGEN EL OBJETO DE LA SOCIEDAD, SU INCUMPLIMIENTO O VIOLACIÓN ORIGINAL LA APLICACIÓN DE LAS SANCIONES QUE DETERMINAN DICHOS ORDENAMIENTOS LEGALES; SE EXPIDE SIN PERJUICIO DE OTRAS AUTORIZACIONES, LICENCIAS O PERMISOS QUE EL INTERESADO DEBA OBTENER PARA EL ESTABLECIMIENTO Y OPERACIÓN DE LA SOCIEDAD.

EL TEXTO ÍNTEGRO DE ESTE PERMISO SE INSERTARÁ EN LA ESCRITURA

CONSTITUTIVA Y DEJARÁ DE SURTIR EFECTOS SI NO SE HACE USO DEL MISMO DENTRO DE NOVENTA DÍAS HÁBILES SIGUIENTES A LA FECHA SU EXPEDICIÓN. SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCION P.O. DEL SECRETARIO.- SUBDIRECTOR GENERAL DE ARTÍCULO 27 CONSTITUCIONAL. LIC. SONIA M. ESCAMILLA LEDEZMA.- RÚBRICA”. - “ORDEN

DE

COBRO

NO.

75718.

CERTIFICACIONESREPOSICIONES,

DECLARACIÓN ETC.....….II.

DE

DATOS

PAGO DE

DE

DERECHOS

POR

IDENTIFICACIÓN

DEL

CONTRIBUYENTE: ALMACENES, SERVICIOS Y TRANSPORTES EXTRAORDINARIOS A

COMUNIDADES AGROPECUARIAS, DEL ESTADO DE MICHOACÁN, S.A. DE C.V. E I.P. III.SECRETARÍA DE RELACIONES EXTERIORES….SERVICIOS JURÍDICOS CONST. SOC. PERMISO CONFORME A LAS FRACCIONES I Y IV DEL ARTÍCULO 27 CONSTITUCIONAL $ 3,000.00…..”- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CONCUERDA FIELMENTE CON SU ORIGINAL QUE TENGO A LA VISTA, EL CUAL MARCADO CON LA LETRA “A”, SE AGREGA AL APÉNDICE DE ESTA ESCRITURA, DEJÁNDOLO DEBIDAMENTE PROTOCOLIZADO PARA LOS EFECTOS LEGALES QUE PROCEDAN. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------III.- MEDIANTE DECRETO NÚMERO DOSCIENTOS DOS DE FECHA VEINTISÉIS DE JULIO DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y DOS, PUBLICADO EN EL PERIÓDICO OFICIAL DE GOBIERNO DEL ESTADO, NÚMERO SESENTA Y TRES, TOMO CV CIENTO CINCO DE FECHA TRECE DE SEPTIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y DOS, EL HONORABLE CONGRESO DEL ESTADO DE MICHOACÁN DE OCAMPO, AUTORIZÓ AL TITULAR DEL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO PARA QUE SUSCRIBA MAYORITARIAMENTE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD MERCANTIL ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE E INTERÉS PÚBLICO QUE SE DENOMINARÁ “ALMACENES,

SERVICIOS

Y

TRANSPORTES

EXTRAORDINARIOS

A

COMUNIDADES

AGROPECUARIAS DEL ESTADO DE MICHOACÁN, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE E INTERÉS PÚBLICO (A.S.T.E.C.A., S.A. DE C.V. E I.P.) DOCUMENTO QUE MARCADO CON LA LETRA “B” AGREGO AL APÉNDICE DE ESTA ESCRITURA. - - - - - - EXPUESTO LO ANTERIOR LOS COMPARECIENTES OTORGAN LAS SIGUIENTES: - - - - - - - - - ------------------------------------------------------------------------- - - - - - - - - - - C L Á U S U L A S: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - -- - - - - - C A P Í T U L O I. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---------------------DE LA DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN.----------------PRIMERA.- SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA DE NATURALEZA MERCANTIL MEXICANA, DE ACUERDO CON LAS LEYES DE LA REPÚBLICA MEXICANA QUE SE DENOMINARÁ

“ALMACENES,

SERVICIOS

Y

TRANSPORTES

EXTRAORDINARIOS

A

COMUNIDADES AGROPECUARIAS, DEL ESTADO DE MICHOACÁN, ESTA DENOMINACIÓN IRÁ SIEMPRE SEGUIDA DE LAS PALABRAS “SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE E INTERÉS PÚBLICO”, O DE SU ABREVIATURA S.A. DE C.V. E I.P. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -SEGUNDA.- EL OBJETO DE LA SOCIEDAD SERA: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -A).COADYUVAR AL DESARROLLO ECONÓMICO DE LA CLASE PRODUCTORA DEL ESTADO DE MICHOACÁN Y EN GENERAL DE TODA LA ENTIDAD. - - - - - - - - - - - - - - - -

B).-

REALIZAR

LAS

ACCIONES

DE

APOYO

QUE

SOLICITEN

LOS

PRODUCTORES

ORGANIZADOS DEL ESTADO CON LA FINALIDAD DE QUE LES SEAN PROPORCIONADOS LOS INSUMOS Y SERVICIOS NECESARIOS PARA EL ADECUADO CUMPLIMIENTO DE SU ACTIVIDAD. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C).- CONTRIBUIR A ORDENAR LOS SUBSIDIOS Y ABATIR MERMAS Y PÉRDIDAS EN LA PRODUCCIÓN AGROPECUARIA DEL ESTADO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - D).- COADYUVAR AL ESTABLECIMIENTO DEL CENTRO DE ACOPIO PARA LOS PRODUCTOS E INSUMOS QUE REQUIERA EL CAMPO MEDIANTE LA CREACIÓN DE UN SISTEMA DE ALMACENAJE CON PARTICIPACIÓN PÚBLICA, PRIVADA Y SOCIAL TANTO EN LO ÁMBITOS NACIONAL Y/O ESTATAL, COMO MUNICIPAL. - - - - - - - - - - - -E).- INCORPORARSE Y HACER VIGENTE EL SISTEMA NACIONAL PARA EL ABASTO EN CUMPLIMIENTO DEL DECRETO PRESIDENCIAL DE FECHA 17 DIECISIETE DE SEPTIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y UNO, PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIÓN DE FECHA VEINTIUNO DE SEPTIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y UNO, CUMPLIR TAMBIÉN EL PLAN NACIONAL DE DESARROLLO MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y TRES MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y OCHO Y PROGRAMA NACIONAL DE ALIMENTACIÓN. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - F).- PROPORCIONAR SERVICIOS DE TRANSPORTE Y MANIOBRAS OPORTUNO PARA PRODUCTOS E INSUMOS DESDE LAS ZONAS DE PRODUCCIÓN HASTA LOS CENTROS DE ALMACENAMIENTO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - G).- PARTICIPAR EN EL PROCESO AGROINDUSTRIAL AL INDUSTRIALIZAR LA PRODUCCIÓN AGROPECUARIA Y LOS EXCEDENTES DE LAS MATERIAS PRIMAS APROVECHABLES. - - - - - ---------------------------------------------H).- PROPORCIONAR LOS SERVICIOS NECESARIOS PARA EL PRODUCTOR A FIN DE CONTRIBUIR A LA NORMALIZACIÓN, ACONDICIONAMIENTO, ENVASE, EMPAQUE Y/O EMBALAJE DE LOS PRODUCTOS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -I).- INTERVENIR EN EL PROCESO DE PRODUCCIÓN, CONSERVACIÓN, ALMACENAMIENTO, MANEJO,

TRANSPORTACIÓN

Y

COMERCIALIZACIÓN

DE

PRODUCTOS

AGRÍCOLAS,

PECUARIOS, PISCICOLAS E INDUSTRIALIZADOS DE ORIGEN EJIDAL, COMUNAL DE PEQUEÑOS PROPIETARIOS Y PRESTAR EL SERVICIO PUBLICO DE ALMACENAJE, RACIONALIZADO EL FLUJO DE LA OFERTA AL MERCADO, CON TENDENCIA AL ESTABLECIMIENTO DE PRECIOS JUSTOS Y ESTABILIZADOS AL PRODUCTOR. - - - - - - - - - - ----------------------------J).-ADQUIRIR,

ARRENDAR

Y/O

CONSTRUIR

O

EN

SU

CASO

ADMINISTRAR

LAS

INSTALACIONES, MAQUINARIAS, EQUIPO Y DEMÁS ELEMENTOS NECESARIOS PARA LA CONSECUCIÓN DE LOS OBJETIVOS SEÑALADOS EN EL INCISO ANTERIOR. - - - - K).- CONSTRUIR A TRAVÉS DE ESTOS CENTROS DE ACOPIO LAS RESERVAS TÉCNICAS QUE GARANTICEN EL ABASTO DE LOS PRODUCTOS BÁSICOS A NIVEL MUNICIPAL Y AUN ESTATAL. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -L).- AUXILIAR A LOS PRODUCTORES EN TODAS AQUELLAS ACTIVIDADES PROPIAS DEL PROCESO AGRÍCOLA QUE ESTOS LES SOLICITEN Y QUE TIENDEN A CONTRIBUIR AL LOGRO DE LOS OBJETIVOS NACIONALES EN MATERIA ALIMENTARÍA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -M).- PIGNORAR, PRELIQUIDAR, REDESCONTAR Y LIQUIDAR EL VALOR DE LOS DEPÓSITOS EN MATERIA PRIMA Y PRODUCTOS DE TIPO AGROPECUARIO QUE INGRESEN A LA SOCIEDAD A TRAVÉS DE LOS CERTIFICADOS DE DEPOSITO Y DEMÁS DOCUMENTOS MERCANTILES QUE SEÑALE LA LEGISLACIÓN VIGENTE. N).- PROPORCIONAR SERVICIOS DE INFORMACIÓN AGROPECUARIA Y COMERCIAL A LAS DEPENDENCIAS DEL SECTOR PÚBLICO Y PRIVADO PARA CONTRIBUIR A LA PLANEACIÓN Y PROGRAMACIÓN DE LAS ACTIVIDADES SECTORIALES. - - - - - - - - - -Ñ).- ADQUIRIR, POSEER Y ADMINISTRAR LOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES QUE SE REQUIERAN PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS OBJETIVOS SEÑALADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - O).- ADQUIRIR, VENDER, PIGNORAR, DONAR, INTERCAMBIAR, IMPORTAR Y EXPORTAR INSUMOS Y PRODUCTOS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - P).- PRESENTAR SERVICIOS TÉCNICOS Y ASESORÍA EN PRODUCCIÓN, DISTRIBUCIÓN, CONSERVACIÓN, ALMACENAJE, TRANSPORTE, BIOINGENIERÍA, FITOTECNIA, MANIOBRAS, COMERCIALIZACIÓN Y CONSUMO DE PRODUCTOS E INSUMOS DEL SECTOR ALIMENTARIO, Y EN MECÁNICA, ASÍ COMO MANTENIMIENTO PREVENTIVO Y CORRECTIVO. - - - - - - - - - - - ------------------------------Q).- APOYAR LA ORGANIZACIÓN DE PRODUCTORES PARA LA FORMACIÓN DE UNIONES DE CRÉDITO U OTRAS FORMAS DE ASOCIACIÓN COMO MECANISMOS DE APOYO FINANCIERO PARA LA ADECUADA OPERACIÓN DE LOS CENTROS DE ACOPIO. TRATOS Y CONVENIOS QUE SEAN ANTECEDENTES MEDIO O CONSECUENCIA DEL OBJETO SOCIAL DE LA EMPRESA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -TERCERA.- EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SERÁ LA CIUDAD DE MORELIA, MICHOACÁN, PERO

PODRÁ

ESTABLECER

AGENCIAS

O

SUCURSALES

Y

ELEGIR

DOMICILIOS

CONVENCIONALES EN CUALQUIER OTRO LUGAR DE LA REPUBLICA O DEL EXTRANJERO. -

--------------------------------------------------CUARTA.- LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD SERÁ DE NOVENTA Y NUEVE AÑOS, CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA EN QUE LA AUTORIDAD COMPETENTE AUTORICE LA INSCRIPCIÓN DE ESTA ESCRITURA EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO, A MENOS QUE SE PRORROGUE EL PLAZO O SE DISUELVA ANTICIPADAMENTE LA SOCIEDAD. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -QUINTA.-

“NINGUNA

PERSONA

EXTRANJERA,

FÍSICA

O

MORAL,

PODRÁ

TENER

PARTICIPACIÓN SOCIAL ALGUNA O SER PROPIETARIA DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD. SI POR ALGÚN MOTIVO, ALGUNA DE LAS PERSONAS MENCIONADAS ANTERIORMENTE, POR CUALQUIER EVENTO LLEGARE A ADQUIRIR UNA PARTICIPACIÓN SOCIAL O A SER PROPIETARIA DE UNA O MAS ACCIONES, CONTRAVINIENDO ASÍ LO ESTABLECIDO EN EL PÁRRAFO QUE ANTECEDE, SE CONVIENE DESDE AHORA ÑEQUE DICHA ADQUISICIÓN SERÁ NULA Y, POR TANTO, CANCELADA Y SIN NINGÚN VALOR LA PARTICIPACIÓN SOCIAL DE QUE SE TRATE Y LOS TÍTULOS QUE LA REPRESENTEN, TENIÉNDOSE POR REPRODUCIDO EL CAPITAL SOCIAL EN UNA CANTIDAD IGUAL AL VALOR DE LA PARTICIPACIÓN CANCELADA .- LA TOTALIDAD DEL CAPITAL SOCIAL ESTARÁ SUSCRITO POR

MEXICANOS O SOCIEDADES MEXICANAS CON CLÁUSULA DE EXCLUSIÓN DE

EXTRANJEROS, CON FUNDAMENTO EN EL ARTICULO 1O. DE LA LEY ORGÁNICA DE LA FRACCIÓN I DEL ARTÍCULO 27 CONSTITUCIONAL, ARTÍCULOS 4O. SEGUNDO PÁRRAFO, EN SU CASO, 6O. PRIMER PÁRRAFO ÚLTIMA PARTE Y 7O. DE LA LEY PARA PROMOVER LA INVERSIÓN MEXICANA Y REGULAR LA INVERSIÓN EXTRANJERA.

LOS TÍTULOS O

CERTIFICADOS DE ACCIONES ADEMÁS DE LOS ENUNCIADOS QUE EXIGE EL ARTÍCULO 125 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, LLEVARÁN IMPRESA O GRAVADA LA MISMA CLÁUSULA. EN CADA CASO DE ADQUISICIÓN DEL DOMINIO DE TIERRAS AGUAS O SUS ACCESIONES, BIENES RAÍCES O INMUEBLES EN GENERAL, DE NEGOCIACIONES O EMPRESAS, DEBERÁ SOLICITARSE DE ESTA MISMA SECRETARÍA EL PERMISO PREVIO”. - - --- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C A P I T U L O II. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES.- - - - - - - - - - - - - - - -SEXTA.- EL CAPITAL SOCIAL SERÁ VARIABLE, CON UN CAPITAL DE CIEN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL MÍNIMO Y MÁXIMO ILIMITADO, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITO Y PAGADO, CADA ACCIÓN TENDRÁ UN VALOR NOMINAL DE MIL PESOS. SÉPTIMA.- EL CAPITAL SOCIAL MÍNIMO Y EL CAPITAL VARIABLE, SIEMPRE ESTARÁ SUSCRITO EN EL SETENTA Y CINCO POR CIENTO POR LO MENOS, POR EL GOBIERNO DEL

ESTADO DE MICHOACÁN DE OCAMPO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - OCTAVA.- EL CAPITAL SOCIAL ESTARÁ REPRESENTADO POR TÍTULOS NOMINATIVOS QUE PODRÁN COMPRENDER UNA ACCIÓN O GRUPO DE DOS O MÁS ACCIONES Y CUYOS TÍTULOS ESTARÁN IMPRESOS Y SE TOMARÁN DE UN LIBRO TALONARIO, LLEVARÁN NUMERACIÓN PROGRESIVA Y LAS FIRMAS AUTÓGRAFAS DEL PRESIDENTE, DEL SECRETARIO O TESORERO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -LOS TÍTULOS ADEMÁS, DEBERÁN LLENAR LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN EL ARTÍCULO CIENTO VEINTICINCO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y CONTENDRÁN INSERTA LA CLÁUSULA QUINTA DE ESTE CONTRATO. TODAS LAS ACCIONES CONFIEREN A SUS TENEDORES LOS MISMOS DERECHOS E IMPONER LAS MISMAS OBLIGACIONES. TODO ACCIONISTA SE SOMETE Y QUEDA SUJETO A LAS ESTIPULACIONES

DE

ESTE

CONTRATO

Y

A

LAS

RESOLUCIONES

LEGALMENTE

APROBADAS POR LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Y EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -LA TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES PODRÁ EFECTUARSE POR CUALQUIER MEDIO QUE LA LEY PERMITA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - LA SOCIEDAD CONSIDERARÁ COMO DUEÑO DE LAS ACCIONES A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN EL LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES QUE LLEVARÁ LA SOCIEDAD. A PETICIÓN DE CUALQUIER INTERESADO, LA SOCIEDAD DEBERÁ INSCRIBIR EN EL CITADO REGISTRO LAS TRANSMISIONES

QUE

SE

EFECTÚEN

EN

LA

FORMA

ESTABLECIDA

POR

ESTOS

ESTATUTOS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - EL

CAPITAL

VARIABLE

DE

LA

SOCIEDAD

ES

SUSCEPTIBLE

DE

AUMENTOS

Y

DISMINUCIONES, SIN NECESIDAD DE REFORMAR LOS ESTATUTOS SOCIALES, CON LA ÚNICA FORMALIDAD DE QUE SEAN AUTORIZADOS POR LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TODO AUMENTO O DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL DEBERÁ INSCRIBIRSE EN EL LIBRO DE REGISTRO DE VARIACIONES DE CAPITAL QUE AL EFECTO LLEVARÁ LA SOCIEDAD. - - - - - - - - - - - - - - - - - ---------------------------------------A).- AUMENTOS DE CAPITAL.- LOS ACCIONISTAS TENDRÁN DERECHO PREFERENTEMENTE EN PROPORCIÓN AL NÚMERO DE SUS ACCIONES PARA SUSCRIBIR LAS QUE SE EMITAN EN CASO DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL.- NO PODRÁ DECRETARSE UN AUMENTO DE CAPITAL SI NO ESTÁN TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS TODAS LAS ACCIONES EMITIDAS CON ANTERIORIDAD. - - --

B).- REDUCCION DEL CAPITAL.- LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL SE EFECTUARÁ MEDIANTE AMORTIZACIÓN DE ACCIONES TOTALMENTE PAGADAS Y POR REEMBOLSO A LOS ACCIONISTAS A SU VALOR NETO.- LA DESIGNACIÓN DE LAS ACCIONES QUE HAYAN DE AMORTIZARSE SE HARÁ POR ACUERDO UNÁNIME DE LOS ACCIONISTAS QUE SE TOME LEGALMENTE EN LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CORRESPONDIENTE, O EN SU DEFECTO, POR SORTEO ANTE NOTARIO O CORREDOR PÚBLICO. EN ESTE CASO, HECHA LA DESIGNACIÓN DE LAS ACCIONES SE PUBLICARÁ EN EL DIARIO DE MAYOR CIRCULACIÓN DE LA ENTIDAD Y EN IMPORTE DEL REEMBOLSO QUEDARÁ DESDE ESA FECHA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS RESPECTIVOS EN LAS OFICINAS DE LA SOCIEDAD, SIN DEVENGAR INTERÉS ALGUNO.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - C A P I T U L O III. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.- - - - - - - - - - - - - - - -NOVENA.- LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD QUEDARÁ CONFIADA A UN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, INTEGRADO POR UN PRESIDENTE, UN TESORERO, UN SECRETARIO Y TRES VOCALES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -LOS CONSEJEROS PODRÁN O NO SER ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD. - - - - - - - DÉCIMA.EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, TENDRÁ A SU CARGO LOS NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD Y LLEVARÁN A CABO TODAS LAS OPERACIONES, ACTOS Y CONTRATOS QUE SE RELACIONEN CON EL OBJETO DE LA SOCIEDAD Y REPRESENTARÁN A LA MISMA ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES ADMINISTRATIVAS Y JUDICIALES, TENIENDO PODER GENERAL PARA PLEITOS

Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACIÓN Y ACTOS DE

RIGUROSO DOMINIO, EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO DOS MIL CUATROCIENTOS SIETE DEL CÓDIGO CIVIL DEL ESTADO DE MICHOACÁN Y DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CÓDIGO CIVIL DEL DISTRITO FEDERAL Y ESTARÁN AUTORIZADOS PARA EJERCER AQUELLAS FACULTADES QUE DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO DOS MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y UNO DEL CÓDIGO CIVIL DE MICHOACÁN Y DOS MIL TRESCIENTOS OCHENTA Y SIETE DEL CÓDIGO CIVIL DEL DISTRITO FEDERAL, REQUIERAN CLÁUSULA ESPECIAL, INCLUYENDO CON CARÁCTER ENUNCIATIVO PERO NO LIMITATIVO, LAS SIGUIENTES FACULTADES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----A).- EJECUTAR LOS ACTOS LLAMADOS DE RIGUROSO DOMINIO, TALES COMO VENDER, HIPOTECAR, O DE CUALQUIER OTRA MANERA ENAJENAR O GRAVAR, ARRENDAR O PIGNORAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------B).- EJERCER LA DIRECCIÓN, MANEJO Y CONTROL GENERAL DE LOS BIENES DE LA SOCIEDAD Y LA ADMINISTRACIÓN DE TODAS SUS PROPIEDADES, VIGILANDO EL CUMPLIMIENTO DE TODA CLASE DE CONTRATOS Y

CONVENIOS QUE TENGAN POR OBJETO LLENAR LOS FINES DE LA SOCIEDAD. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------C).- SUSCRIBIR TODA CLASE DE TÍTULOS DE CRÉDITO, EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO NOVENO DE LA LEY GENERAL DE TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO, POR LO QUE PODRÁN EMITIRLOS, ENDOSARLOS, AVALARLOS Y POR CUALQUIER CONCEPTO SUSCRIBIRLOS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------D).- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES JUDICIALES, ADMINISTRATIVAS, DEL TRABAJO, DEL MINISTERIO PÚBLICO, PROMOVER TODA CLASE DE JUICIOS Y RECURSOS Y DESISTIRSE DE LOS MISMOS, AÚN DEL JUICIO CONSTITUCIONAL DE AMPARO, RECUSAR, ARTICULAR Y ABSOLVER POSICIONES, RECIBIR PAGOS, HACER CESIÓN DE BIENES Y FORMULAR DENUNCIAS Y QUERELLAS PENALES. - - - - - - - - - - - - - - - -------------------------E).- DELEGAR SUS FACULTADES PARA LA EJECUCIÓN DE ACTOS CONCRETOS A CUALQUIER

PERSONA

O

INDIVIDUO,

GERENTES

Y

OTROS

FUNCIONARIOS

O

APODERADOS, CONFERIR PODERES GENERALES Y ESPECIALES, MANDATOS JUDICIALES O FACULTADES ADMINISTRATIVAS Y REVOCAR EN CUALQUIER TIEMPO TALES PODERES. -------------------------------------------------F).- TODAS LAS DEMÁS QUE LES CONFIEREN LAS LEYES DEL PAÍS Y ESTOS ESTATUTOS QUE NO ESTÉN RESERVADAS EXPRESAMENTE A LOS ACCIONISTAS. DÉCIMA PRIMERA.- EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, SERÁ NOMBRADO POR LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Y DURARÁ EN SU CARGO TRES AÑOS O HASTA QUE SU SUCESOR HAYA SIDO ELECTO Y TOME POSESIÓN EN SU CARGO, SIN PERJUICIO DE QUE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEBIDAMENTE INSTALADAS PUEDA REVOCAR EN CUALQUIER TIEMPO SU NOMBRAMIENTO. LOS CONSEJEROS DURARÁN EN FUNCIONES DOS AÑOS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DICHO CUERPO COLEGIADO ADOPTARÁ SUS RESOLUCIONES POR MAYORÍA DE VOTOS Y EL CONSEJERO QUE PRESIDE TENDRÁ VOTO DE CALIDAD EN CASO DE EMPATE; PARA QUE SUS REUNIONES SEAN VÁLIDAS, SERÁ NECESARIO QUE CONCURRAN A ELLAS, LA MAYORÍA DE LOS CONSEJEROS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -DÉCIMA SEGUNDA.- LOS CONSEJEROS PODRÁN O NO OTORGAR FIANZAS DE JUICIO DE LA ASAMBLEA, PARA GARANTIZAR LAS RESPONSABILIDADES QUE PUDIEREN CONTRAER EN EL DESEMPEÑO DE SU CARGO, SIN PERJUICIO DE QUE LOS ACCIONISTAS EXIJAN MAYOR O DISTINTA GARANTÍA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -DÉCIMA TERCERA.- EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, PODRÁ NOMBRAR O REMOVER AL PERSONAL DIRECTOR O GERENCIAL QUE REQUIERA EL DESAHOGO DE LOS NEGOCIOS

SOCIALES.

LOS DIRECTIVOS TENDRÁN DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO CIENTO

CUARENTA Y SEIS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, LAS FACULTADES QUE SE LES CONFIEREN EN EL ACTO DE SU NOMBRAMIENTO. LOS DIRECTORES O GERENTES, PARA GARANTIZAR EL BUEN MANEJO DE SUS FUNCIONES OTORGARÁN FIANZA A SATISFACCIÓN DE LA ASAMBLEA, SIN PERJUICIO DE QUE ÉSTA EXIJA MAYOR O DISTINTA GARANTÍA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C A P I T U L O IV. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD.- - - - - - - - - - - - - - - - - DÉCIMA CUARTA.- LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD ESTARÁ A CARGO DE UN COMISARIO QUIEN PODRÁ SER O NO ACCIONISTA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -EL COMISARIO SERÁ ELECTO POR LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Y TENDRÁ DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE LE CONFIEREN EL ARTÍCULO CIENTO SESENTA Y SEIS Y SIGUIENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y DURARÁ EN SU CARGO DOS AÑOS O HASTA QUE SU SUCESOR HAYA SIDO DESIGNADO Y TOME POSESIÓN DE SU PUESTO Y PERCIBIRÁ EL HONORARIO QUE DETERMINE LA ASAMBLEA. EL COMISARIO OTORGARÁ FIANZA A SATISFACCIÓN DE LA ASAMBLEA PARA GARANTIZAR EL FIEL CUMPLIMIENTO DE SU CARGO SIN PERJUICIO DE QUE LA ASAMBLEA EXIJA DISTINTA GARANTÍA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - C A P I T U L O V. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS. - - - -- - - - - - - DÉCIMA QUINTA.- EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD ES LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS,

LA

CUAL

CELEBRARÁ

REUNIONES

QUE

SERÁN

ORDINARIAS

Y

EXTRAORDINARIAS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS, SERÁN LAS QUE TENGAN POR OBJETO TRATAR CUALQUIER ASUNTO DE LOS ENUMERADOS EN EL ARTÍCULO CIENTO OCHENTA Y UNO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES O PARA CUALESQUIERA OTRA QUE NO SEAN DE LOS ENUMERADOS EN EL ARTÍCULO CIENTO OCHENTA Y DOS DE DICHO ORDENAMIENTO Y PODRÁN REUNIRSE EN CUALQUIER TIEMPO, PERO DEBERÁN CELEBRARSE POR LO MENOS, UNA VEZ AL AÑO DENTRO DE LOS CUATRO MESES SIGUIENTES A LA CLAUSURA DEL EJERCICIO SOCIAL. A FIN DE QUE UNA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA SE CONSIDERE LEGALMENTE REUNIDA, SERÁ NECESARIO QUE ESTÉ REPRESENTADO POR LO MENOS MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO DE LAS ACCIONES EMITIDAS Y PARA QUE LAS RESOLUCIONES SE CONSIDEREN VÁLIDAS SE REQUERIRÁ EL VOTO AFIRMATIVO DE LA MAYORÍA DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES. - - -

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

LAS ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS SERÁN LAS QUE TENGAN POR OBJETO TRATAR CUALESQUIERA DE LOS ASUNTOS ENUMERADOS EN EL ARTÍCULO CIENTO OCHENTA Y DOS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES VIGENTE. A FIN DE QUE UNA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA SE CONSIDERE LEGALMENTE REUNIDA, SERÁ NECESARIO QUE ESTÉ REPRESENTADA POR LO MENOS EL SETENTA Y CINCO POR CIENTO DE LAS ACCIONES EMITIDAS Y PARA QUE LAS RESOLUCIONES DE DICHAS ASAMBLEAS SE CONSIDEREN VÁLIDAS SE NECESITARÁ EL VOTO AFIRMATIVO POR LO MENOS DE LA MITAD MÁS UNA DE LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CAPITAL SOCIAL. --DÉCIMA SEXTA.- LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS SE VERIFICARÁN DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES REGLAS: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------1).- SE REUNIRÁN EN EL DOMICILIO SOCIAL, SALVO CASO FORTUITO O DE FUERZA MAYOR Y SERÁN CONVOCADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN O POR EL COMISARIO, CONFORME A LO ESTABLECIDO POR LOS ARTÍCULOS CIENTO SETENTA Y OCHO, CIENTO OCHENTA Y CUATRO, CIENTO OCHENTA Y CINCO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, POR MEDIO DE LA PUBLICACIÓN DE UN AVISO EN EL PERIÓDICO OFICIAL DE LA ENTIDAD DE SU DOMICILIO O EN UN PERIÓDICO DE LOS DE MAYOR CIRCULACIÓN CON CINCO DÍAS DE ANTICIPACIÓN CUANDO MENOS, QUE CONTENDRÁ LA FECHA, LA HORA Y LUGAR DE LA ASAMBLEA, EL ORDEN DEL DÍA Y LA FIRMA DE QUIEN LA HAGA. - - -- - - - - - - - - - - - - ----2).- CUANDO LOS CONCURRENTES A UNA ASAMBLEA, REPRESENTEN AL TOTAL DE LAS ACCIONES EMITIDAS, NO SERÁ NECESARIA LA CONVOCATORIA, NI TAMPOCO LO SERÁ EN EL CASO DE QUE UNA ASAMBLEA SUSPENDIDA POR CUALQUIER CAUSA DEBA CONTINUARSE EN HORA Y FECHA DIFERENTE. - - - - - - - ------ EN CUALQUIERA DE ESTOS DOS CASOS SE HARÁ CONSTAR EL HECHO EN EL ACTA CORRESPONDIENTE. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----3).- LOS ACCIONISTAS PODRÁN CONCURRIR A LA ASAMBLEA PERSONALMENTE O POR MEDIO DE APODERADO CON PODER GENERAL ESPECIAL, BASTANDO EN ESTE ÚLTIMO CASO UNA CARTA PODER FIRMADA POR EL ACCIONISTA. - - - - - - - - -----4).- PARA SER ADMITIDOS LOS ACCIONISTAS A LA ASAMBLEA DEBERÁN DE COMPROBAR SU CARÁCTER EN CUALQUIER FORMA LEGAL. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----5).- ANTES DE INSTALARSE LA ASAMBLEA, EL FUNCIONARIO QUE LA PRESIDA NOMBRARÁ UNO O MÁS ESCRUTADORES, QUIENES CERTIFICARÁN EL NÚMERO DE

ACCIONES REPRESENTADAS Y FORMULARÁN LA LISTA DE LOS CONCURRENTES, CON EXPRESIÓN DEL NÚMERO DE ACCIONES QUE CADA UNO REPRESENTE. - - - - - -----6).- UNA VEZ QUE SE HAGA CONSTAR LA ASISTENCIA NECESARIA O QUÓRUM, EL PRESIDENTE DECLARARÁ INSTALADA LA ASAMBLEA Y PROCEDERÁ A DESAHOGAR EL ORDEN DEL DÍA, PRESIDIENDO LOS ACUERDOS Y DEBATES. - - - - -----7).- PRESIDIRÁ LA ASAMBLEA, EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A FALTA DE ÉSTE LA PERSONA QUE ELIJA LA MISMA ASAMBLEA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---------------------------------------8).- DE CADA ASAMBLEA GENERAL, EL SECRETARIO DESIGNADO AL EFECTO LEVANTARÁ UN ACTA QUE SE ASENTARÁ EN EL LIBRO CORRESPONDIENTE Y QUE SERÁ FIRMADA CUANDO MENOS, POR EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO EN FUNCIONES; ASIMISMO FORMARÁ UN EXPEDIENTE QUE CONTENDRÁ: - - - - - - - - - -----A).-

UN

EJEMPLAR

DEL

PERIÓDICO

EN

QUE

SE

HUBIERE

PUBLICADO

LA

CONVOCATORIA CUANDO FUERE ÉSTE EL CASO; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------B).- LA LISTA DE ASISTENCIA DE LOS ACCIONISTAS: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----C).- LAS CARTAS PODER QUE SE HUBIESEN PRESENTADO O EXTRACTO CERTIFICADO POR EL SECRETARIO O EL ESCRUTADOR DEL DOCUMENTO QUE ACREDITE LA PERSONALIDAD. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------D).- UNA COPIA DEL ACTA DE LA ASAMBLEA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------E).- LOS INFORMES, DICTÁMENES Y DEMÁS DOCUMENTOS QUE SE HUBIEREN PRESENTADO EN LA ASAMBLEA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----9).- SI POR CUALQUIER MOTIVO DEJARE DE INSTALARSE UNA ASAMBLEA CONVOCADA LEGALMENTE, SE LEVANTARÁ TAMBIÉN ACTA EN QUE CONSTE EL HECHO Y SUS MOTIVOS Y SE FORMARÁ UN EXPEDIENTE DE ACUERDO CON EL INCISO ANTERIOR. - - - - - - - - - - - - - -----------------------------------------10).- LAS RESOLUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL TOMADAS EN LOS TÉRMINOS DE ESTA ESCRITURA OBLIGAN A TODOS LOS ACCIONISTAS, AÚN A LOS AUSENTES O DISIDENTES, SERÁN DEFINITIVOS Y SIN ULTERIOR RECURSO, QUEDANDO AUTORIZADO EN VIRTUD DE ELLAS EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA TOMAR LOS ACUERDOS, DICTAR LAS PROVIDENCIAS Y HACER LAS GESTIONES O CELEBRAR LOS CONTRATOS NECESARIOS PARA LA EJECUCIÓN DE LOS ACUERDOS APROBADOS. - - - - - - - - - - - - - - - - ----------------------------11).- SI UNA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DEBIDAMENTE CONVOCADA NO PUDIERA INSTALARSE POR FALTA DE QUÓRUM, SE REPETIRÁ LA

CONVOCATORIA Y LA ASAMBLEA CONVOCADA POR SEGUNDA VEZ, SE EFECTUARÁ CON CUALQUIERA

QUE

SEA

EL

NÚMERO

DE

ACCIONES

QUE

EN

ELLA

ESTUVIERE

REPRESENTADO PERO TRATÁNDOSE DE ASUNTOS QUE CORRESPONDA A ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA, LAS RESOLUCIONES DEBERÁN ADOPTARSE POR EL VOTO DE POR LO MENOS LA MITAD MÁS UNA DE LAS ACCIONES QUE REPRESENTEN EL CAPITAL SOCIAL. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -C A P I T U L O VI. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DEL BALANCE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DÉCIMA SÉPTIMA.- LA SOCIEDAD PRACTICARÁ ANUALMENTE UN BALANCE Y SE CUMPLIRÁN LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS ARTÍCULOS DEL CIENTO SETENTA Y DOS AL CIENTO SETENTA Y SIETE, INCLUSIVE, DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - C A P I T U L O VII.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DE LAS UTILIDADES Y DEL FONDO DE RESERVA - - - - - - - - - - - - -DÉCIMA OCTAVA.- AL FINAL DE CADA AÑO SOCIAL SERÁ PREPARADO EL BALANCE DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES. DE LAS UTILIDADES NETAS QUE RESULTEN DESPUÉS QUE EL INVENTARIO Y EL BALANCE HAYAN SIDO APROBADOS POR LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS SE HARÁ LA SIGUIENTE DISTRIBUCIÓN. - - - - - - - - - - - - - - - - - -----------------------------------------A).- SE SEPARARÁ CUANDO MENOS EL CINCO POR CIENTO PARA FORMAR EL FONDO DE RESERVA DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO VEINTE DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES HASTA QUE DICHO FONDO LLEGUE AL VEINTE POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----B).- DEL RESTO DE LAS UTILIDADES SE DISPONDRÁ DE CONFORMIDAD CON LAS RESOLUCIONES DE LA ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS. - - - - - - - - - - ------C).- LOS DIVIDENDOS DECRETADOS Y NO COBRADOS POR LOS ACCIONISTAS DENTRO DE UN PERÍODO DE CINCO AÑOS, SE CONSIDERARÁN COMO RENUNCIADOS A FAVOR DE LA SOCIEDAD. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C A P I T U L O VIII.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. - - - - - - - - - - DÉCIMA NOVENA.- LA SOCIEDAD SE DISOLVERÁ AL CONCLUIR EL PLAZO DE DURACIÓN A QUE SE REFIERE LA CLÁUSULA CUARTA, A MENOS QUE DICHO PLAZO SEA PRORROGADO ANTES DE SU CONCLUSIÓN POR ACUERDO DE UNA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS O PREVIAMENTE POR ALGUNA DE LAS CAUSAS SIGUIENTES: - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------A).- POR PÉRDIDAS DE LAS DOS TERCERAS PARTES DEL CAPITAL SOCIAL. - - - ------B).- POR QUIEBRA DE LA SOCIEDAD LEGALMENTE DECLARADA, Y, - - - - - - - - - - -----C).- POR RESOLUCIÓN TOMADA EN UNA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -VIGÉSIMA.- DESPUÉS DE SER DETERMINADA LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD POR LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS, SE NOMBRARÁ UN LIQUIDADOR QUIEN PROCEDERÁ A LA LIQUIDACIÓN DE LA MISMA Y A LA DISTRIBUCIÓN DE LOS PRODUCTOS ENTRE LOS ACCIONISTAS EN PROPORCIÓN DIRECTA AL NÚMERO DE ACCIONES QUE CADA UNO POSEA. DICHO LIQUIDADOR TENDRÁ LAS MÁS AMPLIAS FACULTADES PARA LA LIQUIDACIÓN Y PODRÁ POR TANTO COBRAR TODAS LAS SUMAS QUE SE ADEUDEN A LA SOCIEDAD Y PAGAR LAS QUE ÉSTA DEBA; INICIAR TODA CLASE DE JUICIOS Y PROSEGUIRLOS, DE ACUERDO CON LOS ARTÍCULOS DOS MIL CUATROCIENTOS SIETE Y DOS MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y UNO DEL CÓDIGO CIVIL DEL ESTADO DE MICHOACÁN, CANCELAR HIPOTECAS Y OTROS GRAVÁMENES, TRANSIGIR PLEITOS Y VENDER PROPIEDADES O VALORES DE CUALQUIER NATURALEZA.- LOS LIQUIDADORES TENDRÁN EN TODO LO QUE NO ESTÉ ESPECÍFICAMENTE PREVISTO EN ESTA ESCRITURA, LAS FACULTADES Y OBLIGACIONES QUE LE CONFIEREN LOS ARTÍCULOS DOSCIENTOS CUARENTA Y - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -C A P I T U L O IX.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -VIGÉSIMA PRIMERA.- LOS ACCIONISTAS SERÁN RESPONSABLES DE LAS PÉRDIDAS DE LA SOCIEDAD ÚNICAMENTE POR EL VALOR NOMINAL DE SUS RESPECTIVAS SECCIONES SUSCRITAS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGÉSIMA SEGUNDA.- LOS FUNDADORES NO SE RESERVAN EN ESTA SOCIEDAD NINGUNA PARTICIPACIÓN ESPECIAL EN LAS UTILIDADES COMO TALES FUNDADORES. - - - - - - - - - - - ------------------------------------------VIGÉSIMA TERCERA.- EN TODO LO QUE NO ESTÉ ESPECÍFICAMENTE PREVISTO EN ESTA ESCRITURA LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -CLÁUSULAS TRANSITORIAS - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - PRIMERA.- LOS ACCIONISTAS CONSIDERAN LA REUNIÓN QUE TIENEN PARA LA FIRMA DE ESTA ESCRITURA, COMO LA PRIMERA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS, EN LA QUE TOMAN LOS SIGUIENTES ACUERDOS: - - - - - - - - - - - - -----1.- PARA OCUPAR LOS CARGOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SE DESIGNAN A

LAS SIGUIENTES PERSONAS: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - PRESIDENTE:

INGENIERO CUAUHTEMOC CÁRDENAS SOLORZANO.-

TESORERO:

DOCTOR SERGIO BATIZ SOLORZANO.

SECRETARIO:

LICENCIADO MIGUEL GARCÍA FLORES.

PRIMER VOCAL:

LICENCIADO ENRIQUE BAUTISTA VILLEGAS.

SEGUNDO VOCAL:

M.V.Z. JESÚS DÍAZ ACEVEDO.

SE DESIGNA ASIMISMO COMO SECRETARIA DE ACTAS Y ACUERDOS A LA SEÑORITA LICENCIADA YOLANDA ALANIS AMBRIZ. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----2.- EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN TENDRÁN CONJUNTAMENTE, SIN LIMITACIÓN ALGUNA TODAS LAS FACULTADES QUE SE SEÑALAN EN LA CLÁUSULA DÉCIMA DE ESTA ESCRITURA CONSTITUTIVA. -----3.- SE DESIGNA COMO COMISARIO DE LA SOCIEDAD AL SEÑOR CONTADOR PÚBLICO RICARDO HUMBERTO SUÁREZ LÓPEZ. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -SEGUNDA.- EL CAPITAL SOCIAL QUEDA SUSCRITO Y PAGADO POR LOS ACCIONISTAS EN LA SIGUIENTE FORMA: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -ACCIONISTAS:

ACCIONES:

GOBIERNO DEL ESTADO DE MICHOACAN

CAPITAL:

96

$ 96,000.00

SOCIEDAD

1

1,000.00

FONDO MIXTO PARA EL FOMENTO INDUSTRIAL DE

1

1,000.00

ING. OCTAVIO ERIVES MENDOZA

1

1,000.00

M.V.Z. JESÚS DÍAZ ACEVEDO

1

1,000.00

FERTILIZANTES

DE

MICHOACAN,

ANÓNIMA

MICHOACÁN

TOTAL

100

$ 100,000.00

TERCERA.- EL SEÑOR DOCTOR SERGIO BATIZ SOLORZANO, EN SU CARÁCTER DE TESORERO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SE DA POR RECIBIDO DE LA SUMA DE $ 100,000.00 (CIEN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL) TODA VEZ QUE LOS SOCIOS HAN PAGADO EN EFECTIVO EL IMPORTE DE LAS ACCIONES QUE SUSCRIBIERON.- CUARTA.-

SE

HACE

CONSTAR

QUE

LOS

FUNCIONARIOS

ANTES

NOMBRADOS

CAUCIONARON SU MANEJO CON EL DEPÓSITO DE MIL PESOS QUE CADA UNO DE ELLOS EFECTÚO EN LA CAJA DE LA SOCIEDAD. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - QUINTA.- LOS EJERCICIOS SOCIALES SE CONTARÁN DEL PRIMERO DE ENERO AL TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DE CADA AÑO, CON EXCEPCIÓN DEL PRIMERO QUE SE CONTARÁ DE LA FECHA EN QUE LA AUTORIDAD COMPETENTE AUTORICE EL REGISTRO DE ESTA

ESCRITURA AL DÍA TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y CUATRO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----------------------PERSONALIDAD:------------------------1.- QUE EL SEÑOR INGENIERO CUAUHTEMOC CÁRDENAS SOLORZANO ES ACTUALMENTE EL GOBERNADOR CONSTITUCIONAL DE MICHOACÁN, ES UN HECHO PUBLICO Y NOTORIO, CIRCUNSTANCIA JURÍDICAMENTE SUFICIENTE PARA ACREDITAR DICHO CARÁCTER, POR LO CUAL NO SE INSERTA NINGÚN COMPROBANTE DE TIPO DOCUMENTAL.- - - - - - - - - - - - - --------------------2.- EL SEÑOR LICENCIADO CRISTOBAL ARIAS SOLIS, ACREDITA SU CARÁCTER DE SECRETARIO DE GOBIERNO CON LOS SIGUIENTES DOCUMENTOS: - - - - - - - - - - - - ------A).- NOMBRAMIENTO.- OFICIO NÚMERO CINCO MIL SETECIENTOS TREINTA Y CINCO DE FECHA CATORCE DE SEPTIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y TRES QUE LITERALMENTE

DICE:

“C. LIC. CRISTÓBAL ARIAS SOLÍS.- P R E S E N

T E .

CUAUHTÉMOC CÁRDENAS SOLÓRZANO, GOBERNADOR CONSTITUCIONAL DEL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MICHOACÁN DE OCAMPO, EN EJERCICIO DE LAS ATRIBUCIONES QUE ME CONFIERE EL ARTÍCULO 60, FRACCIÓN XV, DE LA CONSTITUCIÓN POLÍTICA DEL ESTADO, HA TENIDO A BIEN NOMBRARLO SECRETARIO GENERAL DE GOBIERNO, PARA QUE ATIENDA LOS ASUNTOS DE LA DEPENDENCIA A SU CARGO, DESEMPEÑE LAS FUNCIONES QUE LE CONFIEREN LA CONSTITUCIÓN POLÍTICA ESTATAL, LA LEY ORGÁNICA DE LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA DEL PODER EJECUTIVO Y DEMÁS DISPOSICIONES APLICABLES.- MORELIA, MICH., A 14 DE SEPTIEMBRE DE 1983.- SUFRAGIO EFECTIVO.- NO REELECCIÓN.- RÚBRICA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----B).- ACTA DE PROTESTA.- COPIA CERTIFICADA POR EL SEÑOR LICENCIADO LUIS PONCE TENA,

OFICIAL MAYOR DEL HONORABLE CONGRESO DEL ESTADO DE

MICHOACÁN, DEL ACTA DE LA SESIÓN NÚMERO DOS, CELEBRADA POR DICHO CONGRESO EL DÍA DIECINUEVE DE SEPTIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y TRES, EN LA QUE EL SEÑOR LICENCIADO CRISTOBAL ARIAS SOLIS, RINDIÓ LA PROTESTA DE LEY, DOCUMENTO QUE EN LO CONDUCENTE DICE: - - - - - - - - - - - - - “AL MARGEN SUPERIOR IZQUIERDO, UN SELLO CON EL ESCUDO NACIONAL QUE DICE: CONGRESO DEL ESTADO DE MICHOACÁN DE OCAMPO. ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.MORELIA.-

SECRETARIA.-

AL

CENTRO:

HONORABLE

CONGRESO

DEL

ESTADO.-

SEXAGÉSIMA TERCERA LEGISLATURA CONSTITUCIONAL.- PRIMER PERÍODO ORDINARIO DE SESIONES.- SESIÓN CELEBRADA EN LA CIUDAD DE MORELIA, ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MICHOACÁN DE OCAMPO, EL LUNES DIECINUEVE DE SEPTIEMBRE DE MIL

NOVECIENTOS OCHENTA Y TRES, PRESIDENCIA DEL CIUDADANO DIPUTADO INGENIERO TOMÁS TORRES MAGAÑA.- A LAS ONCE HORAS, LA PRIMERA SECRETARÍA PASÓ LISTA DE ASISTENCIA Y HABIENDO EL QUÓRUM REGLAMENTARIO, SE DECLARÓ ABIERTA LA SESIÓN, PONIÉNDOSE A CONSIDERACIÓN DE LOS CIUDADANOS DIPUTADOS EL SIGUIENTE ORDEN DEL DIA:……VI. PROTESTA QUE RENDIRA ANTE ESTE HONORABLE CONGRESO EL CIUDADANO LICENCIADO CRISTOBAL ARIAS SOLIS, QUIEN HA SIDO DESIGNADO

POR

EL

TITULAR

DEL

PODER

EJECUTIVO

COMO

SECRETARIO

DE

GOBIERNO…. PARA DAR CUMPLIMIENTO AL SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA, SE NOMBRÓ EN COMISIÓN A LOS CIUDADANOS DIPUTADOS LICENCIADO RAMÓN HERRERA GONZÁLEZ, PRIMER SECRETARIO, INGENIERO LUIS MEJÍA GUZMÁN Y ADRIÁN CIRILO AMADO, PARA QUE SE SIRVIERAN INTRODUCIR A ESTE RECINTO AL CIUDADANO LICENCIADO CRISTÓBAL ARIAS SOLÍS, QUIEN RENDIRÍA LA PROTESTA AL CARGO DE SECRETARIO DE GOBIERNO QUE SE LE HA CONFERIDO. EN TANTO LOS CIUDADANOS DIPUTADOS CUMPLÍAN CON SU ENCARGO, SE DECLARÓ UN RECESO.- DE REGRESO LOS CIUDADANOS DIPUTADOS COMISIONADOS, SE REANUDÓ Y SE PIDIÓ A LOS PRESENTES PONERSE EN PIE. ENSEGUIDA, LA PRESIDENCIA MANIFESTÓ: CIUDADANO LICENCIADO CRISTOBAL ARIAS SOLIS ¿PROTESTAIS DESEMPELAR LEAL Y PATRIOTICAMENTE EL CARGO DE SECRETARIO DE GOBIERNO QUE SE OS HA CONFERIDO, Y GUARDAR Y HACER GUARDAR LA CONSTITUCION POLITICA DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, LA PARTICULAR DEL ESTADO Y LAS LEYES QUE DE ELLAS EMANEN, MIRANDO EN TODO POR EL BIEN Y PROSPERIDAD DE LA NACION Y DEL ESTADO? CONTESTANDO EL LICENCIADO ARIAS SOLÍS: SI PROTESTO, LA PRESIDENCIA EXPRESÓ: SI NO LO HICIERES ASI, LA NACION Y EL ESTADO OS LO DEMANDEN.- ACTO CONTINUO, SE INVITÓ A LOS PRESENTES A TOMAR ASIENTO.- TERMINADO EL ORDEN DEL DÍA, SE LEVANTÓ LA SESIÓN A LAS ONCE HORAS CON CINCUENTA Y CINCO MINUTOS, ORDENÁNDOSE CITATORIO PARA EL PRÓXIMO MARTES 20 DEL PRESENTE MES, A LAS ONCE HORAS Y SE PIDIÓ A LOS CIUDADANOS DIPUTADOS SE SIRVIERAN ACOMPAÑAR EN PLENO AL CIUDADANO LICENCIADO CRISTÓBAL ARIAS SOLÍS,

SECRETARIO

DE GOBIERNO, HASTA LOS

UMBRALES DE ESTE RECINTO.- ESTUVIERON PRESENTES LOS CIUDADANOS DIPUTADOS ALANÍS ALANÍS OCTAVIANO, ALCÁNTAR MEJÍA FLORENCIO, ARELLANO PULIDO DANIEL, BARRAGÁN

ZEPEDA

FRANCISCO

JAVIER,

CALDERÓN

HINOJOSA

LUISA,

MA.

DE

GUADALUPE, CANO SORIA JOSÉ TARIÁCURI, CIRILO AMADO ADRÍAN, CHÁVEZ RUIZ JOSÉ, GÓMEZ MORA SALVADOR, HERNÁNDEZ DE MONTEJANO YOLANDA, HERNÁNDEZ MORA SALVADOR, HERRERA GONZÁLEZ RAMÓN, MARÍN VALDÉS FIDEL URBANO, MEJÍA GUZMÁN

LUIS, MELGOZA RADILLO RAFAEL, NAVARRETE MARTÍNEZ CARLOS, PANIAGUA CORNEJO J. JESÚS, RAMOS ZAMUDIO J. TRINIDAD, REYES RAMÍREZ RAÚL, REYES TINAJERO AMADOR, SALINAS JUÁREZ LUIS, SUAZO PINEDA DANIEL, TORRES MAGAÑA TOMÁS Y VIEYRA BOTELLO ANDRÉS, DIPUTADO PRESIDENTE.- ING. TOMÁS TORRES MAGAÑA.- RÚBRICA. DIPUTADO SECRETARIO.- LIC. RAMON HERRERA GONZALEZ.- RÚBRICADO DIPUTADO SECRETARIO.- LIC. SALVADOR HERNÁNDEZ MORA.- RÚBRICA.” - - - - - - - - - - - - - - - -----------------------------------------------3.- POR SU PARTE EL SEÑOR INGENIERO MARCELINO RAMIREZ CHAVOLLA, ACREDITA LA LEGAL EXISTENCIA DE FERTILIZANTES DE MICHOACÁN, SOCIEDAD ANÓNIMA, Y SU CARÁCTER DE APODERADO JURÍDICO CON LOS DOCUMENTOS SIGUIENTES: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------A).- DECRETO NÚMERO TREINTA Y CINCO DEL HONORABLE CONGRESO DEL ESTADO, DE FECHA SIETE DE MARZO DE MIL NOVECIENTOS SETENTA Y OCHO, PUBLICADO EN EL PERIÓDICO OFICIAL DEL GOBIERNO DE MICHOACÁN NÚMERO SETENTA Y TRES DEL DÍA NUEVE DE MARZO DE MIL NOVECIENTOS SETENTA Y OCHO, POR EL QUE SE CREÓ “FERTILIZANTES DE MICHOACAN”, SOCIEDAD ANÓNIMA, QUE TENGO A LA VISTA Y QUE MARCADO CON LA LETRA “A” AGREGO AL APÉNDICE DE ESTE INSTRUMENTO PÚBLICO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------B).- CON EL PRIMER TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO NUEVE MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y CINCO, DE FECHA VEINTIOCHO DE SEPTIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS SETENTA Y OCHO OTORGADA EN ESTA CIUDAD ANTE EL SEÑOR LICENCIADO JOSÉ CORTES MARTÍNEZ, NOTARIO PÚBLICO NÚMERO TRECE, INSCRITA EN EL REGISTRO PÚBLICO BAJO EL NÚMERO TRES MIL TRESCIENTOS OCHENTA Y SEIS, TOMO TREINTA Y SIETE, LIBRO DE SOCIEDADES DE COMERCIO DEL DISTRITO DE MORELIA, POR LA CUAL SE CONSTITUYE “FERTILIZANTES DE MICHOACÁN”, SOCIEDAD ANÓNIMA, QUE EN LO CONDUCENTE DICE: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----------------------“……..HAGO CONSTAR EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL QUE CELEBRAN EL GOBIERNO DEL ESTADO DE MICHOACÁN DE OCAMPO, REPRESENTADO POR SU TITULAR DEL PODER EJECUTIVO LICENCIADO CARLOS TORRES MANZO Y EL SECRETARIO GENERAL DE GOBIERNO LICENCIADO AUSENCIO CHÁVEZ HERNÁNDEZ, ASÍ COMO LOS SEÑORES ALFONSO QUINTERO LARIOS, INGENIERO MARCELINO RAMÍREZ CHAVOLLA, LICENCIADO VICTOR MANUEL PASTOR SANCHEZ Y LICENCIADO MIGUEL ANGEL LÓPEZ CAMPOS Y QUE SUJETAN AL TENOR DE LOS SIGUIENTES: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -CAPITULO I.- DENOMINACIÓN. NACIONALIDAD. OBJETO. DOMICILIO Y DURACIÓN:. - PRIMERA.- LOS COMPARECIENTES, POR ESTE ACTO, CONSTITUYEN UNA SOCIEDAD MERCANTIL ANÓNIMA, DE NACIONALIDAD MEXICANA Y DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS. - - - - - - - - SEGUNDA.-

LA SOCIEDAD SE DENOMINARÁ “FERTILIZANTES DE MICHOACÁN”. ESTA

DENOMINACIÓN AL EMPLEARSE IRÁ SEGUIDA DE LAS PALABRAS “SOCIEDAD ANÓNIMA” O DE SU ABREVIATURA “S.A.” . - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TERCERA.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO: LA ADQUISICIÓN, DISTRIBUCIÓN Y VENTA DE FERTILIZANTES EN ESTADO SÓLIDO Y LÍQUIDO, PESTICIDAS, PARASITICIDAS, FUNGICIDAS, HERBICIDAS Y DEMÁS PRODUCTOS DE ORIGEN ORGÁNICO Y QUÍMICO DESTINADOS A LA AGRICULTURA, INCLUYENDO LA PRODUCCIÓN DE MEZCLAS SÓLIDAS Y LÍQUIDAS, ADQUISICIÓN Y VENTA DE MAQUINARIA O IMPLEMENTOS AGRÍCOLAS Y SUS REFACCIONES; PRESTACIÓN DE SERVICIO EN MATERIA DE MAQUINARIA AGRÍCOLA DIESEL, SEMILLAS MEJORADAS E INSUMOS AGROPECUARIOS EN GENERAL Y ASESORÍA FINANCIERA COMERCIAL Y DE MERCADEO EN TODA LA GAMA DE PRODUCTOS AGROPECUARIOS PARA PROMOVER SU VENTA EN EL MERCADO INTERNO Y EXTERNO, INCLUYENDO FINANCIAMIENTOS DESTINADOS E INSUMOS AGROPECUARIOS PARA LOS AGRICULTORES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -LA SOCIEDAD NO PODRÁ DEDICARSE A LA ELABORACIÓN DE PRODUCTOS DE LA INDUSTRIA PETROQUÍMICA, SIN PREVIA MODIFICACIÓN A SU OBJETO, MEDIANTE EL PERMISO CORRESPONDIENTE DE LA SECRETARÍA DE RELACIONES EXTERIORES. – - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -CUARTA.- EL DOMICILIO SOCIAL SERÁ LA CIUDAD DE MORELIA, CAPITAL DEL ESTADO DE MICHOACAN DE OCAMPO, SIN PERJUICIO DE QUE LA SOCIEDAD PUEDA ESTABLECER AGENCIAS O SUCURSALES EN CUALQUIER PARTE DE LA REPÚBLICA MEXICANA Y DE QUE PUEDA SEÑALAR DOMICILIOS CONVENCIONALES EN LOS CONTRATOS QUE CELEBRE. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -QUINTA.- LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD SERÁ DE CINCUENTA AÑOS, CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE FIRMA DE ESTA ESCRITURA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULO II.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEXTA.- EL CAPITAL SOCIAL ES DE $ 20’000,000.00 (VEINTE MILLONES DE PESOS, CERO CENTAVOS) MONEDA NACIONAL, DIVIDIDO EN CUATROCIENTAS ACCIONES NOMINATIVAS CON VALOR DE $ 50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS) MONEDA NACIONAL. - - - - - - - - - - - - - -

-------------------------------------------CAPITULO III.- ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -DECIMA CUARTA.- LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ESTARÁ A CARGO DE UN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, COMPUESTO DE CUATRO MIEMBROS COMO MÍNIMO QUE SERÁN PRESIDENTE, SECRETARIO, TESORERO Y VOCAL O VOCALES EN SU CASO. IGUALMENTE, HABRÁ UN DIRECTOR GENERAL Y UN CONSEJO TECNICO. LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, EL DIRECTOR GENERAL Y LOS INTEGRANTES DEL CONSEJO TÉCNICO, PODRÁN SER ACCIONISTAS O NO SERLO; DURARÁN EN SU CARGO UN AÑO O EL TIEMPO QUE FIJE LA ASAMBLEA ORDINARIA POR QUIENES SERÁN ELECTOS, CONTINUARÁN EN FUNCIONES HASTA QUE TOMEN POSESIÓN DE SUS CARGOS QUIENES DEBEN

SUSTITUIRLOS

Y

PODRÁN

SER

REELECTOS

UNA

O

MÁS

VECES………………………........................................................................................................ DÉCIMA NOVENA.- EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SERÁ REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD Y TENDRÁ LAS MÁS AMPLIAS FACULTADES EN RELACIÓN CON LA MISMA, SIN MÁS LIMITACIONES QUE LAS QUE IMPONGAN LAS LEYES O ESTE PACTO SOCIAL. EN CONSECUENCIA, TENDRÁ LAS SIGUIENTES FACULTADES, CUYA ENUNCIACIÓN NO ES LIMITATIVA, SINO SIMPLEMENTE EJEMPLIFICATIVA: A) LA FACULTAD DE REALIZAR CUALESQUIER ACTOS INHERENTES O CONEXOS CON EL OBJETO SOCIAL; B) LA FACULTAD DE EJECUTAR LOS ACUERDOS DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS; C) PODER GENERAL PARA ADMINISTRAR EL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD, INCLUYENDO LA FACULTAD DE SUSCRIBIR, ENDOSAR Y AVALAR TÍTULOS DE CRÉDITO EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO NOVENO DE LA LEY GENERAL DE TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO; D) PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE DOMINIO, EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CÓDIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL, SU CORRELATIVO EL DOS MIL CUATROCIENTOS SIETE DEL CÓDIGO CIVIL DEL ESTADO DE MICHOACÁN Y SUS CONCORDANTES DE LOS ESTADOS DE LA REPÚBLICA MEXICANA EN DONDE SE ACTÚA, TODO ESTO,

CON TODAS LAS

FACULTADES GENERALES Y LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN CLÁUSULA ESPECIAL CONFORME A LA LEY, COMPRENDIENDO LAS FACULTADES PARA DESISTIRSE DE ACCIONES, RECURSOS, DENUNCIAS, QUERELLAS Y DEL JUICIO DE AMPARO; RENUNCIAR BENEFICIOS LEGALES QUE SENA RENUNCIABLES, TRANSIGIR, COMPROMETER EN ÁRBITRO O ARBITRADOR, ABSOLVER O ARTICULAR POSICIONES, RECUSAR, RECIBIR PAGOS, OTORGAR RECIBOS, CONCEDER QUITAR Y ESPERAR, OTORGANDO FINIQUITOS, PRESENTAR POSTURAS EN REMATE Y OBTENER ADJUDICACIÓN DE BIENES, PROMOVER

DENUNCIAS Y QUERELLAS PENALES, ASÍ COMO DEL JUICIO DE AMPARO, CONSTITUIRSE EN PARTE CIVIL EN CUALQUIER PROCESO Y COADYUVAR A LA ACCIÓN DEL MINISTERIO PÚBLICO; E) LA FACULTAD DE REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE CUALQUIER AUTORIDAD FEDERAL, ESTATAL O MUNICIPAL Y ANTE CUALQUIER PERSONA FÍSICA O MORAL EN LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS O EN EL EXTRANJERO; F) LA FACULTAD DE DELEGAR ALGUNA O ALGUNAS DE SUS FACULTADES EN UNO O VARIOS CONSEJEROS; G) LA FACULTAD DE OTORGAR Y REVOCAR PODERES GENERALES Y ESPECIALES, CON LAS FACULTADES QUE ESTIME CONVENIENTES; H) LA FACULTAD DE CELEBRAR CONTRATOS DE CRÉDITO CON INSTITUCIONES DE CRÉDITO, O CON CUALQUIER PERSONA FÍSICA O MORAL, SUSCRIBIENDO LOS TÍTULOS DE CRÉDITO QUE DE LOS MISMOS SE DERIVEN Y OTORGANDO LAS GARANTÍAS QUE AL EFECTO SE REQUIERAN; I) LA FACULTAD DE ESTABLECER Y SUPRIMIR AGENCIAS O SUCURSALES DE LA SOCIEDAD; J) LA FACULTAD DE NOMBRAR A LOS GERENTES Y SUBGERENTES QUE SEAN NECESARIOS, FIJÁNDOLES SU REMUNERACIÓN Y SUS FACULTADES; K) TODAS LAS DEMÁS QUE CONFORME A LA LEY LE COMPETA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -VIGÉSIMA.-

EL

DIRECTOR

GENERAL

SERÁ

NOMBRADO

POR

LA

ASAMBLEA

DE

ACCIONISTAS O POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, QUIENES IGUALMENTE PODRÁN REVOCAR SU NOMBRAMIENTO EN CUALQUIER TIEMPO. EL DIRECTOR GENERAL DEBERÁ CAUCIONAR SU GESTIÓN EN LA MISMA FORMA Y CUANTÍA PRESCRITAS PARA LA CAUCIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN LA CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA DE ESTA ESCRITURA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGÉSIMA PRIMERA.- EL DIRECTOR GENERAL TAMBIÉN SERÁ REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD Y TENDRÁ LAS MÁS AMPLIAS FACULTADES DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LA MISMA, CON LAS LIMITACIONES QUE LE IMPONGAN LAS LEYES O ESTE PACTO SOCIAL. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - EN CONSECUENCIA, TENDRÁ LAS SIGUIENTES FACULTADES, CUYA ENUNCIACIÓN NO ES LIMITATIVA, SINO SIMPLEMENTE ENUMERATIVA; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----A) LA FACULTAD DE REALIZAR CUALQUIERA ACTOS INHERENTES O CONEXOS CON EL OBJETO SOCIAL; B) LA FACULTAD DE NOMBRAR AL PERSONAL DE LA SOCIEDAD FIJÁNDOSELES SU REMUNERACIÓN Y SUS ATRIBUCIONES; C) PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE DOMINIO, CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN CLÁUSULA ESPECIAL CONFORME A LA LEY, EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO DOS MIL CUATROCIENTOS SIETE DEL CÓDIGO CIVIL PARA EL ESTADO DE MICHOACÁN Y SUS CONCORDANTES DE LOS ESTADOS DE LA REPÚBLICA Y DEL DISTRITO FEDERAL, COMPRENDIENDO LAS

FACULTADES PARA DESISTIRSE DE ACCIONES, RECURSOS, DENUNCIAS, QUERELLAS Y DEL JUICIO DE AMPARO, RENUNCIAR BENEFICIOS LEGALES QUE SENA RENUNCIABLES, TRANSIGIR, COMPROMETER EN ARBITRO O ARBITRADOR, ABSOLVER Y ARTICULAR POSICIONES, RECUSAR, RECIBIR PAGOS, OTORGAR RECIBOS, CONCEDER QUITAS O ESPERAS Y OTORGAR FINIQUITOS, PRESENTAR POSTURAS EN REMATE Y OBTENER ADJUDICACIÓN DE BIENES, PROMOVER DENUNCIAS Y QUERELLAS PENALES ASÍ COMO DEL JUICIO DE AMPARO DE GARANTÍAS, CONSTITUIRSE EN PARTE CIVIL EN CUALQUIER PROCESO Y COADYUVAR A LA ACCIÓN DEL MINISTERIO PÚBLICO; D) LA FACULTAD DE REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE CUALQUIER AUTORIDAD FEDERAL, ESTATAL O MUNICIPAL Y ANTE CUALQUIER PERSONA FÍSICA O MORAL, EN LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS O EN EL EXTRANJERO; E) LA FACULTAD DE RECOGER Y REVOCAR PODERES GENERALES Y ESPECIALES, CON LAS FACULTADES QUE ESTIME CONVENIENTES, DENTRO DE LAS SUYAS PROPIAS; F) LA FACULTAD DE CELEBRAR CONTRATOS DE CRÉDITO CON INSTITUCIONES DE ESTA ÍNDOLE, SUSCRIBIENDO LOS TÍTULOS DE CRÉDITO QUE SEAN NECESARIOS Y OTORGANDO LAS GARANTÍAS HIPOTECARIAS O PRENDARIAS QUE EN CADA CASO SE REQUIERAN; Y F) TODAS LAS DEMÁS QUE SE LA OTORGUEN EN EL ACTO DE SU NOMBRAMIENTO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ES PRIMER TESTIMONIO QUE EXPIDO DE SU ORIGINAL Y APENDICE CORRIENTE, EN CATORCE FOJAS UTILES, CON LOS TIMBRES DE LEY, PARA USO DE “FERTILIZANTES DE MICHOACAN,” SOCIEDAD ANÓNIMA.

COTEJADO, FIAJDO EN PRESNA Y EXPEDIDO SIN

SALVADURAS, EN MORELIA, A LOS VEINTE DIAS DEL MES DE ENERO DE MIL NOVECIENTOS SETENTA Y NUEVE.- DOY FE.- LIC. JOSE CORTES MARTINEZ.- COMJ-230319.- NOTARIO PÚBLICO NÚMERO TRECE.- RÚBRICA.- UN SELLO QUE DICE:

LIC. JOSÉ CORTÉS

MARTÍNEZ.- NOTARIO PÚBLICO NÚMERO TRECE.- MORELIA, MICHOACÁN. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -C).- CON EL PRIMER TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO MIL SETECIENTOS OCHENTA Y SIETE, DE FECHA VEINTIOCHO DE JULIO DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y UNO, PASADA EN ESTA CIUDAD DE MORELIA, MICHOACÁN, ANTE LA FÉ DEL SEÑOR LICENCIADO JUAN N. CANO TOVAR, NOTARIO PÚBLICO NÚMERO SIETE, E INSCRITA EN EL REGISTRO PÚBLICO BAJO EL NÚMERO CUATRO MIL CIENTO CUARENTA Y NUEVE, TOMO CUARENTA Y SIETE, LIBRO DE SOCIEDADES DE COMERCIO CORRESPONDIENTE AL DISTRITO DE MORELIA, QUE EN LO CONDUCENTE DICE “……HAGO CONSTAR: QUE ANTE MÍ COMPARECIÓ EL SEÑOR DOCTOR DON MELCHOR DIAZ RUBIO, EN SU CARÁCTER DE TESORERO GENERAL DEL ESTADO, TESORERO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE

FERTILIZANTES DE MICHOACÁN, SOCIEDAD ANÓNIMA Y DELEGADO DE DICHO CONSEJO Y DIJO: QUE CUMPLIENDO EL ENCARGO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA EMPRESA DICHA Y ACTUANDO DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 194 CIENTO NOVENTA Y CUATRO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, ME PRESENTA PARA SU PROTOCOLIZACIÓN, EN DOS HOJAS, USADAS POR AMBOS LADOS EL ACTA DE LA SESIÓN DE CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FERTILIZANTES DE MICHOACAN, SOCIEDAD ANÓNIMA, CELEBRADA EL DÍA 27 VEINTISIETE DE SEPTIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA EN LA CUAL SE NOMBRE DIRECTOR GENERAL DE LA PERSONA JURÍDICA MENCIONADA AL SEÑOR INGENIERO MARCELINO RAMIREZ CHAVOLLA Y SE LE OTORGA UN MANDATO EN LOS TÉRMINOS DEL ACTA QUE SE PROTOCOLIZA. - - - - -“….EN LA CIUDAD DE MORELIA, MICHOACÁN, SIENDO LAS CATORCE HORAS DEL DÍA VEINTISIETE DE SEPTIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA, SE REUNIERON EN EL SALÓN DE SESIONES DE LA PERSONA JURÍDICA DENOMINADA “FERTILIZANTES DE MICHOACAN, SOCIEDAD ANÓNIMA, SITO EN EL NÚMERO 2000 DE LA AVENIDA LÁZARO CÁRDENAS DE ESTA CIUDAD DE MORELIA, MICHOACÁN, LOS INTEGRANTES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA EMPRESA DICHA QUE SON: PRESIDENTE.- INGENIERO CUAUHTEMOC CARDENAS SOLORZANO, GOBERNADOR CONSTITUCIONAL DEL ESTADO DE MICHOACAN

DE

OCAMPO,-

SECRETARIO.-

INGENIERO

EMILIO

MURIS

LAVIN,

REPRESENTANTE GENERAL DE LA SECRETARÍA DE AGRICULTURA Y RECURSOS HIDRAULICOS.- TESORERO.- DOCTOR MELCHOR DIAZ RUBIO, TESORERO GENERAL DEL ESTADO.- PRIMER VOCAL.- INGENIERO VICENTE CASTOR HERRERA, GERENTE DEL BANCO DE CRÉDITO RURAL DEL PACIFICO SUR, S.A., SEGUNDO VOCAL.- SEÑOR GUILLERMO VILLA AVILA, SECRETARIO GENERAL DE LA LIGA DE COMUNIDADES AGRARIAS,

A EFECTO DE CELEBRAR SESIÓN DE DICHO

CUERPO COLEGIADO, SIENDO PRESIDIDA LA REUNIÓN POR EL PRESIDENTE DEL CONSEJO Y FUNGIENDO COMO SECRETARIO DEL MISMO CONSEJO.- ACTO SEGUIDO SE PUSO A CONSIDERACIÓN DE LOS ASISTENTES LA SIGUIENTE: ORDEN DEL DIA: I.- LISTA DE ASISTENCIA.- II.- DECLARACIÓN DE LEGALIDAD DE LA SESIÓN.- III.- NOMBRAMIENTO DE DIRECTOR GENERAL.- IV.- ASUNTOS GENERALES.- EL SEÑOR SECRETARIO PASÓ LISTA DE ASISTENCIA, ENCONTRÁNDOSE PRESENTES TODOS LOS MIEMBRO DEL CONSEJO, POR LO CUAL EL PRESIDENTE DEL MISMO CONSEJO, DECLARÓ LEGALMENTE INSTALADA LA ASAMBLEA Y PASANDO AL PUNTO III DE LA ORDEN DEL DÍA, EL SEÑOR INGENIERO CUAUHTEMOC CARDENAS SOLORZADO, GOBERNADOR CONSTITUCIONAL DEL ESTADO DE MICHOACÁN Y PRESIDENTE DEL CONSEJO MANIFESTÓ A LOS PRESENTES QUE CONVIENE

A LOS INTERESES DE LA EMPRESA SUBSISTIR EN EL CARGO DE DIRECTOR GENERAL AL SEÑOR LICENCIADO MIGUEL ANGEL LOPEZ CAMPOS, QUIEN RENUNCIÓ, PROPONIENDO EN SU LUGAR AL SEÑOR INGENIERO MARCELINO RAMIREZ CHAVOLLA, A EFECTO DE QUE A PARTIR DE ESTA FECHA OCUPE LA DIRECCIÓN GENERAL DE FERTILIZANTES DE MICHOACAN, SOCIEDAD ANONIMA.- SOMETIDA QUE FUE A VOTACIÓN LA PROPUESTA MENCIONADA, ÉSTA FUE APROBADA POR UNANIMIDAD TOMÁNDOSE EL SIGUIENTE ACUERDO: SE DESIGNA COMO DIRECTOR GENERAL DE FERTILIZANTES DE MICHOACAN, SOCIEDAD ANONIMA, AL SEÑOR INGENIERO MARCELINO RAMIREZ CHAVOLLA, QUIEN TENDRA LAS FACULTADES QUE SEÑALA LA ESCRITURA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD EN SU CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA, LA CUAL SE TRANSCRIBE AQUÍ INTEGRAMENTE Y QUE A LA LETRA DICE: “VIGÉSIMA PRIMERA.- EL DIRECTOR GENERAL TAMBIÉN SERÁ REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD Y TENDRÁ LAS MÁS AMPLIAS FACULTADES DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LA MISMA CON LAS LIMITACIONES QUE LE IMPONGAN LAS LEYES A ESTE PACTO SOCIAL.- EN CONSECUENCIA, TENDRÁ LAS SIGUIENTES FACULTADES CUYA ENUNCIACIÓN NO ES LIMITATIVA, SINO SIMPLEMENTE ENUMERATIVA; A).- LA FACULTAD DE REALIZAR CUALESQUIERA ACTOS INHERENTES O CONEXOS CON EL OBJETO SOCIAL; B) LA FACULTAD DE NOMBRAR AL PERSONAL DE LA SOCIEDAD FIJÁNDOLES SU REMUNERACIÓN Y SUS ATRIBUCIONES; C).- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE DOMINIO CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y LAS ESPECIALES QUE REQUIEREN CLÁUSULA ESPECIAL CONFORME A LA LEY, EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO DOS MIL CUATROCIENTOS SIETE DEL CÓDIGO CIVIL PARA EL ESTADO DE MICHOACÁN Y SUS CONCORDANTES DE LOS ESTADOS DE LA REPÚBLICA Y DEL DISTRITO FEDERAL, COMPRENDIENDO LAS FACULTADES PARA DESISTIRSE DE ACCIONES, RECURSOS, DENUNCIAS, QUERELLAS Y DEL JUICIO DE AMPARO, RENUNCIAR BENEFICIOS LEGALES QUE SEAN RENUNCIABLES, TRANSIGIR, COMPROMETER EN ÁRBITRO O ARBITRADOR, ABSOLVER Y ARTICULAR POSICIONE, RECUSAR, RECIBIR PAGOS, OTORGAR RECIBOS, CONCEDER QUITAS O ESPERAS Y OTORGAR FINIQUITOS, PRESENTAR POSTURAS EN REMATE Y OBTENER ADJUDICACIÓN DE BIENES, PROMOVER DENUNCIAS Y QUERELLAS PENALES, ASÍ COMO DEL JUICIO DE AMPARO DE GARANTÍAS, CONSTITUIRSE EN PARTE CIVIL EN CUALQUIER PROCESO Y COADYUVAR A LA ACCIÓN DEL MINISTERIO PÚBLICO; D).- LA FACULTAD DE REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE CUALQUIER AUTORIDAD FEDERAL, ESTATAL O MUNICIPAL Y ANTE CUALQUIER PERSONA FÍSICA O MORAL, EN LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS O EN EL EXTRANJERO; E) LA FACULTAD DE OTORGAR Y REVOCAR PODERES

GENERALES Y ESPECIALES, CON LAS FACULTADES QUE ESTIME CONVENIENTES, DENTRO DE LAS SUYAS PROPIAS, F).- LA FACULTAD DE CELEBRAR CONTRATOS DE CRÉDITO CON INSTITUCIONES DE ESTA ÍNDOLE, SUSCRIBIENDO LOS TÍTULOS DE CRÉDITO QUE SEAN NECESARIOS Y OTORGANDO LAS GARANTÍAS HIPOTECARIAS O PRENDARIAS QUE EN CADA SE REQUIERAN; Y G).- TODAS LAS DEMÁS QUE SE LE OTORGUEN EN EL ACTO DE SU NOMBRAMIENTO.- EL CONSEJO TAMBIÉN ACORDÓ CONCEDER AL NUEVO DIRECTOR GENERAL DE LA SOCIEDAD INGENIERO MARCELINO RAMÍREZ CHAVOLLA, LAS MÁS AMPLIAS FACULTADES PARA SUSCRIBIR TÍTULOS DE CRÉDITO, EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 9º. DE LA LEY GENERAL DE TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO. SE DESIGNA AL DOCTOR MELCHOR DÍAZ RUBIO, PARA QUE CONCURRA ANTE NOTARIO PÚBLICO A PROTOCOLIZAR LA PRESENTE ACTA Y A OTORGAR EL MANDATO CORRESPONDIENTE. ENSEGUIDA, ESTANDO PRESENTE EL SEÑOR LICENCIADO MIGUEL ANGEL LOPEZ CAMPOS, EXPRESÓ SU SATISFACCIÓN DE SER SUSTITUIDO POR TAN DESTACADA PERSONA, CONOCEDOR Y CON GRAN EXPERIENCIA EN EL SECTOR AGROPECUARIO. EN USO DE LA PALABRA EL INGENIERO MARCELINO RAMIREZ CHAVOLLA, MANIFIESTA QUE ACEPTA EL CARGO QUE SE LE CONFIERE, AGRADECIENDO AL CONSEJO Y AL PRESIDENTE DEL MISMO, SEÑOR INGENIERO CUAUHTEMOC CARDENAS SOLORZANO, GOBERNADOR CONSTITUCIONAL DEL ESTADO DE MICHOACÁN, ESTA MUESTRA DE CONFIANZA A SU PERSONA. EN SEGUIDA LOS ASISTENTES SE REFIRIERON A LA CONVENIENCIA DE REGULARIZAR LA SITUACIÓN DE LA EMPRESA, POR LA IMPORTANCIA ESTRATÉGICA QUE TIENE PARA EL SISTEMA ALIMENTARIO EN MICHOACÁN, POR LO QUE EL INGENIERO CUAUHTEMOC CARDENAS PIDIÓ AL LICENCIADO MIGUEL ANGEL LOPEZ CAMPOS SU COLABORACIÓN PARA CON EL NUEVO DIRECTOR GENERAL, PETICIÓN QUE FUE ACEPTADA.- NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR SE DA POR TERMINADA LA PRESENTE SESIÓN DE CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, SIENDO LAS QUINCE HORAS CON VEINTE MINUTOS DEL DÍA Y AÑO DE SU FECHA, LEVANTÁNDOSE PARA CONSTANCIA LA PRESENTE ACTA, QUE FIRMA EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO DEL CONSEJO.- FIRMA ILEGIBLE DEL SEÑOR INGENIERO CUAUHTEMOC CARDENAS SOLORZANO.- FIRMA ILEGIBLE DEL SEÑOR INGENIERO EMILIO MURIS LAVIN……. ES PRIMER TESTIMONIO PRIMERO EN EL ORDEN, TOMADO DE MI PROTOCOLO Y APENDICE CORRIENTES A QUIEN COTEJADO, CORREGIDO Y FIRMADO, EN SEIS HOJAS, EXPEDIDAS PARA SU USO Y TITULO DEL

SEÑOR

INGENIERO

MARCELINO

RAMIREZ

CHAVOLLA.-

DOY

FE.

MORELIA,

MICHOACÁN, A TREINTA Y UNO DE JULIO DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y UNO.- SELLO DE AUTORIZAR.- RÚBRICA DEL SEÑOR LICENCIADO JUAN N. CANO TOVAR, NOTARIO

PÚBLICO NÚMERO SIETE”- - IV.- EL SEÑOR LICENCIADO ENRIQUE BAUTISTA VILLEGAS, ACREDITA LA LEGAL EXISTENCIA DE FONDO MIXTO PARA EL FOMENTO INDUSTRIAL DE MICHOACAN Y SU CARÁCTER DE APODERADO JURÍDICO DE DICHO ORGANISMO PÚBLICO CON LOS SIGUIENTES DOCUMENTOS: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-----A).- DECRETO NÚMERO SETENTA DEL CONGRESO DEL ESTADO DE FECHA QUINCE DE FEBRERO DE MIL NOVECIENTOS SETENTA Y SEIS, PUBLICADO EN EL PERIÓDICO OFICIAL NÚMERO SESENTA Y CINCO, TOMO XCVIII DE FECHA DOS DE MARZO DE MIL NOVECIENTOS SETENTA Y SEIS, POR EL QUE CONTIENE LA LEY QUE CREO A FOMICH, QUE TENGO A LA VISTA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----B).- CON EL PRIMER TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO DOS MIL SETECIENTOS OCHENTA Y CINCO DE FECHA QUINCE DE FEBRERO DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y TRES, OTORGADA EN ESTA CIUDAD ANTE EL SEÑOR LICENCIADO JUAN N. CANO TOVAR, NOTARIO PÚBLICO NÚMERO SIETE, INSCRITA EN EL REGISTRO PÚBLICO CON EL NÚMERO CUATRO MIL QUINIENTOS NOVENTA Y NUEVE, TOMO CINCUENTA Y SEIS, LIBRO DE SOCIEDADES-COMERCIO DEL DISTRITO DE MORELIA, QUE EN LO CONDUCENTE DICE: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - “..... HAGO CONSTAR: QUE ANTE MI COMPARECIÓ LA SEÑORITA LICENCIADA YOLANDA ALANIS ESPINOSA, SECRETARIA DE ACTAS DEL FONDO MIXTO PARA EL FOMENTO INDUSTRIAL DE MICHOACÁN, (FOMICH), QUIEN DIJO: QUE CON EL CARÁCTER DICHO SOLICITA DEL NOTARIO LA PROTOCOLIZACIÓN DEL ACTA DE LA SESIÓN CELEBRADA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA PERSONA JURÍDICA DENOMINADA: “FONDE MIXTO PARA EL FOMENTO INDUSTRIAL DE MICHOACÁN”, QUE CONTIENE EL NOMBRAMIENTO COMO DIRECTOR GENERAL DE DICHA EMPRESA DEL SEÑOR LICENCIADO ENRIQUE BAUTISTA VILLEGAS Y EL OTORGAMIENTO DE MANDATO, QUE A SU FAVOR SE HACE ........... EN LA CIUDAD DE MORELIA, MICH, SIENDO LAS 13.00 HORAS DEL DÍA 9 DE FEBRERO DE 1983, SE REUNIERON EN SESIÓN EXTRAORDINARIA EN LA SALA DE JUNTAS DEL C. GOBERNADOR, LOS INTEGRANTES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DEL FONDO MIXTO PARA EL FOMENTO INDUSTRIAL DE MICHOACÁN (FOMICH): DR. SERGIO BATIZ EN REPRESENTACIÓN DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, INTEGRANTE TAMBIÉN DE ÉSTE; LIC. MIGUEL GARCÍA FLORES, LIC ENRIQUE BAUTISTA VILLEGAS, INTEGRANTES PROPIETARIOS; C.P. SANTIAGO E. TORRES, SUPLENTE, ASÍ COMO EL LIC. GERMÁN MORT PEÑA, DIRECTOR GENERAL DEL ORGANISMO Y LA C. LIC. YOLANDA ALANIS ESPINOSA, SECRETARIA DE ACTAS.- HACE USO

DE LA PALABRA EL DR. SERGIO BATÍZ, QUIEN POR INSTRUCCIONES DEL C. ING. CUAUHTÉMOC

CÁRDENAS

S.

GOBERNADOR

CONSTITUCIONAL

DEL

ESTADO

Y

PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DEL FOMICH, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 13 DEL DECRETO DE CREACIÓN DEL ORGANISMO, SOMETE A LA CONSIDERACIÓN DE LOS INTEGRANTES DEL CONSEJO, LA PROPUESTA COMO DIRECTOR GENERAL, DEL FOMICH, A PARTIR DE ESTA FECHA, DEL C. LIC, ENRIQUE BAUTISTA VILLEGAS, AL RESPECTO, EL CONSEJO TOMA EL SIGUIENTE ACUERDO: SE APRUEBA POR UNANIMIDAD LA DESIGNACIÓN DEL C. LIC. ENRIQUE BAUTISTA VILLEGAS COMO DIRECTOR GENERAL DEL FONDO MIXTO PARA EL FOMENTO INDUSTRIAL DE MICHOACÁN A PARTIR DE ESTA FECHA, CONFIRIÉNDOLE CON ESE CARÁCTER PODER AMPLIO Y BASTANTE PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACIÓN Y DOMINIO Y LAS PARTICULARES QUE REQUIEREN CLÁUSULA ESPECIAL CONFORME A LA LEY, EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 2407 DEL CÓDIGO CIVIL VIGENTE EN EL ESTADO, PODRÁ ASIMISMO, OTORGAR Y REVOCAR PODERES GENERALES Y ESPECIALES.- A CONTINUACIÓN, HACE USO DE LA PALABRA EL C. LIC. GERMÁN MORT PEÑA PARA AGRADECER, PRIMERAMENTE, AL EJECUTIVO DEL ESTADO LA CONFIANZA EN ÉL DEPOSITADA PARA DIRIGIR AL FONDO, AGRADECIMIENTO QUE HACE EXTENSIVO A LOS INTEGRANTES DEL CONSEJO POR APOYO QUE LE BRINDARON EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES; FELICITA Y DESEE ÉXITO AL LIC. BAUTISTA VILLEGAS Y SOLICITA QUE, CON MOTIVO DE LA ENTREGA, SE PRACTIQUE UNA AUDITORIA .....ES PRIMER TESTIMONIO, PRIMERO EN SU ORDEN, TOMADO DE MI PROTOCOLO Y APÉNDICE CORRIENTES, QUE EN CUATRO HOJAS ÚTILES, SELLADAS, COTEJADAS. EXPIDO PARA USO Y TÍTULO DEL DIRECTOR GENERAL DEL FONDO MIXTO PARA EL FOMENTO INDUSTRIAL DE MICHOACÁN, EL SEÑO LICENCIADO ENRIQUE BAUTISTA VILLEGAS. DOY FE.- MORELIA, MICHOACÁN A DIECISÉIS DE FEBRERO DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y TRES.- SELLO DE AUTORIZAR DE LA NOTARÍA NÚMERO SIETE DEL SEÑOR LICENCIADO JUAN N. CANO TOVAR.RÚBRICA”. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - YO, EL NOTARIO CERTIFICO Y DOY FE: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - I .- QUE CONOZCO A LOS COMPARECIENTES, QUIENES TIENEN CAPACIDAD LEGAL PARA LA CELEBRACIÓN DE ESTE ACTO;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - II.- QUE LO RELACIONADO E INSERTO CONCUERDA EN LO CONDUCENTE CON SUS ORIGINALES QUE TUVE A LA VISTA; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -III.- POR SUS GENERALES LOS COMPARECIERON SON: EL SEÑOR INGENIERO CUAUHTÉMOC CÁRDENAS SOLÓRZANO, MAYOR DE EDAD, CASADO, GOBERNADOR CONSTITUCIONAL DEL ESTADO, CON

DOMICILIO EN PALACIO DE GOBIERNO DE ESTA CIUDAD DE MORELIA, MICHOACÁN; EL SEÑOR LICENCIADO CRISTÓBAL ARIAS SOLIS, MAYOR DE EDAD, SOLTERO, FUNCIONARIO PÚBLICO, ORIGINARIO DE CHURUMUCO, MICHOACÁN DONDE NACIÓ EL DÁ DIEZ DE AGOSTO DE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y CUATRO Y VECINO DE ESTA CIUDAD DE MORELIA, MICHOACÁN CON DOMICILIO EN CALLE TANGANXOÁN NÚMERO TRESCIENTOS CINCO COLONIA FÉLIX IRETA; EL SEÑOR INGENIERO MARCELINO RAMÍREZ CHAVOLLA, MAYOR D EDAD, CASADO, FUNCIONARIO PÚBLICO, VECINO DE ESTA CIUDAD DE MORELIA, MICHOACÁN, CON DOMICILIO EN LÁZARO CÁRDENAS NÚMERO DOS MIL; EL SEÑOR LICENCIADO ENRIQUE BAUTISTA VILLEGAS, MAYOR DE EDAD, SOLTERO, LICENCIADO EN ECONOMÍA, ORIGINARIO DE URUAPAN, MICHOACÁN, VECINO DE ESTA CIUDAD DE MORELIA, MICHOACÁN, CON DOMICILIO EN CALLE IGNACIO ZARAGOZA NÚMERO CIENTO VEINTICINCO; EL SEÑOR INGENIERO OCTAVIO ERIVES MENDOZA, MAYOR DE EDAD, CASADO, INGENIERO GEÓLOGO ORIGINARIO DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, DONDE NACIÓ EL DÍA TRES DE JUNIO DE MIL NOVECIENTOS CUARENTA Y UNO, Y CON DOMICILIO EN MARTÍN MENDALDE NÚMERO SETECIENTOS OCHO LETRA A, COLONIA DEL VALLE DEL MISMO LUGAR; Y EL SEÑOR M.V.Z. JESÚS DIAZ ACEVEDO, MAYOR DE EDAD, CASADO. FUNCIONARIO PÚBLICO

ORIGINARIO Y VECINO DE ESTA CIUDAD DE MORELIA,

MICHOACÁN, DONDE NACIÓ EL DÍA VEINTICINCO DE JUNIO DE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y CON DOMICILIO EN BOULEVARD GARCÍA DE LEÓN NÚMERO NOVECIENTOS CATORCE DEL MISMO LUGAR; MEXICANOS POR NACIMIENTO Y AL CORRIENTE EN EL PAGO DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA. - IV.- QUE ADVERTIDOS DEL DERECHO QUE TIENEN PARA LEER PERSONALMENTE ESTA ESCRITURA, LO EJERCITARON Y DE LA OBLIGACIÓN DE SU REGISTRO SE MOSTRARON CONFORMES CON SU CONTENIDO; RATIFICÁNDOLA EN TODAS SUS PARTES Y FIRMÁNDOLA PARA CONSTANCIA ANTE EL SUSCRITO NOTARIO, SIENDO LAS VEINTE HORAS DEL DÍA DE SU FECHA.- DOY FE. CUAUHTEMOC CÁRDENAS SOLÓRZANO. FIRMADO.- CRISTÓBAL ARIAS SOLIS. FIRMADO. MARCELINO RAMÍREZ CHAVOLLA FIRMADO. ENRIQUE BAUTISTA VILLEGAS. FIRMADO. OCTAVIO ERIVES MENDOZA. FIRMADO. JESÚS DÍAZ ACEVEDO. FIRMADO.- ANTE MI LICENCIADO OCTAVIO PEÑA TORRES. FIRMADO. SELLO NOTARIAL DE AUTORIZAR. HABIÉNDOSE OBSERVADO LOS REQUISITOS LEGALES CORRESPONDIENTES EN ESTA OPERACIÓN, AUTORIZÓ LA PRESENTE ESCRITURA EN MORELIA MICHOACÁN, A LOS DIECISÉIS DIAS DEL MES DE MAYO DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y CUATRO.- DOY FE.- LICENCIADO OCTAVIO PEÑA TORRES. FIRMADO.- SELLO NOTARIAL DE AUTORIZAR. -- - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DOCUMENTOS DEL APÉNDICE - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - PENSIÓN MUNICIPAL.- “ ...RECIBO NO. 419216. DE LIC. OCTAVIO PEÑA TORRES, ESTA OFICINA RECIBIÓ LA CANTIDAD DE $ 1,000.00 POR ESCRITURA PÚBLICA 2181. 26 DE JUNIO 84. EMPLEADO RECIBIDOR FIRMADO.- SELLO DE LA TESORERÍA MUNICIPAL ... “ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TRANSCRIPCIÓN DEL ARTICULO 2407 DOS MIL CUATROCIENTOS SIETE DEL CÓDIGO CIVIL DEL ESTADO DE MICHOACÁN: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -“EN TODOS LOS PODERES GENERALES PARA PLEITOS Y COBRANZAS, BASTARÁ QUE SE DIGA QUE SE OTORGAN CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y LAS ESPECIALES QUE REQUIEREN CLÁUSULA ESPECIAL CONFORME A LA LEY, PARA QUE SE ENTIENDEN CONFERIDOS

SIN

LIMITACIÓN

ALGUNA.-

EN

LOS

PODERES

GENERALES

PARA

ADMINISTRAR BIENES, BASTARÁ EXPRESAR QUE SE DAN CON ESE CARÁCTER, PARA QUE EL APODERADO TENGA TODA CLASE DE FACULTADES ADMINISTRATIVAS.- EN LOS PODERES GENERALES, PARA EJERCER ACTOS DE DOMINIO, BASTARÁ QUE SE DEN CON ESE CARÁCTER PARA QUE EL APODERADO TENGA TODAS LAS FACULTADES DE DUEÑO, TANTO EN LO RELATIVO A LOS BIENES, COMO PARA HACER TODA CLASE DE GESTIONES A FIN DE DEFENDERLOS.- CUANDO SE QUISIERA LIMITAR, EN LOS TRES CASOS ANTES MENCIONADOS, LAS FACULTADES DE LOS APODERADOS, SE CONSIGNARÁN LAS LIMITACIONES, O LOS PODERES SERÁN ESPECIALES.- NO OBSTANTE LO DISPUESTO EN ESTE ARTÍCULO SIEMPRE SERÁN ESPECIALES Y EXPRESOS, LOS PODERES QUE SE DEN PARA CONTRAER MATRIMONIO, PARA DIVORCIARSE, PARA RECONOCER Y ADOPTAR HIJOS Y PARA RECOGER DEL ARCHIVO GENERAL DE NOTARÍAS LOS TESTAMENTOS OLÓGRAFOS”.- LOS NOTARIOS INSERTARÁN ESTE ARTÍCULO EN LOS PODERES QUE OTORGUEN Y EN LS CERTIFICACIONES DE LAS CARTAS PODER”.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----------------------------

PRIMER TESTIMONIO, QUE EXPIDIÓ DE SU ORIGINAL Y APÉNDICE CORRESPONDIENTE, EN DIECIOCHO HOJAS ÚTILES, DEBIDAMENTE COTEJADAS, FIRMADAS Y SELLADAS Y SIN SALVADURAS,

PARA

USO

DE

ALMACENES,

SERVICIOS

Y

TRANSPORTES

EXTRAORDINARIOS A COMUNIDADES AGROPECUARIAS, DEL ESTADO DE MICHOACÁN, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE E INTERÉS PÚBLICO. MORELIA, MICHOACÁN, A VEINTICINCO DE JUNIO DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y CUATRO. DOY FE. - - - - - - - - - - -------------

NOTARIO PÚBLICO NÚMERO 52

LIC. OCTAVIO PEÑA TORRES PETO-360813