Banco Compartamos, S.A., Institución de Banca Múltiple Insurgentes Sur 553, piso 1 de oficinas, colonia Escandón, C.P. 11800, México, D.F. REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO, POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007. NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL 427,836,876 TITULOS EN CIRCULACIÓN 427,836,876 CARACTERÍSTICAS Ordinarias Serie O Nominativas Con valor nominal de Ps. 1.00 (un peso 00/100 M.N.) En circulación al 31 de diciembre del 2007 en la BMV CLAVE DE PIZARRA

COMPART Dichos valores se encuentran inscritos en la sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el documento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado. Este informe también se encuentra disponible en Internet: www.compartamos.com. Por el año terminado el 31 de diciembre de 2007 México, D.F. a 30 de junio de 2008

ÍNDICE 1 a) b) c) d) e) f) g)

Información General .......................................................................................... Glosario de Términos y Definiciones ........................................................................ Resumen Ejecutivo ............................................................................................... Factores de Riesgo ............................................................................................... Otros Valores ...................................................................................................... Cambios significativos a los derechos de los valores inscritos en el registro .................. Destino de los fondos ........................................................................................... Documentos de carácter público .............................................................................

2 La Compañía ...................................................................................................... a) Historia y Desarrollo de la Emisora ......................................................................... b) Descripción del Negocio ........................................................................................ i. Actividad Principal ......................................................................................... ii. Canales de Distribución .................................................................................. iii. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ................................................... iv. Principales Clientes ....................................................................................... v. Legislación Aplicable y Situación Tributaria ....................................................... vi. Recursos Humanos ........................................................................................ vii. Desempeño Ambiental ................................................................................... viii. Información del Mercado ................................................................................ ix. Estructura Corporativa ................................................................................... x. Descripción de sus Principales Activos .............................................................. xi. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales ............................................... xii. Acciones representativas del capital social ........................................................ xiii. Dividendos ................................................................................................... 3 Información Financiera....................................................................................... a) Información Financiera Seleccionada ...................................................................... b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación.......................................................................................................... c) Informe de Créditos Relevantes ............................................................................. d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía .................................................................... i. Resultados de la Operación ............................................................................ ii. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital .......................................... iii. Control Interno ............................................................................................. e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas ............................................ 4 a) b) c) d)

Administración .................................................................................................. Auditores Externos ............................................................................................... Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses ................................ Administradores y Accionistas ................................................................................ Estatutos sociales y otros convenios .......................................................................

3

3 7 11

22 24 24 25 25

25 29 29 36 36 38 39 40 40 40 44 44 44 45 45 46

46 48

50

50 51 53 56 57 59

59 60 60 71

5 Mercado Accionario ........................................................................................... 110 a) Estructura accionaría ............................................................................................ 110 b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores ............................................. 110 6

Personas Responsables .....................................................................................

111

7

Anexos ..............................................................................................................

113

8

Cuestionario sobre Gobierno Corporativo ..........................................................

158

2

1. INFORMACIÓN GENERAL a)

Glosario de Términos y Definiciones

Los términos y definiciones que se indican en el presente glosario, podrán ser usados indistintamente en singular o plural. Accion Gateway

ACCION Gateway Fund L.L.C.

Accion Internacional

ACCION Internacional es una organización privada sin ánimo de lucro.

Activos

El conjunto de todos los activos de la Emisora.

Año FiscaL

Será aquel que vaya del 1 de enero de un año hasta el 31 de diciembre del mismo año.

Banamex

Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex.

Banco Compartamos, Banco, Compañía, Emisor o Emisora

Banco Compartamos, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes Financiera Compartamos, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado).

Banorte

Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte

Banxico

Banco de México.

BBVA Bancomer

BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer.

Bimsa

Buró de Investigación de Mercado, S.A. de C.V.

BMV o Bolsa

Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Boletín B-10

Boletín B-10 “Reconocimientos de los efectos de la inflación en la información financiera”, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.

Cartera Vencida

La cartera de crédito se considera vencida por el saldo insoluto total de los mismos cuando los adeudos consisten en créditos con pagos periódicos parciales de principal e intereses y presentan 90 o más días naturales de vencidos.

CETES

Certificados de la Tesorería de la Federación.

Crédito Indiviual

Producto de Crédito Individual

CII

Corporación Interamericana de Inversiones.

Circular Única o Disposiciones

Las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas en el DOF el 19 de marzo de 2003 y sus modificaciones publicadas el 22 de septiembre de 2008.

3

CNBV

Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Credit Suisse

Credit Suisse Microfinance Fund Management Company, fondo de fomento, localizado en el Gran Ducado de Luxemburgo, con el fin de apoyar a empresas agropecuarias o de servicios que no tienen acceso a la banca tradicional.

Crédito Solidario

Producto de crédito llamado Crédito Solidario.

Criterios o Criterios Contables

Criterios de contabilidad aplicables a Instituciones de Banca Múltiple.

CONDUSEF

Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros.

Dexia

Dexia Micro-credit Fund, fondo de fomento, localizado en el Gran Ducado de Luxemburgo, con el fin de apoyar a empresas agropecuarias o de servicios que no tienen acceso a la banca tradicional.

Disposiciones para Bancos

Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito publicadas en el DOF el 2 de diciembre de 2005, con sus respectivas reformas incluyendo aquellas publicadas en el DOF el 8 de diciembre de 2006.

DOF

Diario Oficial de la Federación.

Emisión

Significa cualquier emisión de Certificados Bursátiles que el Emisor lleve a cabo al amparo de sus programas autorizados.

Estados Unidos

Los Estados Unidos de América (incluyendo los Estados y el Distrito de Columbia) y sus posesiones (incluyendo el Protectorado de Puerto Rico, las Islas Vírgenes de Estados Unidos, Guam, Samoa Americana, Isla Wake y las Islas Marianas del Norte).

GDI

Producto de crédito llamado Generadora de Ingresos.

Grupo Solidario

Producto de crédito llamado Grupo Solidario.

HSBC

Banco HSBC México, S.A., Institución Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC.

ICO

Instituto de Crédito Oficial del Reino de España.

IFC

International Finance Corporation (Corporación Financiera Internacional), el cual forma parte del Banco Mundial.

IMCP

Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.

INDEVAL

S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.

INEGI

Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática.

Informe Anual

Significa el presente Informe Anual del Banco.

Interacciones

Banco Interacciones, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo

4

Financiero Interacciones. IPAB

Instituto de Protección al Ahorro Bancario.

ISR

Impuesto Sobre la Renta.

IVA

Impuesto al Valor Agregado.

KfW

KfW, Frankfurt am Main, es el Banco de Fomento Alemán que a nivel mundial da créditos a instituciones que impulsan el ámbito económico, social y ecológico.

LIC

Ley de Instituciones de Crédito en vigor.

Mejoramiento de Vivienda

Producto de crédito llamado Mejoramiento de Vivienda.

México o República Mexicana

Estados Unidos Mexicanos.

NIFs

Normas de Información Financiera (anteriormente conocidas como los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México).

Oikocredit

Oikocredit, Ecumenical Development Co-operative Society U.A., sociedad cooperativa ecuménica de desarrollo, organizada bajo la legislación holandesa, con sede central en Amersfoot, Holanda.

ONG

Organización no gubernamental.

Paralelo

Producto de crédito llamado Crédito Paralelo.

PCGA

Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México.

Peso, Pesos ó Ps.

Moneda de curso legal de México.

PIB

Producto interno bruto de México.

Principales accionistas

Son todos aquellos accionistas que vendieron una parte proporcional de sus acciones en la oferta global del 20 de abril de 2007.

Reglas

Significa las Reglas Generales a que deberán sujetarse las Sociedades a que se refiere la Fracción IV del Artículo 103 de la LIC, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 14 de junio de 1993, según fueron modificadas el 14 de octubre de 1994.

Representante Común

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero.

RNV

Registro Nacional de Valores.

Seguros Banamex

Seguros Banamex, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banamex.

SHCP

Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Sofol

Sociedad Financiera de Objeto Limitado.

5

Sofom o Sofomes

Sociedad Financiera de Objeto Múltiple.

Suplemento

Cualquier suplemento correspondiente a los prospectos de los Programas que se preparen y que contengan las características correspondientes a una emisión de certificados bursátiles al amparo de los Programas.

Tenedores de Titulos

Inversionistas tenedores de cualquier titulo valor que se encuentre inscrito en el Registro Nacional de Valores.

TIIE

Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que lo sustituya.

Títulos

Cualquier titulo valor que se encuentre inscrito en el Registro Nacional de valores

UDI o UDIS

Unidades de Inversión cuyo valor en Pesos está indexado al INPC, en los términos de su decreto de creación.

USPs. , Dólar o Dólares

Moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

6

b)

Resumen Ejecutivo

La información que se incluye en este resumen se refiere en su totalidad a la información pormenorizada que se refleja en el presente reporte anual y en los estados financieros que se acompañan al mismo. La información financiera se expresa en Pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007. A menos que en el contexto de este documento se indique lo contrario. Para el ejercicio 2005, al Banco le regían los principios aplicables a las Sofoles, sin embargo la información de dichos ejercicios ha sido reclasificada a los Criterios Contables para instituciones de banca múltiple para que sean comparables con la información al 31 de diciembre de 2007. Introducción Banco Compartamos es una institución de banca múltiple especializada en microfinanzas. El sector de microfinanzas esta enfocado a proveer servicios financieros comerciales a segmentos populares de la población, principalmente otorgando crédito para capital de trabajo a microempresarios. Actualmente, el Banco está enfocado a lo que ha hecho durante los pasados 17 años: proveer de crédito para capital de trabajo a microempresarios, en su mayoría mujeres, en México. En términos generales, los créditos que se ofrecen son de montos pequeños, de corto plazo, y de alta transaccionalidad. Estos créditos son ofrecidos en cinco familias de productos: GDI y Paralelo, basados en metodologías de créditos grupales, enfocados a la microempresa en general y principalmente en comunidades rurales o semi-urbanas con alta cohesión social. Estos productos son la base de la cartera de Compartamos y al 31 de diciembre de 2007 constituían el 84.5% de la cartera total. Grupo Solidario, basado en la metodología del crédito grupal, enfocado a la microempresa en general para comunidades urbanas con menor cohesión social. Al 31 de diciembre de 2007, este producto constituía el 5.8% de la cartera total. Crédito Individual, no utiliza metodologías grupales, y está enfocado a microempresas más desarrolladas tanto en medios rurales como urbanos. Al 31 de diciembre de 2007, este producto constituía el 7.5% de la cartera total. Mejoramiento de Vivienda, este producto está en fase piloto. Es dirigido a clientes activos de Compartamos, y ofrece la oportunidad de ampliar o mejorar la vivienda del cliente, teniendo un impacto en sus condiciones de vida. Crédito Emergente este producto sólo se ofrece a clientes de GDI que en situaciones de desastre natural han sufrido pérdidas importantes en sus negocios, para ayudarlos a restituir su microempresa fácilmente. Como propuesta de valor a sus clientes el Banco tiene una alianza estratégica con Seguros Banamex a través de la cual, se le incluye un seguro de vida básico gratuito a los clientes de GDI libre de exclusiones. Adicionalmente, se ofrece, a clientes activos de GDI con un ciclo cumplido, la posibilidad de adquirir un seguro de vida por una suma asegurada adicional de Ps. 15,000 Pesos hasta Ps. 90,000 Pesos, pudiendo tener una cobertura total por Ps. 105,000.

7

El modelo de negocio del Banco es sumamente intensivo en capital humano y se basa en oficiales de crédito que atienden a sus clientes de forma personalizada. Hay dos tipos de oficiales de crédito: promotores y asesores. Los promotores son responsables de los productos de GDI, Paralelo y Mejoramiento de Vivienda y los asesores son responsables de los productos Grupo Solidario y Crédito Individual. Ambos son responsables tanto de la originación como de la cobranza de los créditos y son supervisados por los coordinadores de cada oficina. Estrategia y Futuro de Compartamos El Banco considera que a futuro, existe un potencial de crecimiento significativo para su negocio a raíz de que México es un país que actualmente sigue estando muy subbancarizado, particularmente en los segmentos populares de la población. En este sentido, el Banco buscará desarrollar y ofrecer productos financieros que sean innovadores y competitivos para servir a su mercado objetivo dentro de la industria bancaria mexicana en cinco líneas de acción. • Crecer en cobertura, en número de clientes, en participación de mercado y aprovechar el tamaño del mercado no atendido en los productos actuales. • Desarrollo de nuevos productos y servicios para satisfacer las necesidades de los clientes. • Ampliación de la red y los canales de distribución al cliente. • Consolidar y continuar fortaleciendo los sistemas de información, el sistema de control de riesgos, y los controles administrativos. • Perseguir alianzas estratégicas para incrementar la competitividad. Resumen de la información financiera La información financiera al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, ha sido preparada dándole reconocimiento a los efectos de la inflación, por lo que se expresa en Pesos constantes de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007. En su caso, el tipo de cambio utilizado es el reportado el 31 de diciembre de 2007. Cartera Al cierre del 2007, la cartera total se alcanzó Ps. 4,186,625 miles, presentando un incremento de 35.6% comparado con Ps. 3,088,436 miles del 2006. Este crecimiento se debe al incremento de 36.0% en el número neto de clientes nuevos durante los últimos doce meses, reportando un total de 838,754 clientes activos al 31 de diciembre de 2007. El crédito promedio fue de Ps. 4,991, esto es un 0.3% menor en términos reales que en el 2006 debido a que el incremento nominal en el saldo promedio de los clientes fue menor al incremento de la inflación. Calidad de los Activos La cartera vencida para del 2007 fue de Ps. 57,435 miles, lo que representa un incremento de Ps. 38,339 miles o de 200.8% mayor si son comparados con Ps. 19,096 miles reportados en el 2006. El incremento se debe al aumento que ha mostrado la cartera total del Banco así como al incremento en la participación de productos con un perfil de riesgo mayor (como el crédito individual y el grupo solidario en la cartera total). La cartera vencida representa un 1.37% del total de la cartera al cierre del ejercicio del 2007, comparado con 0.61% del 2006. Es importante considerar que Compartamos cuenta con Ps. 167,465 miles de estimación preventiva para riesgos crediticios en el 2007, esto representa un índice de cobertura sobre cartera vencida de 292%.

8

Al 31 de diciembre del 2007, el Crédito para Grupo Solidarios representaba el 5.8% de la cartera total y su cartera vencida era del 4.47%; el Crédito Individual representaba el 7.5% de la cartera total con una cartera vencida de 8.63%. Las Generadoras de Ingreso, el Crédito Paralelo y el Crédito para la Mejora de Vivienda representan el resto de la cartera total, es decir el 86.7% y una calidad de sus activos del 0.54%. Adicionalmente, la cartera de crédito vencida incluye Ps. 4,000 miles en préstamos a clientes de las oficinas de servicio afectadas por las inundaciones en el Estado de Tabasco. Eficiencia El nivel de eficiencia (gastos operativos / ingresos totales de la operación) en el 2007 fue de 50.2%, que es mayor al 47.0% reportado en el 2006, esto es una muestra de la implementación de la estrategia de invertir de manera importante en la expansión del negocio, como prueba esta la apertura de 65 oficinas de servicio para llegar a 252 y el incremento de 1,074 en el número de empleados para llegar a 4,277 al cierre de 2007. La eficiencia operativa (gastos operativos / promedio de activos totales) durante el 2007 fue de 29.37%, menor que el 29.29% al cierre de 2006. Capitalización El capital contable presentó un incremento de Ps. 874,084 miles ó 61.9%, alcanzando Ps. 2,284,818 miles en el 2007, comparado con Ps. 1,410,734 miles en el 2006. Este crecimiento se debe a Ps. 876,798 miles de utilidades retenidas de 2007. Con información al 31 de diciembre de 2007 y de acuerdo con la CNBV, el Banco es uno de los bancos con mayor índice de capitalización en el sistema bancario mexicano. Al 31 de diciembre de 2007, el Banco contaba con un índice de capitalización de 48.74%, muy superior al promedio del sistema bancario mexicano de aproximadamente 15.95% (según datos de la CNBV). Utilidad Neta Como resultado de todo lo anterior Compartamos reportó una utilidad neta para el año 2007 de Ps. 876,798 miles, 33.7% mayor que los Ps. 655,680 miles del 2006, en línea con las expectativas del Banco al inicio del año. Como resultado, la utilidad por acción (UPA) incrementó también 94.68% a Ps. 2.05 en el 2007, comparada con Ps. 1.053 del 2006.

Otros Productos

Los esfuerzos por diversificar la oferta de productos continua. Durante el 2007 se vendieron 310,882 pólizas de seguro de vida voluntario y al finalizar el 2007 el número de créditos vigentes en el piloto de crédito para la mejora de vivienda alcanzó 7,327. Eventos Relevantes Estos son los eventos relevantes que se presentaron durante 2007 y en 2008 antes de la impresión y publicación de este informe. El 16 de mayo de 2008 el Banco anunció que el consejo de administración de Banco Compartamos en forma unánime resolvió que el dividendo por la cantidad de Ps. 218’196,806.76 (doscientos dieciocho millones ciento noventa y seis mil ochocientos seis pesos 76/100) que corresponde a la cantidad de Ps. 0.51 (cincuenta y un centavos)

9

M.N. por acción aprobado en la asamblea general ordinaria anual de accionistas de 21 de abril de 2008, se pague en una sola exhibición el 30 de mayo de 2008 a través del S.D. Indeval S.A. de C.V. (INDEVAL) Institución para el Depósito de Valores. El pago se efectuará a aquellos accionistas que se encuentren registrados en los registros de S.D. Indeval, S.A. de C.V. el día 27 de mayo de 2008. El 5 de mayo de 2008 el Banco informó que Fitch Ratings publicó un comunicado de prensa en el cual informó que “incrementó las calificaciones de contraparte de largo y corto plazo de Compartamos a ‘AA-(mex)’ y ‘F1+(mex)’, además la perspectiva se modificó a Estable”. De acuerdo con Fitch Ratings “Las calificaciones reflejan su buen desempeño financiero, alta calidad de activos, robusto nivel de capitalización y fuerte franquicia en su segmento de microfinanzas. Las calificaciones también consideran su gradual diversificación a nichos con un perfil de riesgo más elevado así como la concentración en sus fuentes de fondeo”. El 9 de enero de 2008, la BMV informó que Banco Compartamos sería incluido en el Índice de Precios y Cotizaciones “IPC”, el principal indicador de las fluctuaciones de valores en México, para el período de febrero de 2008 a enero de 2009. El 30 de octubre de 2007, Standard & Poors otorgó un mxAA- como calificación de largo plazo de Banco Compartamos con una perspectiva estable. De acuerdo a S&P “el alza en la calificación de largo plazo obedece al continuo crecimiento de la cartera del banco, la cual se ha mantenido sana, así como a los fuertes y sostenidos niveles de rentabilidad y capitalización que se comparan positivamente con otros bancos de nicho. El Banco enfrenta el reto de lograr una mayor diversificación de sus productos de crédito, de mantener su buen perfil financiero y de explotar los beneficios de ser un banco en términos de fondeo”. El 21 de septiembre de 2007, Banco Compartamos liquidó de manera anticipada el segundo programa de Certificados Bursátiles emitido por el Banco, por un monto de Ps. 500,000,000.00 (quinientos millones de pesos 00/100 moneda nacional) inscrito con el número 2803-4.15-2004-002 en la sección de Valores del RNV, autorizado mediante oficio DGE-071-071, de fecha 20 de febrero de 2004 y 153/345299/2005 del 27 de septiembre de 2005. El 20 de Abril del 2007, Banco Compartamos realizó una oferta pública secundaria bajo la clave de pizarra COMPART, de 128,302,412 Acciones representando el 29.99% del total del capital de la compañía (esto incluyó la Opción de Sobreasignación Global). El precio de colocación fue de Ps. 40.00 por acción. La Oferta Nacional se realizó a través de la BMV y la Oferta Internacional se realizó bajo la Regla 144ª y la regulación “S” de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos y la normatividad aplicable de los países en que dicha oferta sea realizada. Durante el año terminado al 31 de diciembre de 2007 así como a la fecha de publicación de este informe el Banco ha publicado diversos eventos relevantes los cuales se pueden ver en la pagina de Internet de la BMV (www.bmv.com.mx) o en la de Compartamos (www. compartamos.com).

10

Comportamiento de los títulos de valores El comportamiento de la acción COMPART por cierre de trimestre al 31 de diciembre de 2007. Fue la siguiente: Promedio del Volumen Diario 2.50

2.332

Millones

2.00 1.50

1.309 1.085

1.00

0.954

0.50 2T07

3T07

4T07

1Q08

En la gráfica anterior se presenta el promedio del volumen diario de acciones operadas al final de cada periodo tomando la información desde el 20 de Abril de 2007 (Fecha de la Oferta Publica Secundaria). Precio al Final de cada Período 80.00 70.00

67.49 59.17

60.00 50.00

47.34

46.90

4Q07

1Q08

40.00 30.00 20.00 10.00 0.00 2Q07

3Q07

En la gráfica anterior se presenta el precio de la acción al final de cada período a partir del 20 de Abril de 2007 (Fecha de Inicio de la Oferta Pública Secundaria). c)

Factores de Riesgo relacionados con el Banco

El Banco está expuesto al cambio estructural de los ajustes económicos y financieros que se viven tanto en el mercado doméstico como en los mercados internacionales por la naturaleza del sector en el cual participa. Los factores de riesgo que el Banco considera pudieran representar un mayor impacto en ella y en sus resultados de operación y que deben considerarse por los Tenedores y los potenciales Tenedores, analizarlos y evaluarlos al igual que la información contenida en el presente Informe Anual. De materializarse los riesgos descritos a continuación, los resultados operativos, situación financiera y perspectiva del Banco podrían verse afectados.

11

Los riesgos e incertidumbres que se describen en la presente sección no son los únicos, existen otros que se desconocen o que actualmente se considera que no son significativos y que podrían afectar en forma adversa al Banco y a los Títulos. La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Informe Anual, refleja la perspectiva del Banco en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", “estima”, "considera", "prevé", "planea" y otras expresiones similares identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, a los Tenedores y potenciales Tenedores deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Informe Anual. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las proyecciones o estimaciones a futuro. i.

Factores relacionados con nuestro negocio

Huracanes y otros desastres naturales podrían impactar adversamente las operaciones del Banco Huracanes, terremotos, incendios forestales e inundaciones, podrían afectar a los clientes y operaciones, provocando daños materiales en las oficinas y equipo, los cuales son necesarios para llevar a cabo las operaciones del Banco, además de afectar la economía de los lugares donde ocurran. Estos acontecimientos y las condiciones económicas adversas causadas por los mismos, podrían afectar el nivel de ingresos de los clientes y su capacidad para pagar sus créditos, lo que podría tener un efecto material adverso en su situación financiera y resultados de operación. Excesiva regulación, incluyendo un límite en las tasas de interés, podrían afectar adversamente los resultados de operación y situación financiera del Banco. El Banco está sujeto a una extensa regulación por parte de las autoridades con respecto a su organización, operaciones, capitalización, transacciones con partes relacionadas, medidas adicionales contra el lavado de dinero y otros aspectos. Dado el actual clima de cambios frecuentes de leyes y reglamentos que afectan al sector de los servicios financieros en México, podría haber cambios en el futuro en el sistema regulatorio que pudieran afectar al Banco en forma adversa. En particular, dichas leyes y reglamentos no imponen actualmente ningún límite a la tasa de interés que un comerciante o un banco pueden cobrar a un cliente en relación con operaciones de crédito. Las tasas de interés del Banco son sustancialmente mayores que las tasas típicamente cobradas por los bancos en general, en virtud de que los costos de transacción asociados con el otorgamiento de micro-créditos son mayores. Las autoridades podrían, en el futuro, establecer límites o requerimientos adicionales de información con respecto a dichas tasas de interés que le serían aplicables. La limitación en las tasas de interés que cobran podría afectar de forma material y adversa los resultados de operaciones y situación financiera del Banco. El otorgamiento de micro-crédito implica riesgos que no están generalmente asociados con otras formas de otorgamiento de crédito en el sistema bancario mexicano. La misión principal del Banco es el otorgamiento de créditos a micro-negocios y otros pequeños empresarios, lo que implica riesgos que no están generalmente asociados con otras formas de otorgamiento de crédito en el sistema bancario mexicano. Los clientes normalmente cuentan con un historial de crédito limitado, lo que implica potencialmente

12

un riesgo mayor en relación con otro tipo de acreditados con historiales de crédito establecidos. El Banco opera con ciertos mecanismos de garantía relacionados con sus productos de crédito actuales, los cuales se encuentran garantizados por garantías de carácter personal (avales), lo que implica un mayor grado de riesgo que los créditos asegurados con garantías reales. Como resultado de lo anterior, en el futuro el Banco podría experimentar mayores niveles de incumplimiento en los créditos otorgados, lo que la haría requerir de mayores reservas o provisiones para pérdidas de créditos. El Banco no puede asegurar que los niveles de incumplimiento de la cartera y sus subsecuentes cargos a Cartera Vencida no pudieran ser materialmente mayores en el futuro y afectar de forma material y adversa sus resultados de operación y situación financiera. El Banco está iniciando actividades de captación de ahorro. En virtud de la autorización otorgada por la SHCP para que el Banco opere como institución de banca múltiple, el Banco está en el proceso de implementar los sistemas operativos y contables propios de una institución de banca múltiple. Asimismo, está en el proceso de acondicionar sucursales bancarias y por lo anterior estará en posibilidad de iniciar actividades de captación de ahorro. El inició de las operaciones de captación y la apertura de las sucursales esta sujeta a la certificación de la CNBV. Asimismo, el Banco, no puede asegurar que dichas operaciones resulten exitosas una vez que se ofrezcan a sus clientes actuales o futuros. El Banco podría no ser capaz de anticipar adecuadamente las necesidades de sus clientes en cuanto a la captación de ahorro y demás operaciones de banca, en adición a que estas podrían cambiar también con el paso del tiempo. Podrían experimentar dificultades en lograr el programa de expansión del Banco. El Banco tiene programado abrir nuevas oficinas de servicios financieros en todo México, incluyendo las áreas en las que actualmente no cuenta con presencia significativa. Adicionalmente, en el futuro cercano tiene programado comenzar a equipar parte de su red de oficinas de servicio como sucursales bancarias para captar ahorro del público. El Banco pudiera no ser capaz de implementar en su totalidad sus planes de expansión por las condiciones económicas generales o su capacidad para obtener financiamiento en términos y condiciones que sean aceptables para el Banco, o la disponibilidad de personal competente en sus nuevas ubicaciones propuestas, esto tendría efectos materiales adversos en su situación financiera y resultados de operación. La introducción de nuevos productos y servicios pudiera no ser exitosa. Como parte de la estrategia de negocios el Banco planea desarrollar e introducir nuevos productos y servicios tales como cuentas de ahorro, créditos para mejoramiento de vivienda y otros productos y servicios bancarios diseñados para los segmentos de bajos ingresos de la población, y servicios relacionados tales como seguros. Sin embargo el Banco, no puede asegurar que los nuevos productos y servicios resulten exitosos una vez que se ofrezcan a sus clientes actuales o futuros. Además, podría incurrir en costos importantes para expandir su rango de productos y servicios bancarios y podría enfrentar dificultades en lograr resultados financieros positivos derivados de dichos productos y servicios. Riesgos relacionados con posibles asociaciones y alianzas estratégicas en el futuro y con el mantenimiento de las alianzas estratégicas actuales. Como parte de su estrategia de negocios, el Banco pretende mantener sus alianzas estratégicas actuales y se encuentra en el proceso de realizar nuevas alianzas o

13

asociaciones que ayuden a mejorar sus sistemas de tecnología de información, desarrollar y promover el ofrecimiento de nuevos productos y expandir su red de captación de pagos y ahorros. Modificaciones relevantes en las actuales y nuevas alianzas estratégicas, podrían traer consigo diferentes riesgos, incluyendo problemas de la atención de la administración y de recursos humanos, obligaciones desconocidas o imprevistas relacionadas con la contraparte, dificultades en integrar y manejar operaciones nuevas o combinadas, problemas laborales o pérdida de personal clave. Competencia de otros bancos e instituciones financieras, así como programas sociales patrocinados por el gobierno, podrían afectar adversamente la posición del Banco en la industria bancaria mexicana y en la de las microfinanzas. El Banco enfrenta la competencia de otras instituciones de crédito enfocadas a los segmentos de bajo ingreso de la población mexicana, particularmente, cajas de ahorro, uniones de crédito, sociedades cooperativas, proveedores de créditos informales y al consumo, Sofoles y Sofomes. Adicionalmente, se enfrenta a la competencia del sector público, dado que el gobierno ha emprendido actualmente sus propios programas de otorgamiento de micro-créditos. El Banco anticipa que encontrará mayor competencia según vaya expandiendo sus operaciones en México. La competencia pudiera tener significativamente mayores activos y capital, reconocimiento de marca y otros recursos. El Banco no puede asegurar que dichas situaciones no afecten adversamente su situación financiera. El Banco podría requerir capital adicional u otras fuentes de fondeo en el futuro, y podría no obtener dicho capital o fondeo en condiciones aceptables, o no obtenerlo del todo. Para poder crecer, mantenerse competitiva, incursionar en nuevos negocios, o lograr los requerimientos regulatorios de capital, el Banco podría requerir de nuevo capital en el futuro. Su capacidad para obtener capital adicional en el futuro se encuentra sujeta a una diversidad de circunstancias, incluyendo su posición financiera futura, resultados de operaciones y flujos de efectivo, además de la aprobación gubernamental necesaria, condiciones generales del mercado para obtener capital por parte de instituciones de banca múltiple y otras instituciones financieras y condiciones económicas, políticas sociales o de otro tipo en México y en cualquier otra parte. El Banco no puede asegurar que esté en posibilidades de obtener dicho nuevo capital o fuentes de fondeo en el tiempo deseado o en condiciones aceptables. La reducción en la calificación crediticia o de emisión de valores podría incrementar el costo de obtención de fondos del Banco y afectar su capacidad de obtener nuevo fondeo, o de reestructurar deuda vencida. La calificación crediticia o de emisión de valores es un componente importante del perfil de liquidez del Banco. Entre otros factores, su calificación se basa en la solidez financiera, la calidad crediticia y las concentraciones de la cartera de crédito, el nivel y volatilidad de sus ingresos, su adecuación de capital, la calidad de la administración, la liquidez de su balance general y la capacidad de acceder a una amplia gama de recursos para fondearse. Cambios en su calificación crediticia incrementarían el costo de obtención de fondeo en los mercados de capitales o en la obtención de créditos. Una degradación de dicha calificación podría igualmente afectar de forma adversa la percepción de su estabilidad financiera y, adicionalmente, la posibilidad de renovar o reestructurar deuda podría ser más difícil y costosa.

14

El éxito del Banco depende, en parte, de lograr retener cierto personal clave y contratar personal clave adicional. El Banco depende del buen desempeño de sus ejecutivos y empleados clave, particularmente de sus altos ejecutivos que forman parte de su administración, y que cuentan con experiencia importante en microfinanzas y en la industria de servicios bancarios y financieros. La pérdida de cualquiera de sus ejecutivos y empleados clave podría afectar negativamente su capacidad de llevar a cabo y desarrollar su estrategia de negocios. Su negocio podría verse afectado de forma material y adversa si el Banco no pueda retener al personal clave. Además, el éxito depende de igual manera de la capacidad de continuar identificando, contratando, entrenando y reteniendo personal calificado para ventas, mercadotecnia y personal de administración. Como es típico para entidades de la industria de servicios bancarios y financieros, se ha experimentado históricamente una rotación de personal relativamente elevada, haciéndose ampliamente dependientes de atraer personal calificado. Los resultados del Banco podrían verse afectados de forma adversa si las negociaciones laborales con los empleados sindicalizados restringieran su capacidad de maximizar la eficiencia de la operación. Aproximadamente el 82.29% de los empleados de Compartamos son sindicalizados. Debido a lo anterior, requieren negociar salarios, beneficios, puestos de personal y otros términos con varios de sus empleados en forma colectiva. El Banco podría incurrir en costos laborales más elevados en caso de una huelga o en otro caso de suspensión de labores. Más aún, sus resultados financieros y su éxito dependen de la integridad y calidad de sus empleados. Fallas con respecto a la integridad y calidad de sus empleados podrían afectar de forma material y adversa el resultado de sus operaciones y situación financiera. Cualquier falla en mantener y actualizar la infraestructura de tecnología en sistemas e información de la administración, y los sistemas de administración de riesgos podría afectar de forma adversa la competitividad, situación financiera y resultados de operación del Banco. La habilidad del Banco para mantenerse competitiva en el futuro dependerá en parte de su capacidad para actualizar la infraestructura de tecnología en sistemas sobre una base de eficiencia en tiempos y efectiva en costos. El Banco deberá realizar continuamente inversiones y mejoras significativas en la infraestructura de tecnología para mantenerse competitiva. Cualquier falla en mejorar efectivamente o actualizar su infraestructura de tecnología y sistemas de información, que aseguren una toma de decisiones oportuna de la administración, podría afectar de forma material y adversa su competitividad, situación financiera y resultados de operaciones. Los resultados financieros del Banco se encuentran constantemente expuestos a riesgos de mercado. Las fluctuaciones en las tasas de interés y otros riesgos de mercado podrían afectar de forma material y adversa su situación financiera y los resultados de operación. El riesgo de mercado se refiere a la probabilidad de variaciones en su ingreso neto por intereses o en el valor de mercado de sus activos y obligaciones debido, por ejemplo, a la volatilidad en las tasas de interés. Cambios en las tasas de interés afectan o podrían afectar en el futuro los ingresos por intereses, gastos por intereses y valor de mercado de las inversiones en valores.

15

Créditos con vencimientos a cuatro meses constituyen una parte significativa del ingreso neto por intereses del Banco, y cualquier reducción significativa en los créditos a corto plazo o inestabilidad en la economía o en sectores específicos de la economía podrían resultar en una disminución significativa en su ingreso por intereses. Una parte significativa de los créditos que el Banco otorga consiste en créditos pagaderos en cuatro meses. Al día 31 de diciembre de 2007 estos créditos representaban el 84.5% de sus créditos totales. Las fechas de exigibilidad en el corto plazo de dichos créditos implican que su ingreso por intereses a largo plazo sea menos cierto que si una proporción mayor de sus créditos fuera a largo plazo. Los créditos podrían no volverse a otorgar a su vencimiento, particularmente si aumenta la competencia. Adicionalmente, las fechas de exigibilidad en el corto plazo para el pago de estos créditos implican que cualquier alteración en la economía, o en sectores específicos de la economía en los cuales otorga créditos podría resultar un incremento en el incumplimiento en el pago de los créditos otorgados a sus clientes. Cualquiera de estos dos factores de inestabilidad en sus ingresos por intereses y el incremento en el incumplimiento de sus clientes podría afectar de forma material y adversa sus resultados de operación y situación financiera. El Banco podría estar obligado a realizar contribuciones significativas al IPAB. Bajo la ley Mexicana, los bancos deben realizar contribuciones mensuales al IPAB equivalentes a un doceavo de 0.4% (tasa anual) multiplicada por el promedio de ciertas obligaciones menos el promedio de ciertos activos, para fortalecer sus operaciones. El Banco contribuyó con Ps. 6.9 millones en el durante el 2007. En caso de que las reservas del IPAB sean insuficientes para administrar el sistema de protección al ahorro bancario y proveer el apoyo financiero necesario a bancos que se encuentren en problemas, el IPAB mantiene el derecho limitado de requerir contribuciones extraordinarias a los participantes en el sistema. El Banco podría estar obligado a incrementar sustancialmente las reservas de pérdidas de créditos. Excepto por los créditos al Gobierno Federal y al Banco de México, se les requiere clasificar cada crédito o tipo de crédito con base en criterios determinados por las reglas bancarias, y establecer las reservas correspondientes. El criterio para establecer reservas incluye factores cualitativos y cuantitativos. Las autoridades han creado reglas con respecto a la forma en la que los bancos clasifican los créditos y determinan sus reservas de pérdidas de crédito. No se puede asegurar que dichas reglas no cambien en el futuro y que como consecuencia se afecte de manera adversa los resultados de operación del Banco. El Banco podría ser incapaz de detectar operaciones de lavado de dinero y otras actividades ilegales o impropias total u oportunamente, lo que la podría exponer a responsabilidad adicional y dañar su negocio. El Banco está obligado a cumplir con leyes y disposiciones de carácter general emitidas por la SHCP a fin de combatir el lavado de dinero y la cooperación o financiamiento del terrorismo. Para cumplir con lo anterior se deben adoptar y aplicar políticas y procedimientos a fin de conocer e identificar adecuadamente a sus clientes, reportar a la SHCP, por conducto de la CNBV, las operaciones inusuales, preocupantes y relevantes que detecten, y capacitar periódicamente a sus empleados y funcionarios a fin de que actúen con apego a dicha normatividad. El Banco realiza un esfuerzo constante para detectar este

16

tipo de operaciones, pero en la medida en que pudieren incumplir con las disposiciones aplicables, las autoridades a las que les reportan tienen la facultad de imponer multas y otras sanciones. Adicionalmente, su negocio y su reputación podrían verse afectados si los clientes utilizarán al Banco para operaciones de lavado de dinero y otros propósitos ilegales o impropios. Si el Banco no es capaz de controlar efectivamente el nivel de incumplimiento o la calidad de los créditos en el futuro, o si sus reservas para pérdidas por créditos resultan insuficientes para cubrir futuras pérdidas, su situación financiera y resultados de operación podrían verse afectados. El incumplimiento o la mala calidad de los créditos que otorga podrían impactar negativamente los resultados de operación. El Banco no puede asegurar que será capaz de controlar y/o reducir efectivamente el número de créditos incobrables en su cartera total de crédito. En particular, la cantidad de sus créditos en incumplimiento podría incrementarse en el futuro como resultado del crecimiento de su cartera total de créditos, incluyendo factores fuera de su control, tales como el impacto de las tendencias macroeconómicas y acontecimientos políticos y sociales que afecten a México, acontecimientos que afecten industrias específicas, así como desastres naturales. Adicionalmente, sus actuales reservas para pérdidas por créditos podrían no ser suficientes para cubrir un incremento en la cantidad de créditos en incumplimiento o por cualquier deterioro futuro en la calidad crediticia total de su cartera. La volatilidad en el tipo de cambio del Peso y tasas de interés en México podrían afectar de forma adversa el negocio del Banco. El Banco está expuesto a riesgos cambiarios en todo momento, ya que podrían mantener una posición sin cobertura en monedas distintas del Peso y sujetas a riesgos en tasas de interés, cuando tienen una brecha en la tasa de interés o mantienen un instrumento con intereses sujetos a tasas de interés fijas reales o nominales. El tipo de cambio del Peso y las tasas de interés en México han estado sujetos a fluctuaciones en el pasado. A pesar de que sigue diversos procedimientos de administración y manejo de riesgos en relación con sus actividades de manejo de tesorería, no puede asegurar que no podría tener pérdidas con respecto a estas posiciones en el futuro, cualquiera de las cuales podría tener un efecto material adverso en sus resultados de operación y situación financiera. El incumplimiento de obligaciones financieras y de otro tipo en ciertos contratos de crédito podría acelerar el pago de créditos a cargo del Banco o afectar su capacidad de obtener fondeo adicional. El Banco ha celebrado diversos contratos con acreedores institucionales que los obligan a mantener cierto nivel de deuda, capital y calidad de los activos, entre otras obligaciones financieras. Su capacidad de llevar a cabo los planes de expansión, incluyendo su habilidad para obtener financiamiento adicional en términos y condiciones aceptables, podría verse afectada como resultado de las condiciones financieras incluidas en estos contratos. El incumplimiento de cualquiera de estas obligaciones podría resultar en una aceleración en el pago de los créditos correspondientes, y su capacidad de obtener fondeo adicional podría verse afectada negativamente. El Banco está expuesto a riesgos operativos. El Banco está expuesto al riesgo de pérdidas directas o indirectas que se generen por fallas en sus procesos internos, su personal o sus sistemas, incluyendo riesgos legales, no

17

obstante que tiene políticas y medidas para limitar dicho riesgo, no puede asegurar que las mismas sean suficientes para protegerla plenamente, y que como resultado de eventos de pérdida por riesgo de operación, no se vea afectada material y en forma adversa los resultados de operación del Banco. Distinto gobierno corporativo que el de una Sociedad Anónima Bursátil. La Banco es una entidad financiera, por lo que cuenta con un régimen especial sujeto a lo dispuesto en las leyes especiales del sistema financiero mexicano que lo rige y demás disposiciones secundarias emitidas conforme a dichas leyes, por lo que de conformidad con el artículo 22 de la LMV dicho régimen especial prevalece sobre el régimen general aplicable a las sociedades anónimas bursátiles. En virtud de lo anterior, el gobierno corporativo del Banco difiere al gobierno corporativo de una sociedad anónima bursátil. Todo Tenedor de Títulos o posible Tenedor debe de conocer esta situación y entender la diferencia entre dichos regímenes. ii. Factores de riesgo relacionados con las acciones Requerimientos adicionales para la adquisición de ciertos porcentajes de acciones del Banco Al ser una institución de banca múltiple, sus accionistas actuales y/o futuros están sujetos a los siguientes requerimientos para la adquisición de ciertos porcentajes de acciones del Banco, de acuerdo a la resolución adoptada en la asamblea general extraordinaria de accionistas del 30 de marzo de 2007, cada operación de acciones en que una persona o conjunto de personas actuando en forma concertada, pretendan acumular, en una o varias negociaciones, el 9.9% (nueve punto nueve por ciento) o más de las acciones en circulación, inclusive en los casos que ya cuenten con tenencias de 10% (diez por ciento) o más, requerirá la autorización previa del Consejo de Administración. Asimismo, se requerirá el acuerdo favorable previo y por escrito del Consejo de Administración, si la compra o adquisición de las acciones, valores y/o derechos, se pretende realizar dentro o fuera del mercado de valores, directa o indirectamente, a través de oferta pública, oferta privada, o mediante cualesquiera otra modalidad o acto jurídico, en una o varias transacciones de cualquier naturaleza jurídica, simultáneas o sucesivas, en México o en el extranjero, en dicha asamblea el IFC se abstuvo de votar respecto de dicha resolución, los demás accionistas votaron su aprobación. Asimismo, (a) las personas que adquieran o transmitan directa o indirectamente acciones de la Serie “O” por más de 2% (dos por ciento) del capital social de la sociedad, deberán de dar aviso a la SHCP dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la adquisición o transmisión; (b) las personas que adquieran directa o indirectamente acciones de la Serie “O” por más de 5% (cinco por ciento) requerirán la previa autorización de la SHCP, y (c) la celebración de convenios, contratos y cualesquiera otros actos jurídicos de cualquier naturaleza, orales o escritos, en virtud de los cuales se formen o adopten mecanismos o acuerdos de asociación de voto, para su ejercicio en una o varias asambleas de accionistas del Banco, cada vez que el número de votos agrupados resulte en un número igual o mayor a cualquier porcentaje del total de las acciones representativas del capital social del Banco que sea igual o superior al 9.9% (nueve punto nueve por ciento) u otro múltiplo del 9.9% (nueve punto nueve por ciento) del capital social, requerirá de la aprobación del Consejo de Administración. En caso de no cumplir con los requisitos antes mencionados las acciones, valores y derechos materia de dichas compras, adquisiciones o convenios, no otorgarán derecho o facultad alguna para votar en las asambleas de accionistas del Banco, ni se podrán

18

ejercer los derechos corporativos que correspondan a las acciones o derechos. En consecuencia, en estos casos, el Banco no registrará ni reconocerá, ni dará valor alguno a las constancias de depósito de acciones expedidas por cualquier institución de crédito o para el depósito de valores de México, para acreditar el derecho de asistencia a una asamblea de accionistas de del Banco. Tampoco se inscribirán dichas acciones, derechos o valores en el registro de acciones que lleva el Banco; o en su caso, esta cancelará su inscripción en el registro de acciones que lleve la misma, debiendo el Banco informar sobre dicha transmisión al presidente del Consejo de Administración y a la SHCP dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que conozcan de dicha transmisión. El precio en el mercado de sus Acciones podría estar sujeto a volatilidad y riesgos de liquidez. El precio de las Acciones del Banco en el mercado podría estar sujeto a volatilidad, en respuesta a numerosos factores, muchos de los cuales se encuentran fuera de su control. Estos factores incluyen, entre otros: • percepciones de los inversionistas sobre su futuro y el de los sectores de microfinanzas y bancarios; • diferencias entre sus actuales resultados financieros y de operación y aquellos esperados por los inversionistas; • actos por parte de sus principales accionistas con respecto a la venta de las Acciones de las que son titulares, o la percepción de que dichos actos podrían ocurrir; • anuncios por parte de la competencia con respecto a adquisiciones o ventas significativas, asociaciones estratégicas, o compromisos de capital; • condiciones económicas generales; • fluctuaciones en el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar, particularmente una depreciación del Peso; • contrataciones o salidas de personal clave; • información sobre sus utilidades y otros comunicados de prensa; • fluctuaciones en sus utilidades, incluyendo resultados trimestrales de operación; y • fluctuaciones significativas en el mercado. El listado de las Acciones del Banco en la BMV no implica que habrá un mercado líquido para las mismas. Previo a su listado en la BMV, no ha habido mercado público para sus Acciones y no se podría garantizar el que se desarrollará o mantendrá un mercado líquido para sus Acciones. El valor de sus Acciones podría disminuir o incrementarse debido a alguno de los factores mencionados. Para controlar la volatilidad en los excesos de precios, la BMV opera un sistema que suspende las operaciones en acciones de una emisora en particular cuando los cambios en los precios de dichas acciones (expresados como porcentaje respecto del último hecho del mercado comparado contra el precio de cierre del día hábil anterior) exceden ciertos niveles. Debido a lo anterior, los inversionistas podrían no vender en el momento o al precio que desee si no se desarrolla un mercado activo o líquido para las Acciones del Banco. Futuras emisiones de Acciones o futuras ventas de Acciones por parte de sus principales accionistas, o la percepción de que dichas ventas pudieran ocurrir, podría resultar en una disminución del precio en el mercado de las Acciones del Banco. En el futuro, el Banco podría emitir acciones adicionales para financiamiento u otros propósitos en general, aunque actualmente no existe intención de hacerlo. Adicionalmente, sus principales accionistas podrían decidir vender, total o parcialmente

19

sus Acciones. Cualquiera de dichas posibles emisiones o ventas podría resulta en un menor precio en el mercado de sus Acciones, como resultado de la interpretación de los motivos que originan las posibles emisiones o ventas. Los intereses de sus principales accionistas pudieran entrar en conflicto con los intereses del resto de los accionistas. Los Principales Accionistas seguirán conservando la facultad de, entre otras cosas, influir de manera significativa en el resultado de la mayoría de los actos que requieran aprobación de los accionistas o su participación, incluyendo la elección del Consejo de Administración, reestructuraciones corporativas y pago de dividendos en el futuro. Sus Principales Accionistas pudieran tener interés en buscar asociaciones estratégicas, adquisiciones, enajenaciones, financiamientos o transacciones similares que pudieran entrar en conflicto con los intereses de otros accionistas. iii. Factores relacionados con México Condiciones económicas adversas en México podrían afectar adversamente la situación financiera y resultados de operación del Banco. El Banco es una institución financiera mexicana y todas sus operaciones se realizan en México y dependen del desarrollo de la economía nacional. Como resultado de ello, su negocio, su situación financiera y los resultados de operación podrían verse afectados por las condiciones generales de la economía nacional, sobre las que no tiene control. En el pasado, México ha experimentado crisis económicas causadas por factores internos y externos, caracterizadas por inestabilidad en el tipo de cambio, altas tasas de inflación, tasas de interés también elevadas, contracción económica, reducción de los flujos de capital internacionales, reducción de liquidez en el sector bancario y altos índices de desempleo. No puede suponer que dichas condiciones no se volverán a presentar, o que dichas condiciones no tendrían un efecto material adverso en su negocio, situación financiera o resultados de operación. A finales de 1994 y a lo largo de 1995, México experimentó una crisis económica caracterizada por una fuerte devaluación del Peso, alta inflación, inestabilidad en el tipo de cambio, altas tasas de interés, una fuerte contracción en la demanda de los consumidores de ciertos productos y servicios, disponibilidad reducida de crédito, desempleo elevado y disminución en la confianza de los inversionistas internacionales en México. El producto interno bruto de México (“PIB”), que creció en una tasa anual real de 3.5% durante 1994, sufrió un declive de 6.2% en términos reales durante 1995. En respuesta a lo anterior, el Gobierno Federal implementó un programa amplio de reformas económicas. Las condiciones económicas en México mejoraron en 1996 y 1997, pero una combinación de factores llevó a un lento crecimiento de la economía mexicana en 1998. De manera notable, la disminución en el precio internacional del petróleo resultó en una reducción de los ingresos federales, aproximadamente un tercio de los cuales se derivan de los impuestos y otros aranceles relativos al petróleo. Adicionalmente, la crisis económica en Asia en 1997-1998, Rusia y Brasil en 1999 y la agitación financiera en Argentina en 2000-2001 produjeron alta volatilidad en los mercados financieros internacionales, lo que también contribuyó al mencionado desaceleramiento económico de México. En 1999, la inflación anual en México, medida por el INPC, fue de 12.3%, las tasas de interés de CETES a 28 días tuvieron un promedio anual de 21.4% y el Peso se apreció

20

3.6% (en términos nominales) contra el Dólar. En el 2000, la inflación anual en México fue de 9.0%, las tasas de los CETES promediaron 15.2% anual y el Peso se depreció 1.0% (en términos nominales) contra el Dólar. México experimentó un período de lento crecimiento de 2001 hasta 2003, principalmente como resultado de la desaceleración en la economía de los Estados Unidos. En 2001, el PIB de México disminuyó en un 0.03%, mientras que la inflación alcanzó un 4.4%. En 2002, el PIB creció en 0.9% y la inflación alcanzó un 5.7%. En 2003, el PIB creció en 1.2% y la inflación disminuyó a 4.0%. En 2004, el PIB aumentó en 4.2% y la inflación aumentó a 5.2%. En 2005, el PIB se incrementó en aproximadamente 3.3% y la inflación disminuyó a 3.3%. En 2006, el PIB se incrementó en aproximadamente 4.8% y la inflación alcanzó 4.0%. En 2007, el PIB se incrementó en aproximadamente 3.3% y la inflación disminuyó a 3.3%. México tiene, y se espera que así continúen altas tasas de interés real y nominal. Las tasas de interés anualizadas de CETES a 28 días promediaron aproximadamente 11.3%, 7.1%, 6.2%, 6.8%, 9.2%, y 7.2% para 2001, 2002, 2003, 2004, 2005 y 2006 respectivamente. De conformidad con lo anterior, en la medida en que incurramos en deuda denominada en Pesos en el futuro, podrían devengar tasas de interés más elevadas. El Banco no puede asegurar que los acontecimientos económicos futuros en México, sobre los que no tiene control, no tendrían algún impacto desfavorable en su situación financiera o resultados de operaciones. Los acontecimientos políticos en México podrían afectar la política económica y afectar de forma adversa en su situación financiera y resultados de operación. El gobierno mexicano ha ejercido, y continúa ejerciendo, una influencia significativa sobre la economía mexicana. Las acciones del Gobierno Federal relacionadas con la economía podrían tener un impacto significativo en el sector privado mexicano en general, así como en las condiciones de mercado y precios de valores mexicanos, incluyendo las Acciones. La presidencia del Lic. Calderón podría traer cambios significativos en leyes, políticas públicas y/o reglamentos que pudieran afectar la situación política y económica de México, lo que podría afectar de forma adversa el negocio del Banco. La inestabilidad social y política en México y otros eventos sociales y políticos en o que afecten a México podrían afectar al Banco de forma adversa, incluyendo su capacidad de obtener financiamiento. También es posible que la incertidumbre política pueda afectar adversamente los mercados financieros mexicanos. El Banco no puede asegurar que los acontecimientos políticos futuros en México, sobre los que no tiene control, no tendrían ningún impacto desfavorable en su situación financiera o resultados de operación, y afectar su capacidad de pagar dividendos. Eventos en otros países podrían afectar de forma adversa la economía Mexicana y su situación financiera y los resultados de operación. La economía mexicana puede, en diferentes grados, verse afectada por las condiciones económicas y de mercado de otros países. Aunque las condiciones económicas en otros países pueden diferir significativamente de las condiciones económicas en México, las reacciones de los inversionistas a eventos negativos en otros países pueden tener un efecto adverso en el valor de mercado de los valores de las empresas mexicanas. En

21

octubre de 1997, los precios de valores de deuda y de capital de valores mexicanos disminuyeron sustancialmente como resultado de la aguda caída en los mercados de valores de Asia. De forma similar, en el segundo semestre de 1998 y a principios de 1999, los precios de los valores mexicanos se vieron afectados de forma adversa por las crisis económicas en Rusia y Brasil. La recesión económica en Argentina y la volatilidad de la moneda brasileña y de los bonos soberanos brasileños en los mercados internacionales de capitales podrían tener un efecto adverso en el resto de Latinoamérica, incluyendo México. Adicionalmente, en años recientes las condiciones económicas de México han incrementado su correlación con las condiciones económicas de los Estados Unidos como resultado del Tratado de Libre Comercio de América del Norte (“TLCAN”), que incrementó la actividad económica entre los dos países. Por tanto, las condiciones económicas adversas en los Estados Unidos, la posible cancelación del TLCAN y otros acontecimientos relacionados podrían tener un efecto adverso significativo en la economía mexicana. No puede asegurar que acontecimientos en otros países con mercados emergentes, en los Estados Unidos o en alguna otra parte no afectarían de forma adversa sus negocios, situación financiera y resultados de operación. Una devaluación severa del Peso podría afectar de forma adversa su situación financiera y resultados de operación. Banco de México de tiempo en tiempo interviene en el mercado de cambios para minimizar su volatilidad y apoyar el establecimiento de un mercado ordenado. Banco de México y el Gobierno Federal han promovido también mecanismos basados en el mercado para estabilizar el tipo de cambio y proveer de liquidez al mercado cambiario, tales como el uso de contratos de derivados “over-the-counter” y futuros negociados públicamente en la Bolsa de Chicago, sin embargo, el Peso ha estado sujeto a fluctuaciones significativas contra el Dólar en el pasado y pudiera estar sujeto a tales fluctuaciones en el futuro. Una devaluación severa del Peso puede resultar en una inestabilidad en los mercados internacionales de cambios. Esto podría limitar la capacidad del Banco de transferir o convertir Pesos a Dólares y otras divisas y podría tener un efecto adverso en su situación financiera, resultados de operación y flujos de efectivo en el futuro, por ejemplo, en el evento de una devaluación del Peso sus pasivos denominados en moneda extranjera se verían afectados. Una devaluación severa del Peso podría resultar en una intervención gubernamental en el mercado cambiario, como ha ocurrido anteriormente en México y en otros países. Fluctuaciones en el valor del Peso con respecto al Dólar podrían tener efectos adversos en su posición financiera y resultados de operación, así como perjudicar su capacidad de pagar dividendos. d)

Otros Valores

Al 31 de diciembre de 2007, el Banco contaba 427,836,876 acciones de la Serie O inscritas en la Sección del mercado de capitales del RNV las cuales cotizan en la BMV desde el 20 de abril de 2007, bajo la clave de cotización “COMPART O”. Las acciones se encuentran inscritas con el número 2803-1.00-2007-01 en el RNV. La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto, ni

22

convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. En la Sección de mercado de deuda al 31 de diciembre de 2007, el Banco no tenía inscritos en el RNV algún Programa de Certificados Bursátiles, toda vez que el pasado 21 de septiembre de 2007, se liquidó de manera anticipada el segundo Programa de Certificados Bursátiles emitido por el Banco, por un monto de Ps. 500,000,000.00 (quinientos millones de Pesos 00/100 moneda nacional) inscrito con el número 2803-4.152004-002 en la sección de Valores del RNV, autorizado mediante oficio DGE-071-071, de fecha 20 de febrero de 2004 y 153/345299/2005 del 27 de septiembre de 2005, por un monto de hasta Ps. 500’000,000.00 (quinientos millones de Pesos 00/100 moneda nacional). Al amparo del programa citado se realizaron dos disposiciones como se muestra en el siguiente cuadro: Clave de pizarra

Fecha disposición

COMPART 04 COMPART 05

30-jul-04 3-oct-05

Monto Ps. 190,000 Ps. 310,000

Fecha de pago 21-sep-2007 21-sep-2007

Oficio de autorización DGE-469-469 153/345299/2005

- Cifras en miles de pesos. - El Programa contaba con una garantía parcial de pago del 34% Por la IFC, sobre el total del capital e interés vigentes durante la vida de la emisión. - Cada emisión se debía amortizar en 26 pagos iguales y consecutivos conforme a su calendario establecido de pagos. - Fechas iniciales de vencimiento: COMPART 04 (24 julio, 2009), COMPART 05 (septiembre 27, 2010). - Fecha de la primera amortización eran: COMPART 04 (agosto 24 de 2007), COMPART 05 (octubre 27 de 2008). - El Programa contó con una calificación otorgada por Standard & Poor´s de “mxAA” y de Fitch México de “AA(mex)”. Fuente: Información del Banco.

El pago anticipado de los Certificados se realizó con base en los acuerdos tomados en las respectivas asambleas de tenedores llevada a cabo el 10 de septiembre de 2007. El Banco durante el periodo comprendido entre septiembre de 2002 a la fecha, ha entregado en forma completa y oportuna los reportes trimestrales y anuales, así como los reportes respecto a eventos relevantes del Banco, tanto a la BMV, como a la CNBV, en cumplimiento a las Circular Única y se encuentra al corriente en el pago de sus obligaciones. En el caso de la información financiera que se reporta trimestralmente, esta se presenta de manera acumulada, y de forma comparativa a la información correspondiente al mismo periodo del año anterior. El Banco ha proporcionado a la CNBV y a la BMV, diversa información financiera, económica, contable y administrativa, que se describe a continuación y con la periodicidad siguiente: Información anual El tercer día hábil inmediato siguiente a la fecha de celebración de la asamblea general ordinaria de accionistas: (i) el informe del consejo de administración presentado a la asamblea referida, en el cual se hace referencia a las políticas contables de mayor importancia adoptadas para la elaboración de los estados financieros del Banco, así como a la forma y términos en que dichas políticas fueron analizadas y adoptadas; (ii) informe del comisario a que hace referencia el artículo 166 de la LGSM, acerca de la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el consejo de administración a la asamblea y (iii) estados financieros anuales dictaminados por el

23

auditor externo. A más tardar el 30 de junio de cada año El Informe Anual y el informe relativo al grado de adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas correspondientes al ejercicio social inmediato anterior. Información trimestral Dentro de los 20 días hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los primeros trimestres del ejercicio social y dentro de los 40 días hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre, los estados financieros internos. Asimismo, el Banco ha entregado en forma completa y oportuna los reportes que la legislación aplicable le requiere sobre eventos relevantes e información periódica. Información jurídica Adicionalmente, el Banco proporciona a la CNBV y a la BMV, la información jurídica que a continuación se señala, en la forma y con la periodicidad siguiente: (i) El día de su publicación, la convocatoria a las asambleas de accionistas; (ii) el día hábil inmediato siguiente al de celebración de la asamblea de que se trate, resumen de los acuerdos adoptados en la asamblea de accionistas; (iii) dentro de los cinco días hábiles siguientes a la celebración de la asamblea de accionistas, copia autentificada por el secretario del consejo de administración del Banco de las actas de asambleas de accionistas, copia autentificada por el secretario del consejo de administración de los estatutos sociales del Banco; y (iv) el día que lo acuerde el Banco, los avisos a los accionistas, según corresponda. e)

Cambios significativos a los derechos de los valores inscritos en el registro

Con base en las convocatorias publicadas en el diario “El Financiero” de fecha 31 de agosto de 2007, los tenedores de las emisiones de Certificados Bursátiles con clave de pizarra COMPART04 y COMPART05 en primera convocatoria aprobaron la propuesta por parte de la Emisora respecto a la modificación de términos de las emisiones a efecto de permitir el pago anticipado de los Certificados Bursátiles. En las asambleas correspondientes se contó con el quórum requerido para adoptar dichas resoluciones las cuales se informaron por parte del Representante Común el 13 de septiembre de 2007, dando cumplimiento a lo dispuesto a la Circular Única. La liquidación de los títulos se llevo a cabo el 21 de septiembre de 2007 en tiempo y forma acordado en las asambleas por parte del Representante Común de los Tenedores por un monto de Ps. 493 millones. f)

Destino de los fondos

Los fondos netos, producto de cada una de las emisiones de los Certificados Bursátiles, fueron aplicados por el Banco para el otorgamiento de créditos para capital de trabajo para la microempresa, conforme al objeto social del mismo. Por la Colocación de Acciones a través de la Oferta Global el Banco no recibió porción alguna de los recursos derivados, por haberse tratado de una Oferta Secundaria.

24

g)

Documentos de carácter público

La documentación presentada por el Banco a la CNBV a efecto de obtener la inscripción de los valores registrados en la sección de valores del RNV, pueden ser consultados a través de la BMV, ya sea en sus oficinas o en su página de Internet: www.bmv.com.mx. A solicitud por escrito de cualquier inversionista, que compruebe su calidad de Tenedor de valores del Banco conforme a las leyes aplicables, se proporcionará copia de dicha información. El área de Relaciones con Inversionistas a cargo de la Lic. María Teresa Chavira Mendoza, es el área que brinda atención a analistas e inversionistas. Se encuentra ubicada en: Insurgentes Sur 553, Piso 1 de oficinas Col. Escandón, Delegación Benito Juárez, México, D.F. 11800 Teléfono (5255) 5276 6398 Correo electrónico: [email protected] Este informe se encuentra disponible al público en general en nuestra página de Internet: www.compartamos.com seleccionando la opción de “Relación con Inversionistas” en la parte izquierda de la página principal; luego seleccionando ahí mismo “Información Financiera”. 2. LA COMPAÑÍA a)

Historia y Desarrollo de la Emisora

Información General Banco Compartamos, S.A. Institución de Banca Múltiple, con nombre comercial “Compartamos Banco”, formalizó su constitución como institución de banca múltiple mediante escritura pública número 87,148 de fecha 9 de mayo de 2006, otorgada por el licenciado Jorge Alfredo Ruiz del Río Escalante, Notario Público número ciento sesenta y ocho del Distrito Federal, inscrita bajo el folio mercantil No. 270503 el 5 de septiembre de 2006. El 17 de mayo de 2006, la SHCP otorgó la autorización para la organización y operación de una institución de banca múltiple, publicada en el DOF el día 26 de mayo de 2006. La duración del Banco es indefinida. La oficina principal de Compartamos se encuentra ubicada en Insurgentes Sur número 553, piso 1 de oficinas, colonia Escandón, delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11800, México, Distrito Federal, teléfono 5276 7250. Antecedentes Compartamos comienza en 1990 como parte de los esfuerzos de un grupo de jóvenes universitarios en el campo social. Cuando comienza, lo hace a través de una asociación civil, poniendo en marcha un programa cuyo objetivo era proveer de crédito a microempresarios, principalmente en los estados de Oaxaca y Chiapas. A dicho programa se le denominó “Generadoras de Ingresos” y formaba parte de una estrategia de objetivos sociales dentro de una Institución de Asistencia Privada que operaba programas de nutrición y salud. De 1990 a 1993, Compartamos se enfocó a desarrollar una metodología propia para dar crédito a segmentos populares basada en lo que se observó en instituciones que otorgan

25

crédito a capital de trabajo en otros países. . A finales de 1993, el Banco accedió a financiamiento del Banco Interamericano de Desarrollo a través de un crédito por USPs. 500,000 Dólares, pagaderos en moneda local, que le permitió comenzar a crecer sus operaciones. Para 1995, Compartamos tenía 17,500 clientes activos y esa escala, aunada a las eficiencias del modelo desarrollado, le permitían crecer en base a sus propias utilidades. En 1996, Compartamos recibió apoyo de un secretariado para microfinanzas auspiciado por el Banco Mundial de nombre CGAP que le permitió seguir creciendo e invertir en sistemas administrativos y tecnología de información. Sin embargo, el crecimiento aún estaba limitado por la falta de acceso a fuentes de financiamiento. Adicionalmente, en 1998 Compartamos celebró una alianza estratégica con Accion International, una de las instituciones globales líderes en asistencia técnica e inversión en microfinanzas. Esta alianza le permitió a Compartamos, incursionar en mercados más urbanos, como la zona metropolitana de la Ciudad de México, basándose en la tecnología desarrollada por Accion International en otras ciudades de América Latina. En septiembre de 1998, un grupo de inversionistas, que incluía al grupo fundador de Compartamos, y Accion Inernational, solicitó a la SHCP autorización para constituir y operar una sociedad con carácter de intermediario financiero regulado. En octubre de 2000, la SHCP autorizó la constitución de Financiera Compartamos, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado. Financiera Compartamos, se constituyó como una sociedad mexicana, mediante escritura pública número 86,108 de fecha 30 de octubre de 2000, otorgada ante la fe del Licenciado Gerardo Correa Etchegaray, titular de la Notaría Pública número 89 de México, Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, Distrito Federal, bajo el folio mercantil número 270,503, el día 13 de febrero de 2001. A finales de 2000, Compartamos había crecido para atender a 64,141 clientes activos y Financiera Compartamos continuó dándoles servicio a partir del 1 de enero de 2001. Fue a partir de entonces que se dio el crecimiento más importante del Banco logrando atender, para diciembre de 2005 a un total de 453,131 clientes activos. El crecimiento en el periodo entre el 2001 y el 2005 fue financiado por la reinversión de utilidades del Banco así como por el creciente acceso de la misma a fuentes de financiamiento comerciales incluyendo la ejecución de dos programas de certificados bursátiles en el mercado local. Durante el 2005, la Compañía definió que una parte importante de su estrategia futura podría incluir la diversificación de productos ofrecidos a sus clientes, incluyendo la posibilidad de ofrecer servicios de ahorro, para lo cual el Consejo de Administración decidió en su última sesión del año, buscar convertir a Financiera Compartamos, en una institución de banca múltiple. Fue mediante escrito del 30 de enero de 2006, que Financiera Compartamos, solicitó a la SHCP, autorización para organizarse y operar como institución de banca múltiple. De conformidad con el procedimiento de autorización para operar como institución de banca múltiple, la SHCP solicitó a la CNBV y a Banxico el 31 de enero de 2006 sus opiniones para dicho efecto, en términos de lo dispuesto por el artículo 8 de la LIC. Para tal efecto, Financiera Compartamos comunicó a la SHCP, de conformidad con las resoluciones adoptadas en asamblea general de accionistas de fecha 17 de abril de

26

2006, su renuncia a la autorización previamente otorgada por la SHCP para organizarse y operar como Sofol del 11 de octubre de 2000, publicada en el DOF el 30 de octubre de 2000, sujeto a la condición de que la SHCP otorgara la autorización para organizarse y operar como institución de banca múltiple. Con fecha 17 de mayo de 2006, la SHCP otorgó la autorización para la organización y operación de una institución de banca múltiple denominada “Banco Compartamos, S.A., Institución de Banca Múltiple”. A partir del 1 de junio de 2006, el Banco comenzó a operar como institución de banca múltiple, adecuando sus procesos, sistemas, contabilidad y políticas, para cumplir cabalmente con la regulación aplicable. Para diciembre de 2006, Compartamos ya había operado 7 meses como institución de banca múltiple, y en ese momento atendía a un total de 616,528 clientes activos con una cartera de Ps. 3,088,436 miles. Después de la conversión, el Banco contaba con un capital social de Ps. 427,836,876 (cuatrocientos veintisiete millones ochocientos treinta y seis mil ochocientos setenta y seis Pesos 00/100 M.N.), representado por un total de 35,653,073 (treinta y cinco millones seiscientas cincuenta y tres mil setenta y tres) acciones ordinarias, nominativas, Serie “O”, clase I y II, con valor nominal de Ps. 12.00 (doce Pesos 00/100 M.N.) cada una. El 30 de marzo de 2007 una de las resoluciones adoptadas en la asamblea general extraordinaria de accionistas se encontraba la realización de un split consistente en la entrega de 12 nuevas Acciones por cada una de las anteriores, como resultado de esta acción el capital social actualmente se encuentra representado por 427,836,876 (cuatrocientos veintisiete millones ochocientos treinta y seis mil ochocientos setenta y seis) acciones ordinarias, nominativas, Serie “O”, con valor nominal de Ps. 1.00 (un Peso 00/100 M.N.) cada una. Actualmente Actualmente, el Banco sigue enfocado a lo que ha hecho durante los pasados 17 años: proveer de crédito para capital de trabajo a microempresarios, en su mayoría mujeres (98%), en México. A partir del 20 de abril de 2007, el Banco se convirtió en una empresa pública, al listar sus acciones en la BMV a través de una oferta pública secundaria de acciones que cotiza bajo la clave de pizarra COMPART, en dicha oferta se colocaron 128,302,412 Acciones representando el 29.99% del total del capital del Banco (esto incluyó la opción de sobreasignación global). El precio de colocación fue de Ps. 40.00 por acción. La oferta nacional se realizó a través de la BMV y la oferta internacional se realizó bajo la Regla 144ª y la regulación “S” de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos y la normatividad aplicable de los países en que dicha oferta sea realizada. La inscripción de Acciones de la Oferta Global se acordó en una asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada en términos de lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles el 30 de marzo de 2007. Así el Banco solicitó la inscripción del 100% del capital social en el RNV de la CNBV y así solicitó el listado de las Acciones para su cotización en la BMV.

27

Modelo de Negocio El Banco ha mantenido la estrategia de negocio que se tuvo desde el principio, pero con una mayor oferta de productos, esto como parte de la estrategia de diversificar el portafolio. Los créditos se dividen en las siguientes familias de productos: Generadora de Ingresos (GDI), hoy llamado Crédito Mujer y Crédito Paralelo, hoy llamado Crédito Adicional consistentes en grupos de mujeres, conformado por 12 a 50 integrantes, que funcionan en base a la metodología del crédito grupal, enfocado a la microempresa en general y principalmente en comunidades rurales o semi-urbanas con alta cohesión social. Los ciclos tienen una duración de 16 semanas con una reunión por semana. Grupos Solidarios, hoy conocido como Crédito Solidario. Son grupos mixtos, conformado por 3 a 8 integrantes, basado en la metodología de crédito grupal, enfocado a la microempresa en general para comunidades urbanas con menor cohesión social. Los ciclos tienen una duración de entre 3 a 9 meses con reuniones bi-semanales. Crédito Individual. Como lo indica su nombre es un crédito individual y no utiliza metodologías grupales, está enfocado a microempresas más desarrolladas tanto en medios rurales como urbanos. Los ciclos tienen una duración de entre 3 a 24 meses con pagos bi-semanales o mensuales. Durante el 2007 el Banco llevo a cabo una prueba piloto con el crédito para Mejoramiento de Vivienda, hoy conocido como Mejora tu casa, que tiene por objeto apoyar a que sus clientes mejoren las condiciones de su casa habitación. El crédito para Mejoramiento de Vivienda tiene un saldo promedio al 31 de diciembre de 2007 de Ps. 12,935, un plazo promedio de 12 meses y cuenta con 7,327 clientes. El Banco estima que este producto podrá significar una parte mayor de su cartera en el futuro, debido a la gran demanda que hay por el producto entre su base actual de clientes. Crédito Emergente. Este producto sólo se ofrece a clientes de GDI que en situaciones de desastre natural han sufrido pérdidas importantes en sus negocios, para ayudarlos a restituir su microempresa fácilmente. A la fecha se ha desembolsado un número muy limitado de Créditos Emergentes. Desde 2005 el Banco tiene una alianza estratégica con Seguros Banamex a través de la cual, se le incluye un seguro de vida básico gratuito libre de exclusiones a los clientes de GDI, con el propósito de agregar valor y ventajas al producto de crédito. Adicionalmente, se ofrece, a los clientes activos de GDI con un ciclo cumplido, la posibilidad de adquirir un seguro de vida de una suma asegurada adicional al seguro de vida básico en tramos de Ps. 15,000 hasta llegar a Ps. 90,000 (agregados al seguro de vida básico gratuito se tiene una cobertura de Ps. 105,000). Reconocimientos Compartamos ha sido merecedora de diversos reconocimientos por ser una institución a la vanguardia en la industria de las microfinanzas. Entre otras cosas, la estrategia y desarrollo que ha tenido el Banco ha sido reconocido por la opinión pública, al ser un modelo escalable de provisión de servicios financieros populares en América Latina, algunos de los principales reconocimientos son:

28

En el 2005 el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) otorgó a Compartamos el premio a la Excelencia en Microfinanzas, el cual se entrega anualmente como reconocimiento a la extraordinaria contribución e innovación de instituciones y dirigentes sociales al progreso de la microempresa, sector económico que genera más de la mitad de los empleos en América Latina y el Caribe. Compartamos también ha sido estudiada por instituciones educativas como el IPADE y la Kennedy School of Government de Harvard en Estados Unidos. Se han escrito un gran número de artículos y notas en medios impresos como Time, Businessweek, Financial Times, The Banker, Expansión, Reforma, El Financiero y El Economista entre otros. Compartamos ofrece a sus empleados no sólo un clima laboral positivo donde desarrollar sus carreras, sino también, un sentido trascendente en lo que hacen, en el 2005, el Banco tuvo el premio de “Best Employers in Latin America” por Hewitt Associates y América Economía, obteniendo el 16vo lugar en América Latina y el 6to en México. En 2006 año el Banco tuvo el 5to lugar, de “Las Mejores Empresas para Trabajar en México” por Great Place To Work®. Además, el Banco volvió a ganar el premio de “Best Employers in Latin America” por Hewitt Associates y América Economía, obteniendo el lugar número 8. Este año la encuesta solo calificó a nivel América Latina. En 2007 el Banco tuvo el 5to lugar, de “Las Mejores Empresas para Trabajar en México” por Great Place To Work®. b) Descripción del Negocio i.

Actividad Principal

Modelo de Negocio El Banco es una institución de banca múltiple, cuya finalidad principal es la prestación del servicio de banca y crédito en términos de lo dispuesto por el artículo 46 de la LIC, especializada en microfinanzas, es decir, en servicios financieros dirigidos al sector popular. En términos generales, los créditos que se ofrecen son de montos pequeños (saldo promedio de Ps. 4,991 al 31 de diciembre 2007), de corto plazo (16 semanas promedio) y de alta transaccionalidad (pagos semanales en promedio). Los clientes del Banco utilizan sus créditos para capital de trabajo en sus microempresas, comprando inventario de productos para su posterior venta, insumos para la producción y/o herramienta básica para sus oficios. Adicionalmente, el Banco inició en noviembre de 2006, una prueba piloto de crédito para Mejoramiento de Vivienda, que tiene por objetivo apoyar a que sus clientes mejoren las condiciones de su casa habitación, mediante el acceso a un crédito que les permite remodelar o ampliar la misma, la cual muchas veces es el lugar físico donde realiza su actividad productiva o comercial. Desde el año 2005 el Banco tiene una alianza estratégica con Seguros Banamex a través de la cual, se le incluye un seguro de vida básico libre de exclusiones y gratuito a los clientes de GDI, con el propósito de agregar valor y ventajas al producto de crédito. Adicionalmente, se ofrece, a clientes activos de GDI con un ciclo cumplido, la posibilidad de adquirir un seguro de vida de una suma asegurada adicional al seguro de vida básico.

29

Al 31 de diciembre de 2007, el Banco contaba con 252 oficinas de servicio, ubicadas en 29 de los 32 estados de la República Mexicana. Los únicos estados no cubiertos a la fecha son Baja California, Baja California Sur y Colima. El Banco tiene sus oficinas centrales en México, D.F., las cuales se encargan de apoyar a las oficinas de servicios, así como a centralizar funciones como estrategia, finanzas, control interno y relaciones institucionales. Para finales de 2007, el Banco contaba con una plantilla de 4,277 empleados de tiempo completo, de los cuales el 90.41% son promotores, asesores, coordinadores de crédito, gerentes de oficinas de servicio y gerentes regionales. El restante 9.59% del personal desempeña funciones de supervisión, administrativas o servicio a las oficinas de servicio. Actualmente todas las oficinas de servicio son arrendadas por lo que el Banco a esta fecha no tiene inversiones en bienes inmuebles. Para que el Banco siga creciendo, se pretende continuar haciendo inversiones en la estructura administrativa y de sistemas. El Banco cuenta con un sistema ERP (Enterprise Resource Planning), el cual comprende los módulos de contabilidad, administración de tesorería, nóminas, cuentas por pagar, activos fijos y compras, el cual es una herramienta que se usa para lograr las eficiencias operativas necesarias. Asimismo, en el 2005, el Banco compró un sistema “core” bancario para el registro y control de las operaciones y desarrollo de productos de ahorro y captación, mismo que ahora se encuentra en proceso de implementación y se estima que estará en pleno funcionamiento en los próximos 18 meses. En el corazón del modelo de negocio del Banco están los oficiales de crédito, que representan el 60.08% de la plantilla total. Hay dos tipos de oficiales de crédito: promotores y asesores. Los promotores son responsables de los productos de GDI, Paralelo y Mejoramiento de Vivienda y los asesores son responsables de los productos Grupo Solidario y Crédito Individual. Ambos son responsables tanto de la originación como de la cobranza de los créditos y son supervisados por los coordinadores en cada oficina. Los oficiales de crédito son reclutados localmente y entrenados para ofrecer los productos. Los oficiales de crédito, si bien reportan a una oficina de servicio, pasan la mayor parte de su tiempo en la calle desarrollando y administrando su cartera de clientes. El oficial es remunerado con un esquema de sueldo base e incentivos que premia dos aspectos: productividad (número de clientes que atiende) y calidad de cartera (menor cartera en riesgo arriba de 30 días). Al 31 de diciembre de 2007, el índice de productividad fue de 373 clientes por promotor y 143 clientes por asesor. El modelo de negocio del Banco es intensivo en mano de obra y transaccionalidad y por la naturaleza de las operaciones que son de muy bajo monto, los costos más relevantes del Banco son los costos operativos. De cada Peso que se tiene en cartera durante el año, en promedio se gastan Ps. 0.33 centavos en gastos operativos. De esos Ps. 0.33 centavos, aproximadamente Ps. 0.18 centavos (54%) son costos de personal. Esto se debe al costo relativamente alto de proveer créditos de Ps. 4,991 Pesos en promedio. En términos absolutos, el costo por cliente promedio anual (total de gastos de administración / promedio de clientes en el año) en el 2007 fue de Ps. 1,647 pesos, comparado con aproximadamente un promedio de Ps. 2,024 pesos en las instituciones de microfinanzas en Latinoamérica que reportan al MixMarket con cifras al 31 de diciembre de 2004 y 2005.

30

Productos de crédito El Banco tiene actualmente cuatro productos de crédito (GDI, Paralelo, Grupo Solidario e Individual), un producto en proceso de masificación (Mejoramiento de Vivienda) y un producto en caso de desastres naturales (Crédito Emergente), que a continuación se detallan: GDI (Generadora de Ingresos) hoy llamado Crédito Mujer. Crédito dirigido a la microempresa en general, principalmente en zonas rurales y semiurbanas, donde existe cohesión social importante. Un grupo GDI es una asociación comunal formada por un mínimo de 12 y máximo de 50 mujeres (en promedio 22), con actividades independientes ubicadas en zonas rurales o semi-urbanas. El crédito se otorga a cada integrante del grupo, de forma individual. La gestión en grupo, tiene como objetivo reducir los costos de análisis e información, así como el constituir una garantía solidaria por los préstamos otorgados. Un promotor de Compartamos gestiona la formación y capacitación del grupo, sin embargo, el grupo es quien se autoselecciona, ya que todas las integrantes deben ser solidarias (jurídicamente con otra integrante del grupo y socialmente con todo el grupo lo cual es un factor importante para el pago oportuno) unas con las otras. El monto de los créditos figura entre Ps. 1,000 y Ps. 22,000. Para este producto, el plazo es de 16 semanas con pagos semanales o bisemanales. Al cierre de diciembre de 2007 se tienen 762,737 clientes activos, con una cartera de Ps. 3,454,157 miles de pesos. Adicionalmente los clientes de este producto obtendrán sin costo alguno una cobertura de seguro de vida de Ps 15,000 por la duración del crédito, en caso de fallecimiento la suma asegurada va íntegramente al beneficiario, es decir no es un seguro de crédito, en caso de fallecimiento del cliente el adeudo con Compartamos queda cancelado. Crédito Paralelo hoy conocido como Crédito adicional. Crédito dirigido para clientes activos de GDI se ofrece la posibilidad de solicitar un segundo crédito, de manera simultánea a su crédito vigente para aprovechar oportunidades de negocio. El crédito puede otorgarse a quienes hayan terminado cuando menos dos ciclos en una GDI; y tengan un crédito con un saldo vigente mayor o igual a Ps. 2,000; siempre y cuando cuenten con un buen historial crediticio, pertenezca a un grupo GDI que esté al corriente en sus pagos y se presente un aval que tenga un crédito vigente en la misma GDI por un monto igual o mayor al crédito que el cliente del Paralelo. El plazo del crédito va de 4 a 11 semanas a elección del cliente, siempre y cuando el vencimiento de éste empate con el plazo del crédito vigente de su GDI. El monto del crédito figura entre Ps. 600 y Ps. 4,200 que debe representar como máximo un 30% sobre un monto inicial dispuesto del crédito de la GDI, al cierre de diciembre de 2007 se tienen 48,751 clientes activos, con una cartera de Ps. 82,918 miles de pesos. Grupo Solidario hoy se le conoce como Crédito solidario. Crédito dirigido para la microempresa en general, en medios urbanos principalmente donde la cohesión social es menor que en el medio rural. Un Grupo Solidario se conforma de tres a ocho integrantes (en promedio cuatro integrantes), con actividades económicas independientes y juntos constituyen una garantía solidaria igual a la constituida por un grupo GDI. El monto individual de los créditos es de entre Ps. 4,000 y Ps. 25,000. Para este producto, los plazos son de 3 a 9 meses con pagos bisemanales. Al

31

cierre de diciembre de 2007 se tienen 51,242 clientes activos, con una cartera de Ps. 240,984 miles de pesos. Crédito Individual. Crédito dirigido para la microempresa más desarrollada, en medios urbanos principalmente y para clientes con necesidad de financiamiento mayores y una mejor capacidad de comprobar su solvencia. Para el acceso a este producto, el cliente debe de garantizar su crédito con algún aval. El monto individual de los créditos es de entre Ps. 5,000 y Ps. 85,000. Para este producto, los plazos son de 3 a 24 meses con pagos bisemanales o mensuales. Al cierre de diciembre de 2007 se tienen 23,764 clientes activos, con una cartera de Ps. 312,377 miles de pesos. Mejoramiento a Vivienda al que hoy se le conoce como Crédito mejora tu casa. Durante este año el producto estuvo en fase piloto, con miras a su masificación en el 2008. Este crédito está diseñado para clientes de Compartamos, y ofrece la oportunidad de ampliar o mejorar la vivienda del cliente, teniendo un impacto en sus condiciones de vida. Para tener acceso a este producto, el cliente debe garantizar su crédito con un aval y presentar un proyecto de construcción que justifique la necesidad de inversión en la vivienda. El monto de los créditos otorgados en este producto van de Ps. 3,000 a Ps. 30,000 y los plazos disponibles de 6 a 24 meses con frecuencias de pagos bisemanales o mensuales, dependiendo las posibilidades de pago del cliente. Al cierre del 2007 el crédito de mejoramiento de vivienda contaba con 7,327 clientes activo, una cartera de Ps. 94,773 miles de pesos. Crédito de Emergencia. Este producto solo se ofrece a clientes que en situaciones de desastre natural han sufrido pérdidas importantes en sus negocios, para ayudarlos a restituir su microempresa fácilmente. Las características de este producto son asignadas según la clasificación del riesgo. A la fecha se han desembolsado un número muy limitados de créditos emergentes. A la fecha no existe saldo derivado de Créditos de Emergencia. El Banco muestra a lo largo de un ejercicio fiscal un comportamiento estacional el cual se puede entender viendo los desembolsos históricos. Se entiende por desembolso el monto colocado por el Banco entre los clientes en un periodo determinado. En la siguiente gráfica se encuentra el desembolso mensual a partir de enero de 2005 a diciembre de 2006. Desembolsos 2005 - 2007 2,500

1,500 1,000 500

05 ay -0 5 Ju l-0 5 S ep -0 5 N ov -0 En 5 e0 M 6 ar -0 6 M ay -0 6 Ju l06 Se p06 N ov -0 En 6 e0 M 7 ar -0 7 M ay -0 7 Ju l07 Se p07 N ov -0 7 M

M

ar -

e05

-

En

Millones

2,000

32

La actividad central del Banco es la provisión de crédito a capital de trabajo, la principal fuente de ingresos, proviene de los intereses que cobra, representando el 99.2% de los ingresos del banco al cierre de 2007 sobre el total de los ingresos. El crecimiento de la cartera y de los clientes se debió principalmente a la apertura de 65 oficinas de servicio en el 2007, al 31 de diciembre de 2007 el 87.32% de los ingresos provino de GDI. Solicitud y Aprobación del Crédito El Banco, como cualquier otra institución financiera, basa sus decisiones de crédito en base a dos grandes áreas de información: la capacidad de pago (información cuantitativa) y la voluntad de pago (información cualitativa). Las características del mercado que atiende implican que hay una carencia de información, tal como estados financieros de la microempresa o información en las sociedades de información crediticia. El Banco ha desarrollado una metodología que privilegia información cualitativa, como la reputación del cliente en su comunidad, e incluye políticas de control de riesgo crediticio que aseguran que el cliente cuenta con la capacidad de pago para su crédito, basado en los flujos actuales del negocio y no en proyecciones futuras. El otorgamiento del crédito está sujeto a la elaboración y entrega de la siguiente información y documentos: -

Copia de una identificación oficial del solicitante; Copia de un comprobante de domicilio del solicitante; Solicitud de crédito; Autorización consulta al Buró de Crédito (requisito de ley); Contrato de crédito; Aprobación de crédito autorizada por el Banco; Toda la información relacionada con la garantía del crédito en su caso.

Una vez cumplidos los requisitos de información, el promotor o asesor de crédito es responsable de llevar a cabo el proceso de aprobación de crédito, solicitando aprobaciones a gerentes y coordinadores si el producto o el monto lo requieren, y tomando la decisión de crédito localmente en base a la metodología estandarizada. Para asegurar que el riesgo de crédito está bien controlado, la metodología cuenta con políticas bien definidas y estandarizadas como limitar el monto según el ciclo o en otros casos, solicitar ahorro previo del 10% del crédito en una institución bancaria como condición para el desembolso. Una vez que se ha obtenido la aprobación del crédito, los recursos se entregan al cliente en forma de un cheque u orden de pago la cual puede ser cambiada directamente en cualquier sucursal bancaria de Banamex, Banorte, BBVA Bancomer o HSBC. Todos los créditos del Banco están documentados con pagarés individuales. Cobranza En caso de un retraso u omisión en un pago derivado de un crédito, el personal de ventas responsable da seguimiento a la recuperación del mismo y documenta cada paso en el expediente del cliente. Si el pago retrasado u omitido no es realizado por el cliente individual o el grupo al que pertenece el acreditado que incumplió, el promotor y los coordinadores están obligados a realizar el seguimiento con dicho acreditado. Sin embargo, no pueden ofrecer cambios a los términos y condiciones originales del crédito ya que el Banco no reestructura ningún crédito otorgado.

33

Si el retraso u omisión en un pago rebasa 90 días, el expediente del crédito es turnado al área de cobranza legal, la cual revisa el expediente y determina si hay forma de recuperar el adeudo. Al ser créditos avalados por un tercero, el adeudo se le requerirá al garante, así como al deudor original. Como parte del proceso de cobranza del área legal, algunos pagarés se ejecutan judicialmente para su cobranza si los montos y/o la situación lo amerita, sin embargo, la mayor parte de las gestiones se hacen y se resuelven extrajudicialmente. Productos de seguros Seguro de Vida Este seguro solo se ofrece a clientes que cuenten con un crédito en Compartamos, los clientes podrán adquirir cobertura adicional a la que se tiene de forma gratuita a cambio de una comisión, el objetivo del producto es el de proteger el bienestar de las familias del cliente en caso de fallecimiento de este último ya que con la suma asegurada podrán hacer frente a los gastos inmediatos que se presentan como: gastos funerarios, mantenimiento del negocio, manutención de los hijos, entre muchos otros. La cobertura del seguro, es por muerte natural o accidental con una vigencia de 19 semanas. Adicionalmente, se ofrece a los clientes la posibilidad de aumentar la suma asegurada a través de un pago único el cual depende de la suma asegurada solicitada y va desde los Ps. 15,000 hasta los Ps. 90,000 (los montos de las sumas aseguradas son otorgados dependiendo la antigüedad y la edad del cliente) y en caso de fallecimiento se le entrega el 100% al beneficiario designado (no es un seguro de crédito). Este producto es totalmente voluntario para el cliente y los únicos requisitos son: tener un crédito GDI y designar a un beneficiario mayor de edad. (La cobertura básica se suma a la adicional pudiendo llegar a los Ps. 105,000 de cobertura total). Sistemas El área de sistemas es responsable del desarrollo y mantenimiento de los sistemas de información, administración y control de bases de datos, administración, soporte y configuración de la infraestructura de servidores, sites y telecomunicaciones, administración y soporte de la seguridad de sistemas, del soporte tecnológico y de proporcionar asistencia a todos los usuarios. Todos los procesos de desarrollo y operación de los sistemas cuentan con estándares de calidad y seguridad de mejores prácticas y el área está continuamente siendo auditada por las áreas de control interno, auditoría interna y auditoría externa. El Banco mantiene registros digitales de cada crédito en el sistema de administración de cartera. Dichos registros son actualizados cada vez que un cliente realiza un pago y son respaldados diariamente. El Banco cuenta con diferentes Data Center. Se realizan respaldos diarios, semanales, mensuales y anuales de bases de datos, archivos, programas fuentes, etc., en cintas y discos mismos que se mandan a resguardo fuera de sitio por un servicio que se tiene contratado con una empresa especializada. Adicionalmente, el Banco cuenta con planes de respaldo. En adición a lo anterior, también se tiene el sistema “SAICOM”, que es una aplicación especializada para obtener reportes operativos diarios. El Banco maneja un módulo de cobranza legal a través del sistema de administración de cartera. Este módulo de

34

cobranza genera una lista la cual identifica cualquier cliente que haya estado en incumplimiento por más de 90 días. Actualmente, el Banco cuenta con diferentes sistemas en donde se lleva: la administración de la cartera, ventanilla, sistema de mesa de ayuda, sistemas de monitoreo, entre otros. Adicionalmente, el Banco cuenta con un ERP de la compañía Oracle, con los módulos de contabilidad, administración de tesorería, nóminas, cuentas por pagar, activos fijos, compras e e-learning. El Banco opera una red de comunicación redundante en cada una de las oficinas de servicio, que se basa en un protocolo de control de transmisión y un protocolo de Internet (TCP/IP), lo cual permite mantener una conexión en línea entre todas sus oficinas de servicio con las oficinas centrales, en tiempo real y con estándares de seguridad bancarios. Fuentes de Fondeo El Banco fondea todas sus operaciones mediante la generación de efectivo recibido por el pago de los créditos que otorga a sus clientes, así como por la captación de ahorro del público en general y del mercado financiero a través de diversas instituciones de banca múltiple, organismos financieros internacionales y emisiones de certificados bursátiles. Al 31 de diciembre de 2007 el Banco no mantenía saldo vigente en préstamos interbancarios ni de otros organismos, así como tampoco de emisiones de deuda en mercados públicos, debido a que en el transcurso del ejercicio 2007 el Banco modificó su estructura de financiamiento que estaba enfocada en préstamos interbancarios y de otros organismos y emisiones de certificados bursátiles por depósitos interbancarios. De esta manera el fondeo de Compartamos al terminar el ejercicio 2007 provino totalmente de depósitos del público en general y depósitos de otras instituciones financieras que son considerados , como del mercado de dinero, situación por lo que se reflejan al cierre del 2007 depósitos a plazo por un saldo de Ps. 2,608 millones.

Fuente: Estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2007.

Distribución geográfica Al 31 de diciembre de 2007, el banco contaba con 252 sucursales, ubicadas en 29 de los 32 estados del país, faltando las dos Baja Californias y Colima. A esa misma fecha, su red de oficinas de servicio cubrió 1,611 de los 2,439 municipios que hay en México, o un promedio de siete municipios por oficina de servicio. En adición a lo anterior, sus clientes tienen acceso a ciertos servicios, incluyendo canje de cheques u órdenes de pago de los

35

préstamos otorgados por el Banco y pagos de créditos por parte de sus clientes, a través de sucursales bancarias de HSBC, BBVA Bancomer, Banamex y Banorte en todos los estados donde se encuentran sus oficinas de servicio. Durante 2008, se planea abrir 65 nuevas oficinas en México, así como adecuar algunas oficinas de servicios para captar ahorro, principalmente en los estados de Oaxaca y Chiapas. ii.

Canales de distribución

El Banco distribuye sus servicios a sus clientes a través de oficinas de servicio, siendo 252 al 31 de diciembre de 2007. Estas oficinas de servicio no operan cajas propias, ya que los créditos a los clientes del Banco son desembolsados por medio de cheques u órdenes de pago giradas a otras instituciones bancarias y los pagos son recibidos en las cajas de las sucursales de dichas instituciones bancarias tales como HSBC, Bancomer, Banamex y Banorte. Como parte de la iniciativa de ofrecer productos de captación, en el 2008 se pretende que algunas de las oficinas de servicio se adecuen como sucursales bancarias. El criterio de apertura de nuevas oficinas busca combinar una estrategia simultánea de cobertura y penetración de mercado. De esta forma, cuando una oficina de servicio llega al número de clientes que puede manejar en una plaza, se implementa un mecanismo llamado “modelo de bipartición”; esto permite aumentar la capacidad de atención en ese mercado, mediante la creación de una nueva oficina de servicio. Por otro lado, cuando se observa un claro potencial en plazas en las que no se tiene presencia, cuidando siempre tener un control adecuado y alineado con la estrategia del Banco, se expande mediante la apertura de una oficina de servicio en esa nueva plaza. Además para llevar a cabo la colocación de los créditos, el Banco se apoya principalmente en su personal de ventas u oficiales de crédito, el cuál está integrado por promotores y asesores. Ambos son responsables de la promoción y venta de todos los productos de crédito, al cierre del 2007 se contaban con 2,046 promotores y 524 asesores. El promotor es responsable de los créditos de GDI, Paralelo y Mejoramiento de Vivienda, con sus respectivos seguros de vida. En promedio cada promotor tiene una cartera de 373 clientes. Los asesores son responsables de Crédito Individual y Grupo Solidario. En promedio cada asesor lleva una cartera de 143 clientes. Dependiendo del número de clientes, cada una de las oficinas de servicio cuenta con un personal de ventas que va de entre 4 a 20 personas. Los promotores y asesores de crédito son remunerados con un esquema de sueldo base e incentivos que premia dos aspectos: productividad (número de clientes que atiende) y calidad de cartera (menor cartera en riesgo arriba de 30 días) Con base en dichos resultados, el personal puede recibir un bono de productividad que puede llegar a representar un equivalente entre el 30% (treinta por ciento) y el 205% (ciento veinte por ciento) de su salario base. El Banco cree que esta compensación ha contribuido al éxito de sus estrategias de negocio y a que sus empleados reciban un salario integrado competitivo. iii.

Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

El Banco no es propietario de ninguna patente nacional o extranjera. El Banco cuenta con los siguientes registros ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial:

36

a) Contrato de licencia exclusiva de uso por tiempo indefinido de la marca COMPARTAMOS, celebrado entre Compartamos, A.C. (propietario de la marca) y el Banco, para el uso, explotación y aprovechamiento de la marca, misma que podrá ser utilizada en todo el territorio mexicano y en el extranjero, para todos los servicios, actividades y desarrollo del objeto social del Banco. b) Marcas

* A partir de la fecha de presentación.

c) Avisos Comerciales

* A partir de la fecha de presentación.

A la fecha, el Banco no ha celebrado contrato alguno de franquicia, ya sea con el carácter de franquiciante o franquiciatario en relación con alguna patente o marca; ni contratos relevantes diferentes a los del giro normal del negocio. Compartamos es dueña de los derechos patrimoniales exclusivos del Sistema Integral de Administración de Cartera que utiliza para contabilizar todos los movimientos relacionados con su operación de créditos. Dicho sistema ha sido desarrollado internamente por Compartamos por el área de sistemas y utiliza tecnología comercial basada en un esquema de arquitectura cliente-servidor, con una base de datos centralizada de clientes y transaccional. Cada oficina de servicio opera el sistema en línea, accediendo a la base de datos central y al final del día se ejecuta un proceso de cierre general con el cual se asienta el monto y estado de la cartera diariamente. Por otra parte, el Banco tiene protegidos sus manuales operativos, obras literarias y artísticas ante el Instituto Nacional de Derechos de Autor, dentro de las cuales se encuentran los siguientes registros:

37

iv.

Principales Clientes

Debido a la gran pulverización de la cartera de crédito, no existe dependencia del Banco con alguno o algunos de sus clientes. El crédito más grande otorgado a un cliente al 31 de diciembre de 2007 fue de Ps. 85,000, lo cual representa menos del 0.002% de la cartera total de crédito. El propósito de los créditos de Compartamos es financiar micronegocios o actividades económicas, las actividades comerciales de los clientes de Compartamos están diversificadas en términos de los sectores de la economía, tal y como se muestra en la siguiente gráfica:

38

v.

Legislación Aplicable

La operación de Compartamos como institución de banca múltiple está regulada y supervisada por la SHCP, Banxico, la CNBV, el IPAB y la CONDUSEF. La SHCP tiene amplias facultades para normar y controlar el sistema financiero mexicano y en consecuencia a las instituciones de banca múltiple, regulando su estructura a través de un extenso esquema de disposiciones generales que rigen la organización, funcionamiento y actividades de las instituciones de banca múltiple en México. La CNBV es un órgano desconcentrado de la SHCP con autonomía técnica y facultades ejecutivas en términos de su ley aplicable, que opera bajo supervisión de una Junta de Gobierno y que entre otras cosas, está encargada de la supervisión y vigilancia de las instituciones de banca múltiple, con la responsabilidad de asegurarse que las transacciones bancarias se lleven a cabo de manera segura y conforme a las leyes y disposiciones de carácter general aplicables, y facultada para aplicar sanciones en caso de que dichas instituciones incumplan con la normatividad aplicable. El Banco de México fue establecido en 1925. Sus funciones principales son la implementación de una política monetaria, el actuar como banco de reserva, supervisar las operaciones de las cámaras de compensación de las instituciones de banca múltiple mexicanas, regular la política cambiaria mexicana y autorizar el cobra de ciertas comisiones y otros cargos. El IPAB, es la institución encargada de garantizar los depósitos bancarios en México a fin de dar confianza a los ahorradores contribuyendo así a la estabilidad de sistema bancario mexicano. Asimismo, el IPAB se encarga de administrar los programas de saneamiento financiero que en su caso se apliquen a las instituciones de crédito conforme a lo establecido en la LIC. La CONDUSEF, es una entidad autónoma que protege los intereses de los usuarios de servicios financieros. La CONDUSEF actúa como árbitro en las disputas que le son presentadas y busca promover mejores relaciones entre los usuarios de servicios financieros y las propias instituciones financieras. Por lo anterior, el Banco basa sus actividades principalmente con base a diferentes leyes y disposiciones, como son: a) b) c) d) e) f) g)

Disposiciones para Prevenir el Lavado de Dinero Investigaciones Crediticias y Obligaciones de Reportar Seguro al Depósito Bancario Ley de Instituciones de Crédito Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros Ley de Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros Ley del Mercado de Valores

h)

Legislación Fiscal y Situación Tributaria del Banco.

i) Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito publicadas en el DOF el 2 de diciembre de 2005, con sus respectivas reformas. El Banco es una institución de banca múltiple, esta se encuentra sujeta a la legislación aplicable a las sociedades anónimas. A esta fecha el Banco se encuentra en cumplimiento de todas las obligaciones fiscales a su cargo y la misma no goza de ningún beneficio fiscal específico, siendo contribuyente de los impuestos federales y locales de

39

conformidad con los regímenes de tributación previstos por las disposiciones legales aplicables. vi.

Recursos Humanos

El Banco tiene registrados, al 31 de diciembre de 2007, un total de 4,277 empleados. El 78.1% de los empleados son promotores (2,046), asesores (524), coordinadores de crédito, gerentes de oficinas de servicio y gerentes regionales. El restante 21.9% del personal desempeña funciones de supervisión, administrativas o servicio a las oficinas de servicio. El Banco tiene celebrado un contrato colectivo de trabajo con el Sindicato Progresista “Justo Sierra” de Trabajadores de Servicios de la República Mexicana. Al día de hoy se mantiene una buena relación con el Sindicato. Al 31 de diciembre de 2007, de los 4,277 empleados, el 82.29% (3,520 colaboradores) eran empleados sindicalizados y el resto eran empleados de confianza. vii. Desempeño Ambiental A esta fecha el Banco no cuenta, ni está sujeta a ninguna política ambiental. El Banco recibió el Certificado de Empresa Limpia por parte de la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente en 2007 (PROFEPA) después de una revisión a sus procesos hecha por un consultor externo autorizado y esta en proceso de renovación el de 2008. viii. Información del Mercado Si bien es sabido que México es un país poco bancarizado, las diferencias en bancarización son dramáticas si se analizan por segmentos de mercado: El Banco define a su mercado objetivo como los niveles socioeconómicos Cm, C- y D (cuyos ingresos van de los Ps. 3,300 pesos mensuales a los Ps. 30,000 pesos mensuales de conformidad con la tabla anterior), los cuales en su conjunto agrupan a 19.5 millones de trabajadores que representan aproximadamente 18.9% del total de la población mexicana, según información del INEGI. Según el INEGI, existen 17.3 millones de personas trabajando en micronegocios. El Banco estima que la gran mayoría de ellos podría hacer uso de un crédito de capital de trabajo y ha estimado en estudios propios que la penetración total no rebasa a un millón de clientes, incluidos los más de 800,000 clientes que el Banco atiende actualmente. De acuerdo a Sigma Mercados y el libro mercadológico de BIMSA, se tienen aproximadamente 14.5 millones de hogares en los segmentos socioeconómicos Cm, C- y D. y al menos el 75% de estos no ha tenido ni un solo producto bancario. Es de notar el segmento de mercado D- (ingreso promedio de Ps. 3,300 pesos mensuales), donde del total de 4.4 millones de hogares solamente se estima que el 19% ha tenido en algún momento un producto bancario, muy probablemente crédito al consumo. Es precisamente en ese segmento, el D-, donde el Banco tiene a la gran mayoría de sus clientes. Competencia En áreas rurales y semi-urbanas, la mayoría de las familias combinan la actividad microempresarial con alguna otra actividad, siendo la primera la base principal del ingreso de la familia. Debido a que el Banco tiene presencia en diferentes estados de la

40

República Mexicana, se tienen diversos competidores que afectan a ciertas regiones en específico. El Banco enfrenta competencia de otras instituciones enfocadas al segmento de bajos ingresos de la población mexicana, particularmente instituciones como: Sociedades Financieras y Entidades de Ahorro y Crédito Popular, Instituciones de banca múltiple, Casas de empeño, Gobierno y otros (ONG, I.A.P) El Banco anticipa que encontrará mayor competencia según vaya expandiendo sus operaciones. Algunos de los competidores actuales y potenciales incluyen a: Sociedades Financieras y Entidades de Ahorro y Crédito Popular Actualmente las cajas y Sofipos se encuentran en un proceso de regularización conforme a la Ley de Ahorro y Crédito Popular (LACP), con prórroga hasta 2012. De 2000 a la fecha solo han sido autorizadas 48 entidades (28 cooperativas y 20 Sofipos) de un universo de 600 registradas (si bien se estima una existencia en todo el país de mínimo mil cajas). Del total, 34 fueron autorizadas durante 2007. Bancos Típicamente los bancos tradicionales no atendían al segmento de bajos ingresos del país con servicios financieros. Sin embargo, cinco de los bancos tradicionales están enfocando sus servicios financieros a necesidades de sectores bajos como es el caso de: Banamex, Bancomer, Santander, Banorte y HSBC. Al mismo tiempo que están enfocando sus servicios, dos de dichos bancos han creado financieras enfocadas a sectores bajos, ofreciendo crédito para consumo (Financiera ayudamos de Bancomer, Van contigo de Santander). Los bancos de tiendas comerciales han comenzado con sus operaciones (Banco Ahorro Famsa, Banco Walmart, Banco Fácil-Chedraui,Bancoppel), ofrecen crédito a consumo para la compra de bienes en sus tiendas, y tres de ellos otorgan productos de ahorro a la vista. Casas de empeño De acuerdo con el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática (INEGI), existen aproximadamente 3,500 casas de empeño en México. Este tipo de instituciones ofrecen prácticamente sólo crédito para consumo. Gobierno Dentro de las instituciones gubernamentales destaca Bansefi, tiene como objetivo promover el ahorro de manera incluyente. Este organismo mantiene una asociación estratégica con La Red de la Gente, misma que cuenta con 167 cajas asociadas y 1,530 sucursales en comunidades con poca o nula presencia bancaria. A través de ella se distribuyen remesas y programas de Gobierno como Oportunidades y Procampo. Otros

41

Son Organizaciones No Gubernamentales (IAP y ONG’s) como Pro mujer y CAME. Si bien presentan un conocimiento de mercado importante, pero a nivel escala su alcance a la población es relativamente pequeño. A pesar de considerar que el sector financiero popular está en auge y que en el corto plazo los competidores actuales crecerán significativamente así como la inclusión de nuevos competidores, el Banco estima que el tamaño del mercado no atendido será suficiente para permitir el crecimiento del sector durante los siguientes años. Ventajas Competitivas El Banco considera que está en posición para servir la demanda insatisfecha de servicios financieros populares por varios factores: 1. Experiencia comprobada en microfinanzas y metodología de crédito propia. El Banco considera que la experiencia de ser una entidad especializada en microfinanzas por 17 años le da una ventaja competitiva sobre quienes ahora ven al segmento popular como demandantes de servicios financieros. Adicionalmente, el hecho de que el Banco haga de las microfinanzas su actividad primordial le da una ventaja significativa sobre quienes quisieran hacer de las microfinanzas una parte complementaria a otras actividades. La posición actual del Banco, como uno de los líderes en el segmento de servicios financieros populares, así como sus más de 800,000 clientes le permite seguir creciendo basada en sus competencias institucionales y su metodología de crédito. Su especialización en crédito para capital de trabajo a gente autoempleada, le da una ventaja competitiva ante otras instituciones orientadas a financiar a personas formalmente empleadas, utilizando metodologías de crédito más tradicionales y que están buscando incursionar en el segmento popular. Los resultados consistentes del Banco durante los años, tanto en crecimiento como en calidad y rentabilidad, hacen evidente su capacidad de seguir creciendo en el futuro. 2. Pulverización de su cobertura y cartera. La naturaleza de las operaciones del Banco hace que su cartera esté pulverizada a lo largo de sus más de 800,000 clientes en 29 estados del país. El estado que más cartera concentra tiene el 16.23% del total y los dos que le siguen tienen el 10.57% y el 9.31% respectivamente. Adicionalmente, la cartera está pulverizada por las diversas industrias a las que pertenecen los negocios de sus clientes de tal manera que no es muy sensible a problemas con industrias específicas. El Banco también tiene un enfoque en sus operaciones geográficas a comunidades rurales o suburbanas que suelen ser relativamente menos atendidas por la competencia en comparación con las comunidades urbanas. 3. Calidad de cartera. Históricamente, el Banco ha mantenido el nivel de su Cartera Vencida por debajo de 2% de su cartera total, significativamente por debajo del promedio de la cartera de consumo del sector bancario en México (2.54%). De acuerdo con la CNBV, el Banco es de uno de los bancos con menor índice de morosidad de créditos a consumo y de mayor cobertura

42

de Cartera Vencida en el sistema bancario mexicano. Asimismo, la cartera cancelada por créditos incobrables durante el 2007 fue del 0.43% de la cartera neta al 31 de diciembre de 2007. Los motivos por los cuales el Banco es capaz de mantener niveles de Cartera Vencida más bajos que el promedio incluyen la metodología de crédito propia, la garantía solidaria en los créditos grupales, así como los procesos de seguimiento a la cobranza y la compensación de los oficiales de crédito alineada a la calidad de su cartera. Adicionalmente, el modelo de negocio se fundamenta en un servicio altamente personalizado, logrando que el oficial de crédito visite a su cliente una vez a la semana y manteniéndose en contacto con los clientes en los momentos en que puedan surgir problemas de pago. 4. Servicio personalizado. El modelo de negocio del Banco es sumamente intensivo en capital humano y se basa en oficiales de crédito que atienden a un grupo de clientes de forma personalizada. Actualmente, el 60.08% del total de los empleados tienen funciones de atención directa al cliente. Todos los empleados del Banco comparten el sentido de propósito de dar acceso a oportunidades de desarrollo a sus clientes, lo cual se traduce en un servicio cuyo enfoque es el bien del cliente. Adicionalmente, los empleados tienen acceso a capacitación constante de servicio al cliente, y son apoyados con herramientas para atender a los mismos como ‘Compartel’, un call-center para atender y resolver sus dudas o problemas. La mayor parte de los clientes del Banco son referidos por otros clientes, lo cual demuestra los altos grados de satisfacción con los productos y servicios, debido a una atención personalizada, lo que se traduce en una mayor lealtad del cliente hacia el Banco. El Banco considera que estos altos niveles de lealtad, derivados del excelente servicio personalizado, seguirán siendo una importante ventaja competitiva. 5. Equipo directivo experimentado y empleados motivados y comprometidos. El equipo directivo del Banco tiene experiencia significativa en el campo de las microfinanzas. El equipo directivo incluye a tres co-fundadores del Banco que como voluntarios iniciaron Compartamos a principios de los noventas. Adicionalmente, el equipo directivo ha sido entrenado constantemente a través de postgrados financiados por el Banco y estudios especializados en microfinanzas. Varios integrantes del equipo han sido reconocidos en diversos foros y liderean asociaciones microfinancieras nacionales e internacionales. El estilo directivo del Banco se enfoca en la toma de decisiones participativamente y el esquema de compensaciones es altamente orientado a la consecución de los objetivos estratégicos. Los empleados del Banco muestran un alto grado de integración y compromiso con el propósito de dar oportunidades de desarrollo a sus clientes. Mediante los planes de compensación, las metas individuales están alineadas con las metas corporativas y la evaluación está basada en una cultura de meritocracia individual y de equipo. El Banco hace esfuerzos significativos para mantener un clima laboral que promueva el buen desempeño de sus empleados y les permita desarrollar carreras de alto desarrollo

43

personal. Durante 2007 y 2006, el Banco obtuvo el 5to lugar de “Las Mejores Empresas para Trabajar en México” por Great Place To Work®. En el 2005 y 2006 ganó el premio de “Best Employers in Latin America” por Hewitt Associates y América Economía, obteniendo el lugar número 16 y 8 respectivamente. 6. Acceso a diversificadas fuentes de financiamiento. Compartamos es de los bancos con mayor índice de capitalización en el sistema bancario mexicano. Al 31 de diciembre de 2007, el Banco contaba con un índice de capitalización de 48.74%, muy superior al promedio del sistema bancario mexicano de aproximadamente 15.95%. Esto debido a los niveles de rentabilidad y la política de reinversión de utilidades para el crecimiento. Adicionalmente al capital de los accionistas, el Banco ha financiado su crecimiento a través de deuda comercial con instituciones financieras locales y extranjeras, así como con la emisión de instrumentos de deuda en el mercado local. Consecuentemente, su situación de financiamiento la hace poco vulnerable y poco dependiente de fuentes individuales que pudieran por motivos diversos, reducir su disponibilidad. Actualmente, el Banco tiene una situación de financiamiento sólida con respecto a la competencia. Al 31 de diciembre de 2007, y después de la reestructura de los pasivos que se ejecutó en el tercer trimestre del 2007, el fondeo del Banco proviene casi en su totalidad de depósitos interbancarios a plazo y de un programa piloto de 2,749 cuentas de ahorro. En el futuro, el Banco estima una mayor captación de depósitos de sus clientes, fortaleciendo así la profundidad del mercado que tendrá disponible para financiar su crecimiento. El Banco considera que su fuerte índice de capitalización, resultados financieros y amplio acceso a fuentes de financiamiento continuará siendo una ventaja competitiva importante. El Banco es una empresa pública listada en la BMV, teniendo una ventaja contra sus competidores por el acceso directo que se tiene a los mercados de capitales, ya que si fuera necesario Compartamos podría acceder a recursos en los mercados públicos de capitales de forma más expedita que sus competidores. ix.

Estructura Corporativa

Compartamos es una institución de banca múltiple constituida bajo la forma de sociedad anónima, conforme a las leyes de México. No es subsidiaria de empresa alguna ni tampoco tiene participación en otras sociedades. x.

Descripción de los Principales Activos

El activo fijo representa el 2.8% del total de activos. Del total de activo fijo, el 51% es equipo de cómputo y oficina, el 27.3% lo representa mobiliario, 8.1% equivale a gastos de instalación general y el 13.6% lo es equipo de transporte. El Banco no tiene ningún inmueble y todos sus sitios de trabajo son arrendados. xi.

Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

A la fecha no existen, o bien el Banco no tiene conocimiento de que existan, procesos judiciales, administrativos o arbítrales en los que se encuentre involucrada la misma, sus accionistas respecto a su participación accionaría, consejeros o principales funcionarios

44

por virtud de la operación propia del Banco, que pudieran tener un efecto materialmente adverso en los resultados de la misma. Ocasionalmente el Banco se ve involucrado en diversos procedimientos judiciales y administrativos que se consideran normales para sus negocios tales como litigios relacionados con la cobranza de adeudos. A pesar de que no se pueden hacer predicciones acerca del resultado de dichos procedimientos, la administración considera que, tomando en cuenta las cantidades reservadas para contingencias, los procedimientos actuales en contra del Banco no tendrán un impacto negativo relevante en la condición financiera del Banco. El Banco no se encuentra en los supuestos de los Artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles. xii.

Acciones representativas del capital social

Al 31 de diciembre de 2007 el capital social totalmente suscrito y pagado del Banco es Ps. 427,836,876 (cuatrocientos veintisiete millones ochocientos treinta y seis mil ochocientos setenta y seis Pesos 00/100 M.N.), el cual se encuentra representado por un total de 427,836,876 (cuatrocientos veintisiete millones ochocientos treinta y seis mil ochocientos setenta y seis) acciones ordinarias, nominativas, Serie “O”, clase I y II, con valor nominal de Ps. 1.00 (doce Pesos 00/100 M.N.) cada una. xiii. Dividendos Durante el ejercicio 2007 no se decretó el pago de dividendo alguno,debido a que el artículo 10 de la LIC imposibilitaba pagar dividendos a los bancos nuevos durante los primeros 3 ejercicios de existencia. Cabe mencionar que Compartamos se transformó en banco en junio de 2006, por lo que 2007 es su segundo ejercicio como banco. Sin embargo, el primero de febrero de 2008, antes de la publicación de este reporte anual, el artículo 10 de la LIC fue modificado y ahora Compartamos cuenta con la facultad de distribuir dividendos, de hecho en la asamblea ordinaria de accionistas celebrada en abril de 2008 se propuso y acordó por unanimidad el pago de un dividendo de Ps 0.51 por acción que fue liquidado el 30 de mayo de 2008. La declaración y pago de dividendos se determinan, sujeto a las limitaciones que a continuación se establecen, por el voto favorable de la mayoría de los accionistas presentes en la asamblea general de accionistas que corresponda. De conformidad con la ley, el Banco no puede pagar dividendos si su razón de capital se encuentra por debajo del porcentaje mínimo requerido por los Requerimientos de Capitalización o si la CNBV ordena una medida correctiva de conformidad con los artículos 134 Bis y 134 Bis 1 de la LIC. De acuerdo a lo establecido por la LIC, al menos 10% de las utilidades netas del Banco debe destinarse anualmente al fondo de reserva legal hasta que dicho fondo constituya el 100% del capital pagado (sin ajuste por inflación). El Banco podrá pagar dividendos, únicamente de la utilidad neta y únicamente después de haber hecho la aportación al fondo de reserva. El nivel de ingresos disponibles para el pago de dividendos se determina de conformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.

45

3.

INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información Financiera Seleccionada La información financiera que a continuación se detalla fue seleccionada de los estados financieros internos del Banco para el periodo terminado al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, los cuales fueron auditados por la firma PricewaterhouseCoopers, S.C. La información financiera correspondiente al año 2005 ha sido reclasificada para ser comparable con la información financiera de 2006 como institución de banca múltiple. La información financiera ha sido elaborada de acuerdo con los criterios aplicables a las instituciones de banca múltiple emitidos por la CNBV, reconociendo los efectos de inflación, de acuerdo con los lineamientos del Boletín B-10 y sus “Adecuaciones” y las “Aclaraciones a las reglas particulares emitidas por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos” contenidas en el criterio A-2 de la Circular 1459 emitida por la CNBV, el 28 de enero de 2000. Cabe mencionar que cierta información contable del Banco presentada a lo largo de este Informe Anual, se encuentra expresada en miles de Pesos, por lo tanto, algunas razones financieras y/o porcentajes pudieran presentar diferencias mínimas contra las mismas razones y/o porcentajes al ser calculados con la información contable financiera del Banco en Pesos. La información financiera al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, se expresa en Pesos constantes, de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007 y se expresa en miles de Pesos. Los valores utilizados fueron:

Fuente: Banxico.

Salvo que se especifique lo contrario, en este capítulo, cuando se haga referencia al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 se usarán las siglas diciembre de 2007, diciembre de 2006 y diciembre de 2005, respectivamente. Principales estados financieros de Banco Compartamos, S.A.

46

i. Estado de Resultados Auditados

Fuente: Banco Compartamos Cifras en miles de pesos al 31 de diciembre de 2007.

47

ii. Balance General Auditado

Fuente: Banco Compartamos Cifras en miles de pesos al 31 de diciembre de 2007.

b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica El principal activo del Banco lo constituye la cartera de crédito. En la siguiente tabla se muestra la conformación de la cartera en miles de Pesos por estado. Al 31 de diciembre de 2007, el Banco tenía operaciones en 29 de los 32 estados de la República Mexicana, divididas en 29 regiones operativas con 252 oficinas de servicio.

48

Fuente: Banco Compartamos

En las siguientes tablas se muestra la composición de la cartera por producto al 31 de diciembre de 2007, 31 de diciembre de 2006 y 31 de diciembre de 2005:

49

Fuente: Banco Compartamos

c) Informe de Créditos Relevantes Al 31 de diciembre de 2007 el Banco no mantenía saldo vigente en préstamos interbancarios y de otros organismos, así como tampoco de emisiones de deuda en mercados públicos, debido a que en el tercer trimestre del 2007 el Banco modificó su estructura de financiamiento que anteriormente estaba enfocada en préstamos interbancarios y de otros organismos y emisiones de certificados bursátiles por depósitos interbancarios. El cambio de estructura en el financiamiento de la cartera no implicó la cancelación de líneas de crédito contratadas, es por ello que al cierre del ejercicio 2007, el Banco tenía contratados diversas líneas de crédito en moneda nacional.

Fuente: Banco Compartamos

Al 31 de diciembre de 2007, el Banco se encontraba al corriente en el pago de los intereses en cada uno de los créditos contratadazos, de igual forma en depósitos bancarios a plazo del público en general y mercado de dinero. A la misma fecha el Banco no ha otorgado garantía alguna con fundamento en el articulo 106, inciso I, II y III de la LIC. d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera del Banco El siguiente análisis se basa en los estados financieros auditados de Compartamos así como en el resto de la información incluida en este prospecto y debe ser leído en conjunto con los mismos. A continuación se presenta un análisis del desempeño de la administración y la situación financiera del Banco, realizando dos comparaciones, una entre los resultados financieros obtenidos al 31 de diciembre de 2007 contra los obtenidos al 31 de diciembre de 2006, y otra de los resultados obtenidos al diciembre de 2006 contra los obtenidos al 31 de diciembre de 2005.

50

i.

Resultados de la Operación

Los ingresos totales del Banco provienen principalmente de dos fuentes: (i) de los intereses cobrados por los créditos otorgados en los cinco productos de crédito; y (ii) de las inversiones, resultado de los rendimientos producidos por los excedentes de tesorería. Los ingresos totales al 31 de diciembre de 2007 fueron de Ps. 2,824,617 miles, cantidad 33.69% mayor a la obtenida en 2006 que fue de Ps. 2,112,770 miles que a su vez fue 46.19% superior a la obtenida en 2005, que fue de Ps. 1,445,251 miles. En 2007 el total de los ingresos del Banco se integró en un 99.2% por los intereses cobrados por los créditos otorgados en los cinco productos, el 0.8% restante fue de los ingresos por inversiones, provenientes de los excedentes de tesorería invertidos en valores gubernamentales y pagarés bancarios a plazo, que en 2006 representaron 0.9% de los ingresos y en 2005 fue un 1.6% del total de ingresos. Como ya se ha visto, la principal fuente de ingresos de Compartamos es su cartera de créditos, al 31 de diciembre de 2007 la cartera de créditos total valía Ps. 4,186,625 miles (incremento anual de 35.56%), al 31 de diciembre de 2006 el total de cartera fue de Ps. 3,088,436 miles (incremento anual de 46.56%) y al 31 de diciembre de 2005 la cartera total alcanzó Ps. 2,107,283 miles. Total de ingresos (miles de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007) 2007 Ingresos por interés Ingresos por inversiones Total ingresos

% del total

2006

% del total

2005

% del total

2,801,533

99.2%

2,094,288

99.1%

1,422,127

98.40%

23,084

0.8%

18,482

0.9%

23,124

1.60%

2,824,617

100

2,112,770

100

1,445,251

100

Fuente: Banco Compartamos

El incremento gradual que los ingresos han experimentado a lo largo de los años se debe en gran medida a la apertura de nuevas oficinas de servicio llegando a un total de 252 para el 31 de diciembre de 2007. Esto permitió al Banco lograr colocar 838,754 créditos activos para el 31 de diciembre de 2007, representando un incremento del 36.0% respecto a los 616,528 créditos activos que a su vez mostraron un crecimiento de 36.1% con respecto a los 453,131 créditos activos colocados al 31 de diciembre de 2005. Costo financiero En el ejercicio 2007, el costo financiero fue de Ps. 177,278 miles, 2.7% menor al obtenido en 2006 es decir Ps. 4,970 miles menos que lo Ps. 182,248 miles, éste a su vez fue 20.78% mayor que Ps. 150,900 miles registrados en 2005. Es importante señalar que el costo financiero en el ejercicio 2007 se logro disminuir pese a que los pasivos con costo crecieron en un 43.4% de un ejercicio a otro, al pasar de Ps. 1,817,983 miles a Ps. 2,607,758 miles, lo que equivale a Ps. 789,775 miles más. En el 2007, el costo financiero representó el 6.3% sobre el total de los ingresos, este mismo dato fue de 8.6% en 2006 y 10.4% en 2005. Una parte importante de los pasivos de Compartamos fueron concertados a tasa variable, dicha tasa es equivalente a la suma

51

de una tasa de referencia (TIIE) más un margen o spread, mismo que Compartamos ha logrado disminuir en los últimos años gracias al buen desempeño financiero.

Fuente: Banco Compartamos

Estimación preventiva para riesgos crediticios En 2007, la estimación preventiva para riesgos crediticios de los estados de resultados auditados al 31 de diciembre de 2007 representó un 2.5% respecto al total de los ingresos, mientras que en los de 2006 fue de 2.3% y en los de 2005 representó 3.8%. El Banco mantiene una estimación preventiva para riesgos crediticios aplicando criterios que le permiten calcular el monto necesario para poder hacer frente a riesgos de créditos incobrables. La provisión se revisa mensualmente y se lleva a resultados al constituirse. Los castigos de cartera se aplican contra dicha provisión. El Banco estableció como política, para la creación de la reserva, que esta no fuera menor de lo que resulte mayor entre dos cálculos; i) el 4.0% de la cartera bruta o, ii) las reglas de provisión para cartera de consumo de la CNBV. Dicha metodología fue notificada a la CNBV en diciembre de 2006, y será la que Compartamos utilice, informando previamente a la CNBV. El saldo de la estimación preventiva para riesgos crediticios en el balance general al 31 de diciembre de cada año fue de Ps. 167,465 miles para 2007, Ps. 123,537 miles para 2006 y Ps. 94,333 miles para 2005, dichas estimaciones cubren a la cartera vencida en 292% para 2007, 647% en 2006 y 936% en 2005. Gastos de administración Los gastos de administración en 2007 fueron de Ps.1,237,915 miles 46.1% más que en 2006, periodo en el que representaron Ps. 847,216 miles un 41.3% más que en 2005 que fueron de Ps. 599,669 miles. Dichos incrementos se deben a dos factores principales; i) la apertura de nuevas oficinas de servicio 65 en 2007, 44 en 2006 y 43 en 2005, y ii) el incremento de la plantilla de colaboradores, que en 2007 alcanzó los 4,277 empleados por 3,203 en 2006 y 2,295 en 2005.

Fuente: Banco Compartamos

52

Impuesto Sobre la Renta y Participación de los Trabajadores sobre las Utilidades Al 31 de diciembre de 2007, el Banco aprovisionó Ps. 394,454 miles por concepto de impuestos, importe que representó el 14.0% sobre el total de los ingresos. Al 31 de diciembre de 2007, el Banco generó un ISR neto de Ps. 365,946 miles resultado de un ISR causado de Ps. 349,698 miles más un ISR diferido de Ps. 16,248 miles, así como una provisión de PUP por Ps. 28,508 miles. Utilidad o pérdida neta En 2006 la operación del Banco resultó en una utilidad neta por Ps. 876,798 miles, 33.7% mayor a la obtenida en 2006 que fue de Ps. 655,680 miles, ésta a su vez fue 66.2% superior a la alcanzada en 2005 que fue de Ps. 394,624 miles. Lo anterior representa una rentabilidad sobre el activo (ROA) al cierre de cada año de 20.8% para el 31 de diciembre de 2007, 22.7% para el 31 de diciembre de 2006 y de 19.7% para el cierre de 2005; y a su vez una rentabilidad sobre el capital (ROE) para cada fecha de 47.5%, 56.2% y 51.4% respectivamente; excelentes indicadores del desempeño financiero de Compartamos, aún cuando el Banco presenta una alta proporción de Capital Contable comparado con los Activos Totales en las tres fechas comparadas, 44.8% para el 31 de diciembre de 2007, 42.4% para el 31 de diciembre de 2006 y 37.7% para el cierre de 2005.

Fuente: Banco Compartamos

ii. Situación financiera, liquidez y recursos de capital Al 31 de diciembre de 2007, el Banco se encontraba al corriente en el pago de las obligaciones fiscales correspondientes. Desde la constitución del Banco no ha tenido inversiones de capital comprometidas. Fuentes de liquidez y financiamiento La principal fuente de liquidez del Banco proviene del repago de los créditos que otorga, los cuales ocurren de manera semanal, bi-semanal o mensual, así como de las utilidades retenidas. El Banco cuenta con otras tres importantes fuentes de financiamiento: i) Captación tradicional, en sus rubros de depósitos a plazo y mesa de dinero, iii) bonos bancarios (emisiones de deuda) y iii) préstamos interbancarios y otros organismos provenientes de instituciones nacionales e internacionales. Para el cierre de diciembre de 2007 Compartamos no mantenía saldo vigente en préstamos interbancarios y de otros organismos así como tampoco de emisiones de deuda en mercados públicos en comparación con el ejercicio 2006, debido a que en el

53

tercer trimestre del ejercicio 2007 el Banco modifico su estructura de financiamiento que en ejercicios anteriores estaba enfocada en préstamos interbancarios y de otros organismos y bonos bancarios en mercados públicos, con el objetivo de disminuir su costo de fondeo. De esta manera el fondeo de Compartamos al terminar el ejercicio 2007 provino totalmente de depósitos del público en general y de mercado de dinero, situación por lo que se reflejan al cierre de 2007 depósitos a plazo por un saldo de Ps. 2,607,758 miles divididos entre 2,757 cuentas de ahorro.

Fuente: Banco Compartamos.

Dentro de los esfuerzos por modificar la estructura de deuda, Compartamos liquidó el 21 de septiembre de 2007 el total del saldo correspondiente a dos emisiones de deuda contratadas por un monto de Ps. 493 millones con base en los acuerdos tomados en las respectivas asambleas de tenedores llevada a cabo el 10 de septiembre de 2007. El costo de esta operación fue de Ps. 13 millones. Endeudamiento y perfil de la deuda contratada La integración del pasivo en el rubro de deuda bancaria se muestra en la siguiente tabla:

Fuente: Banco Compartamos

El cambio de estructura de deuda no significo para el Banco la cancelación de líneas de fondeo contratadas y en el caso de algunas líneas de crédito no revolventes significó una cancelación. Al 31 de diciembre de 2007, el Banco contaba con los montos contratados y dispuestos que se indican a continuación:

En los últimos seis meses el Banco contrató y dispuso de las siguientes líneas de crédito: El 30 de octubre de 2007, se renovó una línea de crédito revolvente con BBVA Bancomer por Ps. 100 millones con vencimiento a un año.

54

Debido a la cancelación total de deuda en dólares que el Banco mantenía contratados y dispuestos (USDPs. 4,833 millones de dólares) se procedió a cancelar los contratos de futuros en pesos en el Chicago Mercantile Exchange a través de Mann Financial. Con la finalidad de disminuir los riesgo de mercado por incrementos en las tasas de interés el Banco realizo 4 operaciones derivadas que intercambian tasas de interés variables por fijas para cubrir su costo de financiamiento fijando la tasa de interés en 9.30% promedio.

En la historia de compartamos son las primeras operaciones de este tipo que se contratan. El Banco fue clasificado, en base a su Índice de Capitalización (ICAP), en la categoría I (“Institución de Banca Múltiple que presentan ICAP igual o superior al 10%”, Artículo 220 de la Disposiciones para Bancos). Consistentemente, el Banco ha presentado altos ICAP. Al 31 de diciembre de 2007 el ICAP fue de 48.74%, y se encuentra dentro de los 15 bancos (12ª posición) con mayores índices, de acuerdo al boletín estadístico de Banca Múltiple de la CNBV a diciembre de 2007. Cancelación de créditos incobrables. En la siguiente tabla se muestra como el total de castigos de cartera en cada periodo fue de Ps. 18,156.20 miles en 2007, Ps. 11,786.49 miles en 2006 y Ps. 6,666.14 miles en 2005 que representan.

Fuente: Banco Compartamos

Políticas de capitalización El capital social del Banco al 31 de diciembre de 2007 fue de Ps. 487,344 miles que representó el 21.3% del total del capital contable y las utilidades retenidas de ejercicios anteriores fueron el 35.9% también del capital contable que ascendió a Ps. 2,284,818 miles.

55

Las utilidades del ejercicio 2007, fueron de Ps. 876,798 miles, teniendo un incremento del 33.7% respecto al la utilidad neta del ejercicio 2006 que fue de Ps. 655,680 miles, un 66.2% superior a la utilidad neta de 2005, que fue de Ps. 394,624 miles. En términos de la LIC, el Banco debe constituir el fondo de reserva de capital separando el 10% de sus utilidades de cada ejercicio para constituir la reserva legal, hasta alcanzar una suma igual al 100% del importe del capital social pagado. De acuerdo con las NIFs, Boletín D-3 “Beneficios a los Empleados” - Las primas de antigüedad que los trabajadores tiene derecho a percibir al terminar la relación laboral después de 15 años de servicios, así como las obligaciones que existen por remuneraciones al término de la relación laboral por causas distintas a reestructuración, a los cuales estos no contribuyen, se reconocen como costo de los años en que se presentan tales servicios, con base en estudios actuariales realizados utilizando el método de crédito unitario proyectado. Efectivo e inversiones Al 31 diciembre de 2007 la cuenta de efectivo e inversiones fue de Ps. 902,471 miles, representando el 17.7% del activo total, el 31 de diciembre de 2006 el saldo de estas cuentas era de Ps. 212,350 miles, 6.4% de los activos totales y el 31 de diciembre de 2005 el saldo era de Ps. 319,104 miles que representaba 13.0% de los activos totales. Como puede observarse en la siguiente tabla, el saldo en Inversiones aumentó considerablemente en 2007, debido a que en los primeros días de 2008 se debían realizar pagos por eso se preparó el dinero a finales de diciembre. El Banco a esta fecha no cuenta con operaciones fuera del balance general o estado de resultados.

Fuente: Banco Compartamos

iii.

Control Interno

De acuerdo con las disposiciones en materia de control interno aplicables a las Instituciones de Crédito emitidas por la CNBV, el Consejo de Administración de Banco Compartamos ha aprobado los objetivos y lineamientos de control interno, así como las funciones y responsabilidades asignadas a las distintas áreas que intervienen en su implementación, aplicación, vigilancia y supervisión. Banco Compartamos cuenta con los siguientes documentos rectores del control interno, debidamente aprobados por el Consejo de Administración: a) Código de Ética y Conducta; b) Políticas contables;

56

c) Políticas para el adecuado empleo y aprovechamiento de los recursos humanos y materiales; d) Manuales para la operación de las distintas áreas de negocios, en las que se detallan las políticas, procedimientos y controles, para la documentación, registro y liquidación de las operaciones; para mantener la salvaguarda de la información y los activos; y para prevenir y detectar actos u operaciones con recursos de procedencia ilícita. La estructura organizacional del Banco está apoyada en principios de independencia, segregación y delegación de funciones y responsabilidades. El Banco cuenta con una Dirección de Control Interno encargada de coordinar y vigilar el funcionamiento diario de los mecanismos de control establecidos, adicionalmente cuenta con el área de Auditoría Interna independiente, que supervisa el adecuado funcionamiento del Sistema de Control Interno. El Banco tiene establecido un Comité de Auditoría que asiste al Consejo de Administración en la supervisión de los estados financieros y en el adecuado funcionamiento del Control Interno. El Comité sesiona cuando menos trimestralmente. e) Estimaciones Contables Críticas Al 31 de diciembre de 2007, el Banco no tenía previsto y no tenía conocimiento de algún evento que le pudiese originar el registro de alguna estimación contable crítica que pudiera afectar su situación financiera independientemente de las siguientes: (i) la de obligaciones laborales, (ii) la de estimación preventiva para riesgos crediticios y (iii) la de instrumentos financieros, las cuales se describen a continuación. La primera de ellas es la de obligaciones laborales. De acuerdo con las NIFs, Boletín D-3 “Pasivos Laborales” las primas de antigüedad que los trabajadores tiene derecho a percibir al terminar la relación laboral después de 15 años de servicios, así como las obligaciones que existen por remuneraciones al término de la relación laboral por causas distintas a reestructuración, a los cuales estos no contribuyen, se reconocen como costo de los años en que se presentan tales servicios, con base en estudios actuariales realizados utilizando el método de crédito unitario proyectado. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el pasivo neto proyectado correspondiente a las primas de antigüedad fue de Ps. 2,338 miles y de Ps. 1,542 miles y por remuneraciones al término de la relación laboral por causas distintas a reestructuración fue de Ps. 6,426 miles y de Ps. 4,203 miles, respectivamente. El costo neto del período, durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006 por primas de antigüedad ascendió a Ps. 1,104 miles y Ps. 634 miles y por remuneraciones al término de la relación laboral por causas distintas a reestructuración ascendió a Ps. 3,812 miles y Ps. 1,978 miles, respectivamente, el cual fue reconocido en los resultados del año. Estas estimaciones podrían cambiar en caso de que la regulación fuese modificada o bien en caso de que la composición de la plantilla se viera sustancialmente modificada en cuanto a su edad promedio. La segunda, es la estimación preventiva para riesgos crediticios. De acuerdo a los Criterios Contables, el Banco debe de establecer una estimación preventiva para riesgos crediticios proporcional al principal e intereses no cobrados, la cual debe reconocerse mensualmente en el estado de resultados del periodo. De esta manera, el Banco aplica

57

criterios que le permiten calcular el monto necesario para poder hacer frente a riesgos de créditos incobrables. De acuerdo a los Criterios Contables emitidos por la CNBV, a partir de que se registra la Cartera Vencida se suspende el registro de los intereses devengados y se hace la provisión de los intereses ya devengados y vencidos. Por ello, los estados financieros reflejan únicamente los intereses devengados no cobrados correspondientes a 90 días. El Banco, ha establecido como declaración de política para la creación de la reserva que ésta no será menor al 4% de la cartera bruta o la regla de provisión para cartera de consumo de la CNBV, lo que resulte mayor. Al 31 de diciembre 2007, la Reserva por Calificación (“Reserva Regulatoria”) es de Ps. 105,131, determinada en base a lo dispuesto en las “Disposiciones para Bancos” para la Calificación de la Cartera Crediticia, Capítulo V, Sección Primera, Apartado A. Para determinar la Reserva Regulatoria a cada crédito se le aplica un porcentaje de reserva en relación a su número de pagos con incumplimiento. Los porcentajes de reservas son crecientes a mayor número de incumplimientos y varían dependiendo la frecuencia de pago: semanal, quincenal o mensual. En relación a la Reserva Crediticia Total, constituida al 31 de diciembre de 2007 de Ps. 167,465 millones de Pesos, se establece una relación 1.59 veces la Reserva Regulatoria.

Fuente: Banco Compartamos

Al 31 de diciembre de 2007 la estimación preventiva para riesgos crediticios representa un 3.3% sobre el total de los activos y un 4% sobre el total de la cartera neta cumpliéndose la política interna para la creación de la reserva, de esta manera la Cartera Vencida tiene una provisión del 292%. Estas estimaciones podrían cambiar en caso de que la proporción de cartera vencida entre cartera total aumente considerablemente, en este caso el Banco podría verse obligado a incrementar su estimación preventiva para riesgos crediticios. La tercera es la estimación de instrumentos financieros. Contablemente los intereses devengados se registran bajo el supuesto de que al realizar una inversión, la cual permitirá obtener un beneficio futuro, se registran solo los intereses que se han generado a la fecha de cierre de fin de mes, los cuales se llevan al estado de resultados como ingresos por inversiones. Es política interna del Banco invertir solo en instrumentos de deuda fija, situación por la que el registro contable se lleva a cabo al momento de realizar la inversión, no existiendo asientos contables de ajuste, como lo podría ser cuando se invierte en instrumentos de deuda variable en donde se desconoce el monto de los intereses que pagará la inversión a su vencimiento. Esta estimación podría variar en caso de que la valuación del título objeto de la inversión sufriera algún cambio

58

considerable y como resultado el Banco tuviera que reconocer una pérdida por valuación en la contabilidad. Las NIF tienen por objeto lograr la armonización de las Normas Locales utilizadas por los diversos sectores de nuestra economía y converger en el mayor grado posible con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). La estructura de las NIF, a observarse en forma obligatoria, es la siguiente: -Las NIFs y las interpretaciones de las NIF emitidas por el CINIF. -Los boletines emitidos por la Comisión de Principios de Contabilidad (CPC) del IMCP que no hayan sido modificados, sustituidos o derogados por las nuevas NIF. -Las NIIF aplicables de manera supletoria. Adicionalmente, el CINIF emitió, durante los últimos meses de 2007, una serie de NIF e Interpretaciones a las NIF (INIF), cuya vigencia será a partir del 1 de enero de 2008, y la Administración considera que dichas NIF e INIF, no afectarán sustancialmente la información financiera que presenta la Institución, entre las cuales se encuentra: NIF D-3 “Beneficios a los empleados” - sustituye al Boletín D-3 vigente. Los cambios más importantes, entre otros, corresponden a la reducción a un máximo de cinco años para la amortización de las partidas pendientes de amortizar, la incorporación de los efectos del crecimiento salarial en la determinación de las obligaciones por beneficios definidos (anteriormente obligación por beneficios proyectados) y la eliminación del tratamiento contable del pasivo adicional y sus correspondientes contrapartidas como activo intangible y, en su caso, el componente separado de capital contable. Incorpora a la participación de Utilidades al Personal (PUP), inclusive la diferida, conforme al método de activos y pasivos propuesto por la NIF D-4. 4. a)

ADMINISTRACIÓN

Auditores Externos

Los estados financieros de Banco por los ejercicios sociales concluidos al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, incluidos en este Informe Anual han sido auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C. Desde la constitución de Compartamos y a la fecha, no se ha emitido opinión con salvedad o negativa por dichos auditores externos, como tampoco se ha omitido la emisión de opinión alguna acerca de los estados financieros de Compartamos. El comité de auditoría del Consejo de Administración del Banco es el encargado de la contratación del auditor externo. Cabe mencionar que nuestros auditores externos han sido elegidos en virtud de su reconocido prestigio y experiencia. Hasta la fecha el auditor externo además de presentar los servicios por auditoría, presenta el servicio de revisión de los prospectos, suplementos e informes anuales que requieren de la opinión de los auditores externos. Asimismo, durante el 2007, PricewaterhouseCoopers, S.C. presentó servicios por revisiones de tipo fiscal y del manual de políticas contables. El total aproximado del pago de estos servicios fue de Ps. 5,826 miles.

59

b)

Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses

Las instituciones de crédito requieren del acuerdo de, por lo menos, tres cuartas partes de los consejeros que estén presentes en las sesiones del Consejo de Administración, para aprobar la celebración de operaciones con personas relacionadas. Los consejeros y funcionarios se excusarán de participar en las discusiones y se abstendrán de votar en los casos en que tengan un interés directo. En todo caso, las operaciones con personas relacionadas no deberán celebrarse en términos y condiciones más favorables, que las operaciones de la misma naturaleza que se realicen con el público en general. Para la emisión del Programa de certificados bursátiles el cual tiene una garantía parcial de pago por parte del IFC, con fecha 29 de julio de 2004, la IFC y el Banco celebraron una línea de crédito contingente por un monto equivalente al monto de la garantía parcial. El Banco solo podía disponer de esta línea de crédito para hacer frente a las obligaciones de pago correspondientes de los certificados bursátiles. Las disposiciones realizadas bajo la línea de crédito contingente reducirán el monto disponible de la garantía parcial. El monto de la garantía parcial y la línea de crédito contingente pueden ser restituidos con el pago del Banco a la IFC por el total de las disposiciones. La línea de crédito contingente no es adicional a la garantía parcial. La garantía parcial cubre cuando menos el 34% del saldo insoluto del principal al momento de la primera disposición bajo el contrato de garantía parcial o la línea de crédito contingente. El contrato de garantía parcial se firmó el 29 de julio de 2004 entre la IFC y el representante común de los tenedores de los certificados bursátiles, en beneficio de los tenedores de los certificados. La garantía parcial y el contrato de crédito contingente a su vez se derivan de un contrato marco de emisión de garantías celebrado entre la IFC y el Banco. El costo de esta garantía era de 2.5% anual del monto garantizado de la deuda, realizado en cuatro pagos anuales. El día 7 de septiembre de 2006 el Banco firmó un nuevo contrato de crédito con la IFC por un monto de Ps. 108,500 miles que el Banco debe pagar en seis exhibiciones con seis meses de intervalo cada una comenzando el día 15 de diciembre de 2009. Adicionalmente cada 28 días el Banco deberá pagar un interés equivalente a sumar la TIIE de 28 días más 2.50 puntos más un margen adicional que se determina al momento de la disposición. Al 31 de diciembre de 2006 no se había realizado ninguna disposición de ésta línea de crédito. Las operaciones antes mencionadas, y en general todas las operaciones celebradas por el banco fueron realizadas en condiciones de mercado. c)

Administradores y Accionistas

La administración del Banco está confiada a un Consejo de Administración integrado por 10 consejeros propietarios, de los cuales 3 son consejeros independientes y 10 consejeros suplentes. Los consejeros son designados por la asamblea general ordinaria de accionistas. Los consejeros propietarios al 31 de diciembre de 2007 fueron designados mediante la asamblea general ordinaria de accionistas de fecha 26 de abril 2007.

60

Procedimiento de nombramiento La administración y representación de la sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración integrado por un mínimo de 10 (diez) y un máximo de 15 (quince) consejeros que señale la asamblea de accionistas en el entendido que por lo menos el 25% del total de los miembros del Consejo de Administración deberán ser consejeros independientes, cuyos nombramientos deberán ajustarse a lo establecido por el artículo vigésimo segundo de la LIC. Los miembros del Consejo de Administración podrán o no ser accionistas, deberán contar con calidad técnica, elegibilidad crediticia y honorabilidad, así como amplios conocimientos y experiencia en materia financiera, legal o administrativa, desempeñarán sus cargos por el término de un año, pudiendo ser reelectos y conservarán la representación aún cuando concluya su periodo de gestión hasta que los designados para sustituirlos tomen posición de sus cargos y recibirán las remuneraciones que determine la asamblea general ordinaria de accionistas. Los accionistas que representen cuando menos un 10% (diez por ciento) del capital pagado ordinario de la sociedad, tendrán derecho a designar un consejero. Solo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría cuando se revoque el de todos los demás. La mayoría de los consejeros deberán ser mexicanos o extranjeros residentes en territorio nacional. A continuación se incluye una lista de los consejeros propietarios, independientes, y sus suplentes al 31 de diciembre de 2007:

*Independiente Fuente: Banco Compartamos.

Presidencia y secretaría: El consejo de administración, en su primera sesión inmediatamente después de la asamblea de accionistas que lo hubiere designado, nombrará al presidente y a las

61

personas que ocupen los demás cargos en el consejo, siempre y cuando la asamblea no los hubiese elegido. El presidente tendrá voto de calidad en caso de empate. El presidente presidirá las asambleas generales de accionistas y las sesiones del consejo de administración, cumpliendo los acuerdos de las mismas, sin necesidad de resolución especial alguna. El presidente del consejo de administración desempeñará su cargo por el término de un año a partir de su designación, pudiendo ser reelecto y continuará en el desempeño de sus funciones aún cuando hubiere concluido el plazo para el que haya sido designado, mientras no se haga el nuevo nombramiento y el nombrado no tome posesión de su cargo. El consejo de administración nombrará a un secretario, el cual no será consejero, así como a un pro-secretario que auxilie a éste y le supla en sus ausencias. Reuniones El Consejo de Administración deberá reunirse por lo menos trimestralmente y en forma extraordinaria, cuando sea convocado por el Presidente del Consejo de Administración al menos el 25% de los consejeros, o cualquiera de los comisarios de la sociedad. Las sesiones del Consejo de Administración serán celebradas en el domicilio social de la sociedad, pero podrán celebrarse en cualquier otro lugar dentro del territorio nacional, que estimare oportuno dicho consejo. Para que las sesiones del Consejo de Administración sean válidas se requerirá la asistencia de por lo menos el 51% de los consejeros, de los cuales uno por lo menos deberá ser consejero independiente y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por la mayoría de los votos presentes. Las resoluciones tomadas fuera de sesión del consejo, por la unanimidad de sus miembros tendrán, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de consejo, siempre que se confirmen por escrito, debiéndose salvaguardar los derechos de los consejeros en términos de la Ley del Mercado de Valores. Las actas de las sesiones del Consejo de Administración deberán ser firmadas por quien presida la sesión, por el secretario y por los comisarios que concurrieren, y se consignarán en libros especiales, de los cuales el secretario o el pro-secretario del Consejo de Administración podrán expedir copias certificadas, certificaciones o extractos. Vigilancia La vigilancia de las operaciones sociales esta confiada por lo menos a un comisario designado por los accionistas de la Serie “O” y, en su caso, un comisario nombrado por los de la Serie “L”, así como sus respectivos suplentes. Los comisarios durarán en funciones un año, y continuarán en el desempeño de su cargo mientras no tomen posesión los designados para sustituirlos. El comisario propietario es el señor Eduardo Argil y Aguilar y su suplente es el señor Alberto Napolitano Niosi, designados en la asamblea general ordinaria de accionistas de fecha 26 de abril de 2007.

62

La siguiente información es referente al Currículum Vítae de los consejeros de Compartamos, ninguna de las empresas mencionadas tienen relación con Compartamos. José Manuel Autónoma de administración FEMSA, ALSEA

Canal Hernando, es Contador Público, egresado de la Universidad México (UNAM). Es comisario, consejero y asesor del consejo de de diversas empresas como Grupo KUO, Comex, ASUR, BBVA Bancomer, y otros.

Jose Ignacio Ávalos Hernández, es Licenciado en Administración de Empresas egresado de la Universidad Anáhuac, tiene una sólida vocación y experiencia en planeación, desarrollo y dirección de asistencia social, así como en actividades culturales y empresariales de índole particular, lo que incluye cargos directivos y como consejero de distintas empresas. Carlos Labarthe Costas, es Ingeniero Industrial por la Universidad Anáhuac. Es Cofundador y Director General de Banco Compartamos, miembro del Comité Ejecutivo del CGAP y durante el 2007 participó como Presidente del Microfinance Network. Carlos Antonio Danel Cendoya, es Arquitecto egresado de la Universidad Iberoamericana. Es Cofundador y Director General Adjunto de Banco Compartamos y miembro del Consejo de Administración de Casanueva-Pérez Holdings e Interprotección. Luis Fernando Velasco Rodríguez, es Ingeniero Civil egresado de la Universidad Anáhuac. Ha colaborado con instituciones como McKinsey & Company, Goldman, Sachs, JPMorgan, Jazztel PLC y Nestlé México. Actualmente es consejero del World Education and Development Fund y de otras instituciones. Martha Elena González Caballero, es Contadora Pública egresada de la Universidad Iberoamericana. Actualmente es miembro del comité de auditoría del Infonavit, comisario de la SD Indeval, de la Contraparte Central de Valores y asesor de la Sociedad Hipotecaria Federal. Álvaro Rodríguez Arregui, es Economista egresado del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM). Actualmente es Cofundador y Socio Director de IGNIA Partners, LLC, Presidente del Consejo de ACCIÓN Internacional y de otras instituciones. Alfredo Humberto Harp Calderoni, es egresado de la Universidad Anáhuac del Sur con excelencia académica. Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de Harp Co., Santo Domingo Films y Desarrolladora H. Funge como Vicepresidente del Consejo de la Fundación Alfredo Harp Helú, Interceramic, Grupo Marti y Sport City, y es miembro activo del consejo de otras instituciones. Juan José Gutiérrez Chapa, es Ingeniero Industrial y de Sistemas egresado del Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey, Es Director General de Consultoría en Normatividad e Informática, Presidente del Consejero de Administración de la Unión de Crédito Industrial y Comercial de Oaxaca y del Consejo Mexicano de Uniones de Crédito, también participa como consejero en otras instituciones. Lakshmi Shyam-Sunder, es Licenciada en Economía y Estadística egresada de Elphinstone College, University of Bomba. Es Directora de Administración de Riesgo

63

Corporativo y del Departamento de Política Financiera de la Corporación Financiera Internacional (IFC). Manuel Constantino Gutiérrez García, es Contador Público egresado del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM). Actualmente es asesor independiente, comisario, consejero y miembro de comités de auditoría de diversas empresas. Juan Carlos Domenzain Arizmendi, es Licenciado en Administración de Empresas egresado de la Universidad Anáhuac. Es socio de la empresa Administración de Riesgos Argos. Óscar Iván Mancillas Gabriele, es Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Anáhuac. Es socio fundador de Banco Compartamos, fungió como Director Comercial y Director de Personas de la Institución y actualmente es Director de Negocios de la misma. Javier Fernández Cueto González de Cosío, es Licenciado en Administración de Empresas egresado del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM). Fungió como Director de Métodos y Procedimiento y después como Director de Riesgos y Desarrollo de Banco Compartamos, actualmente es Director de Estrategia y Nuevos Negocios de la Institución. Marcelo Antonio Benítez Albo, es Contador Público egresado del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey con Mención de Excelencia. Actualmente es asesor en finanzas para empresas y varios fondos de inversión en Italia y Europa. Jerónimo Curto de la Calle, es Contador Público Certificado egresado de la Universidad Iberoamericana. Actualmente es miembro del Comité de Auditoría de Mexder y del Subcomité de Auditoría de Asigna. Lauren Ariel Burnhill, es Licenciada en Relaciones Internacionales y Economía por la Universidad Johns Hopkins, Baltimore, MD. Actualmente es Vicepresidenta de Mercados y Servicios Financieros de ACCIÓN Internacional, miembro del consejo de MIBANCO, Banco Solidario así como consejera suplente y Presidenta del Comité de Auditoría y Gobierno Corporativo de Africap. Luis Fernando Narchi Karam, es Licenciado en Administración de Empresas egresado de la Universidad Anáhuac. Actualmente es Presidente de Direct Marketing Solutions, Director General de Narmex, S.A., es Presidente del Consejo de Administración de Promotora de Espectáculos Deportivos de Oaxaca, consejero de la Facultad de Economía y Negocios de la Universidad Anahuac, miembro del Consejo Consultivo de Grupo Financiero Banamex y socio de Promotora Campos Eliseos 200. Juan Carlos Letayf Yapur, es Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Anáhuac. Actualmente funge como Director General Administrativo del Grupo Industrias Ideal. Violeta Patricia Velázquez Santana, es Licenciada en Economía egresada de la Universidad de las Américas-Puebla. Actualmente es Oficial de Inversión Senior de la Corporación Financiera Internacional (IFC).

64

Eduardo Argil Aguilar, es Contador Público Certificado. Actualmente es miembro de comités de auditoría de compañías públicas y del comité técnico consultivo del Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera. Alberto Napolitano Niosi, es Contador Público egresado de la Escuela Superior de Comercio y Administración del Instituto Politécnico Nacional. Actualmente es catedrático del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM). Comités Para el adecuado desempeño de sus funciones, el Consejo de Administración cuenta con el apoyo de 5 órganos intermedios integrados también por consejeros:

Las funciones de cada uno de los comités son las siguientes: Comité de Auditoría El comité de Auditoría deberá estar integrado con al menos tres y no más de cinco consejeros, de los cuales cuando menos uno deberá de ser independiente. Sus funciones, entre otras, son las siguientes: •

Recomendar al Consejo de Administración los candidatos para auditores externos de la Compañía. • Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores externos, así como asegurar la independencia y objetividad de estos últimos. Revisar el programa de trabajo, las cartas de observaciones y los reportes de auditoría e informar al Consejo de Administración sobre los resultados. • Auxiliar al Consejo de Administración mediante la revisión de la información financiera y su proceso de emisión. • Contribuir en la definición de los lineamientos generales del sistema de control interno y evaluar su efectividad. • Coordinar las labores del auditor externo, interno y comisario. • Verificar que se cuenten con los mecanismos necesarios de manera que se permita comprobar que la Compañía cumple con las diferentes disposiciones a las que está sujeta. • Demás facultades a que se refiere la Ley de Instituciones de Crédito, Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables. * Sesiona como mínimo 5 (cinco) veces al año. Comité de Evaluación y Compensación El comité de Evaluación y Compensación deberá estar integrado con al menos tres y no más de cinco consejeros y deberá será presidido por un consejero que tenga el carácter de independiente.

65

Sus funciones, entre otras, son las siguientes: • • • • •

Sugerir al Consejo de Administración procedimientos para proponer la designación del director general y a funcionarios de alto nivel de acuerdo a los lineamientos generales que establezca el Consejo. Aprobar y presentar al Consejo de Administración la estructura y monto de las remuneraciones de los principales ejecutivos del Banco y del aumento general anual que el Banco otorga a sus colaboradores. Evaluación anual a los miembros del Consejo de Administración con el objeto de medir el compromiso, aportación y desempeño de los consejeros del Banco y reportarlo al seno del Consejo de Administración. Presentar al Consejo el proyecto de las políticas para la determinación de las remuneraciones del director general y de los funcionarios de alto nivel del Banco. Determinar los perfiles para el director general y funcionarios de alto nivel.

* Sesiona como mínimo 3 (tres) veces al año. Comité de Finanzas y Planeación El comité de Finanzas y Planeación deberá estar integrado con al menos tres y no más de seis consejeros Sus funciones, entre otras, son las siguientes: • • • • •

Evaluar y, en su caso, sugerir las políticas de inversión de la Compañía propuestas por la dirección general. Evaluar y, en su caso, sugerir las políticas de financiamiento (capital o deuda) del Banco propuestas por la dirección general. Evaluar y, en su caso, sugerir los lineamientos generales para la determinación de la planeación estratégica del Banco. Opinar sobre las premisas del presupuesto anual del Banco y proponerlas al Consejo de Administración para su aprobación. Auxiliar al Consejo de Administración en la vigilancia de la congruencia entre las políticas de inversión y de financiamiento, con la visión estratégica del Banco.

Sesiona como mínimo 3 (tres) veces al año. Comité Comercial El comité de Comercial deberá estar integrado por al menos tres y no más de seis consejeros. Sus funciones, entre otras, son las siguientes: • • •

Evaluar y, en su caso, sugerir la estrategia comercial y operativa del Banco, así como el desarrollo de nuevos productos. Analizar y revisar la estrategia comercial de cobertura de nuevas Oficinas de servicios y regiones, en coherencia con los planes estratégicos del Banco. Validar las metas de crecimiento y cobertura de los productos, así como de los objetivos en las mezclas de productos y servicios.

66

•

Evaluar las operaciones de campo del Banco y sugerir las políticas y medidas que se estimen necesarias para asegurar el servicio óptimo al cliente.

* Sesiona como mínimo 3 (tres) veces al año. Comité de Riesgos El comité de riesgos deberá estar integrado por dos consejeros cuando memos, de los cueles uno deberá presidir el comité, el director general del Banco, el responsable del área de riesgos y el auditor interno. Sus funciones, entre otras, son las siguientes: • • • •

•

Determinar y aprobar las políticas y procedimientos para la administración de riesgos. Aprobar los límites de riesgo que está dispuesta a tomar el Banco, así como los mecanismos para su medición y monitoreo. Asegurar que el Banco revele, de forma precisa y consistente, los diversos riesgos a los que se expone por su actividad. Verificar que el Banco tenga e implemente los mecanismos de control suficientes para riesgos aprobados. De ser necesario, dar recomendaciones al comité comercial y al comité de finanzas, para que implementen políticas correctivas en caso de que la Compañía esté expuesta a riesgos mayores a los aprobados. Auxiliar al Consejo de Administración a identificar los factores de riesgo a los que está sujeta el Banco y evaluar las políticas para su administración.

* Sesiona como mínimo una vez al mes. Principales accionistas Al 31 de diciembre de 2007 el capital social del Banco es de Ps. 427’836,876.00 (cuatrocientos veintisiete millones ochocientos treinta y seis mil ochocientos setenta y seis pesos 00/100) M.N., representado por 427’836,876 (cuatrocientos veintisiete millones ochocientas treinta y seis mil ochocientas setenta y seis) acciones Serie “O”, ordinarias, nominativas, con valor nominal de Ps. 1.00 (un peso 00/100) M.N. cada una. La siguiente tabla muestra a los accionistas que participaron en la colocación de acciones y acordaron que dentro de un plazo de 180 (ciento ochenta) días contados a partir de la Fecha de la Oferta Nacional, no ofrecerían, ni venderían y tampoco se obligarían a vender, títulos convertibles en cualesquiera de los anteriores sin el consentimiento por escrito de los intermediarios colocadores de la Oferta Global.

Fuente: Banco Compartamos.

67

Compartamos, A.C. es una asociación civil mexicana cuyo objeto social es la creación de un patrimonio que le permita contribuir al desarrollo de poblaciones de escasos recursos de la República Mexicana, mediante apoyos económicos directos e indirectos. ACCION Gateway Fund L.L.C., es subsidiaria de ACCION International, uno de los pioneros en microfinanzas, siendo una organización privada sin ánimo de lucro y con casi 30 años de experiencia. Desde 1973, ACCION y sus instituciones afiliadas han trabajado con el fin de reducir el desempleo y la pobreza otorgando micropréstamos - pequeños préstamos a corto plazo para personas de escasos recursos que tienen negocios independientes (auto-empleados). Internacional Finance Corporation (IFC), es miembro del grupo del Banco Mundial, participando como el Banco que financia al sector privado, el cual promueve la inversión privada sostenible desde el punto de vista económico, social y ambiental en los países en desarrollo, como manera de reducir la pobreza y mejorar las condiciones de vida de la población. IFC es la principal fuente multilateral de financiamiento en forma de préstamos y participaciones en el capital para proyectos del sector privado en el mundo en desarrollo. Invierte en empresas con fines de lucro y aplica tasas de mercado a los productos y servicios que ofrece. Principales Funcionarios La siguiente tabla muestra una relación de los principales funcionarios del Banco al 31 de diciembre de 2007, así como el tiempo que han trabajado para la Institución.

Fuente:Banco Compartamos.

Carlos Labarthe Costas, Carlos Antonio Danel Cendoya, Oscar Iván Mancillas Gabriele y Javier Fernández Cueto González de Cosío fungen como consejeros de la sociedad; Carlos Labarthe Costas tiene una participación del 1.87% en el capital social y Carlos A. Danel Cendoya tiene una participación del 1.80%. Carlos Labarthe Costas es Ingeniero Industrial por la Universidad Anáhuac. Egresado del IPADE AD-2 donde cursó estudios de alta dirección de empresas. Estudios de postgrado en negocios en Harvard Business School. También recibió capacitación sobre microfinanzas en The Economics Institute en Boulder, Colorado (1995, 1996 y 1997). Actualmente es Director General de Banco Compartamos S.A., Institución de Banca

68

Múltiple. Ha participado como orador en diversos foros nacionales e internacionales sobre microfinanzas. Fue miembro del Comité Ejecutivo del CGAP, es Presidente del Microfinance Network, una red de microfinanzas global que cuenta con 37 instituciones líderes del mundo. Carlos A. Danel Cendoya es Arquitecto egresado de la Universidad Iberoamericana, cuenta con un Diplomado en Microfinanzas por The Economist Institute (Boulder Colorado) y una maestría en Administración de Empresas por el IPADE. Es Co-Fundador, Director General Adjunto y miembro del Consejo de Administración de Banco Compartamos. Ha participado como Consejero en: Consorcio Latinoamericano para Capacitación en Microfinanzas (Colcami), Prodesarrollo y Consejo de Directores de ACCION Internacional. Oscar Iván Mancillas Gabriele es Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Anáhuac, ha realizado estudios en el IPADE, tiene un Diplomado de Marketing con UCLA, Estudios sobre Benchmarks 360 Certification y Coaching for development en el Center for Creative Leadership. Fue Presidente de la red de Microfinanzas Prodesarrollo y es socio fundador de Banco Compartamos, ha tenido a su cargo las responsabilidad de Director Comercial, Director de Personas y actualmente es Director Ejecutivo de Negocios. Francisco Javier González Pérez es Licenciado en Comercio Internacional egresado de la Universidad Autónoma de Chiapas. En Compartamos se ha desempeñado como Gerente de la oficina de servicio de Tapachula posteriormente como Gerente Regional del Sureste, de la Zona Norte, Director Comercial y actualmente desempeña el puesto de Director de Ventas. Federico Hernández Martínez es Licenciado en Informática por la Universidad Anáhuac, cuenta con estudios sobre Microfinanzas en Naropa University (Boulder Colorado), Maestría en Banca y Mercados Financieros en la Universidad Anáhuac y un postgrado en Alta Dirección de Empresas en el IPADE. Ha colaborado con empresa del sector financiero tales como Scotiabank Inverlat y desde 1997 ocupa el cargo de Director de Sistemas de Compartamos. Javier Fernández Cueto González de Cosío es Licenciado en Administración de Empresas egresado del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) y tiene una Maestría en Dirección de Empresas por el IPADE así como diversos cursos especializados en Microfinanzas. Dentro de Compartamos ha fungido como Director de Métodos y Procedimientos, como Director de Riesgos y Desarrollo, y actualmente es Director de Estrategia y Nuevos Negocios. Es consejero de ProDesarrollo, Finanzas y Microempresa, AC. Lilian Ayleen Margarita Cortés Sandoval es Contadora Pública egresada de la Universidad Iberoamericana, cuenta con una Maestría de Comunicación Institucional en la Universidad Panamericana. Colaboró en la Coordinación de Enlace Administrativo de Seguros Banamex AEGON, fue Gerente de Relaciones Externa de Asociación Programa Compartamos y después como Subdirectora de Comunicación Institucional de Compartamos, actualmente es Directora de Relaciones Institucionales. Jaime Juárez Ramírez es Contador Público egresado de la Universidad Autónoma del Estado de Morelos y tiene Maestría en Administración de Negocios del IPADE. Colaboró como Tesorero en Grupo Financiero Associates. Actualmente ocupa el cargo de Director

69

de Control Interno de Compartamos, donde también desempeñó los cargos de Director de Operaciones, Director de Administración y Finanzas y Contralor. Ladislao de Hoyos Parra es Licenciado en Economía egresado de la Universidad Autónoma Metropolitana, cuenta con Diplomados en Supply Chain Management y Mercadotecnia; finalizó el Programa Directivo D-1 por parte del IPADE y recientemente terminó los estudios completos para la Maestría en Banca y Mercados Financieros por parte de la Universidad Anáuac y la Universidad de Cantabria en España. Con experiencia de más de 15 años en áreas comerciales y operativas en diferentes empresas. Actualmente ocupa el cargo de Director de Redes y Distribución de Compartamos, Institución donde también desempeñó los cargos de Subdirector Comercial de la Zona Centro y de la Zona Metropolitana, colaborando en Compartamos desde hace 5 años. Enrique Majós Ramírez es Ingeniero Electromecánico egresado de la Universidad Panamericana y cuenta con Maestría en Alta Dirección de Empresas por el IPADE en conjunto con la Universidad del Sur de California (USC) en Los Angeles. Ha sido Subdirector de Planeación y Sistemas de Información Gerencial en Citibank Mexico. Posteriormente desempeñó el cargo de Subdirector de Productos en Banamex – Citigroup. Actualmente, y desde el año 2004, se desempeña como Director de Mercadotecnia de CompartamosBanco. Adicionalmente cuenta con estudios en mercadotecnia por Kellogg University en el programa "Kellogg on Marketing", así como estudios en microfinanzas por The Boulder Institute of Microfinance. Fernando Álvarez Toca es Licenciado en Administración de Empresas egresado de la Universidad Iberoamericana y cuenta con una Maestría en Dirección Empresarial para Ejecutivos con Experiencia del IPADE. Fungió como Subdirector de Cambios en Marshall México, como Director de Derivados en Enlace Int. Actualmente funge como Director de Administración y Finanzas de Compartamos. Manuel de la Fuente Morales es Licenciado en Derecho egresado de la Universidad Anáhuac, cursando la Maestría en Derecho Corporativo en dicha universidad. Anteriormente fue asociado en el despacho De Ovando y Martínez del Campo, Director Jurídico de Stewart Title Guaranty de México, asociado de Cervantes, Aguilar Álvarez y Sainz y asociado también de González Calvillo. Actualmente es Director Jurídico de Compartamos. Héctor Cerviño Iglesias es Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Iberoamericana Golfo Centro Puebla, tiene un Diplomado de Investigación Financiera de la Universidad de las Américas (Puebla), estudios sobre Microfinanzas en The Economist Institute (Boulder Colorado), un Diplomado de Alta Dirección por el Instituto Tecnológico de Monterrey Puebla y actualmente esta cursando la Maestría en Dirección de Empresas por el IPADE. Colaboró como Gerente Regional de la Asociación Programa Compartamos, Director de Planta de La Reforma (Hilatura) y Gerente de Mantenimiento de Autobuses México Puebla Estrella Roja. Actualmente es Director de Personas de Banco Compartamos. Pablo Alejandro Pinedo Navarro, es Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Iberoamericana y tiene 2 maestrías de la Universidad de Michigan, en Ann Arbor, EUA, la primera en M. Ciencias de Ingeniería e Investigación de Operaciones y la segunda en M. Artes en Economía. Además tiene más de 22 años de experiencia financiera y ha ocupado puestos de Vicepresidencia en instituciones bancarias extranjeras como Citibank y Bank Boston. Fue Director General de GMAC Trade Finance y en su último puesto actuó

70

como Director General de Seguros Bancomext. Recientemente ingreso a Compartamos como Director Ejecutivo de Operaciones y Sistemas. Rubén E. Domínguez Sánchez es Licenciado en Contaduría egresado de la Universidad Autónoma de México, cuenta con un Diplomado en Finanzas Bursátiles por la Universidad Autónoma de México y un Diplomado en Derivados Financieros impartido por el Instituto Tecnológico Autónomo de México, además de varios cursos relativos a su profesión. Colaboró 10 años con la firma PriceWaterhouseCoopers como Gerente de Auditoría (sector Financiero). Actualmente funge como el Auditor General Interno de Compartamos. Lizette Escamilla Miranda es Actuaría egresada de la Universidad de las AméricasPuebla, cuenta con Estudios de Post-grado: Especialidad en Administración de Riesgos por la Universidad Panamericana, México. Fungió como Coordinador Operativo en el Fondo 5 de Mayo, ahora Financiera Sumate, posteriormente colaboró como Oficial de Riesgos del Consejo Poblano de Apoyo a la Microempresa. Actualmente es Subdirectora de Riesgos de Compartamos. Compensaciones de los consejeros y ejecutivos. Durante el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2007, el monto agregado de compensaciones pagado a nuestros consejeros y ejecutivos es de aproximadamente $38.72 millones de Pesos, incluyendo bonos, sueldos y compensaciones especiales. d)

Estatutos sociales y otros convenios

Reformas Estatutarias Recientes En virtud de la conversión a empresa pública y conformidad con lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, el 30 de marzo de 2007 la asamblea general extraordinaria de accionistas de Compartamos resolvió reformar los estatutos sociales de la Sociedad, con el fin de adecuarlos a las nuevas disposiciones legales, para lo cual se consideró conveniente reordenar integralmente las disposiciones de dichos estatutos sociales para quedar redactados en la forma y términos siguientes: “ESTATUTOS SOCIALES DE BANCO COMPARTAMOS, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE” CAPÍTULO PRIMERO DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO Y NACIONALIDAD ARTÍCULO PRIMERO.- DENOMINACIÓN: La denominación de la sociedad es “BANCO COMPARTAMOS”, la cual irá seguida de las palabras Sociedad Anónima o de su abreviatura, S.A., Institución de Banca Múltiple. ARTÍCULO SEGUNDO.- OBJETO SOCIAL: La sociedad, como institución de banca múltiple, tiene por objeto la prestación del servicio de banca y crédito en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito y, en consecuencia podrá realizar las operaciones y prestar los servicios bancarios a que se refiere el artículo cuarenta y seis de dicha Ley, en todas sus modalidades, así como las demás operaciones que le estén expresamente permitidas por la Ley de Instituciones de Crédito, las demás disposiciones legales y

71

administrativas aplicables y con apego a las sanas prácticas y a los usos bancarios mercantiles así como aquellas operaciones análogas o conexas que autorice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. ARTÍCULO TERCERO.- DESARROLLO DEL OBJETO: Para cumplir con su objeto la sociedad podrá: I.

Adquirir, enajenar, poseer, arrendar, usufructuar, y en general, utilizar y administrar, bajo cualquier título, toda clase de derechos y bienes muebles e inmuebles que sean necesarios para la realización de su objeto;

II.

Realizar cualquier otra actividad que pueda llevar a cabo de conformidad con la Ley de Instituciones de Crédito, las disposiciones que al efecto dicten la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Banco de México y otras autoridades competentes y, en general la legislación aplicable; en el entendido que la sociedad en ningún caso podrá realizar las actividades prohibidas a las instituciones de crédito en los términos del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito; y

III.

Realizar todos los actos jurídicos necesarios para el desempeño de sus actividades y la consecución de sus objetivos.

ARTÍCULO CUARTO.- DURACIÓN: La duración de la sociedad será indefinida. ARTÍCULO QUINTO.- DOMICILIO: El domicilio de la sociedad será la Ciudad de México, Distrito Federal, y podrá, establecer sucursales, agencias y oficinas en otros lugares de la República o en el extranjero, o pactar domicilios convencionales, de conformidad con las autorizaciones y/o procedimientos que al efecto establece la Ley de Instituciones de Crédito, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio social. ARTÍCULO SEXTO.- NACIONALIDAD: La sociedad es mexicana. Los accionistas extranjeros que la sociedad tenga o llegare a tener quedan obligados, por el hecho de serlo, formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de las acciones de la sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, autorizaciones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad, como igualmente de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus Gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación Mexicana las participaciones sociales que hubieren adquirido. CAPÍTULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL ARTÍCULO SÉPTIMO.- CAPITAL SOCIAL: La sociedad tendrá un capital social de $427’836,876.00 (cuatrocientos veintisiete millones ochocientos treinta y seis mil ochocientos setenta y seis pesos 00/100) M.N., representado por 427’836,876 (cuatrocientos veintisiete millones ochocientos treinta y seis mil ochocientos setenta y seis) acciones Serie “O”, ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 (un peso 00/100) M.N. cada una.

72

La sociedad podrá tener capital adicional, el cual estará representado por las acciones Serie “L”. ARTÍCULO OCTAVO.- CAPITAL MÍNIMO: El capital mínimo, cuyo monto se determinará de acuerdo con la Ley de Instituciones de Crédito, deberá estar íntegramente pagado. Cuando el capital social exceda del mínimo, deberá estar pagado por lo menos en un cincuenta por ciento, siempre que dicho porcentaje no sea inferior al mínimo establecido. Lo dispuesto en los párrafos anteriores deberá estar contenido en los certificados provisionales o títulos definitivos representativos de las acciones. Cuando la sociedad anuncie su capital social, deberá al mismo tiempo anunciar su capital pagado. ARTÍCULO NOVENO.- ACCIONES: Las acciones representativas del capital social serán nominativas y de igual valor dentro de cada Serie, conferirán a sus tenedores los mismos derechos y deberán pagarse íntegramente en efectivo en el acto de ser suscritas. El capital social se podrá dividir en las siguientes series de acciones: (1) la Serie “O”, que en todo momento representará el cien por ciento (100%) del capital ordinario de la sociedad y que será de libre suscripción. (2) la Serie “L”, integrado por acciones preferentes, que en su caso, podrían ser emitidas hasta por un monto equivalente al cuarenta por ciento (40%) del capital pagado de la Sociedad, previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Estas acciones son de voto limitado y otorgarán derecho de voto únicamente en los asuntos relativos a cambio de objeto, fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación, los actos corporativos referidos en los artículos 29 Bis, 29 Bis 2 y 122 Bis 9 de la Ley de Instituciones de Crédito así como a la inscripción y cancelación de su inscripción en cualesquiera bolsas de valores. Las acciones Serie “L” otorgarán asimismo derecho a recibir un dividendo preferente y acumulativo y serán reembolsadas antes de rembolsar las acciones ordinarias, en caso de liquidación. En ningún caso los dividendos de esta serie podrán ser inferiores a los de las otras series. ARTÍCULO DÉCIMO.- TÍTULOS DE ACCIONES: Las acciones estarán representadas por títulos definitivos y en tanto éstos se expidan, por certificados provisionales. Los títulos o certificados ampararán en forma independiente las acciones de cada una de las series que se pongan en circulación, los certificados o títulos definitivos tendrán una numeración progresiva distinta para cada serie, contendrán las menciones y requisitos a que se refiere el artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los supuestos y acciones mencionadas en los artículos 29 Bis 1, 29 Bis 2, 29 Bis 4, 122 Bis 7 al 122 Bis 15, así como los consentimientos expresos a que se refieren los artículos 122 Bis 5 y 122 Bis 15 de la Ley de Instituciones de Crédito, y las demás que conforme a otras disposiciones aplicables deban contener, así como la de los artículos sexto, décimo primero, en lo conducente décimo cuarto, décimo quinto, y cuarto y quinto párrafos del artículo décimo sexto, de estos estatutos sociales y llevarán las firmas de dos consejeros

73

propietarios, las cuales podrán ser autógrafas o facsimilares, en cuyo caso deberán depositarse en el Registro Público del Comercio del domicilio de la sociedad. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- TITULARIDAD DE ACCIONES: Sujeto a lo establecido en el artículo noveno anterior, cualquier persona física o moral podrá adquirir, mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, el control de acciones de la Serie “O” representativas del capital ordinario de la sociedad, en el entendido que: (i) las personas que adquieran o transmitan directa o indirectamente acciones de la Serie “O” por más de 2% (dos por ciento) del capital social de la sociedad, deberán de dar aviso a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la adquisición o transmisión; y (ii) las personas que adquieran directa o indirectamente acciones de la Serie “O” por más de 5% (cinco por ciento) requerirán la previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. No será necesaria la previa autorización de dicha Secretaría cuando las personas que hayan sido autorizadas para adquirir directa o indirectamente acciones de la Serie “O” por más del 5% (a) incrementen su participación en el capital social sin exceder el 30% del capital social de la misma o (b) disminuyan su participación por debajo del 5% y pretenda exceder tal porcentaje de nueva cuenta. Para determinar los porcentajes antes señalados, se tomarán en cuenta las acciones de que sean titulares los adquirentes de las acciones antes de llevar a cabo la operación de que se trate. En el supuesto de que uno o más accionistas pretendan obtener el control de la administración de la sociedad, deberá acompañar a la solicitud respectiva, según corresponda: I. II. III. IV. V.

Relación de las personas que, en su caso, pretendan adquirir el control de la sociedad, indicando el capital que suscribirán, la forma en que lo pagarán, así como el origen de los recursos con los que se realizará dicho pago; Relación de los consejeros y directivos que nombrarían en la sociedad. Plan general de funcionamiento de la sociedad, el cual deberá contemplar los aspectos señalados en el artículo 10 fracción II de la Ley de Instituciones de Crédito. Programa estratégico para la implementación del gobierno corporativo de la sociedad, y La demás documentación conexa que requiera la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a efecto de evaluar la solicitud correspondiente.

Para efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, se entenderá que se obtiene el control de la sociedad cuando se adquiera el treinta por ciento o más de las acciones representativas de su capital social, se tenga el control de la asamblea general de accionistas, se esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración, o por cualquier otro medio se controle a la institución de banca múltiple de que se trate. Las acciones de la Serie “L”, serán de libre suscripción. No podrán participar en forma alguna en el capital social de la sociedad personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad.

74

Cada operación de acciones en que una persona o conjunto de personas actuando en forma concertada, pretendan acumular, en una o varias negociaciones, el 9.9% (nueve punto nueve por ciento) o más de las acciones en circulación, inclusive en los casos que ya cuenten con tenencias de 10% (diez por ciento) o más, requerirá la autorización previa del consejo de administración. Lo señalado en el párrafo anterior, se aplica en forma enunciativa, pero no limitativa a: a) la compra o adquisición por cualquier título o medio, de acciones representativas del capital social de la sociedad, de la Serie “O”, o cualesquiera otra Serie de acciones que se emita o se emitan en el futuro por la sociedad, incluyendo certificados de participación ordinaria (CPO’s) cuyo valor subyacente sean acciones emitidas por la sociedad; recibos de depósito de acciones o cualesquier otro documento que represente derechos sobre acciones de la sociedad; b) la compra o adquisición de cualquier clase de derechos que correspondan a los titulares o propietarios de las acciones Serie “O” o de cualesquiera otra Serie o Series de acciones que emita en el futuro la sociedad; c) cualquier contrato, convenio o acto jurídico que pretenda limitar o resulte en la transmisión de cualquiera de los derechos y facultades que correspondan a accionistas o titulares de acciones de la sociedad, incluyendo instrumentos u operaciones financieras derivadas, así como los actos que impliquen la pérdida o limitación de los derechos de voto otorgados por las acciones representativas del capital social de la sociedad; y d) compras o adquisiciones que pretendan realizar uno o más interesados, que actúen de manera concertada o se encuentren vinculados entre sí, de hecho o de derecho, para tomar decisiones como grupo, asociación de personas o consorcios. El acuerdo favorable previo y por escrito del consejo de administración a que se refiere la presente cláusula, se requerirá indistintamente si la compra o adquisición de las acciones, valores y/o derechos, se pretende realizar dentro o fuera del mercado de valores, directa o indirectamente, a través de oferta pública, oferta privada, o mediante cualesquiera otra modalidad o acto jurídico, en una o varias transacciones de cualquier naturaleza jurídica, simultáneas o sucesivas, en México o en el extranjero, en el entendido que previo a dichos actos: (y) las personas que adquieran o transmitan directa o indirectamente acciones de la Serie “O” por más de 2% (dos por ciento) del capital social de la sociedad, deberán de dar aviso a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la adquisición o transmisión; y (z) las personas que adquieran directa o indirectamente acciones de la Serie “O” por más de 5% (cinco por ciento) requerirán la previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. También se requerirá el acuerdo favorable, previo y por escrito del consejo de administración, para la celebración de convenios, contratos y cualesquiera otros actos jurídicos de cualquier naturaleza, orales o escritos, en virtud de los cuales se formen o adopten mecanismos o acuerdos de asociación de voto, para su ejercicio en una o varias asambleas de accionistas de la sociedad, cada vez que el número de votos agrupados resulte en un número igual o mayor a cualquier porcentaje del total de las acciones representativas del capital social de la sociedad que sea igual o superior al 9.9% (nueve punto nueve por ciento) u otro múltiplo del 9.9% (nueve punto nueve por ciento) del capital social. No se entenderá como convenio de esta naturaleza el acuerdo que realicen accionistas en lo individual o en conjunto para (i) la designación de consejeros de minoría; (ii) requerir al presidente del consejo de administración o al comité de auditoría que convoque a una asamblea de accionistas y (iii) solicitar que se aplace por una sola vez, por tres días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados.

75

Dichos convenios estarán sujetos a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y no serán oponibles a la sociedad en perjuicio de los demás accionistas o de los intereses patrimoniales o de negocios de la sociedad. La solicitud escrita para adquisición deberá presentarse por el o los interesados a la consideración del consejo de administración de la sociedad y deberá entregarse al presidente del consejo con copia al secretario, en el entendido de que su falsedad hará que los solicitantes y sus representados incurran en las sanciones penales respectivas y sean responsables de los daños y perjuicios que ocasionen incluyendo el daño moral que causen a la sociedad, sus subsidiarias y filiales. Dicha solicitud deberá incluir como mínimo, a manera enunciativa y no limitativa, la siguiente información que se proporcionará bajo protesta de decir verdad: a) el número y serie de acciones involucradas y la naturaleza jurídica del acto o actos que se pretendan realizar; b) la identidad y nacionalidad del solicitante o solicitantes, revelando si actúan por cuenta propia o ajena, ya sea como mandatarios, accionistas, comisionistas, fiduciarios, fideicomitentes, fideicomisarios, miembros del comité técnico o su equivalente, “trustees” o agentes de terceros, y si actúan con o sin la representación de tercero o terceros en México o en el extranjero; c) la identidad y nacionalidad de los socios, accionistas, mandantes, comitentes, fiduciarios, fideicomitentes, fideicomisarios, “trustees” , miembros de comité técnico o su equivalente, causahabientes y agentes de los solicitantes, en México o en el extranjero; d) la identidad y nacionalidad de quién o quiénes controlan a los solicitantes, directa o indirectamente a través de los comisionistas, fiduciarios, fideicomitentes y demás entidades o personas señaladas en los párrafos b y c anteriores; e) quiénes de los mencionados anteriormente son entre sí cónyuges o tienen parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado; f) quiénes de todos los mencionados anteriormente son o no, competidores de esta sociedad o sus subsidiarias y filiales; y si mantienen o no, alguna relación jurídica, económica o de hecho con algún competidor, cliente, proveedor, acreedor o accionista de por lo menos un 5% (cinco por ciento) del capital social de la sociedad, de sus subsidiarias o sus afiliadas; g) las participaciones individuales que ya mantengan, directa o indirectamente los solicitantes y todos los mencionados anteriormente, en las acciones, valores, derechos y mecanismos o acuerdos de asociación de voto a que se refiere la presente cláusula; h) el origen de los recursos económicos que se pretendan utilizar para pagar la o las transacciones materia de la solicitud, especificando la identidad, nacionalidad y demás información pertinente de quién o quiénes provean o vayan a proveer dichos recursos; explicando la naturaleza jurídica y condiciones de dicho financiamiento o aportación, incluyendo la descripción de cualquier clase de garantía que en su caso se vaya a otorgar; y revelando además, si esta o estas personas, directa o indirectamente son o no competidores directos o indirectos de la sociedad o sus empresas subsidiarias o afiliadas; o si mantienen o no, alguna relación jurídica, económica o de hecho con algún competidor, cliente, proveedor, acreedor o accionista titular o propietario de por lo menos un 5% (cinco por ciento) del capital social de la sociedad, de sus subsidiarias o sus afiliadas; i) Los propósitos que se buscan con la transacción o transacciones que se pretenden realizar; y quiénes de los solicitantes tienen la intención de continuar adquiriendo, directa o indirectamente, acciones y derechos adicionales a los referidos en la solicitud y, en su caso, el porcentaje de tenencia o de voto que se pretenda alcanzar; y si se desea o no adquirir el 30% (treinta por ciento) o más del capital social o el control de la sociedad vía adquisición de acciones, mecanismos o acuerdos de asociación de voto o por cualquier otro medio; y j) en su caso, cualesquier otra información o documentación adicional que se requiera por el consejo de administración para adoptar su resolución. Esta

76

información o documentación debe solicitarse por el consejo dentro de los 30 (treinta) días hábiles siguientes a la presentación de la solicitud. Si se llegaren a realizar compras o adquisiciones de acciones, o celebrar convenios de los restringidos en la presente cláusula sin observarse: (i) el requisito de obtener el acuerdo favorable, previo y por escrito del consejo de administración de la sociedad, (ii) el aviso a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la adquisición o transmisión por más de 2% (dos por ciento) del capital social de la sociedad a que se refiere el artículo 14 de la Ley de Instituciones de Crédito o (iii) la previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en caso de adquisición de acciones de la Serie “O” por más de 5% (cinco por ciento) y en su caso el haber dado cumplimiento a las disposiciones antes citadas, las acciones, valores y derechos materia de dichas compras, adquisiciones o convenios, no otorgarán derecho o facultad alguna para votar en las asambleas de accionistas de la sociedad, ni se podrán ejercer los derechos corporativos que correspondan a las acciones o derechos. En consecuencia, en estos casos, la sociedad no registrará ni reconocerá, ni dará valor alguno a las constancias de depósito de acciones expedidas por cualquier institución de crédito o para el depósito de valores del País, para acreditar el derecho de asistencia a una asamblea. Tampoco se inscribirán dichas acciones, derechos o valores en el registro de acciones que lleva la sociedad; o en su caso, la sociedad cancelará su inscripción en el registro de acciones que lleve la sociedad, debiendo la sociedad informar sobre dicha transmisión al presidente del consejo de administración de la sociedad y a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que conozcan de dicha transmisión. Los tenedores, titulares y propietarios de acciones de cualquier serie representativa del capital social pagado de la sociedad, así como de los valores, documentos, contratos y convenios a que se refiere esta cláusula, por el solo hecho de serlo, convienen expresamente en cumplir con lo previsto en esta cláusula y con los acuerdos del consejo de administración de la sociedad tomados conforme al mismo. De igual forma, aceptan que el consejo de administración lleve a cabo toda clase de investigaciones y requerimientos de información para verificar el cumplimiento de la presente cláusula y, en su caso, el cumplimiento de las disposiciones legales aplicables en ese momento. Para efectos de los presentes estatutos sociales, se considerará salvo prueba en contrario, que los consejeros de la sociedad incumplen a su deber de lealtad si procuran, promueven, fomentan o toleran hipótesis o circunstancias de hecho o de derecho que contravengan los términos o finalidades de la presente cláusula y no tendrán derecho a una indemnización o beneficio con cargo al patrimonio societario, incluyendo primas de seguros o costos y gastos de un convenio de transacción. El consejo de administración al hacer la determinación correspondiente en los términos de esta cláusula, podrá evaluar entre otros aspectos, lo siguiente: i) el beneficio que se esperaría para el desarrollo de la sociedad, ii) el incremento que se pudiera presentar en el valor de la inversión de los accionistas, iii) la debida protección de los accionistas minoritarios distintos a los que sean calificados, iv) si el pretendido comprador o adquirente es competidor directo o indirecto de la sociedad o de sus subsidiarias y filiales o si está relacionado con competidores de la sociedad o de sus empresas subsidiarias o filiales, v) que el solicitante hubiera cumplido con los requisitos que se prevén en esta cláusula para solicitar la autorización por cada 9.9% (nueve punto nueve por ciento) del capital social que se adquiera y los demás requisitos legales aplicables, vi) la solvencia moral y económica de los interesados; vii) la protección de los derechos de los trabajadores de la sociedad y sus subsidiarias; viii) el mantener una base

77

adecuada de inversionistas, y ix) los demás requisitos que juzgue adecuados el consejo de administración, incluyendo la posible petición a un tercero de un dictamen sobre la razonabilidad del precio o pretensiones del interesado. El consejo de administración deberá de resolver las solicitudes a que se refiere la presente cláusula dentro de los tres meses que sigan a la fecha en que se hubiere presentado la solicitud o solicitudes. En cualquier caso, si el consejo de administración no resuelve la solicitud o solicitudes en el plazo antes señalado, se considerará que ha resuelto en forma negativa, negando la autorización. De igual manera, el consejo de administración podrá reservarse la divulgación de dicho evento al público inversionista por ser un asunto estratégico de la sociedad. Para los efectos de la presente cláusula, la adquisición de acciones o de derechos sobre acciones, así como de los valores, documentos, contratos y convenios a que se refiere el segundo párrafo de esta cláusula, incluye además de la propiedad y copropiedad de acciones, los casos de usufructo, nudo propietario o usufructuario, préstamo, reporto, prenda, posesión, titularidad fiduciaria o derechos derivados de fideicomisos o figuras similares bajo la legislación mexicana o legislaciones extranjeras; la facultad de ejercer o estar en posibilidad de determinar el ejercicio de cualquier derecho como accionista; la facultad de determinar la enajenación y transmisión en cualquier forma de las acciones o de los derechos inherentes a las mismas, o tener derecho a recibir los beneficios o productos de la enajenación, venta y usufructo de acciones o derechos inherentes a las mismas. Para determinar si se alcanzan o exceden los porcentajes y montos a que se refiere esta cláusula, se agruparán, además de las acciones o derechos de que sean propietarios o titulares las personas que pretendan comprar o adquirir acciones o derechos sobre las mismas, las siguientes acciones y derechos: a) las acciones o derechos que se pretendan adquirir; b) las acciones o derechos de que sean titulares o propietarios personas morales en las que el pretendido adquirente, adquirentes o las personas a que se refiere esta cláusula, tengan una participación directa o indirecta; o con quienes tengan convenio, contrato o arreglo, ya sea directa o indirectamente, por virtud de los cuales en cualquier forma puedan influenciar el ejercicio de los derechos o facultades que dichas personas morales tengan por virtud de su propiedad o titularidad de acciones o derechos, incluyendo las hipótesis de Influencia Significativa o Poder de Mando en los términos de los dispuesto por la Ley del Mercado de Valores; c) las acciones o derechos sobre acciones que estén sujetos a fideicomisos o figuras similares en los que participen o sean parte el pretendido adquirente o pretendidos adquirentes, sus parientes hasta el cuarto grado o cualquier persona actuando por cuenta de o en virtud de acuerdo, convenio o contrato con el pretendido adquirente o los referidos parientes; d) acciones o derechos sobre acciones que sean propiedad de parientes del pretendido adquirente, hasta el cuarto grado; y e) acciones y derechos de cuales sean titulares o propietarios personas físicas por virtud de cualquier acto, convenio o contrato con el pretendido adquirente o con cualquiera de las personas físicas o morales a que se refieren los incisos b) c) y d) anteriores; o en relación a las cuales cualquiera de estas personas pueda influenciar o determinar el ejercicio de las facultades o derechos que les correspondan a dichas acciones o derechos. Lo previsto en esta cláusula, no será aplicable a: a) la transmisión hereditaria de acciones; y b) los incrementos a los porcentajes de participación accionaria debidos a reducciones o aumentos de capital social acordados por las asambleas de accionistas de

78

la sociedad, salvo que sean por fusión con empresas integrantes de otro grupo empresarial distinto al encabezado por la sociedad. La sociedad deberá divulgar al público inversionista en los prospectos de sus emisiones que los adquirentes de las acciones estarán sujetos al cumplimiento de las disposiciones contenidas en este artículo. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL: Los aumentos del capital social se resolverán por acuerdo de la asamblea extraordinaria de accionistas, conforme a las reglas previstas en el presente artículo, siendo necesario reformar los estatutos sociales. El acta de dicha asamblea deberá protocolizarse ante notario público y el testimonio correspondiente deberá inscribirse en el Registro Público del Comercio del domicilio social de la sociedad. La asamblea de accionistas fijará los términos y bases en que deberá de llevarse a cabo dicho aumento, debiendo observarse en todo caso lo dispuesto por estos estatutos sociales. El capital social sólo podrá disminuirse por resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas y la consiguiente reforma de estos estatutos sociales, cumpliendo en todo caso con lo dispuesto por el artículo nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El acta de dicha asamblea deberá protocolizarse ante notario público y el testimonio correspondiente deberá inscribirse en el Registro Público del Comercio del domicilio social de la sociedad. La asamblea de accionistas fijará los términos y bases en que deberá de llevarse a cabo dicha disminución, debiendo observarse en todo caso lo dispuesto por estos estatutos sociales, la Ley de Instituciones de Crédito y la Ley General de Sociedades Mercantiles. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- COLOCACIÓN DE ACCIONES EN TESORERÍA: Las acciones representativas de la parte no suscrita del capital se conservarán en la tesorería de la sociedad, el consejo de administración tendrá la facultad de ponerlas en circulación en las formas, épocas, condiciones y cantidades que juzgue convenientes, contra el pago en efectivo de su valor nominal, y en su caso, de la prima que el propio órgano determine. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- DERECHO DE PREFERENCIA: Con excepción de (i) aumentos de capital social mediante la emisión de acciones no suscritas para su colocación entre el público inversionista, de conformidad con el artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores, (ii) los aumentos de capital resultantes de la colocación de acciones propias resultado de recompras conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y estos estatutos sociales, en caso de aumento de la parte pagada del capital social mediante la suscripción de acciones de tesorería, o de aumento del capital social por emisión de nuevas acciones, los tenedores de las que estén en circulación tendrán preferencia, en proporción a aquellas de cada serie de que sean titulares, para la suscripción de las de nueva colocación que correspondan a dicha serie. Este derecho se ejercerá mediante pago en efectivo y de acuerdo con las normas que al efecto establezca el consejo de administración; pero, en todo caso, deberá concederse a los accionistas un plazo no mayor de (15) quince días hábiles bancarios para su pago, contados a partir de la fecha de publicación de los acuerdos relativos en el periódico oficial del domicilio social.

79

Si después de que se concluya el plazo mencionado o el señalado al efecto por el consejo de administración hubieren quedado acciones pendientes de suscripción y pago en los términos previstos, entonces los accionistas, sujeto a lo establecido en el artículo noveno anterior, que si hubieren ejercido su derecho de preferencia, tendrán un derecho preferente adicional, para suscribir dichas acciones en proporción a su participación en el capital social pagado, aún cuando las acciones que hubieren quedado sin suscribir pertenezcan a una serie distinta a aquellas de las que sean titulares siempre y cuando no se contravenga lo previsto en el artículo décimo primero de estos estatutos sociales. Dicho derecho de preferencia adicional, podrá ser ejercido dentro de un plazo adicional de diez días hábiles bancarios, contados a partir de la fecha en que hubiere concluido el plazo inicialmente fijado para la suscripción y pago de la nueva emisión de acciones, lo que deberá hacerse constar en el aviso que al efecto se publique en los términos del primer párrafo de este artículo. Si concluido dicho plazo adicional, aún quedaren acciones sin suscribir y pagar entonces se aplicará lo dispuesto en el artículo décimo tercero de estos estatutos sociales. La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas para su colocación entre el público inversionista, conforme a los términos y siempre que se cumplan las condiciones previstas al efecto por el artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo la obtención de la autorización de oferta pública de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. El derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y este artículo no será aplicable tratándose de aumentos de capital mediante ofertas públicas. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- DEPÓSITO Y REGISTRO DE ACCIONES: Los certificados provisionales y los títulos de las acciones se mantendrán en depósito en alguna de las instituciones para el depósito de valores, la cual en ningún caso estará obligada a entregarlas a los titulares. La sociedad llevará un libro de registro de acciones en el que se harán los asientos a que se refiere el artículo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles y considerará como dueños de las acciones a quienes aparezcan inscritos como tales en el mismo. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo doscientos noventa, fracción primera, en relación con el doscientos ochenta fracción séptima de la Ley del Mercado de Valores, el libro de registro de acciones a que se refiere el párrafo anterior, podrá ser llevado a solicitud del propio banco por una institución para el depósito de valores de las previstas en dicho ordenamiento en base a los asientos que ésta realice complementados con los listados que al mismo precepto se refiere. ARTICULO DÉCIMO SEXTO.- ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS: La sociedad podrá adquirir las acciones representativas de su capital social, a través de alguna bolsa de valores nacional, a precio de mercado salvo que se trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al capital contable en cuyo supuesto podrán mantenerlas en tenencia propia sin necesidad de realizar una reducción de capital o, en su caso, al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, en cuyo supuesto, no se requerirá de resolución de asamblea de accionistas. En todo caso, la sociedad anunciará el importe de su capital suscrito y pagado cuando de publicidad al capital autorizado representado

80

por las acciones emitidas y no suscritas. Adicionalmente, para poder adquirir sus propias acciones, la sociedad deberá estar al corriente en el pago de sus obligaciones derivadas de instrumentos de deuda de la sociedad inscritos en el Registro Nacional de Valores. La asamblea general ordinaria de accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte, el consejo de administración deberá designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrán ser representadas en asambleas de accionistas de cualquier clase, ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno. Las acciones propias que pertenezcan a la sociedad o, en su caso, las acciones de tesorería, podrán ser colocadas entre el público inversionista, a precio de mercado salvo que se trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, sin que para este último caso, el aumento de capital social correspondiente, requiera resolución de asamblea de accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del consejo de administración tratándose de su colocación. La compra y colocación de acciones materia de este artículo, los informes que sobre las mismas deban presentarse a la asamblea general ordinaria de accionistas, las normas de revelación en la información, así como la forma y términos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la bolsa de valores correspondiente y al público inversionista, estarán sujetos a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- CANCELACIÓN DE INSCRIPCIÓN: La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá cancelar la inscripción de valores en el Registro Nacional de Valores, en cualquiera de los siguientes supuestos, siempre que a su juicio se demuestre que han quedado salvaguardados los intereses del público inversionista y adicionalmente se cumplan los requisitos previstos en la Ley del Mercado de Valores: I. Cuando se cometan infracciones graves o reiteradas a la Ley del Mercado de Valores, o bien, cuando sus valores no satisfagan los requisitos de mantenimiento de listado en bolsa, en cuyos supuestos la sociedad estará obligada, previo requerimiento de dicha Comisión, a realizar una oferta pública en un plazo máximo de ciento ochenta días naturales, contado a partir de que surta efectos tal requerimiento, siendo aplicable lo previsto en los artículos 96, 97, 98, fracciones I y II, y 101, párrafo primero, de la Ley del Mercado de Valores, así como las reglas siguientes: a) La oferta deberá dirigirse exclusivamente a los accionistas o a los tenedores de los títulos de crédito que representen las acciones de la sociedad, que no formen parte, al momento del requerimiento de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, del grupo de personas que tenga el control de la sociedad.

81

b) La oferta deberá realizarse cuando menos al precio que resulte mayor entre el valor de cotización y el valor contable de las acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones, de acuerdo, en este segundo caso, al último reporte trimestral presentado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la bolsa antes del inicio de la oferta, ajustado cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con criterios aplicables a la determinación de información relevante, en cuyo supuesto, deberá considerarse la información financiera más reciente con que cuente la sociedad y presentarse una certificación de un directivo facultado de la emisora respecto de la determinación del valor contable. El valor de cotización en bolsa será el precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos treinta días en que se hubieran negociado las acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones, previos al inicio de la oferta, durante un periodo que no podrá ser superior a seis meses. En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones o títulos de crédito mencionados, durante el periodo señalado, sea inferior a treinta, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. Cuando no hubiere habido negociaciones en dicho periodo, se tomará el valor contable. En el evento de que la sociedad cuente con más de una serie accionaria listada, el promedio a que hace referencia el párrafo anterior deberá realizarse por cada una de las series que se pretenda cancelar, debiendo tomarse como valor de cotización para la oferta pública de todas las series, el promedio que resulte mayor. c) La sociedad obligada a realizar la oferta, deberá afectar en fideicomiso por un periodo mínimo de seis meses, contado a partir de la fecha de cancelación, los recursos necesarios para adquirir al mismo precio de la oferta los valores de los inversionistas que no hubieren acudido a la misma. La persona o grupo de personas que tengan el control de la sociedad al momento en que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores haga el requerimiento señalado en el primer párrafo de esta fracción, serán subsidiariamente responsables con la sociedad del cumplimiento de lo previsto en esta fracción. La Comisión podrá ordenar, a costa de la sociedad, que se practique una valuación por un experto independiente con la finalidad de determinar el precio de la oferta, cuando lo considere indispensable para la protección de los intereses del público inversionista. En caso de que a la sociedad se les hubiere cancelado la inscripción de sus acciones en el Registro Nacional de Valores, no podrá colocar nuevamente valores entre el público inversionista hasta que transcurra un año contado a partir de la cancelación correspondiente. II. Lo solicite la sociedad, previo acuerdo de su asamblea general extraordinaria de accionistas y con el voto favorable de los titulares de acciones con o sin derecho a voto, que representen el 95% del capital social. Una vez obtenido el referido acuerdo de asamblea, deberá llevarse a cabo una oferta pública de adquisición conforme a lo establecido en el punto I anterior. Para efectos de evaluar la procedencia de la cancelación de los valores en el Registro Nacional de Valores, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores considerará lo

82

siguiente: a) b) c)

El número de inversionistas que hubieren acudido a la oferta. El porcentaje del capital propiedad de tales inversionistas. Las características de los inversionistas que no acudieron a la oferta y, en caso de conocerlas, las circunstancias por las que se abstuvieron de aceptar la oferta.

En caso que la sociedad solicite la cancelación de la inscripción de las acciones en el Registro Nacional de Valores, en términos de este inciso II, estará exceptuada de llevar a cabo la oferta pública, siempre que acrediten a la Comisión Nacional de Valores contar con el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el 95% del capital social de la sociedad de que se trate, otorgado mediante acuerdo de asamblea; que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran público inversionista sea menor a 300,000 unidades de inversión, y constituyan el fideicomiso señalado en el punto I anterior, así como notifiquen la cancelación y constitución del citado fideicomiso a través del SEDI. Lo antes previsto será aplicable a los certificados de participación ordinarios sobre acciones, así como a los títulos representativos de dos o más acciones de una o más series accionarias de la propia sociedad. El consejo de administración de la sociedad, deberá dar a conocer su opinión al público sobre el precio de la oferta, ajustándose a lo previsto en el artículo 101 de la Ley del Mercado de Valores. La Comisión podrá autorizar el uso de una base distinta para la determinación del precio de la oferta, atendiendo a la situación financiera y perspectivas de la sociedad, siempre que se cuente con la aprobación del consejo de administración de la sociedad, en la que se contengan los motivos por los cuales se estima justificado establecer un precio distinto, respaldada del informe de un experto independiente. CAPÍTULO TERCERO ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- ASAMBLEAS GENERALES: La asamblea general ordinaria se reunirá cuando menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social para tratar entre otros los asuntos mencionados por los artículos veintiséis, cuarenta y tres, cuarenta y siete, cincuenta y seis, fracción cuarta y demás disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores, y en los demás casos en que sea convocada por el consejo de administración para tratar asuntos previstos en el artículo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y cualquier otro que no sea materia de asamblea general extraordinaria . La asamblea general extraordinaria se reunirá cuando deba tratarse alguno de los asuntos previstos en el artículo ciento ochenta y dos de la Ley General Sociedades Mercantiles y los artículos cuarenta y ocho, cincuenta y tres, ciento ocho y demás disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. Las asambleas también se reunirán en los demás casos previstos por la Ley General de Sociedades Mercantiles o por la Ley de Instituciones de Crédito. Quedan a salvo, sin embargo los casos de asambleas que deban celebrarse en los eventos previstos en los artículos ciento sesenta y seis fracción sexta, ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

83

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- ASAMBLEAS ESPECIALES: Las asambleas especiales se reunirán para deliberar sobre asuntos que afecten exclusivamente a los accionistas de alguna de las series de acciones y también en los casos previstos en el artículo decimosegundo, segundo párrafo de la Ley de Instituciones de Crédito. ARTÍCULO VIGÉSIMO.- CONVOCATORIAS: Las convocatorias para las asambleas deberán publicarse en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social, por lo menos con quince días de anticipación a la fecha fijada para la asamblea. Las convocatorias deberán hacerse por el consejo de administración o por el comité de auditoria o por la autoridad judicial en su caso. Las convocatorias contendrán, el orden del día en el que se deberán listar todos los asuntos a tratar en la asamblea de accionistas, incluso los comprendidos en el rubro de asuntos generales y deberán ser firmadas por la persona o personas que las hagan; en el entendido, de que si las hiciere el consejo de administración las hará con la firma del secretario o pro-secretario, en su caso. Los accionistas que en lo individual o en conjunto representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital social, podrán pedir por escrito, y en cualquier momento, al presidente del consejo de administración, al comisario o al presidente del comité de auditoria que convoque a una asamblea general de accionistas para discutir los asuntos que se especifiquen en el orden del día. Todo accionista dueño de una acción, tendrá el mismo derecho en cualquiera de los casos a que se refiere el artículo 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las convocatorias también podrán hacerse por las personas a que se refieren los artículos 25 y 50 de la Ley del Mercado de Valores. Conjuntamente con la convocatoria a cualquier asamblea general ordinaria o extraordinaria podrá convocarse a las asambleas especiales a tener verificativo con la anticipación suficiente o simultánea a la asamblea general de que se trate Desde el momento en que se publiquen las convocatorias para las asambleas, deberán estar a disposición de los accionistas, la información y documentos relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del día de forma gratuita y con por lo menos 15 días naturales de anticipación a la fecha de la asamblea así como los formularios de poderes elaborados por la sociedad y que ponga a disposición a través de los intermediarios del mercado de valores o en la propia sociedad en los términos del artículo cuarenta y nueve de la Ley del Mercado de Valores para la representación de los accionistas en la asamblea de que se trate. Las asambleas podrán ser celebradas sin previa convocatoria, si en el momento de la votación, la totalidad de las acciones con derecho a voto estuvieron representadas. Las convocatorias para las asambleas designarán con exactitud el lugar, día y hora en que deben tener lugar las asambleas respectivas; en la inteligencia, que deberán celebrarse en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- ACREDITAMIENTO DE LOS ACCIONISTAS: Para concurrir a las asambleas, los accionistas deberán entregar a la secretaría del consejo de administración, a más tardar DOS días hábiles antes del señalado para la junta, las constancias de depósito que respecto de las acciones y con el fin de que los titulares acrediten su calidad de accionistas, les hubiere expedido alguna de las instituciones para el depósito de valores reguladas por la Ley del Mercado de Valores, complementadas, en su caso, con el listado a que se refiere el artículo doscientos noventa del citado ordenamiento.

84

En las constancias a que se hace referencia, se indicará el nombre del depositante, la cantidad de acciones depositadas en la institución para el depósito de valores, los números de los títulos y la fecha de celebración de la asamblea. Además la condición de que dichas acciones permanecerán en poder de la depositaria hasta después de terminada la asamblea de que se trate. Hecha la entrega, el secretario expedirá a los interesados las tarjetas del ingreso correspondiente, en las cuales se indicarán el nombre del accionista y el número de votos a que tiene derecho, así como el nombre del depositario. Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por apoderado constituido mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia sociedad en los términos y con los requisitos que se establecen en el artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores. Dicho poder también será entregado a la secretaría del consejo de administración conforme a las reglas arriba previstas. La institución deberá tener a disposición de los representantes de los accionistas los formularios de los poderes durante el plazo a que se refiere el artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores, con el fin de que aquellos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados. En ningún caso podrán ser mandatarios, para estos efectos, los administradores ni los comisarios de la sociedad. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- INSTALACIÓN: Para que una asamblea ordinaria o especial de accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera o ulterior convocatorias, deberá estar representada en ella por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones representativas del capital social con derecho a voto y sus resoluciones serán validas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en ella. Para que una asamblea extraordinaria de accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera convocatoria, deberá estar representado, por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social, y sus resoluciones serán validas cuando se tomen por el voto favorable de accionistas que representen cuando menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital pagado. En caso de segunda o ulterior convocatoria, las asambleas generales extraordinarias de accionistas podrán celebrarse si en ellas está representado, cuando menos, el 50% (cincuenta por ciento) del capital y sus resoluciones serán válidas siempre que sean tomadas por el voto favorable del número de accionistas que representen, por lo menos, el 50% (cincuenta por ciento) del capital social. Si por cualquier motivo, no pudiere instalarse legalmente una asamblea, este hecho y sus causas se harán constar en el libro de actas, con observancia, en lo que proceda, de lo dispuesto en el artículo vigésimo quinto de estos estatutos sociales. Asimismo, podrán adoptarse resoluciones fuera de asamblea por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto del capital ordinario, o de la categoría especial de acciones de que se trate, y dichas resoluciones tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. El documento en el que conste la confirmación escrita deberá ser enviado al

85

secretario de la sociedad, quien transcribirá las resoluciones respectivas en el libro de actas correspondiente, y certificará que dichas resoluciones fueron adoptadas de conformidad con esta estipulación, debiéndose salvaguardar los derechos de los accionistas a que se refiere el artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores. ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- DESARROLLO: Presidirá las asambleas el presidente del consejo de administración. Si, por cualquier motivo, aquel no asistiere al acto, o si se tratare de una asamblea especial, la presidencia corresponderá al accionista o al representante de accionistas que designen los concurrentes. Actuará como secretario quien lo sea del consejo de administración, en su ausencia, el pro-secretario o la persona que designe el presidente de la asamblea. Tratándose de asamblea especial, fungirá como secretario la persona que designen los accionistas o sus representantes de la serie de acciones de que se trate. El presidente nombrará escrutadores a dos de los accionistas o representantes de accionistas presentes, quienes validarán la lista de asistencia, con indicación del número de acciones representadas por cada asistente; se cerciorarán de la observancia de lo dispuesto en el artículo dieciséis de la Ley de Instituciones de Crédito y rendirán su informe a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva. No se discutirá ni resolverá cuestión alguna que no esté prevista en el orden del día, salvo por lo previsto por el último párrafo del artículo vigésimo de estos estatutos. Independientemente de la posibilidad de aplazamiento a que se refiere el artículo ciento noventa y nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles, si no pudieren tratarse en la fecha señalada todos los puntos comprendidos en el orden del día, la asamblea podrá continuar su celebración mediante sesiones subsecuentes que tendrán lugar en las fechas que la misma determine, sin necesidad de nueva convocatoria; pero, entre cada dos de las sesiones de que se trate, no podrán mediar más de tres días hábiles. Estas sesiones subsecuentes se celebrarán con el quórum exigido por estos estatutos para segunda convocatoria. ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- VOTACIONES Y RESOLUCIONES: En las asambleas, cada acción en circulación dará derecho a un voto, salvo las acciones de la Serie “L” que, en su momento, se emitan, mismas que tendrán las restricciones previstas en el artículo noveno de estos estatutos sociales. Las votaciones serán económicas, salvo que la mayoría de los presentes acuerde que sean nominales o por cédula. El accionista que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, deberá abstenerse a toda deliberación relativa a dicha operación. Para la validez de cualquier resolución que implique la fusión de la sociedad con otra u otras instituciones, la escisión de la sociedad o la reforma de los estatutos sociales, se requerirá la aprobación de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Para estos efectos, tanto la escritura constitutiva como las modificaciones estatutarias se inscribirán en el Registro Público del Comercio, con inclusión de la respectiva autorización, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos noveno, último párrafo,

86

vigésimo séptimo, primer párrafo y vigésimo séptimo bis primer párrafo de la Ley de Instituciones de Crédito. ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- ACTAS: Las actas de las asambleas se consignarán en un libro especial y serán firmadas por quien presida la asamblea y por el secretario y por el comisario o comisarios que concurran. A un duplicado del acta, certificado por el secretario, se agregará la lista de los asistentes, con indicación del número de acciones que representen, los documentos justificativos de su calidad de accionistas y, en su caso, el acreditamiento de sus representantes, asimismo, un ejemplar de los periódicos en que se hubiere publicado la convocatoria y los informes, dictámenes y demás documentos que se hubieren presentado en el acto de celebración de la asamblea o previamente a ella. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- De conformidad con el artículo 29 Bis 1 de la Ley de Instituciones de Crédito, para efectos de los actos corporativos referidos en los artículos 29 Bis, 29 Bis 2, y 122 Bis 9, de la Ley de Instituciones de Crédito, como excepción a lo previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles y en los presentes estatutos sociales, para la celebración de las asambleas generales de accionistas correspondientes se observará lo siguiente: I. Se deberá realizar y publicar una convocatoria única para asamblea de accionistas en un plazo de tres días hábiles que se contará, respecto de los supuestos de los artículos 29 Bis y 29 Bis 2 de la Ley de Instituciones de Crédito, a partir de que surta efectos la notificación a que se refiere el artículo 29 Bis o, para el caso que prevé el artículo 122 Bis 9, a partir de la fecha en que el administrador cautelar asuma la administración de la sociedad en términos del artículo 143 de la Ley de Instituciones de Crédito; II. La convocatoria referida en la fracción anterior deberá publicarse en dos de los periódicos de mayor circulación del domicilio social de la sociedad, en la que, a su vez, se especificará que la asamblea se celebrará dentro de los ocho días hábiles siguientes a la publicación de dicha convocatoria; III. Durante el plazo mencionado en la fracción anterior, la información relacionada con el tema a tratar en la asamblea deberá ponerse a disposición de los accionistas, al igual que los formularios a que se refiere el artículo 16 de la Ley de Instituciones de Crédito, y IV. La asamblea se considerará legalmente reunida cuando estén representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social de la sociedad, y sus resoluciones serán válidas con el voto favorable de los accionistas que en conjunto representen el cincuenta y uno por ciento de dicho capital. En protección de los intereses del público ahorrador, la impugnación de la convocatoria de las asambleas de accionistas a que se refiere el presente artículo, así como de las resoluciones adoptadas por éstas, sólo dará lugar, en su caso, al pago de daños y perjuicios, sin que dicha impugnación produzca la nulidad de los actos.

87

CAPÍTULO CUARTO ADMINISTRACIÓN ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.- ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN: La dirección y administración de la sociedad serán conferidas a un consejo de administración y a un director general, en sus respectivas esferas de competencia. Las designaciones de consejeros, director general y de los funcionarios que ocupen cargos con las dos jerarquías inmediatas inferiores a éste se ajustarán a lo dispuesto en los artículos vigésimo tercero y vigésimo cuarto de la Ley de Instituciones de Crédito, respectivamente. La sociedad verificará que las personas designadas como consejeros, director general y los funcionarios con las dos jerarquías inmediatas inferiores a la de este último cumplan con lo dispuesto en los citados artículos. ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- DESIGNACIÓN Y DURACIÓN: La administración y representación de la sociedad estará a cargo de un consejo de administración integrado por un mínimo de 10 (diez) y un máximo de 15 (quince) consejeros propietarios que señale la asamblea de accionistas. , en el entendido que por lo menos el 25% del total de los miembros del consejo de administración deberán ser consejeros independientes, cuyos nombramientos deberán ajustarse a lo establecido por el artículo vigésimo segundo de la Ley de Instituciones de Crédito. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener ese mismo carácter. Los miembros del consejo de administración podrán o no ser accionistas, deberán contar con calidad técnica, elegibilidad crediticia y honorabilidad, así como amplios conocimientos y experiencia en materia financiera, legal o administrativa, desempeñarán sus cargos por el plazo de un año, pudiendo ser reelectos y conservarán la representación aún cuando concluya su periodo de gestión hasta que los designados para sustituirlos tomen posición de sus cargos y recibirán las remuneraciones que determine la asamblea general ordinaria de accionistas. Los accionistas que representen cuando menos un 10% (diez por ciento) del capital pagado ordinario de la sociedad, tendrán derecho a designar un consejero. Solo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría cuando se revoque el de todos los demás. La mayoría de los consejeros deberán ser mexicanos o extranjeros residentes en territorio nacional. ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- SUPLENCIAS: La vacante temporal de un consejero propietario será cubierta por su respectivo suplente que remplazará a los titulares en caso de imposibilidad o impedimento de estos para asistir, situación que no será necesario acreditar. Tratándose de la vacante definitiva de un consejero propietario, deberá convocarse a la asamblea general ordinaria, con el fin de que se haga la nueva designación. En tanto, será sustituido por su respectivo suplente.

88

ARTÍCULO TRIGÉSIMO.- PRESIDENCIA Y SECRETARÍA: El consejo de administración, en su primera sesión inmediatamente después de la asamblea de accionistas que lo hubiere designado, nombrará al presidente y a las personas que ocupen los demás cargos en el consejo, siempre y cuando la asamblea no los hubiese elegido. El presidente tendrá voto de calidad en caso de empate. El presidente presidirá las asambleas generales de accionistas y las sesiones del consejo de administración, cumpliendo los acuerdos de las mismas, sin necesidad de resolución especial alguna. El presidente del consejo de administración desempeñará su cargo por el término de un año a partir de su designación, pudiendo ser reelecto y continuará en el desempeño de sus funciones aún cuando hubiere concluido el plazo para el que haya sido designado, mientras no se haga el nuevo nombramiento y el nombrado no tome posesión de su cargo. El consejo de administración nombrará a un secretario, el cual no será consejero, así como a un pro-secretario que auxilie a éste y le supla en sus ausencias. ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO.- REUNIONES: El consejo de administración deberá reunirse por lo menos trimestralmente y en forma extraordinaria, cuando sea convocado por el presidente del consejo de administración o por al menos el 25% de los consejeros o por cualquiera de los comisarios de la sociedad. Las sesiones del consejo de administración serán celebradas en el domicilio social de la sociedad, pero podrán celebrarse en cualquier otro lugar dentro del territorio nacional, que estimaré oportuno dicho consejo. Las convocatorias a las sesiones del consejo de administración, serán realizadas por el secretario o pro-secretario del consejo de administración en la forma y términos en que lo determine el propio consejo, de no determinarse dicha forma, las convocatorias deberán realizarse por escrito y remitirse a los consejeros por correo o por telefax, con una anticipación mínima de 5 (cinco) días naturales a la fecha en que deba celebrarse la sesión a los domicilios registrados en la sociedad. A los consejeros que radiquen fuera del domicilio social, deberá enviárseles la convocatoria por telegrama, telefax o correo aéreo certificado, depositado por lo menos con 5 (cinco) días de anticipación a la fecha de la sesión. La convocatoria deberá ser firmada por el presidente o el secretario o el pro-secretario del consejo de administración. Para que las sesiones del consejo de administración sean válidas se requerirá la asistencia de por lo menos el 51% de los consejeros, de los cuales uno por lo menos deberá ser consejero independiente y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por la mayoría de los votos presentes. Las resoluciones tomadas fuera de sesión del consejo, por la unanimidad de sus miembros tendrán, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de consejo, siempre que se confirmen por escrito, debiéndose salvaguardar los derechos de los consejeros en términos de la Ley del Mercado de Valores. Las actas de las sesiones del consejo de administración deberán ser firmadas por quien las presida, por el secretario y por los comisarios que concurrieren, y se consignarán en

89

libros especiales, de los cuales el secretario o el pro-secretario del consejo de administración podrán expedir copias certificadas, certificaciones o extractos. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- FACULTADES: El consejo de administración tendrá las facultades que a los órganos de su clase atribuyen las leyes y estos estatutos sociales, por lo que, de manera enunciativa y no limitativa, podrá: I.

Representar a la sociedad ante las autoridades administrativas y judiciales, sean éstas municipales, estatales o federales, así como ante las autoridades del trabajo o ante árbitros o arbitradores, con poder general para pleitos y cobranzas, con el que se entiende conferidas las más amplias facultades generales a que se refiere el primer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, y con las especiales que requieran mención expresa conforme a las fracciones tercera, cuarta, quinta, sexta, séptima y octava del artículo dos mil quinientos ochenta y siete del mencionado cuerpo legal, por lo que, de manera enunciativa y no limitativa, podrá: A.

Promover juicios de amparo y desistirse de ellos;

B.

Presentar y ratificar denuncias y querellas penales, satisfacer los requisitos de éstas últimas; y desistirse de ellas;

C.

Constituirse en coadyuvante del Ministerio Público, federal o local;

D.

Otorgar perdón en los procedimientos penales;

E.

Articular o absolver posiciones en cualquier género de juicios, incluidos los laborales, en el entendido, sin embargo, de que la facultad de absolverlas sólo podrá ser ejercida por medio de personas físicas que al efecto designe el consejo de administración, en los términos de la fracción octava de este artículo, por lo que quedan absolutamente excluidos del goce de la misma cualesquiera otros funcionarios y apoderados de la sociedad; y

F.

Comparecer ante todo tipo de autoridades en materia laboral, sean administrativas o jurisdiccionales, locales o federales, actuar dentro de los procedimientos procesales o para procesales correspondientes, desde la etapa de conciliación y hasta la de ejecución laboral; y celebrar todo tipo de convenios, en los términos de los artículos once, setecientos ochenta y siete y ochocientos setenta y seis de la Ley Federal del Trabajo;

II.

Administrar los negocios y bienes sociales con el poder general más amplio de administración, en los términos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro, párrafo segundo, del mencionado Código Civil;

III.

Emitir, suscribir, otorgar, aceptar, avalar o endosar títulos de crédito en los términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;

IV.

Ejercer actos de disposición y dominio respecto de los bienes de la sociedad, o de sus derechos reales o personales, en los términos del párrafo tercero del artículo

90

dos mil quinientos cincuenta y cuatro del citado Código Civil y con las facultades especiales señaladas en las fracciones primera, segunda y quinta del artículo dos mil quinientos ochenta y siete del referido ordenamiento legal; V.

En los términos del artículo ciento cuarenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, designar y remover al director general así como establecer los términos y condiciones a los que se ajustará en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio; designar y remover a los principales funcionarios, con observancia de lo dispuesto en el artículo veinticuatro de la Ley de Instituciones de Crédito; a los delegados fiduciarios y al secretario y prosecretario del propio consejo; señalarles sus facultades y deberes; y determinar sus respectivas remuneraciones;

VI.

Otorgar los poderes que crea convenientes a los funcionarios indicados en la fracción anterior, o a cualesquiera otras personas, y revocar los otorgados; y, con observancia de lo dispuesto en las leyes aplicables, delegar sus facultades en el director general, o algunas de ellas en uno o varios de los consejeros, o en los apoderados que designe al efecto, para que las ejerzan en el negocio o negocios y en los términos y condiciones que el consejo de administración señale;

VII.

Delegar, a favor de la persona o personas que estime convenientes, la representación legal de la sociedad, otorgarles el uso de la firma social y conferirles poder general para pleitos y cobranzas, con las más amplias facultades generales a que se refiere el primer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil y con las especiales que requieran mención expresa conforme a las fracciones tercera, cuarta, sexta, séptima y octava del artículo dos mil quinientos ochenta y siete del mencionado cuerpo legal, para que de manera enunciativa y no limitativa puedan: a)

Ostentarse como representantes legales de la sociedad en cualquier procedimiento o proceso, administrativo, laboral, judicial o cuasi-judicial y, con ese carácter hacer todo género de instancias y, señaladamente: articular y absolver posiciones en nombre de la sociedad, concurrir, en el periodo conciliatorio, ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje; intervenir en las diligencias respectivas; y celebrar toda clase de convenios con los trabajadores;

b)

Realizar todos los otros actos jurídicos a que se refiere la fracción primera de este artículo;

c)

Sustituir los poderes y facultades de que se trata, sin merma de los suyos y otorgar y revocar mandatos; y

VIII.

Establecer los comités que se requieran conforme a las disposiciones legales aplicables así como los que considere convenientes para la administración de la sociedad y establecer las políticas y lineamientos de cada uno de los comités incluyendo las del comité de auditoría de acuerdo con las disposiciones legales aplicables

IX.

Realizar las demás funciones aplicables conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles, Ley de Instituciones de Crédito, a las disposiciones generales que de

91

ella emanen así como aquellas que deriven de la Ley del Mercado de Valores que este obligado observar. En general, llevar al cabo los actos y operaciones que sean necesarios o convenientes para la consecución de los fines de la sociedad, excepción hecha de los expresamente reservados por la ley o por estos estatutos a la asamblea. Las referencias de este artículo a los preceptos del Código Civil para el Distrito Federal, se entienden hechas a los correlativos de los Códigos Civiles de las entidades en las que el mandato se ejerza. ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO.- REMUNERACIÓN: Los miembros del consejo de administración percibirán, por concepto de emolumentos, la cantidad que determine la asamblea general ordinaria. Las decisiones relativas permanecerán en vigor mientras no sean modificadas por la propia asamblea general ordinaria. ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO.- DISTRIBUCIÓN DE EMOLUMENTOS: Los emolumentos de que se trata en el artículo trigésimo tercero de estos estatutos sociales, se cargarán a los resultados del ejercicio. ARTICULO TRIGÉSIMO QUINTO.- RESPONSABILIDAD DE LOS CONSEJEROS, DEL DIRECTOR GENERAL Y DE LOS DIRECTIVOS RELEVANTES: I. Deber de diligencia. Los miembros de consejo de administración, el director general y los directivos relevantes deberán actuar de conformidad con el deber de diligencia contemplado por el artículo 30 y siguientes de la Ley del Mercado de Valores. Para ello tendrán derecho de solicitar, en cualquier momento y conforme a los términos que consideren convenientes información de funcionarios de la Sociedad y de las personas morales que la Sociedad controle. Conforme a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y, por las disposiciones generales que al efecto dicte la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, el incumplimiento por cualquier consejero de su deber de diligencia lo hará responsable en forma solidaria con otros consejeros incumplidos o culpables, por los daños y perjuicios que cause a la sociedad, misma que estará limitada a los daños y perjuicios directos, pero no punitivos o consecuenciales que se causen a la Sociedad y a los casos en que el consejero de que se trate hubiere actuado dolosamente, de mala fe, con culpa grava o ilícitamente. II. Deber de lealtad. Los miembros del consejo de administración, el director general y los directivos relevantes, deberán actuar de conformidad con el deber de lealtad contemplado por el artículo 34 y siguientes de la Ley del Mercado de Valores. Los consejeros y el secretario si tuvieren un conflicto de interés, deberán abstenerse de participar en el asunto que corresponda y estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación del consejo. Los consejeros serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido en el cargo, por las irregularidades en que estos hubieren incurrido si, conociéndolas, no las comunicaran por escrito al comité de auditoría y auditor externos.

92

Asimismo, los consejeros estarán obligados a informar al comité de auditoría y al auditor externo todas aquellas irregularidades que durante el ejercicio de su cargo, tengan conocimiento y que se relacionen con la Sociedad o con las personas morales que esta controle o en las que tenga influencia significativa. Conforme a lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores en particular por lo dispuesto por los artículos 34 a 37 y por las disposiciones generales que al efecto dicte la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el incumplimiento por cualquier consejero, o por el secretario de su deber de lealtad, lo hará responsable en forma solidaria con otros consejeros y con el secretario incumplido o culpable por los daños y perjuicios que cause a la sociedad y en todo caso se procederá a la remoción del cargo a los culpables. III. Acción de responsabilidad. La responsabilidad resultante de la violación del deber de diligencia o del deber de lealtad será exclusivamente a favor de la Sociedad o de la persona moral que ésta controle y podrá ser ejercida por la Sociedad o por los accionistas que, en lo individual o en conjunto tengan la titularidad de acciones, comunes o de voto limitado, restringido o sin derecho de voto, que representen cinco por ciento (5%) o más del capital social. El demandante que corresponda solo podrá transigir en juicio el monto de la indemnización por daños y perjuicios, si el consejo de administración hubiere aprobado los términos y condiciones del convenio judicial correspondiente. IV. Excluyentes de responsabilidad. Los miembros del consejo de administración, el director general y los directivos relevantes no incurrirán en responsabilidad por los daños y perjuicios que ocasionen a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, cuando el consejero de que se trate, el director general o el directivo relevante de que se trate, actúe de buena fe y se actualice cualquier excluyente de responsabilidad de las referidas por el artículo 40 de la Ley del Mercado de Valores. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO.- DIRECTOR GENERAL: Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, serán responsabilidad del director general, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el consejo de administración. El director general será nombrado por el consejo de administración, previa opinión del comité de auditoría. El director general se auxiliará de los directivos relevantes designados para tal efecto y de cualquier empleado de la sociedad o de las personas morales que ella controle. Por directivos relevantes se entenderá a aquellas personas físicas con un empleo, cargo o comisión en la sociedad o en las personas morales controladas por ella o que la controlen, que adopten decisiones que trasciendan de forma significativa en la situación administrativa, financiera, operacional o jurídica de la sociedad o del grupo empresarial al que ella pertenezca, sin que queden comprendidos dentro de esta definición los consejeros de la sociedad. El consejo de administración aprobará también la destitución del director general de la sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes, previa opinión del comité de auditoria. El director general, para el cumplimiento de sus funciones, contará con las más amplias facultades para representar a la sociedad en actos de administración y pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que conforme a las leyes requieran cláusula especial. Tratándose de actos de dominio deberá ajustarse a los términos y condiciones establecidos por el consejo de administración para su ejercicio.

93

El director general, sin perjuicio de lo señalado con anterioridad, deberá: A.

Someter a la aprobación del consejo de administración anualmente las estrategias de negocio de la sociedad y personas morales que ésta controle, con base en la información que estas últimas le proporcionen.

B.

Dar cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo.

C.

Proponer al comité de auditoría, los lineamientos del sistema de control interno y auditoría interna de la sociedad y personas morales que ésta controle, así como ejecutar los lineamientos que al efecto apruebe el consejo de administración de la sociedad.

D.

Suscribir la información relevante de la sociedad, junto con los directivos relevantes encargados de su preparación, en el área de su competencia.

E.

Difundir la información relevante y eventos que deban ser revelados al público, ajustándose a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.

F.

Dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebración de operaciones de adquisición y colocación de acciones propias de la sociedad.

G.

Ejercer, por sí o a través de delegado facultado, en el ámbito de su competencia o por instrucción del consejo de administración, las acciones correctivas y de responsabilidad que resulten procedentes.

H.

Verificar que se realicen, en su caso, las aportaciones de capital hechas por los socios.

I.

Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas.

J.

Asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o información de la sociedad.

K.

Elaborar y presentar al consejo de administración el informe a que se refiere el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con excepción de lo previsto en el inciso “B” de dicho precepto.

L.

Establecer mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la sociedad y personas morales que ésta controle, se hayan apegado a la normativa aplicable, así como dar seguimiento a los resultados de esos mecanismos y controles internos y tomar las medidas que resulten necesarias en su caso.

M.

Ejercer las acciones de responsabilidad a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, en contra de personas relacionadas o terceros que presumiblemente hubieren ocasionado un daño a la sociedad o las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que por determinación del consejo de administración de la sociedad y previa opinión del comité de auditoria, el daño causado no sea relevante.

El director general deberá elaborar y presentar al consejo de administración, para su aprobación, las políticas para el adecuado empleo y aprovechamiento de los recursos humanos y materiales de la institución, las cuales deberán considerar el uso racional de los mismos, restricciones para el empleo de ciertos bienes, mecanismos de supervisión y

94

control y, en general, la aplicación de los recursos a las actividades propias de la institución y a la consecución de sus fines. El director general deberá en todos los casos proporcionar datos e informes precisos para auxiliar al consejo de administración en la adecuada toma de decisiones. CAPÍTULO QUINTO VIGILANCIA ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO.- COMISARIOS: La vigilancia de las operaciones sociales estará confiada por lo menos a un comisario designado por los accionistas de la Serie “O” y, en su caso, un comisario nombrado por los de la Serie “L”, así como sus respectivos suplentes. El nombramiento de comisarios deberá hacerse en asamblea especial por cada serie de acciones. A las asambleas que se reúnan con este fin, les serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles más las que establezcan otros ordenamientos legales. Los comisarios gozarán de las facultades que les confiere la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley de Instituciones de Crédito, las Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito, así como aquellas que deriven de la Ley del Mercado de Valores que este obligado observar. ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO.- PROHIBICIONES: No podrán ser comisarios las personas mencionadas en el artículo ciento sesenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como las inhabilitadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de conformidad con lo dispuesto por el artículo veinticinco de la Ley de Instituciones de Crédito. ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- DURACIÓN: Los comisarios durarán en funciones un año, y continuarán en el desempeño de su cargo mientras no tomen posesión los designados para sustituirlos. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO.- REMUNERACIÓN: Los comisarios recibirán la retribución que fije la asamblea general ordinaria de accionistas y deberán asistir, con voz, pero sin voto, a las asambleas de accionistas, a las sesiones del consejo de administración, y a las juntas de los comités que aquel determine. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO.- COMITÉ DE AUDITORÍA: La sociedad contará con un comité de auditoria con carácter consultivo en los términos establecidos por el artículo vigésimo primero de la Ley de Instituciones de Crédito. Los miembros del comité de auditoria serán nombrados mediante asamblea general ordinaria de accionistas. El presidente del comité de auditoria no podrá presidir el consejo de administración. El comité de auditoria tendrá, entre otras, las facultades a que se refiere la Ley de Instituciones de Crédito, el artículo 148 y demás aplicables de las Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito y a las políticas y lineamientos que en su caso emita el consejo de administración de la sociedad.

95

CAPÍTULO SEXTO GARANTÍAS, EJERCICIOS SOCIALES, INFORMACIÓN FINANCIERA PÉRDIDAS Y GANANCIAS ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO.- GARANTÍAS: Los miembros del consejo de administración, los del comité de auditoria, y los comisarios no estarán obligados a otorgar garantía alguna de su gestión a menos que lo establezca la asamblea general ordinaria de accionistas. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO.- EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio social comenzará el primero de enero y terminará el treinta y uno de diciembre de cada año, salvo por el primer ejercicio social que iniciará en la fecha de su constitución y concluirá el treinta y uno de diciembre del mismo año. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO.- INFORMACIÓN FINANCIERA: Anualmente, el consejo de administración y los comisarios presentarán a la asamblea general ordinaria el informe y el dictamen a que se refieren los artículos ciento sesenta y seis, fracción cuarta y ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los estados financieros anuales dictaminados de la sociedad deberán ser publicados conforme a lo establecido en el artículo ciento uno de la Ley de Instituciones de Crédito. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO.- UTILIDADES: En cuanto a las utilidades que se obtengan, se observarán las siguientes reglas: I.

Se crearán las provisiones necesarias para el pago de la participación de los trabajadores en las utilidades.

II.

Se constituirán e incrementarán las reservas del capital previstas en la Ley de Instituciones de Crédito y en disposiciones administrativas expedidas con base en la misma; y

III.

En su caso y con observancia de las normas legales y administrativas aplicables, se decretará el pago de los dividendos que la asamblea ordinaria determine, y el resto de las utilidades del ejercicio, así como los remanentes de los ejercicios anteriores quedarán a disposición de la propia asamblea general ordinaria, a menos que ésta decida otra cosa, en el entendido que no podrán repartirse dividendos durante los primeros tres ejercicios. CAPÍTULO SÉPTIMO DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y CONCURSO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO.- DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y CONCURSO MERCANTIL: La disolución y liquidación, así como el concurso mercantil de la sociedad se regirá por lo dispuesto por la Ley de Instituciones de Crédito, la Ley de Protección al Ahorro Bancario, los Capítulos X y XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles y por el Título Octavo, Capítulo II, de la Ley de Concursos Mercantiles, con las excepciones siguientes:

96

I. Salvo en los casos previstos en el Apartado C de la Sección Segunda del Capítulo II del Título Sexto de la Ley de Instituciones de Crédito, el cargo de liquidador recaerá en el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, a partir de que la sociedad se encuentre en estado de liquidación. Tratándose de concurso mercantil, el nombramiento de síndico deberá recaer en el referido instituto. El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario podrá desempeñar el cargo de liquidador o síndico a través de su personal o por medio de los apoderados que para tal efecto designe y contrate con cargo al patrimonio de la sociedad. El otorgamiento del poder respectivo podrá ser hecho a favor de persona física o moral y deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio. El liquidador deberá depositar e inscribir en las oficinas del Registro Público de Comercio del domicilio social de la sociedad el balance final de liquidación que elabore al efecto, y procederá conforme a lo dispuesto por el artículo 247 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con excepción de lo previsto en la fracción III de dicho artículo. Concluido el plazo establecido para impugnaciones y en el evento de que hubiera un remanente, el liquidador efectuará el pago que corresponda a los accionistas. El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, en su carácter de liquidador, contará con las atribuciones a que se refiere el Artículo 141 de la Ley de Instituciones de Crédito; II. Solo la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, en el ámbito de sus respectivas competencias, podrán solicitar la declaración de concurso mercantil de la sociedad; III. A partir de la fecha en que se declare la revocación de la autorización otorgada a la sociedad para organizarse y operar como institución de banca múltiple o bien, se declare su concurso mercantil, los pagos derivados de sus operaciones se suspenderán hasta en tanto el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario resuelva lo conducente, y IV.

Lo dispuesto en el artículo 64 de la Ley de Instituciones de Crédito.

PAGO DE OBLIGACIONES ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉPTIMO.SUBORDINADAS: En caso de liquidación o concurso mercantil de la sociedad el pago de las obligaciones subordinadas preferentes, en caso de que se hubiesen emitido, será a prorrata, sin distinción de fechas de emisión, después de cubrir todas las demás deudas de la sociedad, pero antes de repartir a los titulares de las acciones, el haber social. Las obligaciones subordinadas no preferentes, en caso de que se hubiesen emitido, se pagarán en los mismos términos señalados en este artículo, pero después de haber pagado las obligaciones subordinadas preferentes. Lo anterior de conformidad con lo dispuesto por el artículo 64 de la Ley de Instituciones de Crédito. CAPÍTULO OCTAVO NORMATIVIDAD SUPLETORIA, SOLUCIÓN DE CONFLICTOS Y MEDIDAS CORRECTIVAS ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO.- NORMAS SUPLETORIAS: Para todo lo no previsto en estos estatutos sociales se estará a las disposiciones contenidas en la Ley de

97

Instituciones de Crédito, en la Ley del Mercado de Valores, en la Ley del Banco de México, y (i) en la aplicación supletoria de la Legislación Mercantil; (ii) a los usos y prácticas bancarias y mercantiles; (iii) a las normas del Código Civil para el Distrito Federal; y (iv) el Código Fiscal de la Federación para efectos de las notificaciones y los recursos a que se refieren los artículos 25 y 110 de la Ley de Instituciones de Crédito. ARTÍCULO CUADRÁGESIMO NOVENO.- TRIBUNALES COMPETENTES: Cualquier conflicto que surgiere con motivo de la interpretación, del cumplimiento de estos estatutos sociales, se someterá a los tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal, por lo que la sociedad y los accionistas presentes y futuros renuncian al fuero de cualquier otro domicilio que tengan en el presente o que pudiere corresponderles en lo futuro. ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO .- MEDIDAS CORRECTIVAS: De conformidad con lo dispuesto por los artículos 134 Bis y 134 Bis 1 de la Ley de Instituciones de Crédito, la sociedad estará obligada a implementar las medidas correctivas mínimas y las medidas correctivas especiales adicionales que dicte la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de carácter general de acuerdo con la categoría en que hubiese sido clasificada la sociedad, tomando como base el índice de capitalización requerido conforme a las disposiciones aplicables a los requerimientos de capitalización, emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en términos del artículo 50 de la Ley de referencia. Para los efectos señalados en el párrafo anterior, se estará a lo siguiente: I. Cuando la sociedad no cumplan con los requerimientos de capitalización establecidos conforme a lo dispuesto en el artículo 50 de la Ley de Instituciones de Crédito y en las disposiciones que de ese precepto emanen, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá ordenar la aplicación de las medidas correctivas mínimas siguientes: a) Informar a su consejo de administración su clasificación, así como las causas que la motivaron, para lo cual deberán presentar un informe detallado de evaluación integral sobre su situación financiera, que señale el cumplimiento al marco regulatorio e incluya la expresión de los principales indicadores que reflejen el grado de estabilidad y solvencia de la institución, así como las observaciones que, en su caso, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de México, en el ámbito de sus respectivas competencias, le hayan dirigido. b) En un plazo no mayor a quince días hábiles, presentar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, para su aprobación, un plan de restauración de capital que tenga como resultado un incremento en su índice de capitalización, el cual podrá contemplar un programa de mejora en eficiencia operativa, racionalización de gastos e incremento en la rentabilidad, la realización de aportaciones al capital social y límites a las operaciones que la sociedad pueda realizar en cumplimiento de su objeto social, o a los riesgos derivados de dichas operaciones. El plan de restauración de capital deberá ser aprobado por el consejo de administración de la sociedad antes de ser presentado a dicha Comisión. La sociedad deberá determinar en el plan de restauración de capital que, conforme a este inciso, deba presentar, metas periódicas, así como el plazo en el cual el capital de

98

dicha sociedad obtendrá el nivel de capitalización requerido conforme a las disposiciones aplicables. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a través de su Junta de Gobierno, deberá resolver lo que corresponda sobre el plan de restauración de capital que le haya sido presentado, en un plazo máximo de sesenta días naturales contados a partir de la fecha de presentación del plan. La sociedad en caso de que le resulte aplicable lo previsto en este inciso, deberá cumplir con el plan de restauración de capital dentro del plazo que establezca la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, el cual en ningún caso podrá exceder de 270 días naturales contados a partir del día siguiente al que se notifique a la sociedad, la aprobación respectiva. Para la determinación del plazo para el cumplimiento del plan de restauración, dicha Comisión deberá tomar en consideración la categoría en que se encuentre ubicada la sociedad, su situación financiera, así como las condiciones que en general prevalezcan en los mercados financieros. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá prorrogar por única vez este plazo por un periodo que no excederá de 90 días naturales. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores dará seguimiento y verificará el cumplimiento del plan de restauración de capital, sin perjuicio de la procedencia de otras medidas correctivas dependiendo de la categoría en que se encuentre clasificada la sociedad; c) Suspender el pago a los accionistas de dividendos provenientes de la sociedad, así como cualquier mecanismo o acto que implique una transferencia de beneficios patrimoniales. d) Suspender los programas de recompra de acciones representativas del capital social de la sociedad; e) Diferir el pago de intereses y, a juicio de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, diferir el pago de principal o convertir anticipadamente en acciones las obligaciones subordinadas que se encuentren en circulación, hasta por la cantidad que sea necesaria para cubrir el faltante de capital. Esta medida correctiva será aplicable a aquellas obligaciones subordinadas que, en términos de lo previsto en las disposiciones a que se refiere el primer párrafo del artículo 50 de la Ley de Instituciones de Crédito, computen como parte del capital neto de la sociedad. En caso de que la sociedad emita obligaciones subordinadas de las referidas en el párrafo inmediato anterior, deberá incluir en los títulos de crédito correspondientes, en el acta de emisión, en el prospecto informativo, así como en cualquier otro instrumento que documente la emisión, la posibilidad de que sea procedente la implementación de esta medida cuando se actualicen las causales correspondientes conforme a las reglas a que se refiere el artículo 134 Bis de la Ley de Instituciones de Crédito, sin que sea causal de incumplimiento por parte de la sociedad; f) Suspender el pago de las compensaciones y bonos extraordinarios adicionales al salario del director general y de los funcionarios de los dos niveles jerárquicos inferiores a éste, así como no otorgar nuevas compensaciones en el futuro para el director general y funcionarios, hasta en tanto la sociedad cumpla con los niveles de capitalización requeridos por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en términos de las

99

disposiciones a que se refiere el artículo 50 de la Ley de Instituciones de Crédito. Esta previsión deberá contenerse en los contratos y demás documentación que regulen las condiciones de trabajo. Lo previsto en el presente inciso también será aplicable respecto de pagos que se realicen a personas morales distintas a la sociedad, cuando dichas personas morales efectúen los pagos a los funcionarios de la misma. La medida prevista en este artículo es sin perjuicio de los derechos laborales adquiridos a favor de las personas que conforme a la misma puedan resultar afectadas; g) Abstenerse de convenir incrementos en los montos vigentes en los créditos otorgados a las personas consideradas como relacionadas en términos del artículo 73 de la Ley de Instituciones de Crédito, y h) Las demás medidas correctivas mínimas que, en su caso, establezcan las reglas de carácter general a que se refiere el artículo 134 Bis de la Ley de Instituciones de Crédito; II. Cuando la sociedad cumpla con el índice mínimo de capitalización requerido de acuerdo con el artículo 50 de dicha Ley y las disposiciones que de ella emanen, será clasificada en la categoría que incluya a dicho mínimo. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá ordenar la aplicación de las medidas correctivas mínimas siguientes: a) Informar a su consejo de administración su clasificación, así como las causas que la motivaron, para lo cual deberán presentar un informe detallado de evaluación integral sobre su situación financiera, que señale el cumplimiento al marco regulatorio e incluya la expresión de los principales indicadores que reflejen el grado de estabilidad y solvencia de la institución, así como las observaciones que, en su caso, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de México, en el ámbito de sus respectivas competencias, le hayan dirigido. b) Abstenerse de celebrar operaciones cuya realización genere que su índice de capitalización se ubique por debajo del requerido conforme a las disposiciones aplicables, y c) Las demás medidas correctivas mínimas que, en su caso, establezcan las reglas de carácter general a que se refiere el artículo 134 Bis de la Ley e Instituciones de Crédito; III. Independientemente del índice de capitalización de la sociedad, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá ordenar la aplicación de medidas correctivas especiales adicionales. Las medidas correctivas especiales adicionales que, en su caso, deberá cumplir la sociedad serán las siguientes: a) Definir las acciones concretas que llevará a cabo la institución de que se trate para no deteriorar su índice de capitalización; b) Contratar los servicios de auditores externos u otros terceros especializados para la realización de auditorias especiales sobre cuestiones específicas;

100

c) Abstenerse de convenir incrementos en los salarios y prestaciones de los funcionarios y empleados en general, exceptuando las revisiones salariales convenidas y respetando en todo momento los derechos laborales adquiridos. Lo previsto en el presente inciso también será aplicable respecto de pagos que se realicen a personas morales distintas a la institución de banca múltiple de que se trate, cuando dichas personas morales efectúen los pagos a los empleados o funcionarios de la sociedad; d) Sustituir funcionarios, consejeros, comisarios o auditores externos, nombrando a las personas que ocuparán los cargos respectivos. Lo anterior es sin perjuicio de las facultades de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores previstas en el artículo 25 de la Ley de Instituciones de Crédito para determinar la remoción o suspensión de los miembros del consejo de administración, directores generales, comisarios, directores y gerentes, delegados fiduciarios y demás funcionarios que puedan obligar con su firma a la sociedad, o e) Las demás que determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con base en el resultado de sus funciones de inspección y vigilancia, así como en las sanas prácticas bancarias y financieras. Para la aplicación de las medidas a que se refiere esta fracción, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá considerar, entre otros elementos, la categoría en que la sociedad haya sido clasificada, su situación financiera integral, el cumplimiento al marco regulatorio, la tendencia del índice de capitalización de la sociedad y de los principales indicadores que reflejen el grado de estabilidad y solvencia, la calidad de la información contable y financiera, y el cumplimiento en la entrega de dicha información, y IV. Cuando la sociedad mantengan un índice de capitalización superior en un 25% o más, al requerido de conformidad con las disposiciones aplicables, no se aplicarán medidas correctivas mínimas ni medidas correctivas adicionales. CAPÍTULO NOVENO DEL RÉGIMEN DE OPERACIÓN CONDICIONADA ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO.- ABSTENCIÓN DE REVOCACIÓN: De conformidad con el artículo 29 Bis 2 de la Ley de Instituciones de Crédito, en caso de que la sociedad haya incurrido en la causal de revocación prevista en la fracción V del artículo 28 de la Ley de Instituciones de Crédito podrá, previa aprobación de su asamblea de accionistas celebrada de conformidad con el artículo 29 Bis 1 de la Ley de Instituciones de Crédito, solicitar por escrito a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público dentro de un plazo de quince días hábiles a partir de que surta efectos la notificación relativa a la causal de revocación referida y efectuada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, que ésta se abstenga de revocar la autorización de la sociedad para organizarse y operar como institución de banca múltiple, siempre y cuando la sociedad acredite la ejecución de los siguientes actos aprobados por dicha asamblea: I. La afectación de acciones que representen cuando menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social de la sociedad a un fideicomiso irrevocable que se

101

constituya conforme a lo previsto en el artículo 29 Bis 4 de la Ley de Instituciones de Crédito (el “Fideicomiso”), y II. La presentación ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores del plan de restauración de capital a que se refiere el inciso b) de la fracción I del artículo 134 Bis 1 de la Ley de Instituciones de Crédito. Para efectos de lo señalado en la fracción I anterior, la asamblea de accionistas, en la sesión antes señalada deberá (i) instruir al director general de la sociedad o al apoderado que se designe al efecto en dicha sesión para que, a nombre y por cuenta de los accionistas, lleve a cabo los actos necesarios para que se afecten las acciones en el Fideicomiso, (ii) otorgar las instrucciones necesarias para que se constituya el Fideicomiso y, de igual forma, y (iii) acordar la instrucción a la fiduciaria para la venta de las acciones en los términos de la fracción VI del artículo 29 Bis 4 de la Ley de Instituciones de Crédito y llevar a cabo los demás actos previstos en dicho artículo, y (iv) señalar expresamente que los accionistas conocen y están de acuerdo con el contenido y alcance del artículo 29 Bis 4 de la Ley de Instituciones de Crédito y con las obligaciones que asumirán mediante la celebración del Fideicomiso. ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO.- FIDEICOMISO El fideicomiso que, en términos de la fracción I del artículo 29 Bis 2 de la Ley de Instituciones de Crédito, acuerde crear la asamblea de accionistas de la sociedad se constituirá en una institución de crédito distinta de la afectada y, al efecto, el contrato respectivo deberá prever lo siguiente: I. Que, en protección de los intereses del público ahorrador, el fideicomiso tendrá por objeto la afectación fiduciaria de las acciones que representen, cuando menos, el 75% del capital de la sociedad, con la finalidad de que ésta se mantenga en operación bajo el régimen de operación condicionada a que se refiere este artículo y que, en caso de que se actualice cualquiera de los supuestos previstos en la fracción V del presente artículo, el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario ejercerá los derechos patrimoniales y corporativos de las acciones afectas al fideicomiso; II. La afectación al fideicomiso de las acciones señaladas en la fracción anterior, a través de su director general o del apoderado designado al efecto, en ejecución del acuerdo de la asamblea de accionistas a que se refiere el artículo 29 Bis 2 de la Ley de Instituciones de Crédito; III. La mención de la instrucción de la asamblea a que se refiere el artículo 29 Bis 2 de dicha Ley al director general de la sociedad o al apoderado que se designe en la misma, para que, a nombre y por cuenta de los accionistas, solicite a la institución para el depósito de valores en que se encuentren depositadas las acciones representativas del capital social de la sociedad, el traspaso de sus acciones afectas al fideicomiso a una cuenta abierta a nombre de la fiduciaria a que se refiere este artículo. En protección del interés público y de los intereses de las personas que realicen con la sociedad cualquiera de las operaciones que den origen a las obligaciones garantizadas en términos de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, en el evento de que el director general o apoderado designado al efecto no efectúe el traspaso mencionado en el párrafo anterior, la institución para el depósito de valores respectiva deberá realizar dicho traspaso, para lo cual bastará la solicitud por escrito por parte de la fiduciaria, en ejecución de la instrucción formulada por la asamblea de accionistas;

102

IV. La designación de los accionistas como fideicomisarios en primer lugar, a quienes les corresponderá el ejercicio de los derechos corporativos y patrimoniales derivados de las acciones representativas del capital social afectas al fideicomiso, en tanto no se cumpla lo señalado en la fracción siguiente; V. La designación del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario como fideicomisario en segundo lugar, al que corresponderá instruir a la fiduciaria sobre el ejercicio de los derechos corporativos y patrimoniales derivados de las acciones representativas del capital social de la sociedad afectas al fideicomiso, cuando se actualice cualquiera de los supuestos siguientes: a) La Junta de Gobierno de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores no apruebe el plan de restauración de capital que la institución de banca múltiple respectiva presente en términos del inciso b) de la fracción I del artículo 134 Bis 1 de la Ley de Instituciones de Crédito, o la misma Junta de Gobierno determine que esa institución no ha cumplido con dicho plan; b) A pesar de que la sociedad se haya acogido al régimen de operación condicionada señalada en la Ley de Instituciones de Crédito, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores informe a la fiduciaria que dicha institución presenta un índice de capitalización igual o menor al cincuenta por ciento del requerido conforme a las disposiciones a que se refiere el artículo 50 de dicha Ley, o c) La sociedad incurra en alguno de los supuestos previstos en las fracciones IV y VI del artículo 28 de la Ley de Instituciones de Crédito, en cuyo caso la Secretaría de Hacienda y Crédito Público procederá conforme a lo dispuesto por el artículo 29 Bis de dicha Ley, con el fin de que la sociedad manifieste lo que a su derecho convenga y presente los elementos que, a su juicio, acrediten que se han subsanado los hechos u omisiones señalados en la notificación respectiva; VI. El acuerdo de la asamblea de accionistas de la sociedad en términos de lo dispuesto por el artículo 29 Bis 2 de la Ley de Instituciones de Crédito, que contenga la instrucción a la fiduciaria para que enajene las acciones afectas al fideicomiso en el caso y bajo las condiciones a que se refiere el artículo 122 Bis 5 de dicha Ley; VII.

Las causas de extinción del fideicomiso que a continuación se señalan:

a) La sociedad reestablezca y mantenga durante tres meses consecutivos su índice de capitalización conforme al mínimo requerido por las disposiciones a que se refiere el artículo 50 de la Ley de Instituciones de Crédito, como consecuencia del cumplimiento del plan de restauración de capital que haya presentado al efecto. En el supuesto a que se refiere este inciso, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá informar a la fiduciaria para que ésta, a su vez, lo haga del conocimiento de la sociedad para el depósito de valores que corresponda, a fin de que se efectúen los traspasos a las cuentas respectivas de los accionistas de que se trate; b) En los casos en que, una vez ejecutado el método de resolución que determine la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario para la sociedad, en términos de lo previsto en la Ley de Instituciones de Crédito, las acciones afectas al fideicomiso sean canceladas o bien, se entregue a los accionistas el producto de la venta de las acciones o el remanente del haber social, si lo hubiere, y

103

c) La sociedad reestablezca su índice de capitalización conforme al mínimo requerido por las disposiciones a que se refiere el artículo 50 de la Ley de Instituciones de Crédito, como consecuencia del cumplimiento del plan de restauración de capital que presente al efecto y, antes de cumplirse el plazo a que se refiere el inciso a) de esta fracción, solicite la revocación de la autorización para organizarse y operar como institución de banca múltiple en términos de la fracción II del artículo 28 de dicha Ley, siempre y cuando no se ubique en las causales a que se refieren las fracciones IV o VI del propio artículo 28. VIII. La instrucción a la institución fiduciaria para que, en su caso, entregue a los accionistas el remanente del haber social conforme a lo previsto en el inciso b) de la fracción anterior. La institución que actúe como fiduciaria en fideicomisos de los regulados en este artículo deberá sujetarse a las reglas de carácter general que, para tales efectos, emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO.SANEAMIENTO FINANCIERO MEDIANTE APOYO: En el supuesto en el que la sociedad se haya acogido al régimen de operación condicionada a que se refiere el presente Capítulo Noveno de estos estatutos, en el que se actualice alguno de los supuestos previstos en la fracción V del artículo 29 bis 4 de la Ley de Instituciones de Crédito, y que además se ubique en el supuesto previsto en el artículo 122 Bis fracción II, inciso a) del mismo ordenamiento jurídico, tendrá acceso al saneamiento financiero mediante apoyo, en los términos previstos por el apartado B de la sección primera del capítulo II del título sexto de la Ley de Instituciones de Crédito. En ese sentido, los accionistas por el solo hecho de serlo, otorgan su consentimiento irrevocable para que, en el evento de que la sociedad acceda al saneamiento previsto en el párrafo anterior, se lleve a cabo la venta de acciones a que se refiere el segundo párrafo del artículo 122 Bis 5 de la Ley de Instituciones de Crédito. CAPÍTULO DÉCIMO DEL SANEAMIENTO FINANCIERO MEDIANTE CRÉDITOS ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO.- CONTRATACIÓN DE CRÉDITO: En caso de que la sociedad se ubique en el supuesto previsto en el artículo 122 Bis fracción II, inciso a) de la Ley de Instituciones de Crédito y no se hubiere acogido al régimen de operación condicionada, el administrador cautelar de la sociedad que sea designado conforme al artículo 138 de la Ley de Instituciones de Crédito deberá contratar, a nombre de la propia sociedad, un crédito otorgado por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario por un monto equivalente a los recursos que sean necesarios para que se cumpla con los requerimientos de capitalización a que se refiere el artículo 50 de dicha Ley, el cual deberá ser liquidado en un plazo que, en ningún caso, podrá exceder de quince días hábiles contados a partir de su otorgamiento. Para el otorgamiento del crédito referido en este artículo, el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario considerará la situación financiera y operativa de la sociedad y, como consecuencia de ello, determinará los términos y condiciones que se estimen necesarios y oportunos. Los recursos del crédito serán invertidos en valores gubernamentales que serán depositados en custodia en una institución de banca de desarrollo.

104

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO.- GARANTÍA DEL CRÉDITO: El pago del crédito a que se refiere el artículo anterior deberá quedar garantizado con la totalidad de las acciones representativas del capital social de la sociedad, mismas que serán abonadas a la cuenta que el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario mantenga en alguna de las instituciones para el deposito de valores contempladas en la Ley del Mercado de Valores, el traspaso correspondiente deberá ser solicitado e instruido por el administrado cautelar. En caso de que el administrador cautelar de la sociedad no instruya dicho traspaso, la institución para el depósito de valores respectiva deberá traspasar dichas acciones, para lo cual bastará la solicitud por escrito por parte del secretario ejecutivo del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. El pago del crédito únicamente podrá realizarse con los recursos que se obtengan, en su caso, por el aumento de capital previsto en los artículos 122 Bis 9 y 122 Bis 10 de la Ley de Instituciones de Crédito. En tanto no se cumplan los compromisos garantizados que deriven del crédito otorgado por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, corresponderá al propio Instituto para la Protección al Ahorro Bancario el ejercicio de los derechos corporativos y patrimoniales inherentes a las acciones representativas del capital social de la sociedad. La garantía a favor del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario se considerará de interés público y preferente a cualquier derecho constituido sobre dichos títulos. Sin perjuicio de lo anterior, las acciones representativas del capital social de la sociedad afectas en garantía conforme a este artículo podrán ser objeto de ulterior gravamen, siempre y cuando se trate de operaciones tendientes a la capitalización de la sociedad y no afecte los derechos constituidos a favor del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO.- PUBLICACIÓN DE AVISOS: El administrador cautelar de la sociedad deberá publicar avisos, cuando menos, en dos periódicos de amplia circulación del domicilio social de la sociedad, con el propósito de que los titulares de las acciones representativas del capital social de la sociedad tengan conocimiento del otorgamiento del crédito por parte del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, así como del plazo de vencimiento de éste y los demás términos y condiciones. ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉPTIMO.- AUMENTO DE CAPITAL: El administrador cautelar deberá convocar a una asamblea general extraordinaria de accionistas de la sociedad, a la cual podrán asistir los titulares de las acciones representativas del capital social de la sociedad. En su caso, el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, en ejercicio de los derechos corporativos y patrimoniales señalados en el último párrafo del artículo 122 Bis 8 de la Ley de Instituciones de Crédito, acordará un aumento de capital en la cantidad necesaria para que la sociedad dé cumplimiento a los requerimientos de capitalización a que se refiere el artículo 50 de la Ley de Instituciones de Crédito y esté en posibilidad de pagar el crédito otorgado por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. Para efectos de lo previsto en el párrafo anterior, la asamblea de accionistas de la sociedad, incluida su convocatoria, se celebrará de conformidad con lo dispuesto en el artículo 29 Bis 1 de la Ley de Instituciones de Crédito. Los accionistas que deseen suscribir y pagar las acciones derivadas del aumento de capital a que se refiere este artículo deberán comunicarlo al administrador cautelar para

105

que el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, en ejercicio de los derechos corporativos y patrimoniales que le corresponden en términos de la Ley de Instituciones de Crédito, adopte los acuerdos correspondientes en la asamblea celebrada al efecto. ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO.- SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE ACCIONES: Celebrada la asamblea a que se refiere el artículo anterior de estos estatutos, los accionistas contarán con un plazo de cuatro días hábiles para suscribir y pagar las acciones que se emitan como consecuencia del aumento de capital que, en su caso, se haya decretado. La suscripción del aumento de capital será en proporción a la tenencia accionaria individual y previa absorción de las pérdidas de la sociedad, en la medida que a cada accionista le corresponda. Como excepción a lo mencionado en el párrafo anterior, los accionistas tendrán derecho a suscribir y pagar acciones en un número mayor a aquél que les corresponda conforme a dicho párrafo, en caso de que no se suscriban y paguen en su totalidad las acciones que se emitan por virtud del aumento de capital. El supuesto a que se refiere este párrafo quedará sujeto a lo previsto en la Ley de Instituciones de Crédito para adquirir o transmitir acciones representativas del capital social de una institución de banca múltiple. En todo caso, el aumento de capital que se efectúe conforme al presente capítulo deberá ser suficiente para que la sociedad dé cumplimiento a los requerimientos de capitalización a que se refiere el artículo 50 de la Ley de Instituciones de Crédito. ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO.- PAGO DEL CRÉDITO: En caso de que los accionistas suscriban y paguen la totalidad de las acciones derivadas del aumento de capital necesario para que la sociedad cumpla con los requerimientos de capitalización a que se refiere el artículo 50 de la Ley de Instituciones de Crédito, el administrador cautelar pagará, a nombre de la sociedad, el crédito otorgado por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario conforme al artículo 122 Bis 7 de la Ley de Instituciones de Crédito, en cuyo caso quedará sin efectos la garantía mencionada en el artículo quincuagésimo séptimo de estos estatutos, y solicitará a la institución para el depósito de valores respectiva el traspaso de las acciones representativas del capital social de la sociedad. ARTÍCULO SEXAGÉSIMO .- ADJUDICACIÓN DE ACCIONES: En caso de que las obligaciones derivadas del crédito otorgado por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario no fueren cumplidas por la sociedad en el plazo convenido, el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario se adjudicará las acciones representativas del capital social de la sociedad dadas en garantía y, en su caso, pagará a los accionistas el valor contable de cada acción, conforme al capital contable de los últimos estados financieros disponibles a la fecha de tal adjudicación. Dichas acciones pasarán de pleno derecho a la titularidad del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, salvo una, que será transferida al Gobierno Federal. Para la determinación del valor contable de cada acción, el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario deberá contratar, con cargo a la sociedad, a un tercero especializado a fin de que en un plazo que no podrá exceder de ciento veinte días hábiles contados a partir de la contratación respectiva, audite los estados financieros de la sociedad

106

mencionados en el primer párrafo de este artículo. El valor contable referido será el que resulte de la auditoria realizada por el tercero especializado mencionado en este párrafo. Dicho valor se calculará con base en la información financiera de la sociedad, así como en aquélla que le sea solicitada a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para estos efectos y que haya obtenido en ejercicio de sus funciones de inspección y vigilancia. El tercero especializado deberá cumplir con los criterios de independencia e imparcialidad que dicha Comisión determine con fundamento en lo previsto en el artículo 101 de la Ley de Instituciones de Crédito. El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario deberá realizar el pago de las acciones en un plazo no mayor de ciento sesenta días hábiles, contados a partir de la fecha en que se haya efectuado la adjudicación. En caso de que el valor de adjudicación de las acciones sea menor al saldo del crédito a la fecha de la adjudicación, la sociedad deberá pagar al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario la diferencia entre esas cantidades en un plazo no mayor a dos días hábiles contados a partir de la determinación del valor contable de las acciones conforme a lo antes señalado. En protección de los intereses del público ahorrador, del sistema de pagos y del interés público en general, la institución para el depósito de valores autorizada en los términos de la Ley del Mercado de Valores en la que se encuentren depositadas las acciones respectivas efectuará el traspaso de éstas a las cuentas que al efecto le señala el Institución para la Protección al Ahorro Bancario y, para este efecto, bastará la solicitud por escrito por parte del secretario ejecutivo. Los titulares de las acciones al momento de la adjudicación únicamente podrán impugnar el valor de adjudicación. Para tales propósitos, dichos accionistas designarán a un representante común, quien participará en el procedimiento a través del cuál se designará de común acuerdo con el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, a un tercero que emitirá dictamen con respecto al valor contable de las acciones citadas. ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO.- APORTACIÓN DE CAPITAL: Una vez adjudicadas las acciones conforme a lo previsto en este capítulo, el administrador cautelar, en cumplimiento del acuerdo de la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección de Ahorro Bancario, a que se refiere el artículo 122 Bis, fracción II, inciso a) de la Ley de Instituciones de Crédito, convocará a asamblea general extraordinaria de accionistas para efectos de que dicho Instituto acuerde la realización de aportaciones del capital necesarios para que la sociedad cumpla con los requerimientos de capitalización a que se refiere el artículo 50 de la Ley de Instituciones de Crédito, conforme a lo siguiente: I. Deberán realizarse los actos tendientes a aplicar las partidas positivas del capital contable de la sociedad distintas al capital social, a las partidas negativas del propio capital contable, incluyendo la absorción de sus pérdidas, y II. Efectuada la aplicación a que se refiere la fracción anterior, en caso de que resulten partidas negativas del capital contable, deberá reducirse el capital social. Posteriormente, se deberá realizar un aumento a dicho capital por el monto necesario para que la sociedad cumpla con los requerimientos de capitalización a que se refiere el artículo 50 de la Ley de Instituciones de Crédito que incluirá la capitalización del crédito

107

otorgado por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario conforme al artículo 122 Bis 7 de la Ley de Instituciones de Crédito, así como la suscripción y pago de las acciones correspondientes por parte del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO.- VENTA DE LAS ACCIONES: Una vez celebrados los actos a que se refiere el artículo anterior, el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario deberá proceder a la venta de las acciones en un plazo máximo de seis meses y de acuerdo con las disposiciones del título tercero de la Ley de Protección al Ahorro Bancario. Dicho plazo podrá ser prorrogado por la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, por una sola vez y por la misma duración. No podrán adquirir las acciones que enajene el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario conforme a lo aquí señalado las personas que hayan mantenido el control de la sociedad en términos de lo previsto por la Ley de Instituciones de Crédito, a la fecha del otorgamiento del crédito a que se refiere el artículo 122 Bis 7 de la Ley de Instituciones de Crédito, así como a la fecha de adjudicación de las acciones conforme al artículo 122 Bis 12 de la Ley de Instituciones de Crédito. ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO.- CONSENTIMIENTO IRREVOCABLE: Los accionistas otorgan su consentimiento irrevocable a la aplicación de los artículos 122 Bis 7 a 122 Bis 14 de la Ley de Instituciones de Crédito en el evento de que se actualicen los supuestos en ellos previstos.” Otros Convenios Al 31 de diciembre de 2007 existen 2 convenios vigentes celebrados entre accionistas. Los términos en idioma inglés que se incluyen en la descripción de dichos convenios, tendrán el significado que se les atribuye en los mismos y su traducción solo es de carácter informativo para los efectos de este informe. A continuación se detallan los principales términos y condiciones de los mismos. • Convenio de opción de compra (Put Option and Tag-Along Rights Agreement) de fecha 17 de abril de 2001, celebrado entre los accionistas que se listan en el Anexo 1 de dicho convenio e International Finance Corporation (IFC). En dicho convenio se acordó principalmente i) otorgar a IFC la opción de vender las acciones de opción (Option Shares), a los principales accionistas (Core Shareholders), y al ejercitar IFC dicha opción, los principales accionistas se obligan a pagar al precio de opción (Option Price) en dólares, en la fecha y lugar pactados (Settlement Date y Settlement Place), todas las acciones de opción vendidas por IFC y, ii) sin perjuicio de la opción (Put Option) cada uno de los principales accionistas conviene que en caso de cualquier propuesta de venta de sus acciones en virtud de la cual, el total de la tenencia accionaria de los principales accionistas implique una disminución de más del 51% del capital social de Compartamos, dichos accionistas deberán incluir o hacer que se incluyan cualesquiera acciones propiedad de IFC, según lo especifique IFC, en dicha venta de acciones de conformidad con el proceso que se establece en el Convenio. • Convenio de mantenimiento de acciones (Share Retention Agreement) de fecha 17 de abril de 2001, celebrado entre los accionistas que se listan en el Anexo 1 de dicho convenio y IFC. En dicho convenio se acordó principalmente que en caso de que el principal, intereses o cualquier otra suma debida bajo el contrato de crédito (Credit Line Agreement) permanezca insoluta o no pagada, o mientras IFC sea accionista de

108

Compartamos, los accionistas principales no deberán, sin el previo consentimiento del IFC, vender, disponer, prendar, gravar ni permitir que se constituya ningún gravamen sobre las acciones de que sean titulares, o las que pudieran adquirir en el futuro, si como resultado de dicha venta, disposición, prenda o gravamen, su participación total en el capital de Compartamos disminuya del 51%. Las obligaciones de los accionistas principales bajo este convenio tienen el carácter de solidarias. El contrato de crédito (Credit Line Agreement) de fecha 17 de abril de 2001, celebrado entre la Compartamos y IFC, se refiere al crédito otorgado por un millón de dólares, el cual ya venció y fue liquidado. En los convenios descritos en los dos puntos anteriores se debe entender como accionistas principales (Core Shareholders) a las siguientes personas: Compartamos, A.C., José Ignacio Ávalos Hernández, Carlos Labarthe Costas, Carlos Antonio Danel Cendoya, Fausto Enrique Miranda Gutiérrez, José Luis Labarthe Hernández, Miguel Ávalos y de Mendizabal, Alfredo Humberto Harp Calderoni, Juan José Gutiérrez Chapa, Charbel Christian Francisco Harp Calderoni, Luis Narchi Karam, Alejandro González Zabalegui, Juan Carlos Letayf Yapur Juan Carlos Domenzain Arizmendi, Fernando Landeros Verdugo y Alejandro Puente Barrón, siendo todos ellos Accionistas Vendedores. • Convenio de accionistas de fecha 23 de marzo de 2007, celebrado entre Compartamos, A.C., ACCION Gateway Fund. L.L.C., Alfredo Humberto Harp Calderoni, José Ignacio Ávalos Hernández, Juan José Gutiérrez Chapa, Carlos Antonio Danel Cendoya, Carlos Labarthe Costas, Charbel Christian Francisco Harp Calderoni, Luis Fernando Narchi Karam, Fausto Enrique Miranda Gutiérrez, Alejandro González Zabalegui, Juan Carlos Letayf Yapur, José Luis Labarthe Hernández, Miguel Ávalos Y De Mendizábal, Juan Carlos Domenzain Arizmendi, Pedro Fernando Landeros Verdugo, Alejandro Puente Barrón, Oscar Ivan Mancillas Gabriele, Federico Hernández Martínez Y Javier Fernández Cueto González De Cosío (los Accionistas). En dicho convenio se acordó principalmente: i) que mientras los accionistas mantengan la titularidad de acciones de Compartamos voten las mismas en forma conjunta y en un mismo sentido y, ii) mantener durante un plazo de dos años contados a partir de la fecha en que se lleve a cabo la oferta pública de venta de acciones en la Bolsa Mexicana de Valores, cuando menos el 50% de las acciones que tengan al momento de celebrar el convenio.

109

5.

MERCADO ACCIONARIO

a) Estructura Accionaría COMPART no tiene obligaciones convertibles ni CPO´s sobre acciones. La información sobre acciones representativas del capital social se encuentra en el apartado 2. La Compañía, inciso b. Descripción del Negocio, sección xii. Acciones Representativas del Capital Social de este documento. b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores Las acciones serie “O” Banco Compartamos se comercian en la BMV bajo la clave de pizarra “COMPART”. Comportamiento de la acción al cierre de los últimos 9 meses:

*Múltiplo precio valor en libros. P/VL = (Precio de la acción al cierre del periodo *número de acciones)/ Capital contable al cierre del periodo. **Múltiplo precio utilidad. P/U = (Precio de la acción al cierre del periodo *número de acciones)/ utilidad neta acumulada de los últimos doce meses. ***Volumen = Promedio del volumen diario tomando el cuenta únicamente el período trimestral.

Comportamiento trimestral de la acción por los últimos 3 trimestres:

*Múltiplo precio valor en libros. P/VL = (Precio de la acción al cierre del periodo *número de acciones)/ Capital contable al cierre del periodo. **Múltiplo precio utilidad. P/U = (Precio de la acción al cierre del periodo *número de acciones)/ utilidad neta acumulada de los últimos cuatro trimestres. ***Volumen = Promedio del volumen diario tomando el cuenta únicamente el período trimestral.

110

7. ANEXOS a)

Estados Financieros e Informe del Comisario

113

CUESTIONARIO SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO La Asamblea de Accionistas, constituye el órgano supremo de la sociedad. Si bien dicho órgano se reúne en la mayoría de los casos en forma anual, es importante que actúe con formalidad, transparencia y eficacia, ya que es un órgano de decisión y control básico para la vida de las sociedades, así como para la protección de los intereses de todos los accionistas. 6.1 Información y Orden del Día de la Asamblea de Accionistas. 1. ¿En el Orden del Día se evita agrupar asuntos relacionados con diferentes temas? (Práctica 1, CMPC) 2. ¿Se evita el rubro referente a “Asuntos Varios? (Práctica 1, CMPC) 3. ¿La información sobre cada punto del Orden del Día está disponible por lo menos con quince días naturales de anticipación? (Práctica 2, CMPC) 4. ¿Los accionistas cuentan con la información necesaria y posibles alternativas de voto sobre los asuntos del Orden del Día, para que puedan girar instrucciones a sus mandatarios sobre el sentido en que deberán ejercer los derechos de voto correspondientes el día de la Asamblea? (Práctica 3, CMPC) 5. ¿Dentro de la información que se entrega a los accionistas, se incluye la propuesta de integración del Consejo de Administración y el currículum de los candidatos con información suficiente para evaluar su independencia? (Práctica 4, CMPC) 6.2 Información y Comunicación entre el Consejo de Administración y los Accionistas. 6. ¿El Consejo de Administración en su informe anual a la Asamblea de Accionistas incluye aspectos relevantes de los trabajos del o los órganos intermedios que realizan las funciones de (Práctica 5, CMPC): a) Auditoría. b) Evaluación y compensación. c) Finanzas y planeación. d) Otras (detallar). 7. ¿Los informes de cada órgano intermedio o comités presentados al Consejo, están a disposición de los accionistas junto con el material para la Asamblea, a excepción de aquella información que debe conservarse

Si

No

X

Comentarios A cada asunto que deba tratarse en la asamblea se le asigna un punto específico en el orden del día, no se admite el rubro de “Varios”.

X

X

X

Si

X X X X X

No

Comentarios

Comité Comercial

158

en forma confidencial? (Práctica 5, CMPC) 8. ¿En el informe anual se incluyen los nombres de los integrantes de cada órgano intermedio? (Práctica 5, CMPC) 9. ¿La sociedad cuenta con los mecanismos de comunicación necesarios que le permitan mantener adecuadamente informados a los accionistas e inversionistas en general? (Práctica 6, CMPC) 10. Al respecto, detallar los mecanismos más comunes que utiliza la sociedad.

X X

La compañía utiliza medios masivos como el periódico, y la página web. Además de utilizar el emisnet como medio de contacto con los inversionistas.

7. Consejo de Administración. La operación diaria de una sociedad es responsabilidad del Director General y su equipo de dirección, mientras que la labor de definir la visión estratégica, vigilar la operación y aprobar la gestión, es responsabilidad del Consejo de Administración. Para facilitar sus tareas, el Consejo puede apoyarse en órganos intermedios, generalmente llamados comités, que se dediquen a analizar información y a proponer acciones en temas específicos de importancia para el Consejo, de manera que éste cuente con mayor información para hacer más eficiente la toma de decisiones. Adicionalmente, se debe asegurar que existan reglas claras respecto a la integración y al funcionamiento del Consejo y sus órganos intermedios. 7.1 Funciones del Consejo de Administración. 11. ¿El Consejo de Administración realiza las siguientes funciones? ( Práctica 7, CMPC) a) Establece la visión estratégica. b) Vigila la operación de la sociedad. c) Nombra al Director General y a los funcionarios de alto nivel de la sociedad. d) Evalúa y aprueba la gestión del Director General y de los funcionarios de alto nivel de la sociedad. e) Se cerciora que todos los accionistas tengan un trato igualitario, se protejan sus intereses y se les dé acceso a la información de la sociedad. f) Promueve la emisión y revelación responsable de la información. g) Promueve la transparencia en la administración. h) Promueve el establecimiento de mecanismos de control interno. i) Promueve el establecimiento de mecanismos de aseguramiento de la calidad de la información.

Si

No

Comentarios

X X X X

Con apoyo del comité de evaluación y compensación

X

X X X X

159

j) Establece las políticas para las operaciones con partes relacionadas. k) Aprueba las operaciones con partes relacionadas. l) Se cerciora que la sociedad cuenta con los mecanismos necesarios que permitan comprobar que cumple con las diferentes disposiciones legales que le son aplicables. m) Promueve que la sociedad sea socialmente responsable; explique cómo.

X

n) Promueve que la sociedad declare sus principios éticos de negocio; explique cómo.

X

o) Promueve que la sociedad considere a los terceros interesados en la toma de sus decisiones; explique cómo. p) Promueve la revelación de hechos indebidos y la protección a los informantes; explique cómo.

X

X

Con apoyo del comité de auditoría

X

X

Compartamos Banco asigna un presupuesto para que el área de Proyectos Sociales apoye iniciativas de educación , desarrollo económico y educación financiera, tanto de manera interna y externa, fomentando la participación de clientes, colaboradores y comunidades locales en proyectos que contribuyan al desarrollo de las mismas. Contamos con un Código de Ética y Conducta cuyo objetivo central es compartir los valores éticos definiendo las conductas a seguir para accionistas, consejeros, comisarios y colaboradores. Este compromiso se extiende a los proveedores.

X El Comité de Honor es el órgano encargado de evaluar cada violación al Código de Ética. Contamos con distintos medios de comunicación para denunciar cualquier incumplimiento de las normas de conducta: correo

160

electrónico, línea telefónica gratuita o correo con porte pagado. El uso de los mismos garantiza absoluta confidencialidad, ya que el Comité de Honor recibe directamente la denuncia y toma las acciones que correspondan. 7.2 Integración del Consejo de Si No Comentarios Administración. 12. ¿El Consejo de Administración está integrado por un número que se encuentre 10 consejeros propietarios entre 3 y 15 consejeros propietarios?; aclare cuántos. (Práctica 8, CMPC) *** 13. ¿Dentro de la integración del Consejo de 10 consejeros suplentes Administración, cuántos consejeros suplentes existen? (Práctica 9, CMPC) 14. Si existen consejeros suplentes, indique si X cada consejero propietario sugiere quién será su suplente. (Práctica 9, CMPC) 15. ¿Se establece un proceso de comunicación, X entre el consejero propietario y su suplente, que les permita una participación efectiva? (Práctica 9, CMPC) 16. ¿Los consejeros independientes X representan cuando menos el 25% del total de consejeros? (Práctica 10, CMPC) 17. Del total de miembros del Consejo de Administración, cuántos son: (Prácticas 10 20 y 11, CMPC): a) Independientes. 6 b) Patrimoniales. c) Relacionados. d) Patrimoniales independientes. 8 e) Patrimoniales relacionados. 6 18. ¿Los consejeros independientes y X patrimoniales en conjunto constituyen al menos el 60% del Consejo de Administración? (Práctica 11, CMPC) 19. ¿En el informe anual presentado por el X Consejo de Administración se señala la calidad que tiene cada consejero? (Práctica 12, CMPC) 20. ¿Se mencionan las actividades X profesionales de cada uno de ellos a la fecha del informe y demás información que se considera relevante? (Práctica 12, CMPC) Nota ***: Las sociedades que cotizan con acciones en el mercado de valores pueden tener un máximo de 21 consejeros.

161

7.3 Estructura del Consejo de Administración. Si No Comentarios Con el propósito de tomar decisiones más informadas, señale cuáles funciones realizan los órganos intermedios en que se apoya el Consejo de Administración (Práctica 13, CMPC): a) Auditoría. X Comité de Auditoría X Comité de Evaluación y b) Evaluación y Compensación. Compensación X Comité de Finanzas y c) Finanzas y Planeación. Planeación Comité Comercial y Comité de d) Otros. (detalle) Riesgos 21. ¿Los órganos intermedios están X conformados solamente por consejeros propietarios? (Práctica 14, CMPC) 22. ¿Cada órgano intermedio se compone de X Auditoría: 3 de 4 tres miembros como mínimo y siete como Ev y Comp: 3 de 4 máximo? Aclare el número de consejeros Finanzas: 2 de 3 independientes que lo integran. (Práctica Comercial: 3 de 5 14, CMPC) Riesgos: 1 de 6 23. ¿Con qué periodicidad informan estos órganos intermedios de sus actividades al Trimestralmente Consejo de Administración? (Práctica 14, CMPC) 24. ¿El presidente de cada órgano intermedio X invita a sus sesiones a los funcionarios de la sociedad cuyas responsabilidades estén relacionadas con las funciones del órgano intermedio? (Práctica 14, CMPC) 25. ¿Cada uno de los consejeros X independientes participa en algún órgano intermedio? (Práctica 14, CMPC) 26. Si la respuesta a la pregunta anterior es negativa, explique por qué. 27. ¿El órgano intermedio encargado de la X función de auditoría es presidido por un consejero independiente que tiene conocimientos y experiencia en aspectos contables y financieros? (Práctica 14, CMPC) 28. Si la respuesta a la pregunta anterior es negativa, explique por qué. 7.4 Operación del Consejo de Administración. 29. ¿Cuántas sesiones realiza el Consejo de Administración durante el ejercicio? (Práctica 15, CMPC) 30. Si la respuesta a la pregunta anterior es menos de 4, explique por qué. 31. ¿Una de estas sesiones se dedica a la definición y revisión de la visión estratégica de la sociedad? (Práctica 15, CMPC)

Si

No

Comentarios Mínimo 5

X

162

32. ¿Existen mecanismos por los que con acuerdo del 25% de los consejeros o del presidente de algún órgano intermedio se pueda convocar a una sesión del Consejo de Administración? (Práctica 16, CMPC) 33. Si la respuesta a la pregunta anterior es positiva, detalle dichos mecanismos. 34. ¿Con cuántos días de anticipación tienen acceso los miembros del consejo a la información que es relevante y necesaria para la toma de decisiones, de acuerdo al Orden del Día contenido en la convocatoria? (Práctica 17, CMPC) 35. ¿Existe algún mecanismo que asegure que los consejeros puedan evaluar asuntos estratégicos que requieran confidencialidad, aun cuando no reciban la información necesaria con cuando menos 5 días hábiles antes de la sesión? (Práctica 17, CMPC) 36. Si la respuesta a la pregunta anterior es positiva, detalle dicho mecanismo.

37. ¿Cuándo los consejeros son nombrados por primera vez, se les proporciona la información necesaria para que estén al tanto de los asuntos de la sociedad y puedan cumplir con su nueva responsabilidad? (Práctica 18, CMPC) 7.5 Responsabilidades de los Consejeros. 38. ¿A cada consejero, se le proporciona la información necesaria, respecto a las obligaciones, responsabilidades y facultades que implica ser miembro del Consejo de Administración de la sociedad? (Práctica 19, CMPC) 39. ¿Los consejeros comunican al Presidente y a los demás miembros del Consejo de Administración, cualquier situación en la que exista o pueda derivar en un conflicto de interés, absteniéndose de participar en la deliberación correspondiente? (Práctica 20, CMPC) 40. ¿Los consejeros utilizan los activos o servicios de la sociedad solamente para el cumplimiento del objeto social? (Práctica 20, CMPC) 41. ¿En su caso, se definen políticas claras que

X

El artículo 31 de los estatutos sociales lo establece.

5 días

X

Durante la sesión de consejo donde se presenta la información estratégica confidencial, se da una amplia explicación del tema y se resuelven todas las dudas e inquietudes. X

Si X

No

Comentarios

X

X

X

163

permitan, en casos de excepción, utilizar dichos activos para cuestiones personales? (Práctica 20, CMPC) 42. ¿Los consejeros dedican a su función el tiempo y la atención necesaria, asistiendo como mínimo al 70 por ciento de las reuniones a las que sean convocados? (Práctica 20, CMPC) 43. ¿Existe algún mecanismo que asegure que los consejeros mantengan absoluta confidencialidad sobre toda la información que reciben con motivo del desempeño de sus funciones y, en especial, sobre su propia participación y la de otros consejeros, en las deliberaciones que se llevan a cabo en las sesiones del Consejo de Administración? (Práctica 20, CMPC) 44. Si la respuesta a la pregunta anterior es afirmativa, explique el mecanismo.

45. ¿Los consejeros propietarios y, en su caso, sus respectivos suplentes, se mantienen mutuamente informados acerca de los asuntos tratados en las sesiones del Consejo de Administración a las que asisten? (Práctica 20, CMPC) 46. ¿Los consejeros propietarios y, en su caso, sus respectivos suplentes, apoyan al Consejo de Administración con opiniones y recomendaciones que deriven del análisis del desempeño de la empresa; con el objeto de que las decisiones que se adopten se encuentren debidamente sustentadas? (Práctica 20, CMPC) 8.

X

X

En el Código de ética existe una sección especial para el manejo de información, los consejeros firman una carta-compromiso en la que se comprometen a cumplir con los mecanismos que ahí se indican. X

X

Función de Auditoría.

8.1 Funciones Genéricas. 47. ¿El órgano intermedio que desempeña la función de auditoría realiza las siguientes funciones? (Práctica 21, CMPC) a) Recomienda al Consejo de Administración los candidatos para auditores externos de la sociedad, las condiciones de contratación y el alcance de los trabajos profesionales. b) Supervisa el cumplimiento de los

Si

No

Comentarios

X

X

164

c) d) e) f) g) h) i)

j)

k)

l)

m) n)

o)

p)

trabajos profesionales de los auditores externos. Evalúa el desempeño de la persona moral que proporciona los servicios de auditoría externa. Analiza el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore o suscriba el auditor externo. Se reúne por lo menos una vez al año con el auditor externo sin la presencia de funcionarios de la sociedad. Es el canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores externos. Asegura la independencia y objetividad de los auditores externos. Revisa el programa de trabajo, las cartas de observaciones y los reportes de auditoría interna. Se reúne periódicamente con los auditores internos sin la presencia de funcionarios de la sociedad, para conocer sus comentarios y observaciones en el avance de su trabajo. Da su opinión al Consejo de Administración sobre las políticas y criterios utilizados en la preparación de la información financiera, así como del proceso para su emisión. Contribuye en la definición de los lineamientos generales de control interno, de la auditoría interna y evalúa su efectividad. Verifica que se observen los mecanismos establecidos para el control de los riesgos a que está sujeta la sociedad. Coordina las labores del auditor externo, interno y comisario. Verifica que se cuente con los mecanismos necesarios que permitan asegurar que la sociedad cumple con las diferentes disposiciones a las que esté sujeta. Con qué periodicidad realiza una revisión para informar al Consejo de Administración acerca de la situación legal de la sociedad. Contribuye en el establecimiento de las políticas para las operaciones con

X X X X X X X

X

X

X

Previo análisis del comité de riesgos

X X

Mínimo 2 veces por año X

165

partes relacionadas. *** q) Analiza y evalúa las operaciones con X partes relacionadas para recomendar su aprobación al Consejo de Administración. *** r) Decide la contratación de terceros X expertos que emitan su opinión sobre las operaciones con partes relacionadas o algún otro asunto, que le permita el adecuado cumplimiento de sus funciones. *** s) Verifica el cumplimiento del Código de X Ética de Negocios. t) Verifica el cumplimiento del mecanismo X de revelación de hechos indebidos y de protección a los informantes. u) Auxilia al Consejo de Administración en X el análisis de los planes de contingencia y recuperación de información. Nota ***: Las sociedades que cotizan con acciones en el mercado de valores llevan a cabo estas recomendaciones en la función de Prácticas Societarias. 8.2 Selección de Auditores. Si No Comentarios 48. ¿Se abstiene de contratar aquellos X despachos en los que los honorarios percibidos por la auditoría externa y otros servicios adicionales que presten a la sociedad, representen más del 10 por ciento de sus ingresos totales? (Práctica 22, CMPC) 49. ¿Se cambia al socio que dictamina los X estados financieros así como a su grupo de trabajo, al menos cada 5 años? (Práctica 23, CMPC) 50. ¿La persona que firma el dictamen de la X auditoría a los estados financieros anuales de la sociedad, es distinta de aquella que actúa como Comisario? (Práctica 24, CMPC) *** 51. ¿Se revela el perfil del Comisario en el X informe anual que presenta el Consejo de Administración a la Asamblea? (Práctica 25, CMPC) *** Nota ***: Para las sociedades anónimas bursátiles que cotizan en el mercado de valores esta Práctica no aplica. 8.3 Información Financiera. 52. ¿El órgano intermedio que desempeña la función de auditoría, apoya con su opinión al Consejo de Administración para que éste tome decisiones con información financiera

Si X

No

Comentarios

166

confiable? (Práctica 26, CMPC) 53. Dicha información financiera ¿es firmada por el Director General y el director responsable de su elaboración? (Práctica 26, CMPC) 54. ¿El órgano intermedio que desempeña la función de auditoría, da su opinión previa al Consejo de Administración para la aprobación de las políticas y criterios contables utilizados para la elaboración de la información financiera de la sociedad? (Práctica 28, CMPC) 55. ¿El órgano intermedio que desempeña la función de auditoría, da su opinión al Consejo de Administración para aprobar los cambios a las políticas y criterios contables conforme a los cuales se elaboran los estados financieros de la sociedad? (Práctica 29, CMPC) 56. ¿El Consejo de Administración aprueba, con la previa opinión del comité que realiza las funciones de auditoría, los mecanismos necesarios para asegurar la calidad de la información financiera que se le presente? (Práctica 30, CMPC)

X

X

X

X

57. ¿En caso de que la información financiera corresponda a periodos intermedios durante el ejercicio, el comité que realiza las funciones de auditoría vigila que se elabore con las mismas políticas, criterios y prácticas con las que se prepara la información anual? (Práctica 30, CMPC)

x

8.4 Control Interno. 58. ¿Los lineamientos generales de control interno y, en su caso, las revisiones al mismo son sometidos a la aprobación del Consejo de Administración, previa opinión del órgano intermedio que realiza la función de auditoría? (Practica 31, CMPC) 59. ¿La sociedad cuenta con un área de auditoría interna y sus lineamientos generales, revisiones y planes de trabajo son aprobados por el Consejo de Administración, previa opinión del órgano intermedio que realiza la función de auditoría? (Práctica 27, CMPC)

Si

60. ¿Se apoya al Consejo de Administración para asegurar la efectividad del control interno, así como del proceso de emisión de

x

No

Comentarios

X

x

167

la información financiera? (Práctica 32, CMPC) 61. ¿Los auditores internos y externos evalúan, conforme a su programa normal de trabajo, la efectividad del control interno, así como del proceso de emisión de la información financiera y se comentan con ellos los resultados señalados en la carta de situaciones a informar?(Práctica 33, CMPC)

X

8.5 Partes Relacionadas. Si No Comentarios 62. ¿El órgano intermedio encargado de la función de auditoría, apoya al Consejo de Administración en? (Práctica 34, CMPC) *** a) El establecimiento de políticas para las X operaciones con partes relacionadas. b) El análisis del proceso de aprobación de X las operaciones con partes relacionadas. c) El análisis de las condiciones de X contratación de las operaciones con partes relacionadas. 63. ¿El órgano intermedio encargado de la X función de auditoría apoya al Consejo de Administración en el análisis de las propuestas para realizar operaciones con partes relacionadas fuera del giro habitual de la sociedad? (Práctica 35, CMPC) *** 64. ¿Las operaciones con partes relacionadas X fuera del giro habitual que lleguen a representar más del 10 por ciento de los activos consolidados de la sociedad se presentan a la aprobación de la Asamblea de Accionistas? (Práctica 35, CMPC) *** Nota ***: Las sociedades que cotizan con acciones en el mercado de valores llevan a cabo estas recomendaciones en la función de Prácticas Societarias. 8.6 Revisión del cumplimiento de disposiciones. 65. ¿El órgano intermedio encargado de la función de auditoría se asegura de la existencia de mecanismos que permitan determinar si la sociedad cumple debidamente con las disposiciones legales que les son aplicables? (Práctica 36, CMPC) 66. Si la respuesta a la pregunta anterior es afirmativa, detalle los mecanismos.

Si

No

Comentarios

X

Mediante revisiones anuales al área encargada de vigilar el cumplimiento de las disposiciones a las que esta sujeta el Banco.

168

67. ¿Se realiza, cuando menos una vez al año, una revisión de la situación legal de la sociedad y se informa al Consejo de Administración? (Práctica 36, CMPC)

X

9. Función de Evaluación y Compensación. 9.1 Funciones Genéricas. 68. ¿El órgano intermedio encargado de la función de evaluación y compensación presenta al Consejo de Administración para su aprobación, lo siguiente? (Práctica 37, CMPC) a) Los criterios para designar o remover al Director General y a los funcionarios de alto nivel. *** b) Los criterios para la evaluación y compensación del Director General y de los funcionarios de alto nivel. *** c) Los criterios para la compensación de los consejeros. d) La propuesta realizada por el Director General acerca de la estructura y criterios para la compensación del personal. e) La propuesta para declarar a la sociedad como entidad socialmente responsable. f) El Código de Ética de Negocios de la sociedad.

Si

No

Comentarios

X X X X

X X

Dicha función corresponde al Comité de Auditoría Dicha función corresponde al Comité de Auditoría

g) El sistema de información de hechos X indebidos y la protección a los informantes. h) El sistema formal de sucesión del X Director General y los funcionarios de alto nivel, y verifica su cumplimiento. 69. ¿El Director General y los funcionarios de X alto nivel se abstienen de participar en la deliberación de los asuntos mencionados en la pregunta 69, a) y b) con objeto de prevenir un posible conflicto de interés? (Práctica 38, CMPC) Nota ***: Las sociedades que cotizan con acciones en el mercado de valores llevan a cabo estas recomendaciones en la función de Prácticas Societarias. 9.2Aspectos Operativos. 70. ¿En el informe anual presentado por el Consejo de Administración a la Asamblea de Accionistas se revelan las políticas utilizadas y los componentes que integran los paquetes de remuneración del Director

Si X

No

Comentarios

169

General y de los funcionarios de alto nivel de la sociedad? (Práctica 39, CMPC) 71. ¿El órgano intermedio encargado de la función de evaluación y compensación apoya al Consejo de Administración en revisar las condiciones de contratación del Director General y de los funcionarios de alto nivel, a fin de asegurar que sus pagos probables por separación de la sociedad se apeguen a los lineamientos aprobados por el Consejo de Administración? (Práctica 40, CMPC) 72. ¿Con objeto de asegurar un proceso de sucesión estable se tiene un plan formal de sucesión para el Director General y los funcionarios de alto nivel de la sociedad? (Práctica 41, CMPC) 73. Si la respuesta a la pregunta anterior es negativa, explique por qué.

X

X

10. Función de Finanzas y Planeación. 10.1 Funciones Genéricas. 74. ¿El órgano intermedio encargado de la función de finanzas y planeación realiza las siguientes actividades? (Práctica 42, CMPC) a) Analiza y propone lineamientos generales para la determinación del plan estratégico de la sociedad y le da seguimiento. b) Evalúa y opina sobre las políticas de inversión y de financiamiento de la sociedad propuestas por la dirección general. c) Opina sobre las premisas del presupuesto anual y le da seguimiento a su aplicación, así como a su sistema de control. d) Analiza y evalúa los factores de riesgo a los que está sujeta la sociedad, así como los mecanismos para su control.

Si

10.2 Aspectos Operativos. 75. ¿El órgano intermedio encargado de la función de finanzas y planeación presenta al Consejo de Administración para su aprobación?: a) Una evaluación sobre la razonabilidad de las principales inversiones y operaciones de financiamiento de la sociedad de acuerdo a las políticas

Si

No

Comentarios

X

X

X

X

No

Dicha función corresponde al Comité de Riesgos Comentarios

X

170

establecidas. (Práctica 43, CMPC) b) Una evaluación periódica sobre la posición estratégica de la sociedad de acuerdo a lo estipulado en el plan estratégico. (Práctica 44, CMPC) c) El aseguramiento de que las políticas de inversión y de financiamiento son congruentes con el plan estratégico de la sociedad. (Práctica 45, CMPC) d) La revisión de las proyecciones financieras de la sociedad, verificando su congruencia con el plan estratégico. (Práctica 46, CMPC) 76. ¿El órgano intermedio encargado de la función de finanzas y planeación auxilia al Consejo de Administración en la identificación de los riesgos a que está sujeta la sociedad y en la evaluación de los mecanismos para prevenirlos y controlarlos? (Práctica 47, CMPC) 77. Si la respuesta a la pregunta anterior es afirmativa, explique los mecanismos.

X

X

X

X

Dicha función corresponde al Comité de Riesgos

México D.F. a 30 de junio de 2008.

171