Certificados Bursátiles Fiduciarios HR AA- (E) PAMMSCB 14U Infraestructura 17 de julio de 2015

Calificación PAMMSCB 14U Perspectiva

HR AA- (E) Estable

Contactos María de Urquijo Asociada [email protected]

HR Ratings ratificó la calificación de HR AA- (E) con Perspectiva Estable a la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra PAMMSCB 14U. La ratificación de la calificación se fundamenta en el nivel de estrés que la fuente de pago es capaz de soportar, con una diferencia anualizada de 0.65% en los ingresos reales del escenario de estrés vs. los ingresos del escenario base (vs. 0.64% en la revisión anterior). El incremento en el nivel de estrés máximo se debió principalmente al desempeño del tráfico y los ingresos durante 2014 y los primeros cinco meses de 2015, los cuales superaron lo esperado por HR Ratings en la revisión anterior. Asimismo, se considera la subordinación que mantienen los CEBURS Fiduciarios con la Emisión PAMMCB 14U, la cual cuenta con una calificación de HR AAA (E) con Perspectiva Estable. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son:

Roberto Ballinez Director Ejecutivo de Finanzas Públicas / Infraestructura [email protected] Ricardo Gallegos Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura [email protected]

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 Definición La calificación de largo plazo que determinó HR Ratings para la emisión con clave de pizarra PAMMSCB 14U es HR AA- (E), con Perspectiva Estable. Esta calificación, en escala local, significa que la emisión se considera con alta calidad crediticia, y ofrece gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantiene muy bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos. El signo “-” otorga una posición de debilidad relativa dentro del mismo rango de calificación.

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Monto total emitido de 304.1millones (m) de Unidades de Inversión (UDIS) el 18 de diciembre de 2014. La Emisión fue colocada a un plazo de 48.9 años. Hasta este momento no se ha realizado ningún pago de principal ni intereses, siendo la primera fecha de pago el 30 de octubre de 2015. Subordinación a la emisión PAMMCB 14U (calificación de HR AAA (E) con Perspectiva Estable). Esta emisión fue colocada el 16 de junio de 2014 por un monto total de 1,248.7m de UDIs, equivalentes a P$6,400.0m. Fuente de pago constituida por los recursos remanentes del Fideicomiso 80698 (el Fideicomiso Preferente). Éste Fideicomiso recibe los flujos generados por el cobro de cuotas de peaje en el Periférico del Área Metropolitana de Monterrey y los destina a cubrir, además de los gastos relacionados con el Periférico, los intereses, el principal y los gastos de mantenimiento de los certificados PAMMCB 14U. El Fideicomiso 80698 establece ciertas condiciones a cumplir para liberar los remanentes hacia la emisión PAMMSCB 14U, por lo que de no cumplirse éstas, la fuente de pago de los certificados analizados podría verse debilitada, debiendo recurrir a los fondos de reserva para cubrir los gastos correspondientes y el servicio de la deuda. Mejoras crediticias mitigan el riesgo de liquidez. Debido a la subordinación de la Emisión y a las condiciones establecidas en el Fideicomiso Preferente para la liberación de remanentes, la emisión PAMMSCB 14U considera la posibilidad de capitalizar los intereses cuando el flujo disponible para el servicio de la deuda resulte nulo o insuficiente, además de un calendario de amortizaciones objetivo. Aunado a lo anterior, se cuenta con una Reserva de Servicio de la Deuda equivalente a los próximos seis meses de servicio de deuda, mientras que los gastos de mantenimiento de la Emisión estarían cubiertos con una cuenta de gastos de mantenimiento con recursos suficientes para cubrir los próximos ocho años de dichos gastos. Efecto positivo en el tráfico derivado de la reducción de tarifas aplicada a finales de 2013. Durante 2014 se registró un crecimiento de 22.4% en el Tráfico Promedio Diario Anual (TPDA) de 2014, el cual fue superior al 19.3% esperado en la revisión anterior. Los ingresos, por su parte, tuvieron una caída de -3.0% vs. una caída esperada por HR Ratings de -4.0%. Asimismo, a partir de julio de 2014 se reinició la operación de las casetas auxiliares, en las cuales se había interrumpido el registro de aforo y el cobro de cuotas desde mediados de 2013. Incremento en la participación de camiones de carga impulsado por el desarrollo de parques industriales en la zona metropolitana de Monterrey. Éstos han pasado de un 26.2% de participación en 2010 a un 36.5% en 2014, beneficiado la generación de ingresos. Ingresos en términos reales del escenario de estrés 27.0% menores que los generados en el escenario base. Esto es equivalente a una diferencia anualizada de 0.65% entre ambos escenarios. Lo anterior derivado de una diferencia anualizada de 0.64% entre el tráfico del escenario de estrés y el del escenario base. Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) 2013-2063 para el TPDA de 2.3% en el escenario base (vs. 2.2% en la revisión inicial). Esto resultaría en una TMAC13-63 de 1.8% para el IPDA Real. El escenario de estrés, el cual se ha construido de manera que refleje la máxima caída anual que la fuente de pago podría soportar, asume una TMAC13-63 de 1.4% en el TPDA y de 0.9% en el IPDA Real. Pago de la deuda en abril de 2046 en el escenario base. Bajo este escenario se capitalizarían intereses durante las primeras fechas de pago, incrementando el monto total de la deuda a 306.0m de UDIs. A partir de 2018 el flujo disponible para el servicio de la deuda sería suficiente para cubrir el monto de intereses capitalizado y cumplir con el calendario de amortización anticipada obligatoria. Bajo este escenario no sería necesario utilizar la Reserva de Servicio de la deuda en ningún periodo. Pago de la deuda en la fecha de vencimiento en el escenario de estrés. Los menores remanentes recibidos en este escenario provocarían que la deuda se incrementara a hasta 1,486.9m de UDIs, además de ser necesario utilizar la Reserva de Servicio de la Deuda en algunos periodos.

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Principales Factores Considerados Los certificados PAMMSCB 14U (la Emisión o los CEBURS Fiduciarios) se colocaron el 18 de diciembre de 2014 por un monto total de 304.1m de UDIs, equivalentes en su momento a aproximadamente P$1,600.0m, a un plazo de 48.9 años. La emisión se realizó a través del Fideicomiso Emisor No. 2227 (el Fideicomiso) establecido en Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero. La fuente de pago está constituida por los recursos remanentes del Fideicomiso 80698, el cual tiene como principal activo de su patrimonio los derechos de cobro de cuotas de peaje en el Periférico del Área Metropolitana de Monterrey. En junio de 2014 el Fideicomiso 80698 realizó una emisión de CEBURS Fiduciarios identificados con la clave de pizarra PAMMCB 14U, la cual se puede considerar que mantiene una preferencia de pago frente a la emisión PAMMSCB 14U. Esto debido a que los recursos remanentes que recibe el Fideicomiso corresponden al flujo residual del Fideicomiso 80698 una vez cubiertas todas sus obligaciones de pago, entre ellas el servicio de los certificados PAMMCB 14U. La liberación de los recursos remanentes del Fideicomiso 80698 hacia el Fideicomiso de la emisión PAMMSCB 14U está sujeta a que las coberturas primarias de la emisión PAMMCB 14U para las últimas dos fechas de pago sean mayores o iguales a 1.20x, por lo que en caso de ser menores los remanentes se retendrían en el Fideicomiso 80698 para destinarlos a la amortización anticipada de la emisión PAMMCB 14U. Por lo tanto, el Fideicomiso sólo recibirá los recursos remanentes en los periodos en los cuales las últimas dos coberturas primarias hayan superado el límite de 1.20x. El primer cálculo de cobertura se realizó en marzo de 2015, por lo que la primera liberación de remanentes se realizará una vez calculada la siguiente cobertura, en septiembre de 2015. Debido a ello, hasta este momento el Fideicomiso no ha recibido flujos adicionales a los depositados en la fecha de emisión, por lo que la primera fecha de pago establecida para los certificados PAMMSCB 14U será el 30 de octubre de 2015, una vez que el Fideicomiso haya recibido los recursos remanentes del Fideicomiso 80672. Con la finalidad de reducir el riesgo de liquidez, el Fideicomiso tiene una cuenta de gastos de mantenimiento de la Emisión y una Reserva para el Servicio de la Deuda, de las cuales se podrán retirar recursos para cubrir los gastos de la Emisión y el servicio de la deuda en caso de que el flujo disponible en el Fideicomiso resulte nulo o insuficiente. La cuenta de gastos de mantenimiento deberá tener en todo momento un saldo suficiente para cubrir los próximos ocho años de estos gastos, mientras que la Reserva de Servicio de la Deuda mantendrá un saldo equivalente a los próximos seis meses de intereses y principal programado. Los intereses de los certificados se pagan en los meses de abril y octubre a una tasa fija real de 8.5% anual, con la posibilidad de capitalizar en cualquier momento la porción de los intereses devengados que no sean pagados. La primera fecha de pago de intereses será en octubre de 2015. La amortización de principal más los intereses capitalizados, por su parte, se realizará mediante 46 pagos semestrales, iniciando en abril de 2041, de acuerdo con los porcentajes establecidos en los documentos de la Emisión. Lo anterior en el entendido que la falta de pago de principal o intereses en una fecha de pago no constituirá un evento de incumplimiento. Los montos pagaderos de principal que no hubieren sido amortizados en la fecha de pago correspondiente serán pagaderos, a más tardar, en la última fecha de pago programado.

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En cuanto al análisis realizado, la reducción de tarifas realizada a finales de 2013 ha tenido un efecto positivo en el tráfico, con un crecimiento de 22.4% durante 2014, el cual fue incluso superior al esperado por HR Ratings de 19.3%. Los ingresos durante 2014 tuvieron una caída de -3.0% debido a la reducción tarifaria, sin embargo HR Ratings estimaba que la caída fuera de -4.0%. En cuanto a 2015, durante los primeros cinco meses del año la tendencia de crecimiento se ha mantenido, con un crecimiento en el tráfico de 46.4% con respecto al mismo periodo en 2014. De manera anualizada, el Tráfico Promedio Diario (TPD) de 2015 muestra un crecimiento de 27.3% en comparación con el TPDA de 2014. Los ingresos de enero a mayo de 2015, por su parte, tuvieron un crecimiento de 37.6% en términos reales vs. los ingresos de eneromayo de 2014. Visto esto de manera anualizada, el IPD real de 2015 ha sido 24.1% superior al IPDA Real de 2014. Con base en lo anterior y en la estacionalidad observada en el Periférico en los años recientes, HR Ratings esperaría que el tráfico en 2015 cerrara con un crecimiento de 27.8% y los ingresos reales con un 16.4%. El escenario base asume una TMAC13-63 de 2.3% para el TPDA y de 1.8% para el IPDA Real. La diferencia entre ambas tasas se debe a la caída en los ingresos de 2014 provocada por la reducción tarifaria. Por otra parte, el escenario de estrés supone una TMAC13-63 de 1.4% y 0.9% para el TPDA y el IPDA Real, respectivamente. Derivado de lo anterior, la diferencia anualizada entre los ingresos del escenario de estrés y los del base sería de 0.65% (vs 0.64% en la revisión anterior). En el escenario base propuesto, el Fideicomiso recibiría en todos los periodos los recursos remanentes del Fideicomiso 80698. Los intereses capitalizados en las primeras 51 fechas de pago se lograrían cubrir casi en su totalidad por las amortizaciones anticipadas objetivo, por lo que el monto total emitido se incrementaría solamente de 304.1m de UDIs a 306.0m de UDIs. Asimismo, siguiendo el calendario de amortización anticipada objetivo, se lograrían prepagar 112.3m de UDIs, por lo que la deuda quedaría liquidada 17.5 años antes de la fecha de vencimiento establecida. Por otra parte, debido a los menores ingresos generados por el Periférico en el escenario de estrés, entre 2017 y 2023 el Fideicomiso 80698 no liberaría los remanentes hacia el Fideicomiso, por lo que durante dicho periodo los gastos relacionados con el mantenimiento de la Emisión se cubrirían con los flujos reservados en la cuenta de gastos de mantenimiento de la Emisión. A diferencia del escenario base, en el escenario de estrés el flujo disponible para el servicio de la deuda no sería suficiente para realizar amortizaciones anticipadas conforme el calendario objetivo, por lo que una porción de los intereses devengados se capitalizaría, incrementando el saldo insoluto a hasta 1,486.9m de UDIs en octubre de 2040 (aproximadamente P$17,068.2m considerando el valor de la UDI estimado para dicha fecha), el cual se terminaría de pagar en la fecha de vencimiento establecida. Conforme a todo lo anterior, HR Ratings ratificó la calificación de largo plazo de HR AA(E) para la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra PAMMSCB 14U.

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Glosario Estrés: El nivel de estrés aplicado se refiere al nivel máximo de estrés que puede soportar la Emisión sin comprometer el cumplimiento de sus obligaciones. TPDA: Tráfico Promedio Diario Anual (Tráfico Total Anual / Días Operados). TPD: Tráfico Promedio Diario (Tráfico Total en el Periodo / Días Operados del Periodo). IPDA: Ingreso Promedio Diario Anual (Ingreso Total Anual / Días Operados). IPD: Ingreso Promedio Diario (Ingreso Total en el Periodo / Días Operados del Periodo). TMAC: Tasa Media Anual de Crecimiento. TPP: Tarifa Promedio Ponderada (Ingreso Total / Tráfico Total).

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HR Ratings Alta Dirección Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General Presidente del Consejo de Administración

Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos

Aníbal Habeica

+52 55 1500 3130 [email protected]

+52 55 1500 3130 [email protected]

Director General Fernando Montes de Oca

+52 55 1500 3130 [email protected]

Análisis Dirección General de Análisis Felix Boni

Dirección General de Operaciones +52 55 1500 3133 [email protected]

Finanzas Públicas / Infraestructura

Pedro Latapí

+52 55 1253 6532 [email protected]

Instituciones Financieras / ABS

Ricardo Gallegos

+52 55 1500 3139 [email protected]

Roberto Ballinez

+52 55 1500 3143 [email protected]

Fernando Sandoval

+52 55 1253 6546 [email protected]

Deuda Corporativa / ABS Luis Quintero

José Luis Cano

+52 55 1500 3146 [email protected] +52 55 1500 0763 [email protected]

Regulación Dirección General de Riesgo Rogelio Argüelles

Dirección General de Cumplimiento +52 181 8187 9309 [email protected]

Claudia Ramírez

Rafael Colado

+52 55 1500 0761 [email protected] +52 55 1500 3817 [email protected]

Negocios Dirección de Desarrollo de Negocios Desarrollo de Negocios

+52 55 1500 3130 [email protected]

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Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, CP 01210, México, D.F. Tel 52 (55) 1500 3130

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para la Bursatilización de Flujos Futuros, agosto de 2008 ADENDUM – Metodología de Calificación para la Emisión de Deuda de Proyectos de Peaje (Carreteras), marzo de 2009 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar www.hrratings.com/es/metodologia.aspx

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores. Calificación anterior

HR AA- (E) / Perspectiva Estable

Fecha de última acción de calificación

19 de diciembre de 2014

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

enero 1992 – mayo 2015

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Red Estatal de Autopistas de Nuevo León, Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso). HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores (en su caso).

Calificación vigente de Seguros Afirme equivalente a HR A en escala local otorgada por Standard & Poor’s El proceso de calificación de HR Ratings incorpora este factor de riesgo y por lo tanto ya está reflejado en la calificación asignada de HR AA- (E)

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas o emitidas no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US $1,000 a US $1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US $5,000 y US $2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

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