CÓDIGO DE CONDUCTA Y ÉTICA COMERCIAL CORPORATIVA Este Código de conducta y ética comercial corporativa (este “Código”) establece las expectativas Traffic Solutions Corp. y las subsidiarias de su propiedad (colectivamente, la “Compañía”) con relación a la conducta de los empleados y funcionarios de la Compañía mientras actúen en nombre de la Compañía y también está diseñada para proporcionar los lineamientos generales para el trato con los compañeros de trabajo, clientes, proveedores, accionistas, competidores, las comunidades donde trabajamos, conflictos de intereses y conducta inapropiada, ilegal o no éticacomportamiento. A pesar de no ser empleados de la Compañía, este Código también aplica al personal contratado temporalmente que trabaje para la Compañía (para propósitos de este Código, los empleados de la Compañía y el personal por contrato son tratados colectivamente como “empleados”). Se espera que los consultores, representantes, agentes, contratistas y subcontratistas que actúen en nombre de la Compañía también cumplan con todas las cláusulas de este Código y las leyes y reglamentos aplicables. Principios generales Estamos comprometidos con: Nuestros empleados • Mantener las prácticas de empleo basadas en igualdad de oportunidades. • Respetar laprivacidad de cada persona y tratar a cada quien con dignidad y respeto. • Proporcionar un ambiente de trabajo seguro y una atmósfera de comunicación abierta. • Nuestros accionistas • Proteger y mejorar el valor de la inversión de nuestros accionistas por medio del uso prudente de los recursos de la compañía. • Proporcionar la divulgación completa y justa de nuestra condición financiera y los resultados de operaciones. Nuestros competidores • Competir vigorosa y honestamente en las industrias que atendemos. Nuestras comunidades • Ser un ciudadano corporativo responsable de las comunidades en las que residimos. • Regirse por todas las leyes nacionales y locales. • Esforzarse por mejorar el bienestar de nuestras comunidades. Negocio y ética Este Código rige nuestras decisiones comerciales y acciones. Es política de la Compañía que todos los empleados y funcionarios mantengan los estándares éticos más elevados y cumplan con todos los requerimientos legales aplicables cuando lleven a cabo los negocios de la Compañía. La integridad, reputación y rentabilidad de la Compañía dependen en última instancia de las acciones individuales de nuestros empleados y funcionarios. Este Código ayuda a definir nuestros principios éticos, pero no tiene la intención de cubrir todas las circunstancias o anticipar cada situación. Este Código se debe interpretar dentro del marco de trabajo de las leyes y costumbres de las jurisdicciones en las que llevamos a cabo las operaciones, así como en vista de las políticas específicas y sentido común de la Compañía. Cada empleado y cada funcionario es personalmente responsable y tiene a su cargo el cumplimiento de este Código, además de aplicar este Código de buena fe y con unjuicio comercial razonable. Son inaceptables las razones como “todos lo hacen”, “la competencia lo está haciendo” o “no es ilegal” como excusas para infringir este Código. Debemos evitar circunstancias y acciones que den incluso la impresión de impropiedad. Este código se hará cumplir de manera equitativa. Todo empleado que no se adhiera a este Código está actuando fuera del campo de acción de su empleo.

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Prácticas comerciales y contables Es obligatorio el cumplimiento con los principios de contabilidad generalmente aceptados y controles internos establecidos en todo momento. El uso de los activos de la Compañía para cualquier propósito ilegal o inapropiado está estrictamente prohibido. Debemos tratar con honestidad e igualdad a los compradores, proveedores, propietarios de regalías, propietarios de intereses comunes y otros, así como realizar negocios de una manera que no ponga en entredicho o en riesgo la integridad o reputación de la Compañía. No se aprobará ningún pago en nombre de la Compañía sin la documentación de soporte adecuada. Asimismo, no se hará ningún pago con la intención o conocimiento de que alguna parte del pago se usará para algún propósito que no sea el descrito por los documentos de soporte del pago. Contribuciones políticas federales, estatales, locales, tribales y extranjeras: Ningún activo ni fondos de la Compañía se usarán, directa o indirectamente, para contribuciones políticas federales, estatales, locales o tribales o para contribuciones políticas fuera de los Estados Unidos, incluso en donde sea permitido por las leyes aplicables, sin la previa aprobación por escrito del Presidente Ejecutivode la compañía. Estas prohibiciones cubren no solamente las contribuciones directas sino también la asistencia o apoyo indirecto a candidatos o partidos políticos al adquirir boletos para cenas especiales u otros eventos para recaudar fondos, o bien, al proveer cualquier bien, servicio o equipo a partidos políticos o comités. Contribuciones a campañas por parte de empleados individuales La viabilidad del gobierno representante depende del proceso de elección política. Por lo tanto, la Compañía anima a sus empleados y funcionarios, así como a ciudadanos individuales, a hacer contribuciones políticas personales a candidatos, partidos y comités de su elección. Bajo ninguna circunstancia, sin embargo, ningún empleado ni funcionario será compensando o recibirá un reembolso en cualquier forma por una contribución política personal, y esperamos que los empleados y funcionarios tengan claro que no está actuando en nombre de la Compañía. De igual manera, ningún empleado será favorecido ni perjudicado por la Compañía como resultado de hacer o no tal contribución. Pagos y obsequios a funcionarios o empleados del gobierno Los fondos y activos de la Compañía no se pagarán, darán en préstamo ni se otorgarán o deotra manerase transferirán, directa o indirectamente, a ningún funcionario, empleado o entidad de gobierno federal, estatal, local, tribal o extranjero en que unfuncionario o empleado de gobierno se sepa que tiene un interés material, con excepción a lo acordado en las siguientes prácticas y procedimientos. Transacciones comerciales legítimas La Compañía no entrará en transacciones con funcionarios, empleados ni entidades del gobierno, excepto que se tengan propósitos comerciales legítimos y basados y términos y condiciones que sean justas y razonables bajo las circunstancias. Retención como abogados o consultores La Compañía no retendrá funcionarios ni empleados del gobierno para realizar servicios legales, de consultoría u otros servicios relacionados con un asunto en el ámbito de sus obligaciones oficiales o las obligaciones y responsabilidades del organismo gubernamental en el cual sea un funcionario o

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Servicios sociales, obsequios y entretenimiento Bajo ninguna circunstancia, las relaciones de la Compañía con funcionarios y empleados del gobierno se realizarán de tal manera que éstas pudieran colocar a la Compañía en una situación vergonzosa o de recriminación, si se divulgara de manera pública. No se ofrecerán ni entregarán obsequios de valor sustancial y lujosos a ningún funcionario o empleado del gobierno. Los servicios sociales, entretenimiento razonable y otras cortesías pueden extenderse a funcionarios o empleados del gobierno únicamente hasta el punto claramente apropiado bajo las costumbres y prácticas apropiadas. Ningún gasto incurrido por un empleado o un funcionario se designará específicamente a la cuenta de gastos relacionada del empleado o funcionario y será revisada y aprobada específicamente por un funcionario (o, si el empleado es un funcionario, otro funcionario con rango superior) de la Compañía. Ambiente de trabajo de los empleados La Compañía está comprometida a proveer a sus empleados un ambiente de empleo seguro, sin discriminación, acoso, violencia o amenazas de violencia, y que lleve a un trabajo productivo. Igualdad de oportunidad de empleo La Compañía cuenta con iguales oportunidades de empleo para todas las personas calificadas en todos los aspectos de la relación de empleo. Todas las decisiones de empleo se toman sin importar el sexto, género, raza, color, religión, nacionalidad, ciudadanía, edad, discapacidad, estado civil o de veterano, información genética, orientación sexual o cualquier otra característica legalmente protegida. Esto incluye proporcionar instalaciones razonables para discapacidades o creencias y prácticas religiosas. Para contribuir a alcanzar esta meta de igualdad de oportunidades, la Compañía mantiene un plan de acción afirmativo por medio del que la Compañía realiza esfuerzos de buena fe para reclutar, contratar y avanzar en elempleo de minorías calificadas, mujeres, personas con discapacidades, veteranos de la Era de Vietnam y otros veteranos protegidos. Si considera que necesita un servicio en el lugar de trabajo, hable con su supervisor o con su gerente de recursos humanos regional, de modo que se pueda tener un completo conocimiento de los hechos y una evaluación de el servicio apropiado, si lo hubiere. Se invita a toda persona con preguntas o inquietudes acerca de algún tipo de discriminación en el lugar de trabajo a que presente estos problemas a la atención de su supervisor inmediato, su gerente de recursos humanos regional o al funcionario encargado del cumplimiento de la ley. Cualquier persona que sea encontrada participando en algún tipo de discriminación ilegal estará sujeta a acción disciplinaria, hasta e inclusive la terminación del empleo. Toda persona que denuncie un asunto, de buena fe, conforme a este Código, no estará sujeta a represalias ni se le tratará adversamente, con respecto a los términos y condiciones del empleo por haber presentado la denuncia. Sin embargo, presentar una denuncia que se sabe que es falsa o hacer caso omiso deliberadamente de su veracidad o precisión o participar en cualquier otr Desarrollo del empleado Nos dedicamos a promover el desarrollo y mejora de las habilidades relacionadas con el trabajo de nuestros empleados. Esperamos que cada empleado desempeñe una función importante al evaluar su capacitación y necesidades de desarrollo y, si existe una preocupación acerca de que dichas necesidades no satisfacen, que discuta la inquietud con su supervisor o el gerente de recursos humanos. Acoso sexual y otro tipo de acoso ilegal Es política de la Compañía tratar a los empleados con respeto y dignidad. La Compañía prohíbe cualquier forma de acoso, incluyendo el acoso que se basa en el sexo, género, raza, color, nacionalidad, religión, estado civil o veterano, información genérica, orientación sexual, edad, discapacidad o cualquier otra característica legalmente protegida del empleado. El acoso es una conducta verbal o física que denigra o muestra hostilidad o aversión hacia una persona por su raza, color, religión, sexo, género, nacionalidad, estado civil o de veterano,

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información genética, orientación sexual, edad, discapacidad o cualquier otra característica legalmente protegida o alguna de sus familiares, amigos o asociados y que: • • •

Tengael propósito o efecto de crear un ambiente de trabajo intimidante, hostil uofensivo; Tiene el propósito o efecto de interferir de manera no razonable con el desempeño laboral de una persona; o bien O de otra manera afecte de manera adversa las oportunidades de empleo de una persona.

Los ejemplos de conducta acosadora incluyen: •

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Calificativos, comentarios racistas o estereotipos negativos, actos amenazadores, intimidantes u hostiles, que se relacionen con la raza, color, religión, sexo, género, nacionalidad, estado civil o de veterano, información genética, orientación sexual, edad, discapacidad o cualquier otra característica legalmente protegida; y Material gráfico o escrito que denigre o muestre hostilidad o aversión hacia una persona o grupo debido a la raza, color, religión, sexo, género, nacionalidad, estado civil o de veterano, información genética, orientación sexual, edad, discapacidad o alguna otra característica legalmente protegida, y que esté colocado en muros o boletines, correos electrónicos o en otro lugar de las instalaciones de la Compañía, o circulado en el lugar de trabajo.

Acercamientos sexuales no deseados o solicitudes de favores sexuales constituyen acoso sexual cuando se requiere someterse a la conducta de manera explícita o implícita como un término o condición de empleo de una persona, o la aceptación o rechazo de dicha conducta se usa como base para tomar decisiones de empleo que afectan a la persona. Otra conducta acosadora sexualmente incluye: • • • • •

Coqueteos sexuales, avances o propuestas no deseadas; Abuso verbal o escrito de una naturaleza sexual; Comentarios gráficos, verbales o escritos acerca del cuerpo de una persona; Palabras degradantes sexualmente usadas para describir una persona; y La presentación, en el lugar de trabajo, de objetos o fotografías sugestivas sexualmente.

Cualquier persona que considere que ha sido o está siendo sujeta a acaso por su sexo, género, raza, color, nacionalidad, religión, estado civil o de veterano, información genética, orientación sexual, edad, discapacidad o cualquier otra característica legalmente protegida debe presentar el problema a la atención de su supervisor, un miembro de la gerencia o al gerente de recursos humanos. Cualquier persona que considere que el acoso en infracción a este Código ha ocurrido o está sucediendo, debe denunciar inmediatamente la conducta a una de las personas indicadas arriba o por medio de la Línea de Ética sin importar la posición del ofensor. Las denuncias se deben presentara tan pronto como sea posible (usualmente en las siguientes 24 horas) para permitir a la Compañía que facilite las investigaciones prontas y completas y elimine el acoso. Los empleados no deben esperar a que una situación empeore o sea insostenible antes de presentar una denuncia. Todas las quejas se investigarán inmediatamente. Tenemos la intención de proteger la privacidad de las personas involucradas, exceptuando hasta donde sea necesario para realizar una investigación adecuada. Si la investigación respalda que la queja es válida, tomaremos la acción correctiva inmediata diseñada para detener el acoso y evitar que vuelva a ocurrir. La acción correctiva puede, en las instancias apropiadas, incluir la disciplina (hasta e incluir la terminación del empleo) del ofensor. Nada en este Código exige que toda persona que se queje por acoso presente el asunto a la persona que es el sujeto de la queja. Toda persona que considere que ha sido o está siendo sujeta a acoso, o considera que ha observado acoso y, que denuncia el problema de buena fe conforme a este Código, no estará sujeta a represalias ni se le tratará adversamente, con respecto a los términos y condiciones de empleo, por haber presentado la denuncia. Sin embargo, presentar una denuncia que se sabe que es falsa, hacer caso omiso deliberadamente de su veracidad o precisión o participar en cualquier otro uso de

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mala fe del sistema de denuncias, infringe este Código. Todos los supervisores y gerentes tienen la responsabilidad de eliminar toda actitud acosadora. Esta responsabilidad incluye comunicar la política contra el caso de la Compañía, educar a todos los empleados bajo su supervisión acerca de la política y cómo usarla, además de hacer que se cumpla la política. Abuso de drogas y alcohol La Compañía mantiene políticas detalladas sobre drogas y alcohol que rigen su lugar de trabajo. Generalmente, dichas políticas declaran, entre otras cosas: • •

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Se prohíbe a los empleados trabajar bajo la influencia de alcohol o drogas ilegales mientras se encuentren en el trabajo. Se prohíbe a los empleados el uso, posesión, distribución o fabricación de drogas ilegales, o el uso inadecuado de medicamentos con receta médica en la propiedad de la Compañía (esto incluye todos los edificios, los vehículos de la Compañía, o las instalaciones utilizadas o arrendadas por la Compañía para llevar a cabo sus operaciones así como todos los lugares de trabajo a los que los empleados están asignaos en el transcurso del desempeño de sus tareas para la Compañía) o mientras realicen negocios de la Compañía. Los empleados no pueden consumir bebidas alcohólicas en propiedad de la Compañía, exceptuando lo relacionado con los eventos autorizados por la Compañía y con la aprobación de un funcionario de la Compañía. Los empleados en puestos críticos de seguridad que estén bajo tratamiento con un medicamento recetado o una sustancia controlada que pudiera afectar adversamente su capacidad para llevar a cabo su trabajo, deben proporcionar al representante del departamento de recursos humanos designado una declaración por escrito de su médico. El departamento de recursos humanos dará orientación al supervisor directo del empleado para ayudarle a determinar si se debe poner alguna limitación a la persona, dependiendo del puesto del empleado. Solamente la persona a quien se le recetó un medicamento con receta médica puede traer dicho medicamento a la propiedad de la Compañía. Los empleados arrestados o condenados por infringir un estatuto criminal relacionado con drogas o alcohol debe notificar a su supervisor o al representante del departamento de recursos humanos designado, en los siguientes cinco (5) días del arresto o condena. Al ingresar a la propiedad de la compañía, una persona está otorgando su consentimiento para que la Compañía inspeccione su persona y toda posesión llevada a la propiedad de la Compañía. Esta inspección solamente la pueden llevar a cabo empleados autorizados de la Compañía o personal ajeno autorizado que esté capacitado para estos tipos de búsquedas y detecciones.

Protección de bienes Cada empleado y funcionario es responsable del uso apropiado, conservación y protección de los bienes de la Compañía. Los bienes debe interpretarse ampliamente e incluyen los registros de la Compañía. El robo, la falta de cuidado y el desperdicio tienen un impacto directo en la rentabilidad de la Compañía. Los bienes y el equipo de la Compañía deben utilizarse únicamente para los propósitos comerciales legítimos, aunque el uso personal incidental de bienes y equipo se puede permitir en algunas circunstancias. Los registros de la Compañía no se deben destruir, en infracción de este Código, la Política de Conservación legal de la Compañía y la retención de documentos o requerimientos legales.

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Confidencialidad Todos debemos mantener la confidencialidad de la información que la Compañía nos ha confiado. Usted debe tratar toda la información de la Compañía en su posesión como confidencial, a menos que sepa que ha sido divulgada públicamente. La información confidencial se debe manipular y comunicar con cuidado y se debe usar únicamente para los propósitos autorizados. La obligación para conservar la información confidencial continúa incluso después de que finalice el empleo u otra relación con la Compañía . Cualquier documento, papelería, registros u otros elementos tangibles que contentan secretos comerciales, de propiedad exclusiva u otra información confidencial, es propiedad de la Compañía. La información confidencial incluye toda la información que no es pública que pudiera usar nuestra competencia, o que pudiera ser dañina para la Compañía u otros con quien ésta tiene negocios, si se llegara a divulgar. Los ejemplos de información confidencial incluyen: • • • • • • • • • •

Información relacionada con las prácticas de licitación y métodos para el costeo de empleos de la Compañía. Información sobre trabajo disponible, futuro trabajo probable o posible e información sobre el cliente. Tecnología de la información u otra información técnica, posible o datos de tendencias. Información sobre la mezcla de productos de la Compañía, precios de proveedores y matrices de precios. Información acerca de adquisiciones potenciales, propuestas o concluidas, fusiones u otras compras u otros datos o tecnología. Información financiera, incluyendo resultados financieros históricos, actuales y proyectados, a menos que se anuncie públicamente. Información acerca de planes o cambios futuros en las operaciones de la Compañía Información acerca de liquidez, préstamos, ofertas de valores, recompras o redenciones de valores o cambios en información financiera previamente divulgada. Cambios en la administración. Información acerca de litigios importantes.

De vez en cuando, se le puede pedir a ciertos empleados de la Compañía que firmen acuerdos de confidencialidad separados para aclarar adicionalmente las obligaciones de confidencialidad con respecto a sus puestos específicos con la Compañía. También debemos mantener en forma confidencial la información que conozcamos acerca de otras entidades (como proveedores, Clientes y socios comerciales) en el transcurso del negocio de la Compañía que generalmente no está disponible para el público. Usted debe asumir que toda información del tipo que se indica arriba que se reciba de una compañía o de una persona externa ha sido divulgada con la condición de que se mantenga confidencial, ya sea que exista o no un acuerdo de confidencialidad. Usted no debe divulgar información confidencial a nadie, excepto a aquellos empleados o representantes autorizados que “sea necesario que la conozcan”. Se deben tomar precauciones para evitar la divulgación por descuido. Los ejemplos de las precauciones que se deben tomar para evitar la divulgación por descuido incluyen: • • •

Evitar conversaciones de información confidencial (1) con otros empleados o terceros que no tienen una “necesidad de conocer” la información o (2) en lugares públicos; Mantener documentos sensibles en áreas seguras o en sobres o carpetas y marcar como “confidencial”, según sea apropiado; y Asegurar que los documentos no se dejen en lugares no seguros como el cuarto de fotocopiado o en la máquina de fax.

Uso de dispositivos de grabación Proteger secretos comerciales y otra información comercial confidencial y salvaguardar la privacidad del lugar de trabajo, la Compañía prohíbe el uso de cámaras, grabadoras de cinta u otros dispositivos de grabación en el lugar de trabajo, excepto si lo autoriza específicamente el presidente ejecutivo.

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Está prohibido el uso de cámaras u otros dispositivos de grabación de vídeo o audio para capturar y grabar imágenes o sonido en cualquier lugar de trabajo de la Compañía, a menos que el usuario haya obtenido autorización por escrito por anticipado del presidente ejecutivo. Es posible que se dé autorización cuando el uso de dicho dispositivo servirá para un propósito comercial específico , cuando el uso de dicho dispositivo no infrinja ninguna ley y cuando su uso no infrinja la privacidad del empleado. Se dará autorización adicional, cuando el uso de dicho dispositivo constituya un servicio razonable bajo la Ley de Americanos con Discapacidades (Americans with Disabilities Act). Traer un dispositivo de grabación al lugar de trabajo que no se usará para grabar, como un teléfono celular con una cámara incorporada o aplicación de grabación de voz es permitido. La Compañía no autoriza la grabación de audio o vídeo de ninguna reunión ni discusión sin la previa autorización, como se indicó arriba. Cualquier persona que sea encontrada participando en una grabación de audio o vídeo no autorizada estará sujeta a acción disciplinaria, hasta e inclusive la terminación del empleo.

Propósito de la información, comunicaciones electrónicas y computadoras La Compañía da mantenimiento apropiado a los sistemas de telecomunicaciones, hardware de computadoras, sistema de correo electrónico, software y acceso a Internet para ayudar a llevar a cabo los negocios de la Compañía. En general, los empleados tienen permitido utilizar estos sistemas para negocios personales (por ejemplo: redactar cartas y correos electrónicos, dar seguimiento a las finanzas personales, blogging, redes sociales), siempre que el uso personal no infrinja ninguna de las políticas de la Compañía ni obstaculicen la productividad del empleado de o sus compañeros de trabajo. Adicionalmente, a continuación se detallan otros elementos a los que se debe poner atención cuando se usan estos sistemas. Propiedad de la Compañía; Sin derecho a privacidad El sistema de telecomunicaciones y el sistema de computación, incluyendo el hardware/software del sistema de correo electrónico, son propiedad de la Compañía. El correo electrónico y los mensajes de texto no son privados, ni lo es ninguna otra actividad llevada a cabo usando los sistemas de la Compañía. La Compañía se reserva el derecho de monitorear, revisar, auditar, interceptar, acceder y divulgar dentro de la Compañía, a la agencia encargada del cumplimiento de la ley o a un tercero toda la actividad, incluyendo comunicaciones (incluyendo texto e imágenes), realizadas, creadas, recibidas o enviadas a través del sistema de telecomunicaciones, correo electrónico o sistema de Internet para cualquier propósito sin el previo consentimiento del usuario, remitente o el receptor. La Compañía puede avisar a los funcionarios adecuados acerca de cualquier actividad ilegal. Contenido de los mensajes Los mensajes distribuidos en las direcciones de correo de la Compañía deben estar relacionados con el negocio de la Compañía y las listas de distribución apropiadas deben utilizarse con base en el contenido del mensaje. Los sistemas de correo electrónico, Internet y teléfono no se pueden usar para solicitar o hacer proselitismo con propósitos comerciales, causas religiosas o políticas, organizaciones externas u otras solicitudes que no estén relacionadas con el trabajo. Los sistemas de correo electrónico, Internet y de teléfono no se deben utilizar para crear ningún mensaje ofensivo ni molesto. Entre aquellos que son considerados ofensivos está cualquier mensaje que contenga implicaciones sexuales, comentarios racistas, comentarios específicos sobre el género o cualquier otro comentario que de manera ofensiva se dirija a la edad, orientación sexual, creencias políticas o religiosas, nacionalidad o discapacidad de alguien. Estas reglas aplican a comunicaciones y mensajes enviados a destinatarios internos de la Compañía así como a destinatarios externos que no pertenecen a la Compañía. Estas reglas también aplican para las actividades de redes sociales y blogging que se realicen usando cualquiera de los sistemas de comunicaciones electrónicas de la Compañía.

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Capacidad legal para detectar comunicaciones electrónicas, Información almacenada electrónicamente y grabaciones de voz. El correo electrónico, documentos electrónicos y grabaciones de voz se usan cada vez con más frecuencia en los procedimientos legales. Los tribunales pueden obligar a la divulgación de comunicaciones electrónicas, grabaciones electrónicas y grabaciones de voz. El contenido de la información almacenada electrónicamente, comunicaciones electrónicas y grabaciones de voz está sujeto a la divulgación y revisión por la otra parte y por las agencias gubernamentales. Derechos de autor y otros materiales protegidos Tanto el sistema de correo electrónico como la Internet se utilizarán para enviar (cargar) o recibir (descargar) materiales con derechos de autor, secretos comerciales, información financiera de propiedad exclusiva o materiales similares sin previa autorización. Destrucción de información electrónica El hardware de computadoras, el sistema de correo electrónico, software, la Internet y el sistema telefónica no se utilizarán para la destrucción deliberada de información electrónica que infrinja este Código, la Política de conservación legal de la compañía y la retención de documentos o requisitos legales. Conflictos de intereses El término “conflicto de intereses” describe cualquier circunstancia que pudiera poner en duda la habilidad de una persona para actuar con total objetividad en relación con los intereses de la Compañía. Los conflictos de intereses están prohibidos como un asunto de la política de la Compañía, con excepción de lo que indiquen las guías generales aprobadas por la Junta. Todos los empleados deben tratar con proveedores, clientes y otros que hacen negocios con la Compañía de una manera que se evite incluso la apariencia de conflicto entre los intereses personales y aquellos de la Compañía. Todo empleado o aquel que se dé cuenta de un conflicto o de un potencial conflicto debe llevarlo inmediatamente a la atención de un supervisor, a la gerencia o a otra que forme parte del personal apropiado, quien documentará e informará el resultado de tales asuntos al presidente ejecutivo. Adicionalmente, los empleados deben proporcionar respuestas precisas, completas y oportunas a toda solicitud periódica que se haga en relación con la existencia de conflictos reales o potenciales de intereses. A pesara de que es imposible detallas todas las posibles situaciones de conflictos de intereses, los siguientes ejemplos representan algunas situaciones en donde pudiera surgir un conflicto de intereses: •

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Un interés financiero directo o indirecto en algún negocio u organización que sea un proveedor de la Compañía o parte de la competencia, si el empleado o funcionario puede influencias las decisiones con respecto al negocio de la compañía en relación a dicho negocio u organización. Prestar servicios en la junta o estar empleado en alguna capacidad por un proveedor, la competencia o un cliente de la Compañía. Uso de algún activo de la Compañía para la ventaja personal del empleado (los ejemplos incluyen no sólo equipo, herramientas y suministros, sino también ideas valiosas, datos técnicos y otra información confidencial).

Relaciones, incluyendo comerciales, financieras, personales y familiares, puedan dar lugar a que surjan conflictos de intereses o la apariencia de un conflicto. Los empleados deben evaluar cuidadosamente sus relaciones ya que éstas se relacionan con negocios de la Compañía para evitar conflicto o la apariencia de un conflicto. Para evitar conflictos de intereses o la apariencia de un conflicto: •

Los empleados no deben tener una relación sin divulgar o interés financiero en, cualquier negocio que sea de la competencia o se relacione con la Compañía, una (Entidad cubierta); con la excepción de que la propiedad de menos de 1% de las acciones circulantes, unidades u otros intereses de cualquier clase de valores comercializados públicamente en una Entidad cubierta sea aceptable. No obstante, cualquier información contenida en las cláusulas anteriores que indique lo contrario, el término Entidad cubierta no debe incluir a la Compañía, ninguna subsidiaria de la Compañía, ni ningún Afiliado de la Compañía o cualquier otra subsidiaria.

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Se les prohíbe a los empleados competir o prestar servicios directa o indirectamente para cualquier persona o entidad en competencia con la Compañía. Los empleados deben cumplir con las políticas establecidas en este Código con relación a la recepción o entrega de obsequios, favores o entretenimiento. Conforme se les anima a los empleados a participar en organizaciones filantrópicas, profesionales y comunitarias, estos deben garantizar que la forma de ss participación en una organización en particular no implica el respaldo o patrocinio de la Compañía, a menos que la Compañía haya, de hecho, respaldado o patrocinado dicha organización filantrópica, profesional o comunitaria. Los empleados deben obtener la aprobación del departamento de recursos humanos antes de servir como un fideicomisario, regente, funcionario o director de una organización filantrópica, profesional, nacional y regional, comunitaria o institución educativa. Esto aplica en donde el tiempo significativo invertido en el apoyo de estas funciones pueda interferir con el tiempo que se deba dedicar al negocio de la compañía. Los servicios que los empleados presten como miembro de la junta de directores de una Compañía externa con fines de lucro deben ser aprobador por el presidente ejecutivo. Los siguientes factores se considerarán en relación con dicho servicio: posibles conflictos de intereses o efecto adverso sobre los mejores intereses de la Compañía, incluyendo si la compañía se encuentra en la industria de la construcción y la posibilidad de distracción o interferencia con las responsabilidades o actividades de un empleado en la Compañía; valor por ampliar la experiencia para el empleado; y valor para la comunidad. Los empleados no deben vender o arrendar equipo, materiales o propiedad a la Compañía sin la aprobación del director financiero ejecutivo. Los empleados deben comprar equipo, materiales o propiedad de la Compañía únicamente en términos disponibles para el público en general. Los empleados no pueden usar otros empleados de la compañía para realizartrabajo ajeno a la Compañía.

Reconocemos que el ejercicio del juicio es necesario para determinar cómo aplicar esta política de conflicto de intereses en cualquier situación que se presente. Oportunidades corporativas Se prohíbe a los empleados: • Tomar para ellos, familiares o afiliados, oportunidades que se descubran por medio del uso de propiedad, información o posición corporativa; y • Usar la propiedad, información o posición corporativa para el beneficio personal directo o indirecto. Proveedores Es nuestra política comprar todo el equipo y servicios con base de precios competitivos o méritos. Los proveedores de la compañía serán tratados con integridad y sin discriminación. Entrega y recepción de obsequios El propósito de entretenimiento y obsequios de negocios en un ambiente comercial es crear buena voluntad y relaciones de trabajo sólidas. Sin embargo, también pueden hacer más difícil permanecer objetivo, crear un conflicto de intereses real o percibido y dañar la reputación de la Compañía por negociaciones justas. Usted y sus familiares nunca deben ofrecer, dar o aceptar ningún obsequio, favor o entretenimiento relacionados con clientes existentes o potenciales, proveedores o socios comerciales de la Compañía o de otra forma relacionados con los negocios de la Compañía, a menos que: • • • •

No sea efectivo o equivalente en efectivo (como certificados de regalo, préstamos, acciones, y opciones de acciones). Es consistente con las prácticas comerciales éticas acostumbradas. Es de valor nominal o modesto (excepto como se especifica a continuación). Se da sólo ocasionalmente.

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No puede interpretarse como un soborno o finiquito. No infringe ninguna ley o reglamento. Cumple con el Código en todos los demás aspectos.

No se deben aceptar obsequios, favores o entretenimiento diferente a aquellos considerados cortesías comerciales comunes por las cuales usted esperaría ser recíproco razonablemente o dar algo similar a cambio en el transcurso normal del negocio. El sentido común debe dictar los significados de “prácticas comerciales éticas acostumbradas”, “cortesías comerciales comunes”, “transcurso normal del negocio” y “valor nominal o modesto” en este contexto. Sin embargo, para ayudarle a determinar si un obsequio, favor o entretenimiento es aceptable, considere estas preguntas: • • •

¿Una persona razonable consideraría el obsequio, favor o entretenimiento lujoso, extravagante o excesivo? ¿La intención del oferente es solamente generar una relación comercial u ofrecer una cortesía normal, o es para influenciar su objetividad para tomar una decisión comercial? ¿Se sentiría avergonzado si su gerente, colegas, un funcionario o cualquier persona ajena a la Compañía se llegara a enterar o si su aceptación del artículo fue el tema de una historia de primera plana en el periódico?

Si la respuesta a cualquiera de estas preguntas es “Sí”, probablemente usted no debería aceptar el obsequio. Si tiene alguna duda, consulte con su supervisor, el departamento de recursos humanos, el presidente o el presidente ejecutivo. Por ejemplo, los siguientes tipos de obsequios, favores y entretenimiento no son de valor nominal o modesto y representan los tipos de cosas que sólo es posible aceptarlas si tienen la aprobación del supervisor de un empleado, el departamento de recursos humanos, el presidente o el presidente ejecutivo: • • •

Boletos para eventos especiales como un partido deportivo universitario o profesional, un juego de campeonato o un torneo de golf mayor; Ningún obsequio o entretenimiento en donde se proporcione viaje aéreo o instalaciones para pasar la noche como parte del obsequio; o bien Invitaciones a eventos cuya duración se extiende a más de un día.

Los gerentes, el departamento de recursos humanos, el presidente y el presidente ejecutivo al evaluar si se aprueba la aceptación de dichos artículos deben considerar las respuestas a las tres preguntas anteriores. Además, ocasiones especiales, que incluyan a gerentes superiores de la Compañía y partes ajenas superiores, puede ser una justificación para obsequios o entretenimiento de más valor, dependiendo del protocolo comercial aceptado y con la aprobación del, director financiero o presidente ejecutivo. Cualquier supervisor, gerente o empleado del departamento de recursos humanos que apruebe la aceptación de obsequios, favores o entretenimiento que no sea de valor nominal o modesto debe documentar dicha aprobación de manera que pueda revisarse a solicitar de los funcionarios de la Compañía, auditores u otras personas autorizadas. Se prohíbe a los empleados solicitar obsequios o entretenimiento, sin importar el valor, a cualquier persona que esté haciendo o tenga la intención de hacer negocios con la Compañía. Sin embargo, no está prohibido solicitar obsequios, donaciones, premios de entrada, etc. para eventos patrocinados por la Compañía, como torneos de golf o eventos de caridad, si lo aprueba de manera anticipada un presidente o empleado de mayor jerarquía. Consideraciones internacionales: En ciertas culturas, rechazar un obsequio de una persona con quien hacemos negocios puede dañar nuestra relación de negocios con esa persona. Si usted hace negocios en una de esas culturas, debe consultar con su departamento de recursos humanos cómo se manejará el tema de los obsequios. Si el valor del obsequio hiciera parecer que el donante está intentando influenciarle, pero debe ser aceptado para conservar la relación de negocios, es posible aceptarlo como propiedad de la Compañía. El departamento de recursos humanos debe establecer una política para un estado que tenga mezcla de culturas y debe desarrollar una práctica consistente para determinar cómo se deben tratar dichos obsequios, y esa práctica se debe presentar a un presidente o un empleado de mayor jerarquía y uno de estos la debe aprobar por anticipado. Los gerentes deben entonces documentar todas las instancias de aplicación de dicha práctica de obsequios, favores o entretenimiento de una manera que ésta puede revisarse a solicitud de auditores u otras personas autorizadas.

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Comunicación La Compañía está comprometida a proveer de los canales de comunicación que animen la autoexpresión y diálogo abierto con relación a opiniones, actitudes e inquietudes responsables. La Compañía también está comprometida a dar seguimiento a esas expresiones y a garantizar la respuesta apropiada de la administración. Se invita a todo empleado y funcionario y se espera que dirija sus preguntas o inquietudes relacionadas con este Código a su gerente o al gerente o funcionario de recursos humanos. En el caso de alguna comunicación externa sobre temas relacionados con negocios para la cual el empleado no tenga designado un portavoz oficial de la Compañía, el empleado debe incluir una exención de responsabilidad que indique que las declaraciones y opiniones del empleado son en nombre del empleado, y no necesariamente reflejan la posición de la Compañía. Esto incluye toda comunicación, sin importar la clase de medios involucrada. Por ejemplo, participar en una entrevista de televisión o radio, enviar una carta a un editor, hacer comentarios en una sala de chats en línea o en un boletín, blogging yredes sociales, todos los anteriores están cubiertos por este requisito. Incluso cuando haya estado sujeta a una renuncia de responsabilidad, dichas comunicaciones externas se deben hacer con cuidado y no deben infringir ninguna otra política de la Compañía o este Código. Obligaciones del mantenimiento de registros y elaboración de informes Exactitud de los registros de la Compañía El contralor y el director financiero ejecutivo son responsables de mantener un efectivo sistema de controles administrativos y contables en sus áreas de responsabilidad. Los controles internos proporcionan a la Compañía un sistema de “revisiones y saldos” que contribuyen a asegurar el cumplimiento con políticas administrativas y contables en toda la organización. Además de ser necesarios y una buena práctica comercial, esta política promueve el cumplimiento de las leyes aplicables (incluyendo la Ley contra las prácticas de corrupción en el extranjero), promueve la efectividad organizacional y ayuda a establecer una dirección uniforme para los esfuerzos del empleado. Cuando se administran el sistema de controles internos, los gerentes deben comunicar a sus subordinados todas las políticas de la Compañía que apliquen a su trabajo. Los supervisores también deben mostrar liderazgo al adherirse a las políticas y hacer que se cumplan. Se deben establecer procedimientos razonables para llevar a cabo las políticas de la Compañía y evitar desviaciones. Si ocurren desviaciones de la política, es posible que se haga necesaria la acción disciplinaria. Cuando ejecuten su responsabilidad para administrar los controles contables, los gerentes deben asegurarse de que: • • • •

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Las transacciones comerciales de todo tipo las ejecuten los empleados autorizados a hacerlas. El acceso a los bienes de toda clase (p.Ej., efectivo, inventario, propiedad, etc.) se permita únicamente con autorización dde los niveles administrativos apropiados. Las transacciones comerciales se reporten como necesarias para (a) permitir la preparación de registros financieros precisos y otros así como para (b) reflejar claramente la responsabilidad de los bienes; y Los registros que identifiquen la responsabilidad de los activos se comparen con activos reales en intervalos razonables y se tome la acción apropiada si existen discrepancias. Los supervisores deben asegurarse de que los registros se hagan a tiempo y que representen precisa y equitativamente todas las transacciones comerciales. Esto significa que: Todos los bienes y transacciones se deben registrar en libros y registros normales. Los fondos no registrados no se establecerán ni se les dará mantenimiento para ningún propósito. Los registros no se falsificarán de ninguna manera. Descripciones orales y escritas de transacciones, concluidas o contempladas, deben estar completas y precisas, y se debe poner especial atención cuando se describan transacciones a las personas responsables de la preparación o verificación de registros financieros para evitar cualquier inferencia engañosa.

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Todo empleado que deliberadamente represente en forma errónea el verdadero carácter o naturaleza de un evento o transacción en los registros de la Compañía, infringe este Código y está sujeto a la disciplina, incluso hasta la terminación del empleo. Retención de registros La retención o eliminación de registros de la Compañía se debe hacer de acuerdo con la Política de conservación legal de la Compañía, requisitos de retención de documentos y otras políticas y requisitos legales establecidos. Código financiero El Código financiero (al que se hace referencia en la página 15) contiene los principios éticos por los cuales se espera que el presidente ejecutivo, director financiero ejecutivo y contralor o funcionario de contabilidad principal o, si ninguna persona tiene alguno de estos cargos, el gerente o persona o personas que lleven a cabo funciones similares se guíen cuando lleven a cabo sus tareas y responsabilidades. Todos los empleados de la Compañía deben revisar cuidadosamente y comprender el Código financiero. Obligaciones para la elaboración de informes y cumplimiento La Compañía promueve de manera proactiva la divulgación precisa y oportuna de información material relacionada con la Compañía, sus resultados de operaciones y su condición financiera. De manera correspondiente, usted debe llevar oportunamente a la atención del director financiero ejecutivo: •

Cualquier información material que usted llegue a saber y que afecte las divulgaciones financieras hechas por la Compañía; y Cualquier información que usted pudiera tener relacionada con (a) deficiencias significativas en el diseño u operación de controles internos que podría afectar adversamente la capacidad de la Compañía para registrar, procesar, resumir e informar datos financieros, (b) registros falsos o materialmente inexactos (incluyendo pero sin limitarse a registros de nóminas inexactos) o (c) cualquier fraude, sea material o no.

Con el propósito de facilitar su obligación de informar acerca de posibles divulgaciones financieras materiales inexactas o deficiencias significativas en los procesos o registros de la Compañía, hemos establecido una Línea de Ética. La Línea de Ética recibe mantenimiento de una parte ajena, y cualquiera puede usarla para denunciar una inquietud de manera confidencial y anónima con relación a la Compañía. El teléfono y la dirección de Internet de la Línea de Ética están publicados en el sitio Web de la Compañía. No permitimos ningún tipo de represalia por denuncias de buena fe sobre posibles infracciones éticas o legales o de otra información material. Sin embargo, presentar una denuncia que se sabe que es falsa, hacer caso omiso deliberadamente de su veracidad o precisión o participar en cualquier otro uso de mala fe del sistema de denuncias, infringe este Cumplimiento con Leyes y la políticas de la Compañía Todos los empleados de la Compañía deben mantener los estándares éticos más elevados y cumplir con este Código y todos los requerimientos legales y políticas aplicables cuando lleven a cabo los negocios de la Compañía. Cumplir con la ley tanto en lo escrito como en espíritu es la base sobre la cual están desarrollados los estándares éticos de la Compañía. A pesar de que no se espera que usted conozca cada ley que sea aplicable, es importante que sepa lo suficiente para hacer preguntas y buscar consejo de: gerentes, el departamento de recursos humanos, abogados u otro personal apropiado, si usted tiene alguna duda en relación con la legalidad de una acción que se haya tomado o no, en nombre de la Compañía. Por esta razón, se espera que usted lea y se familiarice con este Código y las otras políticas estándares y procedimientos de la Compañía, que sea apliquen a usted.

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Conducta inapropiada, ilegal o sin ética La Compañía promueve la conducta ética. Los empleados deben denunciar infracciones a las leyes, reglas y reglamentos aplicables, a este Código o a cualquier otro código, política o procedimiento de la Compañía al personal apropiado o por medio de la Línea de Ética, como se describa bajo el encabezado “Cómo denunciar la conducta inapropiada, ilegal o sin ética”. Los funcionarios de la Compañía deben denunciar cualquier infracción al comité de auditoría interna de la Compañía o a la Junta. Se espera que los empleados y funcionarios cooperen en las investigaciones internas de mala conducta. La Gerencia y funcionarios deben denunciar a la Junta cualquier infracción material de las leyes, reglas o reglamentos aplicables, este Código o cualquier otro código, política o procedimiento de la Compañía. Cómo denunciar la conducta inapropiada, ilegal o sin ética Si usted encuentra una situación que pueda involucrar conducta inapropiada, ilegal o sin ética, debe: • •

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Asegúrese de contar con todos los hechos. Para poder llegar a las soluciones correctas, se debe conocer toda la información relevante. Pregunte qué se le está pidiendo que haga específicamente y si parece sin ética o inapropiado. Esto le permitirá enfocarse en la pregunta específica, y las alternativas que puede tener. Si algo parece sin ética o inapropiado, probablemente lo es. Comprenda la responsabilidad individual y función de cada persona. En la mayoría de situaciones, existe responsabilidad compartida. ¿Están informados otros colegas? Podría ayudar tener a otros involucrados y discutir el problema. Discuta el problema con un gerente. Ésta es la guía básica para todas las situaciones. En muchos casos, los gerentes tendrán más conocimiento acerca de la pregunta y apreciarán que se les haya incluido en el proceso de la toma de decisiones. Busque ayuda de los recursos de la Compañía. En raros casos en donde es posible que no sea apropiado discutir un asunto con un gerente, o en donde un gerente no esté disponible para responder una pregunta, usteddebe discutirlo con un miembro del departamento de recursos humanos. Si eso tampoco es apropiado o si no se obtiene una resolución satisfactoria, debe consultar a un funcionario o usar la Línea de Ética, establecida por la Compañía. El teléfono y la dirección de Internet de la Línea de Ética están publicados en el sitio Web de la Compañía. Denuncie infracciones éticas con confianza y sin temor a represalias. Puede usar la Línea de Ética para denunciar inquietudes en forma confidencial y anónima. Todas las denuncias se investigarán inmediatamente. Se mantendrá la confidencialidad hasta donde sea posible, de acuerdo con la obligación de la Compañía de realizar una investigación justa y completa. La Compañía no permite las represalias de ninguna clase en contra de empleados que, de buena fe, denunciaron posibles infracciones de ética. Sin embargo, presentar una denuncia que se sabe que es falsa, hacer caso omiso deliberadamente de su veracidad o precisión o participar en cualquier otro uso de mala fe Siempre pregunte primero, actúe después. Cuando no esté seguro de qué hacer en alguna situación, debe buscar guía y haga preguntas antes de tomar las acciones en cuestión.

Asuntos de salud, seguridad y ambientales La Compañía llevará a cabo sus operaciones de una manera que proteja el ambiente. La Compañía considera que la promoción de salud, seguridad y prácticas ambientales sólidas son de importancia fundamental para el bienestar de la Compañía, sus accionistas y empleados. En este respecto, la Compañía ha establecido políticas, procedimientos y planes que los empleados deben cumplir para garantizar que la Compañía realice sus operaciones en cumplimiento con las leyes y regulaciones ambientales que apliquen. La comunicación de empleados sobre asuntos de salud, seguridad y ambientales es un factor clave para alcanzar las metas de la Compañía.

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Ley contra las prácticas corruptas en el extranjero La Ley contra las prácticas de corrupción en el extranjero (la “FCPA”) prohíbe a la Compañía y a sus accionistas, funcionarios, agentes y empleados que ofrezcan directa o indirectamente, prometan pagar o autoricen el pago de algún dinero o algo de valor a un funcionario extranjero con el propósito de: • • •

Influenciar cualquier acto o decisión del funcionario extranjero; Inducir al funcionario extranjero a realizar u omitir la realización de algún acto, infringiendo su obligación legal; o bien Inducir al funcionario extranjero a usar su influencia para ayudar a obtener o retener o dirigir negocios para alguna persona.

La FCPA también prohíbe ofrecer o pagar algo de valor a cualquier persona, si se sabe que todo o parte de la oferta o pago se usará para las leyes prohibidas indicadas arriba. Esto cubre situaciones en las cuales se usan intermediarios (por ejemplo, afiliados extranjeros o agentes) para canalizar pagos a funcionarios extranjeros. El término “funcionario extranjero” se define muy ampliamente en la FCPA para incluir a cualquier persona que actúe en una capacidad oficial en nombre de un gobierno extranjero, agencia, departamento o instrumento, incluyendo empresas comerciales propiedad del gobierno. Asimismo, la FCPA incluye dentro del término “funcionario extranjero” a cualquier partido político extranjero, funcionarios de partidos apolíticos y candidatos a puestos políticos extranjeros (o a sus representantes). Hacer pagos del tipo descrito anteriormente se prohíbe estrictamente. Cualquier empleado o funcionario que haga o reciba cualquier pago está sujeto a acción por parte de la Compañía (incluyendo la terminación inmediata del empleo) así como a las consecuencias legales de la ley federal, estatal o extranjera que corresponda y cualquier sanción criminal o civil que conlleve. En ocasiones, se puede necesitar un pago menor para un empleado del gobierno extranjero para agilizar o asegurar la ejecución de la acción rutinaria, no discrecional o gubernamental. Debido a que la ley es compleja y puede ocasionar alguna confusión acerca de si se permite dicho pago, estos pagos solamente se pueden hacer después de consultar con el consejo local, si lo hubiere, y un funcionario. La FCPA también contiene cláusulas diseñadas para garantizar los registros contables precisos. La FCPA necesita que todos los pagos se tomen en cuenta total y completamente y se reporten con precisión en los libros y registros de la Compañía y que la Compañía mantenga suficientes controles internos para garantizar el cumplimiento con estos requerimientos. Sanciones por Infracción de la FCPA Las siguientes sanciones pueden ser impuestas por infracciones de la FCPA: •

Una compañía puede ser multada hasta por $2,000,000 además de estar sujeta a una penalización civil de $10,000 por cada infracción; • Un funcionario, empleado, funcionario, accionista o agente que infrinja intencionalmente la FCPA puede ser multado hasta por $100,000, encarcelado hasta cinco años o ambos, más quedar sujeto a una multa civil de $10,000 por cada infracción. La FCPA prohíbe específicamente a la Compañía pagar, directa o indirectamente, cualquier multa impuesta a un funcionario, empleado, funcionario, accionista o agente. Cualquier pregunta relacionada con las políticas establecidas anteriormente o la FCPA se deben dirigir al presidente ejecutivo y director financiero ejecutivo de la compañía.

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Cumplimiento antimonopolios El objetivo de las leyes antimonopolio de EE. UU. Es promover la competencia y evitar cualquier combinación o conspiración ilegal entre competidores. Este objetivo se cumple al prohibir las restricciones sin razón de comercio, tanto en los Estados Unidos como en cualquier otro lugar. Muchos otros países cuentan también con leyes similares. La Compañía está comprometida a cumplir con las leyes antimonopolio de cada jurisdicción en donde la Compañía realice negocios. Bajo la ley de EE. UU., ciertos acuerdos con la competencia son ilegales per se (es decir, “en y de ellos”) y no se permiten preguntas relacionadas con su sensatez desde un punto de vista de negocios o comercial. La ley provee severas penalizaciones criminales y civiles para estos tipos de infracciones. Estos tipos de infracciones incluyen acuerdos o entendimientos con cualquiera de la competencia para: • • • •

Fijar, estabilizar o controlar precios, incluyendo precios de reventa; Asignar productos, clientes o territorios; Boicoitear ciertos clientes o proveedores; o bien Rehusarse a participar en la fabricación o venta, o limitar la producción o venta de cualquier producto o línea de productos.

Los acuerdos con clientes que restringen los precios de reventa de un cliente son también ilegales per se. Los empleados y funcionarios tienen prohibido participar en cualquier discusión, acuerdo o entendimiento con cualquier competidor (ya sea por teléfono, correspondencia, en reuniones o de otro modo) con relación a cualquier asunto que pudiera constituir una infracción per se de las leyes antimonopolio. Esta prohibición contra la discusión de precios incluye cambios de precio propuestos, desviaciones de precios y cualquier forma de estabilización de precios. Además de los acuerdos que son ilegales per se, otros acuerdos con la competencia o clientes pueden infringir las leyes de antimonopolio de EE. UU. Ya sea que estos otros acuerdos sean ilegales, esto lo determina la prueba de la “regla de la razón”. Bajo esta prueba, los tribunales determinan si (a la luz de los hechos particulares) cierta transacción, práctica u otro acuerdo da como resultado una prohibición de comercio “irrazonable”. Como tal determinación involucra un análisis legal de la sensatez de la acción, los propósitos de las partes y los probables efectos sobre la competencia, siempre se debe recibir consejo legal del asesor legal de la Compañía siempre que surja alguna pregunta relacionada con la posible aplicación de las leyes antimonopolio. Oportuna elaboración de informes Todos los informes y otras presentaciones a agencias gubernamentales se deben presentar de manera oportuna en cumplimiento con las leyes aplicables. Exoneraciones Los consentimientos obtenidos conforme a este Código, o exoneraciones de alguna cláusula de este Código, los dará únicamente la Junta. Cualquier persona que desee conseguir una exoneración debe divulgar todos los hechos y circunstancias pertinentes al director financiero ejecutivo o al presidente ejecutivo , responder a solicitudes de información adicional, explicar por qué es necesaria, apropiada o para los mejores intereses de la Compañía dicha exoneración, y cumplir con todo procedimiento que pudiera necesitarse para proteger a la Compañía en relación con una exoneración. Si se otorga una exoneración de este Código a un funcionario o funcionario, se hará oportunamente la divulgación apropiada de acuerdo con las leyes, reglas y reglamentos aplicables. Infracciones Toda persona es responsable de su cumplimiento con este Código. Las infracciones a este Código pueden dar como resultado una acción disciplinaria contra la persona que comete la infracción, incluyendo consejería, reprimendas orales o escritas, advertencias, periodo de prueba o suspensión sin pago, descensos de categoría y reducciones en el salario, terminación del empleo o restitución. Cada caso se juzgará por sus propios méritos.

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El Código financiero de ética de la compañía El Código financiero de ética de la Compañía (el “Código financiero”) establece los principios éticos por los cuales se espera que el presidente ejecutivo, director financiero ejecutivo y contralor o funcionario de contabilidad principal o, si ninguna persona tiene alguno de estos cargos, la persona o personas que lleven a cabo funciones similares (los Fiduciarios) se guíen cuando lleven a cabo sus tareas y responsabilidades. Los Fiduciarios también deben cumplir con el Código de conducta y ética comercial corporativa de la Compañía.

Principios éticos Al llevar a cabo sus tareas y responsabilidades para la Compañía, cada Fiduciario: Actuará con ética, honestidad e integridad, incluyendo el manejo ético de conflictos de intereses reales o aparentes entre personal y relaciones profesionales. 2. Evitará conflictos de intereses al: 1.

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Divulgar al Comité de auditoría de la Junta toda transacción material o relación que se pudiera esperar razonablemente que provoque un conflicto; y cumplir con los procedimientos, limitaciones, divulgación adicional y obligaciones de elaboración de informes y otros requisitos que la junta de funcionarios pudiera establecer para mitigar o eliminar el conflicto de intereses o sus efectos en la Compañía;

Proporcionarán la divulgación comprensible completa, justa, precisa y oportuna en informes y documentos que la Compañía realice; 2. Cumplirán en todos los aspectos materiales con todos los procedimientos contables generalmente aceptados (GAAP), leyes aplicables, reglas y reglamentos de gobiernos nacionales, estatales, provinciales y locales; 3. Actuarán de buena fe, responsablemente, con el debido cuidado y diligencia, sin presentar engañosamente hechos materiales o permitir que su juicio independiente en nombre de la Compañía se subordine a otros intereses; y 4. Promoverá la conducta ética por parte de otros en el ambiente de trabajo. 1.

Exoneraciones Los consentimientos obtenidos conforme a este Código financiero, o exoneraciones de alguna cláusula de este Código financiero, los dará únicamente la Junta. Cualquier persona que desee conseguir una exoneración debe divulgar todos los hechos y circunstancias pertinentes al director ejecutivo, responder a solicitudes de información adicional, explicar por qué es necesaria, apropiada o para los mejores intereses de la Compañía dicha exoneración, y cumplir con todo procedimiento que pudiera necesitarse para proteger a la Compañía en relación con una exoneración. Si se otorga una exoneración de este Código financiero, se hará oportunamente la divulgación apropiada de acuerdo con las leyes, reglas y reglamentos aplicables.

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Procedimientos de cumplimiento y elaboración de informes El cumplimiento de estándares éticos sólidos es la responsabilidad de todos los empleados de la Compañía. Las infracciones y sospechas razonables de infracciones a este Código financiero se deben denunciar inmediatamente a la Junta. Usted debe hacer una divulgación total de todos los hechos pertinentes y circunstancias, teniendo cuidado de distinguir entre asuntos que son ciertos y asuntos que se sospechan, preocupaciones o especulación, y también tener cuidado de evitar conclusiones prematuras o declaraciones alarmistas ya que la situación podría involucrar circunstancias desconocidas para usted. También puede usar la Línea de Ética para denunciar inquietudes en forma confidencial y anónima. El teléfono y la dirección de Internet de la Línea de Ética están publicados en el sitio Web de la Compañía. La Compañía no permite las represalias de ninguna clase por denuncias que se hicieron de buena fe de posibles infracciones de ética o legales. Sin embargo, presentar una denuncia que se sabe que es falsa, hacer caso omiso deliberadamente de su veracidad o precisión o participar en cualquier otro uso de mala fe del sistema de denuncias, infringe el Código de conducta y ética comercial corporativa de la Compañía. Se debe proporcionar a todo empleado y a todo funcionario de la Compañía una copia de este Código financiero. Todo Funcionario financiero superior deberá firmar una afirmación por escrito en donde confirme que dicho Funcionario financiero superior ha recibido y leído este Código financiero y que comprende su contenido. La afirmación puede estar separada o incluida dentro de otra afirmación o declaración relacionada con códigos de conducta y ética, manuales del empleado, manuales u otros materiales proporcionados a los Fiduciarios. A todo aquel empleado a quien se le haya proporcionado este Código financiero, se le puede pedir, de vez en cuando, que firma una afirmación por escrito indicando que dicha persona (a) ha recibido y leído este Código financiero y que comprende su contenido y (b) no tiene conocimiento de ninguna infracción de este Código financiero que no haya sido comunicada anteriormente a la Junta o a la Línea de Ética. Infracciones Toda persona es responsable de su cumplimiento con este Código financiero. Las infracciones a este Código financiero pueden dar como resultado una acción disciplinaria contra la persona que comete la infracción, incluyendo consejería, reprimendas orales o escritas, advertencias, periodo de prueba o suspensión sin pago, descensos de categoría y reducciones en el salario, terminación del empleo o restitución. Cada caso se juzgará por sus propios méritos. Enmiendas La Compañía puede enmendar este Código financiero en cualquier momento, consistente con los requerimientos de leyes, reglas y reglamentos que apliquen. Las enmiendas a este Código financiero se divulgarán oportunamente de acuerdo con dichos requerimientos.

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