ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 30 días del mes de marzo de 2012, siendo las 10:00 horas, se reúnen en la sede social los miembros del Directorio de GAINVEST S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión, que firman al pie de la presente. Asimismo, se deja expresa constancia que, en virtud de la ausencia de los Directores Peter Wallin y Brian Sephton, participa el Director Suplente Sr. Jorge Liguori. Asiste también el Dr. Jorge Mladineo en representación de la Comisión Fiscalizadora. El Directorio se reúne bajo la presidencia del Sr. Fabio Damián Nadel para considerar los siguientes puntos del Orden del día: 1) CONSTITUCIÓN DE UN NUEVO FONDOS COMÚN DE INVERSIÓN. En uso de la palabra el Sr. Juan Pablo Rechter manifiesta que resulta conveniente constituir un Fondo Común de Inversión, según las Normas de la Comisión Nacional de Valores, que se denominará “GAINVEST RENTA FIJA PROTECCIÓN PLUS”, conforme al proyecto de Reglamento de Gestión que se ha circularizado entre los Directores. Deustche Bank S.A. ha prestado su conformidad para actuar como Sociedad Depositaria. Concretamente, el Vicepresidente propone: 1) Constituir el Fondo Común de Inversión “GAINVEST RENTA FIJA PROTECCIÓN PLUS”; 2) Aprobar el Reglamento de Gestión, conforme al proyecto circularizado entre los Directores, y que es firmado por éstos para debida constancia; 3) Aprobar la documentación a utilizar por el nuevo Fondo, que será similar a los fondos en vigencia; 4) Establecer la remuneración de la Sociedad Gerente, dentro del máximo previsto en el Reglamento de Gestión, en el 1,50% anual; 5) Establecer la compensación por gastos ordinarios en el máximo establecido en el Reglamento de Gestión; 6) Delegar en el Sr. Fabio Damián Nadel como Presidente de la Sociedad o, en su ausencia, en el Sr. Juan Pablo Jaime Rechter como Vicepresidente: a) la decisión de fijar plazos mínimos de permanencia en el Fondo y b) la contratación de agentes colocadores; 7) Autorizar a los abogados Mario Oscar Kenny, Marcelo Villegas, Emiliano Silva, Juan Martín Ferreiro, Ana Paula Dandlen, Mercedes Jándula, Sofía Canavessi, Soledad Belinco, María Blaquier, María Inés Galarza, Sofía Melina Lanzilotta y

Adriana Antonia Luzzetti para gestionar ante la Comisión Nacional de Valores la aprobación del nuevo Fondo, publicar los avisos de ley e inscribir el Reglamento de Gestión en el Registro Público de Comercio, y acreditarla ante la Comisión Nacional de Valores con declaración jurada de su correspondencia con el texto aprobado, con facultades para formular presentaciones, notificarse y contestar vistas, y asimismo aceptar las modificaciones que indique la Comisión Nacional de Valores con las más amplias facultades y 8) Delegar en el Sr. Fabio Damián Nadel, Presidente de la Sociedad, la aprobación de las modificaciones al Reglamento de Gestión y a los formularios del Fondo, conforme a las observaciones que se reciban de la Comisión Nacional de Valores, y la firma del reglamento definitivo sin necesidad de ratificación por este Directorio. Luego de un intercambio de opiniones, se aprueba todo lo mocionado por unanimidad. A continuación, pasa a considerarse el segundo punto del Orden del Día: 2) OTORGAMIENTO DE UN PODER ESPECIAL Toma la palabra el Sr. Nadel quien expresa que resulta necesario, para el caso que el Presidente deba ausentarse, que se otorgue un poder especial a favor del Vicepresidente de la Sociedad, Sr. Juan Pablo Rechter, para que también pueda autorizar por internet, de la página web del Banco Santander Río S.A., transferencias de fondos por distintos conceptos. Debido a lo expuesto, el Directorio por unanimidad resuelve otorgar un PODER ESPECIAL a favor del Sr. JUAN PABLO JAIME RECHTER, D.N.I. 21.109.869, para que en nombre y representación de la Sociedad pueda autorizar, con firma digital a través de la página web del Banco Santander Río S.A., transferencias de fondos por diferentes conceptos tales como, pero no limitado a, el pago de honorarios; pudiendo a tal efecto realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias sean menester para el mejor cumplimiento del presente mandato que se otorga con las más amplias facultades. Seguidamente, se considera el punto tercero del Orden del Día: 3) OTORGAMIENTO DE UN PODER JUDICIAL. En uso de la palabra el Sr. Luis Marcelo Brocardo manifiesta que resulta conveniente otorgar un poder judicial a favor de los Dres. Martire, Fiorotto, Gioia y Pérez. Debido a lo expresado por el Sr. Brocardo, el Directorio, por unanimidad, resuelve otorgar a favor de HORACIO JOSÉ MARTIRE, D.N.I. 21.763.302, HORACIO LUIS MARTIRE, D.N.I. 4.518.484, NADIA ANABELLA FIOROTTO, D.N.I. 32.026.011, VANESA VIVIANA GIOIA, D.N.I. 24.222.097 y/o MATÍAS FACUNDO PÉREZ, D.N.I. 22.666.615, un poder judicial para que actuando en

nombre y representación de GAINVEST S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión, en forma individual y separada o conjunta o alternativamente, ejerzan las siguientes facultades en todos y cualquier juicio y casos judiciales o administrativos; se presenten ante los señores Jueces y Tribunales competentes, nacionales, provinciales o municipales, Ordinarios o Federales, y demás autoridades judiciales competentes de cualquier fuero, instancia y jurisdicción, con toda clase de escritos, títulos, escrituras, testigos y cuantos más justificativos y medios fueren menester, pudiendo iniciar o contestar demanda; reconvenir y contestar reconvenciones, poner y absolver posiciones, decir de nulidad, desistir, interpelar, prestar y exigir juramentos, fianzas, cauciones, arraigos y demás garantías, oponer y rechazar excepciones; producir toda clase de informaciones, proseguir o iniciar ejecuciones, solicitar la venta y remate de bienes de los deudores, proponer y aceptar la designación de toda clase de peritos, administradores, tasadores, ingenieros, escribanos, martilleros, contadores, calígrafos, partidores y demás requeridos, fijar e impugnar puntos de pericia y aceptar o rechazar sus cometidos, solicitar la quiebra y el concurso civil de sus deudores y aceptar cargos de Síndico, liquidador o miembro de comisiones de vigilancia o proponer su designación, asistir a audiencias y juicios verbales, juntas de acreedores, solicitar verificación de créditos y su graduación, aceptando o impugnando los mismos, aceptar o rechazar u observar concordatos, cesiones de bienes, adjudicaciones, cobrar y percibir cuotas en distribución, reconocer o desconocer firmas o documentos, pidiendo al efecto cotejos y ofreciendo documentos indubitados; hacer, aceptar o impugnar consignaciones y obligaciones; pedir el libramiento de cédulas, mandamientos, intimaciones, oficios y exhortos, así como diligenciarlos o designar los encargados de ellos; solicitar y trabar embargos preventivos o definitivos, inhibiciones y demás medidas precautorias o conservatorias y sus levantamientos, solicitar desalojos, lanzamientos, desahucios, secuestros, aplicación de penas y multas, comprometer en árbitros o amigables componedores, intervenir en mediaciones impuestas y/o voluntarias, y en especial intervenir en procesos de mediación, aceptando designaciones de terceros, incluyendo mediadores y/o árbitros, para casos de disidencia y otorgar y suscribir las respectivas escrituras públicas de compromiso arbitral, conceder quitas, esperas, transar, proponer, aceptar o rechazar toda clase de acuerdos, convenios o arreglos judiciales o extrajudiciales, reconocer, desconocer obligaciones anteriores o posteriores a este mandato;

pedir la rescisión de contratos o su cumplimiento; hacer cargos por daños y perjuicios y demandar indemnizaciones, deducir tercerías o interdictos, interponer recursos de inconstitucionalidad de cualquier ley o derecho, así como desistir de ellos; oponer e interrumpir prescripciones, renunciar a las ya adquiridas; cumplir todos o cualquiera de los términos legales o procesales por cualquier plazo; solicitar deslindes, mensuras y amojonamientos, cobrar y percibir judicial o extrajudicialmente las sumas que se le adeuden, otorgando y suscribiendo por ellas los recibos y cartas de pago que sean requeridas, tomar posesión de bienes y valores en nombre y representación de la mandante, firmando al efecto las actas o instrumentos correspondientes; ratificar, rectificar, aclarar, confirmar y registrar los actos jurídicos o contratos o acuerdos que ellos requieran o sean conveniente efectuar; solicitar testimonios, otorgar protesta y protestar; requerir constataciones, concurrir a audiencias de cualquier tipo o naturaleza, y ante toda oficina pública que sea menester, celebrando toda clase de arreglos y convenios, notificándose de resoluciones, solicitando vistas y prórrogas de términos y/o ampliaciones; exigir rendiciones de cuentas y prestándoles conformidad o impugnándolas y, en general, para que realicen todo acto, gestión o diligencia que sea necesaria o conveniente a los efectos del mejor cumplimiento del presente mandato. Este mandato podrá ser sustituido total o parcialmente y reviste carácter de general a todo efecto judicial o administrativo, siendo en consecuencia, la enumeración de actos, facultades y autoridades precedentemente realizada, meramente ejemplificativa y no limitativa. Finalmente, se autoriza al Presidente de la Sociedad a que eleve a Escritura Pública los poderes aquí conferidos. Pasa a considerarse el cuarto punto del Orden del Día: 4) INFORME DE AUDITORIA INTERNA CON RESPECTO AL CONTROL Y PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. El Sr. Orlando Francisco Parisi procede a leer el informe correspondiente al mes de febrero de 2012. Luego de un breve intercambio de opiniones, el mismo se aprueba por unanimidad. A continuación, se trata el último punto del Orden del Día: 5) CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. El Presidente de la Sociedad manifiesta que resulta necesario convocar a Asamblea General Ordinaria para considerar la designación del Sr. Jorge Walter Liguori como Director Titular de la Sociedad; debiéndose, por lo tanto, elegir a un nuevo Director Suplente y fijar en siete el número de Directores Titulares. Debido a lo expuesto por el Sr. Nadel, el Directorio, por

unanimidad, resuelve convocar a los señores accionistas a Asamblea General Ordinaria de acuerdo con la siguiente convocatoria: “Convócase a los accionistas de Gainvest S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión a Asamblea General Ordinaria para el día 16 de abril de 2012, a las 12:00 horas, en la sede social de la empresa sita en la calle Sarmiento 459, piso 9º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para tratar el siguiente Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta de asamblea; 2) Fijación del número de directores titulares y suplentes y 3) Elección del Sr. Jorge Walter Liguori como Director Titular y designación de un Director Suplente”. Se deja constancia que, en razón de que los accionistas han comprometido la presencia de la totalidad del capital social, la Asamblea tendrá carácter de unánime, por lo que se omitirán las publicaciones previstas por el Art. 237 de la Ley 19.550. Finalmente, y de conformidad con lo establecido en el Artículo Noveno del Estatuto Social, cada uno de los Directores Titulares de la Sociedad manifiesta que contrató una “Póliza de Seguro de Caución de Garantía de Administradores de Sociedades” y que las mismas se encuentran vigentes al día de la fecha. No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 11:00 horas, se levanta la sesión, labrándose la presente que se firma de conformidad. Siguen las siguientes firmas: Sr. Fabio Damián Nadel, Sr. Juan Pablo Jaime Rechter, Sr. Orlando Francisco Parisi, Sr. Luis Marcelo Brocardo, Dr. Jorge Luis Mladineo y Sr. Jorge Walter Liguori. Acta transcripta a los folios 78, 79, 80 y 81 del Libro de Actas de Directorio Nº 3 perteneciente a la Sociedad.