CONTRATO PARA DITRIBUCIÓN Contrato de distribución de productos de software contable y fiscal que celebra la empresa “CONTANÉTICA S.A. DE C.V.” representada en este acto por el C. Eduardo Guillermo Cordova Brena en su carácter de apoderado general de la empresa “CONTANÉTICA S.A. DE C.V.”, a quien en el curso del presente contrato se le denominará ¨Proveedores¨ y por su propio derecho C.________________________ , Cuyos datos aparecen en la declaración segunda de este contrato, y a quien se le denominará como el “DISTRIBUIDOR”, representante de la empresa _________________________________ entendiéndose dicho término como “persona física o moral que adquiera productos y servicios para los usuarios finales, ambos, tanto de “CONTANÉTICA S.A. DE C.V.” y el “DISTRIBUIDOR” declaran contar con capacidad y facultades legales para contratar y obligarse. Los otorgantes de este contrato convienen en sujetar su relación contractual a las siguientes declaraciones y cláusulas: DECLARACIONES PRIMERA.- “CONTANÉTICA S.A. DE C.V.” Ser una Sociedad Mercantil legalmente constituida, de conformidad con la legislación aplicable en la República mexicana, según consta en la Escritura Pública volumen CCLXXIX, Escritura número 6259, de fecha 09 de Mayo del 2001, otorgada ante la fe del Notario Público 78 en la ciudad de Oaxaca, Oaxaca, licenciado María Antonieta Chagoya Méndez, escritura que quedó inscrita en el Registro Público de Personas Morales. En representación de Contanética S.A. de C.V. comparece el C. Eduardo Guillermo Cordova Brena, apoderado general para pleitos y cobranzas y actos de administración, tal y como obra en el instrumento notarial número 584 pasado ante la fe del licenciado Rodolfo Morales Moreno, notario público número 19 de la ciudad de Oaxaca, Oaxaca, poder concedido por el ciudadano Eduardo Guillermo Córdova Brena, en su carácter de presidente de consejo de administración de la sociedad, personalidad que se acredita con el instrumento público número 6257, pasado ante la fe de la licenciada María Antonieta Chagoya Méndez, notario público número 78 de Oaxaca, Oaxaca, mismo que fue modificado por el acta de asamblea contenida en el instrumento notarial número 23, 866 BIS, pasada ante la Fe de la licenciada María Antonieta Chagoya Méndez, notario público número 78 de Oaxaca, Oaxaca. Antonieta Chagoya Méndez, notario público número 78 de Oaxaca, Oaxaca, mismo que está asentado en el instrumento notarial número 5596, volumen 258, pasada ante la Fe de la licenciada María Antonieta Chagoya Méndez, notario público número 78 de Oaxaca, Oaxaca.

SEGUNDA.- DECLARA EL “DISTRIBUIDOR” a).- Dedicarse a actividades de comercialización y distribución mercantil de los servicios de mercadeo electrinico de acuerdo a las leyes del país, así como estar al corriente de la manifestación y pago de todas sus obligaciones fiscales. Con Registro Federal de Causantes _______________________, siendo mayor de edad, estado civil___________, de nacionalidad mexicana. b).- Declara igualmente tener una unidad económica que actualmente le permite trabajar por su cuenta y riesgo como empresario independiente en calidad de Distribuidor de “Contanética S. A. de C. V.”, contando con los conocimientos y experiencias para el desempeño de este. c).- Que desea de manera independiente promover y gestionar a favor de terceros los productos y servicios que presta “Contanética S. A. de C. V.”, d).- Que aceptará las condiciones y políticas que le sean estipuladas en el presente contrato y otorgada por “Contanética S. A. de C. V.” CLÁUSULAS PRIMERA.- FACULTADES PARA COMERCIALIZAR. El proveedor faculta al “DISTRIBUIDOR” para que por su propia cuenta y riesgo realice actos concretos de comercio de manera que promueva y venda los productos y/o servicios que oferta el Proveedor a través de medios y procedimientos aprobados y certificados por “ SEGUNDA.- ACTUACIÓN COMERCIAL. El “DISTRIBUIDOR” en el desempeño de su comisión deberá actuar en nombre de “Contanética S. A. de C. V en los términos previstos en los artículos 280 y 286 del Código de Comercio vigente en la República Mexicana, pero con todas las limitaciones que se convienen en el presente contrato que es celebrado por “Contanética S. A. de C. V y el “DISTRIBUIDOR”. TERCERA.- ENTREGA DE DOCUMENTOS DE “Contanética S. A. de C. V” AL “DISTRIBUIDOR”. “Contanética S. A. de C. V entrega al “DISTRIBUIDOR” los siguientes documentos por escrito y vía Web, los cuales pueden ser modificados por “Contanética S. A. de C. V “siempre que lo considere pertinente bajo previo aviso de diez días de anticipación: a) Servicio de mercadeo electronico de “Contanética S. A. de C. V” que es una lista de los servicios y productos, con sus respectivos precios. b) Políticas de Distribuidor. c) Contrato de confidencialidad.

El “DISTRIBUIDOR” debe entregar debidamente firmados los documentos antes mencionados, y requisitar debidamente ante “Contanética S. A. de C. V” lo que se especifica en el “DISTRIBUIDOR”. CUARTA.- RESCISIÓN DE CONTRATO. Sin prejuicio de lo que más adelante se previene sobre los presupuestos de terminación de este contrato, dado el carácter accidental, eventual y transitorio de los actos que realizará el “DISTRIBUIDOR”, “Contanética S. A. de C. V” no será responsable ante el “DISTRIBUIDOR” por ninguna obligación de índole civil y/o laboral y/o de cualquier otro tipo, exceptuando las obligaciones que asume mediante el presente contrato frente al propio “DISTRIBUIDOR” tomando en consideración que los contratantes están conformes en que la relación que existe entre ambos, y derivada del presente contrato es de carácter esencialmente mercantil. QUINTA.- CONTROL DE DISTRIBUIDORES MINORISTAS. En los casos que el “DISTRIBUIDOR” gestione y obtenga la venta de algún producto y/o servicio de los que presta “Contanética S. A. de C. V” por medio de subdistribuidores y/o puntos de venta que maneje, en este caso pasara a ser distribuidor Master y deberá coordinarse con persona que le designe la Dirección General de ésta última para que el cliente deposite en la institución bancaria que designe “Contanética S. A. de C. V” y a favor de éste último, el importe de la venta o el anticipo a cuenta de la compra del producto y/o servicio correspondiente, teniendo la obligación “Contanética S. A. de C. V” de depositar la comisión correspondiente a dicha gestión y/o venta del servicio, que se menciona en la cláusula séptima del presente contrato. SEXTA.- COBRO DE COMISIÓN DE DISTRIBUIDORES. EL “DISTRIBUIDOR” tendrá derecho a cobrar las comisiones que se pactan en la cláusula séptima en este contrato, siempre y cuando las operaciones de compra-venta y/o prestaciones de los servicios se paguen íntegramente y con antelación por los clientes a “Contanética S. A. de C. V” por los distribuidores minoristas respectivos al “DISTRIBUIDOR”. EL “DISTRIBUIDOR” no podrá recibir ninguna cantidad de dinero por parte del cliente a nombre de “Contanética S. A. de C. V” ni podrá expedir recibos a nombre de esta última, si no a nombre de su propia razón social y posteriormente hacer el deposito correspondiente “Contanética S. A. de C. V” a la cuenta bancaria indicada, descontando ya su comisión correspondiente. En este esquema el Distribuidor, deberá enviar escaneada la factura que entregó a su cliente, junto con el reporte de ventas que Contanetica S. A. de C. V. asigne. Como compensación el “DISTRIBUIDOR” percibirá las comisiones estipuladas en la cláusula siguiente. Ambas partes están conformes en que la tarifa de comisiones podrá ser modificada total o parcialmente sin necesidad de renovar el presente contrato, siendo únicamente como requisito necesario que “Contanética S. A. de C. V”notifique al “DISTRIBUIDOR” con quince (15) días de anticipación con comprobante de recibido y enterado”.

SÉPTIMA.- “Contanética S. A. de C. V” otorgará al “DISTRIBUIDOR” una comisión correspondiente a las ventas realizadas. El porcentaje de las ventas otorgado al “DISTRIBUIDOR” será de acuerdo al la tabla de comisiones anexa al presente contrato. Después del tiempo estipulado, en el párrafo anterior, las partes revisarán el presente contrato para hacer el replanteamiento correspondiente. El “DISTRIBUIDOR” se obliga frente a “Contanética S. A. de C. V” a rendir cuentas en los términos previstos en lo conducente en el artículo 298 del Código de Comercio vigente, así como también según las políticas pactadas” en la parte de forma de pago y facturación. En virtud de lo convenido en el presente contrato, las partes renuncian en forma expresa en lo conducente, a lo dispuesto en los artículos 279, 281, 302,305 y 306 del Código de Comercio, mismos que no serán aplicables al presente contrato con motivo de dicha renuncia. La factura por el importe de sus comisiones será generada hasta liquidar el pago de las ventas generadas. Dicho documento servirá de comprobante de no adeudo alguno con “Contanética S. A. de C. V” OCTAVA.- Queda expresamente señalada que el “DISTRIBUIDOR” desempeñará sus funciones derivadas de este contrato con estricto apego a lo siguiente: a) Dirigirá o planeará gestiones de ventas. b) Contará con la facultad de aperturar puntos de venta de los productos y/o servicios de “Contanética S. A. de C. V”, siempre y cuando sean previamente requisitados, aprobados y debidamente certificados por “Contanética S. A. de C. V”. c) Asume con carácter exclusivo cualquier obligación fiscal originada con la ejecución de su comisión que se le confiere en este contrato, incluyendo en forma el impuesto al valor agregado, entre otras. d) Que las funciones o relación con “Contanética S. A. de C. V” serán con carácter accidentales, eventuales, transitorios e independientes. e) Que las comisiones que recibirá el “DISTRIBUIDOR” con motivo del presente contrato, no constituirán la única o principal fuente de ingresos y durarán sólo el tiempo necesario para la ejecución de estos actos. f) Que tendrá la obligación de realizar un mínimo de operaciones o gestiones ventas en periodos determinados con sus respectivos reportes de ventas. g) Asumirá directamente y con carácter exclusivo cualquier obligación, ya sea de tipo civil, mercantil o penal, que se derive del incumplimiento de sus obligaciones establecidas en el presente contrato.

NOVENA.- Si “Contanética S. A. de C. V” se ve obligado a cancelar cualquiera o cualesquiera operaciones de venta gestionadas por el “DISTRIBUIDOR”, éste perderá todo derecho a las comisiones correspondientes si es que no le hubieren sido liquidadas a “Contanética S. A. de C. V”. DÉCIMA.- le serán pagadas en moneda nacional. Para que una venta se considere terminada es necesario que se cumplan los siguientes requisitos: a) Que el cliente o comprador haya liquidado completamente el precio de productos y/o servicios.

los

b) Que el “DISTRIBUIDOR” y el cliente de que se trate en cada caso hayan entregado a “Contanética S. A. de C. V” la documentación e información completas que se conviene en este contrato, ya que la falta de información para la elaboración del contrato de que se trate, pagarés y demás documentación, traerá como consecuencia que dicha operación se considere en trámite y sin derecho a que perciba el “DISTRIBUIDOR” la comisión respectiva. c) Que el “DISTRIBUIDOR” cumpla con todas sus obligaciones asumidas en el presente contrato y en las políticas de distribuidor”. DÉCIMA PRIMERA.- Serán a cargo exclusivo del “DISTRIBUIDOR” todos los impuestos de cualquier clase que le fueren exigidos para trabajar como “DISTRIBUIDOR” y “Contanética S. A. de C. V” no se hará responsable de ellos en ningún caso, obligándose el “DISTRIBUIDOR” a exhibir a “Contanética S. A. de C. V” con periodicidad mensual y anual copia de sus declaraciones fiscales, debidamente presentadas en la Secretaria de Hacienda y Crédito Público. DÉCIMA SEGUNDA.- Los gastos de venta del “DISTRIBUIDOR” son a cargo del “DISTRIBUIDOR”. Sí por cualquier motivo “Contanética S. A. de C. V” decide cubrir estos gastos de venta, será siempre a cuenta del “DISTRIBUIDOR”. DÉCIMA TERCERA.- El “DISTRIBUIDOR”, previa autorización por escrito del “Contanética S. A. de C. V”, podrá cumplir sus obligaciones que se le confieren en este contrato, directamente o con la colaboración de personal con su dirección y dependencia, en cuyo caso el “Contanética S. A. de C. V” asume desde ahora con carácter exclusivo todas las obligaciones laborales, fiscales o de cualquier otra índole que se relacionen con dicho personal a su cargo. DÉCIMA CUARTA.- En los términos de lo dispuesto por el artículo 307 del Código de Comercio, aplicables en materia de comisión mercantil y tomando en cuenta que este contrato tiene un plazo indefinido, las partes contratantes podrán dar por terminado de común acuerdo o en forma unilateral este contrato y/o revocarlo, con causa o sin causa justificada, previa notificación por escrito con acuse de recibo enviada según el caso, a las oficinas de “Contanética S. A. de C. V”, el cual deberá realizarse cuando menos con (15) quince días de anticipación a la fecha de terminación. Una vez practicada dicha notificación para dar por terminado el plazo de este contrato como consecuencia de revocación, se rendirá y liquidarán cuentas entre las partes contratantes de la siguiente forma: dentro de los (10) diez días hábiles siguientes a la fecha en la que se notifique la terminación o revocación del presente contrato por una de las partes a la otra, el

“DISTRIBUIDOR” deberá presentar a “Contanética S. A. de C. V” el detalle de las operaciones de venta ejecutadas y autorizadas por “Contanética S. A. de C. V”, para que esta última constate su veracidad y de esta manera “Contanética S. A. de C. V” esté en condiciones de liquidar las comisiones pendientes de pago al “DISTRIBUIDOR”. Dichas comisiones se deberán liquidar de la siguiente forma: En los casos de revocación del contrato por cualquier causa, dentro de los (15) quince días hábiles posteriores a la fecha en que las partes hayan revisado y autorizado de común acuerdo el informe que presente el “DISTRIBUIDOR” a que se refiere la presente cláusula, para efecto del pago de su comisión. Las partes deberán suscribir en el caso de terminación del presente contrato, por revocación, rescisión o por cualquier otra causa, un convenio finiquito de terminación del presente, una vez que se realice el pago o liquidación de las comisiones devengadas por el “DISTRIBUIDOR”. DÉCIMA QUINTA.- Serán causas de rescisión de este contrato sin responsabilidad alguna de “Contanética S. A. de C. V”, además de las generales previstas en la ley, las siguientes: I. II.

III.

IV. V. VI. VII. VIII.

El incumplimiento o falta de observancia a cualquiera de los términos, condiciones y obligaciones del presente contrato por parte del “DISTRIBUIDOR”. El incumplimiento o falta de observancia a cualquiera de los términos, condiciones y obligaciones de las política de Distribuidor (anexo al presente contrato) otorgado por parte del “DISTRIBUIDOR” y aceptado desde la firma del presente contrato. Que el “DISTRIBUIDOR” pretenda la asunción de obligaciones o adeudos a cargo de “El Grupo Contanética-CPware” o realice actos o acciones que afecten su prestigio y reputación comercial de esta última. En el caso que el “DISTRIBUIDOR” pretenda contraer obligaciones o adeudos y cobrarlos a “Contanética S. A. de C. V”, el “DISTRIBUIDOR” será el único responsable de cubrir dichas obligaciones y adeudos, entendiéndose que en este supuesto “Contanética S. A. de C. V” no asumirá ninguna obligación a su cargo, ni tendrá responsabilidad alguna frente a terceros. Ofrecer o hacer descuentos no autorizados expresamente en forma escrita por “Contanética S. A. de C. V”o participar de su comisión al comprador o cliente. Ofrecer al comprador o cliente beneficios o condiciones diversas a las autorizadas por escrito por “Contanética S. A. de C. V”. Proporcionar datos falsos relativos a “Contanética S. A. de C. V”. Hacer publicidad o promoción donde aparezca el nombre o la marca de “Contanética S. A. de C. V”, sin el previo consentimiento escrito y detallado de esta última a través de sus apoderados. Que el “DISTRIBUIDOR” engañe a “Contanética S. A. de C. V” al atribuirse capacidades, aptitudes o facultades de las que carezca.

DÉCIMA SEXTA.- En caso de rescisión imputable al “DISTRIBUIDOR”, este perderá todos los derechos y comisiones que le correspondan por las gestiones de venta que hubiere realizado, sin responsabilidad alguna para “Contanética S. A. de C. V”, y el “DISTRIBUIDOR” será responsable en este supuesto del pago de daños y perjuicios ocasionados a “Contanética S. A. de C. V”. DÉCIMA SEPTIMA.- El “DISTRIBUIDOR” estará obligado a manifestar a “Contanética S. A. de C. V” sus cambios de domicilio, ya que en el caso de que no lo haga, cualquier

comunicación o notificación que se le dirija, se entenderá hecha legalmente en el último domicilio que hubiera manifestado por escrito a la “Contanética S. A. de C. V”. DÉCIMA OCTAVA.- Las partes están conformes en que el presente contrato se regule, en lo no previsto, por las disposiciones relativas al contrato de comisión mercantil ubicadas en el capítulo primero, título tercer, libro segundo, el artículo 273 al artículo 308 del Código de Comercio en vigor, salvo las disposiciones que han sido renunciadas en forma expresa por las partes en el presente. DÉCIMA NOVENA.- Para la interpretación, ejecución, cumplimiento o cualquier otra acción que se pueda derivar de este contrato, ambas partes expresamente someten desde este momento a las leyes, jurisdicción y competencia de los tribunales civiles del fuero común de la ciudad de México, Distrito Federal, renunciando al fuero del domicilio que actualmente tienen o lleguen a tener en lo futuro o por cualquier otra razón. Leído por ambas partes el presente documento y una vez enteradas de su contenido y alcance, lo firman por duplicado de común acuerdo al margen y alcance en la ciudad de Oaxaca. a ____ De _________ de 2011.

“Contanética S. A. de C. V” Eduardo Guillermo Cordova Brena

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“DISTRIBUIDOR”

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Representante legal

Jose Estaban Ross Barrena _______________________ Director Comercial

Nieves María Venegas Díaz _______________________ Coordinador CADI

Anex: Tabla de comisiones para distribuidores independientes (Ventas netas antes de IVA)