DESC, S.A. de C.V. ESTATUTOS VIGENTES1 NOMBRE PRIMERA.- La

sociedad

se

denomina "DESC". Esta denominación irá seguida de las

palabras "SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE" o de su abreviatura "S.A. de C.V.". DOMICILIO. SEGUNDA.- El domicilio de la sociedad es la Ciudad de México, Distrito Federal, sin embargo podrá establecer oficinas, sucursales o agencias en cualquier parte de la República Mexicana y en el Extranjero. OBJETOS. TERCERA.- Los objetos de la sociedad son los siguientes: a) La promoción y fomento del desarrollo industrial y turístico y la adquisición, enajenación, custodia y cualesquiera otros actos jurídicos que tengan por objeto acciones, certificados de participación, bonos, obligaciones, partes sociales y toda clase de títulos valores emitidos por sociedades mexicanas. b) La promoción y fomento del desarrollo industrial y turístico mediante la adquisición, enajenación y cualesquiera otros actos jurídicos que tengan por objeto bienes inmuebles, fábricas, laboratorios, plantas, bodegas, maquinaria, equipo, bienes muebles, créditos y derechos. c) Otorgar toda clase de créditos a sociedades de las que sea propietaria directa o indirectamente de acciones o partes sociales, así como obligarse solidariamente, avalar o garantizar en cualquier forma las obligaciones a su cargo y las obligaciones de las sociedades de las que sea propietaria directa o indirectamente de acciones o partes sociales. d) Prestar toda clase de servicios y efectuar estudios de promoción, ampliación o reestructuración destinados exclusivamente o para aquéllas en que tenga el propósito de tener cualquier participación social. e) La adquisición y enajenación por cualquier medio legal de toda clase de bienes inmuebles que sean necesarios o convenientes para obtener los objetos sociales. f) El arrendamiento de toda clase de bienes inmuebles y la celebración de toda clase de actos jurídicos por los que se obtenga o conceda el uso o el uso y goce de bienes inmuebles. g) La adquisición de bienes muebles, maquinaría, equipo y herramientas que sean necesarias o convenientes para alcanzar los objetos sociales. h) Obrar como agente, representante o comisionista de personas o empresas, ya sean mexicanas o extranjeras. i) Dar o tomar dinero a título de préstamo, siempre que sea permitido por las leyes, obteniendo en su caso los permisos previos que se requieran. j) Ejecutar los actos y celebrar los contratos que se relacionen con los objetos sociales.

1

Estatutos vigentes al 13 de junio de 2005.

DURACIÓN. CUARTA.- La duración de la sociedad será de noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de esta escritura (veintiocho de agosto de mil novecientos setenta y tres). NACIONALIDAD. QUINTA.- La sociedad es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales respecto a las acciones de la sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte la sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar por lo mismo, la protección de sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación los derechos y bienes que hubieren adquirido. CAPITAL. SEXTA.- El capital social es variable. El capital mínimo fijo es la cantidad de $15´159,411.76 (QUINCE MILLONES CIENTO CINCUENTA Y NUEVE MIL CUATROCIENTOS ONCE PESOS 76/100 MONEDA NACIONAL) representado por 1,166´108,597 (UN MIL CIENTO SESENTA Y SEIS MILLONES CIENTO OCHO MIL QUINIENTAS NOVENTA Y SIETE) acciones nominativas de la Serie “A”, sin expresión de valor nominal y representará como mínimo el CINCUENTA Y UNO POR CIENTO de las acciones con derecho a voto. El capital social variable estará siempre representado por acciones nominativas de la Serie "B" o sus subseries numéricamente progresivas, que tendrán las características que determine la Asamblea Extraordinaria de Accionistas que acuerde su emisión pero que en todo caso serán sin expresión de valor nominal y representarán como máximo el CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO de las acciones con derecho a voto. La Sociedad podrá emitir acciones de la Serie "B", que se conservarán en la Tesorería de la Sociedad, para entregarse a medida que se realice su suscripción. SÉPTIMA.- Todas las acciones, dentro de su respectiva serie, conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Cada acción de las Series "A" y "B" dará derecho a un voto en las Asambleas Generales de Accionistas. Los títulos representativos de las acciones llevarán las firmas autógrafas de cualesquiera dos

miembros

del

Consejo

de

Administración,

propietarios

o suplentes, conforme a

resoluciones que al efecto adopte el propio Consejo. Podrán utilizarse firmas impresas en facsímil, si así lo resuelve el Consejo de Administración; en

este

caso

los

originales

de

las

firmas respectivas se depositarán en la Sección

correspondiente del Registro Público de la Propiedad y del Comercio del domicilio social. Los títulos de las acciones estarán numerados progresivamente y podrán amparar una o varias acciones y llevarán adheridos cupones para el pago de dividendos, o para el ejercicio de los derechos que en su oportunidad, resuelva la Asamblea de Accionistas. Los títulos de las acciones o los certificados provisionales de cada emisión, deberán reunir los requisitos

previstos por el Artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y además deberán contener el texto íntegro de la cláusula quinta de esta escritura. OCTAVA.- La sociedad llevará un libro de registro de accionistas y considerará como dueño de las acciones a quien aparezca como tal en dicho libro. A solicitud de cualquier interesado, previa la comprobación a que hubiere lugar. La sociedad deberá inscribir en el citado libro de transmisiones que se efectúan. NOVENA.- El Capital Variable de la Sociedad podrá aumentarse o disminuirse sin necesidad de

reformar los estatutos sociales, con la única formalidad de que los aumentos o

disminuciones sean acordados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, debiendo protocolizarse el Acta correspondiente, excepto cuando los accionistas ejerzan su derecho de retiro, o cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el artículo catorce Bis tres, fracción I de la Ley del Mercado de Valores. El capital mínimo fijo de la sociedad no podrá aumentarse o disminuirse, si ello no es acordado en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, y se reformarán consecuentemente los Estatutos Sociales. Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en el libro de registro que a tal efecto llevará la sociedad. No podrán emitirse nuevas acciones sino hasta que las precedentes hayan sido íntegramente pagadas. AUMENTOS DE CAPITAL Cuando se aumente el capital social se estará a lo siguiente: a) Cuando los aumentos de capital sean con utilidades repartibles o por capitalización de la reserva legal, por capitalización de primas sobre acciones o de otras aportaciones previas de los accionistas, o por capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o reevaluación, todos los accionistas

de las diferentes series accionarías tendrán derecho a

suscribir el aumento de capital, en proporción al número de acciones de que sean tenedores. b) Cuando los aumentos de capital sean por aportaciones en efectivo de los accionistas, deberán decretarse cuidando la proporción accionaría que se establece en la Cláusula Sexta de estos Estatutos. c) En caso de aumentarse la Serie "B", a efecto de llegar al porcentaje establecido en la Cláusula Sexta de estos Estatutos, las Series "A" y "B" actualmente en circulación, tendrán derecho

preferente

para suscribirlo en proporción

tenedores. Si alguno o algunos de los

accionistas

al

número de acciones de que sean

de estas Series no ejercieren en su

momento el derecho que les confiere este inciso, será ejercitado por los demás accionistas de estas mismas Series, conforme a las bases que se establezcan en la Asamblea que decrete el aumento. d) En caso de que, decretado un aumento de capital, este no haya sido suscrito en su totalidad por los accionistas, el Consejo de Administración determinará la forma y términos en que se deberá suscribir la parte no suscrita. El derecho que se confiere en los incisos anteriores, deberá ser ejercitado dentro de los quince días naturales siguientes a aquel en que se publiquen en el Diario Oficial de la Federación los acuerdos correspondientes. e) Si el aumento de capital se decretare a efecto de emitir acciones no suscritas para su

colocación en el Público, se estará a lo plasmado en el Artículo ochenta y uno de la Ley del Mercado de Valores, mediante renuncia expresa de los accionistas a su derecho de preferencia en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas que decrete la emisión de estas acciones. REDUCCIONES DE CAPITAL Toda reducción del capital social afectará a todas las acciones representativas del mismo, respetándose la proporción accionaría establecida en la Cláusula Sexta de estos Estatutos. El reembolso de acciones íntegras se hará a los accionistas a su valor en libros. La designación de las acciones a reembolsarse se hará, según lo acuerde la Asamblea correspondiente, mediante sorteo ante Corredor Público o mediante el reembolso a todos los accionistas, en tal forma que estos representen, después de

la reducción de capital

correspondiente, los mismos porcentajes de acciones, y si esto no fuere posible el porcentaje de acciones que sea más semejante al que anteriormente poseían. Hecha la designación de las acciones que habrán de reembolsarse, se publicará un aviso en el Diario Oficial de la Federación, expresando el sistema seguido para el retiro de las acciones, el número de las acciones que serán retiradas y el número de los títulos de las mismas, que como consecuencia deberán ser cancelados, o en su caso, canjeados, y la institución de crédito en donde se deposite el importe del reembolso, el que quedará desde la fecha de la publicación a disposición de los accionistas respectivos sin devengar interés alguno. Previa aprobación de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, la sociedad podrá amortizar acciones con utilidades acumuladas, en los términos previstos por el artículo ciento treinta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles. DÉCIMA.- Los Accionistas tendrán derecho a retirar parcial o totalmente sus aportaciones representadas por acciones de las Series "B" o sus subseries numéricamente progresivas, siempre y cuando lo notifiquen por escrito a la Sociedad de manera fehaciente y se ciñan a lo ordenado en los Artículos Doscientos Veinte y Doscientos Veintiuno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La sociedad reembolsará la participación respectiva al accionista al valor que resulte más bajo de los dos siguientes: (1) El noventa y cinco por ciento del valor de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, obtenido del precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos treinta días en que se hubieran negociado las acciones de la Sociedad, previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos, durante un periodo que no podrá ser superior a seis meses, o bien, (2) el valor contable de las acciones de acuerdo al balance general correspondiente al cierre del ejercicio inmediato anterior a aquél en que la separación deba surtir sus efectos, previamente aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones durante el período señalado en el párrafo anterior sea inferior a treinta, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de que las acciones no se negocien en dicho periodo, se tomará el valor contable de las acciones. El pago del reembolso será exigible a la sociedad, a partir del día siguiente a la celebración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que haya aprobado el balance general, correspondiente al ejercicio en que el retiro deba surtir sus efectos. El reembolso se hará contra la entrega y cancelación de las acciones respectivas.

DÉCIMA BIS.- (a) En el evento de cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, ya sea por solicitud de la propia Sociedad o por resolución adoptada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de ley, los accionistas que sean titulares de la mayoría de las acciones ordinarias o tengan la posibilidad, bajo cualquier título, de imponer decisiones en las asambleas generales de accionistas o de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración de la Sociedad tendrán la obligación de hacer oferta pública de compra, previamente a la cancelación y cuando menos al precio que resulte más alto entre el promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos treinta días en que hubieran cotizado las acciones de la Sociedad, previos a la fecha de la oferta, durante un periodo que no podrá ser superior a seis meses (en caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones durante el periodo señalado sea inferior a treinta, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado y si las acciones no se hubieren negociado en dicho periodo, se tomará el valor contable de las acciones) o el valor contable de la acción de acuerdo al último reporte trimestral presentado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores antes del inicio de la oferta, excepto cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con criterios aplicables a la determinación de información relevante, en cuyo caso, deberán considerar la información financiera más reciente con que cuente la Sociedad. Los accionistas obligados a realizar la oferta pública, podrán solicitar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores les autorice, considerando la situación financiera y perspectivas de la Sociedad, utilizar una base distinta para la determinación del precio a que hace referencia este párrafo, siempre que presenten el acuerdo del consejo de administración, previa opinión favorable del comité de auditoria, en el que se contengan los motivos por los cuales se estima justificado establecer un precio distinto, acompañado de un informe de experto independiente que haga especial énfasis en que el precio es consistente con el artículo dieciséis de la Ley del Mercado de Valores. (b) En caso de que la oferta comprenda más de una serie accionaría, el promedio a que hace referencia el párrafo anterior, deberá realizarse por cada una de las series que se pretenda cancelar, debiendo tomarse como valor de cotización para la oferta pública de todas las series, el promedio que resulte mayor. (c) El Consejo de Administración de la Sociedad, dentro de los cinco días hábiles previos al día de inicio de la oferta, deberá dar a conocer su opinión respecto a la justificación del precio de la oferta pública de compra, en la que tomará en cuenta los intereses de los accionistas minoritarios a fin de cumplir con lo dispuesto en el artículo dieciséis, segundo párrafo, de la Ley del Mercado de Valores y la opinión del Comité de Auditoria, la que en el evento de que sea contraria, deberá divulgarse. En caso de que el Consejo de Administración se encuentre frente a situaciones que puedan generarle conflicto de interés, la opinión del Consejo deberá estar acompañada de otra emitida por un experto independiente seleccionado por el Comité de Auditoria, en la que se haga especial énfasis en la salvaguarda de los derechos de los accionistas minoritarios. Dicho experto independiente deberá reunir las características indicadas en el artículo primero, fracción siete, de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. (d) Los accionistas a que se refiere el inciso (a) anterior deberán afectar en un fideicomiso por un período mínimo de seis meses, los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la

oferta las acciones de los inversionistas que no acudieron a ésta, en el evento de que una vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelación de la inscripción de las acciones de la sociedad en el Registro Nacional de Valores, los mencionados accionistas, no logren adquirir el cien por ciento del capital social pagado. (e) Los accionistas a que se refiere el párrafo (a) del presente artículo no estarán obligados a llevar a cabo la oferta pública mencionada para la cancelación registral, si se acredita el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el noventa y cinco por ciento de capital social de la Sociedad mediante acuerdo de asamblea y que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran público inversionista, sea menor a 300,000 unidades de inversión. Lo anterior, en el entendido de que para solicitar y obtener la cancelación, la Sociedad deberá constituir el fideicomiso mencionado en el párrafo (d) anterior. La constitución y cancelación del fideicomiso antes mencionado deberá notificarse a través del sistema electrónico de envío y difusión de información de la Bolsa Mexicana de Valores. (f) Lo previsto en este artículo será aplicable a los certificados de participación ordinarios y a los títulos representativos de dos o más acciones de una o más series accionarías que en su caso llegaran a existir sobre acciones de la Sociedad. Se requerirá de un quórum de votación mínimo del noventa y cinco por ciento del capital social y la aprobación previa de la propia Comisión Nacional Bancaria y de Valores, cuando se pretenda reformar lo dispuesto en esta cláusula.” DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS. DÉCIMA PRIMERA.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad, estando subordinados a él todos los demás. DÉCIMA SEGUNDA.- Las Asambleas serán Ordinarias, Extraordinarias o Especiales, y se celebrarán en el domicilio de la Sociedad. a) Serán Extraordinarias aquellas en que se trate cualquiera de los asuntos enumerados en el artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles; b) Serán Ordinarias todas las enumeradas en el artículo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles; la asamblea general ordinaria de accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, conforme a lo indicado en la Cláusula Cuadragésima Bis; c) Serán especiales las Asambleas que traten los asuntos relativos a los derechos de los accionistas de las Series "A", "B" y se regirán por lo establecido en el artículo ciento noventa y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.” DÉCIMA TERCERA.- La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social correspondiente, en la fecha que fije el Consejo y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la Orden del Día, de los enumerados en el Artículo Ciento Ochenta y Uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. “La Asamblea Extraordinaria se reunirá siempre que hubiere que tratar alguno de los asuntos de su incumbencia, de los enumerados en el Artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.” DÉCIMA CUARTA.- La convocatoria para las Asambleas deberá hacerse por el Consejo de

Administración, por los Comisarios o por la autoridad judicial, en su caso, y se firmará por quien la acuerde. DÉCIMA QUINTA.- La convocatoria para las Asambleas se hará por medio de la publicación de un aviso en el Diario Oficial de la Federación o en otro periódico de los de mayor circulación en la Ciudad de México, siempre con anticipación no menor de quince días de la fecha señalada para la reunión cuando se trate de aprobar balances, plazo que podrá reducirse a cinco días tratándose de otras Asambleas Ordinarias o Extraordinarias, si el Consejo las estimare urgentes. DÉCIMA SEXTA.- La convocatoria para las Asambleas deberá contener la designación de lugar, fecha y hora en que haya de celebrarse la Asamblea, la orden del día y la firma de quienes la hagan. DÉCIMA SÉPTIMA.- Podrá celebrarse Asamblea sin previa convocatoria siempre que esté representada la totalidad de las acciones en que se divida el capital social. DÉCIMA OCTAVA.- Las Asambleas Ordinarias de Accionistas reunidas en virtud de primera convocatoria se considerarán legalmente instaladas cuando esté representada, por lo menos, la mitad del capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por mayoría de los votos presentes. DÉCIMA NOVENA.- Si la Asamblea Ordinaria no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en la Orden del Día, por mayoría de votos, cualquiera que sea el número de acciones representadas. VIGÉSIMA.- Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas reunidas por virtud de primera convocatoria se considerarán legalmente instaladas si están representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social. En segunda o posteriores convocatorias las Asambleas Extraordinarias de Accionistas se considerarán legalmente reunidas cuando se encuentre representado, por lo menos, la mitad del capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por el voto favorable del número de acciones que representan, por lo menos, el cincuenta por ciento del capital social. VIGÉSIMA PRIMERA.- Para que los accionistas tengan derecho de asistir a las Asambleas y a votar en ellas, deberán depositar los títulos de sus acciones en la Secretaría de la sociedad, cuando menos un día antes de la celebración de la Asamblea, recogiendo la tarjeta de entrada correspondiente. También podrán depositarlos en una institución de crédito de la República y en este caso, para obtener la tarjeta de entrada, deberán presentar en la Secretaría de la Sociedad un certificado de la institución que acredita el depósito de los títulos y la obligación de la institución de crédito correspondiente de conservar los títulos depositados hasta en tanto el Secretario del Consejo de Administración le notifique que la Asamblea ha concluido. La Secretaría de

la sociedad entregará a los accionistas correspondientes una tarjeta de

admisión en donde constará el nombre del accionista, el número de acciones depositadas y el número de votos a que tiene derecho por virtud de dichas acciones. VIGÉSIMA SEGUNDA.- Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por medio de mandatarios nombrados mediante simple carta poder o poder otorgado en el formulario que elabore la Sociedad, en la inteligencia de que no podrán ejercer tal mandato los miembros del Consejo de Administración ni los Comisarios. VIGÉSIMA TERCERA.- Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Consejo y a falta de éste por uno de los Consejeros en el orden de su nombramiento y, faltando todos éstos, por la persona que designen los mismos concurrentes a la Asamblea. Fungirá como Secretario el del Consejo o el Pro-Secretario, faltando éstos dos, la persona que el Presidente en funciones designe. VIGÉSIMA CUARTA.- Al iniciarse la Asamblea, quien la presida nombrará dos escrutadores para hacer el recuento de las acciones representadas en la misma, quienes deberán formular una lista de asistencia en la que anotarán los nombres de los accionistas en ella presentes o representados y el número de acciones que cada uno de ellos hubiere depositado para comparecer a la correspondiente Asamblea. Los escrutadores tomarán en cuenta lo dispuesto en el último párrafo de la Cláusula Vigésima. VIGÉSIMA QUINTA.- Si instalada una Asamblea legalmente no hubiere tiempo para resolver sobre todos los asuntos para los que fueren convocada podrá suspenderse y continuarse los días siguientes, sin necesidad de nueva convocatoria. ADMINISTRACIÓN. VIGÉSIMA SEXTA.- La Administración de la Sociedad estará encomendada a un Consejo de Administración que se integrará por un número de entre cinco y veinte miembros propietarios, según lo determine la Asamblea correspondiente, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará, en su caso, a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. La mitad más uno de los Consejeros serán designados por el voto de la mayoría de las acciones de la Serie "A", representadas y votadas en la Asamblea y, salvo el derecho de las minorías, el resto serán elegidos por el voto de la mayoría de las acciones de la Serie "B" o sus subseries numéricamente progresivas, representadas y votadas en la Asamblea. Cualquier accionista o grupo de accionistas tenedor de acciones de una misma Serie del capital, que represente, cuando menos un diez por ciento del capital social, tendrá derecho a nombrar un Consejero Propietario de la correspondiente Serie, de conformidad con lo prescrito en el artículo 144 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los miembros del Consejo de Administración no necesitarán ser accionistas de la Sociedad. Los Consejeros serán elegidos por un año y continuarán en el desempeño de sus funciones aún cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados, en tanto las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos.

VIGÉSIMA SÉPTIMA.- Cuando la Asamblea de Accionistas así lo acuerde, cada uno de los Consejeros así como el Presidente Ejecutivo deberán asegurar las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeño de su cargo, mediante depósito en efectivo o constitución de

fianza

a

favor de la sociedad por la cantidad que en su caso establezca la propia

Asamblea. En el caso de que el Presidente Ejecutivo sea nombrado por el Consejo, corresponderá a éste determinar si dicha persona deberá o no otorgar garantía y el monto de la misma. En su caso la garantía permanecerá en vigor hasta que las cuentas del período respectivo hayan sido aprobadas por la Asamblea General de Accionistas. VIGÉSIMA OCTAVA.- El Consejo de Administración se reunirá por lo menos una vez cada tres meses en la ciudad de México, o en cualquier otro lugar de la República Mexicana o del extranjero que para tal efecto se señale, siempre que sea citado por el Presidente; por el Secretario; por al menos el veinticinco por ciento de los Consejeros; o por cualquiera de los Comisarios. Los

Comisarios deberán ser citados a todas las sesiones del Consejo y de los órganos

intermedios de consulta en los que el Consejo haya delegado alguna facultad, a las que podrán asistir con voz, pero sin voto. El Consejo funcionará válidamente con la presencia de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por mayoría de votos de los Consejeros presentes. En caso de empate la persona que presida la reunión tendrá voto de calidad. Conforme a lo permitido por el artículo 143 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los Consejeros por unanimidad de votos podrán tomar resoluciones fuera de sesión de consejo. Dichas resoluciones tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de consejo, siempre que se confirmen por escrito. La confirmación citada podrá constar en un solo documento o en documentos por separado. El texto de las resoluciones será trascrito al libro mencionado en la Cláusula Vigésima Novena siguiente, con indicación de la fecha a partir de la cual surten efectos. VIGÉSIMA NOVENA.- De

cada

sesión

del

Consejo

se

levantará acta, en la que se

consignarán las resoluciones aprobadas, deberá ser inscrita en el libro de actas correspondiente y será firmada por quien haya presidido la sesión, por la persona que haya actuado como Secretario y por los demás asistentes que deseen hacerlo. TRIGÉSIMA.- El Consejo de Administración, en la primera junta que celebre después de verificarse la Asamblea de Accionistas que lo hubiere electo, nombrará de entre sus miembros un Presidente. El Consejo también designará un Secretario y un Prosecretario, quienes podrán ser o no miembros del Consejo, así como a los Presidentes de los Comités de Evaluación y Compensación; Auditoria; y Finanzas y Planeación. Además, el Consejo en cualquier tiempo podrá nombrar uno o más Vicepresidentes, que desempeñarán las funciones y tendrán las facultades y obligaciones que señale el propio Consejo al nombrarlos o posteriormente y, si lo estima pertinente,

uno o varios Consejeros

Delegados con todas las facultades necesarias para ejecutar los acuerdos del Consejo. Las

faltas

temporales o definitivas del Presidente, serán suplidas por uno de los

Vicepresidentes, en el orden de su nombramiento o, en su defecto, uno de los Consejeros en el orden de su nombramiento, y las del Secretario por el Prosecretario, si lo hubiere o,

faltando éste, por la persona que el Consejo designe. El Consejo de Administración también podrá

nombrar un Presidente Ejecutivo o un Comité de Dirección, así como otro tipo de

comités, que tendrán las facultades y obligaciones que determine el propio Consejo. DE LAS FACULTADES DEL CONSEJO Y DE LOS CONSEJEROS TRIGÉSIMA PRIMERA.- El Consejo de Administración tendrá las más amplias facultades para la libre y buena administración de los negocios de la Sociedad, con poder general amplísimo para pleitos y cobranzas, para administrar bienes y para ejercer actos de dominio, sin limitación alguna, o sea con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, en los términos de los tres primeros párrafos del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos y concordantes del Código Civil Federal y de los Estados de la República Mexicana, incluidas las facultades que enumera el artículo 2587 del mismo ordenamiento. De una manera expresa tendrá las siguientes facultades: I. Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades, sean éstas Federales, Estatales o Municipales; representar a la Sociedad ante toda clase de personas físicas o morales, nacionales o extranjeras; representar a la Sociedad ante Juntas de Conciliación y ante Juntas de Conciliación y Arbitraje, sean éstas federales o locales; presentar demandas de amparo y, en su caso, desistirse de las mismas; presentar querellas y en su caso, conceder el perdón; presentar denuncias y constituirse en coadyuvante del Ministerio Público; desistirse, transigir, comprometer en árbitros, absolver y articular posiciones y recibir pagos. II. Otorgar, suscribir, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito, en términos del artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. III. Designar, en su caso, a los miembros del Comité Ejecutivo, así como al Presidente Ejecutivo, Vicepresidentes, funcionarios, empleados, gerentes y apoderados de la Sociedad, a quienes deberá señalar sus deberes, obligaciones y remuneración. Asimismo, designar a los Presidentes de los Comités de Evaluación y Compensación; Auditoria; y Finanzas y Planeación. IV. Establecer o clausurar oficinas, sucursales o agencias. V. Adquirir acciones y valores emitidos por terceros. VI. Determinar en forma exclusiva el sentido en que deban ejercitarse los derechos de voto de las acciones o participaciones sociales de la Sociedad en otras empresas, en las Asambleas generales ordinarias o extraordinarias. VII. Celebrar, modificar y rescindir todo tipo de contratos y actos jurídicos. VIII. Aceptar en nombre de la Sociedad mandatos de personas físicas y morales, mexicanas o extranjeras. IX. Establecer cuentas bancarias y retirar depósitos de las mismas y designar las personas autorizadas para uso de la firma social y para depositar en las referidas cuentas bancarias y retirar depósitos de las mismas con las limitaciones que el Consejo tuviere a bien establecer. X. Conferir, sustituir, delegar y revocar poderes generales y especiales. XI. Convocar a Asambleas de Accionistas y ejecutar las resoluciones que se adopten en las mismas. XII. Establecer la visión estratégica de la Sociedad. XIII. Asegurar que los accionistas y el mercado tengan acceso a la información pública de la Sociedad. XIV. Establecer mecanismos de control interno.

XV. Asegurar que la Sociedad cuente con los mecanismos que se “estimen necesarios que permitan a la Sociedad comprobar que cumple con las diferentes disposiciones legales que le son aplicables. XVI. Evaluar regularmente el desempeño del Presidente Ejecutivo y de los funcionarios de alto nivel de la Sociedad. XVII. Aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la Sociedad o sus subsidiarias y sus socios, con personas que formen parte de la administración de la Sociedad o de sus subsidiarias o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario. XVIII. Aprobar la compra o venta por la Sociedad o alguna de sus subsidiarias del diez por ciento o más del activo consolidado. XIX. Aprobar el otorgamiento de garantías realizado por la Sociedad o por alguna de sus subsidiarias por un monto superior al treinta por ciento de los activos consolidados. XX. Aprobar operaciones realizadas por la Sociedad o por alguna de sus subsidiarias distintas de las indicadas en las fracciones XVII a XIX que representen más del uno por ciento del activo consolidado. XXI. Designar a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias. XXII. Emitir la opinión mencionada en el párrafo (c) de la Cláusula Décima Bis. Las facultades indicadas en las fracciones XVII a XX anteriores, serán indelegables, en tanto la legislación aplicable no permita lo contrario. Los miembros del Consejo de Administración serán responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se refieren las fracciones XVII a XX de esta Cláusula, salvo en el caso establecido por el artículo 159 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.” DEL PRESIDENTE. TRIGÉSIMA SEGUNDA.- El Presidente presidirá las Asambleas de Accionistas y las Sesiones del Consejo, será el representante del Consejo, ejecutará las resoluciones de la Asamblea y del Consejo de Administración, a menos que aquella o éste designen un Delegado para la ejecución de las mismas, vigilará en general las operaciones sociales, cuidando el exacto cumplimiento de estos Estatutos, de los reglamentos y de los acuerdos y disposiciones de las Asambleas, del Consejo y de la Ley; firmará en unión del Secretario las Actas de las Asambleas y del Consejo. En caso de ausencia temporal o definitiva del Presidente, sus funciones serán desempeñadas con las mismas facultades por uno de los Consejeros en el orden de su nombramiento. TRIGÉSIMA TERCERA.- El Consejo de Administración contará con tres órganos intermedios de administración para apoyar al propio Consejo en el desarrollo de sus tareas: Un Comité de Evaluación y Compensación; un Comité de Auditoria; y un Comité de Finanzas y Planeación. Dichos órganos intermedios se integrarán por un mínimo de tres y un máximo de siete Consejeros, según lo determine la Asamblea de Accionistas. Los miembros de los Comités deberán ser Consejeros de la Sociedad y designados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que acuerde el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración. El presidente y la mayoría de los miembros del Comité de Auditoria

deberán ser consejeros independientes. Estos Comités actuarán invariablemente como órganos colegiados, sin que sus facultades puedan ser delegadas en personas físicas tales como Directores, Gerentes, Consejeros Delegados o Apoderados. Los Comités de Evaluación y Compensación; de Finanzas y Planeación; y de Auditoria presentarán por lo menos una vez durante cada ejercicio, un informe de su actuación al Consejo de Administración o bien cuando se susciten hechos o actos de trascendencia para la Sociedad que a su juicio lo ameriten. El reporte del Comité de Auditoria deberá presentarse a la Asamblea Anual de Accionistas. A todas las sesiones de los Comités se deberá convocar a los Comisarios, quienes deberán acudir a ellas con voz pero sin voto. Los Comités de Evaluación y Compensación; Auditoria; y Finanzas y Planeación tendrán las siguientes facultades: I. El Comité de Evaluación y Compensación tendrá las siguientes funciones: a) Sugerir al Consejo procedimientos para proponer al Presidente Ejecutivo y a funcionarios de alto nivel. b) Proponer al Consejo los criterios para la evaluación del Presidente Ejecutivo y de los funcionarios de alto nivel, de acuerdo a los lineamientos generales que establezca el Consejo de Administración. c) Analizar y elevar al Consejo de Administración la propuesta realizada por el Presidente Ejecutivo acerca de la estructura y monto de las remuneraciones de los principales ejecutivos de la Sociedad. II. El Comité de Auditoria tendrá las siguientes funciones: a) Recomendar al Consejo de Administración los candidatos para auditores externos de la Sociedad. b) Recomendar al Consejo las condiciones de contratación y el alcance de los mandatos profesionales de los auditores externos. c) Apoyar al Consejo de Administración supervisando el cumplimiento de los contratos de auditoria. d) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores externos, así como asegurar la independencia y objetividad de estos últimos. e) Revisar el programa de trabajo, las cartas de observaciones y los reportes de auditoria e informar al Consejo de Administración sobre los resultados. f) Recomendar al Consejo las bases para la preparación de la información financiera. g) Auxiliar al Consejo mediante la revisión de la información financiera y su proceso de emisión. h) Contribuir en la definición de los lineamientos generales del sistema de control interno y evaluar su efectividad. i) Auxiliar al Consejo en la coordinación y evaluación de los programas anuales de auditoria interna. j) Coordinar las labores del auditor externo, interno y Comisario. k) Verificar que se cuenten con los mecanismos que se estimen necesarios de manera que la Sociedad pueda comprobar que cumple con las diferentes disposiciones a las que está sujeta. l) Opinar sobre las transacciones mencionadas en las fracciones XVII a XX de la Cláusula Trigésima Primera de estos estatutos. m) Proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las transacciones a que se refiere el

inciso c) de la Cláusula Décima Bis, así como las fracciones XVII a XX de la Cláusula Trigésima Primera anterior de estos Estatutos. III. El Comité de Finanzas y Planeación tendrá las siguientes funciones: a) Evaluar y, en su caso, sugerir las políticas de inversión de la Sociedad propuestas por la Presidencia Ejecutiva, para posteriormente someterlas a la aprobación del Consejo. b) Evaluar y, en su caso, sugerir las políticas de financiamiento (capital o deuda) de la Sociedad propuestas por la Presidencia Ejecutiva, para posteriormente someterlas a la aprobación del Consejo. c) Evaluar y, en su caso, sugerir los lineamientos generales para la determinación de la planeación estratégica de la Sociedad. d) Opinar sobre las premisas del presupuesto anual y proponerlas al consejo para su aprobación. e) Dar seguimiento a la aplicación del presupuesto y del plan estratégico. f) Identificar los factores de riesgo a los que está sujeta la Sociedad y evaluar las políticas para su administración. DEL SECRETARIO TRIGÉSIMA CUARTA.- El Secretario tendrá las facultades que el Consejo le asigne y llevará los libros de actas, en uno de los cuales asentará y firmará con el Presidente todas las actas de las Asambleas de Accionistas y en otro todas las actas del Consejo de Administración. En caso de ausencia hará sus veces el Pro-Secretario, si lo hubiere, y en ausencia de éste la persona que el Presidente en funciones designe. El Secretario y el Pro-Secretario, si lo hubiere, deberán cerciorarse que la Sociedad mantenga a disposición de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de los accionistas de la Sociedad, durante el plazo a que se refiere el artículo ciento setenta y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los formularios de los poderes para la representación de accionistas en las asambleas de la Sociedad, a fin de que tales intermediarios puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados. El Secretario y el Pro-Secretario, si lo hubiere, deberán informar sobre lo anterior a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva. TRIGÉSIMA QUINTA.- El Presidente Ejecutivo y, en su caso, el Comité de Dirección tendrán las facultades que, en su caso, les confiera el Consejo de Administración y la remuneración que éste les fije. TRIGÉSIMA SEXTA.- La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de uno o más Comisarios Propietarios y sus respectivos Suplentes, quienes no necesitarán ser socios y serán nombrados por la Asamblea General de Accionistas por mayoría de votos. Cualquier accionista o grupo de accionistas que represente un diez por ciento de las acciones de la Sociedad tendrá derecho a nombrar un Comisario Propietario y un Suplente, cuyos nombramientos no podrán ser revocados salvo cuando se revoque el de todos los demás. Los Comisarios tendrán las facultades y obligaciones que la Ley determina y durarán en sus cargos un año, en la inteligencia de que seguirán desempeñándolos hasta que los designados para substituirlos tomen posesión de sus cargos. Los Comisarios deberán ser convocados, además de a las sesiones del Consejo de

Administración, a todas las sesiones de aquellos órganos intermedios de consulta en los que el Consejo de Administración haya delegado alguna facultad. TRIGÉSIMA SÉPTIMA.- Para desempeñar el cargo de Comisario los electos deberán caucionar su manejo en la misma forma que los Consejeros, como está previsto en la cláusula vigésima séptima. EJERCICIOS SOCIALES Y BALANCE. TRIGÉSIMA OCTAVA.- Los ejercicios sociales serán de doce meses, iniciando el primero de enero y concluyendo el treinta y uno de diciembre. En los casos en que la Sociedad entre en liquidación o sea fusionada, su ejercicio social terminará anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación o sea fusionada y se considerará que habrá un ejercicio durante todo el tiempo en que la Sociedad esté en liquidación debiendo coincidir este último con lo que al efecto establece el Código Fiscal de la Federación. TRIGÉSIMA NOVENA.- Al finalizar cada ejercicio social se practicará un estado de posición financiera

que

deberá

dictaminarse

por

Contador Público independiente y que deberá

quedar concluido dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del correspondiente ejercicio social. El Consejo de Administración entregará el estado de posición financiera a los Comisarios por lo

menos

con

quince

días

de

anticipación a la fecha de la Asamblea

General

de

Accionistas que haya de discutirlo, junto con el estado de resultados, el estado de cambios de la posición financiera, el estado de cambios en las partidas que integran el patrimonio social y las notas necesarias para aclarar o completar la información de los estados anteriores. Los Comisarios dentro de los quince días siguientes, rendirán el informe a que se refiere el Artículo ciento sesenta y seis, fracción cuatro romano de la Ley General de Sociedades Mercantiles. FONDO DE RESERVA Y MANERA DE DISTRIBUIR. UTILIDADES Y PÉRDIDAS. CUADRAGÉSIMA.- Las utilidades liquidas que arroje el estado de posición financiera, después de ser aprobado por la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas, se distribuirán en la siguiente forma: a).- Se separa en primer término un cinco por ciento para la constitución o reconstitución del fondo legal de reserva hasta que represente una cantidad igual a la quinta parte del capital social. b).- Luego se separará la cantidad que, en su caso, acuerde la Asamblea General para constituir fondos extraordinarios, especiales o de reservadas adicionales. c).- El remanente de las utilidades liquidas podrá ser distribuido como dividendo entre los accionistas, en proporción a sus respectivas aportaciones al capital social, los pagos de dividendos se harán contra los cupones respectivos, a no ser que la Asamblea acuerde otra forma de comprobación. Los dividendos no cobrados en cinco años contados a partir de la fecha que se fije para su

pago, prescribirán en favor de la sociedad. d).- El remanente de las utilidades repartibles también podrá aplicarse a la amortización de acciones, en los términos previstos por el Artículo ciento treinta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, conforme a las resoluciones que al efecto adopte la Asamblea Extraordinaria de Accionistas. La Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas, fijará la remuneración de los Consejeros y Comisarios, la cual se cargará a gastos generales. Si hubiere pérdidas, éstas serán reportadas por los accionistas en proporción al respectivo número de sus acciones, pero limitada siempre la obligación de los accionistas al pago del importe de sus acciones, sin que pueda exigírseles algún pago adicional. CUADRAGÉSIMA BIS.- La Sociedad podrá adquirir las acciones representativas de su capital social, a través de la bolsa de valores, al precio corriente en el mercado, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo ciento treinta y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al capital contable en tanto pertenezcan dichas acciones a la propia emisora o, en su caso, al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, en cuyo supuesto, no se requerirá de resolución de asamblea de accionistas. La asamblea general ordinaria de accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte, el Consejo de Administración deberá designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias. En tanto pertenezcan las acciones a la Sociedad, no podrán ser representadas en asambleas de accionistas de cualquier clase. Las acciones propias que pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, las acciones de tesorería, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán ser colocadas entre el público inversionista, sin que para este último caso, el aumento de capital social correspondiente, requiera resolución de asamblea de accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de Administración tratándose de su colocación. La compra y colocación de acciones materia de esta Cláusula, los informes que sobre las mismas deban presentarse a la asamblea general ordinaria de accionistas, las normas de revelación en la información financiera, así como la forma y términos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la bolsa de valores correspondiente y al público inversionista, estarán sujetos a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. CUADRAGÉSIMA PRIMERA.- Los socios fundadores no se reservan participación alguna en las utilidades. CUADRAGÉSIMA PRIMERA BIS.- Las subsidiarias de la Sociedad no deberán directa o indirectamente invertir en el capital social de la Sociedad, ni de ninguna otra sociedad respecto de la cual la Sociedad sea su subsidiaria. CUADRAGÉSIMA SEGUNDA.- La Sociedad se disolverá:

I. Por expiración del término fijado en esta escritura. II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la Sociedad. III. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley. IV. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a dos, mínimo que exige la Ley. V. Por pérdidas de las dos terceras partes del capital social. DE LAS BASES PARA LA LIQUIDACIÓN. CUADRAGÉSIMO TERCERA.- Llegado el caso de liquidación de la sociedad, la Asamblea General de Accionistas designará por mayoría de votos uno o varios liquidadores, que serán los representantes de la sociedad y tendrán las facultades y obligaciones señaladas en el Artículo doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo proceder en su oportunidad a la distribución del remanente entre los accionistas, de acuerdo con lo previsto en los Artículos doscientos cuarenta y siete y doscientos cuarenta y ocho de la propia Ley. CUADRAGÉSIMO CUARTA.- Las

disposiciones

de

la Ley General de Sociedades

Mercantiles regirán en todo aquello sobre lo que no hay cláusula expresa en esta escritura. CUADRAGÉSIMA QUINTA.- Cualquier controversia que se motive por la celebración, interpretación y cumplimiento de este contrato se someterá a los Tribunales competentes del Primer Partido Judicial de aquellos en que se divide el Distrito Federal.