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FUNDAMENTOS DE CLASIFICACION DE RIESGO

Scotia Sociedad Titulizadora S.A. Analista: Grace Reyna [email protected]

Sesión de Comité Nº 24/2016: 31 de mayo del 2016 Información financiera auditada al 31 de diciembre del 2015 Clasificaciones Vigentes Primer Programa de Emisión de Bonos de Titulización – Redesur y Tesur Perspectivas FUNDAMENTACION Red Eléctrica del Sur S.A. (en adelante, “Redesur”) es una sociedad concesionaria constituida para desarrollar la Concesión BOOT para el diseño, suministro de bienes y servicios, construcción y explotación del Reforzamiento de los Sistemas Eléctricos de Transmisión del Sur, cuyo contrato de concesión se firmó el 19 de marzo de 1999 por el Estado Peruano, a través del Ministerio de Energía y Minas (MINEM), por un plazo de 32 años contados desde dicha fecha (fecha de cierre BOOT). La Concesión Definitiva fue otorgada el 20 de abril de 1999 y la puesta en operación comercial de las LT se dieron por tramos (Tramo 1 en octubre del 2000 y Tramos 2 y 3 en marzo del 2001). Transmisora Eléctrica del Sur S.A. (en adelante, “Tesur”) es una sociedad concesionaria constituida para desarrollar la Concesión SGT de la Línea de Transmisión Tintaya – Socabaya 220kV y Subestaciones Asociadas, otorgada por el Estado Peruano el 8 de julio del 2010 a través del Ministerio de Energía y Minas (MINEM), cuyo contrato de concesión se firmó el 30 de setiembre del 2010, por un plazo de 30 años desde el inicio de la puesta en operación comercial (1° de junio del 2014). Estas Líneas de Transmisión forman parte del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional – SEIN, con una longitud de 633 km a lo largo del Sistema Interconectado, representando alrededor de 7% de su extensión total. Redesur es una empresa de propiedad de Red Eléctrica Internacional (REI) al 55% y del Fondo de Inversión en Infraestructura, Servicios Públicos y Recursos Naturales (FIISR) al 45%, administrado por AC Capitales SAFI. Tesur por su parte, es subsidiaria al 99.99% de Redesur. En forma indirecta, Redesur y Tesur forman parte de Grupo Red Eléctrica de España (Grupo REE), grupo empresarial especializado en el transporte de electricidad y operación del sistema eléctrico en España atendiendo 99% del total de las líneas de transmisión de dicho país, constituyéndose como transportista único y operador del sistema TSO. La

AAA Estables

experiencia del Grupo REE en el Perú se da a través del desarrollo, construcción, operación y mantenimiento de líneas de transmisión que actualmente gestionan Redesur y Tesur. A través de una empresa afiliada, Red Eléctrica Andina, brindan consultoría, asistencia técnica y prestación de servicios de mantenimiento a sistemas eléctricos de potencia y redes de fibra óptica dentro del territorio nacional. INSTRUMENTO Denominación: Fiduciario y Emisor: Originadores: Estructurador: Agente Colocador: Servidores: Instrumento: Monto del Programa: Emisiones: Oferta:

Plazo de Bonos:

Destino de los Recursos:

Garantías:

Primer Programa de Emisión de Bonos de Titulización – Redesur y Tesur Scotia Sociedad Titulizadora S.A. Red Eléctrica del Sur S.A. y Transmisora Eléctrica del Sur S.A. Scotiabank Perú S.A.A. Scotia Sociedad Agente de Bolsa S.A. Red Eléctrica del Sur S.A. y Transmisora Eléctrica del Sur S.A. Bonos de Titulización Hasta por US$ 150 millones o su equivalente en Nuevos Soles en circulación. Primera Emisión US$ 70 millones. Segunda Emisión: US$ 40 millones. Primera y Segunda Emisión Pública. Primera Emisión: 15 años, amortizable en cuotas trimestrales iguales a partir de la fecha de emisión. Segunda Emisión: 28 años, amortizable en cuotas trimestrales iguales a partir de la fecha de emisión. (i) financiar capital de trabajo (ii) pago de créditos puente, entre otros endeudamientos; (iii) sustituir préstamos de accionistas o empresas vinculadas; (iv) fondear la cuenta reserva; y (v) otros usos corporativos de los Originadores. (i) Activos del Patrimonio Fideicometido; (ii) Cuenta Reserva.

AC Capitales SAFI S.A. por su parte, es una sociedad administradora de fondos de inversión, que forma parte del Grupo Apoyo. El Grupo Apoyo mantiene una trayectoria de más de 35 años en el mercado, la cual está relacionada a consultoría empresarial, información empresarial, y otros servicios de apoyo al empresariado en general. El Fondo FIISR contó a diciembre del 2015, con un valor patrimonial de US$ 50.58 millones (US$ 56.04 millones al 31.12.2014).

Redesur cuenta con 15 años de operación completa del sistema de transmisión, cumpliendo satisfactoriamente las Normas Técnicas de Calidad de los Servicios Eléctricos, no habiendo registrado interrupciones de suministro a sus clientes, a excepción de la ocurrencia de un terremoto en el sur del país (2006), restableciéndose el servicio inmediatamente, sin perjuicio económico. Ello le confiere un nivel promedio de disponibilidad de 99.83% al cierre del 2015, cumpliendo los estándares requeridos. La experiencia y los resultados comprobados de Redesur, así como el respaldo del Grupo REE, otorgan a Tesur interesantes proyecciones para sus operaciones futuras. Al cierre del 2015, el nivel de disponibilidad de Tesur alcanzó 99.84%.

esquemas de amortización y mantener un costo financiero controlado, lo que se refleja en adecuados indicadores de cobertura operacional y de servicio de deuda.

Para la construcción de las LT de las respectivas concesiones, Redesur y Tesur obtuvieron financiamiento bancario con el Banco BBVA Continental por US$ 40.72 millones y US$ 34 millones, respectivamente (en el caso de Redesur, reestructurado en mayo del 2011, en mejores términos de condiciones y plazos), los que fueron cancelados posteriormente con los recursos obtenidos con las emisiones de los Bonos de Titulización. Ello ha determinado que al cierre del 2015 registren un ratio de endeudamiento financiero de 2.55 veces en el caso de Redesur y de 1.13 veces, en el caso de Tesur, respectivamente.

Redesur y de Tesur, en su calidad de Concesionarios, mantienen su responsabilidad ante las autoridades regulatorias y sus obligaciones de operación y de mantenimiento, en base al Contrato de Administración, Operación y Mantenimiento (Contrato AOM) firmado entre Redesur, Tesur y el Patrimonio Fideicometido al momento de la constitución del Patrimonio (Redesur y Tesur actúan como “Servidores” del proceso).

Las hipotecas sobre las concesiones y sobre los derechos de concesión de infraestructura, así como el fideicomiso de flujos provenientes de derechos de cobro de las compañías, constituidos como garantías de los préstamos con el Banco BBVA Continental, han sido transferidas al Patrimonio Fideicometido. El Patrimonio Fideicometido está conformado por todos los activos de la Concesión BOOT, de la Concesión SGT y de los flujos futuros generados por la prestación del servicio de trasmisión y otros vinculados, con los cuales se garantiza el pago de los Bonos de Titulización. El esquema de amortización de las emisiones de los Bonos de Titulización permite calzar los flujos de Redesur con la Primera Emisión de Bonos hasta la culminación de la concesión BOOT en el año 2030, fecha en que vencerá dicha emisión, y continuar con los flujos de generación de Tesur para respaldar la Segunda Emisión de Bonos, cuya fecha de vencimiento es un año antes del vencimiento de la concesión SGT. La reestructuración de la deuda financiera a través de la emisión de los Bonos de Titulización ha permitido extender su plazo de vencimiento, calzar las operaciones con sus

ESTRUCTURADOS

La transferencia de los activos al Patrimonio permite aislar el riesgo de Redesur y Tesur como Originadores, mientras que la administración de los flujos y de los recursos del patrimonio estará a cargo del Fiduciario del presente proceso, Scotia Sociedad Titulizadora, empresa con amplia experiencia en negocios financieros, lo que minimiza el riesgo operativo del proceso de titulización. A ello se suman los esquemas de acumulación de fondos diseñados bajo un esquema de cascada, y el plazo de colocación de los bienes titulizados.

El mercado de transmisión eléctrico nacional está regulado por el COES y OSINERGMIN, incluyendo lo que se refiere a la base tarifaria a la cual se remunera el servicio de transmisión (Remuneración Anual Garantizada) y en los esquemas de entrega de energía y de cobro de los ingresos por el servicio. Esto permitirá estabilidad y adecuada predictibilidad en los ingresos a obtener en el largo plazo, determinados por la compensación de la inversión efectuada y del costo anual de operación y mantenimiento incurrido. PERSPECTIVAS La categoría de clasificación de riesgo otorgada al Primer Programa de Bonos de Titulización – Redesur y Tesur presenta perspectivas estables, teniendo en consideración el aislamiento patrimonial de los activos y de los flujos de las Concesiones BOOT y SGT, el esquema definido para el proceso de titulización, la importante estabilidad en la generación futura de ingresos, la capacidad de cobertura de deuda proyectada, la situación financiera de Redesur y Tesur como Originadores y Servidores del proceso, la participación del Estado Peruano como Concedente y como Regulador del sistema eléctrico nacional, la legislación vigente, así como la participación de las empresas del Grupo Scotiabank como Fiduciario y Estructurador.

Scotia ST – Bonos de Titulización Redesur y Tesur – Diciembre 2015

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1. ESTRUCTURA DE TITULIZACIÓN

Red Eléctrica del Sur (en adelante, “Redesur”) fue constituida con la finalidad de realizar toda clase de actividades relacionadas con la concesión al sector privado del Reforzamiento de los Sistemas Eléctricos de Transmisión del Sur del Perú que involucra las Líneas de Transmisión Eléctrica 220 kV Puno – Moquegua (Montalvo) – Tacna (Los Héroes) y LT 220 kV Socabaya – Montalvo, la cual fue otorgada en Concesión Definitiva por el Estado Peruano, a través del Ministerio de Energía y Minas - MINEM, el 20 de abril del 1999. Transmisora Eléctrica del Sur S.A. (en adelante, “Tesur”), por su parte, fue constituida para llevar a cabo toda clase de actividades relacionadas con la concesión al sector privado de la Línea de Transmisión Eléctrica 220 kV Tintaya – Socabaya y subestaciones asociadas, otorgada en Concesión Definitiva por el Estado Peruano, a través del Ministerio de Energía y Minas - MINEM, el 30 de setiembre del 2010. La cercanía geográfica y el pertenecer al mismo grupo económico, proveen a Redesur y Tesur sinergias operativas. El 13 de abril del 2015, se constituyó el Patrimonio Fideicometido Scotiabank Redesur – Tesur Decreto Legislativo Nº 861, Título XI, el cual respaldó la emisión conjunta de valores en el marco del Primer Programa de Bonos de Titulización – Redesur Tesur. Este programa involucra un monto máximo de emisión de hasta US$ 150 millones en circulación, del cual se han colocado dos emisiones por un monto total de US$ 110 millones. Los fondos del programa serán destinados a reperfilar deuda (créditos puente, endeudamientos utilizados para la adquisición de bienes de las concesiones de Redesur y Tesur), además del pago de gastos de estructuración y gastos de capital de trabajo requeridos por ambas empresas. 1.1. Características Generales de la Emisión El “Patrimonio Fideicometido – Scotiabank – Redesur - Tesur - Decreto Legislativo Nº 861, Título XI” (en adelante, “Patrimonio Fideicometido”) tiene la siguiente estructura: Diagrama de la Transacción Estado Peruano - MINEM Contrato de  Concesión SGT

Acreedores  Garantizados

Contrato de  Concesión BOOT

Transferencia de  Bienes Fideicometidos

Originadores:

Scotia Sociedad Titulizadora S.A (Fiduciario)

Bonos de Titulización

Bonistas

US$ 150 millones

TESUR

REDESUR

(Concesionarias)

US$ 150  millones  menos gtos. emisión

Patrimonio Fideicometido Fondos por toma de la  Deuda

Acreedores Deuda Bancaria

Pago de Servicio de Deuda Total

TESUR y REDESUR (Servidores): Contratos AOM Garantía: Destino de los fondos:

Capital de Trabajo

Amortización de Deuda Financiera y Créditos Puente

Sustituir Deuda de Accionistas y/o Vinculados

Cuenta Reserva

Otros usos Corporativo

Bienes Fideicometidos

(1) Redesur es la Sociedad Concesionaria de las Líneas de Transmisión Eléctrica 220 kV SE Puno – SE Moquegua (Montalvo) – SE Tacna (Los Héroes) y la segunda terna de la LT de 220 kV SE Socabaya – SE Montalvo, mediante Contrato de Concesión firmado en marzo de 1999, con el MINEM, en representación del Estado Peruano y Red Eléctrica de España S.A.U. (REE), con intervención de la Empresa de Transmisión Eléctrica Centro Norte S.A. (ETECEN) quien tuvo inicialmente la concesión para el diseño, suministro de bienes y servicios, construcción y explotación del Reforzamiento de los Sistemas Eléctricos de Transmisión del

ESTRUCTURADOS

Scotia ST – Bonos de Titulización Redesur y Tesur – Diciembre 2015

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Sur. El Contrato de Concesión sobre la LT es de tipo “BOOT” (por sus siglas en inglés: Build, Operate, Own & Transfer), por un plazo de vigencia de 32 años contados a partir de esa fecha (fecha de cierre BOOT). La puesta en operación comercial del Tramo 1 fue en octubre del 2000 y de los Tramos 2 y 3, en marzo del 2001. (2) Tesur es la Sociedad Concesionaria de la Línea de Transmisión Tintaya-Socabaya y Subestaciones asociadas, mediante Contrato de Concesión Definitiva firmado en setiembre del 2010, con el MINEM, en representación del Estado Peruano. El Contrato de Concesión SGT sobre la LT es por un plazo de vigencia de 30 años desde la puesta en operación comercial de la LT (1ero de junio del 2014). (3) Redesur y Tesur, como empresas Concesionarias, son propietarias de los activos necesarios para operar, mantener y dar el servicio de transmisión de las Concesiones BOOT y SGT, los cuales han sido transferidos al Fideicomiso al momento de su constitución. La cesión se ha producido sin liberación de responsabilidad administrativa de las empresas Concesionarias (Redesur y Tesur), manteniendo sus obligaciones con las entidades reguladores, su participación en el SEIN y su calidad de miembro del COES. (4) En simultáneo con la constitución del Patrimonio Fideicometido, Redesur, Tesur y el Patrimonio han firmado el Contrato de Administración, Operación y Mantenimiento (“Contrato AOM”), mediante el cual los originadores mantienen su posición en la administración, operación y mantenimiento de las respectivas concesiones. De este modo, Redesur y Tesur actúan como “Servidores” del proceso de titulización. (5) Con respaldo de los Activos del Patrimonio Fideicometido (conformado por todos los activos de la Concesión BOOT, de la Concesión SGT y los flujos futuros generados por la prestación del servicio de transmisión y otros vinculados), en abril del 2015 se colocó la Primera y Segunda Emisión de los Bonos de Titulización, que en conjunto suman US$ 110 millones, amortizables en cuotas trimestrales iguales, las que calzan con la vida útil de las concesiones. (6) Los fondos obtenidos en la emisión de los Bonos de Titulización han sido destinados a pagar los gastos incurridos en la emisión, a constituir la Cuenta Servicio de Deuda y Cuenta Reserva, así como para usos corporativos de Redesur y Tesur. Se ha estipulado que el Patrimonio Fideicometido podrá tomar deuda bancaria revolvente en cualquier momento y sin requerir de la autorización de la Asamblea, por importe máximo de US$ 20 millones, siempre y cuando ello no genere un cambio sustancialmente adverso o algún evento de incumplimiento y tenga un cronograma de pago trimestral. El destino de estos flujos permitirá: (i) financiar capital de trabajo para la explotación de los bienes de las Concesiones; ((ii) pagar créditos puente, entre otros endeudamientos; (iii) sustituir préstamos de accionistas o empresas vinculadas; (iv) fondear la cuenta reserva; y (v) llevar a cabo otros usos corporativos de los Originadores. En este caso de tomar nueva deuda bancaria, se deben cumplir las siguientes condiciones: (i) (ii)

La nueva deuda garantizada no debe generar un cambio sustancialmente adverso. El Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda Total (resultado de dividir el flujo de caja para el servicio de deuda total / servicio de deuda total) estipulado antes de asumir la deuda bancaria debe ser mayor o igual a 1.30 veces. El servicio de deuda total incluye la potencial deuda bancaria en caso de ser tomada por el Patrimonio Fideicometido. (iii) El Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda, luego de asumir la nueva deuda garantizada debe ser mayor o igual a 1.30 veces. (iv) El monto acumulado del principal de la deuda bancaria asumida por el Patrimonio Fideicometido deberá ser siempre inferior al 50% del importe que resulte de la sumatoria del monto de la deuda bancaria desembolsada pendiente de amortización y del principal ESTRUCTURADOS

Scotia ST – Bonos de Titulización Redesur y Tesur – Diciembre 2015

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pendiente de amortización de los bonos de titulización. Este importe, no podrá ser superior a US$ 150 millones. (v) El plazo de vigencia de la nueva deuda bancaria debe concluir a más tardar dos años antes del plazo de vencimiento del Contrato SGT. (vi) Que no se haya producido un evento de incumplimiento. (vii) El titular de la Deuda Garantizada no sea una empresa parte del Grupo económico de los Originadores: La deuda bancaria y los bonos se constituyen en Deuda Garantizada cuando: (a) sus pagos están garantizados con la Concesión SGT, la Concesión BOOT, los Bienes de las Concesiones y/o los Flujos de Transmisión, entre otros que puedan calificar como tal; y (b) los acreedores deberán suscribir el Contrato de Adhesión. Todas las deudas que conforman la Deuda Garantizada, tendrán igualdad de condiciones (pari passu). 2. Fiduciario y Emisor

2.1. Datos Generales El Fiduciario y Emisor en el presente Programa de Titulización es Scotia Sociedad Titulizadora, en adelante “Scotia ST”, empresa que fue constituida en enero de 1999 con el carácter de subsidiaria de Scotiabank Perú S.A.A. y para actuar como fiduciario en procesos de titulización, así como adquirir activos con la finalidad de constituir patrimonios fideicometidos que respalden la emisión de valores. La sociedad puede realizar otras actividades autorizadas por la SMV que sean compatibles con las actividades de una sociedad titulizadora. La empresa opera a nivel nacional apoyada por la infraestructura y organización de Scotiabank Perú S.A.A., su empresa matriz. 2.2 Composición Accionaria Accionistas Scotiabank Perú S.A.A. TOTAL

100.00% 100.00%

Scotiabank Perú S.A.A. es subsidiaria de The Bank of Nova Scotia (BNS), banco internacional con sede en Toronto (Canadá), una de las instituciones financieras más importantes de Norteamérica y el banco canadiense con mayor presencia internacional, el cual cuenta con una importante red de oficinas a nivel mundial, y además posee, directa e indirectamente, el 97.81% del banco. 2.3 Administración de la Empresa Para el desarrollo de sus actividades, Scotia ST cuenta con servicios de gestión, administración, soporte de operaciones y asesoría financiera provistos por Scotiabank Perú S.A.A. por lo que áreas operativas de Scotia ST se encuentran a cargo de similares áreas de dicha entidad bancaria. Directorio: Presidente: Vicepresidente: Directores: Administración Gerente General:

Miguel Uccelli Labarthe Stephen J. Bagnarol Gonzalo Gil Plano Francisco G. Rivadeneira Gastañeta Ernesto Mario Viola Stella Gonzalo Gil Plano

2.4 Experiencia en Procesos de Titulización Scotia Sociedad Titulizadora ha participado en quince operaciones de titulización, de las cuales se encuentran vigentes: 

ESTRUCTURADOS

Patrimonio Fideicometido Scotiabank Centro Comercial Open Plaza Atocongo y Centro Comercial Open Plaza Los Jardines: respalda las emisiones de los Bonos de Titulización del Primer Programa de Emisión de Bonos de Titulización - Centro Comercial Atocongo Open Scotia ST – Bonos de Titulización Redesur y Tesur – Diciembre 2015

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Plaza y Centro Comercial Los Jardines Open Plaza, con activos administrados por US$ 17.767 millones. Patrimonio Fideicometido sobre Bienes Adjudicados – Banco Wiese Sudameris: respalda un certificado de titulización al valor nominal de US$ 30.70 millones. Los activos en titulización netos de provisión del patrimonio en fideicomiso sobre bienes adjudicados BWS 2002-01 administrados alcanzaron al cierre del diciembre del 2015 la suma de US$ 0.689 millones. Patrimonio en Fideicomiso – Banco Wiese Sudameris 1999-02, D.Leg. N° 861, Título XI, con títulos valores emitidos en oferta privada, están respaldados por activos netos del emisor los que al cierre del 2015 ascendieron a S/ 4.43 millones. Estos activos se encuentran íntegramente provisionados. Patrimonio Fideicometido sobre Bienes Inmuebles – Banco Wiese Sudameris: respalda la futura emisión de certificados de participación que se colocará mediante oferta privada, respaldados con activos netos del emisor por US$ 4.207 millones al cierre del 2015, y está conformado por bienes inmuebles de personas naturales o jurídicas que mantengan obligaciones pendientes de pago con Scotiabank Perú S.A.A. Patrimonio Fideicometido Scotiabank – Centro Comercial La Marina: respalda la Primera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización Centro Comercial La Marina, con activos administrados por US$ 2.295 millones. Patrimonio Fideicometido Scotiabank – Centro Comercial Mall Aventura Plaza Bellavista: respalda la Primera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización Centro Comercial Mall Aventura Bellavista, con activos administrados por US$ 21.580 millones. Patrimonio Fideicometido Scotiabank – Inversiones La Rioja S.A.: respalda la Primera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización – Inversiones La Rioja hasta por US$ 70 millones, siendo la Primera Emisión por US$ 40 millones. Patrimonio Fideicometido Scotiabank – Bienes Inmuebles DEPSA: respalda la emisión de los Certificados de Participación N°1 que asciende a S/. 12.55 millones, con activos administrados por US$ 2.116 millones. Patrimonio Fideicometido Scotiabank – Redesur – Tesur: respalda el pago del principal e intereses de los Bonos de Titulización.

Otros Patrimonios Fideicometidos que han sido administrados por Scotia ST emitidos en oferta pública y privada fueron los que respaldaron las emisiones de: (i) Patrimonio Autónomo Textil San Cristobal 2000-01 D. Leg. 861, Título XI, actualmente a la espera que se determine la fecha de su liquidación; (ii) Patrimonio Autónomo Textil San Cristobal 2001-01 D. Leg. 861, Título XI, actualmente a la espera que se determine la fecha de su liquidación; (iii) Patrimonio en Fideicomiso Los Portales 2001 D. Leg 861 Título XI, donde a la fecha el Fiduciario se encuentra ejecutando las instrucciones para la venta de los inmuebles, (iv) Patrimonio Fideicometido Scotiabank – Centro Comercial Mall Aventura Plaza Trujillo: respalda la Primera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización. El 02 de noviembre del 2015, conforme al Acto Constitutivo, se canceló el saldo total adeudado, de acuerdo a instrucciones del deudor. Actualmente en proceso de formalizar la extinción del patrimonio fideicometido; (v) Patrimonio en Fideicomiso – D. Supremo N° 093-2002 – EF, Título XI, Municipalidad Metropolitana de Lima – Peaje, en marzo del 2016 se emitió la Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 025-2016-SMV/10.2, mediante la cual se dispone de la exclusión de estos instrumentos del Registro Público de Valores y del Registro de Valores de la Bolsa de valores de Lima; y (vi) Patrimonio en Fideicomiso – Edificio de Oficinas VAB, al cierre de diciembre está pendiente el trámite para dar de baja el RUC del patrimonio. 3. ORIGINADORES

En el presente proceso de Titulización, Red Eléctrica del Sur (“Redesur”) y Transmisora Eléctrica del Sur S.A. (“Tesur”) actúan como “Originadores” de los Flujos que son incorporados al Patrimonio Fideicometido. Redesur fue constituida en febrero de 1999 con el objeto de dedicarse a la prestación de servicios de transmisión de energía eléctrica, operación de las instalaciones, así como mantenimiento de

ESTRUCTURADOS

Scotia ST – Bonos de Titulización Redesur y Tesur – Diciembre 2015

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los sistemas de transmisión. Sus operaciones están vinculadas al proyecto “Reforzamiento de los Sistemas Eléctricos de Transmisión del Sur del Perú” ubicado en las regiones de Tacna, Moquegua, Arequipa y Puno, para lo cual se realizan las actividades de operación, mantenimiento y servicio de transmisión a través de tres Líneas de Transmisión: (i) 300 MW Socabaya Moquegua; (ii) 120 MW Moquegua - Puno; y (iii) 150 MW Moquegua – Tacna y Subestaciones Asociadas, que fue entregada en Concesión por el Estado Peruano en marzo de 1999. El Contrato de Concesión fue suscrito inicialmente el 31 de mayo del 1995 entre Empresa de Transmisión Eléctrica del Sur S.A. (ETESUR) y el MINEM. Posteriormente el 11 de enero de 1999 ETESUR transfirió a ETECEN los derechos y obligaciones del Contrato de Concesión. Finalmente en el mes de abril de 1999 se aprueba la transferencia de la Concesión Definitiva a Redesur, participando el Estado Peruano, Red Eléctrica de España S.A.U. (REE), con intervención de la Empresa de Transmisión Eléctrica Centro Norte S.A. (ETECEN). El plazo de construcción fue determinado en 24 meses, el que se cumplió dentro de los plazos establecidos, dando inicio a la etapa de operación de 30 años, de las LT, por tramos (Tramo 1 en octubre del 2000 y Tramos 2 y 3 en marzo del 2001). TESUR por su parte, fue constituida en agosto del 2010 con el objeto de dedicarse a la prestación de servicios de transmisión de energía eléctrica, operación de las instalaciones y mantenimiento preventivo y correctivo de los sistemas de transmisión. Además, la investigación, desarrollo y explotación de las comunicaciones, de las tecnologías de la información y de otras nuevas tecnologías en todos sus aspectos, incluyendo la prestación de servicios de telecomunicaciones. Sus operaciones están vinculadas a construir, operar, mantener y proveer el servicio de transmisión a través de la Línea de Transmisión 220 kV Tintaya-Socabaya y subestaciones asociadas, que fue entregada en Concesión por el Estado Peruano en el mes de julio del 2010. El Contrato de Concesión se firmó el 30 de setiembre del 2010, con un plazo de construcción de 30 meses que se iniciaron formalmente en esa fecha, y una etapa de operación de 30 años. Luego de superar algunos retrasos para el otorgamiento del Estudio de Impacto Ambiental y el Estudio de Pre-Operatividad, la Concesión Definitiva fue otorgada el 23 de junio del 2012 y firmada el 6 de agosto del 2012, dándose inicio a la operación comercial, el 1° de junio del 2014. 3.1. Propiedad y Grupo Económico Redesur y Tesur son empresas subsidiarias de Red Eléctrica Internacional S.A.U. (REI), compañía domiciliada en España y responsable de las actividades de inversión y asesoría del Grupo Red Eléctrica de España, en el exterior: Perú (1999) y Bolivia (2002). Las actividades de inversión eléctrica en España y consultoría del Grupo en el exterior, se llevan a cabo a través de la subsidiaria Red Eléctrica de España S.A.U. (REE). A partir del 2008 el Grupo pasó a una estructura de holding, para hacer transparente y separar las actividades reguladas en España, del resto de actividades, constituyéndose Red Eléctrica Corporación (REC), como matriz del Grupo. Tras 29 años de operación, el Grupo Red Eléctrica cuenta con reconocida participación en el negocio como transportista y operador del sistema eléctrico (TSO), convirtiéndose en transportista único y operador en el sistema español, contando para ello, con una extensa red de infraestructura eléctrica superior a 40 mil km de LT. La clasificación de deuda de largo plazo de Red Eléctrica Corporación S.A. asignada por las empresas de clasificación de riesgo internacionales es la siguiente:

Instrumento Capacidad de Pago LP Moneda Extrajera

ESTRUCTURADOS

S&P A-/Estable

Fitch A-/Estable

Scotia ST – Bonos de Titulización Redesur y Tesur – Diciembre 2015

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Red Eléctrica Corporación (REC) 100%

100%

Red Eléctrica  Internacional (REI) 55%

100% TESUR 3

REDESUR

99.99% TESUR

Red Eléctricade España  (REE)

75%

100% Red Eléctrica  Andina

25%

TESUR 2

Las inversiones en el Perú se dan a través de: Red Eléctrica Andina S.A.C., Transmisora Eléctrica del Sur 3 S.A. (Tesur 3), Red Eléctrica del Sur S.A. (Redesur) y las subsidiarias Transmisora Eléctrica del Sur S.A. (Tesur) y Transmisora Eléctrica del Sur 2 S.A. (Tesur 2). Redesur ha sido la primera empresa del Grupo REE en participar directamente en el negocio de transmisión eléctrica en el Perú, y a partir de ello, ha ampliado sus operaciones con la finalidad de ofrecer nuevas alternativas al mercado de las telecomunicaciones, para prestar el servicio público portador de larga distancia nacional en las regiones donde la empresa tiene presencia, maximizando el empleo de fibra óptica instalados en las redes de transmisión. El Grupo REE tiene contratos de operación estratégica con Redesur y Tesur, hasta la culminación de las concesiones. Estos contratos de asistencia técnica se llevan a cabo a través de las subsidiarias REE (para la Concesión BOOT) y REI (para la Concesión SGT). Redesur es de propiedad de Red Eléctrica Internacional (REI) y de AC Capitales a través del Fondo FIISR, en proporciones iguales (55% y 45%, respectivamente) y son las que materializan las inversiones en infraestructura de transporte eléctrico en el país. Accionistas Redesur Red Eléctrica Internacional S.A.U. AC Capitales SAFI S.A. (Fondo de Inversión en Infraestructura, Servicios Públicos y Recursos Naturales) Total

55.00% 45.00% 100.00%

AC Capitales SAFI S.A. es una sociedad administradora de fondos de inversión, subsidiaria de Apoyo Consultoría, que forma parte del Grupo Apoyo. El Grupo Apoyo mantiene una trayectoria de más de 35 años en el mercado, la cual está relacionada a consultoría empresarial, información empresarial, y otros servicios de apoyo al empresariado en general, con filiales en Bolivia y Ecuador. Actualmente, la SAFI administra cuatro fondos de inversión, siendo de particular interés para el presente informe, el Fondo de Inversión en Infraestructura, Servicios Públicos y Recursos Naturales (FIISR), que a diciembre del 2014 contó con un valor patrimonial de US$ 50.55 millones. El Fondo es de emisión privada y fue creado en el año 2004, invirtiendo en empresas y en proyectos correspondientes a infraestructura, servicios públicos y recursos naturales. El 3 de julio del 2015 Redesur se convirtió en accionista mayoritario de Tesur (99.99%) luego de llevar a cabo la capitalización de la deuda ascendente a US$ 13 millones y de adquirir las participaciones de Red Eléctrica Internacional S.A.U. y del Fondo de Infraestructura Servicios Públicos y Recursos Naturales (AC Capitales SAFI S.A.) por un valor de US$ 22´722,238. El 0.01% de Tesur pertenece a otros.

ESTRUCTURADOS

Scotia ST – Bonos de Titulización Redesur y Tesur – Diciembre 2015

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En junio del 2015 Redesur llevó a cabo un aporte de US$ 3.75 millones en Tesur 2, ganadora de la concesión al sector privado de la Línea de Transmisión Eléctrica 220kv Azángaro-Juliaca-Puno, convirtiéndose de esa manera, en propietaria de esta compañía en 75%. 3.2. Estructura administrativa El Directorio actual de Redesur y Tesur está conformado de la siguiente manera: Redesur Directorio

Tesur Juan Lasala Bernad Evan Pagan Luis Velasco Bodega Gianfranco Castagnola Zúñiga Alberto Camet Blanco Velo Roberto García Merino Alberto Granda Martos Mauricio Rivas Cavero Lizardo Miranda Alzamora

Directorio

Roberto García Merino Evan Pagan Luis Velasco Bodega Lizardo Miranda Alzamora Alberto Camet Blanco Velo Alberto Granda Martos Carlos Puente Pérez Mauricio Rivas Cavero

Redesur y Tesur cuentan con una plana gerencial encargada de las principales funciones administrativas de sus respectivas empresas, contando además, con los servicios de asistencia técnica del Grupo REE. Como parte del Grupo, Tesur y Redesur se guían bajo los criterios de gestión de la matriz, potenciando su excelencia basada en la mejora continua, en un marco de transparencia y de la adopción de mejores prácticas de gobierno corporativo. Redesur y Tesur Plana Gerencial Gerente General:

Luis Velasco Bodega

Gerente Administración y Finanzas:

Mauricio Rivas Cavero

Gerente Operaciones y Mantenimiento:

Mario Venero Luna

3.3. Contrato de Concesión BOOT El Contrato de Concesión BOOT (Built-Own-Operate-Transfer) de la Línea de Transmisión Eléctrica 220 kV SE Puno – SE Moquegua (Montalvo) – SE Tacna (Los Héroes) y la segunda terna de la LT de 220 kV SE Socabaya – SE Montalvo fue suscrito el 19 de abril de 1999, entre Red Eléctrica de España S.A., con intervención de la Empresa de Transmisión Eléctrica Centro Norte S.A. (ETECEN) y el MINEM, en representación del Estado Peruano, y le otorga el derecho para diseñar, construir y explotar la referida línea de transmisión. El plazo de construcción fue determinado en 24 meses, el que se cumplió dentro de los plazos establecidos, dando inicio a la etapa de operación de 30 años, en tres tramos. La línea eléctrica se encuentra establecida por: Línea de Transmisión SE Socabaya (Arequipa) LT Socabaya-Moquegua Enlace con SE Montalvo (Moquegua)

Tensión (kV) 220 kV 220 kV

220 kV LT Moquegua-Puno 220 kV Enlace con SE Puno 220/138 kV LT Moquegua-Tacna 220 kV Enlace con SE Los Héroes 220/66 kV (Tacna) *POC, Puesta en Operación Comercial ESTRUCTURADOS

Longitud

Torres

107 km

230 torres

197 km

438 torres

124 km

293 torres

Tipo Ampliación Habilitación Ampliación Nueva Nueva Nueva Nueva

POC* Octubre 2000

Marzo 2001 Marzo 2001

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En su totalidad, la LT tiene una longitud aproximada de 428 km y atraviesa los departamentos de Arequipa, Moquegua, Puno y Tacna, manteniendo el compromiso con el desarrollo social en las áreas de influencia además de la búsqueda de soluciones técnicas que contribuyan a mejorar la calidad del servicio de la zona y a la conservación del medio ambiente, adoptando para ello, la política ambiental de su operador estratégico. Además de las Líneas de Transmisión, Redesur ha construido o ampliado las subestaciones que pertenecen a la Concesión. La Concesión pertenece al Sistema Garantizado de Transmisión (SGT), por lo que opera bajo el Régimen de Remuneración Anual Garantizada (RAG) con ingresos de la Sociedad Concesionaria a través de cargos a la demanda (usuarios) del SEIN. Actualmente, esta LT representa 4% de la longitud total de líneas de trasmisión del Sistema Interconectado Nacional. Teniendo en cuenta que el mercado de transmisión eléctrica tiene características de monopolio natural, las condiciones tarifarias son fijadas regulatoriamente por OSINERGMIN. De este modo, la tarifa y la retribución por las instalaciones se encuentran reguladas por lo que Redesur no puede recibir mayores ingresos por la operación y mantenimiento de la LT que los establecidos en el Contrato de Concesión. El Régimen Tarifario se encuentra previsto en la Cláusula 14 del Contrato BOOT, según la cual se indica que la Comisión de Tarifas Eléctricas fijará la tarifa inicial y las posteriores para el sistema principal, conforme a lo estipulado en la Ley No. 26885. La tarifa aplicable es determinada anualmente en el mes de mayo, tomando en consideración: - La compensación por la inversión ofertada calculada como una anualidad para un periodo de recuperación de 30 años, descontada a una tasa anual de 12%. - El costo anual de operación y mantenimiento. - Una liquidación anual para identificar cualquier desajuste entre lo autorizado como base tarifaria del año anterior y lo efectivamente recaudado durante dicho año. Además, respecto a la base tarifaria se deben tener en cuenta los siguientes criterios adicionales: - La base tarifaria es ajustada por la diferencia entre la base tarifaria anual aprobada y los montos recaudados. - Los ingresos están regulados y son de tipo compra garantizada (take or pay) por lo que se reciben independientemente del uso de la línea de transmisión. - La tarifa es ajustada anualmente, cada 1° de mayo, por la variación del índice Finished Goods Less Food and Energy – FGLFE (serie ID: WPSSOP3500), publicado por el Departamento de Trabajo del Gobierno de U.S.A. - Los servicios prestados se pagan mensualmente utilizando una tasa de descuento anual de 12%. Por Resolución del Consejo Directivo de OSINERGMIN N° 074-2016-OS/CD, del 12 de abril de 2016, se determinó el ingreso tarifario del sistema eléctrico para el periodo Mayo 2016-Abril 2017, que en el caso de Redesur, corresponde el siguiente: Instalación de Trasmisión BOOT (Expresado en Soles)

SPT de Redesur

Peaje de Ingreso Tarifario Transmisión Esperado 52,819,276 691,003

Remuneración Anual 53,510,279

Durante la vigencia del Contrato de Concesión BOOT, Redesur está obligada a mantener vigentes pólizas de seguros por las siguientes coberturas:

ESTRUCTURADOS

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(i)

Seguro de responsabilidad civil contra cualquier daño, pérdida o lesión, con un límite mínimo asegurado de US$ 10 millones por siniestro. (ii) Seguro que cubra el valor de los bienes de la Concesión, contra daños parciales o totales, daños por agua, inundación, terremoto, incendio, terrorismo, conmoción civil, robo, hurto y apropiación ilícita, hasta por el monto de US$ 50 millones. El Contrato BOOT establece la posibilidad de imponer a Redesur durante la explotación del sistema de transmisión sanciones y compensaciones (derivadas del incumplimiento en las condiciones de calidad y continuidad del servicio eléctrico), donde se señala que dichas penalidades y compensaciones no deberán exceder en 1/10 de los ingresos anuales de Redesur, cuyo pago está limitado al orden de prelación indicado en el contrato. Este límite es aplicable en la etapa operativa de las LT Redesur. A fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones de Redesur, éste entregó al MINEM una fianza bancaria por la suma de US$ 15 millones. Al vencimiento de cada semestre (a partir de la fecha de cierre BOOT), Redesur tendrá derecho a obtener la reducción del monto de la garantía hasta la suma de US$ 9.8 millones. El Contrato de Concesión BOOT podrá terminar por cualquiera de los siguientes supuestos: i) Por acuerdo entre las partes. ii) Terminación del Contrato de Concesión Definitiva. iii) Vencimiento del Plazo del Contrato (30 años) iv) Resolución del Contrato. A la fecha, Redesur no ha incurrido en ningún evento que pudiera ser motivo de sanción o causal de resolución de contrato. 3.4. Contrato de Concesión SGT El Contrato de Concesión del Sistema Garantizado de Transmisión (SGT) de la Línea de Transmisión Eléctrica 220 kV Tintaya-Socabaya y Subestaciones Asociadas fue suscrito el 30 de setiembre del 2010, entre Tesur y el MINEM, en representación del Estado Peruano, y le otorga el derecho para diseñar, suministrar bienes y servicios, construir y explotar la referida línea de transmisión, así como las subestaciones asociadas. El plazo de construcción fue determinado en 30 meses que se iniciaron formalmente con la suscripción del contrato, dando inicio a la puesta de operación comercial de 30 años, el 1 de junio del 2014. La línea eléctrica se encuentra establecida por: Línea de Transmisión LT Tintaya Nueva-Socabaya SE Tintaya Nueva Enlace con SE Socabaya LT Tintaya Nueva-SE Tintaya (Existente) SE Tintaya (Existente)

Tensión (kV) 220 kV 220 kV 220 kV 138 kV 138 kV

Longitud 201 km

Ternas 2

4 km

1

Tipo Nueva Nueva Ampliación Nueva Ampliación

En su totalidad, la LT tiene una longitud aproximada de 205 km y atraviesa los departamentos de Arequipa y Cusco, además de la Reserva Nacional Salinas y Aguada Blanca (por lo que el proyecto cuenta con la Compatibilidad de Uso emitida por el SERNANP). Además de las Líneas de Transmisión, Tesur ha construido o ampliado las subestaciones que pertenecen a la Concesión. La Concesión pertenece al Sistema Garantizado de Transmisión (SGT), por lo que se opera bajo el sistema de Remuneración Anual Garantizada (RAG) como ingresos de la Sociedad Concesionaria a través de cargos a la demanda (usuarios) del SEIN. Actualmente, esta LT representa 3% de la longitud total de líneas de trasmisión del Sistema Interconectado Nacional.

ESTRUCTURADOS

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Por Resolución del Consejo Directivo de OSINERGMIN N° 074-2016-OS/CD, del 12 de abril de 2016, se determinó el ingreso tarifario del sistema eléctrico para el periodo Mayo 2016-Abril 2017, que en el caso de Redesur, corresponde el siguiente: Instalación de Trasmisión de SGT (Expresado en Soles)

SPT de Tesur

Peaje de Ingreso Tarifario Transmisión Esperado 23,386,067 1,370,388

Remuneración Anual 24,756,455

La tarifa es determinada anualmente en el mes de mayo, de acuerdo a los siguientes criterios: La compensación por la inversión ofertada calculada como una anualidad para un periodo de recuperación de 30 años, descontada a una tasa anual de 12%. - El costo anual de operación y mantenimiento. - Una liquidación anual para identificar cualquier desajuste entre lo autorizado como base tarifaria del año anterior y lo efectivamente recaudado durante dicho año. Además, respecto a la base tarifaria se deben tener en cuenta los siguientes criterios adicionales: - La base tarifaria es ajustada por la diferencia entre la base tarifaria anual aprobada y los montos recaudados. - Los ingresos están regulados y son de tipo compra garantizada (take or pay) por lo que se reciben independientemente del uso de la línea de transmisión. - La tarifa es ajustada anualmente, cada 1° de mayo, por la variación del índice Finished Goods Less Food and Energy – FGLFE (serie ID: WPSSOP3500), publicado por el Departamento de Trabajo del Gobierno de U.S.A. - Los servicios prestados se pagan mensualmente utilizando una tasa de descuento anual de 12%. Durante la vigencia del Contrato de Concesión SGT, Tesur está obligada a mantener vigentes pólizas de seguros por las siguientes coberturas: (i)

Seguro de responsabilidad civil contra cualquier daño, pérdida o lesión, con un límite mínimo asegurado de US$ 5 millones por siniestro. (ii) Seguro que cubra el valor de los bienes de la Concesión, contra daños parciales o totales, daños por agua, inundación, terremoto, incendio, terrorismo, vandalismo, conmoción civil, robo, hurto y apropiación ilícita, a ser determinada por un estudio de riesgos. El Contrato SGT establece la posibilidad de imponerle las siguientes sanciones a Tesur: (i)

US$2’000,000.00 (dos millones y 00/100 Dólares) por: (a) el incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío, o defectuoso, de un mandato de conexión dispuesto por OSINERGMIN o la Autoridad Gubernamental competente; (b) realizar actos que constituyan abuso de posición de dominio en el mercado eléctrico; o, que limiten, distorsionen o restrinjan, la libre competencia; o (c) incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío, o defectuoso de lo dispuesto en el laudo o en la comunicación que se emite como consecuencia de la controversia originada en relación a la ejecución de instalaciones de refuerzo, según corresponda. (ii) Las salidas de servicio de la Línea de Transmisión Tesur que excedan las tolerancias serán sancionadas según se indica en las directivas y procedimientos de OSINERGMIN, establecidas para el efecto y que no excluyan las compensaciones por mala calidad de suministro o mal del servicio especificados en la Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos (NTCSE).

ESTRUCTURADOS

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A fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones de Tesur, éste entregó al MINEM una fianza bancaria por la suma de US$ 435 mil. Dicha fianza será devuelta a Tesur a más tardar un mes después de concluida la transferencia de los bienes de la concesión de Tesur, siempre que exista discrepancia con el Contrato de Concesión SGT o su terminación. El Contrato de Concesión SGT podrá terminar por cualquiera de los siguientes supuestos: i) Por acuerdo entre las partes. ii) Terminación del Contrato de Concesión Definitiva. iii) Vencimiento del Plazo del Contrato (30 años) iv) Resolución del Contrato. A la fecha, Tesur no ha incurrido en ningún evento que pudiera ser motivo de sanción o causal de resolución de contrato. 3.5. Situación Financiera Actualmente Redesur ha cumplido 15 años de operación, por lo que la Concesionaria registró ingresos anuales promedio por poco más de US$ 14 millones con las líneas de transmisión totalmente operativas, resultado cercano al obtenido al cierre del 2015, favorecidos por la propia generación del negocio. Los ingresos remunerados a Redesur están definidos por el cumplimiento de las condiciones del Contrato de Concesión BOOT, siendo unas de las más importantes las referentes a la disponibilidad de la red y al servicio efectivamente prestado, las que se rigen por los estándares definidos por el COES y OSINERGMIN. En los ejercicios 2014 y 2015, el nivel promedio de disponibilidad de la LT fue de 99.87% y 99.83% respectivamente, cumpliendo los estándares requeridos. Redesur generó ingresos complementarios por US$ 1.25 millones (US$ 1.13 millones al cierre del 2014), que corresponden principalmente a ingresos por los servicios de operación y mantenimiento (O&M) prestados a empresas vinculadas. A ello se suman los ingresos percibidos por los Contratos de Usufructo de la red de Fibra Óptica y los Contratos de Conexión a la LT, que han sido recibidos como un pago único a la firma del contrato y se van devengando periódicamente. La estructura operativa de la empresa requiere un bajo nivel de egresos, relacionados principalmente con los gastos de operación y de mantenimiento de la red, los cuales pueden ser cubiertos con la propia generación de flujos. Por ello, el EBITDA obtenido por la empresa fue de US$ 10.65 millones (-1.44%), con un margen EBITDA de 74.21%, ligeramente inferior al margen observado durante el año 2014 (75.03%) por gastos legales y notariales relacionados con la constitución de Tesur 2. La utilidad neta del periodo alcanzó de US$ 3.74 millones (US$ 5.41 millones en el año 2014), afectada por el incremento en gastos financieros (+118.49%, de US$ 1.62 millones a US$ 3.54 millones) asociados a la colocación de los Bonos de Titulización. La estructura financiera de la empresa es principalmente de largo plazo, debiendo contar con un importante nivel de endeudamiento desde el inicio de sus operaciones el cual se ha ido reduciendo paulatinamente (ratio de endeudamiento financiero de 0.44 veces a diciembre del 2014 y de 2.55 veces diciembre del 2015), para la construcción de la LT, requiriendo para ello, un préstamo con el Banco BBVA Continental por US$ 40.72 millones, a 8.5 años (vencimiento en octubre del 2014). En mayo del 2011, el Banco BBVA Continental otorgó un nuevo financiamiento por US$ 18 millones (a vencer en mayo del 2021) para cancelar el saldo de la deuda original que mantenía Redesur. Este préstamo, fue precancelado, luego que Redesur emitiera los Bonos de Titulización por US$ 70 millones (saldo al cierre del 2015 de US$ 68.86 millones).

ESTRUCTURADOS

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Los contratos de hipoteca (hipoteca sobre los derechos de concesión para llevar a cabo las actividades de transmisión e hipoteca sobre derechos de concesión de infraestructura), así como el fideicomiso de flujos provenientes de derechos de cobro de la compañía, asociados al préstamo del Banco BBVA, fueron transferidos al fideicomiso. Al cierre del 2015, Redesur registró activos por US$ 111.64 millones que correspondieron, principalmente, a activos no corrientes (US$ 77.91 millones, 69.12% de los activos totales), los cuales correspondieron, principalmente, a inversiones en las líneas de transmisión (30.87% de los activos totales) y las inversiones en sus subsidiarias Tesur y Tesur 2 a sus subsidiarias (35.36% de los activos totales). En relación a los activos corrientes, ascendentes a US$ 33.73 millones, el disponible por US$ 25.67 millones corresponde a depósitos en cuentas corrientes bancarias que resultaron de la colocación de Bonos Titulizados Redesur-Tesur. Principales indicadores financieros (miles de US$) Dic.2012

Dic.2013

Dic.2014

Dic.2015

Ventas netas Resultado bruto Resultado operacional Gastos financieros Utilidad (Pérdida) neta

13,684 8,530 7,992 (1,038) 4,969

13,682 8,450 7,855 (1,207) 4,713

14,402 9,077 8,153 (1,618) 5,411

14,352 9,084 8,016 (3,536) 3,735

Total Activos Disponible Intangibles Neto Activo Fijo Total Pasivos Deuda Financiera Patrimonio

52,133 7,074 42,110 772 33,475 14,914 18,658

51,364 1,069 39,515 886 31,052 13,153 20,312

66,407 1,986 36,992 802 40,684 11,399 25,723

111,638 25,672 34,463 748 84,680 68,854 26,958

Result. Operacional / Ventas Utilidad Neta / Ventas

58.4% 36.3%

57.4% 34.4%

56.6% 37.6%

55.9% 26.0%

Flujo depurado / Activos Prom. Rentabilidad patrimonial

15.4% 27.2%

15.2% 24.2%

13.8% 23.5%

9.0% 14.2%

2.06 1.94

0.98 0.90

1.34 1.24

4.54 4.46

Deuda / Patrimonio Deuda Financiera / Patrimonio % de Deuda de corto plazo

1.79 0.80 13.3%

1.53 0.65 17.8%

1.58 0.44 13.8%

3.14 2.55 8.8%

Ebitda Ebitda Deuda Financ. / Ebitda Ebitda / Gastos financieros

10,580 1.41 10.19

10,466 1.26 8.67

10,806 1.05 6.68

10,651 6.46 3.01

Liquidez corriente Liquidez ácida

Tesur inició operaciones en junio del 2014, lo que significó que a diciembre del 2015, la Concesionaria obtuviera ingresos por US$ 6.49 millones (+59.67% respecto del 2014). Los ingresos remunerados a Tesur están definidos por el cumplimiento de las condiciones del Contrato de Concesión SGT, siendo una de las más importantes la referida a la disponibilidad de la red y el servicio efectivamente prestado, que se rigen por los estándares definidos por el COES y OSINERGMIN. En los ejercicios 2014 y 2015, el nivel promedio de disponibilidad de la LT fue de 99.75% y 99.84% respectivamente, cumpliendo los estándares requeridos. Las fallas del servicio de transmisión no deben superar las 180 horas al año (continuas o no) dentro de un año calendario. Tesur recibe también ingresos por los Contratos de usufructo de la red de Fibra Óptica y los Contratos de Conexión a la LT, que se reciben como un pago único a la firma del contrato y se devengan periódicamente. Las condiciones de venta de un mercado altamente regulado y competitivo, los gastos para la gestión de servicio (US$ 2.72 millones; US$ 1.80 millones al cierre del 2014), sumados a los costos financieros asumidos (US$ 3.98 millones; US$ 2.23 millones al cierre del 2014) correspondientes a la emisión de los Bonos de Titulización por US$ 40 millones, determinan que al inicio de sus operaciones se hayan registrado pérdidas netas a ser recuperadas en el mediano plazo (pérdida neta de US$ 1.12 millones; US$ -934 mil al cierre del 2014). ESTRUCTURADOS

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A diciembre del 2015 el EBITDA obtenido por la empresa es positivo, llegando a US$ 5.11 millones (US$ 584 mil al cierre del 2014), mejorando en forma importante su posición respecto a la deuda del periodo (ratio Deuda Financiera- Caja / EBITDA de 7.19 veces; 54.34 veces al 31.12.2014). La estructura financiera de la empresa es de largo plazo, contando aún con un importante nivel de endeudamiento, aunque más ajustado respecto al cierre del periodo anterior (ratio de endeudamiento financiero de 1.13 veces y 1.36 veces a diciembre del 2015 y 2014 respectivamente), luego que la emisión de los Bonos de Titulización por US$ 40 millones reemplazara la deuda bancaria ascendente a US$ 34 millones, contraída con el Banco BBVA Continental para la construcción de la línea de transmisión en concesión. Junto con el préstamo, se suscribieron los correspondientes contratos de hipoteca, así como los Compromisos de Respaldo de Accionistas, el Compromiso Irrevocable de Accionistas y un fideicomiso de flujo de efectivo, hoy transferidos al fideicomiso. Principales indicadores financieros (miles de US$) Dic.2012

Dic.2013

Dic.2014

Dic.2015

0 0 (695) (90) (407)

0 0 (452) (159) (579)

4,066 2,360 563 (2,233) (934)

6,493 5,276 2,560 (3,978) (1,116)

Total Activos Disponible Intangibles Neto Activo Fijo Total Pasivos Deuda Financiera Patrimonio

37,227 3,997 29,663 428 24,376 24,040 12,851

61,458 211 56,300 396 41,085 33,365 20,373

79,768 181 74,283 102 56,229 31,917 23,539

82,689 3,285 72,200 74 47,266 40,028 35,423

Flujo depurado / Activos Prom. Rentabilidad patrimonial

-8.3% -4.6%

-3.2% -3.5%

1.2% -4.3%

3.2% -3.8%

Liquidez corriente Liquidez ácida

20.56 19.00

1.14 1.12

0.58 0.46

1.81 1.63

Deuda / Patrimonio Deuda Financiera / Patrimonio % de Deuda de corto plazo

1.90 1.87 1.4%

2.02 1.64 9.7%

2.39 1.36 14.0%

1.33 1.13 10.9%

Ebitda Ebitda Deuda Financ. / Ebitda Ebitda / Gastos financieros

-670 -35.90 -7.45

-416 -80.19 -2.61

584 54.65 0.26

5,114 7.83 1.29

Ventas netas Resultado bruto Resultado operacional Gastos financieros Utilidad (Pérdida) neta

4.

SECTOR ELECTRICO

El sector eléctrico peruano está conformado por tres grupos de instituciones:  Entidades reguladoras, que comprende a: (i) el Ministerio de Energía y Minas – MINEM, encargado de las labores normativas, que conduce las políticas energéticas de mediano y largo plazo, y que otorga concesiones y autorizaciones para participar en el sector, entre otras funciones; (ii) OSINERGMIN, que fiscaliza, supervisa y regula las actividades realizadas en el sector; (iii) el Comité de Operación Económica del Sistema Interconectado Nacional (COESSINAC), que coordina la operación del sector al mínimo costo, garantizando la seguridad y la calidad del abastecimiento de energía eléctrica.  Empresas eléctricas, que en aplicación de la Ley de Concesiones Eléctricas (Ley N° 25844) permite dividir las actividades en el sector eléctrico en tres: generación, transmisión y distribución de energía eléctrica.  Clientes, aquellos que compran el servicio, y que de acuerdo al tamaño de su demanda y potencia requerida, pueden ser regulados (consumo menor de 200 KW), o clientes libres (consumos mayores a 200 KW hasta consumos de 2,500 KW a elección del cliente, y mayores a 2,500 KW en forma automática).

ESTRUCTURADOS

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Tienen también injerencia en las operaciones del sector eléctrico, aunque no participan directamente en él: el INDECOPI, como entidad encargada de regular la libre competencia; y el Ministerio del Ambiente – MINAM, encargado de la fiscalización de los efectos en el medio ambiente de acuerdo a la normativa vigente. a. Sector Eléctrico por Actividad La generación de energía eléctrica en el Perú tiene una alta participación de generación hidráulica, aunque en los últimos 10 años se ha observado un importante incremento en la producción de energía térmica, debido principalmente al uso del gas natural de Camisea, lo que además impulsa la tendencia a realizar inversiones para la producción en ciclos combinados en las principales plantas térmicas. La alta disponibilidad del gas natural como fuente energética es determinante para el cambio de la matriz energética, a lo que se suma el desarrollo de nuevas tecnologías, la preocupación por el medio ambiente y las reformas propugnadas por el Estado, lo que está impulsando la incorporación de recursos energéticos renovables no convencionales, tales como la energía solar y la energía eólica, destacando esta última dado el potencial eólico del país (estimado en no menor de 77 mil MW). El Gobierno ha emitido diversas normas que promueven la diversificación de la matriz energética peruana, buscando el desarrollo y la inversión en centrales de generación eléctrica con energías renovables, y las impulsa a través de la licitación de compra de energía en subastas RER o en subastas realizadas por Proinversión. Las principales normas vigentes para promover este tipo de energía son: (i) Ley para Promover la Generación de Electricidad con Energías Renovables (D.L. 1002), y su Reglamento (D.S. 0122011-EM), que garantiza la participación de estas centrales, una tasa interna de retorno de 12%, con prioridad de este tipo de energía para el despacho regulado por el COES, y precio garantizado a través de las subastas realizadas por OSINERGMIN; (ii) Ley para Promover el Uso Eficiente del Gas Natural y las inversiones en Centrales Hidroeléctricas (D.L. 1041), que incentiva el uso de ciclos combinados, garantiza una tasa interna de retorno de 12%; (iii) Ley de Fomento de la Generación Hidráulica (D.L. 1058), que permite esquemas de depreciación acelerada (a una tasa no mayor a 20%) para el cálculo del impuesto a la renta aplicable en este tipo de proyectos, vigente hasta el año 2020; y (iv) la ampliación de los alcances de la Ley de Recuperación Anticipada del Impuesto General a las Ventas a las Empresas de Generación Hidroeléctrica (D.S. 037-2007-EF). La promoción impulsada por el Estado y la importante disponibilidad de recursos energéticos del país se suman a una tendencia creciente en la demanda de energía, que ha mostrado un crecimiento sostenido, incluso superior al mostrado por el PBI total peruano (la máxima demanda del SEIN se ha incrementado a un ratio de crecimiento promedio anual de alrededor de 6.0% en los últimos diez años). Esto se traduce en importantes inversiones en el sector eléctrico, en sus tres diferentes actividades, que permiten un margen de reserva cercano a 25% de la potencia firme, con una cartera de proyectos de inversión en ProInversión ascendente a US$ 3,247 millones para la construcción de centrales, la ampliación de la red de transmisión y construcción de nuevas subestaciones.

ESTRUCTURADOS

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La producción de energía eléctrica ha mostrado un ratio de crecimiento promedio anual de 6.5% en el periodo 2006-2015, con una producción de 48,066 GWh en el ejercicio 2015 (+5.5% que la producción del ejercicio 2014), de la cual 52.5% proviene de generación térmica. Destaca la producción de energía solar y energía eólica registrada en los tres últimos años, que si bien aún tiene una participación mínima en la producción total (2.0% en el ejercicio 2015), representa las primeras operaciones de una cartera variada de proyectos con estos recursos. Producción (GWh) Año 2015 2014 2013 2012 2011

T otal 48,066 45,550 43,330 41,020 38,806

Hidráulica* 24,133 53.0% 22,668 49.8% 22,518 52.0% 22,101 53.9% 21,543 55.5%

T érmica 23,933 52.5% 22,882 50.2% 20,812 48.0% 18,919 46.1% 17,153 44.2%

SEIN SS.AA. 45,182 2,884 42,817 2,733 40,482 2,848 38,170 2,850 36,065 2,633

Fuente: Ministerio de Energía y Minas. *Incluye otras RER.

La producción de energía eléctrica en plantas térmicas tiene un costo de producción superior (la energía hidráulica maneja los costos más bajos de la industria), pero al tener un costo de construcción menor, plazos de implementación más rápidos y una importante disponibilidad de fuentes energéticas (gas de Camisea), se ha incrementado la inversión en este tipo de plantas generadoras, de modo que una parte importante de la oferta actual y de la futura en cuanto a generación operará con este combustible. La eficiencia lograda en la producción térmica permite operar dichas plantas en “hora baja” y “hora media” sin impactar drásticamente en los costos de operación del sistema, pues sustituyen plantas térmicas de mayor costo (que utilizan derivados de petróleo), y disminuyen el riesgo de impactos adversos climáticos que puedan afectar en el suministro hídrico. De acuerdo a estimaciones del Ministerio de Energía y Minas, las reservas probadas de gas natural de los lotes 88 y 56 de Camisea ascienden a 17.6 trillones de pies cúbicos (TCF), que sería destinado principalmente a consumo interno, y dentro de ello, cerca del 50% será destinado a producción eléctrica. La mayor disponibilidad de gas natural ha sido determinado para que la producción con energía térmica registre una creciente participación en la producción total de energía aportada al Sistema Eléctrico Interconectado Nacional (SEIN), llegando a representar 49.8% de la producción total reportada por el COES en el ejercicio 2015, mientras que a principios de la década pasada representaba menos de 25%. La capacidad instalada de producción de energía se ha concentrado en la zona centro del país, dada la mayor disponibilidad de fuentes energéticas (térmicas e hidráulicas), y también por la concentración de la demanda y de la producción en las regiones de Lima y Callao (49% de la ESTRUCTURADOS

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capacidad instalada en estas dos regiones). Esto ha generado alta congestión en las líneas de transmisión troncales y el incremento de pérdidas de energía, y con ello, disminución en la pérdida de eficiencia en el sistema. La saturación del sistema de transmisión determina el formato de las actividades de promoción por parte del Estado Peruano para incentivar la inversión en la instalación de nuevas líneas o de la ampliación en la capacidad de las líneas actuales, lo que debería permitir revertir la tendencia de las pérdidas en el mediano plazo.

Al cierre del ejercicio 2015, se contó con 22,098 km de líneas de transmisión principales y secundarias con tensión superior a 30 kV, destacando la importante inversión en líneas de 500 kV realizadas en los últimos años (existiendo hoy 1,838 km de líneas en esta tensión). El sistema de transmisión está operado por diversas empresas, destacando la participación del grupo colombiano ISA, empresa líder en el negocio de transmisión en Latinoamérica (que opera a través de las empresas REP- Red de Energía del Perú S.A.A., Consorcio Transmantaro e ISA Perú); de Red Eléctrica del Sur y Transmisora Eléctrica del Sur, pertenecientes al grupo Red Eléctrica de España, operador de 99% de las líneas de transmisión de ese país; y de Abengoa Transmisión Norte, del grupo Abengoa de España. Respecto al segmento de distribución de energía, se observa un crecimiento continuo en el número de clientes atendidos, que al cierre del 2015 ascendieron a 6.72 millones (con un crecimiento promedio mensual de 5.4% en los últimos 10 años), dándose en simultaneo un crecimiento en el consumo de energía, a un ratio promedio anual de 6.7% en los últimos 10 años. Las empresas distribuidoras venden 59% de la energía comercializada en el país a clientes finales, y 41% es vendida directamente por las empresas generadoras. Las empresas distribuidoras tienen ámbito local y/o regional, con áreas de atención claramente delimitadas, en donde el crecimiento se da principalmente por aumento poblacional e incremento en el número de viviendas nuevas. Las empresas de distribución están implementando medidas que buscan disminuir los niveles de pérdidas en distribución, tales como cambios en la red física, mejoras en las subestaciones y cambios en los medidores de los clientes finales, lo cual ha permitido reducir el nivel de pérdidas a 7.5% en el ejercicio 2015, nivel histórico mínimo (7.4% en el 2014). Esto es generando por las importantes inversiones en el segmento de distribución, las cuales han representado alrededor de 15.6% de las inversiones totales en el sector eléctrico (US$ 372.3 millones en el ejercicio 2015). b. Fijación de Precios El precio de la energía eléctrica es fijado de acuerdo a dos mercados:

ESTRUCTURADOS

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(i) el mercado regulado, correspondiente al servicio público de electricidad, compuesto por los consumidores con demandas de potencia inferiores a 200 KW y los usuarios con demandas entre 200 KW y 2.5 MW, que voluntariamente quieran ser regulados, los cuales son atendidos exclusivamente por empresas distribuidoras. El precio de la distribución en el mercado regulado es determinado por la Gerencia Adjunta de Regulación Tarifaría de OSINERGMIN, lo que es revisado cada cuatro años; (ii) el mercado libre, compuesto por usuarios con demandas de potencia superiores a 2.5 MW, y aquellos usuarios con demandas entre 200 KW y 2.5 MW que decidan ser parte del mercado libre, cuyo precio es fijado mediante negociación directa entre el cliente y las empresas proveedoras, que pueden ser generadoras o distribuidoras. El precio de generación es fijado en mayo de cada año, publicando tarifas máximas reajustadas periódicamente, y tiene dos componentes. Por un lado, está la “tarifa en barra” que es fijada por Osinergmin en base a costos marginales, y por otro está el precio promedio de mercado de la energía que contratan las distribuidoras a través de licitaciones con las generadoras. El precio del servicio de transmisión se basa en los costos del Sistema Principal y del Sistema Garantizado de Transmisión que se fija en función a los resultados de las licitaciones BOOT, además de los sistemas secundarios y complementarios que se establecen cada 4 años. El precio de energía eléctrica para el usuario final comprende el costo de generación y transmisión, que es incluido en la “tarifa en barra”, y el costo de distribución, denominado “valor agregado de distribución”, que se calcula tomando en cuenta una “empresa modelo eficiente”. c. Estadísticas de Generación La generación eléctrica en el Perú proviene de centrales hidroeléctricas, centrales térmicas y de una incipiente participación de centrales eólicas y solares. La capacidad instalada de las centrales térmicas es cada vez mayor gracias a la mayor disponibilidad del gas natural de Camisea para este fin, lo cual está cambiando la matriz energética del país. Al cierre del 2015, la potencia instalada total del sistema eléctrico nacional fue de 12,252 MW, la cual se ha incrementado de manera importante en los últimos cuatro años (+41.0%, 3.561 MW adicionales respecto a lo registrado al cierre del 2011), de la que 34.0% corresponde a centrales hidráulicas y otras RER (eólica y solar), y 66.0% a centrales térmicas. Potencia Instalada (MW) Año 2015 2014 2013 2012 2011

Total 12,252 11,203 11,051 9,699 8,691

Hidráulica* 4,533 34.0% 3,697 33.0% 3,637 32.9% 3,565 36.8% 3,453 39.7%

Térmica 7,719 63.0% 7,282 65.0% 7,414 67.1% 6,134 63.2% 5,103 58.7%

SEIN SS.AA. 10,782 1,470 9,747 1,456 9,634 1,417 8,292 1,407 7,325 1,231

Fuente: Ministerio de Energía y Minas. *Incluye otras RER.

La capacidad instalada de generación de energía eléctrica en el Perú tiene una alta concentración por empresas y por ubicación regional (en la zona centro del país), lo que determina que 80% de la producción nacional provenga de 8 empresas. Destacan las siguientes empresas: (i) Edegel, que opera la CT Ventanilla, CT Santa Rosa, CH Huinco, CH Chimay y CH Matucana; (ii) Enersur, que opera la CT Chilca 1, CT Ilo 1, CT Ilo 2, CH Yuncán y CT Reserva Fría de Ilo; (iii) Electroperu, que opera la CH Antúnez de Mayolo y CH Restitución; (iv) Kallpa Generación, que opera la CT Kallpa; (v) Duke Energy – Egenor, que opera la CH Cañón del Pato, CH Carhuaquero y CT Las Flores; (vi) Statkraft (antes SN Power), que opera la CH Yaupi, CH Cahua, CH Gallito Ciego; (vii) Fenix Power, que opera la CT Fenix; y (viii) CELEPSA, que opera la CH El Platanal. ESTRUCTURADOS

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Empresa Edegel Enersur Electroperu Kallpa Egenor-Duke Statkraft (antes SN Power) Fenix CELEPSA Otras Producción Total

Produccion 2014 GWh Part. 7,890 17.71% 7,098 15.94% 7,041 15.81% 6,004 13.48% 2,073 4.65% 1,728 3.88% 1,513 3.40% 1,167 2.62% 7,281 16.35% 44,540 100.00%

Produccion 2015 GWh Part. 7,247 16.27% 7,172 16.10% 7,172 16.10% 5,166 11.60% 2,208 4.96% 1,733 3.89% 3,621 8.13% 1,172 2.63% 9,050 20.32% 44,540 100.00%

De acuerdo a estimaciones del SEIN, la demanda de energía eléctrica se incrementará a un ratio promedio anual de 6.6% en los próximos años, parte de lo cual sería cubierto con proyectos que actualmente están proceso de desarrollo o que están proceso de ser licitados por Proinversión, tanto en ampliación, como en construcción de nuevas centrales hidroeléctricas y térmicas. Entre los proyectos en proceso de desarrollo están: CH Caglla (456 MW), CH Cerro del Águila (520 MW), CT Quillabamba (200 MW), CH Santa Teresa (100 MW), iniciativa promovida por el Estado Peruano del Nodo Energético del Sur para incrementar 2,000 MW a un sistema que hoy tiene casi 10,000 MW. 5. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

“Patrimonio Fideicometido Scotiabank – Redesur y Tesur” 5.1. Activos Los activos que han sido transferidos al Patrimonio Fideicometido y con cargo a los cuales se pagarán los Bonos de Titulización, son: (i)

Las Concesiones: (a) Concesión de Redesur otorgada en virtud del Contrato de Concesión BOOT de la Línea de Transmisión Eléctrica 220 kV SE Puno – SE Moquegua (Montalvo) – SE Tacna (Los Héroes) y la segunda terna de la LT de 220 kV SE Socabaya – SE Montalvo, la cual otorga el derecho para diseñar, construir, financiar, operar, mantener, transferir y cerrar la referida línea de transmisión; (b) Concesión de Tesur otorgada en virtud del Contrato de Concesión de SGT de la Línea de Transmisión Eléctrica 220 kV SE Tintaya Nueva – SE Socabaya, LT 138 kV SE Tintaya Nueva – SE Tintaya Existente, la cual otorga el derecho para diseñar, construir, financiar, operar y mantener la referida línea de transmisión.

(ii)

Los Derechos y Obligaciones de la Concesión BOOT y de la Concesión SGT: que considera todos los derechos y obligaciones derivados del Contrato de Concesión BOOT, y del Contrato SGT excepto las obligaciones que no son transferidos al Patrimonio Fideicometido, que corresponden principalmente a aquellos requeridos por las entidades reguladores para que Redesur y Tesur cumplan con la condición de Concesionarias de la Concesión BOOT y SGT, respectivamente, y participen del SEIN.

(iii) Los Bienes de las Concesiones: son los bienes muebles e inmuebles y todas las obras, equipos e instalaciones adquiridas por ATN para la adecuada construcción y operación de la Línea de Transmisión, bajo los términos de los Contratos de Concesión BOOT y SGT y para el cumplimiento del objeto de la Concesión. (iv) Derechos de cobro: sobre las sumas de dinero que le correspondan recibir a Redesur y a Tesur por la prestación del servicio público de transmisión de energía eléctrica a través de las LT bajo los términos de la Concesión BOOT y de la Concesión SGT, respectivamente, y que incluyen los derechos de cobro por conexión, transmisión, fibra óptica, pólizas de seguros u otros derechos de cobro que se originan en dichas Concesiones.

ESTRUCTURADOS

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(v)

Los Flujos Dinerarios: corresponden a los Flujos Conexión (recibidos por la conexión de los clientes a las respectivas LT), Flujos Transmisión (que corresponde a la base tarifaria por el servicio de transmisión prestado por Redesur y Tesur), Flujos Fibra Óptica (recibidos por los contratos de usufructo de la red fibra óptica de las respectivas LT), Flujos Pólizas (por el pago de la cobertura de siniestros), Flujos Concesión BOOT (por los flujos que Redesur tiene derecho a recibir como Concesionaria); y Flujos Concesión SGT (por los flujos que Tesur tiene derecho a recibir como Concesionaria).

(vi) Los Contratos de Fibra Óptica: son contratos de usufructo de la red de fibra óptica correspondiente a las Concesiones BOOT y SGT, incluyendo, mediante Contratos de Cesión de Posición Contractual, la transferencia de dominio fiduciario de los Originadores al Fiduciario por los contratos suscritos con anterioridad a la fecha de efectividad. (vii) Los Contratos de Conexión: relacionados con los contratos de conexión o mandatos de conexión suscritos por los Originadores, antes o después de la colocación de los Bonos de Titulización, que otorguen derechos para conectarse a las LT que correspondan. (viii) El Crédito fiscal, que está relacionado con los bienes de la Concesión que van a ser transferidos al Patrimonio Fideicometido (pendiente de actualización a la fecha de constitución del Patrimonio Fideicometido). Existen ciertas obligaciones que no han sido transferidas al Patrimonio Fideicometido y que corresponden principalmente a aquellos requeridos por las entidades reguladores para que Redesur y Tesur cumplan con la condición de Concesionarias de la Concesión BOOT y SGT respectivamente, y partícipes del SEIN. 5.2. Cuentas del Fideicomiso Se han definido diversas cuentas que son abiertas por el Fiduciario para el manejo de los recursos del Patrimonio Fideicometido. Los Flujos Dinerarios que son incorporados al Patrimonio Fideicometido son depositados mensualmente en la Fecha de Corte (quinto día hábil anterior al último día de cada mes) en las Cuentas Recaudadoras, a partir de la cual se transfieren los recursos a los distintas cuentas que son cubiertas bajo un esquema de “cascada”. Se han definido las siguientes cuentas como parte del Patrimonio Fideicometido:

ESTRUCTURADOS

Cuentas Colocación:

Cuentas en las que serán depositados los recursos captados mediante la colocación de los Bonos de Titulización.

Cuentas Recaudadoras:

Cuentas en la que se transfieren el derecho de cobro y el íntegro de los Flujos Dinerarios que le corresponden recibir a los Originadores, es decir los Flujos Transmisión, Flujos Conexión y Flujos Fibra Óptica.

Cuentas Gastos Concesión:

En donde se abonan los recursos necesarios para cubrir: (i) los Gastos de Concesión relacionados con la operación y mantenimiento de la LT que corresponda y los bienes de las Concesiones, incluyendo los gastos AOM (relacionados con los Contratos AOM), el pago de derechos y comisiones que deben efectuar las Concesiones al COES, los costos de las pólizas de seguros y los gastos vinculados a la reparación de los bienes de la Concesión; (ii) los Gastos vinculados a la reparación de los bienes de las Concesiones; (iii) las multas, infracciones y/o compensaciones que sean impuestas a los servidores y/o al

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Fiduciario vinculados con las Concesiones; y (iv) los Tributos de cargo de los Originadores, vinculados a su rol. Cuenta Centralizadora Flujos: Cuentas dinerarias en soles y dólares abierta por el Fiduciario, las que centralizarán los montos, a fin de poder distribuirlos a otras cuentas del Fideicomiso, una vez que son atendidos los Gastos Concesión de Redesur y Tesur.

ESTRUCTURADOS

Cuenta Tributos y Gastos del Fideicomiso:

Cuenta bancaria donde el Fiduciario pagará en primer lugar los Tributos que correspondan al Patrimonio Fideicometido, y en segundo lugar, al pago de los Gastos de Titulización, distintos a los tributos.

Cuenta Servicio de Deuda:

Cuenta en dólares a la que se transfiere los importes para el pago del Servicio de Deuda Total, correspondiente al periodo de pago (amortización trimestral): (i) la amortización del principal e intereses de los Bonos; y (ii) la amortización del principal y los intereses generados correspondiente a la Deuda Bancaria, ésta última en caso que el Patrimonio Fideicometido contraiga obligaciones con instituciones financieras. En caso no se logre acumular los fondos suficientes para cubrir el Servicio de Deuda Total correspondiente al periodo de pago, se transferirá de las Cuentas Recaudadoras a esta cuenta siguiendo el proceso de los Flujos Dinerarios), o se cubrirá con los recursos de la Cuenta Reserva, que luego deberá restituirse.

Cuenta Reserva:

Cuenta en dólares donde el Fiduciario depositará: (i) en cada fecha de emisión, con cargo a la Cuenta Colocación la suma equivalente al principal y a los intereses correspondientes a la siguiente cuota por pagar de los Bonos; y, (ii) en cada fecha de corte de la Deuda Bancaria (en caso de adquirirla), con cargo a la Cuenta Colocación y/o a la Cuenta Centralizadora de flujos en dólares la suma equivalente al principal e intereses de la siguiente cuota de la Deuda Bancaria , más el servicio de deuda que corresponda a ser pagado en la siguiente fecha de vencimiento de los Bonos. Esta cuenta garantiza el pago del Servicio de Deuda Total del periodo en caso que las Cuentas Servicios de Deuda y Recaudadoras no cuenten con los fondos necesarios para tal fin. En caso que el Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda se reduzca a menos de 1.30 veces, los Originadores tendrán la potestad (mas no la obligación) de subsanar mediante depósito lo necesario para alcanzar el ratio. El monto será posteriormente devuelto a los Originadores, cuando el Fiduciario verifique que la próxima medición el indicador sea el adecuado. De existir fondos acreditados a la Cuenta Reserva en exceso (donde se indique que la medición Cuenta Reserva/ Servicio de Deuda Total > 2 veces), el Fiduciario realizará las transferencias correspondientes a las Cuentas Originadores. Esta evaluación del indicador se llevará a cabo en la misma oportunidad en la que se mida el Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda.

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Cuenta Seguros:

Cuenta a la que se transfiere el monto de los Flujos Pólizas en caso se dé un siniestro que no signifique pérdida total. Esta cuenta será abierta exclusivamente cuando ocurra un siniestro.

Cuenta Ejecución:

Cuenta a la que se transfiere el íntegro de los Flujos Concesión SGT, de los Flujos Concesión BOOT, los Flujos Deuda Garantizada y el saldo disponible en la Cuenta Reserva, en caso se configure un proceso de ejecución que implique la disolución y liquidación del Patrimonio Fideicometido. Esta cuenta será abierta exclusivamente cuando se configure un evento de ejecución.

Cuenta Refuerzos:

En la que se depositarán los fondos obtenidos por las emisiones de bonos cuyo destino sea exclusivamente el diseño y construcción de Refuerzos de las Líneas de Transmisión correspondiente a cada Concesión, así como el pago de las deudas adquiridas para tal fin. Esta cuenta será abierta exclusivamente cuando se requiera construir dichos refuerzos. Se entiende como “Refuerzo” a las instalaciones que se realicen sobre las redes y subestaciones en operación de las Concesiones BOOT y SGT destinadas a mejorar el sistema de transmisión y la calidad del servicio a fin de mantener los estándares de calidad establecidos por la regulación vigente, así como aquellas necesarias para permitir el libre acceso a las redes y las interconexiones.

Cuentas Originadores:

Son dos cuenta abiertas a nombre de cada uno de los Originadores y en las que se depositará los flujos dinerarios excedentes de libre disponibilidad (a ser devueltos a cada Originador, de acuerdo al porcentaje de aporte respectivo), el remanente luego del proceso de disolución y liquidación del patrimonio Fideicometido, los fondos provenientes de la emisión de Bonos y los fondos excedentes de la Cuenta Reserva (donde se indique que la medición Cuenta Reserva/ Servicio de Deuda Total > 2 veces), así como, los fondos provenientes del desembolso de la Deuda Bancaria, una vez efectuadas las transferencias a la Cuenta Reserva para sus operaciones propias. Flujos Dinerarios

US$ y S/.

F.Conexión, F.Transmisión, F. Fibra Óptica, F.Concesión SGT, F.Concesión BOOT

F. Polizas

Cuenta Seguro

F. Refuerzos

Cuenta Refuerzos

US$ y S/.

Cuentas Recaudadoras (Redesur/Tesur) US$ y S/.

Cuenta Gastos Concesión (Redesur/Tesur)

Cuenta Ejecución US$ y S/.

Cuentas Centralizadoras de Flujos S/.

Cuenta Tributos y Gastos de Fideicomiso

US$

Cuenta Servicio de Deuda

US$

Cuenta Reserva Remanente de Flujos

ESTRUCTURADOS

Cuentas Originadores

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Al 31 de diciembre del 2015, las cuentas abiertas a nombre del Patrimonio Fideicometido tuvieron los siguientes saldos: Cuenta Cuenta de Reserva Cuenta Servicio de Deuda Cuenta Recaudadora Cuenta Tributos y Gastos Total

Saldo (US$ miles) 2,383 2,148 843 34 5,408

5.4. Coberturas Requeridas Durante la vigencia del Programa de Emisión de los Bonos de Titulización Redesur y Tesur, se deben cumplir los siguientes ratios de cobertura: 1.

Ratio de cobertura de Servicio de Deuda Total

FC Servicio de Deuda Total

=

Servicio de Deuda Total

> 1.30

Siendo: Flujo de Caja (FC) para el Servicio de Deuda Total EBITDA

= =

CAPEX

=

Servicio de Deuda Servicio de Deuda Total

incluye incluye

EBITDA – Impuesto a la Renta corriente – CAPEX + provisiones acumuladas para inversiones CAPEX. Utilidad Operativa + Depreciación + Amortización Gasto o inversión de capital para la adquisición, mantenimiento, mejora o reposición de los bienes de la Concesión. Amortización del principal y los intereses de los Bonos de Titulización emitidos, correspondiente a una fecha de vencimiento específica. Servicio de deuda de los Bonos de Titulización y los intereses y amortización de capital de la deuda bancaria.

Estos ratios son medidos en base a los Estados Financieros preliminares del Patrimonio Fideicometido a marzo, junio y setiembre de cada año, y los Estados Financieros Auditados a diciembre de cada año, tomando en consideración cifras acumuladas de los últimos 12 meses.

(Flujos Dinerarios* - Gastos de Concesión - Gastos de Titulización) / Servicio de Deuda

Jun.2015 1.56

Set.2015 4.50

Dic.2015 3.69

*Flujos dinerarios menos flujos de pólizas

En caso que los ratios definidos no se cumplan de acuerdo a los requerimientos mínimos previstos, se configura un evento de incumplimiento que debe ser cubierto de acuerdo a lo definido en el Acto Constitutivo del Programa. 5.5. Eventos de Incumplimiento Como parte del presente proceso de titulización de activos, se han definido ciertos eventos de incumplimiento, que en caso que se declaren existe un periodo para poder subsanarlos o tomar las medidas definidas en el Acto Constitutivo, que incluso podrían llevar a la liquidación anticipada del Patrimonio Fideicometido. Los principales eventos de incumplimiento que se han definido son: 1. 2.

ESTRUCTURADOS

Incumplimiento del pago del principal y/o los intereses de los Bonos. Incumplimiento por parte del Patrimonio Fideicometido y/o las Concesionarias del pago de cualquier otra obligación, que genere una reducción en dos categorías de riesgo de los Bonos Titulizados, u origine la resolución de los Contratos de Concesión.

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3.

Incumplimiento de obligaciones asumidas por el Patrimonio Fideicometido y/o de las Concesionarias en los Contratos de Concesión (BOOT, SGT) que no sea subsanado dentro de los plazos estipulados, siempre que dicho incumplimiento pueda dar lugar a la resolución del Contrato de Concesión BOOT y/o del Contrato de Concesión SGT por parte del Concedente. 4. Que se destinen los fondos captados mediante la colocación de los bonos a finalidades distintas a las estipuladas. 5. Si los accionistas de los Originadores acuerdan que los Originadores participen en un proceso de disolución o liquidación, salvo por la potencial extinción sin liquidación de Tesur que daría producto de la fusión Redesur-Tesur. 6. Que los Originadores participen en un proceso de insolvencia, convenio de liquidación o cualquier proceso concursal de quiebra, insolvencia o reestructuración patrimonial, ya sea por decisión propia o por iniciativa de terceros. 7. Que las Concesionarias no cumplan con mantener vigentes las autorizaciones y/o licencias necesarias para cumplir el Contrato de Administración, Operación y Mantenimiento (Contrato AOM) sobre las LT y prestar el servicio, o que sean despojadas o expropiadas de los bienes y/o derechos que se encuentren destinados al giro de su negocio. 8. Que el Concedente decida resolver el Contrato de Concesión BOOT o SGT o que por cualquier causa el Contrato de Concesión BOOT o SGT deje de estar vigente. 9. Que Red Eléctrica Internacional S.A.U. deje de contar con una participación mínima tal como lo estipula su condición de Operador Técnico antes del vencimiento de los 10 años desde la Operación Comercial de la concesión SGT. 10. Que los Concesionarios no cumplan con sus obligaciones relacionadas con cobertura de seguros. 11. Que el Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda sea menor a 1.30 veces y los Originadores hayan optado por no subsanar dicha circunstancia dentro del plazo previsto. 6. ANÁLISIS DE LOS ACTIVOS TITULIZADOS

La estructura del presente Fideicomiso de Titulización de activos permite separar el patrimonio entre los Originadores y los activos y flujos generados a partir de la Concesión BOOT y SGT respectivamente, así como de la estructura de endeudamiento que Redesur y Tesur, por lo que las obligaciones asumidas por la emisión de los Bonos de Titulización no se verían afectados por las demás actividades realizadas por éstos. Esta estructura financiera ha permitido a Redesur y Tesur reperfilar su deuda, calzar sus flujos de pago con los flujos de generación de ambos negocios y continuar con su estrategia operativa, consolidando su posición en el negocio de transmisión. El modelo mantiene una posición conservadora, al no incorporar mejoras de los ingresos por nuevas oportunidades de negocio, pese a que el mercado de transmisión tiene un alto potencial de crecimiento en el mediano plazo, debido a la creciente demanda de energía eléctrica y la situación actual de congestión de las líneas de transmisión nacional, lo cual está apoyado en las regulaciones y legislación que impulsa esta actividad, buscando hacerlo más eficiente y productivo. El esquema de amortización trimestral de los Bonos de Titulización ha sido definido en dos tramos vinculados a las dos emisiones realizadas por US$ 70 millones y US$ 40 millones, a 15 y 28 años respectivamente, tomando en consideración la culminación y cierre de la Concesión BOOT de Redesur en el año 2030, y la continuidad de la Concesión de Tesur hasta el año 2044, lo que brinda mayor eficiencia financiera a la estructura de deuda de los originadores, permitiendo con ello un calce adecuado con el flujo de sus operaciones. El principal gasto asumido por el Patrimonio Fideicometido está relacionado con los Contratos AOM firmados con Redesur y Tesur por todo el plazo de vigencia de los Bonos Titulizados, para la operación y mantenimiento de las respectivas LT, que representan alrededor de 35% de los flujos dinerarios del Patrimonio. Estos gastos, al igual que los ingresos, serán ajustados anualmente con el índice FGLFE, lo cual minimiza la volatilidad del margen bruto. Redesur y Tesur

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contarán con dos cuentas bancarias de transición de flujos en soles y en dólares, en donde se depositarán los flujos dinerarios que correspondan a cada concesión, y de donde se transfieren a las cuentas de gastos correspondientes, minimizando el efecto de tipo cambiario, operaciones que están a cargo de los Originadores. En caso se adquiriera nueva deuda bancaria con cargo al Patrimonio Fideicometido, los activos vinculados a dicha transacción deberán tener una capacidad de generación de recursos suficiente para cubrir sus obligaciones sin afectar el ratio de cobertura del servicio de deuda, ni la estructura de endeudamiento definida. Dado el tipo de concesión operada por Redesur y Tesur, los ingresos se dan bajo el Régimen de Remuneración Anual Garantizada (RAG) la cual está definida en base al compromiso de inversión y presupuesto de Operación y Mantenimiento aprobado en los respectivos Contratos de Concesión. Bajo esta estructura, el Estado no solo garantiza la estabilidad y oportunidad de los ingresos entregados a los Concesionarios por el cobro de la base tarifaria de peaje de las respectivas LT, sino que también garantiza el restablecimiento del “equilibrio económico” del proyecto si es que éste se ve afectado por cambios en la legislación o por situaciones adversas en el servicio no imputadas a los Concesionarios. Estas condiciones le otorgan a Redesur y a Tesur ingresos predecibles y estables, suficientes para cubrir sus requerimientos operativos y de cobertura de servicio de deuda. Redesur cuenta con 15 años de operación en el sistema de transmisión, cumpliendo satisfactoriamente las Normas Técnicas de Calidad de los Servicios Eléctricos, no habiendo registrado interrupciones de suministro a sus clientes, a excepción de la ocurrencia debido a un terremoto en el sur del país (2006), restableciéndose el servicio inmediatamente, sin perjuicio económico. Ello le otorga un nivel promedio de disponibilidad de 99.87% y 99.83% en los ejercicios 2014 y 2015, cumpliendo los estándares requeridos. Por su parte Tesur ha mantenido un nivel de disponibilidad de 99.75% y 99.84% en los mismos periodos, respaldados por la experiencia y los resultados comprobados de sus operaciones en el país, así como el respaldo del Grupo REE, otorgando interesantes proyecciones en sus operaciones futuras. A ello se agrega la participación de Scotia Sociedad Titulizadora y Scotiabank Perú S.A.A. como Fiduciario y Estructurador del Programa, respectivamente, brindando el respaldo y la experiencia necesaria para el manejo del Fideicomiso y el cumplimiento de los resguardos establecidos.

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DETALLE DEL INSTRUMENTO CLASIFICADO Denominación: Instrumentos: Fiduciario: Originadores y Servidores: Monto del Programa: Moneda del Programa: Plazo del Programa: Emisiones y Series:

Primer Programa de Emisión de Bonos de Titulización – Redesur y Tesur Bonos de Titulización inscritos en el RPMV de SMV. Scotia Sociedad Titulizadora S.A. Red Eléctrica del Sur S.A. (Redesur) y Transmisora Eléctrica del Sur S.A. (Tesur) Hasta por US$ 150’000,000 o su equivalente en moneda nacional en circulación. Dólares o Nuevos Soles. Hasta 6 años contados a partir de la fecha de inscripción del Programa en SMV. Primera Emisión - US$ 70 millones Segunda Emisión - US$ 40 millones. Moneda de las Emisiones: Dólares. Fecha de Emisión: Primera Emisión: 16 de abril de 2015 Segunda Emisión: 16 de abril de 2015 Clase: Nominativos, indivisibles, libremente trasferibles y están representados por anotaciones en cuenta en CAVALI ICLV S.A. Tipo de Oferta: Primera y Segunda Emisión: Pública. Plazo de los bonos: Primera Emisión – 15 años contados desde la fecha de emisión. Segunda Emisión – 28 años contados desde su fecha de emisión. Tasa de Interés o Rendimiento: Primera Emisión: 4.96875% Segunda Emisión: 5.75% Amortización del Principal y pago de Las amortizaciones del principal y pago de intereses se llevarán a cabo de acuerdo a lo intereses establecido en los Contratos Complementarios y publicadas en los Avisos de Oferta respectivos. Opción de Rescate: El Emisor podrá rescatar los Bonos, de estar establecido en el Acto Complementario y el Prospecto Complementario (e informado en el Aviso de Oferta), siguiendo las condiciones que se establezcan en los mismos, en el marco de la Ley aplicable. El Emisor asimismo, podrá rescatar los Bonos en los casos estipulados en el numeral 1° al 4° del Artículo 330 de la Ley General de Sociedades, respetando lo dispuesto en el Artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores. Destino de los Recursos: (i) financiar capital de trabajo (ii) pago de créditos puente, entre otros endeudamientos; (iii) sustituir préstamos de accionistas o empresas vinculadas; (iv) fondear la cuenta reserva; y (v) otros usos corporativos de los Originadores. Garantías: (i) Activos del Patrimonio Fideicometido; (ii) Cuenta Reserva. Lugar y Agente de Pago: Cavali Entidad Estructuradora: Scotiabank Perú S.A.A. Agente Colocador: Scotia Sociedad Agente de Bolsa S.A. Representante de los Fideicomisarios: No se establece un Representante de los Fideicomisarios, por lo que el Fiduciario es quien cumple las funciones como tal y actúa en interés, por cuenta y para beneficio de estos. Ventajas Tributarias: De conformidad con la Ley del Impuesto a la Renta (D.S. 179-2004-EF y sus modificatorias), los intereses y ganancias de capital provenientes de instrumentos emitidos hasta el 10 de marzo del 2007, están inafectos al impuesto a la renta. Los intereses y las ganancias de capital provenientes de bonos y papeles comerciales emitidos a partir del 11 de marzo del 2007, están gravados con el Impuesto a la Renta a partir del 1 de enero del 2010. La tasa de impuesto a la renta a aplicar varía dependiendo de la condición del contribuyente (persona natural o persona jurídica), y si está domiciliada o no en el país.

ESTRUCTURADOS

Scotia ST – Bonos de Titulización Redesur y Tesur – Diciembre 2015

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