Adquisición de HSBC Panamá por parte de Bancolombia

Febrero 2013

Resumen Ejecutivo

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Bancolombia continúa ejecutando su estrategia de expansión internacional con la adquisición de las operaciones bancarias y de seguros de HSBC en Panamá, convirtiéndose en el banco mas grande del país1 y de Centroamérica2 La exposición internacional de Grupo Bancolombia aumenta de ~ 10% a ~ 20% de los ingresos

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Una franquicia líder y rentable. Con más de US$ 7 mil millones en activos y casi US$ 6 mil millones en cartera y depósitos, HSBC Panamá es el segundo banco más grande del país, con un ROE de 2012 de ~ 17%3 y una propuesta de banca universal que mantiene posiciones de liderazgo en la mayoría de los productos

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Sólidos fundamentos macroeconómicos de Panamá. Después de la transacción, Bancolombia estará en una posición inigualable para aprovechar el crecimiento esperado de la economía panameña, la cual se beneficia de una de las tasas más altas de crecimiento histórico y esperado del PIB en América Latina (aproximadamente dos veces superior al de Colombia)

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Potencial para acelerar el crecimiento. Además del potencial de crecimiento ya fuerte de HSBC Panamá, Bancolombia tiene la intención de acelerar el crecimiento del Banco entre el mediano y largo plazo, mediante la aplicación de una estrategia más agresiva en el segmento de mercado de masas en Panamá

Notas: 1 La combinación de la entidad Bancolombia Panamá / Panamá HSBC lo convierte en el mayor jugador en el Centro Financiero Internacional, que incluye bancos con licencias general e internacional, al igual que en términos de activos 2 Proforma basada en los activos totales según la última información disponible por cada regulador de cada país, teniendo en cuenta Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Honduras, Nicaragua y Panamá 3 Basado en las estimaciones de Bancolombia de los pro-forma financieros de HSBC Panamá, las cuales excluyen los activos vendidos en Centroamérica y Colombia, así como los items intragrupo

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Panamá – Sólidos Fundamentos •

Una de las economías mas atractivas en Latinoamérica, debido a su localización geográfica y estabilidad política.

• Su posición estratégica ha servido de puente entre dos continentes y es un centro internacional de comercio, logística, servicios, transporte de pasajeros y banca, que se benefician de la expansión del canal Panamá comparte algunas características de la historia de éxito de Singapur. • Panamá tiene un solido, bien capitalizado y dinámico sistema financiero que no fue afectado significativamente por la crisis financiera de 2008- 2009 y que debería seguir creciendo en los años futuros. •

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Durante la ultima crisis, los bancos panameños fueron capaces de mantener balances fuertes, sólidos niveles de capital y amplia liquidez, debido a buenas políticas y supervisión. Crecimiento y Rentabilidad de la industria 2008 – 2012 CAC de cartera: 10% 2008 – 2012 CAC de depósitos: 11% 1H2012 ROE: 15.1%

Metricas relevantes (2012) Calificaciones soberanas

S&P BBB; Fitch: BBB; Moody's: Baa2

PIB Nominal

US$35.2 miles de millones

Crecimiento Real del PIB

8.9%

PIB per capita

$20,183

Poblacion

3.6 million

Tasa de desempleo

4.4%

Crecimiento PIB Real (%) – Panama vs LatAm 10,6

10,1

8,9 7,6

8,5

7,4 6,0

3,9

4,3

3,9

3,9

4,1

2011 2012 2013E Promedio LatAm

2014E

3,2

(1,9) 2008

2009

2010 Panama

3 Fuente: Superintendencia de Bancos de Panama, Economic Intelligence Unit, IMF y Agencia de Calificacion

HSBC Panamá - Resumen Resumen Financiero •

HSBC Panamá comienza operaciones en 1973

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Actualmente es el segundo banco mas grande en cartera y depósitos con ~15% de participación de mercado en el pais

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Balance General - US$miles de millones

Bancolombia1 HSBC Panama2 Sept – 12 Sep– 12 Pro Forma

Cartera neta y avances

34.2

5.7

Activos totales

51.8

7.6

Depositos de clientes

31.2

5.8

6.2

0.8

Ingresos totales

4,055

364

Gastos operativos

2,267

179

Utilidad antes de provisión

1,788

185

914

128

1.6

1.3

109.8

97.4

ROA

1.8

1.7

ROE

14.8

16.6

Patrimonio

Ofrece un completo portafolio de productos, y tiene participaciones de mercado significativas en todos los productos bancarios:

PyG - US$mm (Anualizado)

Depósitos: ~15% de participación de mercado, #2

Utilidad neta

Créditos comerciales: ~15% de part. de mercado, #1

Metricas clave(%)

Créditos de consumo: ~16% de part. de mercado, #2

Cartera sobre depósitos

% de cartera vencida (90+)

Hipotecas: ~15% de part. de mercado, #2 Créditos personales: ~19% de part. de mercado, #1 •

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Sexta mayor compañía aseguradora in Panamá en términos de Pólizas brutas emitidas (5% de participación de mercado), pero es la tercera en utilidades.

Enfoque especial en segmentos altos

Métricas relevantes: •

Cajeros automáticos: 264

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Oficinas: 57

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Empleados: 2,300+

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Clientes: 420,000+

Notas: 1 Conversion a Septiembre de 2012 a una tasa de COP1,800 por US$ 2 Estimados de Bancolombia de los estados financieros pro-forma de HSBC Panamá, los cuales excluyen activos vendidos en Centroamérica y Colombia y otras eliminaciones.

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Aspectos destacados de transacción

Activo a adquirir

Operaciones bancarias de HSBC en Panamá y sus subsidiarias, incluyendo seguros, leasing, fideicomiso, corretaje y administración de activos – Excluye las operaciones en Centroamerica y Colombia, vendidas por HSBC

Panama Valoración

US$2.1 miles de millones por el 100.0% de las acciones ordinarias y 90.1% de las acciones preferenciales – P/VL 2012E: 2.98x1 – P/2012E Utilidad Neta: 16.8x1

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ROE esperado entre el 15%-20% en el mediano-largo plazo

Financiamiento

Efectivo e inversiones actualmente disponibles

Aprobaciones

Transacción sujeta a las aprobaciones regulatorias por parte de los entes reguladores de Colombia y Panamá

Cierre esperado

3T 2013

Note: 1 Estimaciones de Bancolombia de los pro-forma financieros de HSBC Panamá, las cuales excluyen los activos vendidos en Centroamérica y Colombia, así como los items intragrupo

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Racional de la adquisición •

Consolidación de la estrategia de crecimiento internacional de Bancolombia. Después de esta operación y de la adquisición del 40% de Grupo Agromercantil en Guatemala anunciada recientemente, Bancolombia tendrá una fuerte presencia en los tres mercados principales de Centroamérica – #1 en Colombia, #1 en El Salvador, #1 en Panama y #4 en Guatemala – En una base pro-forma, las operaciones internacionales podrían representar alrededor de 20% de los activos consolidados, mejorando significativamente y diversificando el perfil de crecimiento de Bancolombia

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Oportunidad única para adquirir una franquicia líder y tomar ventaja de los fuertes fundamentos de Panamá y los fuertes lazos comerciales entre ambos países Un lugar idóneo para expandirse por parte de empresas colombianas; se espera que Panamá continúe siendo uno de los más importantes socios comerciales de Colombia Bancolombia se convertirá en el líder dentro de la consolidación del Centro Financiero Internacional de Panamá, con posiciones de liderazgo en la mayoría de los productos clave y una red de distribución sin precedentes en el país

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Operación con fondos propios en una economía dolarizada (US).

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Administración local experimentada y profesional

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Aviso Legal

Esta presentación fue preparada por Bancolombia S.A. (“Bancolombia”) exclusivamente para fines informativos en relación con la transacción (la “Transacción”) aquí descrita. Es importante tener en cuenta que este comunicado contiene declaraciones que pueden considerarse como revelaciones futuras. Todas las revelaciones futuras realizadas en este comunicado, en futuros registros, en comunicados de prensa escritos u orales, establecen aspectos que pueden involucrar riesgos e incertidumbres; en consecuencia, existen o existirán factores tales como cambios en la situación económica general y en las condiciones de los negocios, volatilidad en la tasa de cambio y en las tasas de interés, introducción por parte de otras compañías de productos que compitan con los del banco, falta de aceptación de nuevos productos o servicios por parte de nuestros clientes objetivos, cambios en la estrategia de negocio u otros factores diferentes que podrían causar que los resultados actuales difieran materialmente de aquellos mencionados en dichas revelaciones. Bancolombia no tiene la intención y no asume ninguna obligación para actualizar estas declaraciones. No hacemos declaración o garantía alguna, expresa o implícita, respecto de la exactitud, integridad o fiabilidad de la información contenida en este documento. Algunos factores que podrían modificar las condiciones de la Transacción aquí descrita son, entre otros, cambios en las condiciones económicas, políticas, sociales, fiscales en Colombia o cambios en las condiciones de la economía en Latino América; cambios en el mercado de capitales o mercados en general que puedan afectar las tasas de cambio y/o las tasas de interés; riesgos de liquidez; competencia en el sector bancario; cambios en la regulación oficial del sector bancario en Colombia así como cambios en las leyes y regulaciones de las jurisdicciones en las que operamos. Cierta información incluida en esta Presentación, que se refiere a Bancolombia y a otros bancos, ha sido obtenida de fuentes públicas. Ni Bancolombia ni sus respectivas filiales, agentes, directores, socios y empleados asumen ninguna responsabilidad por la exactitud y fiabilidad de dicha información. Las opiniones expresadas en este material están sujetas a cambios sin previo aviso. Ni Bancolombia, ni sus respectivas filiales, agentes, directores, socios y empleados asumen responsabilidad alguna por pérdida o daño de cualquier tipo que surja de la utilización de todo o parte de este material.

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Adquisición de HSBC Panamá por parte de Bancolombia

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