Artículo Décimo Tercero Transitorio Artículo Décimo Tercero Transitorio: “El Instituto deberá administrar y enajenar los Bienes, con el fin de obtener el máximo valor de recuperación posible. El Instituto procurará las mejores condiciones de venta de los BIENES, siguiendo al efecto los procedimientos a que se refiere el Capítulo II del Título Tercero de esta Ley. El Instituto deberá concluir los procesos de recuperación en un plazo máximo de cinco años a partir de la entrada en vigor del presente Decreto, con excepción de la venta o delegación de la administración de los activos de las instituciones intervenidas por la Comisión, que sean objeto de procesos de liquidación, el cual deberá concluirse en un plazo no mayor de tres años. A ese efecto, el Secretario Ejecutivo deberá elaborar un programa de enajenación de BIENES para la aprobación de la Junta de Gobierno que deberá contener por lo menos los siguientes elementos: a)

Diagnóstico general de la condición de los BIENES para enajenación;

b)

Lineamientos de estrategia para la enajenación o delegación de la administración de los mismos;

c)

Objetivos y metas del programa;

d)

Criterios y lineamientos para la participación de terceros especializados que coadyuven al cumplimiento del objeto del Instituto, así como los incentivos que deberán contener los contratos para procurar una adecuada recuperación y, los mecanismos de control y vigilancia para su debida supervisión;

e)

Criterios y lineamientos para procurar una adecuada competencia entre los oferentes en una licitación o en una subasta;

f)

Requisitos que deban llenar los posibles oferentes y adquirentes de los BIENES;

g)

Procedimientos y metodologías para el establecimiento, en su caso, del valor de referencia de los BIENES. Asimismo, cuando se determine que el valor de alguno de los bienes en específico, no tiene recuperación alguna, determinar los usos de carácter público que se podrían dar al mismo, y

h)

Procedimiento para las enajenaciones en bloque de los BIENES.”

Cumplimiento al artículo transitorio: El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB o Instituto) además de la administración del sistema de protección al ahorro bancario, se le otorgó el mandato legal de concluir con las operaciones instrumentadas por el Fondo Bancario de Protección al Ahorro (Fobaproa) y de administrar y enajenar los activos sujetos a la Ley de Protección al Ahorro Bancario (LPAB) como resultado de los procesos de saneamiento de instituciones bancarias, así como de estructurar estrategias para la administración de sus pasivos, con el propósito de reducir el costo fiscal de las operaciones.

A continuación se describirán todas las acciones que han sido realizadas por el Instituto tendientes a dar cumplimiento a lo dispuesto por el precepto legal en comento. Para efectos de lo anterior, a continuación se presenta la información siguiente: I. II. III. IV.

Antecedentes; Alcances del artículo décimo tercero transitorio de la LPAB; Programa de Enajenación; y Resultados 2000 – diciembre 2015.

I. ANTECEDENTES Los artículos transitorios de la LPAB, establecieron las bases para que el Instituto asumiera los activos derivados de las operaciones implementadas por el Fobaproa en el marco de los siguientes programas: 

Programa de Capitalización y Compra de Cartera (Nuevo Programa): Se diseñó con el propósito de que las instituciones participantes fortalecieran su situación financiera mediante la sustitución de activos no productivos (carteras con problemas de recuperación) por pagarés emitidos por el Fobaproa, designando a este último como beneficiario de los recursos que se obtuvieran al recuperarse los activos y compartiendo las pérdidas de lo no recuperado. A cambio de ello, los accionistas de las Instituciones inyectarían recursos frescos a éstas para capitalizarlas. Posteriormente, los días 13 y 14 de junio de 2004, el Instituto instrumentó el “Nuevo Programa” en términos del artículo Quinto Transitorio.



Programas de Saneamiento Fobaproa: Los Programas de Saneamiento implementados por el Fobaproa se orientaron al otorgamiento de apoyos financieros para que las Instituciones pudiesen cumplir con sus obligaciones con los ahorradores, ser rehabilitadas y posteriormente vendidas o fusionadas con otras instituciones de banca múltiple. El Instituto asumió estas operaciones en términos de los artículos transitorios Séptimo, Noveno y Décimo Tercero de la LPAB.



Liquidación de Instituciones Fobaproa: Estas instituciones participaron en los Programas de Saneamiento instrumentados por el Fobaproa y fueron, asimismo, intervenidas gerencialmente por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), figura prevista en la Ley de Instituciones de Crédito (LIC), con el objeto de evitar mayor deterioro en su situación financiera y regularizar su operación. Posteriormente, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) procedió a revocar su autorización para operar y el Instituto asumió el cargo de liquidador en términos de la LPAB. Estas operaciones fueron asumidas por el Instituto en términos de los artículos Séptimo y Décimo Tercero transitorios de la LPAB.

Por otro lado, el Instituto llevó a cabo operaciones en los términos previstos por la LPAB y en el marco de los siguientes programas:



Programas de Saneamiento concluidos por el IPAB: Aquellas Instituciones cuyo saneamiento no fue concluido o bien fue insuficiente, recibieron apoyos financieros por parte del Instituto para recobrar su estabilidad, estar en condiciones de cumplir sus compromisos y eventualmente ser enajenadas. Cabe mencionar que, en estos casos, la recuperación de activos no estaba sujeta a los plazos que establece el artículo Décimo Tercero Transitorio de la LPAB, en virtud de las consideraciones que más adelante se presentan.



Liquidación de Instituciones IPAB: En aquellas instituciones cuyas operaciones no asumió el Instituto, pero que se encontraban intervenidas por la CNBV, se practicó un estudio técnico en términos del artículo 28 (derogado DOF 06-07-2006) de la LPAB para determinar la conveniencia de otorgar algún tipo de apoyo financiero. Dada la situación financiera de estas instituciones, el Instituto concluyó que la opción menos costosa era el pago de obligaciones garantizadas en términos del Título Segundo Capítulo II de la LPAB y proceder a su liquidación. En estos casos, la recuperación de activos tampoco está sujeta a los plazos que establece el artículo Décimo Tercero Transitorio de la LPAB y la recuperación de los bienes de esas instituciones no está sujeta al Título Tercero, Capítulo II de dicho ordenamiento, en virtud de las consideraciones que más adelante se presentan.

En el siguiente diagrama se pueden ver las Instituciones que participaron en cada uno de los programas antes descritos:

Capitalización y Compra de cartera

-

Banamex BBVA Bancomer BITAL (HSBC) Banorte

(Programa Concluido)

Saneamiento y Venta

Operaciones FOBAPROA - BBV - Santander - Inverlat - Confia - Atlántico - Promex - Banpaís - Bancen

Liquidación y Quiebra

Operaciones IPAB

Operaciones FOBAPROA

Serfin BanCrecer

En liquidación: - Capital - Pronorte

-

Casas de Bolsa: - Bursamex - Arka

En quiebra: - Unión - Obrero - Cremi - Interestatal - Oriente

Operaciones IPAB

-

Quadrum Anahuac Industrial Sureste

Casas de Bolsa: - Mexival – Estrategia - Valburmex

II. ALCANCES DEL ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO TRANSITORIO DE LA LPAB La LPAB, establece en su artículo Décimo Tercero Transitorio, plazos para que el Instituto lleve a cabo la recuperación de los Bienes: cinco años a partir de la entrada en vigor de la LPAB, con excepción de los activos de las Instituciones intervenidas por la CNBV, que sean objeto de procesos de liquidación, en cuyo caso deberá concluirse en un plazo no mayor de tres años. De conformidad con este ordenamiento legal, el Instituto debe administrar y enajenar los activos vinculados a sus operaciones de recuperación con el fin de obtener el máximo valor posible, para lo cual debe proceder a su enajenación, procurando que se realice en los términos económicos y financieros más convenientes y buscando siempre las mejores condiciones y los plazos más cortos de recuperación. Para estos efectos, la LPAB establece en el propio artículo Décimo Tercero Transitorio que el Secretario Ejecutivo del Instituto debe elaborar un programa de enajenación sujeto a la aprobación de la Junta de Gobierno del Instituto, el cual contendrá, entre otros, los siguientes elementos: (i) Diagnóstico general de la condición de los activos para enajenación; (ii) Lineamientos de estrategia para la enajenación o delegación de la administración de los mismos; (iii) Objetivos y metas del programa; (iv) Criterios y lineamientos para la participación de terceros especializados que coadyuven al cumplimiento del objeto del Instituto, y (v) Procedimientos para las enajenaciones en bloque. Cabe mencionar que, al amparo del artículo Décimo Tercero Transitorio de la LPAB sólo quedarán normados los activos derivados de las operaciones instrumentadas por el Fobaproa y por el Fondo de Apoyo al Mercado de Valores (Fameval), así como todas aquéllas que existieron al momento de decretarse este artículo. Por lo tanto, a los activos que hayan resultado de procesos u operaciones instrumentadas con fecha posterior a la promulgación del artículo mencionado, no les resulta aplicable ese artículo transitorio. 1.

Definición de Bien

Para efectos de la LPAB, de acuerdo al Artículo 5 fracción VI, se consideran Bienes: i) los créditos, derechos, acciones y otros bienes de cualquier naturaleza de los cuales sean titulares o propietarias las instituciones de banca múltiple y otras sociedades en cuyo capital participe el Instituto, y ii) los bienes y derechos de cualquier tipo, que el propio Instituto adquiera para el cumplimiento de su objeto, excepto los directamente relacionados con su operación administrativa. Por otra parte y para efectos de las disposiciones transitorias de la LPAB, se consideran BIENES: a)

Las acciones de instituciones de banca múltiple, casas de bolsa y de otras sociedades, de las cuales sean titulares los Fideicomisos a que se refieren los artículos 122 de la LIC y 89 de la Ley del Mercado de Valores (LMV) vigentes hasta antes de la entrada en vigor de la LPAB y actualmente derogados;

b)

Los derechos fideicomisarios de los que sean titular el Fideicomiso a que se refiere el artículo 122 de la LIC vigente hasta antes de la entrada en vigor de la LPAB, para recibir el producto de la recuperación de los créditos que se designaron en los convenios celebrados con las instituciones de banca múltiple, dentro de los programas de capitalización y saneamiento de tales instituciones implantados por las autoridades financieras, así como los derechos que confieren a dicho fondo los referidos convenios;

c)

Los demás bienes y derechos de los que sean titulares los Fideicomisos a que se refieren los artículos 122 de la LIC y 89 de la LMV vigentes hasta antes de la entrada en vigor de la LPAB;

d)

Los créditos, derechos y otros bienes de los cuales sean titulares o propietarios las instituciones de banca múltiple y demás sociedades referidas en el inciso a) anterior, y

e)

Los demás bienes y derechos de cualquier naturaleza relacionados con la administración y conclusión de los programas a que se refiere el artículo sexto transitorio.

2.

Activos sujetos a los plazos del artículo Décimo Tercero Transitorio

Con base en lo expuesto y tomando en consideración la materia que regula los artículos transitorios de la LPAB, a continuación se mencionan ciertos criterios que pueden facilitar la identificación de los activos sujetos a los plazos del artículo Décimo Tercero Transitorio de la LPAB. (i)

Para los efectos del artículo Décimo Tercero Transitorio debe entenderse por BIENES exclusivamente aquellos activos que se definen en el artículo Sexto Transitorio de la LPAB, por lo que su ámbito de aplicación se circunscribe a los supuestos normativos señalados en las propias disposiciones transitorias.

(ii)

En relación con la definición de BIENES, debe partirse de la premisa de que estos únicamente se refieren a operaciones que fueron realizadas por el Fobaproa o por el Fameval y con anterioridad a la entrada en vigor de la LPAB.

(iii)

Por otro lado, de conformidad con lo establecido en los artículos Séptimo y Décimo Tercero Transitorios de la LPAB, el Instituto asumió la titularidad de las operaciones derivadas de los programas de saneamiento financiero, diferentes a aquellos de capitalización y compra de cartera, realizados por el Fobaproa, por lo que las referencias hechas a los fideicomisos a que alude el artículo Séptimo Transitorio, en leyes, reglamentos, resoluciones, oficios, inscripciones y convenios referentes a la administración y funcionamiento de esos fideicomisos, se entenderán hechas al Instituto. Como puede observarse, el Instituto no es considerado como causahabiente universal de las operaciones realizadas por el Fobaproa, toda vez que la LPAB otorga un trato diferente a las operaciones de los programas de capitalización y compra de cartera.

(iv)

En virtud de que los artículos transitorios se refieren a operaciones realizadas con anterioridad a la entrada en vigor de la LPAB, no computarán para los efectos del artículo Décimo Tercero Transitorio los derechos fideicomisarios derivados de operaciones instrumentadas por el Instituto, así como cualquier tipo de activos que mantenga el Instituto en posición propia, que hayan sido adquiridos en fecha posterior a la entrada en vigor de la LPAB.

Tomando como base la definición de Bienes y una vez que han sido expuestas las consideraciones anteriores, para los efectos de los plazos establecidos en el artículo Décimo Tercero Transitorio, en particular respecto al señalamiento relativo a que el Instituto deberá concluir los procesos de recuperación en un plazo máximo de 5 años contados a partir de la entrada en vigor de la LPAB, los activos que son objeto de dicho plazo son aquellos derivados de los programas de saneamiento instrumentados por el Fobaproa. Por otra parte, con relación al plazo de tres años establecido en el citado artículo y para los efectos de identificar a qué activos aplica dicho plazo, debe tenerse presente lo siguiente: 1.

Para el caso de las Instituciones que se encuentran en proceso de liquidación, únicamente deberán ser consideradas para el cómputo de tres años a que se refiere el artículo Décimo Tercero Transitorio, aquellas que con anterioridad a la entrada en vigor de la LPAB fueron objeto de una intervención gerencial por parte de la CNBV. Lo anterior, en el entendido que el plazo establecido de tres años para estas instituciones se computará a partir de la fecha en que dio inicio el proceso de liquidación de cada Institución por parte del Instituto.

2.

Finalmente, las Instituciones que se encuentran en estado de quiebra no deben ser consideradas para los efectos del citado artículo Décimo Tercero Transitorio1, toda vez que derivado de la situación jurídica en la que se encuentran les es aplicable la Ley de Concursos Mercantiles por ser esta la ley especial que regula la materia y por consiguiente se debe sujetar a los plazos establecidos en la mencionada Ley.

A continuación se presentan los plazos aplicables para la enajenación de los Bienes conforme al Programa de origen. Programas

Artículo que aplica

Programa de Capitalización y Compra Quinto Transitorio de Cartera Programas de Décimo Tercero Saneamiento Fobaproa Transitorio Liquidación de Instituciones Fobaproa

1

Décimo Tercero Transitorio

Plazo que otorga la LPAB Queda fuera de los plazos del Décimo Tercero Transitorio 5 años a partir de la entrada en vigor de la LPAB. 3 años contados a partir de que entraron en estado de liquidación, con excepción de la Banca en Quiebra que está sujeta a los plazos de la Ley de Concursos Mercantiles

Banco Unión y Cremi no se consideran parte de los activos que regula el artículo Décimo Tercero Transitorio de la LPAB, debido a que son Bancos en proceso de quiebra.

Programas Programas de Saneamiento concluidos por el IPAB Liquidación de Instituciones IPAB Posición Propia del Instituto derivadas de operaciones instrumentadas por el Fobaproa o por el Fameval

Artículo que aplica

Plazo que otorga la LPAB

No aplica el Décimo Queda fuera de los plazos del Décimo Tercero Transitorio Tercero Transitorio No aplica el Décimo Queda fuera de los plazos del Décimo Tercero Transitorio Tercero Transitorio

Décimo Tercero Transitorio

5 años a partir de la entrada en vigor de la LPAB

III.- PROGRAMA DE ENAJENACIÓN DE BIENES Con el fin de cumplir con su mandato legal el Secretario Ejecutivo del IPAB, elaboró el Programa de Enajenación de Bienes, el cual fue aprobado el 5 de agosto de 1999, por la Junta de Gobierno del Instituto y modificado por este Órgano el 29 de mayo de 2001. Posteriormente, en sesión del 30 de agosto de 2002, la Junta de Gobierno del Instituto, aprobó el actual Programa de Enajenación, dejando sin efectos al del año 1999. En el Programa de Enajenación de Bienes se plantean los objetivos siguientes:  Obtener el máximo valor de recuperación posible de los Bienes, en los términos económicos y financieros más convenientes, y  Realizar la enajenación de los Bienes en las mejores condiciones y los plazos más cortos posibles. Con el fin de lograr estos objetivos se exploraron diversas alternativas para estructurar los procesos de enajenación de Bienes, con la premisa de despertar el interés del mayor número posible de interesados y generar competencia. Con base en este análisis, la Junta de Gobierno del Instituto autorizó instrumentar distintos mecanismos de enajenación o participación tales como:  Enajenación de Bienes, ya sea directamente por la administración del Instituto o bien a través de terceros especializados, pudiendo ser éstos las propias Instituciones que recibieron algún tipo de apoyo.  Administración de Bienes, ya sea directamente por la administración del Instituto o bien a través de terceros especializados, pudiendo ser éstos las referidas Instituciones que recibieron algún tipo de apoyo.  Programas de asociación en participación.  Procesos de recuperación de Bienes en los que intervengan dos o más Instituciones como acreedores de un mismo deudor, y en los cuales se designe un representante común como agente para instrumentar mecanismos de negociación con los deudores, y en los cuales podrán preverse vehículos para reestructurar créditos.

 Titularización de Créditos, tal como operaciones mediante las cuales se cede cartera de créditos o cualquier otro tipo de bienes a un fideicomiso que respaldarán la emisión de certificados de participación ordinaria por parte del fideicomiso  Oferta pública de valores en el mercado bursátil nacional y/o extranjero.  Constitución de fideicomisos donde el Instituto sea fideicomisario en primer lugar. Con base en lo anterior, se definieron estrategias de recuperación mediante la segmentación de los Bienes en: Bienes Corporativos, Carteras de Créditos y Bienes Muebles e Inmuebles, a través de los Planes de Trabajo elaborados por cada una de las áreas del Instituto, las propias Instituciones apoyadas o los terceros especializados.

IV. RESULTADOS 2000 – DICIEMBRE 2015 En el periodo comprendido del 2000 al cierre del 2015 se ha recuperado un monto de $110 mil 756 millones de pesos por concepto de la administración, venta y recuperación de activos. En el cuadro siguiente se muestra la evolución de los montos recuperados por año, programa y tipo de activo. Recuperación por programa del 2000 al 2015* Millones de pesos PROGRAMA

Activos

2000

Bienes Corporativos PCCC / Nuevo Carteras Crediticias Programa Bienes Muebles e Inmuebles SUBTOTAL Bienes Corporativos Saneamiento Carteras Crediticias Bienes Muebles e Inmuebles SUBTOTAL Bienes Corporativos Banca en Liquidación y Carteras Crediticias Quiebra Bienes Muebles e Inmuebles SUBTOTAL Posición Propia

SUBTOTAL

Bienes Corporativos Carteras Crediticias

1_/

Bienes Muebles e Inmuebles TOTAL

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

Total

157

991

343

819

685

13

-

-

-

-

-

-

3,480

2,619 1,352

1,767 1,024

1,306 1,288

1,088 1,089

3,142 1,103

3 3

-

-

-

-

-

-

-

13,802 6,910

-

5,401

4,128

3,782

2,937

2,996

4,930

18

-

-

-

-

-

-

19,320 9,315

2,665 7,285

2,115 3,741

4,285 563

1,481 993

868 656

308 369

100 -

-

-

27

-

-

1,858

2,408

1,983

1,765

1,549

572

1,805

81

-

-

-

-

-

-

1

30,493 3,069

12,358 4

7,839 1,158

6,613 807

4,023 1,170

2,096 292

2,482 218

181 602

291

122

27 115

65

26

-

1

689

298

522

480

1,512

139

-

62

-

2

2

-

-

83 3,840

177 479

890 2,570

256 1,543

604 3,286

457 888

176 394

280 944

48 339

63 187

1 117

20 85

6 32

1 1

15

2

100

124

1,016

526

852

1,878

498

2

281

0

38

1

13

168 0

0

74

1

2

0 -

42

-

57

-

29

7

13

0

1

184

2

174

125

1,018

526

894

1,878

556

2

310

7

51

22,876 14,049

2,828 10,202

4,364 6,030

5,559 2,349

4,485 3,593

2,370 3,937

1,391 372

2,579 62

789 -

124 2

396 29

65 -

64 -

106

63

30

27

19

2

1

6

22,227

189

454

92

83.1

3

15

6

110,756

2009 2010 2011 31% 110,558 31% 110,103 110,650

31% 110,733

Bienes Corporativos Carteras Crediticias Bienes Muebles e Inmuebles SUBTOTAL

2001

472 3,877 1,052

2,993

3,937

3,971

3,310

3,244

2,132

2,026

361

39,918

16,967

14,365

11,217

11,322

8,439

3,789

3,002

895

-

-

24,192 31,141 22,948 12,022

-

66,111 7,937 3,705

1 1 -

5 5

-

3,068 14,710 5,347 169 227

1

14

1

13 -

-

5,742 47,905 40,624

Fuente: IPAB 1_/ Incluye la recuperación por la venta de participaciones en Instituciones Financieras. *_/ Recuperación neta de los gastos generados por la administración y gestión de venta de los fideicomisos.

352,699

35%

Recuperación acumulada 30% % de Recuperación

2000

2001

2002

2003

39,918

56,885

71,250

82,467

11%

16%

20%

29% 23%

2004

2005

Porcentaj

93,789

30%

27%

102,22831% 106,017 29%

2007

2008

31% 31% 109,019 109,914

30%

31%

31%

31%

31%

31%

2012 31%

2013

31% 110,736 31%

2014

2015

110,750 31% 110,756 31%

31%

31%

23%

25%

20%

20% 15%

27%

Recuperación Acumulada ** 2004 Porcentajes 2005 2006

16% 11%

10%

5% 0% 2000 Fuente: IPAB

2001

2002

2003

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

Año

**_/ Recuperación acumulada respecto de los activos brutos totales netos de efectivo al 31 de diciembre de 1999 por $352,699 millones de pesos.

En el apartado Información histórica de recuperación de activos se puede encontrar mayor detalle de los montos recuperados al cierre del 2015.