ORACLE PARTNERNETWORK CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN DE PLENO USO (FULL USE) POR INTERMEDIO DE DISTRIBUIDORES DE VALOR AGREGADO DE ORACLE

Este Contrato de Distribución de Pleno Uso (Full Use) por Intermedio de Distribuidores de Valor Agregado de Oracle (el “contrato”) incluye los términos y definiciones establecidos a continuación y cualquier orden de pedido presentada por usted. Este contrato no será efectivo hasta que sea aceptado por Oracle. Si es aceptado, Oracle le notificará a usted y los términos de este contrato serán aplicables. A. Definiciones del Contrato “Usted” y “su(s)” se refiere a la entidad que ha suscrito este contrato con Oracle Colombia Limitada (“Oracle”) para distribuir programas, hardware y/o servicios de Oracle con su paquete de valor agregado. El término “programas complementarios” se refiere a materiales de terceros especificados en la documentación del programa, los cuales sólo podrán ser utilizados con la finalidad de instalar u operar los programas que se entregan junto con los programas complementarios. El término “derechos de distribución” se refiere al derecho que usted tiene de distribuir los programas, hardware, créditos de educación y/o servicios a los usuarios finales con su paquete de valor agregado bajo los términos del presente contrato. El término “usuario final” se refiere a un tercero autorizado para utilizar los programas y/o hardware en sus propias operaciones internas de negocios sujeto a un contrato de licencia con el usuario final y/o un contrato de hardware con el usuario final, según corresponda, como se indica mas adelante. Usuario final no incluye a ninguna entidad del sector público. El término “contrato de hardware con el usuario final” se refiere aun contrato de licencia y servicios de Oracle (“OLSA”) o a un contrato de licencias existente entre Oracle y el usuario final cuyo uso sea aprobado por Oracle como se describe en la sección F de éste contrato con un anexo de términos de hardware. El término “contrato de licencia con el usuario final” se refiere a un contrato de licencia y servicios de Oracle (“OLSA”) o a un contrato de licencias existente entre Oracle y el usuario final cuyo uso sea aprobado por Oracle como se describe en la sección F de éste contrato. El término “contrato con el usuario final” se refiere a un contrato de hardware con el usuario final o a un contrato de licencia con el usuario final.

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El término “pleno uso” se refiere a versiones inalteradas de los programas con todas las funciones intactas. El término “Política del Mercado Gris” se refiere a la Política del Mercado Gris de Oracle la cual se incorpora como parte de este contrato y la cual está sujeta a cambios a la discreción de Oracle. Usted puede accesar a la última versión de dicha política: http://partner.oracle.com (Usted deberá registrarse y seleccionar “Membership/ Agreements & Policies”). El término “hardware” se refiere a equipos de hardware (incluyendo componentes, opciones y piezas de respuesto), sistema operativo, software integrado y la media del software relacionado incluido en la lista de precios de Oracle. Hardware incluye la documentación del hardware. Sistema operativo y software integrado incluye cualquier actualización de software adquirido por medio de soporte técnico. El hardware y cualquier pieza o componente puede ser nuevo o usado. El término “documentación del hardware” se refiere a las especificaciones de hardware, manuales de usuario y manuales de instalación. La documentación del hardware se entrega con el hardware y/o de manera online. El término “software integrado” se refiere al software que esta incorporado en el hardware el cual es esencial para la funcionalidad del hardware (ej. Firmware). El término “créditos de educación” se encuentra definido en las definiciones y reglas de licenciamiento, las cuales se incorporan por referencia al presente contrato y las cuales se encuentran disponibles en: http://partner.oracle.com (Usted deberá registrarse y seleccionar “Membership/ Agreements & Policies”). El término “paquetes de medios” se refiere a los medios en los cuales los programas podrán ser entregados si los mismos no son entregados en forma electrónica. El término “contrato de la división de financiamiento de Oracle” se refiere a un contrato entre usted y Oracle ( o una afiliada de Oracle) que establece el pago en cuotas de las sumas debidas a Oracle, o una parte de ellas, bajo el presente contrato. El término “Oracle PartnerNetwork” se refiere al programa de Oracle para sus aliados de negocios que provee acceso a determinados servicios, herramientas y recursos de Oracle. Usted puede acceder al Oracle PartnerNetwork en http://partner.oracle.com El término “política de órdenes para partners” se refiere a la política de órdenes para partners de Oracle que se encuentre vigente al momento de presentarse una orden a un Distribuidor de Valor Agregado de Oracle (“Oracle VAD”), la cual se incorpora al presente contrato, y la cual se encuentra sujeta a cambios a la discreción de Oracle. Usted puede acceder a la versión vigente de dicha política en: http://partner.oracle.com (Usted deberá registrarse y seleccionar “Membership/ Agreements & Policies”).

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El término “programas” se refiere a los productos de software de propiedad o distribuidos por Oracle, incluyendo la documentación de los programas y cualesquiera actualizaciones de los mismos adquiridas por medio del soporte técnico. El término “documentación del programa” se refiere a los manuales de uso e instalación del programa. La documentación del programa se entrega con los programas, o puede ser accedida en linea en: http://partner.oracle.com El término "entidad del sector público" se refiere a cualquier entidad estatal o gubernamental incluyendo sus ramas ejecutiva, legislativa, o judicial; sus órganos, agencias y departamentos (ya sea a nivel nacional, estatal, local, municipal, etc); entidades que sean manejadas, controladas o de propiedad mayoritaria gubernamental; organizaciones o fundaciones públicas de cualquier tipo (incluyendo partidos, organizaciones o candidatos políticos); así como cualquier organismo público internacional como la Cruz Roja Internacional, las Naciones Unidas, o el Banco Mundial, entre otros. El término “servicios” se refiere a soporte técnico, servicios On Demand de Oracle (excluyendo CRM On Demand y cualquier ofrecimiento de software como servicio), y otros servicios que usted ordene. El término “soporte técnico” consiste en servicios anuales de soporte técnico que usted ordene para los programas y/o hardware en cualquiera de los niveles de servicios incluidos en las políticas de soporte técnico de Oracle vigentes al momento en que los servicios de soporte técnico se ordenen. El término “paquete de valor agregado” se refiere a los productos o servicios de hardware o software que contienen un valor agregado y que conjuntamente con los programas y/o hardware usted desarrolla, vende, suministra y/o otorga bajo licencia a un usuario final o la asistencia que usted aporta al proceso de ventas.

B. Derechos de distribución Para poder distribuir los programas, hardware, créditos de educación y/o servicios, usted deberá ser miembro del Oracle PartnerNetwork. Mediante el presente contrato Oracle le confiere un derecho no exclusivo y no transferible para distribuir a usuarios finales los programas y/o hardware identificados como disponibles para distribución en el tab de distribución (“Sell tab”) en el area de conocimiento de Bases de Datos (“Database Knowledge Zone”), en el area de conocimiento de Middleware (“Middleware Knowledge Zone”) y cualquier otra area de conocimiento en la cual usted cumpla con los criterios de distribución. Los criterios de distribución están sujetos a cambios a la discreción de Oracle. Oracle también le confiere un derecho no exclusivo y no transferible para distribuir a usuarios finales créditos de educación y/o servicios a usuarios finales. Usted puede ordenar programas, hardware, créditos de educación y/o servicios de acuerdo con los términos de éste contrato a un Oracle VAD únicamente cuando usted haya recibido una orden del usuario final para ello. Cada programa, hardware, crédito de educación y/o servicio se empleará exclusivamente en el desempeño de las operaciones comerciales internas del usuario final. Usted podrá distribuir los programas, hardware, créditos de educación y/o servicios sólamente en conjunto con su paquete de valor agregado. Igualmente, usted no podrá distribuir los programas, hardware, créditos de educación y/o servicios a usted, a ninguna entidad afiliada a usted, ni a ususarios finales que sean entidades del sector público.

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Usted no podrá designar a ningún tercero para que distribuya los programas, hardware, créditos de educación y/o servicios. Usted acuerda cumplir con la Política del Mercado Gris de Oracle, y usted acepta que el incumplimiento con dicha política podría anular la garantía de Oracle del hardware para el usuario final y/o que dicho hardware no sea elegible para recibir soporte de Oracle. Oracle también le confiere un derecho no exclusivo y no transferible para distribuir paquetes de medios que usted ordene únicamente para usuarios finales que hayan obtenido previamente una licencia para los programas. Algunos programas pueden incluir también un código fuente que Oracle puede proporcionar como parte de su envío regular de tales programas, el cual se regirá por los términos de este contrato. Oracle le podrá informar a los Distribuidores de Valor Agregado de Oracle (“Oracle VADs) los derechos que le han sido otorgados a usted bajo éste contrato. Oracle le informará cualquier aviso o instrucción relacionada con componentes de terceros (incluyendo software de código abierto-open source) que se incluyan en un programa y/o hardware, y que Oracle requiera distribuir con dicho programa y/o hardware. Estos avisos y otras instrucciones se le darán en cualquiera de las siguientes formas a discreción de Oracle: (a) instalación automática en los programas, (b) inclusión en la documentación de los programas, (c) mediante una lista suplementaria. Usted deberá cumplir con todas las instrucciones relacionadas con componentes de software de terceros (incluyendo software de código abierto-open source), y usted deberá reproducir todos los avisos de terceros en un lugar apropiado del paquete de valor agregado y/o en su documentación relacionada, e incluir cualquier software de código abierto asociado ( siempre que el mismo sea provisto por Oracle), según se requiera en los respectivos avisos o según se lo indique Oracle. Oracle le podrá requerir que adquiera de un tercero una licencia libre del pago de regalías que generalmente se ofrezca al público, y que Oracle en su discreción razonable determine que sea necesaria para evitar un reclamo por infracción por la distribución de cualquier hardware, programa u otro software de Oracle por parte de Oracle o de usted bajo el presente contrato. En caso de que usted no adquiera dicha licencia, Oracle podrá terminar el presente contrato respecto al hardware, los programas y/o software correspondiente dando un aviso por escrito con 30 días de antelación, y sin importar si éste contrato se termina o no, Oracle no tendrá obligación de indemnizarlo bajo la sección I del contrato por cualquier reclamo por infracción que pudo haber sido evitado por la adquisición de la licencia respectiva. Oracle le otorga un derecho no exclusivo y no transferible para distribuir a los usuarios finales servicios de soporte técnico de primer año de Oracle para los programas y/o hardware distribuidos a dicho usuarios finales al momento de presentarse una orden de licencia para dichos programas y/o hardware. Si se ordena soporte técnico para los programas, dicho servicio comenzará a partir de la fecha en que los programas sean despachados u ordenados (en caso de que no se requiera despacho), o según se indique en la respectiva orden con el Oracle VAD. Si el soporte técnico se ordena para el hardware, el periodo de dicho soporte técnico comenzará en la fecha en que el hardware sea enviado, o según se indique en la respectiva orden con Oracle. Cuando usted distribuya el primer año del servicio de soporte técnico, usted deberá informar a los usuarios finales que el servicio de soporte técnico (incluyendo el primer año y los años subsiguientes) se prestará conforme a las políticas de soporte técnico de Oracle que se encuentren vigentes al momento de la prestación de los servicios. Las políticas de soporte técnico de Oracle, incorporadas en este contrato, se encuentran sujetas a cambios a discreción de Oracle; sin embargo, Oracle no reducirá substancialmente el nivel de los servicios prestados para los programas o hardware durante el período por el que las tarifas de soporte técnico

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hayan sido pagadas. Usted y el usuario final deberán revisar dichas políticas antes de contratar los servicios de soporte técnico. Usted y/o un usuario final pueden tener acceso a la versión actual de dichas políticas para programas y/o hardware, a través de http://oracle.com/contracts. Si usted distribuye soporte técnico de primer año a un usuario final, usted deberá informar al usuario final el monto de las tarifas de renovación del servicio de soporte técnico que Oracle cobrará para el segundo año, en caso de que dicha renovación se haga con Oracle. Usted podrá acceder a la información vigente acerca de las tarifas de renovación de soporte técnico para el segundo año en: http://partner.oracle.com (Usted deberá registrarse y seleccionar “Membership/ Agreements & Policies”).

C.

Licencias de Prueba para Programas

Usted podrá solicitar licencias de prueba para los programas para su distribución a usuarios finales. Oracle le otorga un derecho no exclusivo y no transferible para distribuir licencias de prueba a un máximo de 50 usuarios finales por una sola vez con el propósito de que los usuarios finales las evalúen internamente (y no para fines de desarrollo, elaboración de prototipos, capacitación o soporte técnico), refiriendo a los usuarios finales al website de descarga electrónica de produtos Oracle en http://edelivery.oracle.com. Adicionalmente, Oracle podrá incluir otros programas con una orden que el usuario final puede usar para efectos de prueba solamente y no de producción. El usuario final no podrá utilizar las licencias de prueba para los programas o programas adicionales incluidos con una orden para asistir a capacitación que usted o un tercero brinde sobre el contenido y/o la funcionalidad de los programas. El usuario final cuenta con un término de 30 días a partir de la fecha de entrega para evaluar estos programas, sujeto a los términos de este contrato y los términos estipulados en la orden. Si el usuario final decide utilizar cualquiera de estos programas después del periodo de prueba de 30 días, el usuario final debe obtener una licencia y usted deberá pagar a Oracle una tarifa por cualquier licencia de prueba que usted distribuya por mas de 30 días. Si el usuario final decide no obtener una licencia para dichos programas, después del período de prueba de 30 días, el usuario final dejará de utilizar y eliminará los programa de los sistemas computacionales. Los programas licenciados para propósitos de prueba se otorgan sin garantía alguna y no se proveen u ofrecen servicios de soporte técnico para dichos programas.

D.

Propiedad y restricciones

Oracle o sus licenciantes retienen y se reservan la titularidad y los derechos de propiedad intelectual sobre los programas, hardware y los créditos de educación. Oracle se reserva y retiene la titularidad y los derechos de propiedad intelectual sobre cualquier desarrollo efectuado por Oracle y/o entregado a usted bajo este contrato. Cada usuario final podrá efectuar una cantidad suficiente de copias de cada programa para el uso autorizado y una copia del medio físico que contiene cada programa. Cada usuario final solo podrá efectuar copias del sistema operativo y del software integrado para propósitos de archivo, para reemplazar una copia defectuosa o para verificar un programa. Todos los demás derechos quedan reservados, y este contrato no otorga nigún derecho adicional diferente a aquellos especificados en el mismo.

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Los programas, el sistema operativo y el software integrado pueden contener tecnología de terceros. La tecnología de terceros será licenciada a usted bajo los términos de éste contrato, o si se especifica en la documentación del programa, la documentación del hardware o de cualquier otra forma conforme se indica en la sección B, bajo términos de licencia separados (“términos separados”) y no bajo los términos de este contrato (“tecnología de terceros licenciada en forma separada”). En algunos casos, Oracle requiere darle avisos a usted y ello lo hará conforme se indica en la sección B. Para efectos aclaratorios, dichos avisos no afectan los términos bajo los cuales dicha tecnología de terceros se licencia a usted. Su derecho a usar (incluyendo sin limitar su derecho a distribuir) dicha tecnología de terceros licenciada en forma separada bajo términos separados no se restringe de ninguna forma bajo el presente contrato. Sin embargo, sólamente con respecto a la tecnología de terceros licenciada en forma separada que es parte de los programas, el sistema operativo o el software integrado. y se usa: (i) en una forma no modificada, (ii) como parte de los programas, el sistema operativo o el software integrado, (iii) de acuerdo con la licencia otorgada para los programas, el sistema operativo o el software integrado relevantes y todos los demás términos y condiciones de este contrato, y (iv) en cumplimiento con los términos separados, Oracle proveerá una indemnización para la tecnología de terceros licenciada en forma separada en la misma forma en que Oracle otorga dicha indemnización para los programas, el sistema operativo y/o el software integrado bajo este contrato. Oracle proveerá una indemnización para la tecnología de terceros que es parte de los programas, el sistema operativo y/o el software integrado y no para aquella tecnología de terceros licenciada en forma separada, en la misma forma en que Oracle otorga dicha indemnización para los programas, el sistema operativo y/o el software integrado bajo este contrato. Para el código licenciado GPLv2, LGPLv2.1, GPLv3 y LGPLv3 recibido por usted como binario en medio físico, si usted desea recibir una copia del código fuente (“código fuente”) en un medio por correo, por favor envie su solicitud escrita a . Alternativamente, usted podrá enviar su solicitud escrita a Oracle Corporation, Atn: VP of Legal, Development, and Engineering, MS-5OP7, 500 Oracle Parkway, Redwood Shores, CA, 94065. Su solicitud debe incluir el nombre y el número de versión del producto, su nombre, el nombre de su compañía (si aplica), su dirección de correo, y su dirección de correo electrónico. La distribución de algunos códigos require el pago de unas tarifas por los medios físicos. Si este es el caso, a usted se le informarán tales costos y la forma de proceder con el pago mediante correo electrónico. Su solicitud debe ser enviada dentro de los 3 años siguientes a la fecha en que se le hizo la última entrega del producto correspondiente. Esta oferta solo aplica si usted recibió su sistema operativo y/o el software integrado en un medio físico Usted no podrá: • • • •

Distribuir los programas, hardware o créditos de educación sin su paquete de valor agregado; Usar los programas o hardware excepto por lo expresamente previsto en el presente contrato; Usar los créditos de educación para sus propias operaciones de negocios; Retirar o modificar cualquier marca impresa en los programas o hardware, ni ningún aviso sobre los derechos de propiedad intelectual de Oracle o sus licenciantes;

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•

• •

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E.

Alquilar, arrendar o conceder bajo el régimen de tiempo compartido (“timeshare”) los programas, hardware o créditos de educación, u ofrecer servicios de suscripción o capacitación en relación con los mismos, o permitir que los usuarios finales hagan lo anterior ( a menos que Oracle expresamente lo permita para el programa que usted haya adquirido), o distribuir los programas, hardware o créditos de educación de alguna otra manera excepto por lo previsto bajo este contrato; Distribuir el hardware para ser usado en el diseño, construcción, operación o mantenimiento de cualquier instalación nuclear, y usted acepta que el hardware no se ha diseñado para tal finalidad; Causar, solicitar o permitir la ingeniería inversa (a menos que lo requiera la ley para su interoperabilidad), desensamblaje o la descompilación de los programas (esta prohibición incluye, sin limitar, la revisión de la estructura de los sistemas o materiales similares producidos por los programas); Revelar los resultados de cualquier prueba de rendimiento (“benchmark”) de programas y/o hardware sin el consentimiento previo de Oracle; Involucrarse en alguna conducta que pueda ser perjudicial para Oracle, los programas, hardware o los créditos de educación. Ser parte de algún acuerdo que le requiera tomar alguna acción que esté en conflicto con los términos de éste contrato. Términos de la Orden

Todas sus órdenes bajo el presente contrato se deben presentar a un Oracle VAD. Antes de presentar la orden a un Oracle VAD, usted debe obtener una orden del usuario final para los programas, hardware, créditos de educación y/o servicios que haya solicitado. La orden del usuario final debe identificar claramente (1) los programas, incluyendo las métricas de licenciamiento y cantidades, (2) el hardware, (3) los créditos de educación y/o, (4) los servicios ordenados, y deben estar sujetos a un contrato con el usuario final válido. Cada orden que usted presente deberá estar completa y estar sujeta a los términos del presente contrato y a los términos de la política de órdenes para partners de Oracle. Usted deberá revisar dicha política antes de presentar una orden para los programas, hardware, créditos de educación y/o servicios. Para cada orden de programas, hardware, créditos de educación y/o servicios usted deberá suministrar la información establecida en la política de órdenes para partners de Oracle, o la información que se requiera en un sistema de solicitud en línea (en caso de que se use dicho sistema), y cualquier otra información que pueda ser requerida por Oracle o el Oracle VAD para procesar su orden. Su orden debe estar completa cuando se envíe al Oracle VAD, y no podrá: (a) requerir ninguna concesión a Oracle (incluso el exigir que Oracle cumpla con alguna obligación o incurra en una responsabilidad no establecida en su orden a Oracle), o (b) modificarse una vez sea enviada al Oracle VAD. Oracle se reserva el derecho de aceptar o rechazar cualquier orden presentada por usted a su sola discreción. Oracle usará esfuerzos comercialmente razonables para cumplir las fechas de entrega de hardware indicadas en la política de órdenes para partners de Oracle. Usted acuerda cumplir con los requerimientos de entrega para el país en el cual el hardware será entregado como se indica en la política de órdenes para partners de Oracle. Cualquier cambio o cancelación a órdenes de hardware o cualquier devolución de hardware estará sujeta a la política de órdenes para partners de Oracle. A menos que se indique lo contrario en su orden con Oracle, el título del hardware (excluyendo el sistema operativo, el software integrado y cualquier otro programa), y el riesgo de pérdida o daño del

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hardware pasará desde Oracle al momento de entrega de acuerdo con los términos correspondientes de Incoterms 2000. Los términos de entrega aplicables para el país correspondiente se pueden encontrar en la tabla de términos de entrega por país localizada en http://oracle.com/contracts. Previa solicitud, usted proporcionará a Oracle y/o al Oracle VAD una copia del contrato con el usuario final y cualquier modificación y documentos que en conjunto con el contrato con el usuario final constituyan la totalidad del contrato con el usuario final, y cualquier orden de pedido u orden de compra entre usted y el usuario final respecto a la orden, previa eliminación de cualquier información relativa a precios o cualquier otra información que razonablemente se considere como confidencial o propietaria, toda vez que la información que se entregue a Oracle y/o al Oracle VAD no será considerada como información confidencial. Para programas, hardware y/o servicios, usted como mínimo debe proporcionar información relacionada a los programas, hardware y/o servicios, incluyendo, sin limitar, el nombre del usuario final, los programas, hardware y/o servicios distribuidos, el número de usuarios, los niveles de licencia, las licencias otorgadas a los usuarios finales, cualquier definición relacionada con las métricas de licenciamiento, la fecha de la orden, y cualquier otra información razonablemente solicitada por parte de Oracle y/o el Oracle VAD. Para créditos de educación, usted como mínimo deberá proveer información relacionada con los créditos de educación, incluyendo pero no limitando, el nombre del usuario final, los créditos de educación distribuidos, la fecha de la orden, y cualquier otra información que sea razonablemente requerida por Oracle y/o el Oracle VAD. Cuando (i) la adquisición de programas, hardware, créditos de educación y/o soporte técnico sea financiado o dado en arrendamiento financiero (leased), o (ii) el contrato con el usuario final u orden se refiera a cualquier otro término de pago distinto a 30 días, entonces usted deberá cumplir con las políticas de financiamiento y arrendamiento financiero de Oracle (leasing) que pueden accederse en http://partner.oracle.com (Usted deberá registrarse y seleccionar “Membership/ Agreements & Policies”) para asegurarse que tanto el usuario final como cualquier fuente de financiamiento haya recibido dichas políticas, y, en caso de ser aplicable, hayan aceptado cumplir con dichas políticas.

F. Contrato con el usuario final Es su responsabilidad asegurarse que cualquier distribución de programas, hardware, créditos de educación y/o servicios a un usuario final esté sujeta a un contrato con el usuario final que sea legalmente válido. El contrato con el usuario final deberá ser un contrato por escrito legalmente vinculante entre Oracle y el usuario final que puede ser el contrato vigente de licencia y servicios de Oracle (“OLSA”) o un contrato de licencias existente entre Oracle y el usuario final cuyo uso sea aprobado por Oracle con su correspondiente anexo de hardware, según sea aplicable. La orden entre usted y el usuario final deberá establecer expresamente que dicha orden está sujeta e incorpora los términos y condiciones del contrato con el usuario final. Cada orden enviada por usted al Oracle VAD deberá especificar si el contrato con el usuario final es (a) el contrato de licencia y servicios de Oracle (“OLSA”) aceptado por el usuario final en línea, (b) el contrato de licencia y servicios de Oracle (“OLSA”) suscrito por el usuario final de conformidad con la política de órdenes de partners, o (c) un contrato de licencias existente entre Oracle y el usuario final cuyo uso sea aprobado por Oracle de conformidad con la política de órdenes de partners con su correspondiente anexo de

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hardware, según sea aplicable. Si la orden enviada por usted indica que el contrato de licencia y servicios de Oracle (“OLSA”) será suscrito por el usuario final, usted deberá suministrar dicho contrato firmado por el usuario final al Oracle VAD al momento de presentar la orden. Usted puede obtener una copia del OLSA vigente y su correspondiente anexo de hardware en http://partner.oracle.com (Usted deberá registrarse y seleccionar “Membership/ Agreements & Policies”). Usted deberá informar inmediatamente a Oracle si tiene conocimiento de que un usuario final incumple con cualquiera de los términos de un contrato con el usuario final. G. Tarifas e impuestos Si usted distribuye programas, créditos de educación y/o servicios de conformidad con el presente contrato, las tarifas aplicables para ello deberán ser definidas entre usted y el Oracle VAD. Usted también podrá presentar una orden de paquetes de medios al Oracle VAD, siempre y cuando el usuario final haya obtenido previamente una licencia para el programa. Los Oracle VADs y demás distribuidores de Oracle podrán determinar libremente cuánto cobrarán a los distribuidores y usuarios finales respectivamente por programas de licencias, hardware, créditos de educación y servicios. Cuando una orden se presente de acuerdo con la lista de precios Oracle Enterprise, usted deberá informar al usuario final en el documento de pedido respectivo que si el usuario final excede la cantidad de licencias especificadas en dicho documento de pedido, las tarifas de licencias incrementales y el soporte técnico (si el soporte técnico se ordena) serán debidas por el usuario final a Oracle. Usted acepta cotizar las tarifas de licencias incrementales y el soporte técnico (si el soporte técnico se ordena) al usuario final en el documento de pedido en el cual los programas aplicables se ordenan inicialmente. Igualmente, usted deberá incluir las tarifas cotizadas al usuario final de licencias incrementales y el soporte técnico (si el soporte técnico se ordena) en su orden con el Oracle VAD. Usted acepta y reconoce, y obtendrá la aceptación por escrito de los usuarios finales, que usted y los usuarios finales no se han basado en la futura disponibilidad de ningun programa, hardware, créditos de educación o servicio para cumplir con las obligaciones de pago especificadas en la orden respectiva. Sin embargo (a) si usted ordena servicios de soporte técnico para programas y/o hardware para distribuir a usuarios finales, la anterior frase no releva a Oracle de su obligación de suministrar actualizaciones a dichos usuarios finales, siempre y cuando éstas estén disponibles, de conformidad con las políticas de soporte técnico de Oracle que se encuentren vigentes en dicho momento, y (b) la anterior frase no modifica los derechos otorgados a sus usuarios finales respecto a cualquier programa licenciado por Oracle bajo la orden respectiva de conformidad con los términos de dicha orden y éste contrato.

H. Garantías, declaraciones de exención de responsabilidad y recursos exclusivos Las garantías que aplican a sus licencias de uso de programas se proveen por Oracle mediante el contrato de membresía al Oracle PartnerNetwork acordado entre usted y Oracle. Las garantías que aplican al usuario final para el uso de los programas y el hardware se proveen al usuario final mediante el contrato con el usuario final. LOS CREDITOS DE EDUCACION SE PROVEEN SIN GARANTIA ALGUNA, INCLUYENDO GARANTÍAS O CONDICIONES DE COMERCIABILIDAD, Y ADECUACIÓN A UN FIN PARTICULAR, O CUALQUIER OTRA GARANTIA EXPRESA O

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IMPLICITA. USTED ACEPTA Y RECONOCE QUE NO DEBERA OTORGAR NINGUNA GARANTIA A NOMBRE DE ORACLE RESPECTO A LOS CREDITOS DE EDUCACION. HASTA DONDE LO PERMITA LA LEY, ESTAS GARANTÍAS SON EXCLUSIVAS Y NO EXISTEN OTRAS GARANTÍAS O CONDICIÓNES EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUYENDO GARANTÍAS O CONDICIONES DE COMERCIABILIDAD, Y ADECUACIÓN A UN FIN PARTICULAR.

I. Indemnización Si un tercero reclama ya sea en contra de usted o de un usuario final que los programas y/o hardware infringen sus derechos de propiedad intelectual basado en su distribución de los programas y/o hardware conforme a los términos de este contrato, Oracle, bajo su propio costo, lo defenderá a usted y al usuario final de la reclamación y lo indemnizará por los daños, responsabilidad, costos y gastos determinados por la autoridad judicial correspondiente como resultado de la reclamación de un tercero, o del convenio conciliatorio acordado por Oracle, siempre y cuando usted: • Notifique al Director de Finanzas de Oracle y al General Counsel - Departamento Legal de Oracle Latinoamérica, inmediatamente por escrito, en un plazo no mayor de 30 días contados a partir de que usted reciba la notificación del reclamo, o antes si así lo requiere la ley aplicable; • Otorgue a Oracle el control absoluto de la defensa y de cualquier negociación conciliatoria; y, • Otorgue a Oracle la información, autoridad y asistencia razonable y necesaria para defender o conciliar la reclamación. Si Oracle considera o se determina que cualquiera de sus programas y/o hardware ha violado los derechos de propiedad intelectual de un tercero basado en su distribución de los programas y/o hardware, Oracle tendrá la opción de modificar el programa y/o hardware para que no infrinja los derechos de propiedad intelectual del tercero (siempre y cuando preserven substancialmente su utilidad o funcionalidad), u obtener una licencia para permitir la continuación de su uso. Si estas alternativas no son comercialmente razonables, Oracle podrá terminar la licencia del programa y/o hardware respectivo y reembolsarle cualquier pago que usted haya hecho por dicho programa y/o hardware a Oracle, así como cualquier tarifa pagada a Oracle por servicios de soporte técnico que no hayan sido utilizados para el producto respectivo. Oracle no lo indemnizará a usted ni al usuario final si usted o el usuario final alteran el programa y/o hardware o lo distribuye para propósitos fuera del alcance de uso identificado en la documentación del usuario, o si usted distribuye una versión del programa y/o hardware que ha sido reemplazada, y la reclamación por infracción de derechos hubiere podido evitarse usando una versión no alterada y actualizada del programa y/o hardware que le haya sido suministrada a usted. Oracle no lo indemnizará a usted en la medida en que la reclamación se base en un programa y/o hardware no proporcionado por Oracle. Oracle no lo indemnizará a usted si el reclamo por infracción de derechos se basa en la combinación de cualquier programa y/o hardware conjuntamente con productos o servicios no proporcionados por Oracle. Oracle no lo indemnizará a usted por infracciones causadas por sus propias acciones contra cualquier tercero si los programas y/o hardware Oracle, como fueron entregados a usted y distribuidos de acuerdo con los términos de este contrato, no infringirían derechos de propiedad intelectual de terceros. Oracle no lo indemnizará por ningún reclamo por infracción que esté basado en: (1) una patente que usted conociera antes de la fecha de

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efectividad de este contrato (según un reclamo, demanda o aviso); o (2) sus acciones antes de la fecha de efectividad de este contrato. Si alguien reclama en contra de Oracle que un programa o hardware, cuando se utiliza en combinación con cualesquiera otros productos o servicios proporcionados por usted, infringen derechos de propiedad intelectual del tercero, y dicha reclamación pudo haberse evitado al utilizar únicamente el programa o hardware, usted indemnizará a Oracle. Esta sección señala su recurso exclusivo para cualquier acción, por cualquier reclamación por violación a derechos o daños y perjuicios de terceras personas.

J. Vigencia y Terminación del contrato El presente contrato comenzará a regir a partir de la fecha de entrada en vigencia indicada mas adelante salvo que el mismo sea aceptado por usted en forma electrónica, en cuyo caso la fecha de entrada en vigencia del contrato será aquella que se indique en un correo electrónico de Oracle en el cual se confirme la aceptación de Oracle a este contrato. A partir de dicha fecha, el contrato se mantendrá vigente por un (1) año. Usted deberá mantener vigente su membresía al Oracle PartnerNetwork para poder distribuir los programas, créditos de educación y/o servicios. Si su membresía al Oracle PartnerNetwork expira o termina, usted no podrá distribuir los programas, hardware, créditos de educación y/o servicios hasta que su membresía se reestablezca. Cuando este contrato expire o termine, usted no podrá continuar distribuyendo los programas, hardware, créditos de educación y/o servicios a menos que usted y Oracle suscriban un nuevo contrato de distribución con los términos y condiciones que resulten aplicables. Igualmente, Oracle le podrá requerir que usted realice un entrenamiento y cubra ciertos requisitos de evaluación a satisfacción de Oracle antes de suscribir un nuevo contrato de distribución. Si cualquiera de las partes incumple los términos de este contrato y no corrigiere dicho incumplimiento en un lapso de 30 días contados desde la notificación por escrito del incumplimiento, dicha parte estará incumpliendo el contrato, y la otra parte podrá terminar este contrato. Si Oracle termina el presente contrato conforme a lo establecido anteriormente, usted deberá pagar en un término de 30 días siguientes a la notificación de la terminación las sumas que se hayan acumulado hasta el momento de la terminación del presente contrato, así como todas las cantidades que se encuentren pendientes de pago por los programas, hardware, créditos de educación y/o servicios recibidos conforme a este contrato, más los impuestos y gastos relacionados. Si Oracle termina la licencia de un programa conforme a la sección “Indemnización”, usted deberá pagar en un término de 30 días siguientes a la notificación de la terminación las cantidades que se encuentren pendientes de pago por los servicios relacionados con dicha licencia, más los impuestos y gastos relacionados. Adicionalmente, si Oracle terminara este contrato según lo dispuesto en esta sección, Oracle también podrá terminar el contrato de membresía al Oracle PartnerNetwork, incluyendo su membresía a dicho programa. Excepto por el incumplimiento por no pago, la parte que no se encuentra en incumplimiento podrá, a su sola discreción, ampliar el plazo de 30 días de subsanación, en tanto la parte que incumple continúe haciendo esfuerzos razonables para subsanar el incumplimiento. Usted acepta que si incumple este contrato, usted no podrá presentar órdenes para los programas, hardware, créditos de educación u otros servicios, ni distribuir los mismos, y Oracle y/o el Oracle VAD tendrá derecho a cancelar cualquier orden que usted haya presentado y que no se haya despachado. Usted acepta que si ha usado un contrato de la división de financiamiento de Oracle para pagar las tarifas debidas bajo el presente contrato, y usted se encuentra en incumplimiento de dicho contrato, usted no podrá distribuir los programas, hardware y/o servicios objeto de dicho contrato. Usted también acuerda que cuando este contrato expire o termine por cualquier motivo usted informará a Oracle inmediatamente si usted tiene

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hardware que no ha sido entregado al usuario final, el precio neto de la factura del hardware, y un estimado del precio de mercado de dicho hardware. Oracle tendrá un derecho preferencial para readquirir dicho hardware al precio mas bajo entre el precio neto de la factura y el precio de mercado según sea ajustado por las tarifas debidas y no pagadas bajo este contrato. Los derechos de uso de los programas y/o créditos de educación que hayan sido debidamente otorgados por usted bajo este contrato a usuarios finales continuarán en vigencia a la terminación del mismo, a menos que dichos derechos de uso sean terminados de conformidad con sus propios términos de licenciamiento. Las disposiciones que subsisten a la terminación de este contrato son aquellas relativas a limitación de responsabilidad, indemnización, pago, cumplimiento legal y ético, y otras que por su naturaleza se pretende que subsistan.

K. Información Confidencial En virtud del presente contrato las partes pueden tener acceso a información confidencial de las mismas (“Información Confidencial”). Las partes convienen revelar sólo la información que sea requerida para el cumplimiento de las obligaciones conforme a este contrato. Dicha Información Confidencial quedará limitada a los términos y precios del presente contrato, así como a toda aquella información que se identifique claramente como confidencial al momento de su revelación. La Información Confidencial de una parte no incluirá información que: (a) es o comienza a ser parte del dominio público por causa distinta de la acción u omisión de la otra parte, (b) estuviera en posesión legítima de la otra parte antes de su revelación, y no hubiera sido obtenida por la otra parte directa o indirectamente de la parte reveladora, (c) es legítimamente revelada a la otra parte por una tercera persona sin restricciones de revelación, o (d) es independientemente desarrollada por la otra parte. Cada parte acuerda mantener la confidencialidad de la respectiva Información Confidencial de la otra parte durante un período de tres años contados a partir de la fecha de revelación de la respectiva información. Así mismo, las partes acuerdan revelar la información confidencial solamente a aquellos empleados o agentes a quienes se les exige protegerla contra una divulgación no autorizada. Igualmente, usted acuerda que no podrá revelar a inversionistas o potenciales inversionistas información relacionada al desempeño financiero de Oracle o información relacionada a su desempeño financiero que esté específicamente relacionada a los programas y/o servicios de Oracle sin la aprobación previa y por escrito del grupo de Investor Relations de Oracle. No obstante lo anterior, nada en el presente contrato impedirá que (1) cualquiera de las partes revele los precios y términos del contrato o de órdenes presentadas según este contrato en cualquier procedimiento legal que surja de o en relación con los términos de este contrato, (2) que Oracle revele a un VAD de Oracle información acerca del estado de su membresía en el Oracle PartnerNetwork, o de los programas, créditos de educación y/o servicios que usted está autorizado a distribuir bajo este contrato, o (3) cualquiera de las partes revele la información confidencial a cualquier entidad gubernamental cuando se requiera por ley. L. Marcas y derechos de autor Usted está autorizado a usar las marcas registradas de Oracle para referirse a los productos y servicios de Oracle (las “Marcas registradas de Oracle”). Su uso de las marcas registradas de Oracle deberá cumplir con las guias de uso de marcas Oracle por parte de terceros de Oracle. Todos los beneficios y “good will” que se derive del uso de las marcas registradas de Oracle serán propiedad de Oracle. Las

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guias de uso de marcas Oracle por parte de terceros de Oracle se encuentran incorporados al presente contrato y están sujetas a cambios. Usted podrá acceder dichas políticas en: http://www.oracle.com. Para mercadear, promocionar o licenciar los programas, hardware y/o servicios usted debe siempre identificar a Oracle como el proveedor de los programas, hardware y/o servicios. Usted conservará todos los avisos de derechos de autor y marcas registradas que Oracle ha incluido en los programas, sistema operativo y software integrado y cualesquiera copias de los mismos. Usted no modificará los programas y/o hardware y entregará los programas y/o hardware exactamente como los recibió o hará que Oracle entregue los programas en los medios originales. M. Relación entre las partes En todos los asuntos relacionados con el presente contrato, usted actuará como contratista independiente. Este contrato no crea una asociación, partnership, co-inversión, joint venture, agencia, relación laboral, relación de lobby, ni relación de franquicia entre las partes. Excepto por la distribución de servicios de soporte técnico Oracle de primer año a usuarios finales, y la obligación de Oracle de enviar los programas, en caso de que sea necesario, y en caso de que sean ordenados conforme a los términos del presente contrato, ninguna de las partes declarará que tiene autoridad para asumir o crear alguna obligación, expresa o tácita, en nombre de la otra parte, así como tampoco para representar a la otra parte en calidad de agente, empleado, franquiciado, o en cualquier otra capacidad. Nada en el presente contrato se interpretará como una limitación del derecho que posee cualquiera de las partes para desarrollar o distribuir independientemente software o hardware que sea funcionalmente similar al producto de la otra parte, en tanto no se incluya en el referido software o hardware ninguna información que sea propiedad de la otra parte, o se use dicha información para crear el mencionado software o hardware. N. Privacidad Si usted proporciona a Oracle información personal relacionada con sus clientes, prospectos o empleados, Oracle únicamente utilizará dicha información de una manera consistente con aquella especificada en este contrato a fin de cumplir con sus propósitos, o para utilizarla de otra manera en que sea establecida en el momento en que Oracle reciba dicha información. Tal información podrá guardarse por Oracle en centros de datos en los Estados Unidos de América y pueden ser accedidas por personal de Oracle a nivel mundial según sea necesario para efectos comerciales. Ustede acuerda proporcionar todos los avisos necesarios u obtener cualquier consentimiento que se requiera para permitirle a usted compartir dicha información con Oracle. Si Oracle le provee información personal de partners, clientes, prospectos y/o empleados de Oracle, usted acepta que dicha información será accedida y usada solamente en relación con la comercialización de los productos y servicios de Oracle, y para los propósitos limitados que indique Oracle bajo este contrato. Usted también acuerda cumplir con todas las leyes aplicables a su uso de la información para éstos propósitos. Las disposiciones de ésta sección no aplican a la relación de cada una de las partes con sus clientes. Durante el desarrollo de éste contrato las partes podrán intercambiar información relacionada con oportunidades de mercadeo y ventas a través de la aplicación Oracle partner management. Las partes acuerdan usar dicha información de conformidad con los términos de este contrato y con la política de “Partner Management Opportunity Routing Policy”, cuya versión actual se puede encontrar en:

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http://partner.oracle.com (Usted deberá registrarse y seleccionar “Membership/ Agreements & Policies”). O. URLs Usted será responsable de revisar frecuentemente todos los URLs que se incorporan al presente contrato. Usted manifiesta que tiene acceso a Internet, y que antes de firmar este contrato usted ha leído las políticas y las páginas de Internet (websites) referenciados en éste contrato, y que acepta los términos y condiciones establecidos en dichas políticas. Usted revisará constantemente dichas páginas de Internet (websites) con el fin de mantenerse informado y actualizado sobre cualquier cambio que Oracle haga de dichas políticas en cualquier momento. P. Cumplimiento legal y ético Usted acepta y reconoce que usted, sus accionistas, directores, ejecutivos, empleados y agentes no han hecho ni harán ningún pago indebido de dinero o algo de valor, directa o indirectamente, a algún gobierno o entidad gubernamental, organización política internacional, partido político, candidatos políticos, o empleados de entidades privadas o proveedores con el propósito de obtener o retener un negocio, u obtener algún beneficio de carácter ilícito. Usted acepta documentar adecuadamente todas las transacciones relacionadas con este contrato en sus libros y registros financieros, asi como en los reportes y documentos proprocionados a Oracle. Usted acepta cumplir con los términos del Código de Conducta y Ética Comercial de los Partners de Oracle, que se encuentra disponible en http://partner.oracle.com (Usted deberá registrarse y seleccionar “Membership/ Agreements & Policies”). Usted acuerda que el manejo y desembolso de fondos relacionados con un negocio de Oracle deberá efectuarse de conformidad con un contrato escrito de Oracle debidamente autorizado con procesos claramente definidos. Usted no deberá mantener ningún fondo o activo que no este revelado o registrado relacionado con un negocio de Oracle por ningún motivo. Cualquier incumplimiento a los términos de la presente cláusula constituirá justa causa para la inmediata terminación del presente contrato, sin responsabilidad alguna por parte de Oracle. Usted indemnizará y mantendrá a Oracle, Oracle Corporation, sus subsidiarias, casas matrices y afiliadas a salvo de cualesquiera y todos los reclamos, pérdidas y riesgos atribuibles a cualquier incumplimiento, por parte de usted, de las obligaciones establecidas en esta cláusula. Las obligaciones descritas en esta cláusula continuarán vigentes a la terminación o expiración de este contrato.

Q. Totalidad del Contrato Usted acepta que este contrato, la información que se incorpora expresamente en el mismo por referencia (incluyendo cualquier referencia a información contenida en URLs o cualquier política referenciada), y la correspondiente orden constituyen la totalidad del acuerdo suscrito entre las partes en relación con los programas, hardware, créditos de educación y/o servicios que usted ha ordenado a un Oracle VAD, y que este contrato reemplaza a todos los contratos o declaraciones anteriores o contemporáneos, ya sea en forma oral o escrita, sobre los programas, hardware créditos de educación y/o servicios. Igualmente, usted acepta que cualquier derecho que usted haya tenido de distribuir créditos de educación bajo un contrato de distribución de educación con Oracle será reemplazado y sustituido por los derechos a distribuir créditos de educación incluidos en el presente contrato. De declararse inválido o ineficaz algún término del presente contrato, las disposiciones restantes conservarán plena vigencia y dicho término será remplazado con un término que sea consistente con el

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objeto y la intención del presente contrato. Se acuerda expresamente que los términos de este contrato y de cualquier orden con un Oracle VAD prevalecerán sobre cualquier orden de compra u otra orden o documento que no sea de Oracle, y ninguno de los términos incluidos en cualesquiera orden de compra u otro documento que no sea de Oracle será aplicable a los programas, hardware, créditos de educación y/o servicios ordenados. Este contrato y cualquier orden con un Oracle VAD no pueden ser modificados, y los derechos y restricciones no podrán ser alterados o renunciados, excepto por un documento escrito entre las partes debidamente suscrito por éstas. Igualmente, cualquier notificación que se requiera entregar en cumplimiento de las disposiciones del contrato se deberá hacer por escrito. R. Limitación de responsabilidad NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL, ESPECIAL, PUNITIVO O CONSECUENTE O POR LUCRO CESANTE, PÉRDIDA DE INGRESOS, INFORMACIÓN O USO DE INFORMACIÓN. LA RESPONSABILIDAD MÁXIMA DE ORACLE POR CUALQUIER DAÑO Y PERJUICIO QUE SURJA DE O EN RELACION CON EL PRESENTE CONTRATO O SU ORDEN, YA SEA CONTRACTUAL O EXTRACONTRACTUAL U OTRO, ESTARÁ LIMITADA A (A) LAS TARIFAS QUE USTED LE HAYA PAGADO A ORACLE BAJO EL PRESENTE CONTRATO, Y SI DICHOS DAÑOS Y PERJUICIOS RESULTAN DE SU DISTRIBUCION DE LOS PROGRAMAS, HARDWARE, SERVICIOS O CREDITOS DE EDUCACION, DICHA RESPONSABILIDAD ESTARÁ LIMITADA A LAS TARIFAS QUE USTED LE HAYA PAGADO A ORACLE POR EL PROGRAMA, HARDWARE, SERVICIO O CREDITO DE EDUCACION DEFICIENTE QUE DA ORIGEN A LA RESPONSABILIDAD, O (B) SI USTED ORDENO PROGRAMAS, HARDWARE, CREDITOS DE EDUCACION Y/O SERVICIOS A UN VAD DE ORACLE, LAS TARIFAS QUE USTED HUBIESE PAGADO A ORACLE SI HUBIESE PRESENTADO LA ORDEN DIRECTAMENTE A ORACLE, Y SI DICHOS DAÑOS Y PERJUICIOS RESULTAN DE SU DISTRIBUCION DE LOS PROGRAMAS, HARDWARE, SERVICIOS O CREDITOS DE EDUCACION, DICHA RESPONSABILIDAD ESTARÁ LIMITADA A LAS TARIFAS QUE USTED HUBIESE PAGADO A ORACLE POR EL PROGRAMA, HARDWARE, SERVICIO O CREDITO DE EDUCACION DEFICIENTE QUE DA ORIGEN A LA RESPONSABILIDAD SI HUBIESE PRESENTADO LA ORDEN DIRECTAMENTE A ORACLE. S.

Exportación

Usted acuerda que las leyes y reglamentos de exportación de los Estados Unidos de América y otras normas aplicables de exportación e importación aplican a su uso de los programas, hardware y cualquier dato técnico. Usted deberá cumplir con dichas leyes, y específicamente: • •

•

Deberá obtener licencias de exportación para los programas, hardware y cualquier dato técnico una vez sean entregados por Oracle según se requiera por las leyes de exportación; No deberá comercializar, vender o de alguna otra forma suministrar los programas, hardware y cualquier dato técnico a cualqueir individuo o entidad que usted conozca, o tenga razones para conocer, que esté involucrado en cualquier actividad prohibida por dichas leyes, incluyendo, sin limitación, el diseño, desarrollo, producción o uso de misiles, o cualquier tipo de armas tales como armas nucleares, químicas, biológicas o de destrucción masiva. No deberá transferir, exportar o re-exportar los programas, hardware y cualquier dato técnico a

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• •

una entidad indentificada en la lista vigente de exclusiones de exportación de los Estados Unidos de América, o a un país sujeto a embargos o controles terroristas según se identifique en las leyes y reglamentos de exportación de los Estados Unidos de América; Deberá suministar información de los usuarios finales a solicitud de Oracle; y Deberá reconocer y aceptar que Oracle, a su discreción y dando previo aviso a usted, puede rechazar órdenes que hayan sido previamente aceptadas con el objeto de cumplir con las leyes de control de exportación.

Oracle podrá auditar y solicitar copias de sus registros para asegurar su cumplimiento con las leyes de control de exportación, y usted deberá implementar cualquier acción correctiva recomendada por Oracle como resultado de dicha auditoría. Controles de exportación en servidores, system boards y CPU’s: Usted acepta y reconoce que las leyes y reglamentos de exportación de los Estados Unidos de América restringen el desempeño de computadores que pueden ser exportados, re-exportados hacia y dentro de ciertos paises, y pueden requerir licencias de exportación y re-exportación antes de ser despachados. Usted acuerda no transferir, exportar, fabricar, mejorar o hacer una nueva versión de los programas violando dichas leyes. Usted también acuerda que cumplirá con las condiciones de las licencias de exportación bajo las cuales Oracle le envia los programas, hardware, datos técnicos, y cualquier otro material. Usted también acuerda cumplir con las leyes de exportación que requieren permisos gubernamentales para extender, activar o mejorar los programas o el hardware. Usted deberá incluir el siguiente aviso en los empaques, facturas, documentos de envio y otros documentos relacionados con la transferencia, exportación o re-exportación de los programas y hardware: “Estos bienes, tecnología o software fueron exportados de los Estados Unidos de América de acuerdo con las regulaciones de administración de exportaciones. Su desvío en contra de dichas regulaciones esta prohibido”.

T.

Otras Disposiciones

Este contrato se regirá conforme a las leyes sustantivas y procesales de Colombia, y usted acuerda someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales competentes de la ciudad principal de dicho país en la cual Oracle se encuentre domiciliado para cualquier controversia relacionada con este contrato. Si usted tiene alguna controversia con Oracle o usted desea darnos alguna notificación conforme a la sección I (Indemnización) de este contrato, o si usted se encuentra sujeto a algún procedimiento de concurso mercantil o cualquier otro procedimiento legal, usted nos debe enviar notificación por escrito a: (i) Oracle Colombia - Edificio Megatower Calle 100 n° 13-21, 15th Floor – Bogota, Atención Director Financiero, y (ii) Oracle Latinoamérica, 6505 Blue Lagoon Drive, Suite 400, Miami, Florida, 33126, Atención: General Counsel. 1. Usted no podrá ceder el presente contrato u otorgar o transferir los programas y/o servicios, o un interés sobre los mismos a otra persona natural o jurídica. Si usted otorga un gravamen sobre

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los programas y/o materiales de los servicios, el titular de dicho gravamen no tendrá derecho a usar y transferir los programas y/o servicios. 2. Con excepción de las acciones derivadas del no pago o de la violación de los derechos de propiedad intelectual de Oracle, ninguna otra acción relacionada con el presente contrato podrá ser presentada por cualquiera de las partes después de los dos años siguientes a que dicha acción se origine. 3. Usted deberá mantener libros y registros adecuados en relación con las actividades a que se refiere este contrato. Previa notificación enviada por escrito con 45 días de anticipación, Oracle podrá auditar dichos libros, así como su distribución de los programas, hardware, créditos de educación, servicios y demás actividades bajo el contrato. Dicha auditoria no interferirá irrazonablemente con sus operaciones internas de negocio. Usted acepta cooperar con la auditoría de Oracle y proporcionarle la asistencia y el acceso a la información que sea razonablemente requerida, incluyendo mas no limitando, libros contables, contratos, personal técnico y sistemas de reportes de órdenes. A solicitud de Oracle, usted proveerá a Oracle un reporte generado por un sistema que incluya una lista de los programas Oracle, hardware, créditos de educación y/o servicios distribuidos a usuarios finales bajo este contrato durante el periodo especificado por Oracle, asi como cualquier otra documentación de respaldo solicitada por Oracle conforme a los términos de las sección E “Términos de la Orden” con el propósito de validar el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente contrato. Usted acepta pagar dentro de los 30 días siguientes a la notificación efectuada en tal sentido, las tarifas correspondientes a los programas, hardware, créditos de educación y/o servicios distribuidos que como resultado de la auditoría se demuestre no le han sido pagadas a Oracle. Si usted no paga, Oracle puede terminar el servicio de soporte técnico, las licencias, servicios, la vigencia de cualquier crédito de educación y este contrato, y/o podrá decidir no renovar este contrato al momento de su vencimiento, sin responsabilidad alguna de su parte. A petición de Oracle, usted deberá auditar a los usuarios finales y reportarle a Oracle los resultados de dicha auditoría, o cederle a Oracle sus derechos de auditar a los usuarios finales. Usted acepta que Oracle no será responsable de ninguno de los costos que usted tenga que asumir al cooperar con la auditoria. La violación de las disposiciones contenidas en esta cláusula se considerará falta grave a las obligaciones contractuales. El derecho de auditoría incluido en esta cláusula continuará vigente después de la terminación o expiración de este contrato. U.

Fuerza mayor

Ninguna de las partes será responsable por incumplimiento o retraso en sus obligaciones por las siguientes causas: guerra, hostilidad, o sabotaje; actos de fuerza de mayor; pandemias, interrupción del servicio de energía eléctrica, de internet o de telecomunicación que no sea causada por la parte obligada; restricciones de gobierno (incluyendo la prohibición o cancelación de una licencia de exportación u otra licencia) o cualquier otro acontecimiento fuera del control razonable de la parte obligada. Ambas partes harán esfuerzos razonables para atenuar los efectos de un acontecimiento de fuerza mayor. Si tales acontecimientos continúan por más de 90 días, cualquiera de las partes podrá cancelar los servicios no prestados mediante aviso por escrito. Esta sección no excluye la obligación de las partes de tomar medidas razonables para seguir sus procedimientos normales de recuperación de

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desastres o su obligación de pagar por los programas entregados o los servicios y/o créditos de educación suministrados. V. Derechos de comercialización Usted reconoce que su derecho a comercializar y distribuir los programas, hardware y/o servicios no es exclusivo ni transferible. Usted reconoce que Oracle tiene el derecho de distribuir directamente los programas, hardware y/o servicios, y de designar otros distribuidores, revendedores, agentes y cualquier otro canal de ventas y distribución para comercializar los programas y/o servicios en cualquier zona o territorio.

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