INFOR ME ANUAL 2 012
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IN F O R M E ANUAL 201 2
INFORME ANUAL 2012 ICA
2
Índice Quiénes Somos
7
Cifras Sobresalientes
9
Gobierno Corporativo
10
Mensaje del Director General
12
CONSTRUCCIÓN
17
Civil
18
Industrial
24
Estado de Contratación
29
INFRAESTRUCTURA
30
Concesiones
31
Portafolio de Concesiones Infraestructura
34
Aeropuertos
38
Vivienda
44
Internacional 48 Sustentabilidad 51 52
Estados Financieros Consolidados
Quiénes Somos
Cifras Sobresalientes
Gobierno Corporativo
Mensaje del Director
Construcción
Infraestructura
Internacional
Estados Financieros
INFORME ANUAL 2012 ICA
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Presencia de ICA en 2012 Actualmente tenemos más de 100 proyectos a lo largo de México y en siete países más.
Quiénes Somos
Cifras Sobresalientes
Gobierno Corporativo
Mensaje del Director
Construcción
Infraestructura
Internacional
Estados Financieros
INFORME ANUAL 2012 ICA
4-6
89 88 50 63
34
97
49
84
48
91 4
75
62
79
42
61
55
85
40
47
24
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74
39
46
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3
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38
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43
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78
32
77
81
23
90
Constru cc ión Baja California Sur 1 Centro Internacional de convenciones Los Cabos Campeche 2 Acueducto paralelo Chicbul - Cd. del Carmen 3 Protección Marina Atasta 4 Libramiento Boqueron del Palmar Coahuila 5 Hospital General Saltillo Colombia 6 Caño Limón 7 Túnel Interceptor Norte Río Medellín Costa Rica 8 Ampliación Terminal Petrolera del Atlántico Distrito Federal 9 Rehabilitación Rodaje de Acceso AICM 10 Hospital General Manuel Gea González 11 Instituto Nacional de Cancerologia 12 Oficinas CENEVAL 13 Línea 12 del Metro España, Portugal, Marruecos y Centro América 14 Grupo Rodio Kronsa Estado de México 15 Túnel Rio de la Compañía 16 Túnel Emisor Oriente (TEO) 17 Planta de bombeo La Caldera 18 Mantenimiento Cefereso No. 4 19 Mantenimiento Aeropuerto de Toluca Hidalgo 20 Presa de almacenamiento El Yathé 21 Autopista México - Pachuca 22 Planta Casaflex Jalisco 23 P.H. La Yesca 24 Presa Almacenamiento Los Panales Michoacán 25 Hospital General de Alta Especialidad de Morelia Nayarit 26 Libramiento de Tepic Panamá 27 Corredor Norte 28 Avenida Domingo Díaz 29 Canal de Panamá, PAC-4
76
14
14
14
69 68 29
71 72
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18 12
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19 13
con st rucci ó n ci v il construcci ón industrial conce siones aeropuertos vivienda
57 56 80 92 93 94
Perú 30 San Martin Contratistas Generales Puebla 31 Distribuidor vial Puebla Sonora 32 Carretera Navojoa - Cd. Obregón 33 Paquete Carretero Sonora Norte Baja California 34 Tanques para Termoeléctica de Mexicali Baja California Sur 35 Mina de cobre El Boleo Coahuila 36 AHMSA planta de acería y placa Hidalgo 37 Ingeniería Básica para Refinería de Tula Nuevo León 38 Gasolinas Limpias Cadereyta 39 Reconstrucción Cadereyta 40 Reconstrucción planta de cogeneración de Tractebel Oaxaca 41 Gasolinas Limpias Salina Cruz Sonora 42 Planta ESDE III Cananea Tabasco 43 Terminal Dos Bocas II 44 Recuperación Etano, Ciudad Pemex Tamaulipas 45 Plataforma marina Litoral T 46 Plataforma marina Ayatsil C 47 Gasolinas Limpias Madero 48 Plataforma marina Tsimin D 49 Rehabilitación Madero 50 Rehabilitación Reynosa Veracruz 51 Desarrollo del paleocanal Chicontepec II 52 Criogénica I Poza Rica 53 Gasolinas Limpias Minatitlán 54 Complejo petroquímico Etileno XXI
Gobierno Corporativo
Chihuahua 77 Aeropuerto Ciudad Juárez 78 Aeropuerto Chihuahua Coahuila 79 Aeropuerto de Torreón Distrito Federal 80 Hotel NH Terminal 2, AICM Durango 81 Aeropuerto de Durango Guerrero 82 Aeropuerto de Acapulco 83 Aeropuerto de Zihuatanejo Nuevo León 84 Aeropuerto de Monterrey San Luis Potosí 85 Aeropuerto de San Luis Potosí Sinaloa 86 Aeropuerto de Culiacán 87 Aeropuerto de Mazatlán Tamaulipas 88 Aeropuerto de Reynosa 89 Aeropuerto de Tampico Zacatecas 90 Aeropuerto de Zacatecas Campeche 91 Aak- Bal Distrito Federal 92 Reserva Escondida 93 Rosedal 3107 94 Espacio Condesa 95 Marina Nacional 385 96 Reforma 27 Nuevo León 97 Javer (Oficinas corporativas)2 Perú 98 Los Portales
2
96
Cifras Sobresalientes
Coahuila 55 PTAR Cd. Acuña Distrito Federal 56 Autovía Urbana Sur Estado de México 57 Autopista Río de los Remedios Guerrero 58 Túnel Acapulco 59 Escénica Alterna de Acapulco1 Hidalgo 60 PTAR Atotonilco Jalisco 61 PTAR Agua Prieta 62 RCO FARAC I carreteras 63 CPS Jalisco Michoacán 64 Libramiento La Piedad 65 Terminal de Contenedores Lázaro Cárdenas TEC II Oaxaca 66 Autopistas Barranca Larga - Ventanilla 67 Autopista Mitla - Tehuantepec Panamá 68 Corredor Sur (sólo operación) 69 Corredor Norte (sólo operación) Puebla- Veracruz 70 Carretera Nuevo Necaxa - Tihuatlán Querétaro 71 Acueducto II 72 Palmillas-Apaseo El Grande1 San Luis Potosí 73 Autopista Río Verde - Cd. Valles 74 Acueducto El Realito Sonora 75 CPS Sonora Yucatán 76 Ampliación de Playa el Carmen- Mayab
1
95
Quiénes Somos
Operación de Infraestructura y Otras Inversiones
Mensaje del Director
Construcción
Infraestructura
Internacional
Estados Financieros
Otorgada en 2012, pendiente la firma del título de concesión. Fecha esperada para el cierre de la transacción en 2T13.
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Quiénes somos Empresas ICA desarrolla y opera infraestructura en México, otros países de América Latina, y algunos otros mercados. Somos la compañía de infraestructura más grande de México, y una de las más grandes en Latinoamérica. A través de nuestra historia de seis décadas, hemos construido muchos de los proyectos más emblemáticos del México moderno. Hoy, nuestro enfoque es crear la infraestructura que ayudará a mantener a México y otros países de la región a la vanguardia en la economía global. Además de construir, operamos muchos de nuestros proyectos, creando valor a través de todo el ciclo de vida de la infraestructura. Nuestras autopistas y aeropuertos mueven personas y mercancías entre ciudades y a través de fronteras. Nuestros proyectos de agua satisfacen las necesidades de agua potable y sanidad de millones de personas en las ciudades más grandes de México. Los proyectos que construimos son críticos para el funcionamiento de la economía y el mejoramiento del bienestar: sistemas de transporte subterráneo, autopistas y puentes, proyectos hidroeléctricos, plantas de energía de ciclo combinado, plataformas petroleras en altamar, hospitales y otros edificios públicos, hoteles y centros turísticos, acueductos y proyectos de drenaje profundo, refinerías, plantas petroquímicas y de proceso de gas natural, instalaciones mineras y desarrollos residenciales. En todas estas actividades, nuestra probada habilidad para movilizar personas, maquinaria, materiales y equipo en los ambientes más desafiantes y bajo los presupuestos y calendarios más exigentes constituye nuestra ventaja competitiva más grande. Resolvemos los retos en cuanto se presentan con persistencia y creatividad, con un fuerte compromiso con la seguridad y la sustentabilidad. Somos una de las empresas que cotiza en bolsa más importantes de México, con más de veinte años en las bolsas de valores de México y Nueva York (NYSE). ICA es miembro integrante del IPC estándar de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y del Índice de Sustentabilidad de la BMV. Así como tratamos de estar a la vanguardia de nuestra industria, de la misma manera somos líderes en gobierno corporativo y transparencia. Quiénes Somos
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Construcción
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Internacional
Estados Financieros
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2012 en Resumen ICA tiene dos negocios principales y complementarios: construcción y administración de un portafolio de concesiones de infraestructura a largo plazo y otras inversiones, organizados en cinco unidades de negocio:
Constru cc ión Construcción Civil Llevamos a cabo proyectos de construcción de infraestructura a gran escala. Éstos incluyen presas y proyectos hidroeléctricos; autopistas, túneles y puentes; sistemas de drenaje, acueductos y plantas de tratamiento de agua; estructuras como estadios, hospitales y aeropuertos; y sistemas de transporte subterráneo y ferroviario. Nuestras subsidiarias de construcción especializada nos dan experiencia adicional en geotecnología, ingeniería de subsuelo y manufactura de componentes prefabricados. Construcción Industrial A través de ICA Fluor, una asociación entre ICA y Fluor Corporation, llevamos a cabo la ingeniería, procuración, construcción, comisionamiento y arranque (EPC) de complejas instalaciones industriales, incluyendo plantas procesadoras de petróleo y gas, plantas de gas natural licuado, molinos de acero, instalaciones mineras y otras plantas de manufactura. Con más de mil ingenieros de diseño, contamos con el grupo de ingenieros de diseño más grande de México.
O pera c ión de I nfraestru c tura y O tras I nversiones Concesiones ICA Infraestructura desarrolla y opera concesiones de largo plazo y proyectos para prestación de servicio (PPS) para autopistas, proyectos de agua, puertos y servicios públicos. Somos el operador de autopistas más grande de México, con más de 1,700 km de carreteras en administración. Al cierre de 2012 contábamos con un portafolio de 20 concesiones: 11 en operación, 7 en construcción y 2 en espera de finalizar el contrato. Aeropuertos Operamos trece aeropuertos a través de OMA, nuestra subsidiaria que cotiza en bolsa. Los aeropuertos incluyen Monterrey, la capital industrial de México, y ciudades clave en las regiones norte y centro del país. También operamos un hotel en la Terminal 2 del Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México, proveemos otros servicios comerciales y desarrollamos los terrenos dentro y alrededor de nuestros aeropuertos. Vivienda Construimos desarrollos residenciales y de vivienda social en México y Perú, y también invertimos en desarrollos turísticos y otros proyectos inmobiliarios en estos mercados. La mayoría de los estos proyectos se desarrollan a través de nuestras alianzas estratégicas con Javer (en México) y Los Portales (en Perú).
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Cifras Sobresalientes in g re s o s t o t ale s 6% 9%
3%
32 ,008 40,481 47 , 54 3
10 11 12
ingresos totales
47,543
14%
millones de pesos
17% crecimiento 2011-2012
u t ili d a d d e operaci ó n 68%
construcción civil construcción industrial concesiones aeropuertos vivienda
32,597 6,507 4,408 3,098 1,492
millones de pesos
3%
uafida consolidada
10 11 12
38%
2011-2012
6,2 17 6, 9 6 4
1 3.0% 15.4% 14.6%
u t ili d a d por acci ó n ( $ ) 4%
12% crecimiento
4,1 7 6
10 11 12
32%
millones de pesos
construcción civil construcción industrial concesiones aeropuertos vivienda
uafi d a
10 11 12
6,964
3,474 3,6 81
mar g en uafi d a
Otros 3%
20%
1 ,95 5
10 11 12
2,250 306 2,632 1,368 224
millones de pesos
0.97 1 .86
2 .34
e st a d o d e con t ra t aci ó n* Al 31 de Diciembre
35 ,2 99 35 ,31 8
10 11 12
5 0, 4 04 *
* Incluye los servicios de minería desde 2012.
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G obierno corporativo
consejo de administración 2012
La Asamblea de Accionistas aprobó cambios para fortalecer el gobierno corporativo de la compañía, incrementar la agilidad de su Consejo de Administración, al reducir su tamaño, y aumentar la separación del Consejo de Administración y la gerencia operativa. Los cambios van en línea con las mejores prácticas internacionales de gobierno corporativo. El tamaño del Consejo disminuyó de diecisiete a doce consejeros, incluyendo sólo dos de los actuales de la gerencia operativa; siete son consejeros independientes.
consejo de administración 2013
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G obierno Corporativo Consejo de Administración y Comités de Apoyo
Aprobado en la asamblea general de accionistas celebrada el 16 de abril de 2013.
Comité Ejecutivo Administrativo consejo de administración
comités de apoyo
Bernardo Quintana Isaac
comité de prácticas societarias Fernando Flores y Pérez *
comité de auditoría Elsa Beatriz García Bojorges *
presidente
MIEMBROS
MIEMBROS
Margarita Hugues Vélez * Fernando Flores y Pérez *
presidente del consejo
consejeros José Luis Guerrero Álvarez Fernando Flores y Pérez * Alonso Quintana Kawage Elsa Beatriz García Bojorges * Margarita Hugues Vélez * Salvador Alva Gómez * Diego Quintana Kawage Carlos Fernández González * Ricardo Gutiérrez Muñoz * Carlos Guzmán Bofill * Eduardo Revilla Martínez
Margarita Hugues Vélez * Salvador Alva Gómez *
presidente
comité de finanzas, planeación y sustentabilidad Fernando Flores y Pérez *
comité ejecutivo Alonso Quintana Kawage
presidente
MIEMBROS
MIEMBROS
Diego Quintana Kawage Carlos Méndez Bueno Luis Horcasitas Manjarréz Rubén López Barrera
Salvador Alva Gómez * Carlos Fernández González * Ricardo Gutiérrez Muñoz * Carlos Guzmán Bofill *
presidente
* Consejeros Independientes
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Alonso Quintana director general
Mensaje del Director General Estimados accionistas: ICA registró otro desempeño récord en 2012, con sólidos resultados en toda la amplia variedad de nuestras actividades de construcción y operación de infraestructura, tanto en México como en el extranjero.
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D urante este año reforzamos la estrategia de ICA, dando prioridad a 5 etapas que integran nuestro círculo de valor, el cual considera la promoción y licitación; estructuración y financiamiento; construcción; operación y crecimiento; administración y madurez del portafolio.
Nuestros logros principales en 2012 incluyeron: • Asignación de nuevos proyectos de construcción y concesiones de infraestructura para mantener nuestro negocio en constante crecimiento; • Contratación de financiamiento bajo condiciones favorables para ejecutar los nuevos proyectos; • Terminación de importantes proyectos multianuales, incluyendo el Proyecto Hidroeléctrico La Yesca, y puesta en marcha de nuevas concesiones que han permitido incrementar los ingresos. • Incursión en un nuevo sector como es el caso de servicios mineros en Perú y la transformación de nuestra participación en el sector de vivienda social en México con la venta de ViveICA Durante este año reforzamos la estrategia de ICA, dando prioridad a 5 etapas que integran nuestro círculo de valor, el cual considera la promoción y licitación; estructuración y financiamiento; construcción; operación y crecimiento; y administración y madurez del portafolio. Estas cinco etapas muestran cómo se complementan nuestros negocios de construcción y el portafolio de concesiones de infraestructura de largo plazo y otras inversiones. Los nuevos proyectos de construcción ganados y los incrementos netos en contratos existentes totalizaron Ps. 44,180 millones en 2012, lo que sienta bases sólidas para nuestro continuo crecimiento y expansión. Además de los numerosos proyectos de construcción civil destacan los otorgados en construcción industrial. El contrato de ingeniería de diseño para la nueva Refinería de Tula de Pemex representa la primera vez que un contrato de ingeniería de esta magnitud ha sido otorgado a una compañía mexicana, lo cual nos ubica en una mejor posición frente a fuertes competidores internacionales que participaron en el proceso. Asimismo, somos parte del consorcio para construir el complejo petroquímico Braskem-Idesa, la más grande inversión en el sector petroquímico mexicano en décadas.
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Gran parte de los trabajos nuevos están relacionados con las concesiones que nos fueron otorgadas durante el año. Éstas incluyen las vías de peaje Palmillas – Apaseo el Grande, en los estados de Guanajuato y Querétaro; Barranca Larga – Ventanilla, en Oaxaca; y la Escénica Alternativa de Acapulco, Guerrero. Todas estas nuevas concesiones—cada una por treinta años—se enlazan con nuestras redes de carreteras en concesión existentes, lo que aumenta la eficiencia en construcción, operación y comercialización. Una nueva concesión fue la terminal para contenedores TEC II en el puerto de Lázaro Cárdenas, en asociación con APM Terminals, parte del Maersk-Moller Group. Prevemos que la expansión portuaria será una de las prioridades del nuevo gobierno federal en materia de infraestructura, y nuestra unión con APM Terminals constituye una ventaja competitiva importante en este sentido. Organizar y estructurar el financiamiento en condiciones atractivas es crucial para nuestro éxito. Durante el año, ICA completó financiamientos por Ps. 22 mil millones para proyectos, y emitió deuda por US$350 millones en bonos a cinco años para pagar deuda de corto plazo y mejorar nuestro perfil de madurez de deuda. En términos de construcción, ningún proyecto ilustra mejor los valores de ICA—calidad, integridad, servicio, eficiencia e innovación—que el Proyecto Hidroeléctrico La Yesca. Esta planta de 750 MW en el Río Santiago del occidente de México genera suficiente energía renovable para suministrar al área metropolitana de Guadalajara. La Comisión Federal de Electricidad (CFE) nos otorgó el proyecto en 2007. Con hasta 5,243 mil trabajadores y subcontratistas en sitio en este lugar remoto, ICA cumplió con el compromiso de entregar el proyecto antes del término de 2012, a pesar de que fallas geológicas desconocidas provocaron su reingeniería y trabajo adicional intenso para estabilizar el sitio. Ambas unidades turbo-generadoras comenzaron a operar en el cuarto trimestre, y recibimos pagos que totalizaron más de mil millones de dólares.
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Círculo de Valor Crecimiento. Flujo. Retorno. Creamos valor con nuestro modelo de negocio. 3 Construcción • Tecnología aplicada: Diseño 3D, Prefabricados • Centro de Excelencia • Eficiencia: Procuración, Maquinaria
4
UAFIDA
2 Estructuración y financiamiento
SUS
Operación y crecimiento • Eficiencia en la operación de los activos • Visión comercial
AD
RO E
C re c im i e n t o
• Combinación deuda y capital • Acceso a mercado de capitales, operaciones estructuradas • Modelos contractuales
TENTABILID
5
1
Gestión de portafolio y madurez
Promoción • Ingeniería • Asociaciones • Factibilidad técnica y económica • Expansión Internacional selecta
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• Refinanciamiento • Disminución de participación accionaria • Venta de activos • Detonar valor de activos no estratégicos
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ICA tiene hoy 24 concesiones en operación, de las cuales están generando ingresos: trece aeropuertos internacionales de nuestra subsidiaria OMA, siete autopistas, dos proyectos de agua y dos contratos para proveer servicios de infraestructura social.
También terminamos la Línea 12 del Metro de la Ciudad de México—que con sus 25 km de extensión se convirtió en la expansión más grande de este sistema de transporte en su historia—a pesar de los grandes desafíos que presentaron el ambiente urbano y las condiciones del suelo. Adicionalmente construimos y entregamos el Centro Internacional de Convenciones de Los Cabos en tiempo récord, permitiendo que sirviera como sede para la Cumbre del G-20.
Nuestras autopistas en operación registraron un aumento de 62% en tráfico vehicular. Las concesiones que acaban de iniciar operaciones transformaron de manera fundamental el flujo de efectivo de ICA. Estos proyectos de alta UAFIDA comenzarán a generar flujo de efectivo en la forma de ingresos por peaje y comisiones por servicios, y empezarán a amortizar deuda de proyectos. Otras nueve concesiones carreteras, de agua y portuarias están programadas para comenzar operaciones en el periodo 2013-2015.
Cinco concesiones iniciaron operaciones en 2012. Lo anterior incluye los dos proyectos de infraestructura social para la Secretaría de Gobernación; la autopista de 113 km Río Verde – Ciudad Valles en San Luis Potosí; el libramiento de cuota de 21 km de La Piedad, y la Autovía Urbana Sur de la Ciudad de México, vía de peaje de 16 km. También abrimos segmentos adicionales de la vía de peaje Naucalpan – Ecatepec en el Estado de México.
Uno de nuestros compromisos más importantes es buscar mejorar nuestra eficiencia operativa a través de la innovación, utilizar tecnología de la información de vanguardia y de generar ingeniería con valor agregado. Estas iniciativas son apoyadas e impulsadas por nuestros Centros para la Excelencia.
Con estas adiciones, ICA tiene hoy 24 concesiones en operación de las cuales están generando ingresos: trece aeropuertos internacionales de nuestra subsidiaria OMA, siete autopistas, dos proyectos de agua y dos contratos para proveer servicios de infraestructura social.
Dos transacciones estratégicas en materia de fusiones y adquisiciones fortalecieron nuestra presencia de mercado. En mayo adquirimos el control de San Martín Contratistas Generales en Perú, mientras que en noviembre acordamos vender la mayor parte de los activos de vivienda social de nuestra subsidiaria ViveICA, a la desarrolladora JAVER, en intercambio por un porcentaje accionario significativo en dicha empresa.
Estas concesiones en operación generaron un año sobresaliente. El tráfico de pasajeros en los trece aeropuertos de OMA aumentó 7% equivalente a 12.6 millones de pasajeros. Nuestras iniciativas comerciales y de diversificación en aeropuertos continúan prosperando e incrementando significativamente sus ingresos. Firmamos un acuerdo de asociación conjunta para desarrollar un parque industrial en terrenos del Aeropuerto de Monterrey, paso clave en el crecimiento de nuestros ingresos no aeronáuticos.
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San Martín es el proveedor más grande de servicios de construcción para la industria minera de cielo abierto en Perú. Es una compañía con una excelente reputación y más de Ps. 7,035 millones en contratos de servicios a largo plazo. A través de nuestra inversión en San Martín incrementamos nuestra presencia en Perú, uno de los mercados más atractivos de la región, e incorporamos los servicios de construcción para minería a nuestro catálogo de servicios un sector muy promisorio no sólo en Perú, sino también en otros países de la región.
Construcción
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Al combinar fuerzas con Javer para crear uno de los desarrolladores de vivienda más grandes del sistema Infonavit generaremos las economías de escala para ser un productor de bajo costo en este sector, sin los altos niveles de capex que se hubieran requerido para ubicar a ViveICA en la masa crítica. Como resultado, seremos capaces de enfocar más recursos en nuestros negocios de construcción y operación de infraestructura. Nuestros resultados financieros reflejan estos logros. Los ingresos aumentaron 17% a Ps. 47,543 millones. La UAFIDA Ajustada creció 12% a Ps. 6,964 millones, con un margen de UAFIDA Ajustada de 14.6 por ciento. De cara al futuro, el Comité Ejecutivo se enfoca intensamente en las cinco etapas de nuestro círculo de valor, con objeto de incrementar el retorno a los accionistas de manera estable en el mediano y largo plazos. Vemos grandes nuevas oportunidades tanto en México como en algunos mercados internacionales. El mercado del desarrollo de infraestructura en América Latina jamás se había visto tan positivo. Los gobiernos democráticos están teniendo un manejo sólido de la macroeconomía y mostrando una nueva determinación para abordar las reformas estructurales necesarias.
Las restricciones para financiar nuevas inversiones multianuales, resultado de la crisis global de 2008, han disminuido sustancialmente. Creemos que podemos utilizar todos los canales para generar el financiamiento requerido para nuevos proyectos y para mejorar nuestra estructura de capital sin afectar nuestras calificaciones crediticias. Las iniciativas para maximizar la eficiencia operativa tanto de construcción como de operación de infraestructura continúan. Innovación, tecnología de la información, gestión de capital humano, seguridad y sustentabilidad son nuestros lemas. Seguiremos estando atentos a las oportunidades para reutilizar capital de venta de las concesiones maduras, entrar a nuevos mercados, mejorar nuestra estructura de capital y maximizar el valor neto presente de nuestros flujos de efectivo. Tengo la confianza de que nuestra sólida estrategia de negocios, aunada a la dedicación de todo el equipo directivo y los 34,363 empleados de ICA, contribuirá a fortalecer la gran trayectoria que hemos construido en los últimos seis años.
Este nuevo año ciertamente presentará desafíos, de manera particular en México en tanto el nuevo gobierno defina sus prioridades específicas y establezca las reformas necesarias. Esperamos un rápido aumento en la inversión en infraestructura luego de la consolidación inicial. Alonso Quintana Director General [Presidente del Comité Ejecutivo]
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Construcción Civil c i fras sobr esal i ent es
La división de Construcción Civil culminó en 2012 varios proyectos multianuales de gran tamaño, cumpliendo así con los compromisos adquiridos con sus clientes.
millones de pesos
in g re s o s t o t ale s 10 11 12
uafi d a
23 , 4 4 8 28, 710 3 2, 597 1, 94 9
10 11 12
2, 4 87 2, 250
20
L í n e a 12 d e l M e tro
estaciones en
25 km
2 uni dades t urb o g e n e ra d o ra s ent r egadas , p a g o s rec i b i d o s p or más de US $1,0 0 0 m i llo n e s . La Yesca
U so extensivo de p r ef abr i c ados PRET e ingeniería I C A BIM p ar a mi ni mi zar l as interr up ci ones al t r áf i co.
D e l c o n tra to a la i n a u g u ra c ión e n 7 m ese s Centro de Convenciones de Los Cabos
Autovía Urbana Sur
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Con más de 80 obras en México y otras siete en el extranjero, la división de Construcción Civil consolidó nuestro liderazgo en la infraestructura de América Latina.
La división de Construcción Civil culminó en 2012 varios proyectos multianuales de gran tamaño, cumpliendo así con los compromisos adquiridos con sus clientes. Las dos unidades turbogeneradoras del proyecto hidroeléctrico La Yesca terminaron pruebas luego de cinco años de construcción, añadiendo 750 MW de capacidad generadora renovable a la red eléctrica de México. La Línea 12 del Metro de la Ciudad de México comenzó a operar; sus 25 km y veinte estaciones la convierten en la expansión más grande que ha tenido este sistema de transporte en su historia. También alcanzamos grandes logros en la construcción de las autopistas que tenemos en concesión. Completamos el tramo de 48 km de la Autopista México - Tuxpan, permitiendo el inicio de operaciones de esta importante pieza en la red carretera de México. Una de las piezas principales de este proyecto es el puente San Marcos, el más alto en México y segundo más alto en el mundo. El último tramo de 19 km de la Autopista Río Verde - Ciudad Valles en San Luis Potosí fue culminado y puesto en operación, al igual que el Libramiento de La Piedad en Michoacán, de 21 km. La Autovía Urbana Sur en la ciudad de México abrió al tráfico un tramo de 16 km. Estas cuatro autopistas contribuirán en gran medida a las economías de las regiones donde se localizan.
Autovía Urbana Sur, Ciudad de México
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Algunas veces la velocidad es crítica: el Centro Internacional de Convenciones de Los Cabos, con capacidad para 6,400 personas, abrió sus puertas para servir como sede de la conferencia del G-20 en junio, sólo siete meses después de comenzar su construcción, gracias al uso intensivo de elementos prefabricados, ingeniería tridimensional y tecnología de diseño. Los dos proyectos de infraestructura social para el gobierno mexicano, que cubren casi 200 hectáreas y 110 edificios, fueron completados y puestos en marcha en menos de 18 meses, utilizando las mismas tecnologías. El compromiso de ICA con la calidad y la seguridad es igual a su capacidad para movilizar personas, maquinaria y materiales para completar los proyectos de nuestros clientes a tiempo. A través de los Centros para la Excelencia, ICA introduce de manera firme nuevas técnicas, ingeniería mejorada y administración de proyectos, así como una sólida cultura de la seguridad. Con más de 80 obras en México y otras siete en el extranjero, la división de Construcción Civil consolidó nuestro liderazgo en la infraestructura de América Latina. P.H La Yesca
A l c anz amos gr andes metas en la c onstrucc ión de n uestr os proy e ct os .
Autopista Río Verde - Ciudad Valles
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L os 62 km del T únel Emisor Oriente (TEO) duplicarán la capacidad de la Ciudad de M éxico para remover el agua durante la temporada de lluvias y así evitar las inundaciones que ocurren cada año.
9.9% 8.0%
49.9%
ingresos construcción civil
7.7%
milliones de pesos
6.7%
32,597
5.9% 2.6% 3.4%
5.8%
Autovía Urbana Sur CPS Jalisco CPS Sonora Río de los Remedios- Ecatepec P.H. La Yesca Túnel Emisor Oriente Línea 12 del Metro Centro Internacional de convenciones lo Cabos otros
3,222 2,623 2,506 2,196 1,929 1,892 1,106 850 16,273
millones de pesos Quiénes Somos
Cifras Sobresalientes
Gobierno Corporativo
Mensaje del Director
Construcción Civil
Infraestructura
Internacional
Estados Financieros
INFORME ANUAL 2012 ICA
22
S ubsidiarias de Construcción Especializada San Martín:
Grupo Rodio Kronsa:
COTRISA:
PRET:
Casaflex:
servicios de construcción para la industria de la minería (Perú)
ingeniería geotécnica y de subsuelos (España)
proyectos de agua, túneles (México)
componentes estructurales prefabricados (México)
componentes modulares prefabricados para vivienda (México)
Planta PRET en el Estado de México.
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Construcción Civil
Infraestructura
Internacional
Estados Financieros
INFORME ANUAL 2012 ICA
23
8
14
33
29
32
28
27
14
7
6
5
30 31
4 3 1
2
26
24
23 15
14
20
21
22
16
17
18
19
14
14 25
9
10
11
12
13
Construcción Civil Baja California Sur 1 Centro Internacional de Convenciones Los Cabos Campeche 2 Acueducto paralelo Chicbul - Cd. del Carmen 3 Protección Marina Atasta 4 Libramiento Boqueron del Palmar Coahuila 5 Hospital General Saltillo Colombia 6 Caño Limón 7 Túnel Interceptor Norte Río Medellín Costa Rica 8 Ampliación Terminal Petrolera del Atlántico Distrito Federal 9 Rehabilitación Rodaje de Acceso AICM 10 Hospital General Manuel Gea González 11 Instituto Nacional de Cancerologia 12 Oficinas CENEVAL 13 Línea 12 del Metro
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Gobierno Corporativo
España, Portugal, Marruecos y Centro América 14 Grupo Rodio Kronsa Estado de México 15 Túnel Rio de la Compañía 16 Túnel Emisor Oriente (TEO) 17 Planta de bombeo La Caldera 18 Mantenimiento Cefereso No. 4 19 Mantenimiento Aeropuerto de Toluca Hidalgo 20 Presa de almacenamiento El Yathé 21 Autopista México - Pachuca 22 Planta Casaflex Jalisco 23 P.H. La Yesca 24 Presa Almacenamiento Los Panales Michoacán 25 Hospital General de Alta Especialidad de Morelia
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Construcción Civil
Nayarit 26 Libramiento de Tepic Panamá 27 Corredor Norte 28 Avenida Domingo Díaz 29 Canal de Panamá, PAC-4 Perú 30 San Martin Contratistas Generales Puebla 31 Distribuidor vial Puebla Sonora 32 Carretera Navojoa - Cd. Obregón 33 Paquete Carretero Sonora Norte
Infraestructura
Internacional
Estados Financieros
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24
Construcción Industrial c i fras sobr esal i ent es
Proveemos servicios integrales en Ingeniería, Procuración, Construcción y/o G erencia de Construcción (EPC) para clientes en los sectores público y privado.
millones de pesos
in g re s o s t o t ale s
4 , 4 01 5, 210 6, 507
10 11 12
uafi d a 10 11 12
215 3 06
4 06
Expansión BOLEO
Cifras Sobresalientes
Gobierno Corporativo
de los metales y la minería
E l c o n tra to d e i n g e n i e rí a BÁ si c a m á s g ra n d e j a m á s o to rg a d o a u n a e m p re s a m e x ic ana
P r oye c t o de exp ans i ón del mo l i no de ac er o y l a línea de p l ac a de A H MSA.
Quiénes Somos
hacia las industrias
Nueva Refinería de Tula de PEMEX (a ser construida)
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Construcción Industrial
Infraestructura
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25
El contrato de ingeniería básica para la nueva Refinería de Tula de PEMEX representa la primera vez que un contrato de esta magnitud ha sido otorgado a una compañía mexicana, por encima de los competidores internacionales que participaron en el proceso.
ICA Fluor, nuestra asociación de construcción industrial con Fluor Corporation, continuó expandiendo su alcance con dos proyectos que muestran nuestra excelencia en ingeniería: el contrato de diseño para la nueva refinería de Pemex en Tula y el complejo petroquímico Etileno XXI que está siendo desarrollado por Braskem Idesa. Para llevar a cabo la ingeniería conceptual de la refinería de Tula—la primera refinería en ser construida en México en más de 25 años—integramos un equipo de ingenieros trabajando en cuatro localidades alrededor del mundo. El equipo de ICA Fluor – Fluor Corporation, que ganó este contrato luego de una competencia internacional, será responsable de la primera parte de la ingeniería de diseño para la refinería que procesará 250,000 b/d de crudo Maya y requerirá de diecisiete plantas procesadoras. Igualmente notable es nuestro papel en la ingeniería y construcción del complejo petroquímico Etileno XXI en Veracruz, para Braskem Idesa. ICA Fluor es uno de los tres socios globales de ingeniería para este complejo de US$2.8 mil millones, que requerirá 2.5 millones de horas hombre de ingeniería, procuración de más de US mil millones en equipo y materiales, y 36 millones de horas hombre de construcción hasta 2015.
Proyecto de gasolinas limpias en Cadereyta, Nuevo León.
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26
El proyecto Etileno XXI demuestra las fortalezas de ICA Fluor en ingeniería, procuración global, construcción de complejas instalaciones de procesos industriales, y administración de construcción basados en nuestro incomparable conocimiento del ambiente operativo y legal de México. Al mismo tiempo, ICA Fluor continuó con su amplia variedad de proyectos existentes, incluyendo el mejoramiento de las cuatro refinerías para gasolinas limpias y la conversión de la Terminal Marítima Dos Bocas para Pemex, la expansión del molino de acero de AHMSA, la planta de cobre SW/ EW de Grupo México y la mina de cobre de Boleo. Durante 2012 llegamos al término de la fase mecánica en la criogénica de Poza Rica. Industria del Hierro – plataformas de petróleo y gas en altamar Con el contrato para la plataforma marina Ayatsil-C, Industria del Hierro, la subsidiaria especializada de ICA Fluor, mantiene su fuerte presencia en la fabricación de plataformas en altamar para la industria del petróleo y el gas. Actualmente estamos trabajando en la fabricación de tres estructuras marinas, incluyendo la más profunda a la fecha.
L a expansión del mol i no d e acero y línea de l ámi na d e AHMSA es uno de l os proyectos a ct ual es más i mportantes de I C A Fl uor .
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c ader eyta gas ol i nas l i mp i as
I C A F luor continuó con su amplia variedad de proyectos existentes, incluyendo el mejoramiento de cuatro refinerías para gasolinas limpias y la construcción de la mina El Boleo.
14%
ingresos construcción industrial
12%
6,507
38%
millones de pesos 7% 8% Salina Cruz Gasolinas Limpias ahmsa Madero Gasolinas Limpias Minatitlán Gasolinas Limpias Cadereyta Gasolinas Limpias Criogénica 1 Poza Rica otros
12%
e l bole o
9% 929 834 751 611 498 435 2,449
millones de pesos
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Construcción Industrial
Infraestructura
Internacional
Estados Financieros
INFORME ANUAL 2012 ICA
28
34 42
50 49
36 40 39 38
48 47 46 45
54 53 52
44
51
35
43 37
41
Construcción Industrial Baja California 34 Tanques para Termoeléctica de Mexicali Baja California Sur 35 Mina de cobre El Boleo Coahuila 36 AHMSA planta de acería y placa Hidalgo 37 Ingeniería Básica para Refinería de Tula Nuevo León 38 Gasolinas Limpias Cadereyta 39 Reconstrucción Cadereyta 40 Reconstrucción planta de cogeneración de Tractebel Oaxaca 41 Gasolinas Limpias Salina Cruz Sonora 42 Planta ESDE III Cananea
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Tabasco 43 Terminal Dos Bocas II 44 Recuperación Etano, Ciudad Pemex Tamaulipas 45 Plataforma marina Litoral T 46 Plataforma marina Ayatsil C 47 Gasolinas Limpias Madero 48 Plataforma marina Tsimin D 49 Rehabilitación Madero 50 Rehabilitación Reynosa Veracruz 51 Desarrollo del paleocanal Chicontepec II 52 Criogénica I Poza Rica 53 Gasolinas Limpias Minatitlán 54 Complejo petroquímico Etileno XXI
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Infraestructura
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L í n ea 1 2 del M etr o
Estado de Contratación estado de contratación al 31 de diciembre millones de pesos
3 5, 299 3 5, 3 18 50, 4 04 *
10 11 12 * Incluye los servicios de minería desde 2012.
nuevas contrataciones y ampliaciones de proyectos millones de pesos
28, 4 15 3 3 , 94 0
10 11 12
El estado de contratación aumentó a un record de Ps. 50 mil millones al cierre de 2012. ICA añadió más de Ps. 44 mil millones en nuevos contratos y adiciones netas a contratos durante el año, con un índice de contratación a consumo de 1.2 veces. El estado de contratación refleja el amplio rango de las actividades de construcción de ICA: autopistas, petroquímicas, presas, infraestructura social, puertos, proyectos para las industrias minera y metalúrgica, hospitales y refinerías, entre otras. Del total de Ps. 44 mil millones en nuevos contratos adjudicados, 66% lo componen doce grandes proyectos, y el resto lo integran proyectos medianos y pequeños.
54 , 190
El estado de contratación incluye Ps. 7,035 millones en contratos de servicios de minería a largo plazo relacionados con nuestra subsidiaria San Martín Contratistas Generales en Perú, que ICA adquirió en junio de 2012, y Ps. 1,130 millones en otros contratos de servicios a largo plazo. PRINCIPALES ADICIONES EN 2012 San Martín contratos de servicios de minería Autopista Barranca Larga - Ventanilla Etileno XXI Avenida Domingo Diaz Paquete Carretero Sonora Norte Terminal de Contenedores TECII Libramiento de Tepic Mantenimiento Cefereso No. 4 Corredor Norte (Panama) Playa del Carmen-Mayab San Martín contratos de construcción Refinería Tula Casaflex Plataforma Marina Ayatsil C Rodio Kronsa Torre Hospitalizacion Cardiología
19%
por se gmento 2012 81%
con st rucci ó n ci v il const rucció n indu s trial
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Cifras Sobresalientes
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Construcción
Infraestructura
Millones de pesos 8,467 5,255 3,639 3,252 2,985 2,285 2,222 1,876 1,853 1,283 986 805 680 625 500 326
Internacional
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30
Infraestructura
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Infraestructura
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Concesiones c i fras sobr esal i ent es
ICA Infraestructura (ICAi) es el operador de infraestructura concesionada más grande de México.
millones de pesos
in g re s o s t o t ale s 10 11 12
uafi d a 10 11 12
2, 102 3 , 13 0
1, 0 6 6
4 , 4 08
2, 071
2, 63 2
R í o V e rd e – C d . V a lle s
5 concesiones comenzaron a operar en 2012
7 AUTOPISTAS EN OPERA C IÓN Y 3 EN CONSTRU C C IÓN. Rio de Los Remedios
ingr es ar emos en l a oper aci ón p or t uar i a c on la exp ans i ón del p uer t o de Láz ar o C ár denas
E fi c i e n c i a a tra v é s d e s i s te m as ce n tra li z a d o s y te le p e aje
Puerto de Lázaro Cárdenas
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Construcción
Concesiones
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32
ICA Infraestructura cubr e cuatro segmentos industriales: autopistas, agua, puertos e infraestructura social.
ICA Infraestructura (ICAi) es el operador más grande de infraestructura concesionada en México. Comenzamos operaciones en cinco nuevas concesiones: el Libramiento de La Piedad, las autopistas Río Verde - Ciudad Valles y Autovía Urbana Sur, además de dos proyectos de infraestructura social para la Secretaría de Gobernación. Las otras seis concesiones en operación lograron un robusto crecimiento en tráfico e ingresos. Adicionalmente, ICA logró la adjudicación de concesiones para la nueva terminal de contenedores en el puerto de Lázaro Cárdenas y dos vías de peaje: la Escénica Alterna de Acapulco y la autopista Palmillas - Apaseo el Grande. Se espera finalizar los contratos para ambas autopistas en 2013. La red carretera de ICA tiene hoy una extensión de 1,741 km: 1,168 km en operación y 573 km en construcción. Monitoreo de peaje centralizado, sensores electrónicos, programas de mantenimiento de clase mundial, y señalización variable nos mantienen a la vanguardia en efectividad de costos y experiencia superior para el conductor. Con estas adiciones, el portafolio de concesiones de ICA Infraestructura integrado por 20 concesiones cubre cuatro segmentos industriales: autopistas, agua, puertos e infraestructura social. ICAi también cuenta con los contratos de operación y mantenimiento de las vías de peaje Corredor Norte y Corredor Sur en Panamá.
Autopista Río Verde - Ciudad Valles en San Luis Potosí
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Concesiones
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33
rí o de los reme di os
L a red carretera de I C A tiene hoy una extensión de 1,741 km: 1,168 km en operación y 573 km en construcción.
20%
28%
ingresos concesiones
4,408
millones de pesos
13%
39%
Peaje Financieros Ingresos por servicios Construcción
948 1,833 608 1,351
R í o Ve rd e – Cd. Valle s
millones de pesos
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Concesiones
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P u e nte san mar c os
Portafolio de Concesiones de ICA Infraestructura Proyectos con 100% de participación de ICA, a menos que se indique lo contrario
autopistas: en operación Túnel Acapulco Túnel de peaje de 3 km que une a Acapulco con la autopista principal a la Ciudad de México. A: 1994 / O: 1996 / T: 2033 Red de Carreteras del Occidente, RCO (Farac I, Querétaro– Irapuato e Irapuato-La Piedad) Seis autopistas con extensión total de 760 km (593 km de peaje + 167 km PPS) que conectan a Guadalajara, el Bajío y la Ciudad de México. A: 2007 / O: 2007 / T: 2037. 18.7% ICA. ICAi la mantiene y opera. Río de los Remedios-Ecatepec Vía de peaje urbana de 26 km en la Ciudad de México y el Estado de México (12 km en operación + 14 km en construcción). A: 2008 / O: 2011 / T: indefinido Mayab (Kantuníl-Cancún y Cedral-Tintal-Playa del Carmen) Vía de peaje de 296 km (242 km en operación + 54 km a ser construidos) que une a las principales ciudades de la península de Yucatán: Mérida, Cancún y Playa del Carmen. A: 2008 / O:2008 / T: 2050. Río Verde-Ciudad Valles Autopista de 151 km (107 km de peaje + 44 km PPS) que conecta a San Luis Potosí con el puerto de Tampico a través de la Sierra Madre Oriental. 62 km en operación y 45 km en construcción. A: 2007 / O: 2012 / T: 2027.
Autovía Urbana Sur Vía urbana de peaje de 16 km en la zona sur de la Ciudad de México con un enlace a la Autopista de Cuernavaca; segundo piso en el Periférico Sur. A: 2011 / O: 2012 / T: 2040. 30% ICA. ICAi opera y mantiene. Corredor Sur, Panamá Vía urbana de peaje de 20 km que enlaza el distrito financiero con el Aeropuerto Internacional de Tocumen. 0% ICA. ICAi mantiene y opera. Corredor Norte, Panamá Vía de peaje de 34 km que une a la ciudad de Panamá con los suburbios del norte y la Autopista Colón. 0% ICA. ICAi mantiene y opera.
proyectos de agua: en operación Planta de Tratamiento de Aguas Residuales de Ciudad Acuña Tratamiento de aguas municipales en Coahuila. Capacidad: 0.45m3/s. A: 1998 / O: 2000 / T: 2020. Acueducto II Tubería de 128 km a través de la Sierra Madre Oriental para suministrar agua potable a la ciudad de Querétaro. Capacidad: 1.5m3/s. A: 2007 / O: 2011 / T: 2027. 43% ICA.
A: Fecha de adjudicación o adquisición O: Inicio esperado de operaciones T: Término del contrato de concesión Los porcentajes indican la participación de ICA en la concesión. Si no se muestra nada, la participación de ICA es de 100%. *Otorgada en 2012; pendiente el acuerdo de concesión
Libramiento de La Piedad Vía de peaje de 21 km que provee un libramiento alrededor de La Piedad para tráfico pesado entre Guadalajara y la región del Bajío. A: 2009 / O: 2012 / T: 2039. Quiénes Somos
Cifras Sobresalientes
Gobierno Corporativo
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Construcción
Concesiones
Internacional
Estados Financieros
INFORME ANUAL 2012 ICA
35
p ta r atotonil c o
infraestructura social: en operación SPC Sarre y Pápagos Dos Contratos de Prestación de Servicios (CPS) para la Secretaría de Gobernación. A: 2011 / O: 2012 / T: 2032.
autopistas: en construcción Nuevo Necaxa-Tihuatlán Autopista de 85 km (48 km de peaje + 37 km PPS) a través de la Sierra Madre Oriental. Último tramo en el corredor carretero Acapulco-Ciudad de México-Tuxpan. A: 2007 / O: 2013 / T: 2037. Mitla-Tehuantepec Vía de peaje de 169 km que une a la ciudad de Oaxaca con el puerto de Salina Cruz. A: 2010 / O: 2015 / T: 2030. 60% ICA. Barranca Larga-Ventanilla Vía de peaje de 104 km para fortalecer el corredor turístico Oaxaca-Puerto Escondido. A: 2012 / O: 2014 / T: 2039. Palmillas-Apaseo el Grande* Vía de peaje de 86 km que provee un nuevo vínculo entre la Autopista Ciudad de México-Querétaro y la región occidente del país, librando la ciudad de Querétaro. A: 2012 / O: 2015 / T: 2043.
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Escénica Alterna de Acapulco* Túnel y autopista costera de 8 km que une a la zona Diamante, de rápido crecimiento, con el centro de Acapulco. A: 2012 / O: 2015 / T: 2043
proyectos de agua: en construcción Acueducto El Realito Tubería de 133 km para suministrar agua potable a San Luis Potosí de la nueva represa El Realito. Capacidad: 1.0m3/s. A: 2009 / O: 2013 / T: 2034. 51% ICA. Planta de tratamiento de aguas residuales de Agua Prieta Tratamiento de aguas municipales para Guadalajara. Capacidad: 8.5 m3/s. A: 2009 / O: 2014 / T: 2029. 50% ICA Planta de tratamiento de aguas residuales de Atotonilco Planta de tratamiento de aguas municipales para la región de la Ciudad de México. La segunda planta de tratamiento de agua más grande del mundo con una capacidad máxima de 42m3/s. A: 2010 / O: 2015 / T: 2035. 10.2% ICA
instalaciones portuarias: en construcción Terminal para contenedores TEC II de Lázaro Cárdenas Una nueva terminal de aguas profundas para contenedores PostPanamax en el principal puerto de México en el Pacífico. A: 2012 / O: 2014 / T: 2042. 5% ICA. A: Fecha de adjudicación o adquisición O: Inicio esperado de operaciones T: Término del contrato de concesión Los porcentajes indican la participación de ICA en la concesión. La participación de ICA es de 100% a menos que se indique lo contrario. Construcción
Concesiones
Internacional
Estados Financieros
INFORME ANUAL 2012 ICA
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Concesiones Autopista: En operación
Autopista: En construcción
Proyectos de agua: En construcción
Proyectos de agua: En operación
Puertos: En construcción
Infraestructura social en operación
Túnel de Acapulco PTAR Ciudad Acuña Acueducto II N. Necaxa-Tihuatlán Río Verde-Cd. Valles RCO (Farac 1) Río de los Remedios Consorcio Mayab PTAR Agua Prieta Acueducto El Realito Libramiento La Piedad PTAR Atotonilco Autovía Urbana Sur Mitla Tehuantepec SPC Sonora SPC Jalisco Puerto TEC II de Lázaro Cárdenas Barranca Larga-Ventanilla Palmillas-Apaseo El Grande Escénica Alterna de Acapulco 1990 Quiénes Somos
Cifras Sobresalientes
Gobierno Corporativo
2000 Mensaje del Director
2010 Construcción
2020
2030 Concesiones
2040 Internacional
2050 Estados Financieros
INFORME ANUAL 2012 ICA
37
69
75
68
55
72 71
70
76 73
63
62
74
60
61 57
59 58 66 67
64
56
65
Concesiones Coahuila 55 PTAR Cd. Acuña Distrito Federal 56 Autovía Urbana Sur Estado de México 57 Autopista Río de los Remedios Guerrero 58 Túnel Acapulco 59 Escénica Alterna de Acapulco* Hidalgo 60 PTAR Atotonilco Jalisco 61 PTAR Agua Prieta 62 RCO FARAC I carreteras 63 CPS Jalisco
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Cifras Sobresalientes
Michoacán 64 Libramiento La Piedad 65 Terminal de Contenedores Lázaro Cárdenas TEC II Oaxaca 66 Autopistas Barranca Larga - Ventanilla 67 Autopista Mitla - Tehuantepec Panamá 68 Corredor Sur (sólo operación) 69 Corredor Norte (sólo operación) Puebla- Veracruz 70 Carretera Nuevo Necaxa - Tihuatlán Querétaro 71 Acueducto II 72 Palmillas-Apaseo El Grande1
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Construcción
San Luis Potosí 73 Autopista Río Verde - Cd. Valles 74 Acueducto El Realito Sonora 75 CPS Sonora Yucatán 76 Ampliación de Playa el Carmen- Mayab *Otorgada en 2012; pendiente la firma del título de concesión
Concesiones
Internacional
Estados Financieros
INFORME ANUAL 2012 ICA
38
Aeropuertos c i fras sobr esal i ent es
La división de Aeropuertos tuvo un sólido crecimiento en tráfico y un desarrollo continuo de servicios comerciales y de diversificación.
millones de pesos
in g re s o s t o t ale s
2, 505 2, 776 3 , 098
10 11 12
uafi d a 10 11 12
926 1, 077
1, 3 68
Mejorando
A er op uer t o I nt er n a c i o n a l d e M o n te rre y
la experiencia de los pasajeros
C ul mi na c i ón de C ar go C i t y f as e I Aeropuerto de Monterrey
I n c re m e n to d e 19 % e n i n g resos n o a e ro n á u ticos
E xpansió n de l a s egunda t er mi n a l aér ea má s gr ande de OMA
Terminal B de Monterrey
Aeropuerto de Culiacán
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Aeropuertos
Internacional
Estados Financieros
INFORME ANUAL 2012 ICA
39
A través de los trece aeropuertos internacionales operados por OMA transportamos a 12.6 millones de pasajeros.
La división de Aeropuertos tuvo en 2012 un año excepcional, con un sólido crecimiento en el tráfico y un desarrollo continuo de servicios comerciales y de diversificación. A través de los trece aeropuertos internacionales operados por OMA, nuestra subsidiaria enlistada en la bolsa de valores, transportamos a 12.6 millones de pasajeros, 7% más que el año previo. Nuestros clientes abrieron quince nuevas rutas nacionales e internacionales durante el año. Completamos la expansión y remodelación de la terminal de Culiacán—nuestro segundo aeropuerto más importante después del de Monterrey—y terminamos la expansión de la Terminal C de Monterrey. Estas expansiones soportan el crecimiento del tráfico y proveen una mejor experiencia de viaje para nuestros clientes. Una de nuestras iniciativas más importantes en la división de Aeropuertos es diseñar nuestra oferta de servicios comerciales y diversificar nuestros ingresos a través de negocios íntimamente ligados a la operación de aeropuertos. Durante 2012 OMA abrió más de 173 nuevas tiendas, servicios para pasajeros, espacios publicitarios, espacios para renta de autos e instalaciones similares en nuestros aeropuertos. Aeropuerto Internacional de Monterrey.
Quiénes Somos
Cifras Sobresalientes
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Construcción
Aeropuertos
Internacional
Estados Financieros
INFORME ANUAL 2012 ICA
40
Asimismo, completamos la primera fase de Cargo City en Monterrey, un centro de cargamento y logística dentro del perímetro del aeropuerto de la ciudad industrial más importante de México. El edificio de oficinas de Cargo City está ya completamente arrendado, y formamos una sociedad con VYNMSA Desarrollo Inmobiliario para desarrollar un parque industrial de 28 hectáreas. Las obras de inicio se pusieron en marcha en abril de 2013. El hotel NH de la Terminal 2 de la Ciudad de México también continuó estableciendo nuevos récords. Estas iniciativas comerciales y de diversificación produjeron un incremento de 17% en los ingresos no aeronáuticos.
a e ropuerto de mont er r ey aeropuerto
miles de pasajeros terminales*
var. anual %
Acapulco Chihuahua Ciudad Juárez Culiacán Durango Mazatlán Monterrey Reynosa San Luis Potosí Tampico Torreón Zacatecas Zihuatanejo Total
547 855 699 1,168 242 669 6,106 303 271 595 415 265 458 12,594
(8) 4 9 9 7 (7) 9 40 9 9 11 7 (5) 7
*Pasajeros terminales excluyen pasajeros en tránsito.
B us c amos diseñar nues t r a o ferta de ser vici os c omerc iales y di ver s i f ic ar n uestr os ingr es os a t r avés d e negocios ínt i mament e relac ionados c on l a op er a ci ón d e aer opuert os .
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Construcción
Aeropuertos
Internacional
Estados Financieros
INFORME ANUAL 2012 ICA
41
A través de los trece aeropuertos internacionales operados por OMA , transportamos a 12.6 millones de pasajeros, 7% más que el año anterior.
24%
ingresos aeropuertos
3,098
millones de pesos 76%
aeronáuticos no aeronáuticos
2,140 680
millones de pesos
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Cifras Sobresalientes
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Construcción
Aeropuertos
Internacional
Estados Financieros
INFORME ANUAL 2012 ICA
42
Aeropuertos La división de Aeropuertos tuvo en 2012 un año excepcional Sólido crecimiento en el tráfico y un desarrollo continuo de servicios comerciales y de diversificación
15 nuevas rutas internacionales y nacionales
Quiénes Somos
Cifras Sobresalientes
Gobierno Corporativo
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Construcción
Aeropuertos
Internacional
Estados Financieros
INFORME ANUAL 2012 ICA
43
78 77
81
79
84
89 88
90 85
86 87
83
82
80
Aeropuertos Chihuahua 77 Aeropuerto Ciudad Juárez 78 Aeropuerto Chihuahua Coahuila 79 Aeropuerto de Torreón Distrito Federal 80 Hotel NH Terminal 2, AICM Durango 81 Aeropuerto de Durango Guerrero 82 Aeropuerto de Acapulco 83 Aeropuerto de Zihuatanejo
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Cifras Sobresalientes
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Nuevo León 84 Aeropuerto de Monterrey San Luis Potosí 85 Aeropuerto de San Luis Potosí Sinaloa 86 Aeropuerto de Culiacán 87 Aeropuerto de Mazatlán Tamaulipas 88 Aeropuerto de Reynosa 89 Aeropuerto de Tampico Zacatecas 90 Aeropuerto de Zacatecas
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V ivienda c i fras sobr esal i ent es
D esde sus orígenes, ICA ha experimentado una evolución continua en nuestra manera de proveer soluciones de vivienda.
millones de pesos
in g re s o s t o t ale s
18 5
10 11 12
1, 219 1, 4 92
uafi d a 10 11 12
1
57
224
4
m a ri n a 3 8 5
complejos residenciales
en el área metropolitana del valle de México
F usión de nego c i os de vivienda s oc i al p ar a c r ear el segundo des ar r ol l ador más grande de l a i ndus t r i a
E l d e s a rro llo a a k - b a l, d e 3 0 0 he c tá re a s , i nc o rp o ra u n n u e vo n i v e l d e lu j o a l tu ri s m o e n C a m p ech e
Javer
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En 2012 acordamos combinar nuestros activos de vivienda social con los de S ervicios Corporativos Javer, con lo que se crea el segundo desarrollador de vivienda más grande de México.
ICA ha sido un competidor relevante en el mercado de la vivienda en México desde los inicios de la Compañía, con una evolución continua en la manera en que proveemos soluciones de vivienda. En 2012 acordamos combinar nuestros activos de vivienda social con los de Servicios Corporativos Javer, con lo que se crea el segundo desarrollador de vivienda más grande de México, con una amplia cobertura en los mercados regionales más atractivos. El nuevo Javer tendrá ventas estimadas de 25 mil viviendas por año, con una reserva territorial para más de seis años a la tasa de ejecución de 2012. ICA continuará desarrollando propiedades residenciales en México, incluyendo Reforma 27, Marina 385 y Reserva Escondida, que continúan beneficiándose del resurgimiento de los condominios de lujo en áreas exclusivas de la Ciudad de México Los Portales, en Perú, continúa creciendo vigorosa y rentablemente, aprovechando la demanda de vivienda social en Perú y el sólido crecimiento económico de dicho país.
Los Portales en Perú
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m a rina 38 5
I C A continuará desarrollando propiedades residenciales en México, aprovechando el resurgimiento de los condominios de lujo en áreas exclusivas de la Ciudad de M éxico.
18%
unidades vendidas
6,677
en méxico 82%
interés social otros
5,458 1,219
unidades
aak-bal Quiénes Somos
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97
98
91
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93
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95
96
Vivienda Campeche 91 Aak- Bal Distrito Federal 92 Reserva Escondida 93 Rosedal 3107 94 Espacio Condesa 95 Marina Nacional 385 96 Reforma 27 Nuevo León 97 Javer (Oficinas corporativas)2 Perú 98 Los Portales * Fecha esperada para el cierre de la transacción 2T13
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Internacional La iniciativa internacional de ICA se fortaleció al profundizar sus operaciones en Centro y Sudamérica.
Creciendo pac 4
en Panamá, Perú y Costa Rica
F or tale c iendo l a s egur i dad ener gét ic a de C os t a Ri c a Expansión de la terminal petrolera Atlantic
M e j o ra n d o la i n fra e s tru c tura d e a u to p i s ta s e n Pa nam á Avenida Domingo Díaz
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ICA espera continuar con su selectiva expansión internacional, con nuevos proyectos en nuestros mercados internacionales actuales y la búsqueda de oportunidades en otros países también.
La iniciativa de expansión internacional de ICA dio un paso enorme con la adquisición de San Martín Contratistas Generales en Perú, profundizando nuestra longeva participación en una de las economías más dinámicas de América del Sur. Nuevos e importantes proyectos incluyeron el contrato para la ampliación de la vía de peaje Corredor Norte y el ensanchamiento de la Avenida Domingo Díaz, ambas en Panamá, y el acuerdo de mantenimiento para la autopista de 83 km Florencia-Altamira, en Colombia. Además, ICA llegó a un acuerdo por cinco años con el gobierno de Panamá para operar y mantener el Corredor Norte, así como el contrato existente de operación y mantenimiento del Corredor Sur. Grupo Rodio Kronsa, con base en España, expandió sus operaciones en Centroamérica y Marruecos. GRK trajo consigo su experiencia geotécnica para colaborar en proyectos que incluyeron la colocación de muros milán para la Línea 1 del Metro de Panamá, la reparación de la presa Al Hoceima en Marruecos, y un sistema de micro pilotes en uno de los principales centros comerciales de Barcelona. ICA espera continuar con su selectiva expansión internacional, con nuevos proyectos en nuestros mercados internacionales actuales y la búsqueda de oportunidades en otros países también.
Corredor Sur, en Panamá.
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San Martín expande la experiencia de ICA en servicios mineros En junio de 2012 ICA adquirió el 51% de San Martín Contratistas Generales, el proveedor de servicios de construcción para la industria minera más grande de Perú, y también un jugador importante en el campo de la construcción. San Martín trabaja con varias de las compañías mineras nacionales y extranjeras líderes en Perú, y culminó el año con contratos de servicios firmados por más de Ps. 7,035 mil millones, además de una sólida dinámica de crecimiento y rentabilidad. San Martín aporta un nuevo campo de experiencia para ICA—servicios de construcción para la industria minera—que continuará siendo una sólida oportunidad de negocio en Perú y otros países ricos en recursos de la región. San Martín Contratistas Generales
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Visión de Sustentabilidad ICA Competitividad. Responsabilidad. Eficiencia. Nuestra visión de sustentabilidad garantiza que nuestra actuación en las dimensiones ambiental y social sea igualmente destacada que nuestro desempeño económico.
Rentabilidad Económica
• Ventas 47,543 millones • Estado de Contratación 50,404 millones* • UAFIDA 6,964 millones
Desempeño Económico Círculo de Valor
Desempeño Social
Desempeño Ambiental
Rentabilidad Ambiental
Rentabilidad Social
• Árboles plantados 1,829,000 • Muro verde más grande del mundo (Centro Internacional de Convenciones Los Cabos) 2,038 m2 • Flora y fauna rescatada 57,000 ejemplares • Segunda planta de tratamiento de aguas residuales más grande del mundo: Capacidad máxima 42 m3/s
• Número de empleados 34,363 • HH de capacitación 760,483 • HH de capacitación en seguridad y salud 1,232,308 • HH sin accidentes 160,542,296
* Incluye los servicios de mineria desde 2012. Quiénes Somos
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Empresas ICA, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados Financieros Consolidados
por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010) Informe de los auditores independientes
53
Estados consolidados de situación financiera
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Estados consolidados de resultados y otras partidas de utilidad integral 55
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Estados consolidados de variaciones en el capital contable
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Estados consolidados de flujos de efectivo
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Notas a los estados financieros consolidados
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Informe de los auditores independientes al Consejo de Administración y Accionistas de Empresas ICA, S. A. B. de C. V.
Hemos efectuado la auditoria de los estados financieros consolidados adjuntos de Empresas ICA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (la “Compañía”), los cuales comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y los estados consolidados de resultados y otras partidas de utilidad integral, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, así como un resumen de las principales políticas contables y demás información explicativa. Responsabilidad de la Administración de la Compañía por los estados financieros consolidados La Administración de la Compañía es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, así como del control interno que la Administración de la Compañía determina necesario para poder preparar los estados financieros consolidados para que estos se encuentren libres de errores materiales, debido a fraude o error. Responsabilidad de los Auditores Independientes Nuestra responsabilidad es la de expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados con base en nuestras auditorías. Hemos realizado las auditorías de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planeemos y realicemos las auditorías para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados se encuentran libres de errores materiales. Una auditoría involucra llevar a cabo procedimientos para obtener evidencia de auditoría que soporte las cifras y revelaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio de los auditores, incluyendo la evaluación de los riesgos de errores materiales de los estados financieros consolidados, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar dicha evaluación de riesgos, los auditores consideran el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados de la Compañía, con el propósito de diseñar procedimientos de auditoría que son apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de emitir una opinión respecto a la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables utilizadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables efectuadas por la Administración de la Compañía, así como la evaluación de la presentación en su conjunto de los estados financieros consolidados. Creemos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Empresas ICA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y su desempeño financiero y los flujos de efectivo por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited
C. P. C. Ramón Arturo García Chávez México, D.F. 19 de marzo de 2013
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Estados consolidados de situación financiera (En miles de pesos)
Diciembre 31, 2012 2011
Activos circulantes: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 6) $ 5,653,867 $ 4,844,965 Efectivo restringido (Nota 6) 2,245,295 5,973,082 18,492,751 26,462,594 Clientes, neto (Nota 7) Otras cuentas por cobrar, neto (Nota 11) 4,527,854 3,513,951 791,793 1,077,308 Inventarios de materiales de construcción, neto (Nota 9) Inventarios inmobiliarios (Nota 10) 2,318,260 3,711,999 1,752,029 2,218,125 Anticipos a subcontratistas y otros Activos disponibles para la venta 3,041,845 38,823,694 47,802,024 Total de activos circulantes Activos no circulantes: Efectivo restringido (Nota 6) 513,439 81,667 11,610,206 8,236,276 Clientes, neto (Nota 7) Inventarios inmobiliarios (Nota 10) 2,886,723 4,517,614 15,596,174 8,488,478 Activo financiero de concesiones (Nota 12) Activo intangible de concesiones, neto (Nota 12) 16,872,452 14,768,140 Inversión en acciones en asociadas concesionarias (Nota 12) 5,844,933 5,485,563 Propiedad, planta y equipo, neto (Nota 13) 6,028,327 4,565,736 Instrumentos financieros derivados (Nota 21) 481,997 318,427 Propiedades de inversión (Nota 14) 491,579 55,898 Pagos anticipados 598,467 848,293 Otros activos, neto (Nota 15) 1,125,826 348,901 Impuestos diferidos (Nota 23) 7,813,961 3,371,056 Total de activos no circulantes 69,864,084 51,086,049 Total de activos $ 108,687,778 $ 98,888,073
Pasivos circulantes: Documentos por pagar (Nota 16) $ 9,742,571 $ 5,826,272 Porción circulante del pasivo a largo plazo (Nota 22) 1,182,775 13,888,201 Proveedores 7,832,246 6,647,926 Impuestos a la utilidad (Nota 23) 437,298 412,893 Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados (Nota 17) 7,341,884 6,749,015 Provisiones (Nota 18) 1,870,893 2,155,245 Anticipos de clientes 4,088,014 3,921,824 Pasivos asociados con activos disponibles para la venta 673,168 Total de pasivos circulantes 33,168,849 39,601,376
Pasivos no circulantes: Deuda a largo plazo (Nota 22) 40,841,672 30,320,024 Impuesto sobre la renta por desconsolidación fiscal (Nota 23) 4,627,165 3,219,355 Impuestos a la utilidad, diferidos (Nota 23) 4,864,706 1,780,080 Instrumentos financieros derivados (Nota 21) 1,658,110 897,626 Beneficios a empleados (Nota 35) 670,880 607,306 Provisiones (Nota 18) 569,705 493,386 Otros pasivos a largo plazo (Nota 19) 1,624,981 1,144,818 Total de pasivos no circulantes 54,857,219 38,462,595 Total de pasivos 88,026,068 78,063,971 Contingencias (Nota 24) Capital contable (Nota 26): Capital contribuido- Capital social 8,370,958 8,334,043 Prima en colocación de acciones 7,043,377 7,091,318 15,414,335 15,425,361 Capital ganado: Reserva para recompra de acciones 1,850,000 1,850,000 Resultados acumulados 476,544 (239,068) Efectos de conversión de operaciones extranjeras 141,229 337,180 Valuación de instrumentos financieros derivados (921,553) (482,922) Obligaciones laborales y otros (148,554) (82,631) Total de la participación controladora 16,812,001 16,807,920 Total de la participación no controladora (Nota 29) 3,849,709 4,016,182 Total del capital contable 20,661,710 20,824,102 Total de pasivos y capital contable $ 108,687,778 $ 98,888,073 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
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Estados consolidados de resultados y otras partidas de utilidad integral (En miles de pesos, excepto la utilidad básica y diluida por acción que se expresa en pesos)
Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 2011 2010 Operaciones continuas: Ingresos por: Construcción $ 39,104,675 $ 33,920,383 $ 27,849,781 Concesiones 4,407,951 3,129,808 2,102,123 Venta de bienes y otros 4,030,212 3,430,929 2,055,901 Ingresos totales 47,542,838 40,481,120 32,007,805 Costos por: Construcción 35,327,304 30,741,641 24,940,301 Concesiones 3,089,999 2,236,438 1,533,548 Venta de bienes y otros 2,302,921 1,424,657 1,109,925 Costos totales (Nota 31) 40,720,224 34,402,736 27,583,774 Utilidad bruta 6,822,614 6,078,384 4,424,031 Gastos generales 3,601,966 3,098,889 2,438,762 Otros (ingresos) gastos, netos (Nota 32) (460,494) (494,692) 30,268 Utilidad de operación 3,681,142 3,474,187 1,955,001 Gasto por intereses 2,659,213 1,798,155 1,348,031 Ingreso por intereses (534,432) (286,111) (349,845) (Ganancia) pérdida cambiaria, neta (1,242,969) 1,566,522 (5,488) Efectos de valuación de instrumentos financieros derivados 166,199 381,216 315,785 1,048,011 3,459,782 1,308,483 Participación en los resultados de compañías asociadas 75,967 Utilidad antes de impuestos a la utilidad 2,557,164 Gasto (beneficio) por impuestos a la utilidad (Nota 23) 694,227 Utilidad por operaciones continuas 1,862,937 Operaciones discontinuadas: (Pérdida) utilidad de operaciones discontinuadas, neto (Nota 30) (155,433) Utilidad neta consolidada del año 1,707,504
(29,863)
(79,618)
44,268
726,136
(56,576)
151,264
100,844
574,872
1,689,445
396,040
1,790,289
970,912
Otras partidas de la utilidad integral: Partidas que no serán reclasificadas posteriormente a resultados: Pérdidas actuariales de obligaciones laborales y otros (104,929) (164,272) 37,576 Impuesto sobre la renta relacionado con las partidas que no serán reclasificadas posteriormente a resultados (Nota 23.i) 32,876 49,440 (11,436) (72,053) (114,832) 26,140 (Continúa)
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Estados consolidados de resultados y otras partidas de utilidad integral (En miles de pesos, excepto la utilidad básica y diluida por acción que se expresa en pesos)
Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 2011 2010 Partidas que probablemente serán reclasificadas posteriormente a resultados: Efecto por conversión de operaciones extranjeras y otras partidas (208,809) 687,583 (203,228) Pérdida por cobertura de flujo de efectivo (1,119,240) (106,972) (485,022) Efecto de valuación de instrumentos financieros derivados de asociadas (323,578) (310,540) (259,165) Ajustes por reclasificación relacionados con las operaciones extranjeras en el año - (73,000) Ajustes por reclasificación de los importes reconocidos en los resultados de instrumentos financieros de cobertura de flujo de efectivo 355,346 515,784 372,149 Ajustes por reclasificación de los importes reconocidos en los resultados de instrumentos financieros de cobertura de flujo de efectivo de asociadas 196,856 120,108 119,514 Impuesto sobre la renta por reclasificación de los importes reconocidos en los resultados de instrumentos financieros (Nota 23.i) (106,296) (152,017) (87,286) Impuesto sobre la renta por reclasificación de los importes reconocidos en los resultados de instrumentos financieros derivados de asociadas (Nota 23.i) (59,057) (36,033) (35,853) Impuesto sobre la renta relacionado con las partidas que serán reclasificadas posteriormente 470,387 114,350 205,780 a resultados (Nota 23.i) (794,391) 759,263 (373,111) Utilidad integral del año $ 841,060 $ 2,434,720 $ 623,941 Utilidad neta consolidada atribuible a: Participación controladora $ 1,129,639 $ 1,480,289 $ 629,454 Participación no controladora 577,865 310,000 341,458 Utilidad neta consolidada del año $ 1,707,504 $ 1,790,289 $ 970,912 Utilidad integral atribuible a: Participación controladora $ 429,134 $ 2,112,875 $ 283,653 Participación no controladora 411,926 321,845 340,288 Utilidad integral del año $ 841,060 $ 2,434,720 $ 623,941 Utilidad básica y diluida por acción ordinaria de la participación controladora: Operaciones continuas $ 2.120 $ (0.331) $ 0.360 Operaciones discontinuadas $ (0.256) $ 2.675 $ 0.611 Utilidad neta $ 1.864 $ 2.344 $ 0.971 Promedio ponderado de acciones en circulación (miles de acciones) 606,233 631,588 648,183 (Concluye)
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
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Empresas ICA, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados consolidados de variaciones en el capital contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (Miles de pesos, excepto datos por acción (Nota 26))
Capital contribuido Capital ganado Otras partidas de utilidad integral Valuación de Prima en Reserva para Conversión Instrumentos Total de la Total de la Número de colocación recompra Resultados de operaciones Financieros Obligaciones participación participación Total capital Acciones Capital social de acciones de acciones acumulados extranjeras derivados laborales controladora no controladora contable Saldos al 1 de enero de 2010 645,687,012 $ 8,925,990 $ 7,024,998 $ 726,789 $ (979,586) $ (36,345) $ (484,874) $ 6,061 $ 15,183,033 $ 3,526,212 $ 18,709,245 Decremento de la participación no controladora (Nota 29) - - - - - - - - Aumento de capital social 3,740,874 24,806 60,538 - - - - Efecto en el capital contable por adquisición de la participación no controladora - - - - 33,412 - - - Utilidad integral consolidada: Utilidad neta del año - - - - 629,454 - - - Efecto de conversión de operaciones extranjeras - - - - - (201,983) - - - - - - - - (169,958) - Efecto de valuación instrumentos financieros derivados de subsidiarias y asociadas - - - - - - - 26,140 Obligaciones laborales Utilidad integral del año - - - - 629,454 (201,983) (169,958) 26,140 Saldos al 31 de diciembre de 2010 649,427,886 8,950,796 7,085,536 726,789 (316,720) (238,328) (654,832) 32,201 Aplicación de resultados - - - 1,402,637 (1,402,637) - - - Aumento de capital social 3,785,611 52,175 5,782 48,236 - - - - Decremento de la participación no controladora (Nota 29) - - - - - - - - Recompra de acciones (48,534,300) (668,928) - (327,662) - - - - Utilidad integral consolidada: Utilidad neta del año - - - - 1,480,289 - - - Efecto de conversión de operaciones extranjeras - - - - - 575,508 - - Efecto de valuación instrumentos financieros derivados de subsidiarias y asociadas - - - - - - 171,910 - - - - - - - - (114,832) Obligaciones laborales - - - - 1,480,289 575,508 171,910 (114,832) Utilidad integral del año Saldos al 31 de diciembre de 2011 604,679,197 8,334,043 7,091,318 1,850,000 (239,068) 337,180 (482,922) (82,631) Aumento de capital social 6,885,385 94,898 - 47,285 - - - - Decremento de la participación no controladora (Nota 29) - - - - - - - - Recompra de acciones (4,207,000) (57,983) 4,574 (47,285) - - - - Exceso por pago de compra de participación no Controladora - - - - (414,027) Instrumento financiero derivado - - (52,515) - - - - - Utilidad integral consolidada: - Utilidad neta del año - - - - 1,129,639 - - - Efecto de conversión de operaciones extranjeras - - - - - (195,951) - - - - - - - - (438,631) - Efecto de valuación instrumentos financieros derivados de subsidiarias y asociadas Obligaciones laborales - - - - - - - (65,923) Utilidad integral del año - - - - 1,129,639 (195,951) (438,631) (65,923) Saldos al 31 de diciembre de 2012 607,357,582 $ 8,370,958 $ 7,043,377 $ 1,850,000 $ 476,544 $ 141,229 $ (921,553) $ (148,554) $
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
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- 85,344 33,412 629,454 (201,983) (169,958) 26,140 283,653
15,585,442 - 106,193 - (996,590)
1,480,289 575,508 171,910 (114,832) 2,112,875 16,807,920 142,183 - (100,694) (414,027) (52,515) 1,129,639 (195,951) (438,631) (65,923) 429,134 16,812,001
$
(121,991) - -
(121,991) 85,344 33,412
341,458 (1,245) 75 - 340,288
970,912 (203,228) (169,883) 26,140 623,941
3,744,509
19,329,951
- - (50,172) -
106,193 (50,172) (996,590)
310,000 39,075 (27,230) - 321,845
1,790,289 614,583 144,680 (114,832) 2,434,720
4,016,182
20,824,102
- (89,622) - (488,777) -
142,183 (89,622) (100,694) (902,804) (52,515)
577,865 (12,858) (146,951) (6,130) 411,926
1,707,504 (208,809) (585,582) (72,053) 841,060
3,849,709
$
20,661,710
INFORME ANUAL 2012 ICA
59
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Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos)
Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 2011 2010 Flujos de efectivo por actividades de operación: Utilidad neta $ 1,707,504 $ 1,790,289 $ 970,912 Ajustes por: Impuestos a la utilidad 694,227 (56,576) 151,264 Estimación para cuentas de cobro dudoso 382,077 761,078 350,187 Provisiones de largo plazo 1,181,551 2,910,228 2,416,284 Depreciación y amortización 979,886 1,261,140 1,191,713 (Ganancia) pérdida en venta de activo fijo (23,573) (5,519) 21,312 Plusvalía en propiedad de inversión (435,681) - Ajuste por valuación de inversiones a largo plazo - - (10,654) (Utilidad) pérdida por venta de inversión en acciones - (1,950,676) 9,682 Participación en las utilidades de compañías asociadas no consolidadas 75,967 (29,863) (79,618) Intereses a cargo 4,735,528 2,248,044 1,468,844 Amortización de costos de emisión de financiamiento 71,641 89,201 Fluctuación cambiaria devengada no pagada (993,904) 2,577,166 (460,025) 166,199 381,940 299,485 Valuación de instrumentos financieros Efectos de la operación discontinuada (En 2012 incluye ajuste a valor razonable de los activos disponibles para la venta) 605,737 163,107 369,435 Otras 189,987 106,193 81,616 9,337,146 10,245,752 6,780,437 Clientes, neto 5,149,038 (12,307,002) (7,422,571) Inventarios de materiales y otros activos 165,999 (261,810) (131,528) Inventarios inmobiliarios (22,225) (890,781) (127,954) Otras cuentas por cobrar 308,822 (2,793,377) 893,921 Activo financiero de concesiones (7,059,397) (5,015,004) (1,697,484) Intereses devengados del activo financiero (1,183,243) (479,739) (419,052) Cuentas por pagar a proveedores 926,548 (347,843) 232,092 Anticipo de clientes (182,352) 2,078,816 (1,420,887) Otras cuentas por pagar (1,127,932) 638,068 (794,085) Impuestos a la utilidad (712,929) (1,198,288) (442,955) Actividades de la operación discontinuada (112,519) 176,045 19,200 Flujos netos de efectivo generados (utilizados) en actividades de operación 5,486,956 (10,155,163) (4,530,866) Flujos de efectivo por actividades de inversión: Adquisición de propiedad, planta y equipo (464,867) (405,306) (492,040) Dividendos cobrados 35,818 211,139 5,319 Otros activos a largo plazo (115,338) (91,683) (55,609) Inversión en concesiones (2,664,800) (1,586,682) (1,993,063) Venta de propiedad, planta y equipo 82,337 86,080 390,128 Préstamos (pagados) recibidos - (100,810) 86,075 Adquisición de negocios, neto de efectivo recibido (558,887) (74,000) (261,122) Actividades de la operación discontinuada - 2,851,393 (82,785) Flujos netos de efectivo (utilizados) generados en actividades de inversión (3,685,737) 890,131 (2,403,097) Flujos de efectivo por actividades de financiamiento: Financiamientos bancarios y bursátiles 23,956,392 27,044,051 16,621,255 Pago de préstamos (20,585,214) (7,091,819) (6,862,378) Pago por costos de emisión por financiamiento (793,757) (511,580) Instrumentos financieros derivados (999,550) (350,409) (534,570) Pagos por arrendamiento financiero (8,661) (34,012) (36,728) Intereses pagados (4,519,223) (2,369,972) (1,950,228) Recompra de acciones propias (100,694) (996,590) Disminución del interés minoritario (1,197,025) (15,390) (93,502) Aumento en el capital social mayoritario - - 3,727 Actividades de la operación discontinuada - (111,260) (167,734) Flujos netos de efectivo (aplicados) generados en actividades de financiamiento (4,247,732) 15,563,019 6,979,842 Ajustes a los flujos de efectivo por variaciones en tipos de cambio (40,600) 82,765 (68,231) (Disminución) aumento neto de efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido (2,487,113) 6,380,752 (22,352) Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al principio del año 10,899,714 4,518,962 4,541,314 Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al final del año $ 8,412,601 $ 10,899,714 $ 4,518,962
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Notas a los estados financieros consolidados
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
1. N a t u r a l e z a d e l as o pe r acio n e s Empresas ICA, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (“ICA” o la “Compañía”) es una compañía tenedora constituida en México con más de 65 años de experiencia, cuyas subsidiarias se dedican a una amplia gama de actividades relacionadas con la construcción, que comprenden la construcción de obras de infraestructura, así como la construcción en las ramas industrial, urbana y de vivienda, tanto para el sector privado como para el público. Las subsidiarias de ICA también están relacionadas con la construcción, operación y mantenimiento principalmente de carreteras, puentes y túneles mediante concesiones otorgadas por el Gobierno Mexicano y gobiernos extranjeros. A través de sus subsidiarias y asociadas, ICA también administra aeropuertos y servicios municipales bajo títulos de concesión. Además, algunas subsidiarias de ICA están involucradas en el desarrollo inmobiliario y de vivienda. Durante 2012, ICA incursionó en la prestación de servicios mineros, tales como labores de exploración y explotación de yacimientos, transporte y otros relacionados con la actividad minera. Las acciones de ICA se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores y en la New York Stock Exchange. Su domicilio social es Boulevard Manuel Ávila Camacho 36 Piso 15, Lomas de Chapultepec, 11000, México, D. F.
2 . Eve n t o s r e l e v a n t e s Adquisición de negocios – Durante 2012, ICA adquirió Desarrolladora de Infraestructura Puerto Escondido, S.A. de C.V. (“DIPESA”) y San Martín Contratistas Generales, S.A. (“San Martín”), ver detalle en Nota 3.g. Venta de línea de negocio de vivienda horizontal – En noviembre 30 de 2012, en su carácter de vendedor Viveica, S.A. de C.V. (“Viveica”), subsidiaria de ICA, celebró con Servicios Corporativos Javer, S.A.P.I. de C.V. (“Javer”), en su carácter de comprador, un Acuerdo para la Compra (“Acuerdo”), para los activos que corresponden a la línea de negocio de vivienda horizontal. El precio fijado en la operación fue de $1,441millones de pesos, el cual será liquidado a través de la emisión de un pagaré por $436 millones de pesos, un pago en efectivo por $600 millones de pesos destinados a cubrir la deuda bancaria relacionada con los activos y un pagaré para pago a subcontratistas por $405 millones de pesos. El Acuerdo incluye diversas cláusulas, principalmente relacionadas con la autorización de la Comisión Federal de Competencia (“COFECO”) que, al 31 de diciembre de 2012, no fueron cumplidas, por lo tanto la venta no se llevó a cabo en esa fecha. La administración de ICA, estima que la venta se realice en el segundo trimestre de 2013. Ver nota 3.f. El 14 de febrero de 2013, la Comisión Federal de Competencia autorizó la operación acordada entre Viveica y Javer, por lo tanto, dentro de los 20 días hábiles siguientes a partir de dicha fecha, la operación queda finiquitada, conforme los términos del acuerdo. Los activos vendidos representan una parte importante de una línea de negocios de ICA, por lo tanto, la desincorporación de los mismos se clasifica como operación discontinuada a partir de la fecha del acuerdo, de conformidad con la International Financial Reporting Standards (“IFRS”, por sus siglas en inglés) 5, Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y Operaciones Discontinuadas (“IFRS 5”). Al 31 de diciembre de 2012, los activos sujetos al Acuerdo fueron valuados a valor razonable originando el registro de una pérdida por deterioro de $476 millones de pesos, neta de impuestos, la cual se presenta en resultado de operaciones discontinuadas en el estado consolidado de resultados y otras partidas de utilidad integral. Asimismo, los resultados de Viveica obtenidos antes de la fecha del acuerdo han sido reclasificados al resultado de operaciones discontinuadas para 2012, 2011 y 2010. Adquisición participación no controladora - En marzo 2012, ICA adquirió el restante 50% del capital social de Autopista Naucalpan Ecatepec S.A. de C.V. (antes Viabilis Infraestructura, S.A.P.I de C.V.), que correspondía a la participación no controladora. Con esta operación ahora ICA es propietaria del 100% del proyecto Autopista Río de los Remedios. El precio de adquisición fue de $1,071 millones de pesos; en la operación se determinó un exceso del precio pagado sobre el valor en libros de la participación no controladora por $414 millones de pesos que fue registrado en resultados acumulados en el capital contable de la participación controladora, por tratarse de una operación entre accionistas. Acuerdo para la venta de la Concesión del Corredor Sur en Panamá - En marzo de 2010, ICA celebró un acuerdo no vinculante con el Gobierno Panameño para venderle la carretera de peaje “Corredor Sur”. El 24 de agosto de 2011, concretó la venta de la Concesión a la Empresa Nacional de Autopistas, S.A. de C.V. (“ENA”), compañía propiedad del Gobierno de Panamá. El precio fijado por la operación fue de U.S.$420 millones de dólares estadounidenses. Simultáneamente con el cierre de la venta, ICA Panamá pagó aproximadamente U.S.$154 millones de dólares del bono utilizado para el financiamiento del Corredor Sur contratado en 2005, pagando un premio a sus tenedores por U.S.$37 millones de dólares. ICA recibió aproximadamente U.S.$125 millones de dólares estadounidenses netos que después de gastos relacionados a la transacción y de impuestos en Panamá y en Estados Unidos se reflejan en el estado consolidado de resultados y otras partidas de utilidad integral como parte de la operación discontinuada. Una descripción con mayor detalle se presenta en la Nota 30. Venta de los Proyectos para la Prestación de Servicios (“PPS”) de Irapuato La Piedad y Querétaro – Irapuato- En septiembre de 2011 ICA celebró contrato de enajenación de acciones (“Operación”) con Red de Carreteras de Occidente, S.A.B. de C.V. (“RCO”) (empresa asociada) para la transferencia del 100% de la participación de ICA en Concesionaria Irapuato La Piedad, S.A. de C.V. (“CONIPSA”) y Concesionaria de Vías Irapuato Querétaro, S.A. de C.V. (“COVIQSA”). El precio total de la Operación fue de $2,150 millones de pesos, liquidándose $1,550 millones de pesos en acciones emitidas por RCO y $250 millones de peso en efectivo, y un pago adicional en acciones por $350 millones de pesos (Pago Adicional), éste último sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones. Al 31 de diciembre de 2011, dicho monto representa un activo contingente por lo que no se reconoce en el estado de situación financiera consolidado. Durante 2012, dicho activo contingente fue cancelado debido a que las condiciones pactadas definitivamente no fueron cumplidas. Como resultado de esta transacción, ICA reconoció una ganancia por $441 millones de pesos
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Notas a los estados financieros consolidados
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
que se presenta en otros ingresos en el estado consolidado de resultados y otras partidas de utilidad integral. Adicionalmente, ICA incrementó su participación en el capital social de RCO al 18.73%. El precio de la Operación se determinó conforme a una metodología de flujos de efectivo descontados. Los efectos contables de la operación no se consideran relevantes. Adquisición y venta de subsidiarias - Hasta noviembre de 2011, se tenía bajo control conjunto con Geoedificaciones, S.A.B. de C.V. (“GEO”), las acciones de Geoicasa, S.A. de C.V. (“Geoicasa”), correspondiendo a ICA el 50% de participación en su capital social. En diciembre de 2011, ICA vendió a GEO su participación en Geoicasa, En la operación se obtuvo una utilidad por $26 millones de pesos que se presentó en otros (ingresos) gastos, dentro de la utilidad de operación en el estado consolidado de resultados y otras partidas de utilidad integral. Utilidad en tipo de cambio- La revaluación del peso registró una utilidad cambiaria no realizada en el período de $994 millones de pesos por la posición pasiva de la deuda corporativa en dólares, dicho resultado no representa una entrada de efectivo. Al 31 de diciembre de 2012, el tipo de cambio utilizado fue de $12.8609 a la venta y al 31 de diciembre de 2011 de $13.9922, lo que significa que el peso tuvo una apreciación con relación al dólar de $1.1313 equivalente al 8.08%.
3 . Ba se s d e p r e s e n t ació n y co n s o l idació n a. Estado de cumplimiento Los estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) (IFRS, por sus siglas en inglés) y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el International Accounting Standards Board (”IASB”). Se han considerado todas las normas de información financiera y los criterios de valuación de aplicación obligatoria que tienen efecto en los estados financieros consolidados, así como las alternativas que la propia normatividad permite. b. Bases de medición Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico excepto por la revaluación de propiedades de inversión e instrumentos financieros a su valor razonable. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos. El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuación. c. Moneda de reporte El peso mexicano, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos es la moneda en la que se presentan los estados financieros consolidados. Las operaciones en moneda diferente del peso se registran de conformidad con las políticas establecidas descritas en la Nota 4.c. d. Estados consolidados de resultados y otras partidas de utilidad integral La compañía optó por presentar el estado consolidado de resultados y otras partidas de utilidad integral en un solo estado, considerando un renglón de utilidad de operación. Los costos y gastos fueron clasificados atendiendo a su función debido a las distintas actividades económicas y negocios, por lo que se presenta información adicional de gastos de depreciación, gastos de amortización y beneficios a los empleados (Nota 31.b). e. Bases de consolidación Los estados financieros consolidados incluyen los de la Compañía y los de aquellas compañías en las que ICA posee más del 50% o menos de las acciones del capital social o partes sociales y ejerce control. Dicho control se manifiesta cuando se tiene el poder para gobernar las políticas financieras y operativas de las entidades a fin de percibir beneficios de sus actividades. Las compañías o asociaciones en las que existe control compartido de manera contractual, se incluyen en los estados financieros consolidados línea por línea, los activos, pasivos, ingresos, costos y gastos en la proporción que se tiene en el capital social o partes sociales conforme los lineamientos establecidos en la International Accounting Standards No. 31 Participaciones en Negocios Conjuntos” (“IAS 31”). Las principales compañías que consolidan sobre esta base son: ICA Fluor Daniel, S. de R.L de C.V. y subsidiarias (“ICAFD”), Grupo Rodio Kronsa, S.A., Suministro de Agua de Querétaro, S.A. de C.V., Constructora Nuevo Necaxa Tihuatlán, S.A. de C.V., Autovía Nuevo Necaxa Tihuatlán, S.A. de C.V. y Los Portales, S.A. Los estados financieros de las compañías que se integran en la consolidación están formulados al 31 de diciembre de cada año.
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Notas a los estados financieros consolidados
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Todos los saldos y transacciones intercompañías relevantes han sido eliminados en la consolidación. No obstante, los saldos y transacciones relacionados con obras de construcción ejecutadas por las empresas del segmento de construcción a las empresas del segmento de concesiones, como los ingresos de construcción que requieren el reconocimiento a medida que las obras están siendo ejecutadas, no se eliminan en el proceso de consolidación. Dicho criterio, aplicado por ICA, es el establecido en la International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”) No. 12, Service Concession Arrangements (“IFRIC 12”). La participación no controladora en el patrimonio de subsidiarias, se presenta en el rubro de “participación no controladora” del estado de situación financiera consolidado, dentro del “Capital contable” y en el estado consolidado de resultado integral. En la nota 40 a los estados financieros se detallan las entidades consolidadas así como la información relacionada con las mismas. Cambios en las participaciones de ICA en subsidiarias existentes Los cambios en las inversiones en subsidiarias de la Compañía que no dan lugar a una pérdida de control se registran como transacciones de capital contable. El valor en libros de las inversiones y participaciones no controladoras de la Compañía se ajusta para reflejar los cambios en las correspondientes inversiones en subsidiarias. Cualquier diferencia entre el importe por el cual se ajustan las participaciones no controladoras y el valor razonable de la contraprestación pagada o recibida se reconoce directamente en el patrimonio y se atribuye a los propietarios de la Compañía. Cuando ICA pierde el control de una subsidiaria, la ganancia o pérdida en la disposición se calcula como la diferencia entre (i) la suma del valor razonable de la contraprestación recibida y el valor razonable de cualquier participación retenida y (ii) el valor en libros anterior de los activos (incluyendo el crédito mercantil) y pasivos de la subsidiaria y cualquier participación no controladora. Los importes previamente reconocidos en otras partidas del resultado integral relativos a la subsidiaria se reciclan (es decir, se reclasifican a la utilidad neta o se transfieren directamente a utilidades acumuladas) de la misma manera establecida para el caso de que se disponga de los activos o pasivos relevantes. El valor razonable de cualquier inversión retenida en la ex-subsidiaria a la fecha en que se pierde el control se considera como el valor razonable para el reconocimiento inicial en su tratamiento contable posterior, según la IAS 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Valuación (“IAS 39”), o, en su caso, el costo en el reconocimiento inicial de una inversión en una asociada o entidad bajo control conjunto. Los resultados de las subsidiarias adquiridas o desincorporadas durante el año se incluyen en el estado consolidado de resultados integrales desde la fecha de adquisición o hasta la fecha de la desincorporación, según sea el caso. f. Venta de línea de negocio de vivienda horizontal Los activos objeto del Acuerdo celebrado por Viveica con Javer, mencionado en la nota 2, se integran principalmente de: terrenos, obras en proceso, proyectos terminados, saldos de efectivo en cuentas bancarias y cuentas por cobrar. Las obligaciones transferidas se relacionan principalmente con los empleados transferidos y la obligación o responsabilidad en relación con pólizas de seguros de Viveica, así como la asunción de cierta deuda, que se describe más adelante. El precio a pagar como contraprestación por la venta, transferencia, cesión y entrega de los bienes adquiridos y la asunción de los pasivos asumidos (“Precio de Compra”) será de $l,441 millones de pesos más el impuesto al valor agregado. En la “Fecha de Cierre” que se describe más adelante, Javer entregará dos pagarés a favor de Viveica, uno por $436 millones de pesos y otro por $405 millones de pesos, este último, equivalente al monto de la deuda al subcontratista, así como $600 millones de pesos en efectivo destinados a cubrir deuda bancaria relacionada con los activos. Simultáneamente, a la recepción del pagaré por $436 millones de pesos, Viveica lo capitalizará en Javer y ésta expedirá a su favor, 1,740,407,501 acciones de la serie B, las cuales equivalen al 23% de su capital social. La conclusión de la operación de venta de activos está sujeta al cumplimiento de lo siguiente: Condiciones de cierre, la transacción de compra de activos y cesión de pasivos se perfeccionará sujeta al cumplimiento de las obligaciones establecidas en el contrato. La obligación más importante del comprador está relacionada con la obtención de recursos para realizar el pago en efectivo por $600 millones de pesos establecido en el pago de la contraprestación. La operación realizada entre Viveica y Javer está sujeta a la obtención de la autorización de la COFECO, la cual se recibió en febrero 2013.
Fecha de cierre, el cierre de la transacción se realizará dentro los 20 días hábiles siguientes a la fecha en la que las “Condiciones de Cierre”, descritas anteriormente, se cumplan totalmente. En la fecha de cierre, Viveica deberá, principalmente transferir a Javer los permisos y autorizaciones de las autoridades gubernamentales, los contratos asignados y un certificado de cierre que establezca que, a partir de la fecha de cierre, las declaraciones realizadas por ella son verdaderas y correctas. Asimismo, en la fecha de cierre, Javer entregará a Viveica los pagarés y las actas de asamblea de accionistas en la cual se formaliza la capitalización por el 23% de sus acciones. Javer también proporcionará un Certificado de cierre en donde se establezca que las declaraciones realizadas por ella son verdaderas y correctas. Ajuste al precio de compra, el valor del Inventario de Vivienda se determinará por acuerdo mutuo entre el comprador y el vendedor o mediante resolución de un Ingeniero Independiente. Aunque la Fecha de Determinación del Valor del Inventario de Vivienda tenga lugar después de la Fecha de Cierre, todos los cálculos del valor del inventario se efectuarán con base en la Fecha de Cierre proyectada; en el entendido que la Fecha de Cierre real será diferida a la Fecha de Determinación del Valor del Inventario de Vivienda. En caso de que, el valor del inventario de vivienda en cualquiera de los proyectos, sea menor al valor mínimo y/o la urbanización mínima no es alcanzada en cualquiera de los proyectos, ambos mínimos establecidos por el comprador y el vendedor; el precio de compra se reducirá al importe del pagaré para pagos al subcontratista.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
A la fecha de emisión de los estados financieros, las Condiciones y la Fecha de Cierre no han sido cumplidas, por lo que los activos netos de Viveica en proceso de discontinuación fueron clasificados en el estado de situación financiera consolidado como activos disponibles para la venta. Determinación del valor razonable de los activos disponibles para la venta: Diciembre 31, 2012 (Millones de pesos) Inventarios inmobiliarios $ 3,090 Fideicomisos 213 Activo fijo 51 Valor en libros de activos 3,354 Valor razonable de la participación en el capital contable de JAVER 1,679 Efectivo 600 Pagaré subcontratista 405 2,684 Contraprestación a valor razonable Ajuste a valor razonable 670 Impuestos (194) Ajuste a valor razonable de los activos disponibles para la venta (1) $ 476 (1) Se presenta en operaciones discontinuadas en el estado consolidado de resultados y otras partidas de utilidad integral.
g. Combinaciones de negocios Durante 2012, ICA adquirió negocios que se contabilizaron utilizando el método compra. Los resultados de los negocios adquiridos fueron incluidos en los estados financieros consolidados desde la fecha de adquisición. Los negocios adquiridos son: Actividad Fecha de Participación Contraprestación 2012 Principal Adquisición Adquirida Transferida DIPESA (antes Concesionaria Omega Oaxaca, S.A. de C.V.) (1) Concesionaria 16 de abril, 2012 100% $ 414,184 San Martin Contratistas Generales, S.A. de C.V. (2) Servicios de construcción y operaciones de minería 24 de mayo, 2012 51% 957,946 $ 1,372,130 (1) Es titular de la concesión Barranca Larga-Ventanilla en el estado de Oaxaca, México. (2) Empresa ubicada en Perú, el precio de adquisición contempla una fórmula de pagos que considera varios factores, incluyendo logros alcanzados en el margen de UAFIDA de San Martín de los años 2012 al 2014, y será pagado durante los próximos cinco años. El precio de compra acumulado fluctúa entre U.S.$18 millones, correspondiente al pago inicial y pagadero en la fecha de cierre, y un máximo de U.S.$123 millones, con un rango esperado entre U.S.$80 millones y U.S.$100 millones, según las proyecciones razonables de la empresa.
La información que se presenta a continuación incluye importes provisionales de las transacciones, considerando el período de valuación, a partir de la fecha de adquisición hasta que se obtenga información completa sobre los hechos y circunstancias que existieron a la fecha de adquisición; el periodo de valuación es máximo de un año. Contraprestación transferida San Martín DIPESA Efectivo $ 255,871 $ 414,184 Contraprestación contingente 702,075 - Total $ 957,946 $ 414,184
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Costos de adquisición de negocios Los costos relacionados con las adquisiciones han sido excluidos de la contraprestación transferida y se han registrado como gastos generales en el período dentro del estado consolidado de resultados y otras partidas de utilidad integral. Activos adquiridos y pasivos asumidos a la fecha de adquisición DIPESA San Martín Total Activos: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 14,280 $ 51,837 $ 66,117 - 541,623 541,623 Cuentas por cobrar Otros activos circulantes 11,242 111,206 122,448 Propiedad, planta y equipo - 305,523 305,523 Activo intangible de concesiones 460,691 - 460,691 Impuesto diferido - 8,726 8,726 486,213 1,018,915 1,505,128 Pasivos: Deuda a corto plazo - 119,123 119,123 - 445,700 445,700 Proveedores Otras cuentas por pagar 347 264,779 265,126 - 91,884 91,884 Deuda a largo plazo Pasivos no circulantes - 28,186 28,186 Impuesto diferido 120,772 - 120,772 121,119 949,672 1,070,791 Total de activos netos $ 365,094 $ 69,243 $ 434,337 Cuentas por cobrar adquiridas (las cuales se integran principalmente de cuentas por cobrar a clientes) en estas transacciones con un valor razonable de $542 millones de pesos (San Martín), el cual es similar al valor en libros. Crédito mercantil de adquisiciones Activos netos Participación Valor de los activos Contraprestación Crédito totales no controladora netos adquiridos transferida mercantil San Martín $ 135,770 $ 66,527 $ 69,243 $ 957,946 $ 888,703 DIPESA 365,094 - 365,094 414,184 49,090 $ 500,864 $ 66,527 $ 434,337 $ 1,372,130 $ 937,793 Se practicaron avalúos de maquinaria y equipo, en fecha muy cercana a la adquisición de San Martín, y lo valores obtenidos resultaron substancialmente iguales al valor en libros. Adicionalmente, la Compañía ha identificado activos intangibles relacionados con clientes; estando en proceso de valuación de dichos intangibles al cierre del ejercicio. Por lo anterior, el crédito mercantil podría ser modificado dado que la Compañía se encuentra en el período de medición de la transacción y estima concluir la valuación en 2013. Flujo de efectivo neto sobre la adquisición de empresas
Diciembre 31, 2012 San Martín DIPESA Contraprestación pagada en efectivo $ 255,871 $ 414,184 Menos: Saldos de efectivo y equivalentes de efectivo adquirido 51,837 14,280 Netos $ 204,034 $ 399,904
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Efecto de las adquisiciones en la situación financiera de ICA A continuación se presenta información financiera pro forma consolidada de ICA, considerando la situación financiera y los resultados de las adquisiciones como si hubieran ocurrido el 1 de enero de 2011. Esta información pro forma no presenta necesariamente las cifras reales que se hubieran obtenido de haberse efectuado las adquisiciones desde esa fecha. La administración de ICA considera que estas cifras “proforma” (no auditada) representan una medida aproximada del desempeño de la Entidad combinada sobre una base anualizada y que proporcionan un punto de referencia de comparación para periodos futuros. Estado consolidado de situación financiera condensado: Diciembre 31, 2011 Activos circulantes $ 48,832,623 Inversión en concesión 29,204,820 Otros activos no circulantes 23,446,171 Pasivos circulantes (41,326,168) Créditos de instituciones financieras a largo plazo (30,474,033) (8,851,604) Otros pasivos no circulantes (20,831,809) Capital contable Estado consolidado de resultados y Año que terminó el Año que terminó el otras partidas de utilidad integral condensado: 31 de diciembre de 2011 31 de diciembre de 2012 Ingresos $ 43,909,275 $ 49,745,349 Utilidad de operación 3,515,916 3,669,881 Utilidad neta consolidada 1,797,931 1,694,363 Efecto de las adquisiciones en la situación financiera de ICA El resultado del año incluye un monto de $7 millones de pesos de pérdida atribuible al negocio adicional generado por DIPESA, y un monto de utilidad por $99 millones atribuible a San Martín. Los ingresos del periodo incluyen $122 millones relacionados con Desarrolladora y $2,032 millones de pesos relacionados con San Martín. En la determinación de los ingresos y utilidad proforma de ICA, en caso de que se hubieran adquirido Desarrolladora y San Martín al inicio del periodo 2012, la administración hubiera: • Calculado la depreciación de planta y equipos adquiridos sobre la base de su valor razonable en el reconocimiento inicial para la combinación de negocios, y no los valores en libros reconocidos en los estados financieros previos a la adquisición; • Basado los costos de préstamos en los niveles de fondeo, clasificaciones de crédito y la posición pasivo/capital de la Compañía, después de la combinación de negocios.
4 . P r i n c i p a l e s p ol ít icas co n t abl e s Los estados financieros consolidados se elaboran de conformidad a las IFRS emitidas por el IASB. Su preparación requiere que la administración de la Compañía realice ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Las áreas involucradas con un alto grado de juicio y complejidad o áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativas en los estados financieros consolidados se describen en la nota 5. Las estimaciones se basan en la información disponible y en el mejor conocimiento y juicio de la administración de acuerdo a la experiencia y hechos actuales, sin embargo, los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones. La Compañía ha implementado procedimientos de control para asegurar que sus políticas contables son aplicadas oportuna y adecuadamente. Aun cuando los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones, la administración de la Compañía considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Los principios de consolidación, políticas contables y criterios de valuación utilizados en la elaboración de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012 son los mismos que los aplicados en los estados financieros consolidados del ejercicio 2011, excepto por las normas e interpretaciones descritas en el inciso a) (i) incluido más adelante, que entraron en vigor durante 2012, y no tuvieron un efecto importante en la elaboración de los estados financieros consolidados. a. Aplicación de nuevas Normas Internacionales de Información Financiera i) A partir del 1 de enero de 2012, la Compañía adoptó las siguientes normas e interpretaciones en los estados financieros consolidados: – IFRS 7, Instrumentos Financieros: Información a Revelar (“IFRS 7”), en 2012 ICA ha aplicado las modificaciones a la IFRS 7, Transferencias de Activos Financieros en el año en curso. Las enmiendas aumentan los requerimientos de revelación para transacciones que involucran la transferencia de activos financieros, con el fin de proporcionar una mayor transparencia en torno a la exposición al riesgo cuando los activos financieros son transferidos. Quiénes Somos
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
– IAS 1 (modificada), Presentación de Estados Financieros (“IAS 1”). ICA ha aplicado las modificaciones a la IAS 1 con anticipación a la fecha de vigencia (periodo anual que comience a partir del 1 julio de 2012). Las modificaciones a la IAS 1 conservan la opción de presentar la utilidad o pérdida y otra utilidad integral ya sea en un estado o en dos estados separados pero consecutivos. Sin embargo, las modificaciones a la IAS 1 requieren que se hagan revelaciones adicionales en la sección de otra utilidad integral de manera tal que las partidas de otra utilidad integral se agrupen en dos categorías: (a) partidas que no se reclasificarán posteriormente a utilidad o pérdida neta; y (b) partidas que se reclasificarán posteriormente a utilidad o pérdida neta, cuando se cumplan condiciones específicas. El impuesto sobre la renta sobre partidas de otra utilidad integral se debe asignar sobre la misma base. Las enmiendas no cambian la opción de presentar las partidas de otro resultado integral, ya sea antes de impuestos o netas de impuesto. Las modificaciones se han aplicado retroactivamente, y por lo tanto, la presentación de las partidas de otro resultado integral se ha modificado para reflejar los cambios. Aparte de los cambios de presentación antes mencionados, la aplicación de las modificaciones a la IAS 1 no genera ningún impacto en resultados, otro resultado integral ni en el total del resultado integral. – IAS 12, Impuesto a las Ganancias (“IAS 12”), en 2012 ICA ha aplicado las modificaciones a la IAS 12, Impuesto Diferido: Recuperación de Activos Subyacentes. Requiere que una entidad para medir los impuestos diferidos relativos a un bien, lo realice en función de si la entidad espera recuperar el importe en libros del activo mediante su uso o venta. Puede ser difícil y subjetivo para valorar si la recuperación será a través del uso o de venta cuando se mide utilizando el modelo del valor razonable establecido en la IAS 40, Propiedades de Inversión (“IAS 40”). Por lo tanto, esta modificación introduce una excepción al principio de la actual por su valor razonable. Como resultado de las modificaciones, SIC 21, Impuesto a las Ganancias - Recuperación de Activos no Depreciables (“SIC 21”), ya no se aplicará a las propiedades de inversión por su valor razonable. Las modificaciones también incorporan en la IAS 12 las orientaciones restantes que figuraban anteriormente en el SIC 21. La aplicación de las modificaciones a la IAS 12 no genera impacto en la determinación del impuesto diferido en los estados financieros consolidados. ii) La Compañía no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y revisadas que han sido emitidas pero su entrada en vigor es a partir del 1 de enero de 2013 o en fechas posteriores: – IFRS 9, Instrumentos Financieros (“IFRS 9”) (3) – IFRS 10, Estados Financieros Consolidados (“IFRS 10”)(1) – IFRS 11, Acuerdos Conjuntos (“IFRS 11”) (1) – IFRS 12, Revelaciones de la Participación con Otras Entidades (“IFRS 12”) (1) – IFRS 13, Medición del Valor Razonable (“IFRS 13”) (1) – Modificaciones a la IFRS 7, Revelaciones - Compensación de Activos Financieros y Pasivos Financieros. (“IFRS 7”) (1) – Modificaciones a la IFRS 9 e IFRS 7, Fecha Efectiva Obligatoria de la IFRS 9 y Revelaciones de Transición. (3) – Modificaciones a la IFRS 10, IFRS 11, Estados Financieros Consolidados y Acuerdos Conjuntos e IFRS 12, Revelación de Participaciones en Otras Entidades: Guía de Transición. (1) – IAS 19, Beneficios a los Empleados (“IAS 19”)(1) – IAS 27, Estados Financieros Separados (“IAS 27”) (1) – IAS 28, Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos (1) – Modificaciones a la IAS 32, Instrumentos financieros: Presentación, Compensación de Activos y Pasivos Financieros y Revelaciones Relacionadas (“IAS 32”). (2) – Modificaciones a las IFRS, Mejoras Anuales 2009 – 2011. Excepto por las modificaciones de las IAS 1. (1) (1) Efectiva para los períodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero 2013. (2) Efectiva para los períodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero 2014. (3) Efectiva para los períodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero 2015. La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 y modificada en octubre de 2010, introduce nuevos requisitos para la clasificación y valuación de los activos y pasivos financieros y para suspender su reconocimiento. Los principales requerimientos de la IFRS 9 se describen a continuación: La IFRS 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estén dentro del alcance de la IAS 39, se valúen posteriormente al costo amortizado o a su valor razonable. Específicamente, las inversiones de deuda que se mantengan dentro de un modelo de negocios cuyo objetivo sea cobrar los flujos de efectivos contractuales, y que tengan flujos de efectivo contractuales que sean solamente pagos de capital e intereses sobre el capital pendiente de pago, se valúan generalmente a su costo amortizado al cierre de los periodos siguientes. Todas las demás inversiones de deuda y capital se valúan a valor razonable al cierre de cada periodo posterior. Adicionalmente, bajo IFRS 9, las compañías pueden hacer la elección irrevocable de presentar los cambios posteriores en el valor razonable de una inversión de capital (que no es mantenida con fines de negociación) en otras partidas de la utilidad integral, con ingresos por dividendos generalmente reconocidos en el resultado del año. • Respecto de la clasificación y valuación de pasivos financieros, se refiere al tratamiento contable de los cambios en el valor razonable de un pasivo financiero (designado a su valor razonable a través de resultados) atribuible a cambios en el riesgo crediticio de dicho pasivo. Específicamente, conforme a la IFRS 9, para los pasivos financieros designados a su valor razonable a través de resultados, el monto del cambio en el valor razonable del pasivo financiero atribuible a cambios en el riesgo crediticio de dicho pasivo financiero se reconoce en otras partidas de la utilidad integral, a menos que el reconocimiento de los efectos del cambio en el riesgo crediticio del pasivo en las otras partidas de la utilidad integral pueda crear o incrementar una discrepancia contable en el estado de resultados. Los cambios en el valor razonable atribuible al riesgo crediticio de un pasivo financiero no se reclasifican posteriormente a resultados.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Anteriormente, conforme a la IAS 39, el monto total del cambio en el valor razonable de un pasivo financiero designado a su valor razonable a través de resultados se reconocía en la utilidad o pérdida del ejercicio. La Compañía no ha aplicado anticipadamente la IFRS 9, sino que se adoptará en los estados financieros consolidados para el período anual que comienza el 1 de enero de 2015, y no es posible estimar razonablemente los efectos hasta que la administración de la Compañía realice un análisis detallado. En mayo de 2011, se publicó un paquete de cinco normas sobre consolidación, acuerdos conjuntos, asociadas y revelaciones, incluyendo: la IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, la IAS 27 (revisada en 2011) y la IAS 28 (revisada en 2011); asimismo, en junio 2012 se publicaron Mejoras a la IFRS 10, 11 y 12: La IFRS 10, Estados financieros consolidados, sustituye a la IAS 27 y la SIC-12 Consolidación - Entidades de Cometido Específico (“SIC 12”), mediante la introducción de un modelo de consolidación único para todas las entidades basada en el control, independientemente de la naturaleza de las entidades; es decir, si una entidad está controlada a través de los derechos de voto de los inversionistas o a través de otros acuerdos contractuales como es común en las entidades con cometido especial. Bajo la IFRS 10, el control se basa en si un inversionista tiene 1) poder sobre la inversión, 2) la exposición, o derechos, de su retorno sobre la inversión en la entidad, y 3) la capacidad de utilizar su poder sobre la entidad para influir sobre el retorno de su inversión. IFRS 11, introduce nuevos requisitos sobre la contabilidad de acuerdos conjuntos, en sustitución de la IAS 31. La opción de aplicar el método de consolidación proporcional sobre las entidades controladas de forma conjunta se elimina. Además, la IFRS 11 elimina la norma relativa a los activos controlados de forma conjunta; ahora se tiene que identificar entre las operaciones conjuntas y los negocios conjuntos, dependiendo de los derechos y obligaciones de las partes. Una operación conjunta es un acuerdo conjunto por el que las partes que tienen el control conjunto tienen derecho sobre los activos y obligaciones sobre los pasivos. Sobre este tipo de acuerdos, cada parte reconoce los activos a los que tiene derechos y los pasivos por los que tiene obligaciones, como parte de sus demás activos y pasivos. Negocio conjunto es un acuerdo conjunto por el que las partes que tienen el control conjunto tienen derecho a los activos netos. Adicionalmente, los negocios conjuntos conforme a la IFRS 11 se deben contabilizar utilizando el método de participación, mientras que las entidades bajo control conjunto conforme a la IAS 31 se pueden contabilizar utilizando el método de participación o contabilidad proporcional. La IFRS 12, requiere una mayor revelación sobre las entidades consolidadas y no consolidadas en las que la entidad tiene participación. El objetivo es requerir información para que los usuarios de los estados financieros puedan evaluar la base del control, las restricciones sobre los activos y pasivos consolidados, las exposiciones de riesgo derivadas de implicaciones con las entidades no consolidadas y la participación de los titulares de participaciones no controladoras en las actividades de entidades consolidadas. IAS 27, Estados Financieros Separados, los requisitos relativos a los estados financieros separados de entidades controladoras no se han modificado, se incluyen modificaciones en la IAS 27; parte de esta IAS se sustituye con la IFRS 10. IAS 28, se modifica para conformar cambios basados en la emisión de la IFRS 10, 11 y 12. Modificaciones a la IFRS 10, 11 y 12. Las modificaciones explican que la “fecha de aplicación inicial” de la IFRS 10 significa el comienzo del período de presentación de informes anuales en los que la IFRS 10 se aplica por primera vez. Las enmiendas aclaran cómo una entidad que reporta debe ajustar períodos comparativos retrospectivamente si la determinación de la consolidación a la fecha de la adopción inicial bajo IFRS 10 es distinta del previsto en la IAS 27 y SIC 12. Cuando una entidad que informa concluye, sobre la base de los requerimientos de la IFRS 10, que debería consolidarse una participada que no fue previamente consolidada, la IFRS 10 exige a la entidad a aplicar la contabilidad de adquisiciones, de acuerdo con la IFRS 3, Combinaciones de Negocios, para medir los activos, pasivos y participación no controladora de la participada a la fecha en que la entidad obtiene el control (basado en los requerimientos de la IFRS 10). La entidad debe ajustar, retrospectivamente, el período comparativo. Las enmiendas aclaran cuál es la versión de la IFRS 3 que deberá ser utilizada en diferentes escenarios. Cuando una entidad que informa concluye, sobre la base de los requerimientos de la IFRS 10, que no debería consolidarse una participada que fue previamente consolidada, la IFRS 10 exige que el interés en la inversión se mida al monto que se hubiera medido si los requisitos de IFRS 10 hubieron sido vigentes cuando la inversionista se involucró en la inversión. La entidad debe ajustar, retrospectivamente, el periodo comparativo. Cuando el control sobre la participada se perdió durante el periodo comparativo (por ejemplo como resultado una venta), las modificaciones confirman que no hay necesidad de ajustar las cifras comparativas retrospectivamente (a pesar de que la consolidación tuviera una conclusión diferente según la IAS 27 e SIC 12). Las enmiendas limitan la obligación de presentar información comparativa ajustada para el período inmediatamente anterior a la fecha de aplicación inicial. También se eliminan los requisitos de presentar información comparativa para las revelaciones relacionadas con empresas no consolidadas estructuradas para cualquier período anterior al primer ejercicio anual en el que la IFRS 12 se aplica. La administración prevé que la aplicación de estas cinco normas sólo tendrá efecto de revelación en los estados financieros consolidados, con excepción de la correspondiente a Acuerdos Conjuntos la cual tendrá un impacto en los montos reportados en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, cuando se presenten para efectos comparativos una vez que la norma entre en vigor el 1º de enero de 2013. La aplicación de la IFRS 11 cambiará la clasificación y posterior contabilización de las empresas que se mencionan más adelante que, hasta el 31 de diciembre de 2012, se han venido consolidando proporcionalmente; ahora conforme a la IFRS 11, dejarán de consolidarse proporcionalmente para reconocerse como inversiones a largo plazo y se valuarán conforme al método de participación, al resultar clasificadas como un negocio conjunto. Las empresas que se desincorporan, a partir de 2013, son: Autovía Necaxa Tihuatlán, S.A. de C.V., ICA Fluor, Quiénes Somos
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S. de R.L. de C.V. y subsidiarias, Rodio Kronsa, S.A., Los Portales, S.A., Suministro de Agua de Querétaro, S.A. de C.V., Aquos El Realito, S.A. de C.V., Constructora de Infraestructura de Aguas Potosí, S.A. de C.V., Constructora MT de Oaxaca, S. A. de C.V., Actica Sistemas, S. de R.L. de C.V., C7AI Servicios Industriales Especializados, S.A. de C.V., Infraestructura y Saneamiento de Atotonilco, S.A. de C.V. y Administración y Servicios Atotonilco, S.A. de C.V. Las cifras estimadas de estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 que se presenten en años siguientes para efectos comparativos considerando la desconsolidación de las empresas relacionadas, serán los siguientes: 2012 2011 (Millones de pesos) Estado de resultados: Ingresos $ 37,406 $ 32,436 Resultado de operación 3,047 2,874 1,707 1,790 Resultado neto Estado de situación financiera: Activos circulantes 35,839 43,027 63,362 47,333 Activos no circulantes Pasivos circulantes 28,898 35,388 49,641 34,147 Pasivos no circulantes Estado de flujo de efectivo: Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del período 8,858 2,923 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período 6,088 8,858 Otros: Estado de contratación 35,353 19,815 La información financiera por segmentos también se modificará por los cambios originados por la IFRS 11. La IFRS 13 establece una única fuente de lineamientos para la medición del valor razonable y las revelaciones correspondientes. La norma define valor razonable, establece un marco de trabajo para la medición del valor razonable, y requiere revelaciones sobre las mediciones hechas a valor razonable. El alcance de la IFRS 13 es amplio, ya que se aplica tanto a los instrumentos financieros como a partidas que no son instrumentos financieros para los cuales otras IFRS requieren o permiten mediciones hechas a valor razonable y las revelaciones sobre las mediciones hechas a valor razonable, excepto en circunstancias específicas. En general, los requerimientos de revelación en la IFRS 13 son más amplios que los que requiere la normatividad vigente. Por ejemplo, las revelaciones cuantitativas y cualitativas sobre la base de la jerarquía del valor razonable de tres niveles requerida actualmente para instrumentos financieros bajo el alcance de la IFRS 7, la IFRS 13 lo extenderá para cubrir todos los activos y pasivos dentro de su alcance. La administración considera que la aplicación de la nueva norma puede afectar a ciertos montos reportados en los estados financieros y dar lugar a revelaciones más extensas en los estados financieros. Modificación de IAS 32, aclara temas de aplicación ya existentes relacionadas con los requisitos de compensación de activos y pasivos financieros. Específicamente, las enmiendas aclaran el significado de “tener, en el momento actual, el derecho, exigible legalmente de compensar los importes reconocidos” y “tener la intención de liquidar por el importe neto, o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente”. Modificaciones a la IFRS 7, requieren que las compañías revelen información sobre los derechos de compensación y los acuerdos relacionados (como los requisitos de una garantía) para los instrumentos financieros con un acuerdo maestro de compensación exigible o un acuerdo similar. Las modificaciones a la IAS 32 y a la IFRS 7 han de adoptarse retrospectivamente en todos los períodos comparativos. La administración estima que la aplicación de las modificaciones a la IAS 32 y la IFRS 7 puede dar lugar a más revelaciones de las que se realizan, respecto a la compensación de pasivos financieros. Modificaciones a la IAS 19 - Cambian el tratamiento contable para los planes de beneficios definidos y beneficios al término de la relación laboral. El cambio más significativo se refiere al tratamiento contable de los cambios en las obligaciones por beneficios definidos y activos del plan. Las modificaciones requieren el reconocimiento de cambios en las obligaciones por beneficios definidos y en el valor razonable de los activos del plan cuando ocurran, y por tanto eliminan el ‘método del corredor’ que se permitía bajo la anterior versión de IAS 19 y aceleran el reconocimiento de los costos por servicios pasados. Las modificaciones requieren que todas las ganancias y pérdidas actuariales se reconozcan inmediatamente a través de otra utilidad integral para que el activo o pasivo por pensiones neto sea reconocido en el estado de situación financiera consolidado reflejando el valor total del déficit o superávit del plan. Adicionalmente, el costo por interés y el retorno esperado de los activos del Quiénes Somos
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plan utilizados en la versión anterior de IAS 19 son remplazados con el importe del interés neto, el cual es calculado aplicando la tasa de descuento la misma tasa de descuento al pasivo o activo por beneficios definidos neto. Con base en la evaluación preliminar de la administración, cuando ICA aplique las modificaciones a esta IAS 19 a partir del 1 de enero de 2013, tendrá un efecto de disminución por $218 millones de pesos, neta de impuestos, en resultados acumulados, con los ajustes correspondientes a reconocer en las obligaciones por beneficios a empleados y el pasivo por impuestos. Este efecto neto refleja una serie de ajustes, incluyendo su impuesto correspondiente: a) el reconocimiento total de las ganancias actuariales a través de otro resultado integral y la disminución del déficit de pensiones neto, b) el inmediato reconocimiento de los costos por servicios pasados en pérdidas y ganancias y un aumento del déficit neto de pensiones y c) la reversión de la diferencia entre la ganancia derivada de la tasa de retorno esperada sobre los activos del plan de pensiones y la tasa de descuento a través de otros resultados integrales. Mejoras anuales 2009 – 2011, menciona modificaciones a la IAS 1, IAS 16, Propiedad, Planta y Equipo (“IAS 16”), IAS 32 e IAS 34, Información Financiera Intermedia (“IAS 34”). • Las modificaciones a la IAS 16 aclaran que las piezas de repuesto y el equipo de mantenimiento permanente deben ser clasificado como propiedad, planta y equipo cuando se reúna la definición de propiedad, planta y equipo de la IAS 16, de lo contrario debe ser clasificado como inventario. La administración de la Compañía no espera que las modificaciones a la IAS 16 tengan un efecto significativo sobre los estados financieros consolidados de ICA. • Las modificaciones a la IAS 32 aclaran que el impuesto a la utilidad relativo a las distribuciones a los tenedores de un instrumento de capital y al costo de una transacción de capital debe ser contabilizado de acuerdo con la IAS 12. La administración de la Compañía no espera que las modificaciones a la IAS 32 tengan un efecto significativo sobre los estados financieros consolidados de ICA. b. Reclasificaciones Los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2011 han sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2012, la reclasificación efectuada corresponde a inventarios inmobiliarios de corto plazo por $55,898 a propiedades de inversión (ver Nota 14). c. Operaciones y transacciones en moneda extranjera Conversión de estados financieros de empresas subsidiarias en el extranjero Los estados financieros individuales de cada subsidiaria de la Compañía se presentan en la moneda del ambiente económico primario en la cual opera la Compañía (su moneda funcional). Para consolidar los estados financieros de subsidiarias extranjeras, éstos se convierten de la moneda funcional a la moneda de reporte. Los estados financieros de estas subsidiarias se convierten a pesos mexicanos (la moneda de reporte), considerando la siguiente metodología: Las operaciones cuya moneda de registro y funcional es la misma, convierten sus estados financieros a la moneda de reporte utilizando los siguientes tipos de cambio: (i) de cierre para los activos y pasivos y (ii) histórico para el capital contable, así como, para los ingresos, costos y gastos. Los efectos de conversión se registran en la utilidad (pérdida) integral. Cuando la moneda funcional de una operación extranjera es diferente a la moneda de registro, previo a la aplicación del párrafo anterior debe realizarse la conversión de la moneda de registro a la funcional como sigue: los activos y pasivos monetarios se convierten al tipo de cambio vigentes en la fecha del estado de situación financiera y los activos y pasivos no monetarios, así como el capital contable y los ingresos, costos y gastos, al tipo de cambio histórico, las diferencias de cambio que surjan, se reconocen en resultados del ejercicio. Los ajustes correspondientes al crédito mercantil y el valor razonable generados en la adquisición de una operación en el extranjero se consideran como activos y pasivos de dicha operación y se convierten al tipo de cambio vigente al cierre. En la disposición de un negocio del extranjero, todas las diferencias en cambio acumuladas relacionadas con esa operación atribuible a la Compañía y reconocidas en la utilidad o pérdida integral son reclasificadas a la utilidad o pérdida neta del ejercicio en que se realiza la disposición. Transacciones en moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de la transacción. Los saldos de los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se convierten en moneda nacional al tipo de cambio vigente al final del período que se informa. Las partidas no monetarias calculadas en términos de costo histórico, en moneda extranjera, no se reconvierten. Los efectos de las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados, excepto por: • Diferencias en cambio provenientes de préstamos denominados en moneda extranjera relacionados con los activos calificables para la capitalización de intereses, los cuales se incluyen en el costo de dichos activos al ser considerados como un ajuste a los costos por intereses sobre dichos préstamos denominados en moneda extranjera;
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• Diferencias en cambio provenientes de transacciones relacionadas con coberturas de riesgos de tasa de cambio (ver inciso (u) relacionado con las políticas contables para cobertura); y • Diferencias en cambio provenientes de partidas monetarias por cobrar o por pagar relacionadas con operación en el extranjero para la cual no está planeado ni es posible que se genere el pago (formando así parte de la inversión neta en la operación en el extranjero), las cuales son reconocidas inicialmente en un renglón del resultado integral y posteriormente reclasificadas a la utilidad o pérdida neta por la disposición o disposición parcial de la inversión neta. d. Efectivo, efectivo restringido y equivalentes de efectivo Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo con vencimiento hasta de tres meses a partir de su fecha de adquisición y sujetos a riesgos poco importantes de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable. El efectivo y equivalentes de efectivo sujetos a restricciones o para un propósito específico se presentan por separado como efectivo restringido en el activo circulante o no circulante, según corresponda. e. Inventarios de materiales de construcción Los inventarios de materiales de construcción se valúan al menor de su costo de adquisición o valor neto de realización. El costo se determina utilizando el método de costos promedio. El valor neto de realización es el precio de venta estimado durante el curso ordinario de la operación menos cualquier costo estimado que se espera incurrir en la venta. Las reducciones al valor de los inventarios se refieren a las estimaciones que representan el deterioro de los inventarios. f. Inventarios inmobiliarios Los costos de vivienda y de desarrollos inmobiliarios se valúan al valor de adquisición de los terrenos, mejoramiento y acondicionamiento de los mismos, permisos y licencias, costos de mano de obra, materiales y gastos directos e indirectos. El costo financiero incurrido durante el período de construcción se capitaliza. Los terrenos que se realizarán en un período superior a doce meses se clasifican en el activo no circulante y se registran a su costo de adquisición. La valuación del inventario, el control del costo de las ventas y la utilidad relacionada, se reconocen por medio de un sistema denominado costo presupuesto. El sistema de costo presupuesto se revisa y actualiza trimestralmente cuando se realizan modificaciones al precio de venta o a los costos estimados de construcción y desarrollo de la vivienda. Las variaciones determinadas contra el costo presupuesto original, que generan un cambio en el costo de ventas del inventario, se aplican a resultados en el periodo en que se determinan. Los costos de inventarios incluyen: (i) el costo del terreno; (ii) derechos, licencias, permisos y otros costos del proyecto; (iii) costos del desarrollo de la vivienda, costos de construcción e infraestructura, (iv) costo financiero incurrido durante el periodo de construcción y (v) administración y supervisión del inmueble. Los costos relacionados con proyectos de inmuebles se capitalizan durante el desarrollo del proyecto y se aplican al costo de ventas en la proporción en que se reconocen los ingresos. Con respecto a la vivienda en el sector medio, trimestralmente se lleva a cabo una revisión de ingresos y costos estimados para los proyectos en proceso a fin de evaluar el margen operativo del sector. Adicionalmente, se llevan a cabo evaluaciones anuales de deterioro con base en las proyecciones de flujos de efectivo descontado y para definir las tasas esperadas de retorno del proyecto. Las proyecciones de flujos de efectivo mencionadas incorporan utilidades y costos reales a la fecha de la evaluación, así como inversiones futuras estimadas esperadas para completar y vender el proyecto. Las ventas son proyectadas con base en precios de venta actuales, considerando descuentos que se pueden ofrecer. Los precios de venta para el sector medio se basan en estudios de mercado sobre lo que un posible comprador pagaría, comparando precios para proyectos similares en áreas en que la Compañía se desarrolla y en las condiciones económicas generales en México. Sólo se ofrecen descuentos en los precios de venta de las viviendas cuando los precios de venta se han incrementado a través del tiempo y el descuento no excedería el precio original de la vivienda. La política es no otorgar descuentos cuando los precios con descuento resulten en un valor menor al valor en libros del inventario. La administración determina los descuentos por unidad. Los costos estimados se basan en el sistema de costo presupuesto discutido anteriormente. El deterioro se reconoce cuando el precio de venta, menos los costos de venta, es menor que el valor en libros del inventario. En consecuencia, sólo se reconoce el deterioro en los inventarios en el sector medio si se ofrecen descuentos mayores que el margen de operación o de otra manera reducir significativamente los precios por debajo del margen de operación a causa de, por ejemplo, las fuerzas del mercado o el deterioro de los factores económicos. La Compañía realiza una evaluación del deterioro de los inventarios inmobiliarios, en cada cierre contable y se llevan a cabo avalúos cada dos años o con mayor frecuencia cuando eventos o cambios en ciertas circunstancias indican que los montos acumulados no serán recuperables, si la valuación es menor que su valor neto en libros se efectúa el oportuno ajuste a la baja al valor del inventario afectando resultados en el ejercicio en el que se determina el deterioro. Cuando las circunstancias que previamente causaron la disminución han dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto de realización debido a un cambio en las circunstancias económicas, se procede a revertir el importe de dicha disminución. Quiénes Somos
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g. Propiedad, planta y equipo Las erogaciones por propiedad, planta y equipo, incluyendo mejoras que tienen el efecto de aumentar el valor del activo, adquiridas con posterioridad a la fecha de transición a IFRS, se capitalizan y se valúan a su costo de adquisición. El mobiliario y equipo de oficina adquirido antes del 1 de enero de 2010 (fecha de transición a IFRS) reconocen los resultados de la inflación acumulada al 31 de diciembre de 2007, como parte del costo asumido de dichos activos. Adicionalmente, a la fecha de transición la Compañía eligió valuar los terrenos, edificaciones y la maquinaria y equipo al valor razonable mediante la utilización de valores proporcionados por peritos valuadores, como un costo asumido. La depreciación se reconoce para llevar a resultados el costo de adquisición o el costo asumido de los activos, (distintos a los terrenos y construcciones en proceso). La depreciación de los inmuebles y del mobiliario y equipo de oficina y de transporte se calcula utilizando el método de línea recta, tomando en consideración la vida útil del activo relacionado y el valor residual de los mismos; la depreciación inicia cuando estos activos están listos para su uso. La depreciación de la maquinaria y equipo se calcula de acuerdo al método de unidades de uso (horas maquina utilizadas con relación a las horas totales estimadas de utilización de los activos durante su vida de servicio que está en el rango de 4 a 10 años). La depreciación comienza en el mes en que el activo entra en operación. Las vidas útiles en promedio de los activos se encuentran dentro de los rangos siguientes: Vidas útiles (años) Inmuebles 20 a 50 4 a 10 Maquinaria y equipo Mobiliario y equipo de oficina y de transporte 4 a 10 Los costos incurridos por préstamos durante el período de construcción e instalación de los inmuebles, maquinaria y equipo calificables se capitalizan. Los valores residuales, vidas útiles y métodos de depreciación se revisan al final de cada año y se ajustan de manera prospectiva, en su caso. La depreciación de propiedad, planta y equipo se registra en los resultados del ejercicio. Los terrenos no se deprecian. Baja de activos La utilidad o pérdida generada por la venta o retiro de una partida de propiedad, planta y equipo, se calcula como la diferencia entre el ingreso neto de la venta y el valor en libros del activo, y se registra en resultados cuando todos los riesgos y beneficios significativos de la propiedad del activo se transfieren al comprador, lo cual normalmente ocurre cuando se ha transferido la titularidad del bien. Construcciones en proceso Las propiedades en proceso de construcción se registran al costo menos cualquier pérdida por deterioro reconocida. El costo incluye honorarios profesionales y, en el caso de activos calificables, los costos por préstamos capitalizados conforme a la política contable de la Compañía. Estas propiedades se clasifican en las categorías apropiadas de propiedad, planta y equipo cuando estén terminadas y listas para su uso previsto. La depreciación de estos activos, al igual que el de otras propiedades, inicia cuando los activos están listos para su uso. Gastos subsecuentes Los gastos subsecuentes se incorporan al valor del activo inicial o se reconocen como un activo separado sólo cuando es probable que dicho desembolso involucre un aumento de productividad, capacidad, eficiencia o una extensión de la vida útil y el costo del elemento pueda determinarse de forma confiable. Todos los demás gastos, incluidos gastos de reparación y de mantenimiento, se reconocen en el estado de resultados conforme se incurren. Los activos mantenidos bajo arrendamiento financiero se deprecian con base a su vida útil estimada al igual que los activos propios; sin embargo, si no existe certeza razonable de que la Compañía obtendrá la propiedad del activo al término del plazo del arrendamiento, los activos se deprecian totalmente a lo largo de su vida útil o en el plazo del arrendamiento, el menor. h. Propiedades de inversión Las propiedades de inversión son aquellas que se mantienen para obtener rentas y/o el incremento en su valor (incluyendo las propiedades de inversión en construcción para dichos propósitos) y se valúan inicialmente al costo de adquisición, incluyendo los costos incurridos en la transacción. Después del reconocimiento inicial, las propiedades de inversión se valúan a su valor razonable. Las ganancias o pérdidas que surgen de los cambios en el valor razonable de las propiedades de inversión se incluyen en los resultados en el periodo en que se originan. Quiénes Somos
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Una propiedad de inversión se elimina al momento de la disposición o cuando se retira permanentemente del uso y no se esperan beneficios económicos futuros de la disposición. Cualquier ganancia o pérdida que surja de la eliminación de la propiedad (calculada como la diferencia entre los ingresos netos por disposición y el valor en libros del activo) se incluye en resultados en el periodo en que la propiedad se elimina. i. Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como financieros siempre que de los términos de los contratos se concluya que se transfieren al arrendatario substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como operativos. Arrendamiento financiero En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Compañía actúa como arrendatario, los activos se reconocen como activos de la Compañía a su valor razonable, al inicio del arrendamiento, o al valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento sí este es menor que el valor razonable de los activos. El pasivo correspondiente al arrendador se incluye en el estado de situación financiera como otras cuentas por pagar. Los pagos por arrendamiento son distribuidos entre los gastos financieros y la reducción de las obligaciones bajo arrendamiento a fin de alcanzar una tasa de interés constante sobre el saldo remanente del pasivo. Los gastos financieros son cargados directamente a los resultados del ejercicio en que se devengan, a menos que puedan ser directamente atribuibles a activos calificables para la capitalización, en cuyo caso son capitalizados conforme a la política general de la Compañía para los costos por préstamos (ver inciso j). Los activos registrados por este tipo de operaciones se deprecian con los mismos criterios aplicados al equipo propio, atendiendo a su naturaleza y vida útil. Arrendamiento operativo Como arrendador El ingreso por concepto de arrendamientos operativos se reconoce empleando el método de línea recta durante el plazo correspondiente al arrendamiento. Los costos directos iniciales incurridos al negociar y acordar un arrendamiento operativo son añadidos al importe en libros del activo arrendado, y se reconocen en los resultados del periodo empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento. Como arrendatario Cualquier pago o cobro que pudiera realizarse al contratar arrendamientos operativos se trata como pago o cobro anticipado que se reconoce en resultados a lo largo del período de arrendamiento, a medida que se reciben o ceden los beneficios del activo arrendado. Los costos y gastos por arrendamientos operativos se cargan a los resultados aplicando el método de línea recta, durante el plazo correspondiente al arrendamiento. Las rentas contingentes por arrendamiento se reconocen como gastos en los períodos en que se incurren. j. Costos por préstamos Los costos por préstamos relacionados directamente con la adquisición, construcción o producción de activos calificables, los cuales constituyen activos que requieren de un período substancial hasta que estén listos para su uso, se adicionan al costo de esos activos durante la fase de construcción y hasta su inicio de operación y/o explotación y/o listos para su venta. El ingreso obtenido por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de utilizar en activos calificables, se deduce de los costos por préstamos elegibles para ser capitalizados. Todos los demás costos por préstamos se reconocen en resultados durante el período en que se incurra. k. Combinación de negocios Las adquisiciones de negocios son contabilizadas por el método de compra. La contraprestación transferida para cada combinación de negocios se valúa a valor razonable a la fecha de adquisición así como los activos y pasivos netos adquiridos. Los costos relacionados con la adquisición se reconocen en los resultados cuando se incurren. Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos de la adquirida que cumplen con las condiciones para reconocimiento de acuerdo a la IFRS 3 “Combinaciones de negocios” se reconocen a su valor razonable a la fecha de adquisición, excepto que: • Los activos o pasivos por impuesto diferido y los pasivos o activos relacionados con los acuerdos de beneficios a los empleados se reconocen y valúan de conformidad con la IAS 12 y a la IAS 19, respectivamente; • Los pasivos o instrumentos de capital relacionados con el reemplazo por parte de la Compañía de incentivos de la adquirida de pagos basados en acciones, se valúan de conformidad con la IFRS 2, Pagos Basados en Acciones (“IFRS 2”); y • Los activos (grupo de activos para su venta) que son clasificados como mantenidos para su venta de conformidad con la IFRS 5, se valúan de conformidad con dicha Norma. Quiénes Somos
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Si el reconocimiento inicial de una combinación de negocios está incompleto al final del periodo contable en el que ocurre la combinación, la Compañía reporta importes provisionales para las partidas cuyo reconocimiento está incompleto. Durante el período de valuación, la adquirente reconoce ajustes a los importes provisionales o reconoce activos o pasivos adicionales necesarios para reflejar la información nueva obtenida sobre hechos y circunstancias que existían en la fecha de adquisición y, que de conocerse, habrían afectado la valuación de los importes reconocidos en esa fecha. El período de valuación inicia a partir de la fecha de adquisición hasta que se obtiene información completa sobre los hechos y circunstancias que existieron a la fecha de adquisición; dicho periodo es máximo de un año. Cuando la contraprestación transferida para una combinación de negocios incluya cualquier activo o pasivo originado por un acuerdo de contraprestación contingente, ésta se valúa a su valor razonable a la fecha de adquisición; los cambios posteriores en dicho valor razonable se ajustan contra el costo de adquisición cuando estos se clasifiquen como ajustes del período de valuación. Los otros cambios en el valor razonable de la contraprestación contingente, clasificada como un activo o pasivo de conformidad con las IFRS correspondientes, se reconocen directamente en resultados. El tratamiento contable para cambios en el valor razonable de la contraprestación contingente que no califiquen como ajustes del periodo de medición depende de cómo se clasifique la contraprestación contingente. La contraprestación contingente que se clasifique como capital no se vuelve a medir en fechas de informe posteriores y su posterior liquidación se contabiliza dentro del capital. La contraprestación contingente que se clasifique como un activo o pasivo se vuelve a medir en fechas de informe posteriores de conformidad con IAS 39, o IAS 37 Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes (“IAS 37”), según sea apropiado, reconociendo la correspondiente ganancia o pérdida en el estado de resultados. En el caso de una combinación de negocios por compra en etapas, la inversión previa de la Compañía en el capital de la adquirida se remide a su valor razonable a la fecha de adquisición (es decir, la fecha en que la Compañía obtiene el control) y la ganancia y/o la pérdida resultante, si hubiera, se reconoce en resultados. Los montos resultantes de la participación en la adquirida anteriores a la fecha de adquisición que habían sido previamente reconocidos en la otra utilidad integral se reclasifican a resultados, siempre y cuando dicho tratamiento fuera apropiado en el caso que se vendiera dicha participación. l. Inversión en acciones de asociadas Una compañía asociada es una entidad sobre la cual ICA tiene influencia significativa, y que no constituye una subsidiaria ni participación en un negocio conjunto. Influencia significativa es el poder de participar en decidir políticas financieras y de operación en la entidad que se invierte pero, no implica un control o control conjunto sobre esas políticas. Los resultados de las compañías asociadas son incorporados a los estados financieros consolidados utilizando el método de participación, excepto si la inversión es clasificada como mantenida para su venta, en cuyo caso se contabiliza conforme a la IFRS 5. Conforme al método de participación, las inversiones en entidades asociadas se contabilizan inicialmente en el estado consolidado de situación financiera al costo, el cual es ajustado por cambios posteriores a la adquisición por la participación de la Compañía en los activos netos de la empresa asociada, menos cualquier deterioro en el valor de las inversiones en lo individual. Las pérdidas de una empresa asociada en exceso a la participación de la Compañía en la misma (la cual incluye cualquier inversión a largo plazo que, en sustancia, forme parte de la inversión neta de la Compañía en la empresa asociada) se reconocen como un pasivo siempre y cuando la Compañía haya contraído alguna obligación legal o implícita en nombre de la asociada. Cualquier exceso del costo de adquisición sobre la participación de la Compañía en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad asociada reconocido a la fecha de adquisición, se reconoce como crédito mercantil. El crédito mercantil se incluye en el valor en libros de la inversión y es evaluado por deterioro como parte de la inversión. Cualquier exceso de la participación de la Compañía en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables sobre el costo de adquisición, luego de su revaluación, se reconoce inmediatamente en resultados. Los requerimientos de IAS 39 se aplican para determinar si es necesario reconocer una pérdida por deterioro con respecto a la inversión de la Compañía en una asociada. Cuando es necesario, se hace una prueba el deterioro del valor en libros total de la inversión (incluyendo el crédito mercantil) de conformidad con IAS 36, Deterioro de Activos (“IAS 36”) como un único activo, comparando su monto recuperable (mayor entre valor en uso y valor razonable menos costo de venta) contra su valor en libros. Cualquier pérdida por deterioro se reconoce en resultados del periodo y forma parte del valor en libros de la inversión. Cualquier reversión de dicha pérdida por deterioro se reconoce en los resultados del periodo de conformidad con IAS 36 en la medida en que dicho monto recuperable de la inversión incrementa posteriormente. Al disponer de una asociada que resulta en que la Compañía pierde influencia significativa sobre la misma, cualquier inversión retenida se mide a valor razonable en la fecha en que esto ocurre y se considera como su valor razonable al momento del reconocimiento inicial como activo financiero de conformidad con IAS 39. La diferencia entre el valor en libros anterior de la asociada atribuible a la participación retenida y su valor razonable se incluye en la determinación de la ganancia o pérdida por disposición de la asociada. Adicionalmente, la Compañía contabiliza todos los montos previamente reconocidos en otros resultados integrales en relación con dicha asociada con la misma base que se requeriría si dicha asociada hubiese dispuesto directamente de los activos o pasivos relativos. Por lo tanto, si una ganancia o pérdida previamente reconocida en otros resultados integrales por dicha asociada se hubiere reclasificado a la utilidad o pérdida neta al disponer de los activos o pasivos relativos, la Compañía reclasifica la ganancia o pérdida del capital a la utilidad o pérdida neta (como un ajuste por reclasificación) cuando pierde la influencia significativa sobre dicha asociada.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Cuando la Compañía lleva a cabo transacciones con su asociada, las utilidades o pérdidas resultantes de dichas transacciones con la asociada son eliminadas en los estados financieros consolidados de la Compañía, sólo en la medida en la que corresponde al porcentaje de participación en dicha asociada. m. Inversión en concesiones En todos los acuerdos de concesión de la Compañía, i) la concedente establece qué servicios debe proporcionar la Compañía con la infraestructura, a quién debe prestar el servicio y a qué precio, y ii) la concedente controla, a través de la propiedad legal, cualquier participación residual significativa en la infraestructura al final del plazo del acuerdo. En consecuencia la Compañía clasifica los activos por derechos obtenidos de la construcción, administración y operación de los acuerdos de concesión de servicios, ya sea como un activo intangible, un activo financiero (cuentas por cobrar) o una combinación de ambos.
El activo financiero se origina cuando un operador construye o hace mejoras a la infraestructura en el cual el operador tiene un derecho incondicional a recibir una cantidad específica de efectivo u otro activo financiero durante la vigencia del contrato. El activo intangible se origina cuando el operador construye o hace mejoras y se le permite operar la infraestructura por un período fijo después de terminada la construcción, y los flujos futuros de efectivo del operador no se han especificado ya que pueden variar de acuerdo con el uso del activo y que por tal razón se consideran contingentes. Una combinación de ambos, un activo financiero y un activo intangible se originan cuando el rendimiento/ganancia para el operador lo proporciona parcialmente un activo financiero y parcialmente un activo intangible. El costo por intereses devengado durante el período de construcción de la infraestructura se capitaliza. El activo financiero se registra a su valor nominal y se valúa a su costo amortizado calculando el interés por medio del método de interés efectivo a la fecha de los estados financieros en base al rendimiento determinado para cada uno de los contratos de concesión. Las inversiones que son consideradas como activo intangible se registran a su costo de adquisición y se amortizan mediante el método de unidades de uso (por ejemplo, aforo vehicular durante el período de concesión respectivo; para las plantas de tratamiento de agua se consideran los volúmenes de agua tratados). La Compañía reconoce y mide las obligaciones contractuales de mantenimiento mayor de la infraestructura de acuerdo con la IAS 37. La Compañía establece planes de mantenimiento periódico a la infraestructura, cuyo costo se registra en los gastos en el ejercicio en que se devengan; dichos planes son suficientes para mantener el bien concesionado con las condiciones especificadas por el concedente y para asegurar la entrega de los activos afectos a reversión en buen estado de uso al finalizar el plazo de vigencia de la concesión; por tanto, no se originarán gastos adicionales importantes como consecuencia de la reversión. n. Subvenciones del gobierno ICA tiene concedidas subvenciones por organismos públicos para financiar ciertas inversiones en concesiones. Las condiciones establecidas en las correspondientes resoluciones de concesión de las subvenciones están acreditadas ante los Organismos competentes. ICA identifica las subvenciones del gobierno relacionadas con activos cuya concesión implica que se debe comprar, construir o adquirir de cualquier otra forma ciertos activos, restringiendo el tipo o emplazamiento de los activos, o bien los periodos durante los cuales han de ser adquiridos o mantenidos. Toda subvención del gobierno a recibir en compensación de gastos o pérdidas ya incurridos, o bien con el propósito de prestar apoyo financiero inmediato a la Compañía, sin costos posteriores relativos, se reconoce en los resultados del periodo en que son exigibles. Las subvenciones públicas concedidas a ICA para la adquisición de activos, se presentan disminuyéndolos y se aplican al estado de resultados integrales en el mismo plazo y criterio respecto de la amortización del activo relacionado, excepto cuando se efectúa el reconocimiento en el momento de su cobro, ya que no existe otro criterio para distribuir la subvención entre periodos distintos de aquél en el que se recibió. (Ver nota 12.e) Las subvenciones del gobierno no se reconocen hasta que exista una seguridad razonable de que la Compañía cumplirá las condiciones asociadas y se recibirán las subvenciones. El hecho de recibir la subvención no constituye una evidencia concluyente de que las condiciones asociadas a la misma han sido o serán cumplidas. o. Pagos anticipados Corresponden principalmente a erogaciones relacionadas con obras en ejecución, (principalmente seguros y fianzas); se registran a su costo de adquisición y se aplican a resultados en línea recta conforme a la duración del proyecto o a su vida útil, según corresponda. p. Crédito mercantil El crédito mercantil surge de una combinación de negocios y se reconoce como un activo a la fecha en que se adquiere el control (fecha de adquisición). El crédito mercantil es el exceso de la contraprestación transferida sobre el valor razonable a la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. Cuando el valor razonable de los activos netos identificables de la adquirida excede la suma de la contraprestación transferida, el monto de dicho exceso se reconoce en el estado consolidado de utilidad integral como una ganancia por compra. Quiénes Somos
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El crédito mercantil no se amortiza y se sujeta a pruebas de deterioro anualmente. Para fines de la evaluación del deterioro, el crédito mercantil es asignado a cada una de las unidades generadoras de efectivo por las que la Compañía espera obtener beneficios. Si el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo es menor que el monto en libros de la unidad, la pérdida por deterioro se asigna primero a fin de reducir el monto en libros del crédito mercantil asignado a la unidad y luego a los otros activos de la unidad, proporcionalmente, tomando como base el monto en libros de cada activo en la unidad. Cualquier pérdida por deterioro del crédito mercantil se reconoce directamente en los resultados del periodo. La pérdida por deterioro reconocida por el crédito mercantil no puede revertirse en un período posterior. Al disponer de una subsidiaria, el monto atribuible al crédito mercantil se incluye en la determinación de la ganancia o pérdida en la disposición. La política de la Compañía para el crédito mercantil que surge de la adquisición de una asociada se describe en el inciso (l) anterior. q. Deterioro del valor de los activos de larga vida Periódicamente la Compañía revisa los valores en libros de sus activos de larga vida a fin de determinar si existen indicios de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. En tal caso se calcula, con el apoyo de expertos independientes, el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la pérdida por deterioro. Cuando no es posible estimar el monto recuperable de un activo individual, la Compañía calcula el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se identifica una base razonable y consistente de distribución, los activos comunes son también asignados a las unidades generadoras de efectivo individuales, o distribuidas al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para las cuales se puede identificar una base de distribución razonable y consistente. Los activos intangibles con una vida útil indefinida o todavía no disponibles para su uso son sometidos a pruebas de deterioro anualmente, o con mayor frecuencia si existe cualquier indicación de que podría haberse deteriorado su valor. El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de disposición y el valor de uso. Al estimar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados son descontados al valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuesto que refleja las valoraciones actuales del mercado respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos para el activo por los cuales no se han ajustado los estimados de flujo de efectivo futuros. Si el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) calculado es menor que su importe en libros, el importe en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados. Ante la mejora a los valores de recuperación, la entidad revierte una parte o la totalidad de las pérdidas por deterioro reconocidas en periodos anteriores. Cuando una pérdida por deterioro es revertida, el importe en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) aumenta al valor estimado revisado de su monto recuperable, de tal manera que el importe en libros incrementado no excede el importe en libros que se habría calculado si no se hubiera reconocido la pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro es reconocida inmediatamente en resultados. r. Valuación unidades de inversión Los instrumentos financieros vinculados a la inflación, como los denominados en Unidades de Inversión (UDIS). Las UDIS son unidades de valor que establece el Banco de México para solventar las obligaciones de los créditos hipotecarios o de cualquier acto mercantil o financiero y son similares a un instrumento financiero con interés flotante; su valor se establece tomando en cuenta las variaciones del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC o IPC), es decir, considerando la inflación incrementándose diariamente para mantener el poder adquisitivo del dinero; el valor de las UDIS es publicado en el Diario Oficial de la Federación. Los instrumentos financieros denominados en UDIS se valúan a costo amortizado. Al determinar la tasa de interés efectiva para medir los instrumentos de deuda utilizando el método de interés efectivo no se toman en cuenta los cambios futuros esperados en el valor de la UDI. Los cambios en el valor de la UDI durante el ejercicio se reconocen en el estado de resultados. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el valor de la UDI era de $4.8746 y $4.6923, respectivamente. s. Instrumentos financieros Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando la Compañía se convierte en una parte de las disposiciones contractuales de los instrumentos. Los activos y pasivos financieros se miden inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo o pasivo financiero diferente a activos y pasivos financieros que se reconocen a su valor razonable a través de resultados se adicionan o se deducen del valor razonable de los activos y pasivos financieros, a su reconocimiento inicial. Los costos de la transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos o pasivos financieros que se reconocen a su valor razonable a través de resultados, se reconocen inmediatamente en los resultados del periodo. Los instrumentos financieros se clasifican en las siguientes cuatro categorías, las que a su vez determinan la forma de valuación y tipo de reconocimiento de los activos y pasivos financieros:
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“activos financieros al valor razonable con cambios en resultados”, “inversiones conservadas al vencimiento”, “activos financieros disponibles para la venta” y “préstamos y cuentas por cobrar”. La clasificación depende de la naturaleza y propósito de la administración al momento del reconocimiento inicial. La Compañía generalmente solo tiene activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas por cobrar. En el estado de situación financiera, desde un enfoque temporal, los activos financieros se clasifican en circulantes y no circulantes en función de que su vencimiento sea menor/igual o posterior a doce meses. Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Los activos financieros son clasificados a valor razonable con cambios en resultados cuando el activo financiero es mantenido con fines de negociación o es designado como un activo financiero a valor razonable con cambios en resultados. Un activo financiero se clasificará como mantenido con fines de negociación si: • Se compra principalmente con el objetivo de venderlo en el corto plazo; o • En su reconocimiento inicial, es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que la Compañía administra conjuntamente, y para la cual existe un patrón real reciente de toma de utilidades a corto plazo; o • Es un derivado (excepto aquellos designados como instrumentos de cobertura o que son una garantía financiera). Los activos financieros al valor razonable con cambios en los resultados se registran al valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida que surja de su remedición en resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier dividendo o interés obtenido del activo financiero y se incluyen en el efecto por valuación de instrumentos financieros en los estados consolidados del resultado integral. El valor razonable se determina de la forma descrita en la nota 25.f. Préstamos y cuentas por cobrar Son activos financieros no derivados, que no cotizan en un mercado activo, cuyos cobros son fijos o determinables. Tras su reconocimiento inicial, se conservan a costo amortizado, usando para su determinación el método de interés efectivo. Por “costo amortizado”, se entiende el monto inicial reconocido de un activo o pasivo financiero más o menos, la amortización acumulada utilizando el método de interés efectivo de cualquier diferencia entre el monto inicial y el monto al vencimiento, y menos cualquier reducción (directa o a través de una estimación) por deterioro o incobrabilidad. Deterioro de activos financieros Los activos financieros distintos a los activos financieros al valor razonable con cambios a través de resultados, se sujetan a pruebas de deterioro al final de cada periodo sobre el cual se informa. Se considera que un activo financiero está deteriorado cuando existe evidencia objetiva del deterioro como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y esos eventos tienen un impacto negativo sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero. Para los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro del valor puede incluir: • • • •
Dificultades financieras significativas del emisor o contraparte; incumplimiento de las obligaciones contractuales, tales como el pago de intereses o el principal; es probable que el prestatario entre en quiebra o en una reorganización financiera; o la desaparición de un mercado activo para el activo financiero debido a dificultades financieras.
El valor en libros de un activo financiero se disminuye por la pérdida por deterioro en forma directa, excepto para las cuentas por cobrar a clientes, donde el valor en libros se disminuye a través de una estimación para cuentas de cobro dudoso. Cuando se considera que una cuenta de clientes es incobrable, se elimina contra dicha estimación. La recuperación posterior de los montos previamente eliminados se reconoce como un ingreso en resultados. Los cambios en el valor en libros de la estimación se reconocen en los resultados. Si, en un periodo subsecuente, el importe de la pérdida por deterioro disminuye y esa disminución se puede relacionar objetivamente con un evento que ocurre después del reconocimiento del deterioro, la pérdida por deterioro previamente reconocida se revierte a través de resultados hasta el punto en que el valor en libros de la inversión a la fecha en que se revirtió el deterioro no exceda el costo amortizado que se tendría de no haber reconocido el deterioro. Baja de activos financieros En la baja de un activo financiero en su totalidad, la diferencia entre el valor en libros del activo y la suma de la contraprestación recibida y por recibir y la ganancia o pérdida acumulada que haya sido reconocida en otros resultados integrales y resultados acumulados se reconoce en resultados.
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Pasivos financieros Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a valor razonable con cambios través de resultados y en otros pasivos financieros, sobre la base de la substancia económica de los acuerdos contractuales pactados. Pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados Un pasivo financiero al valor razonable con cambios a través de resultados es un pasivo financiero que se clasifica como mantenido con fines de negociación o se designa como a valor razonable con cambios a través de resultados. Un pasivo financiero se clasifica como mantenido con fines de negociación sí: • Se adquiere con el objetivo de recomprarlo en un futuro cercano; o • Es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que se administran conjuntamente, y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de toma de utilidades a corto plazo; o • Es un derivado que contablemente no cumple con los requisitos para ser designado como instrumento de cobertura. Un pasivo financiero que no sea un pasivo financiero mantenido con fines de negociación podría ser designado a valor razonable con cambios a través de resultados al momento del reconocimiento inicial si: • Con ello se elimina o reduce significativamente alguna inconsistencia en la valuación o en el reconocimiento que de otra manera surgiría; o • El rendimiento de un grupo de activos financieros, de pasivos financieros o de ambos, se administre y evalúe sobre la base de su valor razonable, de acuerdo con una estrategia de inversión o de administración del riesgo que la Compañía tenga documentada, y se provea internamente información sobre ese grupo, sobre la base de su valor razonable; o • Forme parte de un contrato que contenga uno o más instrumentos derivados implícitos, y la IAS 39 permita que la totalidad del contrato híbrido (activo o pasivo) sea designado como a valor razonable con cambios a través de resultados. Los pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados se reconocen a valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el estado de resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier dividendo o interés obtenido del pasivo financiero y se incluye en la partida de costo efecto por valuación de instrumentos financieros en el estado de resultados y otras partidas de utilidad integral. El valor razonable se determina de la forma descrita en la Nota 25.f. Otros pasivos financieros Otros pasivos financieros, incluyendo los préstamos, emisiones de bonos, y de deuda con instituciones de crédito, así como acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, se valúan inicialmente a valor razonable, representado en la mayoría de las veces por la contraprestación pactada, neto de los costos de la transacción y se conservan posteriormente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva. Baja de pasivos financieros Los pasivos financieros se dan de baja si, y solo si, las obligaciones se liquidan, cancelan o expiran. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de baja y la contraprestación pagada y por pagar se reconocen en el resultado del ejercicio. Método de interés efectivo El método de interés efectivo es un método utilizado para calcular el costo amortizado de un activo financiero o pasivo financiero y de la asignación del ingreso o costo de intereses a lo largo del periodo pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo estimados futuros por cobrar o por pagar (incluyendo comisión, puntos básicos de intereses pagados o recibidos, costos de transacción y otras primas o descuentos que estén incluidos en el cálculo de la tasa de interés efectiva) a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o, cuando sea adecuado), en un periodo más corto con el importe neto en libros del activo o pasivo financiero, en su reconocimiento inicial. Cuando se calcula la tasa efectiva de interés se deben estimar los flujos de efectivo involucrados en todos los términos del instrumentos financiero (por ejemplo, prepagos, opciones de compra “call” y similares) pero no debe considerar pérdidas crediticias futuras. El cálculo debe incluir todas las comisiones y pagos o cobros entre las partes que forman parte de la tasa efectiva de interés, y otras primas o descuentos. Compensaciones de activos y pasivos financieros Solo se compensan entre sí, y se presentan en el estado de situación financiera consolidado por su importe neto, los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por disposición de una norma legal, establecen un derecho de compensación y se tiene la intención de liquidarlos por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea.
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Jerarquías del valor razonable El valor razonable utilizado para la valuación de los activos y pasivos se determina según los elementos con los que disponga la Compañía atendiendo en forma ordenada a los distintos niveles de la jerarquía establecida en la IFRS 7: Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para idénticos instrumentos de activo o pasivo. Nivel 2: Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del Nivel 1 que sean observables para el instrumento de activo o pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, insumos de la valuación). Nivel 3: Datos para el instrumento de activo o pasivo que no estén basados en mercados observables. t. Política de gestión de riesgos ICA está expuesta a determinados riesgos que gestiona mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión. Los principios básicos definidos por ICA en el establecimiento de su política de gestión de riesgos son los siguientes: • Cumplimiento de las normas del Gobierno Corporativo. • Establecimiento por parte de las diferentes líneas de actividad y empresas de ICA de los controles de gestión de riesgo necesarios para asegurar que las transacciones en los mercados se realizan de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos de la Compañía. • Especial atención a la gestión del riesgo financiero, básicamente definido por el riesgo de tipo de interés, el de tipo de cambio, el de liquidez y el de crédito (ver Nota 25). La gestión de riesgos en ICA tiene un carácter preventivo y está orientada al mediano y largo plazo, teniendo en cuenta los escenarios más probables de evolución de las variables que afectan a cada riesgo. u. Instrumentos financieros derivados La Compañía subscribe una variedad de instrumentos financieros para manejar su exposición a los riesgos de volatilidad en tasas de interés y tipos de cambio, incluyendo contratos forward de moneda extranjera, swaps de tasa de interés y swaps de tasas y divisas (cross currency swaps) relacionados con el financiamiento de sus proyectos de concesión y construcción. En la nota 21 se incluye una explicación más detallada sobre los instrumentos financieros derivados. Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable a la fecha en que se subscribe el contrato del derivado y posteriormente se remiden a su valor razonable al final del periodo que se informa. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos. Cuando el derivado no se cotiza en un mercado, el valor razonable se basa en técnicas de valuación aceptadas en el sector financiero. La ganancia o pérdida resultante se reconoce en los resultados a menos que el derivado esté designado y sea efectivo como un instrumento de cobertura, en cuyo caso la oportunidad del reconocimiento en los resultados dependerá de la naturaleza de la relación de cobertura. La Compañía designa ciertos derivados ya sea como coberturas de valor razonable, de activos o pasivos reconocidos o compromisos en firme, (coberturas de valor razonable), coberturas de transacciones pronosticadas altamente probables, o coberturas de riesgo de moneda extranjera de compromisos en firme o riesgo de tasas de interés (coberturas de flujos de efectivo). La decisión de aplicar la contabilidad de cobertura depende de las condiciones económicas o de mercado y las expectativas económicas de los mercados nacionales o internacionales. Un derivado con un valor razonable positivo se reconoce como un activo financiero mientras que un derivado con un valor razonable negativo se reconoce como un pasivo financiero. Un derivado se presenta como un activo o un pasivo a largo plazo si la fecha de vencimiento del instrumento es de 12 meses o más y no se espera su realización o cancelación dentro de esos 12 meses. Otros derivados se presentan como activos y pasivos a corto plazo. Contabilidad de coberturas La Compañía contrata instrumentos financieros de cobertura, los cuales cubren riesgos de variaciones en moneda extranjera y tasas de interés, y se contabilizan ya sea como coberturas de valor razonable o coberturas de flujo de efectivo. Al inicio de la cobertura, la Compañía documenta la relación entre el instrumento de cobertura y la partida cubierta, así como los objetivos de la administración de riesgos y su estrategia de administración para emprender diversas transacciones de cobertura. Adicionalmente, al inicio de la cobertura y sobre una base continua, se documenta si el instrumento de cobertura es altamente efectivo para compensar la exposición a los cambios en el valor razonable o los cambios en los flujos de efectivo de la partida cubierta. La nota 21 incluye detalles sobre el valor razonable de los instrumentos derivados usados para propósitos de cobertura.
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Coberturas de valor razonable Los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como cobertura de valor razonable se reconocen en los resultados, junto con cualquier cambio en el valor razonable del activo o pasivo cubierto que se atribuya al riesgo cubierto. El cambio en el valor razonable del instrumento de cobertura y el cambio en la partida cubierta atribuible al riesgo cubierto se reconocen en el rubro del estado de resultado integral relacionado con la partida cubierta. La contabilización de coberturas se suspende cuando la Compañía revoca la relación de cobertura, cuando el instrumento de cobertura vence o se vende, termina o se ejerce, o cuando deja de cumplir con los criterios para la contabilización de coberturas. El ajuste a valor razonable del valor en libros de la partida cubierta que surge del riesgo cubierto, se reconoce directamente en resultados a partir de esa fecha. Coberturas de flujo de efectivo La porción efectiva de los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como cobertura de flujo de efectivo se reconoce en otro resultado integral. Las pérdidas y ganancias relativas a la porción no efectiva del instrumento de cobertura, se reconocen en los resultados, y se incluye en el rubro efecto por valuación de instrumentos financieros. Los montos previamente reconocidos en otro resultado integral, y acumulados en el capital contable, se reclasifican a los resultados en los períodos en los que la partida cubierta se reconoce en los resultados, en el mismo rubro del estado de utilidad integral en donde se reconoce la partida cubierta. Sin embargo, cuando una transacción pronosticada cubierta da lugar al reconocimiento de un activo no financiero o un pasivo no financiero, las pérdidas o ganancias previamente acumuladas en el capital contable, se transfieren y capitalizan en la valuación inicial del activo no financiero o del pasivo no financiero. La contabilidad de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura expira, cuando la Compañía deja sin efecto la relación de cobertura, cuando el instrumento de cobertura vence o es vendido, cuando finaliza o es ejercido o la cobertura deja de cumplir los requisitos establecidos para la contabilidad de coberturas. Cualquier ganancia o pérdida acumulada del instrumento de cobertura que haya sido reconocida en otras partidas de la utilidad integral permanece allí y se lleva a la utilidad o pérdida neta, hasta que la transacción prevista sea reconocida en los resultados. Cuando ya no se espera que la transacción prevista ocurra, cualquier ganancia o pérdida acumulada se reconoce inmediatamente en la utilidad o pérdida neta. Derivados implícitos La Compañía revisa los contratos que se celebran para identificar derivados implícitos que deban separarse del contrato anfitrión para efectos de su valuación y registro contable. Cuando se identifica un derivado implícito en otros instrumentos financieros o en otros contratos (contratos anfitriones) se tratan como derivados separados cuando sus riesgos y características no están estrechamente relacionados con los de los contratos anfitriones y cuando dichos contratos no se registran a su valor razonable con cambios a través de resultados. La Compañía no tiene efectos importantes originados por derivados implícitos al cierre de los períodos que se informan. Coberturas de una inversión neta en una operación extranjera Las coberturas de una inversión neta en una operación extranjera se contabilizan de manera similar a las coberturas de flujo de efectivo. Cualquier ganancia o pérdida del instrumento de cobertura relativa a la porción efectiva de la cobertura se reconoce en otras partidas de utilidad (pérdida) integral, dentro del resultado en conversión de operaciones extranjeras. La ganancia o pérdida relacionada con la porción ineficaz se reconoce en la utilidad o pérdida neta y se incluye en el rubro efecto por valuación de instrumentos financieros. Las ganancias y pérdidas del instrumento de cobertura relativa a la porción efectiva de la cobertura acumulada en el resultado en conversión de operaciones extranjeras son reclasificadas a la utilidad o pérdida neta en la disposición de la operación extranjera. v. Provisiones Cuando la Compañía tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos econ¬ómicos y que pueda ser estimada razonablemente se reconoce una provisión. El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo. Las principales provisiones que reconoce la Compañía son por mantenimiento mayor (por bienes concesionados), terminación de obra, renta de maquinaria y garantía, y las clasifica como circulantes o no circulantes en función del período de tiempo estimado para atender las obligaciones que cubren.
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Cuando se espera la recuperación de un tercero de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente. Provisiones de mantenimiento mayor La Compañía está obligada a realizar actividades de mantenimiento mayor en sus aeropuertos, como lo establece el acuerdo de concesión con el Gobierno Mexicano. Los costos de mantenimiento mayor estimados están basados en el Plan Maestro de Desarrollo (“PMD”), el cual es revisado y actualizado cada cinco años. Estas obligaciones contractuales para mantener y restaurar la infraestructura de los aeropuertos se reconocen como una provisión en el estado consolidado de posición financiera, con base en estimaciones de gastos que son requeridos para cumplir con la obligación presente al final del período reportado. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es material, el importe de la provisión es igual al valor presente de los gastos esperados que son requeridos para cumplir con las obligaciones. Cuando se utilizan flujos descontados, el valor en libros de la provisión incrementa en cada periodo, reflejando el paso del tiempo y este incremento es reconocido como un costo de préstamos. Posterior al reconocimiento inicial, las provisiones son revisadas al final de cada período reportado y ajustadas para reflejar las mejores estimaciones actuales. Los ajustes a las provisiones provienen de tres fuentes: (i) revisiones a los flujos de efectivo estimados (tanto en cantidad como en tiempo); (ii) cambios en el valor presente por el paso del tiempo; y (iii) revisión de las tasas de descuento para reflejar las condiciones actuales de mercado. En los períodos siguientes al reconocimiento inicial y valuación de la provisión de mantenimiento a su valor presente, la misma es revisada con el objetivo de reflejar los flujos de efectivo estimados más cercanos a la fecha de valuación. La compensación del descuento en relación al paso del tiempo se reconoce como un costo financiero y la revisión de las estimaciones de la cantidad y el tiempo de los flujos de efectivo es una nueva valuación de la provisión y es registrada como una partida operativa dentro del estado consolidado de utilidad integral. Pasivos contingentes adquiridos en una combinación de negocios Los pasivos contingentes adquiridos en una combinación de negocios se valúan inicialmente a sus valores razonables, en la fecha de adquisición. Al final de los periodos subsecuentes sobre los cuales se informa, dichos pasivos contingentes se valúan al monto mayor entre el que hubiera sido reconocido de conformidad con la IAS 37 y el monto reconocido inicialmente menos la amortización acumulada reconocida de conformidad con la IAS 18, Ingresos (“IAS 18”). w. Reserva para adquisición de acciones propias La Compañía constituye la reserva para recompra de acciones proveniente de las utilidades acumuladas, con objeto de fortalecer la oferta y demanda de sus acciones en el mercado de valores, de conformidad con la Ley respectiva. En asamblea de accionistas se autoriza el desembolso máximo para la recompra de acciones propias. La compra y venta de acciones propias se registran disminuyendo o incrementando, respectivamente, el patrimonio de la sociedad y la reserva de adquisición de acciones propias a su costo de adquisición y colocación respectivamente. Cualquier ganancia o pérdida generada se registra en la prima en emisión de acciones. No se reconoce ninguna pérdida o ganancia en el resultado del ejercicio derivada de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos del patrimonio de ICA. x. Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) Algunas subsidiarias están sujetas al pago de la PTU, la cual se determina con base a la Ley del Impuesto Sobre la Renta (“ISR”), y se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de gastos generales en los estados consolidados de resultados y otras partidas de utilidad integral. y. Impuestos a la utilidad El gasto por impuestos a la utilidad se integra de la suma de los impuestos a la utilidad causados por pagar y el impuesto diferido. El ISR causado se determina con base en la utilidad fiscal del ejercicio, la cual difiere de la utilidad reportada en los estados consolidados de resultados, debido a las partidas de ingresos o gastos gravables o deducibles en otros años y partidas que nunca son gravables o deducibles. El Impuesto Empresarial a la Tasa Única (“IETU”) se determina con base al flujo de efectivo, considerando los ingresos percibidos menos las erogaciones autorizadas por la ley. El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU. ICA tiene autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para preparar sus declaraciones de ISR sobre una base consolidada, la cual incluye el impuesto proporcional de las utilidades o pérdidas fiscales de sus subsidiarias mexicanas. Las provisiones de impuesto de las subsidiarias extranjeras se determinan con base en la utilidad gravable de cada compañía en lo individual. A diferencia del ISR, el IETU se causa de forma individual por la controladora y sus subsidiarias. De aquéllas empresas que causan IETU se reconoce solamente en los estados financieros el excedente sobre el ISR. El impuesto diferido se genera de las diferencias temporales entre las bases contables y fiscales de los activos y pasivos incluyendo el beneficio de las pérdidas fiscales. Excepto por lo que se menciona en el siguiente párrafo, se reconocen pasivos por impuestos diferidos, por todas las diferencias temporales gravables y activos por impuestos diferidos por todas las diferencias temporales deducibles y por el beneficio esperado de las pérdidas fiscales. El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisión final de cada período sobre el que se informa y se debe reducir en la medida que se estime probable que no habrán utilidades gravables suficientes para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos por diferencias temporales gravables asociadas con inversión en subsidiarias, excepto cuando la Compañía es capaz de controlar la reversión de la diferencia temporal y cuando sea probable que la diferencia temporal no se reversara en un futuro previsible. Los activos por impuestos diferidos que surgen de las diferencias temporales asociadas con dichas inversiones se reconocen únicamente en la medida en que resulte probable que habrán utilidades fiscales futuras suficientes contra las que se utilicen esas diferencias temporales y se espera que éstas se reversarán en un futuro cercano. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valúan utilizando las tasas fiscales que se espera aplicar en el periodo en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que hayan sido aprobadas o sustancialmente aprobadas al final del período sobre el que se informa. La valuación de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Compañía espera, al final del periodo sobre el que se informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos. Los impuestos causados y diferidos se reconocen como ingreso o gasto en la utilidad o pérdida neta, excepto cuando se refieren a partidas que se reconocen fuera de ésta, como en el caso de los otros resultados integrales, de partidas del capital contable, o cuando el impuesto surge del reconocimiento inicial de una combinación de negocios, en cuyo caso el impuesto se reconoce, respectivamente dentro de los otros resultados integrales, como parte de la partida de capital de que se trate o, dentro del reconocimiento de la combinación de negocios, respectivamente. z. Costos por beneficios directos a los empleados y al retiro Los costos por beneficios directos y las aportaciones a los planes de beneficios al retiro de contribuciones definidas, se reconocen como gastos al momento en que los empleados han prestado los servicios que les otorgan el derecho a los beneficios. En el caso de los planes de beneficios definidos, el costo de tales beneficios se determina utilizando el método de crédito unitario, con valuaciones actuariales que se realizan al final de cada período sobre el que se informa. Las ganancias y pérdidas actuariales se reconocen en otras partidas de la utilidad integral amortizándose con base en la vida laboral estimada de los empleados. Los costos de los servicios pasados se reconocen en resultados del periodo en la medida en que se adquieren los beneficios cuando se trata de beneficios directos; en el caso de beneficios al retiro, se amortizan utilizando el método de línea recta sobre el período promedio hasta que los beneficios se convierten en adquiridos. Las obligaciones por beneficios al retiro reconocidas en el estado de situación financiera, representan el valor presente de la obligación por beneficios definidos, ajustado por los costos de los servicios pasados no reconocidos, menos el valor razonable de los activos del plan. Cualquier activo que surja de este cálculo se limita a los importes no reconocidos por pérdidas actuariales y costo de los servicios pasados, más el valor presente de los reembolsos y reducciones de contribuciones futuras al plan. aa. Pagos basados en acciones Con base en la IFRS 2, los pagos basados en acciones de ICA, otorgados a ejecutivos se califican como instrumentos de capital, y se reconocen como tales cuando los servicios son recibidos por la Compañía; posteriormente se liquidan entregando acciones. El costo de los instrumentos de capital refleja su valor razonable al momento que se otorgan, y se reconoce en los resultados durante el periodo en que los ejecutivos devengan los derechos al beneficio. bb. Reconocimiento de ingresos Los ingresos se reconocen en la medida en que es probable que los beneficios económicos asociados a la transacción fluyan a la Compañía. Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o por cobrar, dado que representan los importes cobrados o por cobrar por los bienes y servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, teniendo en cuenta el importe estimado de cualquier descuento o bonificación que la entidad pueda otorgar. Por tipo de negocio, el reconocimiento de ingresos se realiza conforme a los siguientes criterios. Contratos de construcción Los contratos de construcción se registran contablemente utilizando el método del porcentaje de terminación con base en los costos incurridos tomando en cuenta los costos e ingresos estimados al termino del proyecto, conforme la actividad se desarrolla, conforme lo establecido en la IAS 11, Contratos de Construcción (“IAS 11”). El método del porcentaje de terminación permite conocer el desempeño del proyecto en forma oportuna y presentar apropiadamente la sustancia legal y económica de los contratos. Según este método, los ingresos derivados del contrato se comparan contra los costos incurridos del mismo, con base en el grado de realización en que se encuentre, con lo que se determinará el importe de los ingresos de actividades ordinarias, de los gastos y de las ganancias que pueden ser atribuidas a la porción del contrato ya ejecutado. Para el uso del método de porcentaje de terminación se deben cumplir los siguientes requerimientos: (i) el contrato claramente debe especificar los derechos legales relacionados con los bienes o servicios a ser proporcionados y recibidos por las partes, la contraprestación a ser pagada y los términos del convenio; (ii) se debe especificar el derecho legal y económico de recibir el pago de los trabajos ejecutados conforme avanza la ejecución del contrato; (iii) se espera que el contratista y el cliente satisfagan sus respectivas obligaciones contractuales, y (iv) que con base en el presupuesto y contrato de la obra, se puedan determinar el monto total del ingreso, el costo total a incurrir y la utilidad estimada.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
El ingreso base del cálculo del porcentaje de utilidad lo constituye el neto de: (i) el importe inicial acordado en el contrato; (ii) las órdenes de trabajo adicionales solicitadas por el cliente; (iii) cambios en los rendimientos estimados; (iv) el valor de los ajustes por actualización pactados en el contrato (por ejemplo, por inflación, tipos de cambio o cambio en los precios); (v) la disminución al valor del contrato original y acuerdos en los contratos; (vi) las reclamaciones y penas convencionales, y (vii) los premios por terminación o desempeño, a partir de la fecha en que se efectúan las revisiones y éstos efectivamente son aprobados por los clientes. El costo base del cálculo de porcentaje de utilidad bajo el método de costos incurridos considera: (i) los costos que se relacionan directamente con el contrato específico; (ii) los costos indirectos que se relacionan con la actividad del contrato y puedan ser identificados con un contrato específico, y (iii) cualesquiera otros costos que se pueden repercutir al cliente bajo los términos pactados en el contrato. Los costos que se relacionan directamente con cada contrato específico incluyen todos los costos directos como materia prima, mano de obra, costos derivados de la subcontratación, costos de fabricación y suministro de equipos llevados a cabo en talleres ajenos, costos por arranque de proyecto y depreciación. Los costos indirectos que se identifica que son asignables al contrato son los siguientes: mano de obra indirecta, nómina del personal técnico y administrativo, campamentos y gastos relacionados, control de calidad e inspección, supervisión interna y externa del contrato, costos por seguros, fianzas, depreciación, amortización, reparación y mantenimiento. Los costos que se excluyen son: (i) gastos generales de administración que no se hayan incluido bajo algún tipo de reembolso en el contrato; (ii) gastos de venta; (iii) los costos y gastos de investigación y desarrollo que no se hayan considerado reembolsables en el contrato, y (iv) la depreciación de maquinaria y equipos no utilizados en el contrato específico aun cuando esté disponible en patios para un contrato específico, cuando el contrato no permite un ingreso por este concepto. También son costos excluidos hasta su recepción o utilización, los trabajos ejecutados en talleres ajenos y la construcción en proceso, que deben ser registrados como activos. Periódicamente, la Compañía evalúa la razonabilidad de las estimaciones utilizadas en la determinación del porcentaje de terminación. Las estimaciones de los costos de los contratos de construcción se basan en supuestos, los cuales pueden diferir del costo real durante la vida del proyecto. Las estimaciones de los costos se revisan periódicamente, tomando en consideración factores como incrementos en los precios de materiales, cantidad de trabajo a realizar, inflación, fluctuaciones en tipo de cambio, cambios en especificaciones de contratos debido a condiciones adversas, provisiones que se crean conforme a los contratos de obra a lo largo de la duración de los proyectos, incluyendo aquellas relacionadas con las cláusulas de penalización, finalización y puesta en marcha de los proyectos y la no aceptación de costos por los clientes, entre otros. Si como resultado de dicha evaluación resultan modificaciones a los ingresos y costos estimados previamente, se efectúan los ajustes correspondientes al porcentaje de terminación y si existen indicios de que los costos estimados a incurrir hasta la conclusión del proyecto serán superiores a los ingresos esperados, se reconoce una provisión por estimación de pérdidas en el período en que se determina. Los ingresos y costos estimados se pueden ver afectados por eventos futuros. Cualquier cambio en estos estimados puede afectar los resultados de la Compañía. Una variación sobre el alcance de las obras puede ocurrir debido a diversos factores, incluyendo los siguientes: mejoras en el proceso de construcción debido a la reducción de los suministros o de tiempo de ejecución, los cambios regulatorios locales y las variaciones en las condiciones para la ejecución del proyecto o su puesta en marcha, los cambios de diseño solicitados por el cliente y las condiciones geológicas no incluidas en el plan original. Adicionalmente, y con el propósito de identificar posibles cambios en los contratos, ICA ha implementado un método a través del cual estos cambios se pueden identificar e informar, cuantificar su monto, aprobar e implementarlos de una manera eficiente en los proyectos. La modificación se incluye en los ingresos ordinarios del contrato cuando: a) es probable que el cliente apruebe las modificaciones y el monto de ingresos que resultan de la variación, y b) el monto de los ingresos puede ser cuantificado con fiabilidad. Las reclamaciones o incentivos por la terminación temprana se reconocen como parte de los ingresos de un contrato, siempre y cuando existan pruebas suficientes de que el cliente va a autorizar el pago de estas partidas. En consecuencia, los reclamos y los incentivos se incluyen en los ingresos del contrato cuando: a) las negociaciones han alcanzado un estado avanzado tal que es probable que el cliente acepte la reclamación, y b) la cantidad que sea probable acepte el cliente pueda ser determinado confiablemente. Con respecto a los pagos por incentivos, los ingresos se reconocen únicamente cuando la ejecución del contrato se ha avanzado de manera significativa para concluir que las normas específicas de desempeño serán alcanzadas o excedidas y el monto del pago por incentivos puede ser medido de forma fiable. En proyectos de obra financiada por la Compañía en los cuales el valor del contrato incluye el ingreso por ejecución de obra y de financiamiento, únicamente se atribuyen a los costos del contrato, los costos por préstamos directamente relacionados con la adquisición o construcción del activo, disminuidos los rendimientos obtenidos por la inversión temporal de tales fondos así como la pérdida cambiaria en la medida en que sea un ajuste a los costos por intereses. No forman parte de los costos del contrato, los costos por préstamos que exceden a los estimados y no puedan ser repercutidos a los clientes. En este tipo de contratos, el cobro del monto total del contrato puede llevarse a cabo hasta la fecha de terminación del mismo mediante reportes periódicos del avance del proyecto aprobados por el cliente, los cuales sirven de base para que la Compañía obtenga en su caso, el financiamiento del proyecto en cuestión. Cuando un contrato abarca la construcción de varias instalaciones, la construcción de cada una de ellas es considerada como un centro de utilidad por separado cuando: (i) se han presentado propuestas separadas para cada una de ellas; (ii) cada instalación ha estado sujeta a una negociación por separado y cada una de ellas tiene condiciones independientes establecidas en el contrato, y (iii) los ingresos, costos y margen de utilidad de cada una de ellas pueden ser identificadas. Un grupo de contratos ya sea con uno o varios clientes, son tratados como un centro de utilidad único siempre que: (i) el grupo de contratos se hubiera negociado como un paquete único; (ii) los contratos estén tan íntimamente relacionados que efectivamente son parte de un proyecto único con un margen de utilidad global, y (iii) los contratos sean ejecutados de manera simultánea o en una secuencia continua. No se compensan la utilidad estimada de varios centros de utilidades y se asegura que, cuando varios contratos integren un centro de utilidad, ésta se presente combinando su resultado.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Conforme a los términos de varios contratos, el ingreso que se reconoce no está necesariamente relacionado con los importes facturables a clientes. La administración evalúa periódicamente la razonabilidad de sus cuentas por cobrar. En los casos donde existen indicios de dificultad en su recuperación, se constituyen estimaciones adicionales para cuentas de cobro dudoso afectando los resultados del ejercicio en que son determinadas. La estimación se basa en el mejor juicio de la Compañía considerando las circunstancias prevalecientes en el momento de su determinación, modificándose por cambios en las circunstancias. La cuenta de “Obra ejecutada por certificar” incluida en el rubro de “Clientes”, se origina por contratos de construcción, y representa la diferencia entre los costos incurridos más las ganancias reconocidas y/o menos las perdidas reconocidas y los importes de las certificaciones de obra realizada y facturada. Las cantidades recibidas antes de que el trabajo haya sido ejecutado se incluyen en el estado consolidado de situación financiera, como un pasivo, como anticipos de clientes. Las cantidades facturadas por el trabajo realizado, pero aún no pagados por el cliente se incluye en el estado consolidado de situación financiera como clientes y otras cuentas por cobrar. Concesiones de infraestructura Conforme a la IFRIC 12, tanto para el activo financiero como para el activo intangible, los ingresos y costos relacionados con la construcción o las mejoras durante la fase de construcción se reconocen en los ingresos y costos de construcción. Los ingresos por financiamiento de la inversión en concesiones se registran en los resultados del ejercicio en que se devengan como ingresos por financiamiento dentro de operaciones continuas. Los ingresos por la operación de los proyectos concesionados se reconocen como ingresos por concesión, en función al criterio de lo devengado, es decir, en el momento que los vehículos hacen uso de la autopista y cubren en efectivo o a través de un medio electrónico la cuota respectiva en las plazas de cobro. Los ingresos derivados de la prestación del servicio pueden percibirse directamente de los usuarios o, en ocasiones, a través de la propia entidad concedente. Los ingresos por servicios aeronáuticos se derivan del derecho de uso de aeropuertos (TUA) y se reconocen cuando los servicios se prestan. Los precios por la prestación del servicio están regulados por la propia entidad concedente. En los casos en que se utilizan sistemas de peaje, las revisiones de tarifas no se aplican hasta el momento efectivo de su entrada en vigor. Ventas de desarrollos inmobiliarios De acuerdo a la IFRIC 15, Acuerdos para la Construcción de Inmuebles (“IFRIC 15”) y la IAS 18, los ingresos por ventas de vivienda de interés social, medio residencial y desarrollos inmobiliarios se reconocen una vez que las viviendas o desarrollos estén terminados y se han trasladado todos los derechos, beneficios y obligaciones al comprador lo cual ocurre al momento de la escrituración. Los inventarios inmobiliarios se dividen en dos grandes segmentos: terrenos para desarrollo e inventarios en progreso (mismos que incluyen tanto viviendas en construcción como viviendas construidas pendientes de venta). Prestación de servicios de minería Los ingresos ordinarios asociados a la prestación de servicios de minería se reconocen considerando el grado de realización de la prestación con base a los servicios contratados y aprobados por el cliente. Ingresos por intereses Los ingresos por intereses se registran sobre una base periódica, con referencia al capital y a la tasa de interés efectiva aplicable. Ingresos por arrendamiento La política de la Compañía para el reconocimiento de ingresos por arrendamientos operativos se describe en el inciso i) de esta nota (la Compañía como arrendador). cc. Utilidad básica y diluida por acción ordinaria La utilidad básica por acción ordinaria se determina por tres niveles de utilidad: a) la utilidad de operaciones continuas atribuible a la participación controladora; b) la utilidad de operaciones discontinuadas atribuible a la participación controladora y c) la utilidad neta de la participación controladora, entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. El efecto dilutivo de las acciones ordinarias potenciales de la empresa no tiene efecto significativo en la determinación de la utilidad por acción de la Compañía; por lo que la utilidad por acción diluida se aproxima a la utilidad básica por acción, durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010.
5 . J u i c i o s c o n t a b l e s cr ít ico s y fu e n t e s clave de incerti dumb re en las estimaci ones En la aplicación de las políticas contables de la Compañía, las cuales se describen en la Nota 4, la administración de la Compañía realiza juicios, estimaciones y supuestos sobre los valores en libros de los activos y pasivos de los estados financieros. Las estimaciones y supuestos se basan en la experiencia y otros factores que se consideran pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de estas estimaciones. Quiénes Somos
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Las estimaciones y supuestos se revisan regularmente. Las modificaciones a las estimaciones contables se reconocen en el periodo en que se realiza la modificación y periodos futuros si la modificación afecta tanto al periodo actual como a periodos subsecuentes. a. Juicios esenciales al aplicar las políticas contables A continuación se presentan los juicios esenciales, aparte de aquellos que involucran las estimaciones (ver inciso b), realizados por la administración durante el proceso de aplicación de las políticas contables de la Compañía y que tienen un efecto significativo en los estados financieros. • ICA tiene un beneficio por realizar generado por las reformas fiscales al régimen de consolidación, por el cual ha evaluado su recuperabilidad concluyendo que es apropiado el reconocimiento de un activo por impuesto sobre la renta diferido. • Para la determinación del impuesto diferido, la Compañía realiza proyecciones en las que involucra ingresos futuros gravables del periodo durante el cual los impuestos diferidos se revertirán para establecer si durante esos años se espera pagar IETU o ISR. La Compañía ha determinado que ciertas subsidiarias únicamente causarán ISR y otras únicamente IETU; por lo tanto, ha registrado los impuestos diferidos sobre esta base en cada entidad legal. • La Compañía está sujeta a transacciones o eventos contingentes sobre los cuales utiliza juicio profesional para determinar la probabilidad de ocurrencia; los factores que se consideran en esta determinación, son la situación legal a la fecha de la estimación y la opinión de los asesores legales. b. Fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones Los supuestos básicos respecto al futuro y otras fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones efectuadas al final del periodo sobre el cual se informa, que tienen un riesgo significativo de generar ajustes importantes en los valores en libros de los activos y pasivos durante el próximo año, son como sigue: • Determinación del margen de utilidad y grado de avance en contratos de construcción. (Ver nota 4.bb). • La Compañía para determinar la estimación de cuentas por cobrar considera, entre otros, el riesgo de crédito por la situación financiera del cliente y retrasos considerables en la cobranza de acuerdo a los términos pactados en los contratos de servicios de construcción. (Ver nota 7). • La recuperabilidad de los inventarios inmobiliarios (ver nota 4.f). • El valor razonable de los activos adquiridos en las combinaciones de negocios (Ver nota 3.g). • Los activos de larga vida que tiene la Compañía corresponden a propiedad, planta y equipo y concesiones otorgadas por el Gobierno Mexicano y gobiernos extranjeros, para la construcción, operación y mantenimiento de carreteras, puentes y túneles, administración de aeropuertos y servicios municipales. La Compañía revisa la estimación de vida útil y método de amortización sobre sus activos tangibles e intangibles por concesión, al final de cada período de reporte y el efecto de cualquier cambio en la estimación se reconoce de manera prospectiva. Anualmente, al practicar pruebas de deterioro de los activos, la Compañía realiza estimaciones en el valor en uso asignado a las unidades generadoras de efectivo, en el caso de ciertos activos. Los cálculos del valor en uso requieren que la Compañía determine los flujos de efectivo futuros que deberían surgir de las unidades generadoras de efectivo y una tasa de descuento apropiada para calcular el valor actual. La Compañía utiliza proyecciones de flujos de efectivo de ingresos utilizando estimaciones de condiciones de mercado, determinación de tarifas y volúmenes de aforo vehicular. • La Compañía revisa la vida útil estimada, así como los valores residuales de propiedad, planta y equipo al final de cada período anual. Con base en análisis detallados la administración de la Compañía realiza modificaciones de la vida útil de ciertos activos de propiedad, planta y equipo. El grado de incertidumbre relacionado con las estimaciones de las vidas útiles está relacionado con los cambios en el mercado y la utilización de los activos por los volúmenes de producción y desarrollo tecnológico. • Las estimaciones utilizadas por el valuador independiente en la determinación del valor razonable de propiedades de inversión (ver nota 4.h). • Para determinar si el crédito mercantil ha sufrido deterioro la Compañía calcula el valor de uso de las unidades generadoras de efectivo a la cuales ha sido asignado el crédito mercantil. El cálculo del valor de uso requiere que la Compañía determine los flujos de efectivo futuros que deberían surgir de las unidades generadoras de efectivo y una tasa de descuento apropiada para calcular el valor presente. • La administración de la Compañía realiza una estimación para determinar y reconocer la provisión de mantenimiento de concesiones prevista en los contratos de concesión, que afecta los resultados de los períodos que comprenden desde que las autopistas concesionadas están disponibles para su uso hasta que se realizan las obras de mantenimiento y/o reparaciones. • La Compañía realiza estimaciones para determinar y reconocer la provisión para terminación de obra, renta y mantenimiento de maquinaria, que se determinan con base en el grado de terminación de los proyectos y en las horas de utilización en el caso de la maquinaria.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
• La Compañía valúa y reconoce los instrumentos financieros derivados a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia, apoyada en valuaciones que proporcionan las contrapartes (agentes valuadores) y un proveedor de precios autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”). Los valores son calculados con base en determinaciones técnicas de valor razonable reconocidas en el ámbito financiero y respaldados por información suficiente, confiable y verificable. En la nota 21, se describen las técnicas y métodos de valuación de los instrumentos financieros derivados. • Para la determinación de ciertas provisiones la Compañía utiliza factores relacionados con los plazos de ejecución de contratos de construcción y el volumen de producción de los mismos, así como horas de utilización de la maquinaria propia y arrendada. • Las hipótesis empleadas en el cálculo de pasivos y compromisos con los empleados (Ver nota 4.z). A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2012, es posible que los acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (incrementándolas o disminuyéndolas) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en los correspondientes estados financieros consolidados.
6. Ef e c t i v o y e q uival e n t e s de e fe ct ivo Para propósitos del estado de flujos de efectivo, el efectivo y equivalentes de efectivo incluye efectivo, bancos e inversiones en instrumentos del mercado de divisas. a. El efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo sobre el que se informa se integra con las partidas relacionadas en el estado de situación financiera como sigue:
Diciembre 31, 2012 2011 Efectivo $ 1,317,572 $ 1,913,512 Equivalentes de efectivo: Papel bancario 2,582,357 1,449,687 Papel gubernamental 874,542 433,478 Papel comercial 506,047 689,417 42,366 - Certificados de depósitos bancarios Otras inversiones 330,983 358,871 Total efectivo y equivalentes de efectivo(1) $ 5,653,867 $ 4,844,965
b. El efectivo y equivalentes de efectivo restringidos se integran como sigue:
Diciembre 31, 2012 2011 Efectivo $ 2,245,295 $ 5,973,082 Papel gubernamental 485,519 4,774 Otras inversiones 27,920 76,893 Total(1) 2,758,734 6,054,749 Largo plazo 513,439 81,667 Corto plazo $ 2,245,295 $ 5,973,082 (1) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el total de efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido asciende a $8,413 millones de pesos y $10,899 millones de pesos, respectivamente.
El efectivo restringido representa el efectivo y equivalentes de efectivo de los fideicomisos constituidos para las concesiones, y se afectan con el cobro de los peajes neto de los gastos de operación y mantenimiento de los proyectos concesionados y asignaciones conforme a los contratos de crédito y Fideicomiso, vigentes. El uso de dichos fondos se encuentra restringido para el pago de la liberación del derecho de vía, construcción, operación y mantenimiento de las concesiones y para el pago y garantía de la deuda de las mismas. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el efectivo restringido incluye un saldo por $942 millones de pesos y $4,838 millones de pesos que corresponde a los recursos obtenidos en la colocación del Bono Bursátil Fiduciario mencionado en la nota 22 que son administrados por el fideicomiso emisor y serán utilizados para la construcción de la infraestructura social.
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7 . Cl i e n t e s a. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el saldo de clientes a corto plazo se integra como sigue:
Diciembre 31, 2012 2011 Certificaciones por cobrar (1) $ 4,280,111 $ 14,654,044 Certificaciones retenidas 108,439 115,261 72,963 32,735 Fondos en garantía Documentos por cobrar a clientes 669,994 1,022,397 Pago de clientes a cuenta de obra (42,878) (2,409) 5,088,629 15,822,028 Obra ejecutada por certificar a corto plazo(1) 14,573,838 11,740,957 (1,169,716) (1,100,391) Estimación para cuentas de cobro dudoso Total clientes por ventas y prestación de servicios $ 18,492,751 $ 26,462,594 (1) Las cuentas de certificaciones por cobrar y obra por certificar incluyen al 31 de diciembre de 2012 $824 millones de pesos y $629 millones de pesos, respectivamente y al 31 de diciembre de 2011 incluyen $12,931 millones de pesos y $1,109 millones de pesos, respectivamente, del Proyecto Hidroeléctrico La Yesca (La Yesca). Conforme al contrato mixto de obra pública financiada celebrado con la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”) en noviembre y diciembre de 2012 CFE firmó la aceptación provisional de la primera y segunda unidad turbogeneradora de La Yesca, respectivamente. Como resultado de lo anterior, ICA recibió el primer y segundo pago por un monto de U.S.$700 y U.S.$342 millones, los cuales fueron aplicados en su totalidad a liquidar deuda relacionada con el proyecto. Las certificaciones por cobrar y obra ejecutada por certificar causaban intereses anuales a una tasa promedio del 5.24%.
Las cuentas por cobrar a clientes que se revelan arriba se clasifican como préstamos y cuentas por cobrar y por lo tanto se valúan al costo amortizado. La administración de ICA considera que el importe en libros de la cuenta de deudas comerciales refleja su valor razonable. No se hace ningún cargo por intereses sobre las cuentas por cobrar a corto plazo de clientes. Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía ha reconocido una estimación para cuentas de cobro dudoso por $1,170 millones de pesos determinados con base en las experiencias de incumplimiento de la contraparte y un análisis de su posición financiera actual. Además de los clientes que se mencionan en la nota 37, ningún otro cliente representa más del 5% del saldo total de las cuentas por cobrar a clientes. Los principales clientes de ICA se concentran en el segmento de construcción y representan el 82%, el 84% y el 87% del total de los ingresos consolidados, por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, respectivamente. Ver nota 37. La gestión de las cuentas por cobrar y la determinación de la necesidad de reconocer estimaciones se realizan a nivel de cada entidad que se integra en los estados financieros consolidados, ya que cada entidad es la que conoce exactamente la situación y la relación con cada uno de los clientes. Sin embargo, a nivel de cada área de actividad se establecen determinadas pautas sobre la base de que cada cliente mantiene peculiaridades en función de la actividad que se desarrolla. En construcción industrial, la parte más relevante se refiere a la contratación privada, para lo cual se le asigna un nivel de riesgo máximo y unas condiciones de cobro en función del perfil de solvencia analizado inicialmente para ese cliente y para una obra concreta en función del tamaño de la misma. En el caso de clientes privados extranjeros, la política supone el establecimiento de anticipos al inicio de obra y plazos de cobro a corto plazo que permiten una gestión del circulante positiva. Las cuentas por cobrar a clientes incluyen los montos que están vencidos al final del periodo sobre el que se informa (ver abajo el análisis de antigüedad), pero para los cuales la Compañía no ha reconocido estimación alguna para cuentas incobrables debido a que no ha habido cambio significativo en la calidad crediticia y los importes aún se consideran recuperables. La Compañía no mantiene ningún colateral u otras mejoras crediticias sobre esos saldos, ni tiene el derecho legal de compensarlos contra algún monto que adeude la Compañía a la contraparte.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
b. Antigüedad saldos por cobrar a clientes, vencidos pero no incobrables
Diciembre 31, 2012 2011 Hasta 120 días $ 6,888,655 $ 4,880,378 120- 360 días 5,468,978 3,399,695 Más de 360 días 3,617,906 1,413,545 9,086,884(1) 4,813,240 Total $ 15,975,539 $ 9,693,618 Antigüedad promedio (días) 213 207 (1) Incluye $2,142 millones de pesos de la línea 12 (Nota 24), $824 millones de pesos de la Yesca, $1,126 millones de pesos de Túnel Emisor Oriente y otros proyectos en los que la administración de la Compañía considera que de conformidad con los contratos celebrados y la calidad crediticia de sus clientes, así como de los elementos que soportan las cuentas por cobrar, no requieren de estimación para cuentas incobrables.
c. El saldo de clientes a largo plazo, se integra como sigue:
Diciembre 31, 2012 2011 Certificaciones por cobrar (1) $ 8,170,194 $ 5,965,734 906,399 791,295 Documentos por cobrar a clientes Estimación para cuentas de cobro dudoso (313,300) (313,077) 8,763,293 6,443,952 Obra ejecutada por certificar(1) 2,846,913 1,792,324 $ 11,610,206 $ 8,236,276 (1) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, incluye $10,754, $7,417 millones de pesos, respectivamente, que corresponden al contrato para la construcción de la Autopista Río de los Remedios-Ecatepec que, Autopista Naucalpan Ecatepec S.A. de C.V. (antes Viabilis Infraestructura, S.A.P.I de C.V.), subsidiaria de ICA, tiene celebrado con el Sistema de Autopistas, Aeropuertos, Servicios Conexos y Auxiliares del Estado de México, “SAASCAEM”; el pago, incluyendo un retorno de la inversión garantizado, así como la garantía de liquidación total del financiamiento e inversiones, se realizarán en base a los cobros de peaje que realice el fideicomiso constituido para dicho fin; esta cobranza se realizará hasta la recuperación de la inversión más una tasa interna de retorno de 10 puntos en un plazo estimado de 30 años. El 1º de marzo de 2013, inició operaciones el tramo 3 de la autopista, que considera de la Av. Vallejo a la Autopista México- Pachuca. A partir de esta fecha, el tramo en operación, en conjunto con el tramo 1 (Puente de Vigas- A. Vallejo), comprende una longitud total de 12.1 kilómetros.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
d. La estimación para cuentas de cobro dudoso, considerando corto y largo plazo es la siguiente:
Diciembre 31, 2012 2011 Certificaciones por cobrar $ 939,787 $ 829,324 Clientes por venta de bienes y servicios 229,929 271,067 Estimaciones para cuentas de cobro dudoso corto plazo 1,169,716 1,100,391 Documentos por cobrar 313,300 313,077 Total estimaciones para cuentas de cobro dudoso $ 1,483,016 (1) $ 1,413,468(1) (1) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, las cuentas por cobrar deterioradas representan saldos vencidos de clientes con antigüedad mayor a 360 días que corresponden principalmente a los segmentos de construcción civil y aeropuertos.
Cambios en la estimación para cuentas de cobro dudoso Diciembre 31, 2012 2011 2010 Saldos al inicio del año $ 1,413,468 $ 654,496 $ 344,556 Incremento a la estimación de cuentas de cobro dudoso 382,077 761,078 350,187 - (2,106) - Castigo de importes considerados incobrables durante el año Cancelación a la estimación de cuentas de cobro dudoso (312,529) - (40,247) Saldos al final del año $ 1,483,016 $ 1,413,468 $ 654,496 e. A continuación se presenta la integración de la obra ejecutada por certificar, al 31 de diciembre 31 de 2012 y 2011: Proyectos
CEFERESO Nayarit La Yesca Línea 12
Túnel Emisor Oriente Arco Sur
Río de los Remedios
Otros Proyectos
Diciembre 31, 2012
Costos incurridos en contratos $ 3,414,685 $ 14,239,211 $ 12,928,195 $ 4,633,589 $ 5,113,115 $ 8,273,551 $ 37,125,910 $ 85,728,256 no terminados Utilidades estimadas 1,014,811 440,388 - 809,488 331,823 953,974 4,033,273 7,583,757 Pérdidas incurridas - - (3,977) - - - (89,926) (93,903) Ingresos reconocidos 4,429,496 14,679,599 12,924,218 5,443,077 5,444,938 9,227,525 41,069,257 93,218,110 Menos: Certificaciones a la fecha 2,873,898 14,050,665 9,183,218 3,780,164 4,277,919 6,399,079 35,232,415 75,797,358 Obra ejecutada por certificar 1,555,598 628,934 3,741,000 1,662,913 1,167,019 2,828,446 5,836,842 17,420,752 Menos: Obra ejecutada por certificar a largo plazo - - - - - 2,828,446 18,468 2,846,914 Obra ejecutada por certificar a corto plazo $ 1,555,598 $ 628,934 $ 3,741,000 $ 1,662,913 $ 1,167,019 $ - $ 5,818,374 $ 14,573,838
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Proyectos
CEFERESO Nayarit La Yesca Línea 12
Túnel Emisor Oriente Arco Sur
Río de los Remedios
Otros Proyectos
Diciembre 31, 2011
Costos incurridos en contratos no terminados $ 1,818,492 $ 12,418,141 $ 11,491,351 $ 2,926,096 $ 1,928,004 $ 6,721,680 $ 33,273,061 $ 70,576,825 Utilidades estimadas 650,819 333,599 249,387 533,832 290,342 695,600 4,092,571 6,846,150 Pérdidas incurridas - - - - - - (420,294) (420,294) 2,469,311 12,751,740 11,740,738 3,459,928 2,218,346 7,417,280 36,945,338 77,002,681 Ingresos reconocidos Menos: Certificaciones a la fecha 1,950,062 11,642,276 8,532,636 2,290,955 1,004,868 5,643,248 32,405,355 63,469,400 Obra ejecutada por certificar 519,249 1,109,464 3,208,102 1,168,973 1,213,478 1,774,032 4,539,983 13,533,281 Menos: Obra ejecutada por certificar - - - - - 1,774,032 18,292 1,792,324 a largo plazo Obra ejecutada por certificar a corto plazo $ 519,249 $ 1,109,464 $ 3,208,102 $ 1,168,973 $ 1,213,478 $ - $ 4,521,691 $ 11,740,957
8 . Est a d o d e c o n tr at ació n El estado de contratación únicamente considera los contratos en los que ICA tiene el control del proyecto. Se considera que ICA tiene el control cuando tiene una participación mayoritaria y le es asignado el liderazgo del proyecto. En los casos en los que se comparte el control, se incorpora en el estado de contratación el porcentaje del contrato de acuerdo a la participación que se tiene en la asociación. A continuación se presenta una conciliación del estado de contratación al 31 de diciembre de 2012 y 2011: Construcción Construcción Subtotal Servicios Servicios Civil Industrial Construcción de minería y otros Total Saldo al 1 de enero de 2011 $ 26,843,569 $ 8,455,231 $ 35,298,800 $ - $ - $ 35,298,800 Nuevas contrataciones y cambios en 2011 30,069,758 3,869,963 33,939,721 - - 33,939,721 Menos: ingresos de construcción de 2011 28,709,901 5,210,482 33,920,383 - - 33,920,383 Saldo al 31 de diciembre de 2011 28,203,426 7,114,712 35,318,138 - - 35,318,138 Nuevas contrataciones y cambios en 2012 36,804,135 7,376,353 44,180,488 8,467,032 (1) 1,542,985 54,190,505 Menos: ingresos de construcción de 2012 30,753,115 6,507,210 37,260,325 1,431,621 412,729 39,104,675 Saldo al 31 de diciembre de 2012 $ 34,254,446 $ 7,983,855 $ 42,238,301 $ 7,035,411 $ 1,130,256 $ 50,403,968 (1) Corresponde a la incorporación de San Martín.
9. I n v e n t a r i o s d e m at e r ial e s de co n s t r u cci ón Los inventarios de materiales de construcción se integran como sigue: Diciembre 31, 2012 2011 Materia prima y materiales $ 519,990 $ 909,471 Refacciones, accesorios y otros 271,803 172,511 Estimación de deterioro de inventarios - (4,674) $ 791,793 $ 1,077,308
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Los movimientos de la estimación de deterioro de inventarios se presentan a continuación: Diciembre 31, 2012 2011 2010 Saldo inicial $ 4,674 $ 10,794 $ 26,968 (4,674) (6,120) (16,174) Aplicación a estimación Saldo final $ - $ 4,674 $ 10,794
10 . I n v e n t a r i o s in m o bil iar io s a. Los inventarios inmobiliarios a corto plazo se integran como sigue:
Diciembre 31, 2012 2011 Terrenos por desarrollar $ 1,378,056 $ 1,289,977 Terrenos en desarrollo 101,921 1,040,591 Obras en proceso 726,468 2,499,386 Viviendas e inmuebles terminados 65,091 82,916 Proyectos turísticos e inmobiliarios 1,215,059 1,733,959 Proyectos verticales 1,718,388 1,582,784 5,204,983 8,229,613 Menos: Inventarios inmobiliarios de largo plazo 2,886,723 4,517,614 Inventarios inmobiliarios de corto plazo $ 2,318,260 $ 3,711,999 El costo por interés capitalizado al 31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a $49 y $68 millones de pesos, respectivamente. b. El movimiento del período en los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2011, ha sido el siguiente: CONCEPTO Horizontal Vertical Total Saldos al 1 de enero de 2011 $ 3,979,861 $ 3,302,486 $ 7,282,347 Adquisiciones 1,788,321 1,525,609 3,313,930 Aplicación al costo (1,775,745) (533,918) (2,309,663) Traspasos (10,867) (43,931) (54,798) Otras bajas - (51,977) (51,977) Efecto cambiario - 49,774 49,774 Saldos al 31 de diciembre de 2011 3,981,570 4,248,043 8,229,613 Adquisiciones 1,758,736 1,270,910 3,029,646 Aplicación al costo (1,699,377) (499,460) (2,198,837) Reclasificados a propiedades, planta y equipo (1) - (780,218) (780,218) Traspasos a activos disponibles para la venta (3,123,615) - (3,123,615) Otros (5,107) 135,000 129,893 Efecto cambiario - (81,499) (81,499) Saldos al 31 de diciembre de 2012 $ 912,207 $ 4,292,776 $ 5,204,983 (1) Durante 2012, se aprobó el Plan Maestro de Desarrollo Inmobiliario y Turístico Aak-Baal. Con base en esta autorización, la administración de la Compañía decidió clasificar como activo fijo los terrenos que no están destinados para la venta sino para su uso; el monto de ésta reclasificación asciende a $780 millones de pesos. En dichos terrenos se construirá el campo de golf con la designación máxima de “Signature” de Par 72 con 7,259 yardas, diseñado por Jack Nicklaus, quien ha desarrollado 350 Campos de Golf en 34 países, de los cuales 63 se encuentran entre los 100 mejores del mundo. Los 18 hoyos tendrán vista y contacto con la zona de manglares, las lagunas y las zonas residenciales. También se construirá una marina para más de 100 embarcaciones que recibirá de barcos en tránsito por la costa del sureste de México y los residentes de Aak-Bal. Asimismo, se construirá un hotel de cinco estrellas de 200 a 250 cuartos. Quiénes Somos
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, inventarios inmobiliarios con un valor de $333 millones de pesos y $873 millones de pesos, respectivamente, se encuentran hipotecados en garantía de préstamos cuyo importe dispuesto asciende a $576 millones de pesos y $1,937 millones de pesos, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente, véase nota 22. Como se menciona en la nota 24.c, en diciembre 2010 ICA ejecutó el fideicomiso que garantizaba cuentas por cobrar del Proyecto Esmeralda Resort, S.A. de C.V. (“PER”) por $1,447 millones de pesos, adjudicándose los edificios que se encontraban en construcción, el campo de golf y terrenos por más de 289 hectáreas en zona de playa de primer nivel. Dichos activos se clasificaron como inventarios inmobiliarios a corto y largo plazo por $522 millones de pesos y $925 millones de pesos, respectivamente, al 31 de diciembre de 2010. Durante 2011, ICA obtuvo por concepto de dación en pago la propiedad de terrenos por un importe de $151.5 millones de pesos, reduciéndose así la cuenta por pagar de PER a ICA.
11. O t r a s c u e n t a s po r co br ar , n e t o Diciembre 31, 2012 2011 Deudores diversos $ 936,728 $ 525,220 Documentos por cobrar 52,435 185,689 Depósitos en garantía 119,781 219,183 1,148,926 13,982 Activo financiero de inversión en concesiones (Nota 12) Instrumentos financieros derivados (Nota 21) 22,249 9,924 953,717 1,055,950 Impuestos por recuperar Partes relacionadas (Nota 34) 1,309,415 1,498,253 Otros 11,734 31,780 (27,131) (26,030) Estimación para cuentas de cobro dudoso $ 4,527,854 $ 3,513,951
12 . In v e r si ó n e n co n ce s io n e s a. La clasificación e integración de la inversión en concesiones, es la siguiente: Descripción de la obra
Fecha de título de Concesión
Porcentaje de participación directa e indirecta Saldo de la inversión al 31 de Diciembre, 2012 2011 2012 2011
Activo financiero: Planta de Tratamiento de Agua de Cd. Acuña (1) Septiembre 1998 100% 100% $ 207,016 $ 226,439 Suministro de Agua Acueducto II Querétaro (1) (2) (3) Mayo 2007 42% 42% 616,520 612,441 Autopista Nuevo Necaxa-Tihuatlán(1) (2) Junio 2007 50% 50% 2,444,085 1,970,911 Autopista Río Verde-Cd. Valles (1) Julio 2007 100% 100% 2,990,272 2,352,062 Acueducto San Luis Potosí, El Realito (1) (2) Julio 2009 51% 51% 304,064 93,971 PTAR Aguas Residuales de Agua Prieta Septiembre 2009 50% 50% 1,123,609 487,154 Autopista Mitla Tehuantepec (1) Junio 2010 60% 60% 169,570 3,906 Infraestructura social Sarre Diciembre 2010 100% 100% 4,432,457 1,288,366 Infraestructura social Pápagos Diciembre 2010 100% 100% 4,457,507 1,467,210 16,745,100 8,502,460 Total activo financiero a corto plazo 1,148,926 13,982 Total activo financiero de largo plazo $ 15,596,174 $ 8,488,478
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Fecha de título de Concesión
Descripción de la obra
Porcentaje de participación directa e indirecta Saldo de la inversión al 31 de Diciembre, 2012 2011 2012 2011
Activo intangible: Autopista Kantunil- Cancún Octubre 1990 100% 100% $ 2,571,810 $ 2,309,172 Túnel de Acapulco Mayo 1994 100% 100% 824,985 848,253 Planta de Tratamiento de Agua de Cd. Acuña (1) Septiembre 1998 100% 100% 31,777 35,750 Grupo Aeroportuario del Centro Norte Noviembre 1998 58.63% 58.63% 7,155,243 7,051,236 42% 42% 363,492 620,430 Suministros de Agua Acueducto II Querétaro (1) (2) (3) Mayo 2007 Autopista Nuevo Necaxa Tihuatlán (1) (2) Junio 2007 50% 50% 1,052,840 840,878 Autopista Rio Verde- Ciudad Valles (1) Julio 2007 100% 100% 1,555,007 1,210,998 Estacionamientos - Perú (2) Septiembre 2008 50% 50% 77,675 121,294 Libramiento La Piedad Enero 2009 100% 100% 2,438,843 1,672,312 Julio 2009 51% 51% 195,365 57,032 Acueducto San Luis Potosí, El Realito (1) (2) Barranca Larga- Ventanilla, Oaxaca Abril 2012 100% - 569,510 Junio 2010 60% 60% 35,905 785 Autopista Mitla Tehuantepec (1) Total activo intangible $ 16,872,452 $ 14,768,140 Fecha de título de Porcentaje de participación directa e indirecta Saldo de la inversión al 31 de Diciembre Inversión concesión 2012 2011 Inversión en acciones en asociadas concesionarias: Red de Carreteras de Occidente, S.A.B. de C.V. Octubre 2007 18.70% 18.70% $ 4,350,936 $ 4,537,867 Terminal de Contenedores TEC II, Lázaro Cárdenas Agosto 2012 5% - 48,534 Distribuidor Vial San Jerónimo Muyuguarda Diciembre 2010 30% 30% 857,685 392,768 Varias 49.00% 49.00% 572,683 533,767 Proactiva Medio Ambiente México, S.A. de C.V. Otras Varias - - 15,095 21,161 Total inversión en acciones de asociadas concesionarias $ 5,844,933 $ 5,485,563 (1) Es una combinación de activo financiero e intangible. (2) Consolida proporcionalmente. (3) Incluye 5% de participación indirecta.
Estos proyectos normalmente son financiados con deuda a largo plazo sin recurso al accionista y cuya principal garantía son los flujos de efectivo generados por las propias concesionarias, vehículo del proyecto y sus activos, cuentas y derechos contractuales. En la medida que el flujo de fondos es la principal garantía para la devolución de la deuda, no existe libre disponibilidad de los fondos para los accionistas hasta que se cumplan determinadas condiciones evaluadas anualmente. Adicionalmente, se proporcionan y mantienen durante toda la vida de los créditos cuentas de reserva, generalmente correspondientes a los seis meses siguientes del servicio de la deuda, que no son disponibles para la concesionaria, y cuya finalidad es atender el servicio de la deuda en caso de que los flujos de efectivo generados por la concesionaria sean insuficientes. b. Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011, se registraron ingresos y costos en el período de servicios de construcción para el intercambio de un activo financiero, un activo intangible o una combinación de ambos por $10,074 millones de pesos y $6,846, millones de pesos respectivamente.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
c. El movimiento de inversión en concesiones, clasificadas como intangibles en el estado de situación financiera, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, ha sido el siguiente: Costo Amortización Neto Valor en libros al 1 de enero de 2011 $ 18,960,196 $ (1,586,811) $ 17,373,385 Adquisición o incrementos 1,948,908 - 1,948,908 (5,758,715) 1,738,193 (4,020,522) Baja por ventas Disminuciones (17,329) - (17,329) Amortización - (528,027) (528,027) Traspasos 11,725 - 11,725 Valor en libros al 31 de diciembre de 2011 15,144,785 (376,645) 14,768,140 1,950,983 - 1,950,983 Adquisición o incrementos Adquisición de negocios 569,510 - 569,510 Amortización - (416,181) (416,181) Valor en libros al 31 de diciembre de 2012 $ 17,665,278 $ (792,826) $ 16,872,452 d. La integración de las concesiones clasificadas como activo intangible es la siguiente:
Diciembre 31, 2012 2011 Obras terminadas en operación: Costo de construcción y adquisición $ 6,597,579 $ 4,596,058 Derechos de uso y concesión aeroportuaria 3,962,405 3,962,405 3,248,366 2,735,024 Mejoras a bienes concesionados Costos de financiamiento capitalizados (38,335) (22,106) (792,826) (376,645) Amortización acumulada 12,977,189 10,894,736 Obras en proceso: Costo de construcción 3,562,081 3,678,290 Costos de financiamiento capitalizados 333,182 195,114 $ 16,872,452 $ 14,768,140
e. Las subvenciones de activos y capital recibidas por organismos públicos, para financiar las concesiones otorgadas, se integran como sigue:
Fecha de recepción
Diciembre 31, 2012 2011
Subvenciones de activos: Suministro de Agua Acueducto II Querétaro Diciembre, 2007 $ 369,656 $ 369,656 Autopista Kantunil- Cancún Diciembre, 1990 Octubre, 1994 932,057 932,057 Acueducto San Luis Potosí, El Realito Septiembre, 2011 496,849 430,945 Planta de Tratamiento de Agua Prieta Diferentes fechas de 2011 1,092,289 371,298 Autopista Barranca Larga – Ventanilla Diciembre, 2012 1,212,850 - 4,103,701 2,103,956 Subvenciones pendientes de recibir (2,052,849) (684,376) Subvenciones recibidas y aplicadas a inversión en concesión $ 2,050,852 $ 1,419,580 Las subvenciones de capital que han sido afectadas a resultados en el ejercicio 2012, registradas en el costo por servicios del estado consolidado de resultados y otras partidas de utilidad integral ascienden a $166 millones de pesos. Quiénes Somos
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
f. Los ingresos por intereses correspondientes al activo financiero por concesiones son $1,500 millones de pesos, $1,062 millones de pesos y $634 millones de pesos, al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, respectivamente los cuales se presentan en el renglón de ventas de bienes y otros en el estado de resultados consolidado. g. Las empresas concesionarias tienen la obligación de mantener la infraestructura concesionada con un nivel óptimo de servicio, garantizando una calificación mínima, establecida por el concedente (ver nota 18). Al término del plazo de concesión, los bienes afectos a la misma y los derechos de explotación se revertirán a favor del concedente, en buen estado, sin costo alguno y libres de todo gravamen. A continuación se describen los términos y condiciones básicas de las concesiones: Concesiones de autopistas y túneles • Las concesionarias deberán constituir, en calidad de fideicomitente, en una institución nacional de crédito un Fideicomiso de Administración, que tendrá por objeto fiduciario el administrar el Capital de Riesgo, los Créditos y la totalidad de los recursos derivados de la explotación de las concesiones. • Las Concesionarias estarán obligadas a otorgar una contraprestación inicial señalada en cada una de sus propuestas y una contraprestación periódica a favor del Gobierno Federal, de los ingresos tarifarios obtenidos en la explotación de la concesión. • Además de las causas de revocación previstas en el artículo 17 de la ley de Caminos, Puentes y Autotransporte Federal serán causas suficientes para que la Secretaría declare administrativamente la revocación de las concesiones cualquier incumplimiento de los términos y condiciones establecidos en los títulos de concesión. • Las concesionarias deberán operar, explotar, mantener y conservar las concesiones en condiciones que permitan un tránsito fluido y seguro a los usuarios y eviten su deterioro progresivo. • La Secretaría de Comunicaciones y Transportes (“SCT”) evaluará que las concesionarias cumplan con las especificaciones en cuanto a la calidad del servicio, la operación y el mantenimiento de las concesiones. • Para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones conforme a lo estipulado en los Títulos de Concesión, las concesionarias otorgan garantías. Plantas de tratamiento de agua • Las Compañías para cubrir las inversiones necesarias para llevar a cabo lo pactado en el Contrato de Prestación de Servicios (“CPS”), promoverá, gestionará, obtendrá y aplicará los recursos económicos provenientes del Fondo Nacional de Infraestructura (“FONADIN”). • La Compañía deberá contratar fianzas que amparen su cumplimiento durante la etapa de construcción, operación y terminación de la concesión. Concesiones de Aeropuertos • El concesionario deberá conceder el acceso y el uso de áreas específicas del aeropuerto sin costo, a ciertas dependencias del Gobierno Mexicano con el objeto de permitirles llevar a cabo sus actividades dentro de los aeropuertos. • El concesionario tiene el derecho de administrar, operar, mantener y usar las instalaciones del aeropuerto y llevar a cabo la construcción, mejora o mantenimiento de las instalaciones de acuerdo con el programa maestro de desarrollo en forma quinquenal, así como prestar los servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales. • El concesionario solo podrá usar las instalaciones del aeropuerto para los fines especificados en la concesión y deberá proporcionar servicios de conformidad con la ley y los reglamentos aplicables y está sujeto a revisiones de la SCT. • Aeropuertos y Servicios Auxiliares (ASA) tiene el derecho exclusivo del suministro de combustible en los aeropuertos concesionados. • El concesionario deberá pagar un derecho de uso de activos concesionados (actualmente 5% de los ingresos anuales brutos del tenedor de la concesión), de conformidad con la Ley Federal de Derechos. • La concesión puede ser revocada si el concesionario incumple algunas de las obligaciones impuestas por la concesión, tal como lo establece el artículo 27 de la Ley de Aeropuertos o por las razones mencionadas en el Artículo 26 de la referida Ley y en la concesión. La violación de ciertos términos de la concesión puede originar su revocación sólo si el incumplimiento es sancionado por la SCT, en el mismo sentido, por lo menos en tres ocasiones. Concesiones de infraestructura social • A la fecha de firma de los Contratos, cada una de las partes designará a un administrador de riesgos, asumiendo cada una de ellas el costo de su designación. • Dentro de los 60 días siguientes a la celebración del contrato, el Órgano Administrativo Desconcentrado de Prevención y Readaptación Social de la Secretaría de Seguridad Pública (“PyRS”) y Sarre Infraestructura y Servicios, S.A. de C.V. (“Sarre”) y Pápagos Servicios para la Infraestructura, S.A. de C.V. (“Pápagos”) (ambos “ Proveedores”) constituirán un Comité Consultivo integrado por 3 representantes de PyRS (uno de los cuales fungirá como presidente del Comité Consultivo y tendrá a su cargo la coordinación del Comité Consultivo) y 3 representantes de los Proveedores (uno de los cuales será secretario del Comité Consultivo y será responsable de las minutas de los acuerdos y resoluciones que adopte y emita el Comité Consultivo). • Los costos para desarrollar las Instalaciones es responsabilidad única de los Proveedores y en ningún momento PyRS lo reembolsará por cualquier excedente. • Los proveedores serán los únicos responsables de obtener el Financiamiento necesario para cumplir con sus obligaciones conforme a los Contratos. • Los proveedores deberán cumplir con todos los requerimientos legales para la contratación, despido y retiro de sus trabajadores y serán responsables de la experiencia y capacidad técnica de los subcontratistas, de la Cadena de Suministro y del Personal a su Cargo. • En caso de terminación del Contrato, por cualquier causa, los proveedores serán responsables de la terminación de todos y cada uno de los Subcontratos o instrumentos jurídicos que lo vinculen con la Cadena de Suministro y deberán entregar a PyRS o a quien ésta designe toda la Información del Proyecto. Los términos y condiciones han sido cumplidas en todos los aspectos importantes durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011. Quiénes Somos
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h. A continuación se presenta una descripción de las principales concesiones de las subsidiarias de la Compañía: Grupo Aeroportuario Centro Norte (“GACN”) En noviembre de 2008, la SCT otorgó a GACN títulos de concesión para administrar, operar y en su caso, construir y explotar los Aeropuertos Internacionales de: Acapulco, Ciudad Juárez, Culiacán, Chihuahua, Durango, Mazatlán, Monterrey, Reynosa, San Luis Potosí, Tampico, Torreón, Zacatecas y Zihuatanejo. Los aeropuertos son propiedad del estado y al término del plazo de la concesión, las obras e instalaciones adheridas de manera permanente a los bienes concesionados, realizadas durante el plazo de la concesión, se revertirán a favor de la nación mexicana. El período de la concesión es por 50 años. Asimismo, GACN tiene la obligación de realizar inversiones en activos fijos y mejoras en bienes concesionados de acuerdo al PMD, autorizado por la SCT. El importe total asciende a $2,745 millones de pesos, con valor a diciembre 2009 y $3,157 millones de pesos a valores de diciembre de 2012 (la SCT considera los efectos de la inflación en los montos de inversión requeridos) y representa la inversión a realizar en el periodo de 2011 a 2015. El importe a ejercer al 31 de diciembre de 2012 es de $2,154 millones de pesos y se integra como sigue: Año Importe 2013 $ 993,977 2014 785,597 2015 374,693 $ 2,154,267 El 4 de diciembre de 2012, la Dirección General de Aeronáutica Civil (“DGAC”) autorizó la reducción de inversiones incluidas en el PMD por un importe de $387 millones de pesos, valor nominal al 31 de diciembre de 2009 y $445 millones de pesos a valores de diciembre 2012. Año Importe 2013 $ 139,965 2014 159,270 2015 145,313 $ 444,548 Túnel de Acapulco (“TUCA”) En mayo de 1994, el Gobierno del Estado de Guerrero otorgó título de concesión, para construir, operar y mantener el tramo de 2.947 Km. del túnel de acceso “Acapulco – Las Cruces” en el Estado de Guerrero. El período de la concesión es por 25 años contados a partir de junio de 1994. En noviembre de 2002, el Congreso del Estado de Guerrero aprobó la ampliación del plazo de la concesión en 15 adicionales, improrrogables, en virtud de que el tránsito real resultó inferior conforme a lo previsto. Los ingresos por derechos de cobro de peaje están garantizando deuda de largo plazo con vencimiento a 25 años (ver nota 22). Autopista Nuevo Necaxa-Tihuatlán (“AUNETI”) En junio de 2007, la SCT otorgó el título de concesión para: (i) la construcción, operación, mantenimiento y conservación del tramo carretero Nuevo Necaxa - Ávila Camacho de 36.6 kms de longitud; (ii) la explotación, operación, mantenimiento y conservación del tramo carretero Ávila Camacho - Tihuatlán, de 48.1 kms de longitud; y (iii) el otorgamiento a la concesionaria de un contrato de prestación de servicios de largo plazo para prestar el servicio de capacidad carretera respecto del tramo carretero Nuevo Necaxa - Ávila Camacho. El período de la concesión es por 30 años. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el costo financiero acumulado capitalizado en esta concesión asciende a $611 millones de pesos y $485 millones de pesos, respectivamente. La tasa promedio de capitalización anualizada fue de 5.5% y 11.67%, respectivamente. Autopista Río Verde - Ciudad Valles (“RVCV”) En julio de 2007, la SCT otorgó título de concesión de una carretera de 113.2 kilómetros con inicio en Río Verde y terminación en Ciudad Valles en San Luis Potosí para: (i) la operación, conservación, mantenimiento modernización y ampliación del tramo I Río Verde - Rayón de 36.6 kms de longitud; (ii) la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento del tramo II Rayón - La Pitahaya, de 68.6 kms de longitud; y (iii) la operación, conservación, mantenimiento, modernización y ampliación del tramo III La Pitahaya - Ciudad Valles de 8.0 kms de longitud. El período de la concesión es por 20 años.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el costo financiero acumulado capitalizado en esta concesión asciende a $927 millones de pesos y $622 millones de pesos, respectivamente. La tasa promedio de capitalización anualizada fue de 12.08% y 12.49%, respectivamente. Sistema de Agua Acueducto II en Querétaro (“SAQSA”) En mayo de 2007, el Gobierno del Estado de Querétaro, por conducto de la Comisión Estatal de Aguas de Querétaro (“CEA”) otorgó título de concesión para la prestación del servicio de conducción y potabilización del sistema Acueducto II, su operación y mantenimiento; éste llevará agua desde el manantial el infiernillo en el Río Moctezuma. El proyecto contempla la construcción de una presa de captación, 2 plantas de bombeo, un túnel de 4,840 metros a través de la montaña y un tramo de 84 kms hacia abajo, una planta potabilizadora y un tanque de almacenamiento, éste sistema surtirá 50 millones de metros cúbicos de agua potable al año, equivalente al 75% de la oferta actual de la zona metropolitana de Querétaro. El período de la concesión es por 240 meses. El acueducto inició operaciones en febrero de 2011. Al 31 de diciembre de 2011, el costo financiero acumulado capitalizado en esta concesión fue de $254 millones de pesos. La tasa promedio de capitalización anualizada fue de 15.36%. Autopista Kantunil- Cancún En diciembre de 1990, la SCT otorgó título de concesión a Consorcio del Mayab, S.A. para construir, explotar y mantener 241.5 kilómetros de carretera, que comunica las ciudades de Kantunil y Cancún en los estados de Yucatán y Quintana Roo. El período de la concesión es por 30 años. El primer tramo carretero entró en operación en diciembre de 1991. ICA adquirió en marzo de 2008, la totalidad de las acciones del capital de Consorcio del Mayab, S.A. de C.V. Durante el tercer trimestre de 2011, la Compañía firmó una modificación al título de concesión, las modificaciones incluyen agregar al objeto de la concesión la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento de 54 kilómetros adicionales de Kantunil- Cancún a Playa del Carmen, este proyecto carretero que unirá el municipio Lázaro Cárdenas con Playa del Carmen, el cual será un ramal de la autopista de cuota Cancún-Mérida. Se estima que el trazado de la carretera de 54 kilómetros inicie en enero 2012, contará con dos fases: una de 7 kilómetros sobre el municipio de Solidaridad (Playa del Carmen) y otra de 47 kilómetros sobre Lázaro Cárdenas, los cuales tendrán dos carriles de circulación, uno por cada sentido vial, de 3.5 metros cada uno con acotamiento de 2.5 metros de ancho; con un derecho de vía de 40 metros y una velocidad máxima de circulación de 110 kilómetros por hora. El primer tramo, denominado Cedral- Tintal, tendrá su inicio en el entronque a desnivel –conocido como Entronque Cedral-, el cual conectará con la carretera de Kantunil, en el municipio de Lázaro Cárdenas, rumbo a Playa del Carmen, mientras que el inicio del ramal Tintal-Playa del Carmen se construirá en el segundo entronque a desnivel –denominado Entronque Tintal-, que también conectará al proyecto con la autopista de peaje Mérida- Cancún. La vigencia de la concesión se amplió 30 años más, el vencimiento será en el año 2050. Los ingresos por derechos de cobro de peaje están garantizando deuda de largo plazo con vencimiento en 17 años (ver nota 22). Libramiento La Piedad (“LIPSA”) En marzo de 2009, la SCT otorgó título de concesión para construir, operar, explotar, conservar y mantener la carretera Libramiento La Piedad de 21.388 kilómetros de longitud, incluye la modernización de las carreteras federales 110 y 90 con una longitud de 38.8 km y 7.32 km, respectivamente, ubicadas en los estados de Guanajuato y Michoacán. El Libramiento La Piedad formará parte del eje intertroncal que une los corredores carreteros México - Nogales y Querétaro - Ciudad Juárez y liberará a la Ciudad de La Piedad del tránsito de largo itinerario que se traslada entre el Bajío y el occidente del país. El período de la concesión es por 30 años. El período de construcción conforme al plan original fue de 22 meses que venció durante 2011; por problemas derivados de la entrega de derechos de vía se renegoció el plazo de ejecución, el cual concluyó en noviembre de 2012. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el costo financiero acumulado capitalizado en esta concesión ascendía a $145 millones de pesos y $74 millones de pesos, respectivamente; la tasa promedio de capitalización anualizada fue de 10.93% y 13.24%, respectivamente. Acueducto El Realito En julio de 2009, la Comisión Estatal del Agua de San Luis Potosí, adjudicó el contrato de prestación de servicios para construir y operar el acueducto El Realito, a la asociación liderada por CONOISA, empresa subsidiaria y Fomento de Construcciones y Contratas (“FCC”), el monto total del contrato asciende a $2,382 millones de pesos. El período de la concesión es por 25 años. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el costo financiero acumulado capitalizado en esta concesión ascendía a $42 millones de pesos y $7 millones de pesos, respectivamente. La tasa promedio de capitalización anualizada fue de 6.14% y 5.29%, respectivamente.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Planta de Tratamiento de Aguas Residuales Agua Prieta En septiembre de 2009, la Comisión Estatal del Agua de Jalisco, otorgó título de concesión a Consorcio Renova Atlatec, (ICA, Renova y Mitsui) para la construcción y operación de la planta para tratamiento de aguas residuales de Agua Prieta. El valor total del contrato asciende a $2,318 millones de pesos, mediante un esquema de inversión con recursos privados y públicos, por parte del Fondo Nacional para el Desarrollo de Infraestructura (“FONADIN”). El período de la concesión es por 20 años. Estacionamientos Perú En enero de 1997, la Municipalidad de San Isidro y Delbrasa en su calidad de empresa asociante en la asociación en participación con la Compañía, firmaron Contrato de Concesión Estacionamiento Parque Avelino Cáceres, para la ejecución del proyecto denominado “Remodelación Parque Andrés Avelino Cáceres”. Se construyó un estacionamiento subterráneo para 545 vehículos. El período de la concesión es por 30 años, vence en enero de 2027 y es renovable de mutuo acuerdo. En enero de 1998, la Municipalidad de San Isidro otorgó Contrato de Concesión Estacionamiento Boulevard Dionisio Derteano, para la ejecución del proyecto denominado “Remodelación Boulevard Dionisio Derteano”. Se construyó estacionamiento para 490 vehículos. El período de la concesión es por 30 años, vence en enero de 2028 y es renovable de mutuo acuerdo. En 2009, la Asociación Real Club de Lima otorgó en usufructo el Country Club Lima Hotel, es decir, hasta el año 2029. El periodo del contrato es por 20 años. En junio de 2003, la Compañía aportó a un patrimonio fideicomitido, los flujos provenientes de la explotación del hotel, así como los bienes muebles necesarios para su funcionamiento. El hotel se opera dentro del marco de un fideicomiso, los flujos aportados al propio patrimonio fideicomitido sirven de fuente de pago para garantizar el cumplimiento de las obligaciones financieras mantenidas con los fideicomisarios y colateral a los nuevos requerimientos de inversión, necesarios para mantener la operación del hotel. Autopista Mitla- Tehuantepec En junio de 2010, la SCT otorgó a Caminos y Carreteras del Mayab, S.A.P.I. de C.V. y CONOISA, empresas subsidiarias, los contratos para la construcción y operación de la Carretera Mitla- Tehuantepec en Oaxaca, bajo el esquema de PPS. Los trabajos de construcción tienen un valor de $9,318 millones de pesos. El proyecto incluye la concesión para la construcción, operación, explotación, mantenimiento y ampliación, así como el derecho exclusivo para suscribir el contrato de PPS con el Gobierno Federal de los 169 kilómetros que comprenden las carreteras Mitla- Entronque Tehuantepec II, Mitla- Santa María Albarradas y La Chiguiri- Entronque Tehuantepec II. Los trabajos se ejecutarán en un período de 40 meses, aproximadamente. El período del contrato es por 20 años. Al 31 de diciembre de 2012, el costo financiero acumulado capitalizado en esta concesión ascendía a $17 millones de pesos. La tasa promedio de capitalización anualizada fue de 9.45%. Infraestructura Social SARRE y Pápagos En diciembre de 2010, la Secretaría de Seguridad Pública (“Secretaría”) de los Estados Unidos Mexicanos (“Gobierno Federal) otorgó a Sarre Infraestructura y Servicios, S.A. de C.V. (Sarre) y Pápagos Servicios para la Infraestructura, S.A. de C.V. (Pápagos), subsidiarias de ICA, Contratos de Prestación de Servicios (“CPS”); el objeto del CPS es que, construyan y pongan en operación la infraestructura social y provean al Gobierno Federal los servicios asociados a la infraestructura, mismos que en ningún momento deberán entenderse extendidos a aquéllas funciones que son responsabilidad única y exclusiva del Gobierno Federal. De conformidad con los CPS, los servicios asociados a la infraestructura social únicamente consisten en la construcción, conservación, y mantenimiento de la infraestructura social, limpieza, control de plagas, jardinería, almacenes, alimentos, lavandería y laboratorio. Asimismo, se llevó a cabo la construcción de la infraestructura social de conformidad con lo establecido en el contrato, cuyo monto asciende a $21,190 y $21,401, millones de pesos para Sarre y Pápagos, respectivamente. La construcción de la infraestructura social de Sarre y Pápagos concluyó en octubre y noviembre, respectivamente, dándose con ello la aceptación del cliente e iniciando el proceso para el cobro de los CPS. El período máximo del CPS es por 20 años, a partir del inicio del servicio. Barranca Larga - Ventanilla En enero de 2009, la SCT otorgó título de concesión a DIPESA para la construcción, operación, explotación y mantenimiento de la autopista Barranca Larga – Ventanilla, en el Estado de Oaxaca, con una longitud de 104 kilómetros. La inversión total en el proyecto es aproximadamente de 5,352 millones de pesos. En su financiamiento participarán el Banco Nacional de Obras y el Fondo Nacional de Infraestructura. El periodo de la concesión es por 30 años. La nueva autopista proveerá una rápida conexión entre los desarrollos turísticos de Huatulco y Puerto Escondido en la costa del Pacífico y la capital del estado de Oaxaca. La nueva autopista de cuatro carriles reducirá el tiempo de traslado de Oaxaca a Puerto Escondido en aproximadamente 100 minutos. Los propietarios anteriores de DIPESA no obtuvieron el financiamiento necesario para la construcción de la autopista concesionada, por lo tanto, con fecha 23 de marzo de 2012, se firmó la primera modificación al título de concesión, en donde se cambió la fecha de terminación de la construcción a 24 meses después de la fecha del inicio de la construcción (31 de mayo de 2012), por lo tanto, la construcción concluirá el 31 de mayo de 2014.
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Acapulco II En noviembre 2012, el Gobierno del Estado de Guerrero otorgó título de concesión para la construcción y operación de un túnel y una autopista urbana de peaje en Acapulco. El proyecto incluye un túnel del entronque Brisamar a la conexión con Cayao - Puerto Marques de 3.3 Km, así como una vialidad de 4.7 Km que conectará el portal de túnel con la zona Diamante. La vialidad proporcionará una conexión más rápida entre el centro de la ciudad y las localidades de rápido crecimiento de la Zona Diamante. La inversión total se estima en aproximadamente $2,800 millones de pesos, la cual incluye el costo de construcción, pagos por liberación del derecho de vía y fondos de contingencia. El período de la concesión es por 20 años. Palmillas - Apaseo El Grande En noviembre 2012, la SCT otorgó título de concesión para construir, operar, explotar, conservar y mantener la Autopista Palmillas - Apaseo El Grande. El monto de construcción - es de aproximadamente $5,313 millones de pesos. La autopista de 4 carriles y 86 kilómetros de altas especificaciones, ubicada entre los estados de Querétaro y Guanajuato, creará un nuevo enlace entre la región metropolitana de la Ciudad de México, la región del Bajío y el Norte. La autopista proporcionará una vía de circulación alrededor de la ciudad de Querétaro y reducirá el tráfico, mejorará las condiciones ambientales y de seguridad carretera. La nueva autopista también creará un enlace entre las autopistas operadas por RCO, empresa asociada de ICA. El proyecto incluye 9 entronques, la construcción de 15 puentes y 29 pasos superiores e inferiores vehiculares. La inversión total será de $9,630 millones de pesos, aproximadamente. El período de la concesión es por 30 años. i. La inversión en concesiones a través de asociadas de la Compañía es: RCO En octubre de 2007, la SCT otorgo a RCO, título de concesión para construir, operar, explotar, conservar y mantener las autopistas: Maravatio - Zapotlanejo y Guadalajara Aguascalientes - León, con una longitud de 558 kms en los estados de Michoacán, Jalisco, Guanajuato y Aguascalientes. Adicionalmente, el título de concesión comprende inversiones adicionales para la expansión de los cuatro tramos de autopistas concesionadas hasta por $1,500 millones de pesos que se ejecutarán en los próximos años. El período de la concesión es por 30 años. RCO fue constituida el 13 de agosto de 2007 y la participación inicial de ICA en su capital social fue del 20%. En septiembre 2011, la Compañía transfirió a RCO las siguientes concesiones: Autopista Irapuato - La Piedad (“CONIPSA”) En agosto de 2005, la SCT otorgó título de concesión y contrato de prestación de servicios para modernizar, operar y conservar la carretera libre Irapuato - La Piedad en el Estado de Guanajuato con una longitud de 74.3 km bajo el esquema Proyecto para la Prestación de Servicios (“PPS”). Con recuperación de inversión a través de cobros trimestrales integrados por: (1) el pago de la SCT por mantener la vía concesionada disponible para su uso; y (2) el pago de la SCT por el número de vehículos que utilicen la vía concesionada conforme a la tarifa definida. El período de la concesión es por 20 años. Autopista Querétaro - Irapuato (“COVIQSA”) En junio de 2006, la SCT otorgó título de concesión y contrato de prestación de servicios para modernizar, ampliar y conservar la carretera libre Querétaro-Irapuato, en los estados de Querétaro y Guanajuato; con una longitud de 108 kms, de los cuales se modernizaron 93 kms, libre de peaje al usuario conforme al esquema de PPS. Con recuperación de inversión a través de cobros trimestrales integrados por: (1) pago de la SCT por disponibilidad; y (2) pago de la SCT por el número de vehículos que utilicen la vía concesionada conforme a la tarifa definida. El período de la concesión es por 20 años. Las cifras condensadas de los estados financieros de RCO son las siguientes:
Diciembre 31, Estado de situación financiera: 2012 2011 Activos circulantes $ 4,356,674 $ 3,329,459 46,404,414 47,077,420 Inversión en concesión Otros activos no circulantes 4,700,091 3,848,089 Pasivos circulantes 1,495,361 1,438,584 Créditos de instituciones financieras a largo plazo 31,342,991 29,296,986 Otros pasivos no circulantes 3,553,218 3,100,935 Capital contable 19,069,609 20,418,463
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Año que terminó el 31 de diciembre de Estado de resultados: 2012 2011 Ingresos $ 4,912,885 $ 3,771,418 Utilidad de operación 2,710,825 2,068,518 Pérdida neta (703,108) (515,874) En septiembre de 2007, RCO adquirió un crédito con diferentes bancos e instituciones financieras por un importe de $31,000 millones de pesos con garantía de los ingresos de peaje; plazo a siete años, prorrogable a diez años más; intereses pagaderos mensualmente a una tasa TIIE más puntos base que van de 120 a 165 en el primer año incrementándose gradualmente por los siguientes años hasta llegar a un rango de 180 a 225 en el sexto y séptimo años. Incluye líneas de crédito adicionales para liquidez y gastos de capital por $3,100 millones de pesos y $3,000, millones de pesos, respectivamente. El crédito a largo plazo contratado por RCO incluye ciertas cláusulas restrictivas que limitan a RCO a adquirir nuevos préstamos bancarios, otorgar garantías, obligaciones sobre pago de impuestos, vender activos fijos y otros activos no circulantes, efectuar reembolsos de capital, así como también mantener ciertas razones financieras. Estas razones financieras incluyen la de pasivo total a capital contable; activos circulantes a pasivos circulantes; activos circulantes menos cuentas por cobrar a afiliadas, a pasivos circulantes; utilidad de operación más depreciación a gastos netos. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, estas restricciones fueron cumplidas. En octubre de 2009 RCO colocó $6,550 millones de pesos en Certificados de Capital de Desarrollo de Infraestructura a largo plazo (CKDes) con inversionistas institucionales mexicanos. Los CKDes se emitieron a través de un fideicomiso creado específicamente para el incremento de capital de RCO el cual suscribió nuevas acciones Serie B. En noviembre de 2009, los accionistas de RCO propietarios de la serie A hicieron aportaciones de capital por $4,000 millones de pesos por lo que el porcentaje de participación de ICA al 31 de diciembre de 2010 era del 13.63%. Como resultado de la operación de venta de las acciones de CONIPSA y COVIQSA realizada en 2011, la participación de ICA se incrementó a 18.70%, manteniendo influencia significativa. Proactiva Medio Ambiente México (“PMA”) Es un consorcio integrado por Constructoras ICA, S.A. de C.V. y Proactiva Medio Ambiente, S. A. de C.V. cuyas actividades principales son la de operación de sistemas de abastecimiento, conducción, distribución, tratamiento y administración de agua, así como la disposición final de residuos sólidos en rellenos sanitarios, mediante concesiones otorgadas por organismos gubernamentales. Las cifras condensadas de los estados financieros de PMA son las siguientes:
Diciembre 31, Estado de situación financiera: 2012 2011 Activos circulantes $ 1,230,589 $ 921,042 Inversión en concesión 1,006,252 893,817 Otros activos no circulantes 300,905 225,022 Pasivos circulantes 641,970 364,612 387,133 327,027 Créditos de instituciones financieras a largo plazo Otros pasivos no circulantes 180,187 127,205 Capital contable 1,328,456 1,221,037
Año que terminó el 31 de diciembre de Estado de resultados: 2012 2011 Ingresos $ 1,742,873 $ 1,586,606 Utilidad de operación 240,674 230,136 Utilidad neta 164,027 147,850 Distribuidor Vial San Jerónimo- Muyuguarda En diciembre de 2010, el Gobierno del Distrito Federal otorgó título de concesión para el diseño, construcción, uso, aprovechamiento, explotación y administración del bien del dominio público identificado como la Vía Periférica Elevada en la parte superior del Periférico Manuel Ávila Camacho (Anillo Periférico) en el tramo comprendido entre la avenida San Jerónimo- Distribuidor Vial Muyuguarda, con Concesionaria Distribuidor Vial San Jerónimo Muyuguarda, S.A. de C.V., consorcio integrado por Promotora del Desarrollo de América Latina, S.A. de C.V. y Controladora de Operaciones de Infraestructura, S.A. de C.V. El período de la concesión es por 30 años.
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Planta de Tratamiento de Aguas Residuales Atotonilco En enero 2010, la Comisión Nacional del Agua (“CONAGUA”) otorgó concesión para la construcción y operación de la planta de tratamiento de aguas residuales (“PTAR”) de Atotonilco en Tula, Hidalgo, al consorcio integrado por Promotora del Desarrollo de América Latina, S.A. de C.V., como líder del proyecto con un 40.8%, Acciona Agua, S.A. con 24.26%, Atlatec, S.A. de C.V. (subsidiaria de Mitsui & Co., Ltd.) con 24.26% y CONOISA con el 10.2%, y otros socios minoritarios. El valor total del contrato es de $9,300 millones de pesos, aproximadamente. El período de la concesión es por 25 años. Terminal Especializada de Contenedores En agosto 2012, la Administración Portuaria Integral de Lázaro Cárdenas (APILAC) firmó con el consorcio APM, integrado por ICA Infraestructura con el 5% y APM Terminals, miembro del Grupo AP Moller- Maersk, con el 95%, acuerdo de cesión de derechos para el diseño, financiamiento, construcción, operación y mantenimiento de la nueva Terminal Especializada de Contenedores TEC II, en el puerto de Lázaro Cárdenas en la costa Pacífico de México. La inversión y construcción de la terminal se llevará a cabo en tres diferentes etapas. El consorcio estima una inversión total superior a U.S.$900 millones y se espera que la primera etapa sea finalizada en 2015 y requiera una inversión aproximada de U.S.$300 millones. El período del acuerdo de cesión es por 30 años. ICA Construcción Civil llevará acabo el 100% de los trabajos de construcción civil de la primera etapa. El monto del contrato es de $1,203 millones de pesos y U.S.$79 millones. Los trabajos de construcción de la primera etapa incluyen el dragado en el canal para la construcción de un muelle de 650 metros con dos posiciones de atraque, las cuales pueden dar servicio a barcos Post Panamax, un patio para contenedores de 43 hectáreas, modernas instalaciones ferroviarias, una planta de tratamiento de agua, oficinas, entre otros complejos. La expansión de la TEC II, se llevará a cabo en etapas de acuerdo a las provisiones en la cesión de derechos y la demanda comercial de la terminal. Una vez que las Etapas II y III hayan sido terminadas, la terminal tendrá un total de 102 hectáreas, con 1,485 metros de muelle, 4 posiciones de atraque, un calado lateral en un canal de 16.5 metros.
13 . P r o p i e d a d , p l an t a y e qu ipo La propiedad, planta y equipo se integra como sigue: Diciembre 31, 2012 2011 Valor en libros: Terrenos $ 3,208,638 $ 2,394,193 Inmuebles 860,592 827,031 1,013,921 713,392 Maquinaria y equipo Equipo de transporte, mobiliario y equipo 295,997 338,275 414,597 147,168 Maquinaria y equipo adquirido en arrendamiento financiero 78,474 19,148 Maquinaria y equipo en tránsito Construcciones en proceso 156,108 126,529 $ 6,028,327 $ 4,565,736
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Transporte, Maquinaria en Maquinaria y Maquinaria y mobiliario arrendamiento equipo Construcciones Valor en libros Terrenos Inmuebles equipo y equipo financiero en tránsito en proceso Total Saldos al 1 de enero 2011 $ 2,332,262 $ 1,088,955 $ 2,042,747 $ 546,857 $ 77,377 $ 77,290 $ 63,409 $ 6,228,897 Adquisiciones 40,547 44,925 247,767 182,570 74,335 - 63,535 653,679 Ventas (136) (407) (207,391) (31,112) (286) - - (239,332) Traspasos 11,553 (11,421) 29,557 (44,473) 1,127 (58,142) - (71,799) 9,967 20,665 74,095 11,190 - - (415) 115,502 Otros Saldo al 31 de diciembre 2011 2,394,193 1,142,717 2,186,775 665,032 152,553 19,148 126,529 6,686,947 Adquisiciones 28,714 106,787 232,894 101,223 79,202 - 46,686 595,506 (9) - (320,494) (14,578) (17,680) - (2,290) (355,051) Ventas Adquisiciones a través de combinaciones de negocios - 19,787 301,307 1,228 218,077 - 1,664 542,063 Traspasos de inventarios - - - - - - 780,218 Inmobiliarios 780,218 Mantenido para la venta - - (20,662) (102,509) - - - (123,171) 5,522 (25,382) (10,052) 2,847 39,357 - (12,292) Traspasos Otros - (14,618) 17,307 (9,396) 1,330 59,326 (4,189) 49,760 Saldo al 31 de diciembre 2012 $ 3,208,638 $ 1,229,291 $ 2,387,075 $ 643,847 $ 472,839 $ 78,474 $ 156,108 $ 8,176,272 Transporte, Maquinaria en Maquinaria y Maquinaria y mobiliario arrendamiento equipo Construcciones Depreciación acumulada y deterioro Terrenos Inmuebles equipo y equipo financiero en tránsito en proceso Total Saldos al 1 de enero 2011 $ - $ 260,929 $ 1,341,264 $ Cancelación por la venta de activos - - (85,981) Gastos por depreciación del período - 44,274 140,151 Traspasos - (1,346) 18,894 - 11,829 59,055 Otros Saldo al 31 de diciembre 2011 - 315,686 1,473,383 Cancelación por la venta de activos - (2,727) (270,228) Gastos por depreciación del período - 60,937 145,814 - - (20,122) Mantenido para la venta Traspasos - 1,029 (2,283) Otros - (6,226) 46,590 Saldo al 31 de diciembre 2012 $ - $ 368,699 $ 1,373,154 $
304,058
$
64,536
$
(25,451)
(286)
76,423 (37,499) 9,226 326,757
1,005 (59,870) - 5,385
-
$
-
$ 1,970,787
-
- (111,718)
- - - -
- 261,853 - (79,821) - 80,110 - 2,121,211
-
- (297,067)
71,469 69,108 (53,165) - 2,295 (1,041) 9,396 -
- - - -
- - - -
347,850
-
-
(8,902)
$
(15,210)
58,242
$
$
347,328 (73,287) 49,760
$ 2,147,945
Al 31 de diciembre de 2012 no existen diferencias significativas entre el valor razonable y el valor en libros de inmuebles, maquinaria y equipo. Adicionalmente, las obligaciones de la Compañía con respecto a arrendamientos financieros (ver nota 20) están garantizadas por los títulos de propiedad del arrendador sobre los activos arrendados, los cuales ascienden a $372 millones de pesos y $193 millones de pesos al 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente. No se llevaron a cabo pruebas de deterioro en el 2012 ya que no hubo indicios de deterioro.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
14 . P r o p i e d a d e s de in ve r s ió n En el año 1994, la Compañía adquirió terrenos del Gobierno de Querétaro quien los vendió como parte del Plan Parcial de Desarrollo Urbano del Centro Sur de esa Ciudad con un costo de $55,898. Dichos terrenos tenían limitaciones de uso de suelo por considerarse terrenos forestales, por lo que la administración de la Compañía decidió designarlos como inversiones de largo plazo dado que las características geográficas y lejanía hacían inviable la puesta en marcha de los proyectos para su desarrollo en los años subsecuentes. Con fecha noviembre 2009, la Compañía inició los trámites legales con el objeto de lograr los cambios de uso de suelo necesarios para su desarrollo. El 18 de Febrero de 2010, se dictó resolución negativa de la Subdelegación de Gestión para la Protección Ambiental y Recursos Naturales para cambiar el uso de suelo de dichos terrenos por lo que, la Compañía inició con fecha 31 de Marzo de 2010 el recurso de revisión en contra del resolutivo para el cual con fecha 22 de Noviembre de 2012 se emitió el oficio a favor de la empresa para el cambio de uso de suelo de terrenos forestales. Los principios de contabilidad aplicables antes de la fecha de adopción de las IFRS permitían únicamente el modelo de costo aun y cuando desde la fecha de adquisición de los terrenos, estos reunían las características para ser consideradas como propiedades de inversión. Al 1 de Enero de 2010 (fecha de transición a las IFRS) estas propiedades debido a su poca importancia no fueron presentadas dentro de un renglón específico en el estado de situación financiera de esa fecha. Adicionalmente, el incremento en la plusvalía de la inversión no fue reconocido por haberse negado la autorización para el cambio de uso de suelo antes referido con fecha 18 de Febrero de 2010. La resolución definitiva favorable para la Compañía sobre el cambio de uso de suelo del 22 de Noviembre de 2012 originó el reconocimiento de una plusvalía en dichos terrenos generada desde el momento de su adquisición hasta el 31 de diciembre de 2012 la cual asciende a $435,681. Los terrenos aún no cuentan con ningún tipo de infraestructura y no se tiene un uso futuro determinado sobre los mismos por lo que la Compañía piensa continuar manteniéndolos como propiedades de inversión.
15 . O t r o s a c t i v o s Los otros activos se integran como sigue: Diciembre 31, 2012 2011 Crédito mercantil (1) $ 1,122,300 $ 155,008 Inversión en acciones de asociadas (2) 3,526 193,893 Total $ 1,125,826 $ 348,901 (1) Incluye el crédito mercantil determinado en la adquisición de las acciones de San Martín por $888,703 y $49,090 de DIPESA (Nota 3.g). (2) Corresponden a inversión en asociadas distintas a las concesionarias que se incluyen en la nota 12. Por considerarse poco relevantes, no se presentan cifras condensadas de las compañías asociadas. La disminución del año corresponde a las inversiones en Fideicomiso que formaron parte de la operación de venta a Javer. (Nota 2)
16. D o c u m e n t o s p o r pagar Los documentos por pagar se integran como sigue: Diciembre 31, 2012 2011 Documentos por pagar a bancos $ 4,373,466 $ 4,888,849 Documentos por pagar a bancos, denominados en dólares estadounidenses 5,307,486 (1) 360,592 Otras monedas, principalmente euros 61,619 576,831 $ 9,742,571 $ 5,826,272 (1) Al 31 de diciembre de 2012, el saldo incluye principalmente créditos quirografarios correspondientes al segmento de construcción y Corporativos y otros, por $3,272 millones de pesos y $2,035 millones de pesos, respectivamente.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Formando parte del saldo de documentos por pagar a bancos, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se tienen créditos puente con garantía hipotecaria por $576 millones de pesos y $1,210 millones de pesos, respectivamente, destinados para la construcción de vivienda de interés social, adicionalmente ciertas subsidiarias tienen créditos garantizados con los recursos que se generen de ciertos proyectos de construcción. Los documentos por pagar a bancos tienen tasas de interés promedio ponderado de 7.37% y 4.93% en 2011, y de 8.90% y 3.80% en 2012, para pesos y dólares estadounidenses, respectivamente.
17 . O t r a s c u e n t a s po r pagar y pas ivo s acumulad os Las otras cuentas por pagar se integran como sigue: Diciembre 31, 2012 2011 Gastos acumulados por pagar $ 3,803,238 $ 4,614,961 Compra de acciones (1) 329,089 - Provisión PTU 57,397 52,658 1,053,928 540,266 Documentos por pagar acreedores diversos Intereses por pagar 493,122 205,113 240,644 151,932 Arrendamiento financiero (Nota 20) Instrumentos financieros derivados (Nota 21) 85,583 145,810 Cuentas por pagar a partes relacionadas 630,576 394,521 334,790 321,769 Bono Impuestos, excepto impuestos a la utilidad 313,517 321,985 $ 7,341,884 $ 6,749,015 (1) Corresponde a la contraprestación contingente derivado de la adquisición del negocio de San Martín (Nota 3.g)
18 . P r o v i si o n e s La compañía tiene provisiones por aquellas obligaciones presentes, surgidas a raíz de sucesos pasados, al vencimiento de las cuales y para cancelarlas, considera probable que se producirá una salida de recursos económicos. Su registro se efectúa al originarse la obligación correspondiente y el importe reconocido es la mejor estimación, a la fecha de los estados financieros adjuntos, del valor actual del desembolso futuro necesario para cancelar la obligación. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, las principales provisiones de la Compañía se integran como sigue: a. Corto plazo Diciembre 31, Diciembre 31, 2011 Adiciones Aplicaciones Cancelaciones 2012 Provisión para: Costo de terminación de obras $ 558,987 $ 411,240 $ (19,430) $ (191,141) $ 759,656 Reparación y mantenimiento de maquinaria arrendada 610,514 1,814,333 (1,681,015) (153,378) 590,454 Pérdida al término de proyecto 248 1,596 (248) - 1,596 Juicios y litigios 15,216 35,727 (17,146) (4,526) 29,271 Mantenimiento mayor de bienes concesionados 164,374 145,577 (164,374) - 145,577 Contingencias y provisiones de garantías para proyectos de construcción 805,906 101,406 (393,636) (169,337) 344,339 $ 2,155,245 $ 2,509,879 $ (2,275,849) $ (518,382) $ 1,870,893
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Diciembre 31, Diciembre 31, 2010 Adiciones Aplicaciones Cancelaciones 2011 Provisión para: Costo de terminación de obras $ 539,097 $ 339,376 $ (23,515) $ (295,971) $ 558,987 Reparación y mantenimiento de maquinaria arrendada 476,030 2,158,389 (1,898,615) (125,290) 610,514 Pérdida al término de proyecto 3,147 - (2,899) - 248 Juicios y litigios 13,132 13,279 (11,195) - 15,216 316,922 164,374 (316,922) - 164,374 Mantenimiento mayor de bienes concesionados Contingencias y provisiones de garantías para proyectos de construcción 312,366 503,735 (1,294) (8,901) 805,906 $ 1,660,694 $ 3,179,153 $ (2,254,440) $ (430,162) $ 2,155,245 b. Largo plazo Las provisiones a largo plazo se integran como sigue: Diciembre 31, Aplicaciones y Diciembre 31, 2011 Adiciones cancelaciones 2012 Contingencias y provisiones de garantías para proyectos de construcción $ 39,232 $ 159,689 $ (3,329) $ 195,592 454,154 2,401 (82,442) 374,113 Mantenimiento mayor de bienes concesionados $ 493,386 $ 162,090 $ (85,771) $ 569,705
Diciembre 31, Aplicaciones y Diciembre 31, 2010 Adiciones cancelaciones 2011 Contingencias y provisiones de garantías para proyectos de construcción $ 35,419 $ 11,903 $ (8,090) $ 39,232 Mantenimiento mayor de bienes concesionados 497,677 62,292 (105,815) 454,154 $ 533,096 $ 74,195 $ (113,905) $ 493,386 La provisión por costo para terminación de obras corresponde a los gastos que se originan en las mismas, una vez terminadas hasta que se produce su liquidación definitiva, determinados sistemáticamente en función de un porcentaje sobre el valor del avance de obra, a lo largo de la ejecución de la obra, conforme a la experiencia en la actividad de construcción. Debido al tipo de industria en la que opera la Compañía, se ejecutan proyectos con especificaciones y garantías particulares, lo que obliga a la Compañía a crear provisiones de garantía y contingencia que se van revisando y ajustando durante la ejecución de los proyectos y hasta la terminación de los mismos, o con posterioridad a dicha terminación. Los incrementos, aplicaciones y cancelaciones que se muestran en la tabla anterior representan las modificaciones derivadas de las revisiones y ajustes mencionados anteriormente, así como los ajustes por vencimiento de garantías y contingencias. La Compañía reconoce una provisión por los costos que se espera incurrir, que afectan los resultados de los períodos que comprenden desde el inicio de operación hasta el ejercicio en que se realizan las obras de mantenimiento y/o reparaciones, para solventar los gastos de mantenimiento y reparación de los bienes concesionados, principalmente aeropuertos. Esta provisión se reconoce con base a la IAS 37 y a la IFRIC 12, se registra una porción a corto plazo y el resto a largo plazo dependiendo del período de realización. La provisión para juicios y litigios registra conforme a los análisis de los pleitos o reclamaciones, de acuerdo con los informes preparados por los asesores jurídicos de ICA. No se procede a dar de baja las provisiones hasta, el momento en que las resoluciones son firmes y se procede al pago de las mismas, o no existe duda de la desaparición del riesgo asociado La provisión para reparación y mantenimiento de maquinaria arrendada se determina con base en la estimación de horas utilizadas por cada equipo arrendado, y se utiliza para hacer frente a los gastos por acondicionamientos, faltantes y reparaciones que se le efectúan a la maquinaria mayor para su devolución a la arrendadora.
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19. O t r o s p a si v o s a l ar go pl az o Diciembre 31, 2012 2011 Arrendamiento financiero (Nota 20) $ 131,341 $ 29,185 Compra de acciones (1) 317,260 - Proveedores y acreedores documentados 812,478 900,299 164,407 17,395 Depósitos en garantía de clientes Otros 199,495 197,939 $ 1,624,981 $ 1,144,818 (1) Corresponde a la contraprestación contingente derivado de la adquisición del negocio de San Martín (Nota 3.g)
2 0 . A r r e n d a m i e n to s Arrendamientos financieros Diciembre 31, 2012 2011 Arrendamientos financieros por pagar a corto plazo $ 240,644 $ 164,311 131,341 29,185 Arrendamientos financieros por pagar a largo plazo $ 371,985 $ 193,496 Valor presente de los pagos Pagos mínimos de arrendamientos mínimos de arrendamiento Diciembre 31, Diciembre 31, 2012 2011 2012 2011 Un año o menos $ 248,567 $ 165,470 $ 240,644 $ 164,316 140,482 30,026 131,341 29,180 Entre uno y cinco años 389,049 195,496 371,985 193,496 Menos gastos financieros no devengados (17,064) (2,000) - - Valor presente de los pagos mínimos de arrendamiento $ 371,985 $ 193,496 $ 371,985 $ 193,496 Los arrendamientos financieros se relacionan con maquinaria y equipo, cuyo término de arrendamiento es de 5 años. La Compañía tiene opciones para comprar los equipos por un importe nominal al finalizar los acuerdos de arrendamiento. Las obligaciones de la Compañía por arrendamientos financieros son garantizadas por el título de propiedad del arrendador sobre los activos arrendados. El valor razonable de los pasivos por arrendamiento financiero es aproximadamente igual a su importe en libros. Contratos de arrendamientos operativos a. Costos y gastos por arrendamientos operativos Los arrendamientos operativos se relacionan con inmuebles, maquinaria y equipo, equipo de transporte y computo con términos de arrendamiento entre 5 y 10 años. Todos los contratos de arrendamiento operativo mayores a 5 años contienen cláusulas para revisiones de mercado cada 5 años. La Compañía no tiene la opción de adquirir los activos arrendados a la fecha de expiración de los períodos de arrendamiento.
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Notas a los estados financieros consolidados
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Pagos reconocidos como costos y gastos: Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 2011 2010 Costos y gastos de arrendamiento $ 1,842,768 $ 1,134,686 $ 1,092,000 El costo de arrendamiento de maquinaria considera un número máximo límite de horas de uso; por el excedente de dicho límite se cubrirá una renta adicional. Durante el ejercicio no hubo costo adicional por este último concepto. Compromisos de arrendamientos operativos: Diciembre 31, 2012 Terrenos y edificios Maquinaria y equipo Otros Total 1 año o menos $ 62,283 $ 876,207 $ 2,093 $ 940,583 350,395 1,063,175 35,038 1,448,568 Entre 1 y 5 años Más de 5 años 95,509 - - 95,509 $ 508,187 $ 1,939,382 $ 37,131 $ 2,484,660 Diciembre 31, 2011 Terrenos y edificios Maquinaria y equipo Otros Total 1 año o menos $ 36,563 $ 589,614 $ 9,741 $ 635,918 Entre 1 y 5 años 172,690 1,026,851 132,843 1,332,384 295,170 - 130,631 425,801 Más de 5 años $ 504,423 $ 1,616,465 $ 273,215 $ 2,394,103 b. Ingresos por arrendamientos operativos Corresponden principalmente a los contratos de arrendamiento celebrados por la Compañía, los cuales se basan en una renta mensual, la cual generalmente se incrementa cada año con base en el INPC, y/o el valor más alto entre una renta mensual mínima garantizada y un porcentaje de los ingresos mensuales del arrendatario. Al 31 de diciembre, las rentas futuras comprometidas son como sigue: Diciembre 31, Plazo 2012 2011 1 año o menos $ 406,682 $ 330,765 Entre 1y 5 años 494,997 601,820 Más de 5 años 97,762 96,545 Total $ 999,441 $ 1,029,130 Las rentas mínimas de la tabla anterior no incluyen las rentas contingentes, como los incrementos por INPC o el aumento que se basa en un porcentaje de los ingresos mensuales del arrendatario. Los ingresos por rentas contingentes registradas durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 fueron $72 millones de pesos y $68 millones de pesos, respectivamente. Los ingresos por arrendamientos operativos por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, ascienden a $423 millones de pesos, $400 millones de pesos y $360 millones de pesos, respectivamente.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
2 1. In st r u m e n t o s fin an cie r o s de r ivado s Instrumentos Financieros de negociación y de cobertura. Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía tenía en circulación aproximadamente $32,764 millones de pesos en monto nocional de instrumentos financieros derivados para propósitos de cobertura y $18,691 millones de pesos en monto nocional de instrumentos financieros derivados con fines de negociación. Se contratan instrumentos financieros derivados para cubrir la exposición al riesgo de tasas de interés y de tipo de cambio de moneda extranjera relacionado con el financiamiento de los proyectos de construcción. Cuando la operación cumple con todos los requisitos contables de la cobertura, se designa el derivado como un instrumento financiero de cobertura (ya sea en una cobertura de flujo de efectivo, una cobertura de moneda extranjera o una cobertura de valor razonable) cuando el contrato es celebrado. Cuando se contrata un instrumento derivado para propósitos de cobertura desde una perspectiva económica, pero dicho instrumento no cumple con todos los requisitos establecidos por las IFRS para ser considerado instrumento de cobertura, se clasifica como instrumento con fines de negociación. Por política no se celebran contratos de instrumentos derivados para propósitos de especulación. No hay diferencias significativas en el riesgo financiero de mercado a que están expuestas las carteras totales de instrumentos para propósitos de negociación y para propósitos de cobertura. La integración de los instrumentos financieros derivados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se conforma de instrumentos que cubren fluctuaciones en tasas de interés y en tipo de cambio. La siguiente tabla muestra el resumen de los valores razonables a “precio limpio”, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, de las coberturas contratadas de acuerdo con la naturaleza de los contratos: Diciembre 31, 2012 2011 Activo Pasivo Activo Pasivo Instrumentos financieros derivados de: Swaps de tasa de interés $ - $ 1,596,366 $ - $ 894,649 Opciones de tasa de interés 81 - 2,727 67,673 Opción de acciones 374,467 6,436 - 129,698 140,891 325,624 81,114 Tipo de cambio y FX swaps 504,246 1,743,693 328,351 1,043,436 Instrumentos financieros corto plazo 22,249 85,583 9,924 145,810 Instrumentos financieros largo plazo $ 481,997 $ 1,658,110 $ 318,427 $ 897,626 a. Instrumentos financieros derivados, swaps de tasa de interés Para mitigar el riesgo de fluctuaciones en la tasa de interés, ICA utiliza instrumentos financieros derivados de intercambio swaps para fijar tasas variables. Las operaciones que cumplen los requisitos de acceso a la contabilidad de cobertura se han designado bajo el esquema de flujo de efectivo. La crisis financiera a nivel mundial ha ocasionado una tendencia a la baja en las tasas de interés en general, lo que ocasiona una disminución en los flujos a recibir de los instrumentos financieros e incrementa los pasivos de estos instrumentos. La siguiente tabla muestra los instrumentos financieros que cubren fluctuaciones a través de swaps de tasas de interés que la empresa a través de sus subsidiarias tiene contratados a la fecha, de los cuales se detallan los datos más relevantes a continuación:
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Valor razonable (miles de pesos) Fecha de
Tasa que
Diciembre 31,
Nocional (miles de pesos)
Contratación
Vencimiento
Recibe
Paga
RVCV
2,550,000
03.dic.08
28.dic.15
TIIE28d (4.85%)
9.65%
$ (253,013)
$ (306,188)
AUNETI (1)
2,748,480
11.jun.08
06.dic.27
TIIE28d (4.85%)
9.66%
(556,446)
(464,011)
LIPSA
704,243
27.ene.10
25.may.20
TIIE28d (4.85%)
7.34% (2)
(63,140)
(36,730)
Agua Prieta
940,000
18.may.11
31.may.24
TIIE28d (4.85%)
8.17%
(154,312)
(67,380)
El Realito (1)
504,518
25.jul.11
22.ene.25
TIIE28d (4.85%)
7.81%
(65,807)
(20,340)
7,900,100
04.jun.12
16.jun.22
TIIE28d (4.85%)
7.24%(2)
(493,747)
-
Proyecto
2012
2011
Cobertura
Mitla(1)
Los valores mostrados en la columna “Recibe” corresponden a niveles del 31 de diciembre de 2012. (1) Los datos del valor razonable se muestran al porcentaje de participación que ICA detenta en estas compañías. (2) Tasa promedio ponderada por el monto de los tres derivados de este proyecto.
Al 22 de febrero de 2013, el valor razonable de estos instrumentos no registra cambios importantes. RVCV El 3 de diciembre de 2008 la Compañía contrató un swap de tasa de interés con la finalidad de modificar el perfil de pago de intereses de tasa variable a fija del crédito simple relacionado con este proyecto. A través del contrato, la Compañía recibe la tasa TIIE a 28 días que paga en la deuda y se compromete a pagar una tasa fija de 9.65% más el margen aplicable en el periodo de construcción de 1.80%. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, este swap se designó como instrumento de cobertura de flujo de efectivo, por lo que las fluctuaciones en el valor razonable se presentan en otro resultado integral. AUNETI Al obtener el financiamiento para este proyecto se acordó el pago de una comisión única de 1.75% sobre el monto total de $5,497 millones de pesos ($2,748 millones de pesos proporcional para ICA). La comisión de $96 millones de pesos ($48 millones de pesos proporcional para ICA) se incorporó al derivado para su liquidación a través de los intercambios pactados. El reconocimiento de esta transacción dio lugar al registro de un activo diferido sujeto a amortización (que representa el pago de la comisión) y un pasivo por instrumento financiero derivado al inicio del contrato de la deuda. Bajo IFRS, el pasivo por instrumento financiero derivado se presenta neto del activo diferido. A partir del 1 de octubre de 2011 estos instrumentos financieros han sido designados como instrumentos de cobertura y el valor razonable se incluyó en la utilidad integral a la fecha. Durante 2012 y 2011, la parte inefectiva que se aplicó a la utilidad neta del ejercicio asciende a $5 y $62 millones de pesos, respectivamente, y la parte efectiva que se reconoció en el capital contable asciende a $96.6 millones de pesos y $8.5 millones de pesos. LIPSA En enero de 2010 se contrató un swap de tasa de interés para fijar la tasa del crédito del proyecto, con este instrumento se recibe una tasa flotante (TIIE a 28 días) y se paga una tasa fija de 8.59%. El derivado paga una tasa flotante de TIIE 28 días. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 este derivado se considera de cobertura y las fluctuaciones en el valor razonable se presentan en el resultado integral. El 16 de febrero de 2011 se reestructuró el derivado para ajustarse a las condiciones del proyecto. Adicionalmente, en abril y agosto de 2011 se contrataron dos swaps de tasa de interés para ajustarse a las condiciones del proyecto reduciendo la tasa fija a un promedio ponderado de 7.34%. AGUA PRIETA En mayo de 2011 se contrató un swap de tasa de interés para fijar la tasa del crédito contratado para el financiamiento de este proyecto. La finalidad del swap contratado es mitigar el riesgo de tasa derivado de las condiciones de los mercados. La empresa recibe una tasa flotante (TIIE a 28 días) y se paga una tasa fija de 8.17%. El monto máximo cubierto por este instrumento es de $940 millones de pesos. A la fecha de su contratación este derivado fue designado como instrumento en una relación de cobertura de flujo de efectivo. Quiénes Somos
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
EL REALITO En julio de 2011 se contrató un swap de tasa de interés para fijar la tasa del crédito contratado para el financiamiento de este proyecto. La finalidad del swap contratado es mitigar el riesgo de tasa derivado de las condiciones de los mercados. La empresa recibe tasa flotante (TIIE a 28 días) y paga una tasa fija de 7.81%. El monto máximo cubierto por este instrumento es de $989 millones de pesos ($489 millones de pesos, proporcional para ICA). A partir del 1 de octubre de 2011 estos instrumentos financieros han sido designados como instrumentos de cobertura y la fluctuación del valor razonable se incluyó en la utilidad integral dentro del capital contable. Durante 2012 y 2011 la parte inefectiva que se aplicó a la utilidad neta del ejercicio asciende a $5 millones de pesos en cada año, y la parte efectiva que se reconoció en el capital contable asciende a $46 millones de pesos y $15 millones de pesos, respectivamente. MITLA En junio de 2012, se contrataron swaps de tasa de interés para fijar la tasa del crédito del proyecto, lo cual ha sido designado como instrumento de cobertura y la fluctuación del valor razonable se incluyó en la utilidad integral. La empresa recibe tasa flotante de TIIE 28 días y se paga una tasa fija promedio de 7.24%. Análisis de sensibilidad Se realizó un análisis de sensibilidad tomando en cuenta los siguientes escenarios de tasa de interés: +100 puntos base, +50 puntos base, +25 puntos base, -25 puntos base, -50 puntos base, -100 puntos base. Se considera que este análisis refleja la pérdida o ganancia potencial de cada instrumento financiero derivado dependiendo de la posición que se tiene al cierre de diciembre de 2012, dando un efecto global en el portafolio de instrumentos que mantiene la empresa, pretendiendo reflejar escenarios estáticos que pueden suceder o no.
Valor razonable a diciembre 2012 +100 pb +50 pb +25 pb -25 pb -50 pb -100 pb Proyecto RVCV $ (253,013) $ (205,817) $ (229,879) $ (242,125) $ (267,060) $ (279,754) $ (305,610) Agua Prieta (154,312) (112,943) (133,135) (143,595) (165,293) (176,550) (199,934) LIPSA (63,140) (38,822) (50,897) (57,123) (69,958) (76,575) (90,230) AUNETI (1) (508,280) (416,180) (465,051) (490,273) (542,387) (569,318) (625,037) El Realito (65,807) (45,379) (55,494) (60,734) (71,603) (77,241) (88,954) Mitla (493,747) (276,207) (381,713) (436,881) (552,379) (612,851) (739,626) Totales (1,538,299) (1,095,348) (1,316,169) (1,430,731) (1,668,680) (1,792,289) (2,049,391) Variación $ 442,951 $ 222,130 $ 107,568 $ (130,381) $ (253,990) $ (511,092)
(1) No incluye la comisión por $48 millones de pesos.
La sensibilidad del resultado y del capital contable de la Compañía a la variación de tipo de interés, considerando los instrumentos de cobertura existentes, así como la financiación a tipo de interés fijo, es la siguiente: Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 Efecto en el capital contable (después de impuestos): +100 pb $ 318,925 +50 pb 159,934 +25 pb 78,169 - 25 pb (93,874) - 50 pb (182,873) - 100 pb (367,986) b. Instrumentos derivados, opciones de tasa de interés La compra de opciones CAP establece techos al nivel de las tasas variables de interés manteniendo una tasa de interés adecuada para los proyectos. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los valores razonables de todos los CAP contratados designados como de cobertura de flujo de efectivo no arrojaron valores intrínsecos en las opciones, por lo que no se generan utilidades o pérdidas por realizar a reconocer en el capital. En consecuencia, para todos los CAP descritos a continuación, las fluctuaciones en el valor razonable se reconocen en el efecto de valuación de instrumentos financieros en los resultados.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
La siguiente tabla presenta los instrumentos financieros para cubrir fluctuaciones de tasa de interés a través de opciones que la empresa tiene contratados a la fecha, de los cuales se detallan los datos más relevantes a continuación:
Nocional (miles de pesos y moneda extranjera)
Proyecto
Valor razonable (miles de pesos) Fecha de
Tasa que
Diciembre 31,
Contratación
Vencimiento
Recibe
Paga
2012
2011
U.S. 703,612
01.feb.08
01.jun.12
LIBOR1M (0.26%)
2.95%
-
$ (67,673)
TUCA (CAP)
1,248.875
01.jul.08
30.dic.14
TIIE91d (4.87%)
11.00%
-
1,607
SAQSA (CAP)
1,916,134
20.jul.12
20.jul.14
TIIE28d (4.85%)
6.50%
81
1,110
Cobertura La Yesca (FLOOR) Negociación
Al 22 de febrero de 2013, el valor razonable de estos instrumentos no registra cambios importantes. Los valores mostrados en la columna “Recibe” corresponden a niveles del 31 de diciembre de 2012. La Yesca (CAP y FLOOR) Para cubrir de fluctuaciones en la tasa LIBOR al proyecto (al ser un proyecto financiado), se contrataron dos opciones en octubre de 2007 que establecieron un techo (CAP) a dicha tasa en un nivel de 5.5% por un monto nocional de hasta U.S.$852 millones de dólares estadounidenses pagando una prima de U.S.$7.33 millones de dólares estadounidenses. Con fecha 10 de enero de 2008 se acordó con el agente financiero sustituir dicho CAP y se contrató la combinación de una compra de CAP con la venta de un FLOOR, éste último contratado con fecha de inicio del 1 de febrero de 2008. El CAP fija un techo de 4.5% a la tasa LIBOR y fija un piso de 2.95% con la venta del FLOOR. La obligación derivada de la venta del FLOOR requirió establecer un colateral a través de una carta de crédito por U.S.$6 millones de dólares estadounidenses. Se efectuó un pago de U.S.$1 millón de dólares estadounidenses producto de ésta reestructuración. En octubre de 2008 se designaron al CAP y al FLOOR como instrumentos de negociación y cobertura, respectivamente, en una relación de flujo de efectivo. Al 31 de diciembre 2011, la fluctuación en el valor razonable del FLOOR se reconoció en la utilidad integral por el monto de su valor intrínseco de $68 millones de pesos, respectivamente (U.S.$4.8 millones de dólares estadounidenses, respectivamente). El valor intrínseco en el caso de opciones se determina por la diferencia entre el precio de ejercicio y el precio de mercado del valor subyacente, siempre y cuando ésta diferencia no sea negativa.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
c. Instrumentos de tipo de cambio, FX swaps y opciones La siguiente tabla muestra los instrumentos financieros para cubrir fluctuaciones en tipo de cambio a través de FX swaps y opciones que la empresa tiene contratados a la fecha, de los cuales se detallan los datos más relevantes:
Nocional (miles de pesos y moneda extranjera)
Proyecto
Valor razonable (miles de pesos) Fecha de
Diciembre 31,
Contratación
Vencimiento
Ref.
Nivel
2012
2011
91,215 (EUR 1,944) Intereses sobre nocional
24.dic.07
24.jun.15
Pesos/EUR EURIBOR 6M (0.320%)
15.63 7.77%
$ 1,875
$ 5,151
AHMSA
U.S. 136,484
29.ago.12
30.ago.13(2)
Pesos/U.S.
13.4598 (1)
22,015
(27,955)
Mayab (FX FWD)
U.S. 592
21.dic.10
20.mar.12
Pesos/U.S.
13.94
-
51
U.S. 45,000
21.dic.10
19.sep.12
Pesos/U.S.
14.25
-
(576)
295,922 (EUR 17,944) Intereses sobre nocional
28.jul.10
30.dic.14
Pesos/EUR EURIBOR 6M (1.320%)
16.49 4.80%
(10,800)
7,124
EUR 18,240
28.jul.10
30.dic.14
Pesos/EUR
15.20
366
(9,048)
460,381 (EUR 26,596) Intereses sobre nocional
22.oct.10
17.jun.19
Pesos/EUR EURIBOR 6M (0.320%)
17.31 6.99%
(8,277)
20,041
Aeroinvest
U.S. 45,000
12. ene.12
31. ene.15
Pesos/U.S. MX
13.66 9. 40% a 10.40%
16,574
-
SETA (3)
U.S. 150,000
14.jun.09
14.jun.15
Precio acción
NA
(29,324)
-
13.65
17,119
-
Cobertura Túnel Río de la Compañía (CCS)
Mayab (FX FWD americano) Túnel Emisor Oriente (CCS) Túnel Emisor Oriente (EUR Put) Túnel Emisor Oriente (CCS)
CICASA FX Option
U.S. 690,476
10.ene.12
15.jul.2018
Pesos/U.S. MX
CICASA (CCS)
U.S. 14,500
10.ene.12
15.jul.2018
Pesos/U.S. MX
13.65 9.05%
(20,373)
-
San Martín
712,341
15.jun.12
30.may.15
Pesos/soles MX
5.2543 5.30%
(35,471)
-
ICA Senior Notes (CCS)
U.S. 500,000
14.feb.11
4.feb.17
Pesos/U.S.
12.055 (9.95%)
89,388
293,257
ICA Senior Notes (CCS)
U.S. 350,000
03.ago.12
24.ene.15
Pesos/U.S. MX
13.30 8.66%
(21,513)
-
CICASA (CCS)
U.S. 80,000
07-dic .13
02.dic.13
Pesos/U.S. MX
12.87 7.99%
(6,802)
-
MXN 556,873
25.may.12
21.ago.13
MXN 24.99
(6,436)
-
U.S. 32,045
09.ago.11
28.dic.12
-
(43,535)
374,467
-
Negociación ICA La Yesca (FX FWD)
CICASA 11,966,716 Acciones 07.dic.12 04.dic.13 (Call spread)
Pesos/U.S.
11.33
Pesos/U.S.
12.87 (7.99%)
(1) Precio ponderado por el monto del fx forward. (2) Las fechas indican el ejercicio del último fx forward. (3) La valuación es poco importante en 2011 y 2010.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Al 22 de febrero de 2013, el valor razonable de estos instrumentos no registra cambios importantes. Análisis de sensibilidad Para los principales instrumentos de los puntos b y c se realizó un análisis de sensibilidad tomando en cuenta los siguientes escenarios de tasa de interés: +100 puntos base, +50 puntos base, +25 puntos base, -25 puntos base, -50 puntos base, -100 puntos base. Además de los escenarios en el cambio en puntos base de la tasa se tomaron en cuenta los siguientes cambios en el tipo de cambio para cada uno de los escenarios mencionados: -100 centavos, -50 centavos, -25 centavos, +25 centavos, +50 centavos y +100 centavos. Se considera que este análisis refleja la pérdida o ganancia potencial de cada instrumento financiero derivado dependiendo de la posición que se tiene al cierre de diciembre de 2012, dando un efecto global en el portafolio de instrumentos que mantiene la empresa, pretendiendo reflejar escenarios estáticos que pueden suceder o no.
Valor razonable +100 pb / - +50 pb / -50 +25 pb / -25 -25 pb / +25 -50 pb / +50 -100 pb Proyecto a diciembre 2012 100 ctvos ctvos ctvos ctvos ctvos /+100 ctvos SAQSA (CAP) $ 81 $ 466 $ 206 $ 132 $ 48 $ 27 $ 7 Túnel Río de la Compañía 1,875 (148) 599 972 1,718 2,091 2,837 AHMSA 22,015 (32,310) (5,114) 8,459 35,554 49,077 76,071 Túnel Emisor Oriente (CCS) (10,800) (4,314) (7,663) (9,255) (12,299) (13,760) (16,596) 366 1,375 770 545 231 135 39 Túnel Emisor Oriente (EUR Put) ICA Senior Notes / San Martín 32,404 (209,445) (94,948) (36,637) 82,194 142,748 266,224 Túnel Emisor Oriente (CCS) (8,277) (21,256) (15,163) (12,246) (6,644) (3,952) 1,208 EMICA OPCIONES (6,436) (6,455) (6,445) (6,441) (6,432) (6,428) (6,420) CICASA (CCS) (6,802) (3,069) (5,137) (6,323) (9,007) (10,505) (13,816) CICASA (Fx Option) 17,119 (12,978) (14,973) (16,068) (18,436) (19,700) (22,364) CICASA (Call spread) 374,467 383,244 378,926 376,713 372,186 369,872 365,147 AEROINVEST 16,574 49,273 33,950 25,460 7,440 (1,777) (19,731) Totales 432,586 144,383 265,008 325,311 446,553 507,828 632,606 Variación $ (288,203) $ (167,578) $ (107,275) $ 13,967 $ 72,242 $ 200,020 El análisis de sensibilidad que se muestra a continuación refleja el posible impacto en la Compañía, tanto en capital contable como en el estado de utilidad integral consolidado, basado en la situación al cierre del ejercicio:
Diciembre 31, 2012
Efecto en el capital contable (después de impuestos): +100 pb / -100 ctvos $ +50 pb / -50 ctvos +25 pb / -25 ctvos -25 pb / 25 ctvos -50 pb / 50 ctvos -100 pb / 100 ctvos
(180,471) (90,326) (45,260) 45,354 91,152 184,409
Diciembre 31, 2012
Efecto en el resultado (después de impuestos): +100 pb / -100 ctvos +50 pb / -50 ctvos +25 pb / -25 ctvos -25 pb /+ 25 ctvos -50 pb / +50 ctvos -100 pb / + 100 ctvos
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6,596 3,301 1,654 (1,666) (3,347) (6,764)
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Considerando los importes totales del activo, pasivo y capital contable se puede apreciar que bajo ningún escenario incluidos en las tablas a), b) y c) se superaría el 5% de éstos al 31 de diciembre de 2012; así mismo, tampoco se superaría bajo ningún caso el 3% de las ventas, por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012. Miles de pesos Total Nivel Activos $ 108,687,778 $ 5,434,389 Pasivos 88,026,068 4,401,303 20,661,710 1,033,086 Capital Contable Ventas 47,542,838 1,426,285
% 5% 5% 5% 3%
SETA El 7 de mayo de 2007, CICASA, CONOISA y Aeroinvest (empresas obligadas) otorgaron a su socio en GACN (Aeroports de París Managment, S.A.) una opción put con la cual tienen el derecho de vender una participación del capital accionario de SETA. Las empresas obligadas comprarán las acciones cuando el socio ejerza la opción. Asimismo, ADPM vendió una opción de compra a Aeroinvest en la cual se tiene el derecho de comprar una participación del capital accionario de SETA. La Yesca (FX FWD de divisas) El financiamiento del proyecto es en dólares estadounidenses como lo es su fuente de pago; sin embargo, la mayor parte de los costos del proyecto se incurre en pesos mexicanos. El proyecto requiere, por lo tanto, convertir los dólares que recibe del financiamiento a pesos mexicanos y así cubrir las obligaciones que mantiene en esa moneda a un cierto nivel de tipo de cambio; por tal razón se contrataron cuatro opciones de divisa durante el periodo de mayo a agosto de 2008. Éste esquema de opciones fijaba un nivel de tipo de cambio al cual el proyecto cambiaba los dólares necesarios para cubrir los costos y gastos en pesos en un promedio ponderado de $11.33 pesos por dólar durante el período comprendido entre julio de 2008 y hasta julio de 2010 para las primeras 3 opciones y abril del 2011 para la última opción. El monto nocional para la conversión se establecía en dos niveles que se determinan en función del nivel spot comparado con el nivel prefijado de tipo de cambio. Para niveles de tipo de cambio spot menores a $11.33 pesos por dólar, las opciones limitaban el nocional a U.S.$194.5 millones de dólares estadounidenses y para niveles mayores el nocional se establecía en U.S.$499.3 millones de dólares estadounidenses (considerando el período durante el que el tipo de cambio estuvo por debajo del nivel prefijado, el nocional máximo era de U.S.$467 millones de dólares estadounidenses). Dicho nocional fue determinado por la Compañía como el monto que cubriría las obligaciones totales del proyecto en pesos, considerando la mejor estimación a esas fechas. Debido a cambios en el programa de construcción del proyecto hidroeléctrico La Yesca y al incremento en la volatilidad del tipo de cambio del peso con respecto al dólar estadounidense, la Compañía y el agente financiero de La Yesca, renegociaron durante 2009 las opciones de divisas con el objeto de (i) estabilizar el monto nocional de tal manera que se mantenga sin cambios independientemente de la diferencia entre el tipo de cambio spot y el tipo de cambio establecido en el contrato del instrumento financiero derivado, (ii) reducir el monto nocional a U.S.$183.5 millones de dólares estadounidenses, correspondiente a un promedio de U.S.$1.4 millones de dólares estadounidenses de operaciones semanales, lo cual se adapta a las obligaciones en pesos del proyecto hidroeléctrico La Yesca, y (iii) reprogramar los montos nocionales semanalmente para que coincidan con el programa revisado de construcción y el programa de pagos. Éste esquema de cobertura fija un nivel de tipo de cambio al cual el proyecto cambia los dólares necesarios para cubrir los costos y gastos en pesos en un nivel de $11.35 pesos por dólar durante la vigencia del instrumento. El costo de la renegociación del instrumento financiero derivado fue de U.S.$33 millones de dólares estadounidenses, el cual se convino que sería pagado una vez que se concluya el proyecto de La Yesca y devengará intereses a la tasa LIBOR más 450 puntos base. En julio 2010, se reestructuró el derivado para ajustarse a las condiciones del proyecto. Este esquema de cobertura sigue manteniendo un nivel de tipo de cambio de $11.35 pesos por dólar durante la vigencia del instrumento, se fijó un tipo de cambio máximo de $17.00. Como parte de esta reestructura se pre pagaron U.S.$16 millones de dólares estadounidenses quedando un remanente al 31 de diciembre de 2011 y 2010 de U.S.$17 millones de dólares estadounidenses que se presentó en pasivo a largo plazo. En agosto de 2011 se reestructuró el derivado para ajustarse a las condiciones del proyecto. El nuevo esquema establece un nivel de tipo de cambio de $12.00 pesos por dólar, el tipo de cambio máximo se redujo a $16.00. El costo de esta reestructura fue de U.S.$ 2.9 millones de dólares estadounidenses, al 31 de diciembre de 2011 se presentan en el pasivo a corto plazo. Altos Hornos de México (“AHMSA”) (proyecto de ICAFD) Se contrataron instrumentos financieros derivados llamados forwards o contratos adelantados de venta de dólares con diversos vencimientos para eliminar el riesgo de tipo de cambio asociado a este proyecto. El tipo de cambio pactado para estos instrumentos (este tipo de cambio es ponderado por el monto nocional de cada contrato) es de 13.4598 MXN/U.S. Al 31 de diciembre de 2012 se tiene un nocional de U.S.$267 millones de dólares A la fecha de su contratación estos instrumentos fueron designados como de cobertura. El valor razonable de estos instrumentos derivados se registró en las otras partidas de la utilidad integral.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Túnel emisor oriente En 2010 se contrataron swaps de tipo de cambio y tasa de interés, llamados Cross Currency Swaps, para mitigar estos riesgos a los que está expuesto el proyecto. La posición primaria son créditos para la adquisición de maquinaria relacionada con el proyecto. El costo en pesos de recibir el principal y los intereses de los créditos es de 6.99% y 4.80% para cada derivado. Al 31 de diciembre de 2012 el valor razonable de estos instrumentos derivados se consideró de cobertura y se registra en las otras partidas de la utilidad integral. ICA Al 31 de diciembre de 2012, ICA ha celebrado los siguientes instrumentos financieros derivados: 1. En febrero de 2011 se contrataron cuatro Cross Currency Swaps (CCS) a 6 años para mitigar el riesgo de tipo de cambio de los cupones del bono de ICA, definiéndolo en un nivel máximo de $12.055 pesos por dólar a una tasa fija de 9.95%. Se paga una tasa fija en pesos para recibir los intereses en moneda extranjera y pagar los cupones a los tenedores del Bono. A la fecha de su contratación los derivados fueron designados como instrumentos financieros de cobertura y las fluctuaciones del valor razonable se presentan en la utilidad integral. 2. En Agosto de 2012, la empresa contrató tres Cross Currency Swap a 3 años para mitigar el riesgo de tipo de cambio de los cupones del bono de ICA, definiéndolo en un nivel máximo de $13.30 pesos por dólar a una tasa fija de 8.66%. La empresa contrató los Cross Currency Swaps para mitigar el riesgo cambiario derivado de sus obligaciones derivadas de colocación de deuda en el mercado internacional. 3. En junio de 2012 la empresa contrató un Cross Currency Swap para mitigar el riesgo en tipo de cambio. La posición primaria de este instrumento son obligaciones contractuales denominadas en Nuevos Soles Peruanos. Se fijó un tipo de cambio de 5.2543 pesos mexicanos por Nuevos Soles Peruanos. 4. ICA contrató un forward liquidable en efectivo sobre 22,280,100 de sus acciones, del 22 de mayo al 21 de agosto del 2012 en períodos no consecutivos, a un strike promedio ponderado de $24.99 y equivalente a un importe de $556.8 millones de pesos, con vencimientos a un año. Si el instrumento es ejercido, el efecto se contabilizará en la reserva para la adquisición de acciones propias. De no ejercer el instrumento, el valor razonable del contrato forward se reconoce en la valuación de instrumentos financieros en el costo financiero del estado de utilidad integral consolidado. AEROINVEST En enero de 2012 se contrató un Cross Currency Swap para mitigar pérdidas y riesgo de tipo de cambio y tasa de interés. La posición primaria de este instrumento correspondía a una deuda en dólares que fue liquidada anticipadamente, consecuentemente este derivado se consideró de negociación. El tipo de cambio fijado es de $13.66 pesos por dólar con tasas que varían entre 9.40% y 10.40%. CICASA En enero de 2012 se contrató un Cross Currency Swap para mitigar pérdidas y riesgo de tipo de cambio y de tasa. La posición primaria de este instrumento es una deuda denominada en dólares contratada por esta empresa. El tipo de cambio pactado es de $13.65 pesos por dólar con una tasa fija de 9.05%. En diciembre de 2012, la Compañía contrató un Cross Currency Swap para mitigar el riesgo de tipo de cambio y tasa de interés. El tipo de cambio fijado es de $12.87 pesos por dólar con una tasa fija de 7.99%. La posición primaria que da origen a los factores de riesgo mencionados es una deuda denominada en dólares a tasa variable (Libor). Como parte de esta misma transacción, se celebró un instrumento financiero derivado, el cual otorga al Banco el derecho de compra de 11.9 millones de acciones de ICA a un precio fijo, con liquidación en efectivo; dicha operación se clasificó como instrumento financiero derivado de negociación.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
2 2 . D e u d a a l a r g o pl az o a. Las deudas con entidades de crédito y las emisiones de obligaciones y otros valores negociables al 31 de diciembre de 2012 y 2011, ascienden a $42,024 millones de pesos y $44,208 millones de pesos, netas de $1,279 millones de pesos y $588 millones de pesos, por concepto de comisiones y gastos de financiamiento, y se integra como sigue: Diciembre 31 2012
2011
Pagaderos en dólares estadounidenses: Para Concesiones: Crédito otorgado a Aeroinvest para capital de trabajo hasta por $1,100 millones de pesos, con vencimiento en noviembre de 2015; intereses a tasa TIIE 28 días más 3.5% (8.35% al 31 de diciembre de 2012). Aeroinvest otorgó garantía sobre 53,473,020 acciones de la Serie B, del capital social de GACN, de las cuales es propietaria.
$
750,000
$
-
Crédito otorgado a Aeroinvest con vencimiento en enero de 2015, a una tasa LIBOR a 3 meses más 6% (6.5698% al 31 de diciembre de 2011). Crédito pagado anticipadamente.
-
629,649
Crédito simple otorgado a Aeroinvest por $385 millones de pesos, con vencimiento en octubre de 2014; intereses a tasa TIIE 28 días más 3.5% (8.35% al 31 de diciembre de 2012). Aeroinvest otorgó garantía sobre 22,168,028 acciones de la Serie B, del capital social de GACN.
385,407
-
68,188
13,208,170
El 4 de febrero de 2011 ICA colocó instrumentos de deuda senior (Senior Notes) por un monto principal de U.S.$500 millones de dólares estadounidenses con un cupón de 8.90% y vencimiento en el 2021. Los instrumentos fueron emitidos por ICA en forma quirografaria, con el aval de CICASA, CONOISA y CONEVISA.
6,430,450
6,996,100
El 24 de julio de 2012, ICA colocó un instrumento de deuda senior (Senior Notes) por un monto de U.S.$350 millones de dólares con vencimiento en 2017. Los recursos de la colocación se utilizaron para pagar deuda a corto plazo. Los instrumentos de deuda tienen una tasa de interés anualizada de 8.375%, pagadera semestralmente, que se traduce en un rendimiento al vencimiento de 8.625%. Los instrumentos de deuda fueron emitidos por ICA en forma quirografaria, con el aval de CICASA, CONOISA y CONEVISA.
4,501,315
-
Crédito otorgado a Los Portales, por U.S.$7.5 y U.S.$2.5 millones de dólares estadounidenses, con amortizaciones trimestrales, tasa de interés fija de 4.25% y 10.5%, respectivamente, ambos créditos vencen en abril 2012. Crédito liquidado conforme a su vencimiento.
-
197,487
Diversos créditos otorgados a Los Portales, con amortizaciones e intereses trimestrales, con tasas fijas que fluctúan entre 4.25% y 8.5%. Los vencimientos son entre 2015 y 2018.
216,286
-
Crédito otorgado a Constructoras ICA, S.A. de C.V., tasa LIBOR a un mes más 4.50 puntos porcentuales con vencimiento en julio 2018. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la tasa es de 4.71% y 4.79%, respectivamente.
186,483
202,887
Para Construcción: Crédito sindicado hasta por un monto de U.S.$910 millones de dólares estadounidenses, para la construcción de la P.H. La Yesca, con vencimiento en el segundo trimestre de 2012. Hasta 2011 se habían dispuesto U.S.$829.9 millones de dólares, durante 2012 se dispuso la totalidad de la línea de crédito. En el cuarto trimestre del ejercicio se realizó el cobro a CFE, con los recursos obtenidos se liquidó este crédito sindicado. La tasa contratada era LIBOR a un mes más 50 puntos (al 31 de Diciembre del 2011 la tasa fue 0.7490%). Adicionalmente, el proyecto tenía un Crédito puente revolvente para capital de trabajo por U.S.$140 millones de dólares estadounidenses, divididos en Tranche A1, Tranche A2 y Tranche B por U.S.$80, U.S.$30 y U.S.$30, respectivamente, con vencimiento en la misma fecha que el crédito sindicado. Al 31 de diciembre de 2012, las disposiciones fueron por U.S.$132, millones de dólares, se liquidaron U.S.$127 millones de dólares en el cuarto trimestre del ejercicio con los recursos obtenidos del cobro a CFE, quedando pendiente de pago U.S.$5 millones de dólares. La tasa de interés de esta línea de crédito está en un rango de LIBOR a un mes más 0.75 a 4.25 puntos porcentuales (al 31 de diciembre de 2012 y 2011 las tasas son entre el 0.9590% y 4.4590%, 1.0336% y 4.499%, respectivamente). Otros fines:
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Diciembre 31 2012
2011
33,488
49,884
TUCA bursatilizó los derechos de cobro derivados de la cuota por peaje de la concesión del túnel, mediante la emisión de un programa de certificados bursátiles fiduciarios con un plazo de hasta 25 años. El plazo de estas emisiones es de 25 años pagaderos semestralmente a una tasa de TIIE 182 días más 2.65 puntos porcentuales (7.53% y 7.48%, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente) y de TIIE 182 días más 2.95 puntos porcentuales, respectivamente (7.83% y 7.78%, al 31 de Diciembre 31, 2012 y 2011, respectivamente). Este crédito está garantizado con los ingresos de peaje y una carta de crédito por $75 millones de pesos.
933,424
1,243,250
El Consorcio del Mayab, titular de la concesión de la carretera Kantunil – Cancún, realizó la emisión de Certificados de Participación Ordinaria Amortizables (CPOA’s) equivalente cada CPOA a una UDI, y divididos en tres clases: serie A, B y S por 349,458,900, 61,500,000 y 168,100,000 UDIS, respectivamente; con tasa de interés fija de 9.25%, 9.50% y 0%, para la serie A, B y S, respectivamente, los intereses se pagan de manera semestral. Los pagos de capital son semestrales, vencen en 2019, la serie A, y en 2020 la serie B y S, las tres series tienen un período de gracia de 3 años para las amortizaciones del principal. Al 31 de diciembre de 2011, el saldo de la serie A, B y S es de 286,721,941, 61,500,000 y 168,100,000 UDIS, respectivamente, que equivalen a $1,345,099, $288,515 y $788,608, respectivamente. El crédito está garantizado con los ingresos de peaje. En octubre 2012, con recursos obtenidos en la emisión de Certificados Bursátiles (“CBS”) que se menciona más adelante, se prepagaron los CPOA’s, pagando un premio a sus tenedores de $161 millones de pesos que se presentan en el costo financiero en el estado de resultados consolidado (Nota 33).
-
2,445,524
Consorcio del Mayab, colocó CBS por un total de $4,500 millones de pesos en dos porciones: (i) 1,195 millones de pesos a una tasa fija de 9.67% y (ii) el equivalente a 3,305 millones de pesos en UDIS a una tasa real del 5.80%. Al 31 de diciembre de 2012, el monto en UDIS asciende a 685,512,297 que, equivalen a $3,342 millones de pesos. Los intereses se pagan semestralmente. El plazo es de 22 años. Las amortizaciones de capital son semestrales e inician en diciembre de 2014. Aproximadamente $2,339 millones de pesos se utilizaron para el prepago de los CPOA’s descritos en el párrafo anterior y $1,909 millones serán utilizados para la construcción de la ampliación de 54 kilómetros adicionales de la autopista que va del Cedral a Playa del Carmen. Los flujos del proyecto son la fuente de repago de los CBS.
4,536,285
-
GACN el 15 de julio de 2011 colocó Certificados Bursátiles en el mercado mexicano por $1,300 millones de pesos a una tasa variable TIIE de 28 días más 0.70 puntos porcentuales, a un plazo de 5 años con vencimiento al 8 de julio de 2016 a valor nominal. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la tasa es de 5.55% y 5.50%, respectivamente. La garantía es quirografaria.
1,300,000
1,300,000
Pagaderos en euros: Para Construcción: Crédito bancario otorgado a ICASA para compras de importación con vencimiento en junio de 2015, pagadero en 16 semestres a partir de diciembre 2007, la tasa de interés contratada es EURIBOR más un margen de 0.45 puntos porcentuales (0.77% y 1.25% al 31 de Diciembre 31, 2012 y 2011, respectivamente). Pagaderos en pesos mexicanos: Para Concesiones y Aeropuertos:
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Diciembre 31 2012
2011
El 25 de julio de 2011, se celebró contrato de fideicomiso irrevocable de emisión, administración y pago F/1496 (Fideicomiso Emisor) entre Pápagos y Sarre como fideicomitentes y fideicomisarios en segundo lugar, y los tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie Pesos, representados por Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común, como fideicomisarios en primer lugar, y Deutsche Bank México, S. A., institución de banca múltiple, en su carácter de fiduciario. En cumplimiento al objeto de su constitución, el Fideicomiso Emisor el 30 de septiembre de 2011, emitió $5,323 millones de pesos de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBF) en pesos con vencimiento el 30 de abril de 2032; con tasa de interés bruto anual fija del 10.1%. En la misma fecha realizó oferta de Certificados Bursátiles por 387,181,900 Unidades de Inversión (UDIS), con valor de $4.589563, que representan $1,777 millones de pesos con tasa de interés del 5.65% anual bruta fija. Los intereses de los Certificados, tanto en pesos como UDIS, se pagarán trimestralmente, a partir del 30 de julio de 2013, los intereses que se generen antes de esa fecha serán capitalizados. El principal de los CBF se amortizará de manera trimestral en 76 pagos consecutivos comenzando a partir del 30 de julio de 2013. El factor de proporción para la distribución de los recursos obtenidos es del 0.497747 y 0.502253 para Pápagos y Sarre, respectivamente. La fuente de pago de los certificados bursátiles está representada por el patrimonio del Fideicomiso Emisor. Adicionalmente, los CBS cuentan con el aval mancomunado de Pápagos y Sarre, hasta por el factor de proporción que les corresponde. Al 31 de diciembre de 2012, el saldo del crédito en UDIS asciende a 387,181,900 UDIS que equivalen a $1,887 millones de pesos.
7,872,336
7,139,399
En septiembre de 2012, Autovía Mitla Tehuantepec obtuvo línea de crédito por $6,320 millones de pesos para la modernización y ampliación de la carretera Mitla- Tehuantepec. La línea genera intereses trimestrales a tasa TIIE a 91 días más 2.95 puntos porcentuales (7.82% al 31 de diciembre de 2012). Se amortizará trimestralmente a partir de agosto de 2016. La deuda está garantizada con los ingresos por peaje del proyecto.
230,769
-
En abril de 2012, Sarre y Pápagos colocaron una emisión de Certificados Bursátiles (“CBS”) subordinados por 167,958,000 y 189,377,000 UDIS, con valor de $4.763093 y $4.748455, respectivamente, que representan $800 millones de pesos y $899 millones de pesos, ligados a la inflación (“UDIBONOS”), a un plazo de 20 años. Los bonos se colocaron a la par con un rendimiento del 8%, equivalente a UDIBONOS más 324 puntos básicos. Al 31 de diciembre de 2012, el monto del crédito en UDIS asciende a 357,335,000 que equivalen a $1,741millones de pesos. La fuente de pago de los créditos está representada por los derechos de cobro de los contratos de prestación de servicios (Nota 12).
1,901,874
-
En septiembre 2007 CONOISA, contrató un financiamiento a largo plazo por $430 millones de pesos para la compra del 39% de las acciones de Proactiva Medio Ambiente México y que tiene como garantía las mismas. La tasa contratada es TIIE 91 días más 0.45 puntos porcentuales; pagaderos trimestralmente comenzando en septiembre de 2008 y con vencimiento en el año 2012 (al 31 de diciembre de 2011 la tasa de interés fue de 5.25%). Crédito pagado durante 2012 conforme al vencimiento pactado.
-
54,147
Crédito otorgado a CONOISA para capital de trabajo por un monto de hasta $1,350 millones de pesos con vencimiento en junio de 2026; intereses mensuales a tasa TIIE 28 días más 2.0 puntos porcentuales (al 31 de diciembre de 2012, 6.85%). Garantía prendaria sobre el 100% de sus acciones de capital social.
124,369
-
Crédito simple otorgado a ICA San Luis, S.A. de C.V. para la construcción de la carretera Río Verde – Ciudad Valles en San Luis Potosí, pagadero a 17 años con vencimiento en 2025, intereses trimestrales a la tasa TIIE 28 días más 205 puntos base (al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es 6.9% y 6.8475%, respectivamente). Se amortiza mensualmente y está crédito está garantizado con los ingresos de peaje.
2,468,400
2,529,600
Crédito simple otorgado a SAQSA para la construcción, operación y mantenimiento por 20 años del Sistema Acueducto II de esa Ciudad, pagadero a 17 años con vencimiento en 2024, amortizable mensualmente a partir de febrero 2011, conforme a los cobros realizados al cliente. Genera intereses a tasa TIIE 28 días más 2.0 puntos porcentuales (al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es 6.85% y 6.565%, respectivamente). Este crédito está garantizado con contrato de prenda sobre las acciones de esta subsidiaria.
599,104
607,648
Crédito simple otorgado a AUNETI para la construcción del tramo Nuevo Necaxa – Ávila Camacho en los estados de Puebla y Veracruz, con vencimiento en 2028, amortizable trimestralmente a partir de 2012. Genera intereses mensuales a tasa TIIE 28 días más 1.85 puntos porcentuales (al 31 de diciembre de 2012 y 2011es 6.70% y 6.455%, respectivamente). Este crédito está garantizado con los ingresos de peaje.
2,555,606
2,431,244
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Diciembre 31 2012
2011
Crédito otorgado a LIPSA para el proyecto Libramiento la Piedad. La línea de crédito tiene un monto máximo de $900 millones de pesos para ser aplicados en dos tramos, garantizado con los ingresos de peaje; con vencimiento en 2024 y amortizaciones mensuales; intereses mensuales con tasa TIIE más un margen aplicable, que variará de entre 2.75 y 3.50 puntos porcentuales (entre 7.60% y 7.85%, y 7.54% y 7.79%, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente).
688,907
564,402
Crédito simple otorgado a Autopista Naucalpan Ecatepec S.A. de C.V. (antes Viabilis Infraestructura, S.A.P.I de C.V.) para el proyecto Autopista Rio de los Remedios. La línea de crédito tiene un monto máximo de $3,000 millones de pesos para ser aplicados a la etapa I del proyecto (Proyecto Puente de Vigas - Autopista, México Pachuca); con vencimiento en 2027, intereses trimestrales a tasa fija del 7.81%. El crédito se amortiza trimestralmente a partir de la finalización del período de gracia, es decir, a partir de julio 2013. El crédito está garantizado con acciones con plenos derechos corporativos de CONOISA.
3,000,000
3,000,000
Crédito otorgado a Renova Atlatec para la construcción, operación y mantenimiento por 20 años del proyecto Agua Prieta pagadero a 16 años con vencimiento en 2027, con amortizaciones mensuales a partir de mayo 2014. Intereses mensuales a tasa TIIE 28 días más 3.0 puntos porcentuales (al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es 7.85% y 7.0%, respectivamente.
914,465
479,800
Crédito otorgado a El Realito para la construcción, operación y mantenimiento por 25 años del acueducto El Realito, pagadero a 18 años con vencimiento en 2029, con amortizaciones mensuales a partir de febrero 2014. Intereses mensuales a tasa TIIE 28 días más 2.75 puntos porcentuales (al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es 7.60% y 7.55%, respectivamente.
411,961
159,036
Crédito simple otorgado a DIPESA para el proyecto Barranca Larga, hasta por un monto de $1,368 millones de pesos, con fecha de vencimiento en noviembre de 2032. Amortizaciones e intereses trimestrales, a tasa TIIE 28 días más 3.0 puntos porcentuales (7.60% al 31 de diciembre de 2012). DIPESA otorgó garantía prendaria sobre el 100% de sus acciones.
606,986
-
Crédito otorgado a ICASA con vencimiento en octubre de 2019, a una tasa Eurolibor a 6 meses más 0.3 puntos porcentuales (0.62% y 1.10% al 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente).
229,680
283,662
Crédito otorgado a ICASA con vencimiento en junio 2019, a una tasa Eurolibor a 6 meses más 1.1 puntos porcentuales (1.42% y 1.90%, al 31 de diciembre de 2012 y 2011).
349,745
418,691
Crédito otorgado a ICASA por $450 millones de pesos para capital de trabajo, devengando interés a tasa TIIE 28 días más 3.75 puntos porcentuales (8.60% al 31 de diciembre 2012). El crédito vence en junio 2017.
122,600
-
Crédito otorgado a ICASA hasta por $950 millones de pesos para capital de trabajo del proyecto Centro de Readaptación Social Nayarit; devenga intereses mensuales a tasa TIIE 28 días más 3.0 puntos porcentuales (7.85% al 31 de diciembre 2012). El crédito vence en marzo 2017.
498,073
-
Crédito fiduciario otorgado a Viveica para capital de trabajo, con vencimiento en febrero 2012, con intereses a la tasa TIIE 28 días más 4.5 puntos porcentuales (9.25%, al 31 de diciembre de 2011). Crédito liquidado conforme al vencimiento pactado.
-
151,990
Crédito otorgado a Viveica por $105 millones de pesos, con vencimiento en mayo 2013, intereses a tasa TIIE 28 días más 4.5 puntos porcentuales (9.35% al 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente).
33,173
112,788
Crédito puente otorgado a Viveica para desarrollo de proyectos, con vencimiento en marzo de 2014, intereses a tasa TIIE 28 días más 4.0 puntos porcentuales (8.85% al 31 de diciembre de 2012 y 2011).
244,392
428,738
Diversos créditos puente otorgados a Viveica para desarrollo de proyectos; con vencimientos que varían de 2013 a 2017, e intereses a tasa TIIE 28 días más puntos porcentuales que fluctúan entre 3.5 y 6.5. (entre 8.35% y 11.35%, al 31 de diciembre de 2012.)
793,698
-
Otros
315,576
162,045
43,303,040
44,796,141
Para Construcción:
Para Vivienda:
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Diciembre 31, 2012 2011 Menos: Comisiones y gastos por financiamiento, neto (1,278,593) (587,916) Total deuda 42,024,447 44,208,225 Porción circulante (1,182,775) (13,888,201) Deuda a largo plazo $ 40,841,672 $ 30,320,024 b. El vencimiento de la porción a largo plazo de estos pasivos al 31 de diciembre de 2012, es el siguiente: 2013 2014 2015 2016 2017 2018 y posteriores Total Bancario $ 1,102,776 $ 1,229,070 $ 1,557,566 $ 633,977 $ 604,931 $ 9,713,319 $ 14,841,639 Bursátil 79,999 196,157 253,677 1,617,038 4,653,845 20,382,092 27,182,808 Total $ 1,182,775 $ 1,425,227 $ 1,811,243 $ 2,251,015 $ 5,258,776 $ 30,095,411 $ 42,024,447 c. Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía tiene líneas de crédito con instituciones financieras como sigue: Líneas de crédito: Límite otorgado $ 42,099,012 Utilizado (29,560,966) Disponible $ 12,538,046 Los créditos a largo plazo contratados por algunas subsidiarias incluyen ciertas cláusulas restrictivas que limitan a esas subsidiarias a adquirir nuevos préstamos bancarios, otorgar garantías, obligaciones sobre pago de impuestos, vender activos fijos y otros activos no circulantes, efectuar reembolsos de capital, así como también mantener ciertas razones financieras. Estas razones financieras incluyen la de pasivo total a capital contable; activos circulantes a pasivos circulantes; activos circulantes menos cuentas por cobrar a afiliadas, a pasivos circulantes; utilidad de operación más depreciación a gastos netos. Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011, estas restricciones fueron cumplidas.
2 3 . I m p u e st o s a l a u t il idad ISR - La tasa es 30% para los años de 2012 y 2011, y se mantendrá para el año 2013; será 29% para el año 2014 y 28% para 2015 y años posteriores. La Compañía causa el ISR en forma consolidada con sus subsidiarias mexicanas a partir del año 1989. IETU - Para 2012 y 2011, la tasa del IETU fue del 17.5%. El IETU se calcula sobre una base gravable en la que los ingresos y deducciones, así como ciertos créditos fiscales, se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. Asimismo, al entrar en vigor esta ley en 2008, se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales, tanto en la compañía controladora como en las subsidiarias. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causa en forma individual por la controladora y sus subsidiarias. Reforma Fiscal - En diciembre de 2009, se publicaron modificaciones al ISR (“Reforma Fiscal”) aplicables a partir de 2010, en las que se establece que: a) el pago del ISR, relacionado con los beneficios de la consolidación fiscal obtenidos en los años 1999 a 2004, debe realizarse en parcialidades a partir de 2010 y hasta el 2014 y b) el impuesto relacionado con los beneficios fiscales obtenidos en la consolidación fiscal de 2005 y años siguientes se pagará durante los años sexto al décimo posteriores a aquél en que se obtuvo el beneficio. El pago del impuesto relacionado con los dividendos distribuidos entre empresas que consolidan fiscalmente, realizados en ejercicios anteriores a 1999 podría ser requerido en algunos casos que señalan las disposiciones fiscales tales como la enajenación de las acciones de compañías controladas, y al momento de la desconsolidación fiscal del Grupo, entre otros. El impuesto exigible por $4,901 millones de pesos correspondientes a la desconsolidación fiscal, pagadero como sigue: $274 millones de pesos en el ejercicio 2013 (reflejados en el pasivo circulante al 31 de diciembre de 2012) y $1,871 millones de pesos del 2014 al 2017 y el remanente del 2018 al 2022. La estimación que se refleja en los estados financieros se realizó en los términos de la Ley.
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Notas a los estados financieros consolidados
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
a. Los impuestos a la utilidad se integran como sigue: En los estados consolidados de situación financiera: Diciembre 31, 2012 2011 Activos: Impuestos diferidos (1) $ 7,233,275 $ 3,371,056 380,492 - Crédito fiscal por impuestos pagados en el extranjero IETU diferido 200,194 - $ 7,813,961 $ 3,371,056 Pasivos: ISR diferido $ 4,431,490 $ 1,485,605 ISR diferido por otras partidas de utilidad integral (399,113) (87,794) IETU diferido 832,329 382,269 $ 4,864,706 $ 1,780,080 (1) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compañía ha reconocido un activo por impuesto diferido de $7,233 millones de pesos y $3,371 millones de pesos, respectivamente, correspondientes a las pérdidas fiscales generadas por sus subsidiarias. La Compañía espera beneficiarse de las pérdidas en ejercicios futuros de acuerdo a sus proyecciones de utilidades fiscales, diversas estrategias de operación con repercusiones fiscales favorables y no a través de la reversión de sus pasivos diferidos de impuestos, por lo cual se presenta este activo por separado.
En los estados consolidados de utilidad integral:
Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 2011 2010 I.S.R.: Causado $ 172,246 $ 5,727 $ 223,256 908,673 841,778 Efecto de la reforma fiscal 1,703,855 Cancelación de pasivo por cambio en la reforma fiscal 2010 - - (844,076) Impuesto causado 1,876,101 914,400 220,958 Efecto de impuestos diferidos del ejercicio 3,061,463 823,026 (4,408) Crédito fiscal por impuestos pagados en el extranjero (380,492) - - Efecto de pérdidas fiscales de empresas subsidiarias en consolidación fiscal (3,958,258) (1,648,708) (11,828) Otros - (11,792) 1,370 Impuesto diferido (1,277,287) (837,474) (14,866) Total ISR 598,814 76,926 206,092 IETU: Causado 47,266 193,835 294,833 Diferido 48,147 (327,337) (349,661) Total IETU 95,413 (133,502) (54,828) Gasto (beneficio) por impuestos a la utilidad de operaciones continuas $ 694,227 $ (56,576) $ 151,264
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Notas a los estados financieros consolidados
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, la utilidad (pérdida) antes de impuestos a la utilidad de subsidiarias del extranjero corresponde a $574, $(367) y $323 millones de pesos, respectivamente. b. La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva, expresadas como un porcentaje de la utilidad antes de impuestos es:
2012 Empresas que causan ISR Empresas que causan IETU Importe Tasa % Importe Tasa % Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 2,557,164 $ 2,557,164 Impuesto causado 1,876,101 73.37 47,266 (1,277,287) (49.95) 48,147 Impuesto diferido Total de impuestos a la utilidad 598,814 23.42 95,413 Más (menos) efectos de diferencias permanentes, principalmente gastos no deducibles 291,962 11.42 242,421 (313,605) (12.26) (103,812) Efectos de inflación Resultado de subsidiarias del extranjero 18,601 0.73 - (187,766) (7.34) - Efectos de consolidación fiscal Efecto por ajuste en tasas (1) 359,144 14.04 - Empresas no afectas a IETU - - 213,482 Tasa legal $ 767,150 30% $ 447,504
1.85 1.88 3.73 9.48 (4.06) 8.35 17.5%
(1) Corresponde a una modificación a la tasa legal para años posteriores a 2012, lo que originó un efecto en la conciliación de tasas al aplicar a ciertas diferencias temporales la tasa del 28%.
2011 Empresas que causan ISR Empresas que causan IETU Importe Tasa % Importe Tasa %
$ 44,268 - $ 44,268 Utilidad antes de impuestos a la utilidad 914,400 (2,065.60) 193,835 437.87 Impuesto causado Impuesto diferido (837,474) (1,891.83) (327,337) (739.44) 76,926 173.77 (133,502) (301.57) Total de impuestos a la utilidad Más (menos) efectos de diferencias permanentes, principalmente gastos no deducibles (441,516) (997.37) 98,176 221.78 (252,132) (569.56) (40,773) (92.10) Efectos de inflación Resultado de subsidiarias del extranjero (110,055) (248.61) - Efectos de consolidación fiscal 740,057 1671.77 - Empresas no afectas a IETU - - 83,846 189.41 Tasa legal $ 13,280 30% $ 7,747 17.5% 2010 Empresas que causan ISR Empresas que causan IETU Importe Tasa % Importe Tasa % $ 726,136 - $ 726,136 Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuesto causado 220,958 30.43 294,833 Impuesto diferido (14,866) (2.05) (349,662) Total de impuestos a la utilidad 206,092 28.38 (54,829) Más (menos) efectos de diferencias permanentes, principalmente gastos no deducibles 234,393 32.28 126,432 Efectos de inflación (173,291) (23.86) (52,508) Resultado de subsidiarias del extranjero (35,425) (4.88) - Efectos de consolidación fiscal (13,928) (1.92) - Empresas no afectas a IETU - - 107,978 Tasa legal $ 217,841 30% $ 127,073 Quiénes Somos
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40.60 (48.15) (7.55) 17.41 (7.23) 14.87 17.5% Estados Financieros
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
c. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por ISR diferido son: Diciembre 31, 2012 2011 Pasivos: Clientes $ (3,421,727) $ (3,083,149) Propiedad, planta y equipo (32,055) (26,180) (96,924) - Inventarios Inventarios inmobiliarios (34,917) (482,579) Activo intangible en concesiones (4,889,902) (1,888,716) Total pasivo (8,475,525) (5,480,624) Activos: Provisiones, estimaciones y gastos acumulados 1,066,694 1,575,455 - 21,931 Inventarios Anticipos de clientes 922,425 1,213,076 1,989,119 2,810,462 Impuesto sobre la renta diferido pasivo de diferencias temporales (6,486,406) (2,670,162) Pérdidas fiscales consolidadas por amortizar 912,629 331,545 853,012 Pérdidas fiscales no consolidadas por amortizar 1,142,287 Total activo por pérdidas fiscales 2,054,916 1,184,557 Pasivo neto $ (4,431,490) $ (1,485,605) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compañía tiene impuesto al activo por $690 millones de pesos y $1,115 millones de pesos, que puede recuperarse bajo ciertas circunstancias. Sin embargo, la administración ha concluido que su recuperación no es probable, por lo que no se ha reconocido el activo diferido correspondiente. d. Los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por IETU diferido al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son: Diciembre 31, 2012 2011 Pasivo: Clientes $ (464,470) $ (1,095,965) Inventarios ( 122,454) (297,848) Inventarios inmobiliarios (266,311) (45,363) Inversión en concesiones (2,414,590) (1,337,506) Propiedad, planta y equipo y otros (282,070) (750,093) Total pasivo (3,549,895) (3,526,775) Activo: Cuentas por pagar 341,093 413,848 Provisiones 367,123 677,616 Crédito excedente de deducciones del ejercicio 2,209,544 2,053,042 Total activo 2,917,760 3,144,506 Pasivo IETU $ (632,135) (1) $ (382,269) (1) Formando parte del activo se tienen $200,194 de IETU diferido.
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Notas a los estados financieros consolidados
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
e. Los movimientos del pasivo por ISR diferido en el ejercicio son como sigue: Diciembre 31, 2012 2011 Saldo inicial $ 1,780,080 $ 1,179,039 823,026 Impuesto sobre la renta aplicado a resultados 3,061,463 Adquisición de empresas y otros (117,368) 88,448 Efecto en otras partidas de utilidad integral (311,319) 140,995 IETU 451,850 (451,428) Saldo final $ 4,864,706 $ 1,780,080 f. Consolidación fiscal: Los movimientos del pasivo por efectos de consolidación son como sigue: Diciembre 31, 2012 2011 Saldo inicial $ 3,429,803 $ 2,718,290 Incremento en pasivo por consolidación fiscal 4,455,577 901,281 - Pérdidas fiscales no utilizadas en la consolidación fiscal (2,751,722) Conceptos especiales de consolidación y otros - 7,393 Monto pagado (232,521) (197,161) Saldo final $ 4,901,137 $ 3,429,803 Impuesto sobre la renta por desconsolidación a corto plazo $ 273,972 $ 210,448 Impuesto sobre la renta por desconsolidación a largo plazo $ 4,627,165 $ 3,219,355 El pasivo de ISR relativo a la consolidación fiscal se pagará en los siguientes años: Año Importe 2013 $ 273,973 2014 247,603 2015 286,091 2016 452,751 2017 884,732 2018 916,591 2019 771,796 2020 578,700 2021 380,665 2022 108,235 $ 4,901,137
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
g. Activos por ISR diferido: Diciembre 31, 2012 2011 Saldo inicial $ 3,371,956 $ 1,626,309 Incremento - pérdidas fiscales por aplicar de Subsidiarias (1) 4,455,577 2,393,899 (594,258) (649,152) Pérdidas amortizadas y no utilizadas en la consolidación Saldo final $ 7,233,275 $ 3,371,056 (1) Incluye $1,493 millones de pesos de pérdidas fiscales de subsidiarias que se esperan recuperar en años posteriores, por modificación a las proyecciones financieras.
h. Los beneficios de las pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar, y el IMPAC por recuperar, a nivel consolidación, por los que ya se ha reconocido el activo por ISR diferido y un pago anticipado por ISR, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2012 son: IMPAC Pérdidas Año de recuperable amortizables vencimiento 2013 $ 122,292 $ - 2014 96,053 897,271 117,651 - 2015 2016 72,456 1,396,147 2017 281,153 - 2018 - 689,785 2019 - 155,516 2021 - 1,237,442 - 7,838,342 2022 $ 689,605 $ 12,214,503 i. Impuestos a la utilidad reconocidos en otras partidas de utilidad integral:
Diciembre 31, 2012 2011 2010 Impuestos diferidos Generado por ingresos y gastos reconocidos en los otros resultados integrales: Obligaciones laborales $ 32,876 $ 49,440 $ (11,436) Revaluaciones de instrumentos financieros tratados como coberturas de flujo de efectivo 470,387 114,350 205,780 $ 503,263 $ 163,790 $ 194,344 Reclasificaciones desde el capital contable a resultados: Relacionados con coberturas de flujo de efectivo (165,352) (188,050) (123,139) Total impuestos a la utilidad reconocidos en los otros resultados integrales $ 337,911 $ (24,260) $ 71,205 Impuesto diferido de asociadas no consolidadas y de instrumento financiero derivado registrado en prima en colocación de acciones (26,592) (116,735) (4,526) Movimiento de impuesto diferido (ver inciso e) $ 311,319 $ (140,995) $ 66,679
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
j. Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son: Diciembre 31, 2012 2011 Cuenta de capital de aportación $ 26,933,336 $ 25,970,977 Cuenta de utilidad fiscal neta consolidada 14,387,584 14,156,350 Total $ 41,320,920 $ 40,127,327
2 4. C o n t i n g e n c i as a. Juicios y litigios – Al cierre del ejercicio 2012 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones contra las subsidiarias, que tienen su origen en el desarrollo de sus operaciones. Tanto los asesores legales de ICA como sus Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones, no producirá un efecto significativo en los estados financieros consolidados de los ejercicios en los que finalicen. b. Juicios de índole fiscal – A la fecha, la Compañía al igual que algunas subsidiarias, desahoga diversos juicios de índole fiscal ante las autoridades competentes. En virtud de que los juicios tratan sobre devoluciones o recuperaciones de impuestos, los tributos respectivos ya han sido cubiertos por las sociedades, previo a entablar la demanda, razón por la cual, en caso de no obtener sentencias favorables, las sociedades no deberán de erogar cantidad alguna. c. Construcción Línea 12 del Metro – En diciembre de 2012, ICA en conjunto con sus socios Carso Infraestructura y Construcción, S.A. de C.V. y Alstom Mexicana, S.A. de C.V. (el “Consorcio”), inicio una demanda de carácter civil en contra del Gobierno del Distrito Federal, la Secretaría de Obras y Servicios del Distrito Federal y el órgano Desconcentrado denominado Proyecto Metro del Distrito Federal. Se está demandando el pago de trabajos adicionales y extraordinarios fuera del alcance del Contrato de Obra a Precio Alzado no. 8.07 CO 01 T.2.022, celebrado el 17 de junio de 2008 para la ejecución del Proyecto Línea 12 del Metro de la Ciudad de México. Las prestaciones que se demandan ascienden a $3,835 millones de pesos más el impuesto al valor agregado (“IVA”), más $118 millones de pesos por concepto de gastos financieros por atraso en el pago de estimaciones de obra; además, intereses moratorios y gastos y costas judiciales que se generen por el tiempo que dure el juicio. De las prestaciones reclamadas, a ICA corresponde un monto de $2,691 millones de pesos relativo a la formalización de las obras ejecutadas fuera del alcance del contrato de obra pública, correspondientes a la construcción de ocho Estaciones Subterráneas. Así como, $417 millones de pesos, más IVA que, corresponden a la formalización de obras ejecutadas fuera del alcance del contrato de obra. Las prestaciones demandadas también incluyen gastos financieros por la demora en el pago de estimaciones, cuyo importe a favor de ICA al mes de octubre de 2012 es de $78 millones de pesos y representa el 66% de lo que reclama el Consorcio por este concepto. La demanda quedó radicada en el juzgado 41º civil de primera instancia del Distrito Federal, en el expediente 1693/2012, correspondiente a la Secretaria “A”. Los abogados de la Compañía consideran que se tiene buenas probabilidades de éxito, ya que existe documentación probatoria suficiente que acredita la procedencia de las prestaciones reclamadas. Proyecto Esmeralda Resort – Conjunto de procedimientos corporativos y judiciales implementados o respondidos por Ingenieros Civiles Asociados, S.A. de C.V. (ICA), para permitirle, en su carácter de acreedor prendario de Hogalia México, S.A. de C.V. (Hogalia), asumir el control corporativo de Proyecto Esmeralda Resort, S.A. de C.V. (“PER”), Marina Esmeralda Resort, S.A. de C.V. (MER) Y Campeche Golf, S.A. de C.V. (GOLF) (conjuntamente, las “Sociedades”) y, por consecuencia, de los activos del proyecto “Aak Bal”. En diciembre de 2010, ICA concluyó el proceso de ejecución Fiduciaria del Fideicomiso que garantizaba el financiamiento otorgado por ICA a PER, MER, GOLF y otros adeudos para la ejecución del proyecto, transmitiéndose el patrimonio en garantía como pago parcial de los adeudos de las sociedades a favor de ICA, existiendo al 31 de diciembre de 2010 un remanente adeudado por las empresas PER, MER Y GOLF a favor de ICA por aproximadamente $553 millones de pesos, los cuales se encuentran garantizados. Derivado del proceso del mismo juicio, el 20 de octubre de 2011, ICA obtuvo por concepto de dación en pago la propiedad de terrenos por un importe de $151.5 millones de pesos, reduciéndose así la cuenta por pagar de PER a ICA. Se estima que todos los procedimientos arbitrales y judiciales aún en trámite se resolverán favorablemente a los intereses de ICA, sin consecuencia patrimonial alguna para la empresa. Servicios Metropolitanos. S.A. de C.V. (“Servimet”) – Demanda derivada del supuesto incumplimiento de un contrato de obra por parte de ICA, debido a que en el año de 1994, durante la ejecución del proyecto “Vialidad Vasco de Quiroga, Segunda Etapa”, en el Distrito Federal, se procedió a la tala de árboles sin los permisos correspondientes, lo cual ocasionó la clausura de la obra.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Mediante sentencia de fecha 7 de septiembre de 2001, se condenó a ICA al pago de diversas prestaciones, las cuales han sido cubiertas parcialmente, quedando pendientes de ejecución la actualización de las cantidades, a que fue condenada por un monto de $10 millones de pesos, y otros conceptos, por un importe aproximado de $10 millones de pesos, entre ellos intereses. Con fecha 15 de abril del 2012, le fue notificado a la Compañía el inicio del incidente de liquidación de intereses por $6 millones de pesos, incluyendo IVA. Dicho incidente se encuentra en desahogo de pruebas. Malla Vial de Colombia – En abril de 2002, ICA fue condenada por un Tribunal Arbitral a pagar al Instituto de Desarrollo Urbano del Distrito Capital de Bogotá, Colombia (“IDU”) una indemnización por incumplimiento del contrato de obra del proyecto “Malla Vial” en Bogotá, por aproximadamente U.S.$2.2. millones de dólares estadounidenses y fijó los criterios para la liquidación del contrato. Dicho laudo fue reconocido por la autoridad judicial mexicana en enero 2009 e ICA realizo el pago del monto resultante. En un procedimiento por separado relacionado con el mismo proyecto, el IDU presentó una demanda en contra de ICA, ante un tribunal de Colombia por daños por incumplimiento de contrato, por una cantidad aproximada de U.S.$4.72 millones de dólares estadounidenses, y presentó una demanda en contra de la compañía afianzadora para la devolución del anticipo que no se había amortizado. Por su parte ICA contrademandó y reclamó una indemnización más daños y perjuicios por una cantidad de U.S.$17.8 millones de dólares estadounidenses. El tribunal ordenó suspender toda acción contra la compañía afianzadora hasta que la contrademanda interpuesta por ICA se resuelva. En junio de 2011 concluyó la suspensión del proceso ordenado por el juez en el procedimiento ejecutivo presentado en contra de la afianzadora, con la cual se actualiza la posibilidad de que, a pesar de los reclamos recíprocos entre las partes, pueda solicitarse la ejecución de las fianzas por un monto de U.S.$17 millones de dólares estadounidenses, aunque existen instancias legales para impugnar una determinación en ese sentido. El 26 de septiembre de 2012, se firmó un acuerdo de conciliación entre las partes, que pretende dar por terminada la totalidad de las controversias surgidas de la ejecución del contrato 462 de 1997. Dicho acuerdo fue presentado ante el Tribunal Administrativo de Cundinamarca, quien a fin de decidir sobre el mismo, le solicitó a la Procuraduría General de la Nación de Colombia, rendir su concepto sobre el particular. El Procurador radicó su concepto en 2012, mismo que será evaluado durante la continuación de la Audiencia que se celebrará en una fecha pendiente por determinar por el Magistrado. La administración de la Compañía estima que el acuerdo de conciliación ascenderá a un valor aproximado de U.S.$6 millones de dólares estadounidenses, el cual ha sido provisionado. Reclamos del Consorcio ICA-FCC-MECO en contra de la Autoridad del Canal de Panamá (“ACP”) – El Consorcio ICA-FCC-MECO ha interpuesto dos reclamos en contra de la ACP consistentes en: 1. Reclamos por trabajos adicionales ejecutados derivados de los daños monetarios sufridos por el Consorcio ICA-FCC-MECO hasta el día 30 de noviembre de 2012, como resultado de las condiciones geológicas imprevistas que se han encontrado durante la ejecución del Proyecto. A la fecha el reclamo asciende a la cantidad de U.S.$23 millones de dólares aproximadamente. En caso de que el resultado del reclamo no sea favorable a los intereses del Consorcio, el monto reclamado se convertirá en una contingencia y se procederá a someter el tema a un Arbitraje ante el Centro de Conciliación y Arbitraje de Panamá. 2. Solicitud de arbitraje en contra de la ACP, derivada de los daños monetarios sufridos por el Consorcio ICA-FCC-MECO, como resultado del incremento al salario mínimo de los trabajadores del área del Canal de Panamá. Dicho incremento se originó de negociaciones en las que no se le permitió participar al Consorcio, teniendo como consecuencia la emisión del Decreto No. 6 del 23 de enero de 2012, el cual constituye una modificación al Contrato celebrado entre las partes. En enero de 2013, se constituyó un panel arbitral, que deberá pronunciarse primeramente acerca de la naturaleza nacional o internacional del arbitraje, así como las recusaciones que se presenten respecto de la nacionalidad de los árbitros. Se estiman posibilidades de que prospere el arbitraje y que se le reconozca al Consorcio los sobrecostos que ha sufrido, por lo que no se considera necesario crear una provisión al respecto. El valor de la contingencia a la fecha es de U.S.$1.2 millones de dólares. Unión Presforzadora – es un subcontratista contratado por ICA, para la construcción de un tramo de la carretera de jurisdicción federal de Río Verde a Ciudad Valles, en el Estado de San Luis Potosí, al que le fue cancelado su contrato, debido a la prolongada suspensión de la obra, por no contarse con el derecho de vía totalmente liberado. El subcontratista demandó la nulidad de dicha cancelación y la rescisión del contrato por causas imputables a ICA, demandando a ICA y a la afianzadora que pagó la reclamación por la fianza de anticipo, le había pagado en su carácter de Deudor por Responsabilidad de Fianzas. El valor total de la contingencia por esta demanda es de $62.1 millones de pesos. En el proceso de primera instancia, se dictó sentencia a favor de ICA; sin embargo, la Compañía sabe que la actora apeló y a la fecha no se nos ha notificado dicho recurso.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Grupo Constructor PYR – participó como subcontratista con contrato de obra a precio alzado, en el proyecto Centro de Exposiciones de San Luis Potosí (“Cenexpo”); el subcontratista está demandando un importe de $28.5 millones de pesos más impuestos y otros conceptos que se deberán liquidar en ejecución de sentencia, contra lo cual ICA formuló reconvención por $16.5 millones de pesos integrados principalmente por pagos en exceso, penas convencionales y conceptos de obra no ejecutados, entre otros. Actualmente el juicio se encuentra en etapa de desahogo de pruebas, se han nombrado peritos terceros en discordia. Existen posibilidades de que en la reconvención dicten sentencia a favor de ICA. Como resultado, la empresa no cree una pérdida asociada con el reclamo sea probable. Tren Urbano de Puerto Rico – En 2005, la Autoridad de Autopistas y Transporte de Puerto Rico (“HTA”) presentó una demanda contra ICA Miramar para la indemnización en un litigio existente entre la HTA y su contratista principal en el proyecto del Tren Urbano de Puerto Rico. El 9 de abril de 2010 HTA y el contratista principal anunciaron a una transacción relativa a los litigios que tenían uno frente al otro ante las autoridades judiciales. Este litigio se desestimó en forma definitiva el 19 de diciembre de 2012, cumpliendo con los términos del acuerdo transaccional firmado por las partes. ICAMEX-Termotécnica – Derivado del contrato celebrado con Empresa Colombiana de Petróleos ECOPETROL, S.A. (“ECOPETROL”), se tienen dos procesos relacionados con el derrame de Petróleo ocurrido el 11 de diciembre de 2011. Dicho derrame fue el resultado de la rotura del oleoducto Caño Limón-Coveñas en el tramo 231+080, el cual ocasionó un supuesto daño al patrimonio ambiental de la nación de Colombia en tres municipios, así como la pérdida de 3,267 barriles de petróleo derramado. Además de que el derrame no es un hecho atribuible al Consorcio, consideramos que ambos procesos resultan excluyentes, por lo que se tendría que determinar que sólo uno de ellos deberá de continuar. No obstante lo anterior, a la fecha presentan el siguiente estado: 1. El 27 de julio de 2012, la Contraloría General de la República de Colombia, notificó al Consorcio ICAMEX-Termotécnica y a nuestro contratante ECOPETROL, la apertura de un Proceso de Responsabilidad Fiscal. La Contraloría pretende imputar a las partes la responsabilidad fiscal a título de culpa grave, por una cantidad de U.S.$19.5 millones de dólares estadounidenses. Actualmente, se está en espera de que se celebren y concluyan las audiencias de descargos, mismas cuyas fechas se encuentran pendientes de definir por parte de la Contraloría. 2. Con fecha 28 de septiembre de 2012, la Corporación Autónoma Regional de la Frontera Nororiental (“CORPONOR”) notificó al Consorcio ICAMEX-Termotécnica una solicitud de conciliación extrajudicial. La cuantía de las pretensiones para recuperar el ecosistema como estaba antes del derrame asciende a la cantidad de U.S.$18.5 millones de dólares estadounidenses. Al no haber llegado las partes a un acuerdo durante la audiencia de conciliación extrajudicial que se llevó a cabo el pasado 7 de noviembre de 2012, CORPONOR podría proceder a la presentación de una demanda en contra de ICAMEX-Termotécnica. No se considera necesario crear una provisión para hacer frente a estos procesos. d. Aeropuertos Aeropuerto de Ciudad Juárez, S. A. de C. V. – subsidiaria de la Compañía, tiene una demanda del 15 de noviembre de 1995, por reclamo de la reivindicación de una porción de terrenos (240 hectáreas) donde se localiza el Aeropuerto Internacional de Ciudad Juárez, por considerar que los terrenos fueron transferidos al Gobierno Mexicano en forma incorrecta. La parte demandante reclama el pago de U.S.$120 millones de dólares estadounidenses (aproximadamente $1,543 millones de pesos) por no poder reivindicar en su favor el terreno por estar destinado a un aeropuerto. El Aeropuerto de Ciudad Juárez señaló la necesidad de contar con la intervención de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, ya que fue dicha Secretaría la que otorgó la concesión al aeropuerto de Ciudad Juárez, y el título de concesión ampara sólo el carácter de concesionario. El juicio continúa vigente, pues aún falta la sentencia de fondo que resuelva este juicio, en el cual ya existe la comparecencia del Gobierno Federal, quien promovió la competencia para que un Juez Federal resuelva el juicio y no el Juez del fuero común, ante quien se tramitaba el juicio. La controversia de competencia se resolvió a favor del Gobierno Federal y se ordenó al Juez Civil enviar las constancias a los Tribunales Federales para resolver el juicio. Toda vez que el Juez de Distrito no admitió la competencia, se ordenó remitirlo a la Suprema Corte de Justicia de la Nación, quien ya ha tomado conocimiento para resolver dicha cuestión. No se ha registrado provisión alguna en relación con esta demanda, pues se ha considerado que en caso de que la sentencia no resulte favorable para la empresa, la repercusión económica sería a cargo del Gobierno Federal, tal como se establece en el Título de Concesión. Impuesto Predial Aeropuertos – Se trata de diversos juicios y/o procedimientos iniciados en contra de diversas empresas de GACN por la falta de pago del impuesto, los cuales se han estado resolviendo favorablemente a los intereses de la Compañía, bajo la consideración principal de que los respectivos inmuebles constituyen bienes del dominio público y por lo tanto, se encuentran exentos del pago del impuesto. No obstante lo anterior, a la fecha que abarca el presente informe, se encuentran vigentes los siguientes: 1. Reynosa. Existe un juicio de nulidad promovido por el Aeropuerto de Reynosa, impugnando el cobro del período 2000 a 2004, por un monto de $263. El juicio se resolvió con fecha 5 de marzo de 2012, declarando la nulidad de la resolución impugnada, sin que la autoridad haya interpuesto recurso alguno, con lo cual ha concluido este juicio.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
En febrero de 2011, el Municipio de Reynosa formuló un nuevo requerimiento de pago por concepto de impuesto predial, por un importe de $118 millones de pesos, sin especificar el período del adeudo. Contra dicho requerimiento se presentó una demanda de nulidad que está pendiente de resolverse. En noviembre de 2011, el Municipio de Reynosa requirió nuevamente de pago del impuesto predial a la empresa por $127 millones de pesos. En contra de ese requerimiento, se presentó demanda de nulidad, la cual se encuentra pendiente de resolución. En agosto de 2012, el Municipio de Reynosa requirió de pago del impuesto predial por un importe de $1,119 millones de pesos, contra lo cual se presentó demanda de nulidad, misma que se encuentra pendiente de resolución. 2. Zihuatanejo. En octubre de 2010, la autoridad municipal requirió al Aeropuerto de Zihuatanejo, S.A. de C.V. el pago de $2.2 millones de pesos, (período del 2do. al 6to. bimestre de 2004 y del 1er. al 6to. bimestre de 2005). En contra de ese requerimiento de pago, se presentó demanda de nulidad ante el Tribunal Fiscal del Estado de Guerrero. La sentencia dictada en este juicio declaró la nulidad de las resoluciones impugnadas, dejando en aptitud a la autoridad para emitir un nuevo acto en el que subsane los vicios formales. Esta sentencia fue impugnada por el aeropuerto y en febrero de 2012, se notificó la resolución dictada en el recurso, misma que fue favorable a la concesionaria, sin que la autoridad haya interpuesto ningún medio de defensa, razón por la cual este juicio se encuentra concluido. Sin embargo, en el mes de octubre de 2012, la Tesorera del Municipio de Zihuatanejo de Azuela del Estado de Guerrero, requirió a Aeropuerto de Zihuatanejo, S.A. de C.V., el pago de $2.2 millones de pesos, por concepto del supuesto adeudo del impuesto predial, multas y gastos de ejecución, por el periodo 2do. al 6to. bimestre de 2004 y del 1er. al 6to. Bimestre de 2005. En contra de ese requerimiento de pago, se presentó demanda de nulidad ante el Tribunal Fiscal del estado de Guerrero. En el mes de octubre de 2012, la Coordinadora de Finanzas Municipal de zihuatanejo de Azuela, Guerrero, determinó y requirió a Aeropuerto de Zihuatanejo, S.A. de C.V., el pago de $2.3 millones de pesos por concepto de adeudo del impuesto predial, adicionales y recargos, por el periodo del 1º bimestre de 2007 al 5° bimestre de 2012 y la sanción correspondiente, por la cantidad de $865, así como, la cantidad de $57 por concepto de gastos de ejecución. En contra de ese requerimiento de pago, se presentó demanda de nulidad ante el Tribunal Fiscal del Estado de Guerrero. Créditos Fiscales Aeropuertos 3. Acapulco. La Administración Local de Auditoría Fiscal de Acapulco del SAT (“SAT Acapulco”), determinó un crédito fiscal en contra del Aeropuerto de Acapulco, por concepto de impuesto sobre la renta del ejercicio 2006, recargos y multas por un total de $44 millones de pesos, así como un reparto adicional de utilidades (“PTU”) por $3.3 millones de pesos. En contra del crédito determinado, se interpuso recurso administrativo, en el cual se emitió una resolución de revocación para efectos, con lo cual concluyó esta instancia. Sin embargo, en diciembre 2011, el SAT de Acapulco, llevó a cabo una visita domiciliaria y dictó nueva resolución, determinando un crédito fiscal de $28 millones de pesos, como renta gravable base del reparto de PTU por el ejercicio 2006, por supuestas omisiones en ingresos y por deducciones detectadas en exceso, recargos y multas y la aplicación del 10% del citado importe, para pago de PTU del mencionado ejercicio fiscal. En contra de esta nueva determinación, se interpuso recurso de revocación que confirma la resolución recurrida y determina el crédito fiscal por concepto de impuesto sobre la renta del ejercicio 2006, recargos, multas y actualizaciones por $16 millones de pesos, así como un reparto de PTU adicionales por pagar de $3 millones de pesos. En contra de esta última resolución, se tramita juicio de nulidad ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, mismo que se encuentra en trámite y pendiente de sentencia. 4. Monterrey. En el mes de agosto de 2012, se presentó demanda de nulidad ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, en contra de la resolución emitida por el Consejo Consultivo Delegacional de la Delegación Regional del Instituto Mexicano del Seguro Social (“IMSS”) de Nuevo León, que resolvió el recurso de inconformidad interpuesto por Aeropuerto de Monterrey, S.A. de C.V. contra la resolución liquidataria determinada por la Subdelegación del IMSS Apodaca, que determina créditos fiscales a cargo del Aeropuerto por el periodo comprendido del 1 de enero de 2007 al 31 de diciembre de 2012, por la suma de $28 millones de pesos, por supuestas omisiones en el entero de las cuotas obrero-patronales, correspondientes a los seguros de riesgos de trabajo, enfermedades y maternidad, invalidez, vida y guarderías, de los seguros de retiro, cesantía en edad avanzada y vejez, así como multas por la supuesta omisión en el entero de dichas cuotas obrero-patronales, durante el período de construcción de la Terminal B. El juicio se encuentra pendiente de resolución y el crédito fiscal fue garantizado ante el MSS. 5. Reynosa. presentó demanda de nulidad en contra de la resolución del recurso de revocación que confirma la determinación del crédito fiscal por concepto de Impuesto Sobre la Renta del ejercicio 2007, actualización del mismo, recargos y multas por un importe de $1,216, millones de pesos, así como reparto de PTU adicionales por $194. El juicio se encuentra pendiente de resolución y el crédito fiscal fue garantizado ante el SAT. 6. Conflicto Relacionado con la Propiedad de Ciertos Terrenos adquiridos por Aeropuerto de Monterrey. S.A. de C.V., Juicio ordinario civil en contra de Aeropuerto de Monterrey, S.A. de C.V., DIAV, S.A. de C.V. (vendedora), Notario, Registrador y Director del Registro Público de Comercio que intervienen en el acto jurídico; sobre acción plenaria de posesión e inexistencia jurídica de documentos, la parte demandada reclama: i) Su mejor derecho para poseer jurídica y materialmente el inmueble de 93 HAS, 6,875.99 m2. ii) Inexistencia de la escritura de compraventa de inmueble celebrada entre DIAV, S.A. de C.V. y Aeropuerto de Monterrey, S.A. de C.V. iii) Restitución al actor, jurídica y materialmente por parte de Aeropuerto de Monterrey de la superficie reclamada, con las mejoras y derechos que existan. iv) Pago de daños y perjuicios por la extracción de tierra del inmueble por un volumen de material extraído de 104,635.67 m’.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
La contingencia no está cuantificada en la demanda, sin embargo, se considera la afectación económica para Aeropuerto de Monterrey, S.A. por la suma de U.S.$17.1, millones de dólares estadounidenses correspondiente al importe de la compraventa efectuada por Aeropuerto de Monterrey en relación al inmueble controvertido, en caso de obtener una resolución desfavorable. e. Infraestructura Grupo Corporativo Excell – en diciembre de 2012 demandó a CONOISA, subsidiaria de la Compañía, el pago de por $48 millones de pesos por concepto de honorarios por servicios profesionales prestados en el proyecto Acueducto II de Querétaro, devengados por la asesoría de diversos trabajos y estudios en la referida obra. Adicionalmente, demandó otras empresas del consorcio. La administración del consorcio está verificando si efectivamente se le adeudan honorarios. Los abogados de la Compañía consideran que la acción de Grupo Corporativo Excell ya prescribió. Como resultado la empresa no cree que una pérdida asociada al reclamo sea probable. José de Jesús Montes Lozano – La controversia surgió por un accidente en la autopista de occidente, operada por Maxipistas, S.A. de C.V. (“Maxipistas”), ocurrido el 24 de diciembre de 1999, originado por exceso de velocidad y por una llanta abandonada en la carretera. En el accidente fallecieron dos personas. Por lo anterior, con fecha 14 de diciembre de 2001, la sucesión de las personas fallecidas demandó el pago de diversas prestaciones, las cuales fueron señaladas sólo de manera conceptual, con la intención de cuantificarlas en ejecución de sentencia, por lo que hasta el momento se desconoce el monto de las mismas. Con fecha 10 de noviembre de 2008, se dictó sentencia de primera instancia, en la cual se condenó a Maxipistas a pagar a la actora las cantidades por concepto de indemnización de daño moral y psicológico, que se lleguen a cuantificar; sin embargo, dicha sentencia no ha quedado firme en virtud de diversas impugnaciones que han realizado las partes. Derecho de Vía del Corredor Sur – El Banco Hipotecario Nacional (“BHN”) promovió un juicio ordinario de cuantía mayor en contra de ICA Panamá, S.A., por afectaciones causadas con motivo del uso del derecho de vía del Corredor Sur, el cual fue admitido por el Juzgado Tercero de Circuito el 11 de diciembre de 2003, a través del cual le reclama el pago de la cantidad de U.S.$2.5 millones de dólares estadounidenses. En marzo de 2012, se presentaron los informes periciales, tanto del perito del tribunal, como los de ENA (antes ICA PANAMÁ) y BHN. Los resultados de los avalúos arrojaron cifras en exceso a la cantidad estimada, para la atención de la indemnización de la propiedad afectada, durante la construcción del Corredor Sur. En marzo de 2013 el tribunal emitió sentencia de primera instancia reconociendo la pretensión de BHN, fijando la suma de B/.1,981,597.63 como el monto de afectación a BHN. En fechas 5 y 8 de marzo, BHN y la demandada respectivamente, interpusieron Recurso de Apelación en contra de dicha sentencia. La compañía ha provisionado la contingencia, no obstante cualquier excedente tendrá que asumirlo ICATECH conforme al acuerdo de venta que se celebró para la venta del Corredor Sur. f. Garantías de desempeño – En el curso normal de las operaciones, la Compañía es requerida para garantizar sus obligaciones principalmente derivadas de contratos de construcción mediante el otorgamiento de cartas de crédito o fianzas respecto del cumplimiento de los contratos o calidad de los trabajos desarrollados. Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía ha contratado fianzas principalmente a favor de sus clientes por $17,915 millones de pesos y U.S.$409 millones de dólares estadounidenses, cuya responsabilidad es por el mismo monto. Adicionalmente, la Compañía tiene cartas de crédito emitidas y vigentes para garantizar el adecuado cumplimiento de concesiones y contratos de construcción por un monto de $5,883 millones de pesos y U.S.$147 millones de dólares estadounidenses y €4 millones de Euros.
2 5 . A d m i n i st r a c i ó n de l r ie s go a. Políticas contables significativas Los detalles de las políticas contables significativas y métodos adoptados (incluyendo los criterios de reconocimiento, bases de valuación y las bases de reconocimiento de ingresos y egresos) para cada clase de activo financiero, pasivo financiero e instrumentos de capital se revelan en la nota 4.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
b. Categorías de instrumentos financieros y políticas de administración de riesgos Las principales categorías de los instrumentos financieros son: Diciembre 31, 2012 2011 Activos financieros Efectivo Efectivo restringido Equivalentes de efectivo Clientes(1) Otras cuentas por cobrar Clientes largo plazo Activo financiero de concesiones Instrumentos financieros derivados
Clasificación del riesgo Crédito $ Crédito Tasa de interés Crédito y tipo de cambio Crédito Crédito Crédito, Tasa de interés Tasa de interés y tipo de cambio
1,317,572 $ 1,913,512 2,758,734 6,054,749 4,336,295 2,931,453 3,918,913 14,721,637 4,527,854 3,513,951 8,763,293 6,443,952 15,596,174 8,488,478 504,246 328,351
(1) No incluye la obra ejecutada por certificar por considerar que no se trata de un instrumento financiero.
Diciembre 31, 2012 2011 Pasivos financieros Instrumentos financieros derivados Deuda a corto plazo Deuda a largo plazo Proveedores Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados Otros pasivos a largo plazo
Clasificación del riesgo Tasa de interés, Tipo de cambio y Crédito $ Tasa de interés, Tipo de cambio y Liquidez Tasa de interés, Tipo de cambio y Liquidez Tasa de interés, Tipo de cambio y Liquidez Liquidez, Tasa de Interés, Tipo de cambio y Crédito Operación y Liquidez
1,743,693
$ 1,043,436
10,925,346 19,714,473 40,841,672 30,320,024 7,832,246
6,647,926
7,341,884 1,624,981
6,749,015 1,144,818
Por el desarrollo de sus actividades ICA está expuesta a diversos riesgos de tipo financiero, fundamentalmente como consecuencia de la realización de sus negocios ordinarios y de la deuda contratada para financiar sus actividades operativas. Los riesgos financieros a los que están sometidas las unidades operativas son principalmente: el riesgo de mercado (tasas de interés, tipo de cambio de divisas y precios), el de crédito y el de liquidez. Periódicamente, la administración de la Compañía evalúa la exposición al riesgo y revisa las alternativas para administrar dichos riesgos; procura minimizar los efectos de dichos riesgos utilizando instrumentos financieros derivados para cubrir las exposiciones de riesgo. El Consejo de Administración establece y vigila las políticas y procedimientos para medir y administrar los riesgos a que está expuesta la Compañía, los cuales se describen a continuación. c. Riesgo de mercado La Compañía está expuesta a riesgos de precios, principalmente por las actividades siguientes: Contratos de construcción Generalmente los contratos de construcción que la Compañía celebra con los clientes son de dos tipos: (i) de precio fijo (“Precio alzado”) o (ii) de margen sobre el costo (“Precios unitarios). La evaluación de los riesgos relacionados con la inflación, tipos de cambio e incremento de precios para cada tipo de contrato, ya sean con el sector público o con el sector privado, es normalmente diferente. En los contratos a precios unitarios en el sector privado el cliente generalmente asume los riesgos de inflación, tipo de cambio e incremento de precios de los materiales usados en los contratos. Bajo un contrato de precios unitarios, a la firma del contrato, las partes acuerdan el precio por cada unidad de trabajo. Sin embargo, los contratos de precios unitarios normalmente incluyen cláusulas escalatorias bajo las cuales la Compañía se reserva el derecho de incrementar el precio unitario de tales insumos como resultado de la inflación, fluctuaciones en tipos de cambio o incrementos de precios de los materiales en el caso de que alguno de estos riesgos aumente más allá de un porcentaje especificado en el contrato. Quiénes Somos
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Para contratos a precios unitarios relacionados con trabajos públicos, además de las cláusulas de escalación, en México la “Ley de Obras Públicas y Servicios” establece mecanismos para ajustar el valor de los contratos públicos de precios unitarios por incrementos de costos. La Ley de Obras Públicas y Servicios proporciona los siguientes mecanismos para ajustar el valor de los contratos de precios unitarios: (i) la revisión de cada uno de los precios del contrato para obtener el ajuste; (ii) la revisión por grupo de precios, que multiplicados por sus correspondientes cantidades de trabajo por ejecutar, representen cuando menos el 80% del importe total faltante del contrato, y (iii) en el caso de proyectos en los que se tenga establecida la proporción entre los insumos y el total del costo del contrato de los mismos, el ajuste respectivo podrá determinarse mediante la actualización de los costos de los insumos que intervienen en dichas proporciones. La aplicación de tales mecanismos deben ser especificados desde la celebración del contrato. En los contratos de precio alzado o en los contratos donde no existen cláusulas de escalación conforme a los cuales la Compañía se compromete a proporcionar materiales o servicios a precios unitarios requeridos para un proyecto, generalmente la Compañía absorbe los riesgos relacionados con la inflación, fluctuaciones en tipo de cambio e incremento en los precios de los materiales. Estos riesgos se mitigan como sigue: (i) al preparar la oferta, estos se consideran en la determinación de los costos del proyecto con base en la aplicación de ciertas variables económicas que son proporcionadas por firmas de reconocido prestigio en materia de análisis económico; (ii) se celebran arreglos contractuales con los principales proveedores entre los cuales se efectúan pagos anticipados para asegurar que el costo de los materiales permanezca fijo durante la vida del contrato, y (iii) el riesgo de tipo de cambio se mitiga mediante la contratación de proveedores y subcontratistas en la misma moneda en la que se celebra el contrato con el cliente. Para aquellos riesgos que no pueden ser mitigados o superen los rangos permitidos, la Compañía efectúa un análisis cuantitativo, donde determina la probabilidad de ocurrencia de cada uno, midiendo el impacto financiero que pueda tener, y ajustando los costos fijos del contrato, hasta donde sea apropiado. Para contratos públicos de precio alzado, la Ley de Obras Públicas y Servicios protege a los contratistas cuando se presentan circunstancias económicas adversas que no pudieron haber sido objeto de consideración en la propuesta que sirvió de base para la adjudicación del contrato. La Ley de Obras Públicas y Servicios permite a la Secretaría de la Función Pública la emisión de lineamientos a través de los cuales los contratistas de obra pública puedan reconocer los incrementos en sus precios iniciales de contratación como resultado de cambios adversos en la economía. Las perspectivas para la iniciativa de asociación público-privada que se conviertan en ley son inciertas, pero la ley propuesta beneficiaría a los Proyectos para la Prestación de Servicios (“PPS”) mediante la introducción de opciones para la renegociación de buena fe de los términos contractuales en el caso de que la acción gubernamental aumente los costos de los proyectos o de otra manera reduzca los beneficios contractuales a los desarrolladores. En años recientes, los contratos de construcción son cada vez más del tipo precio alzado o precio máximo garantizado, o contratos de precio combinado en los que una porción del contrato es a precio alzado y el resto con precios unitarios. Aunque la Compañía ha celebrado contratos con precio unitario en los últimos tres años, se cree que los contratos de precio alzado prevalecen más en el mercado de construcción y que los contratos que se celebren en el futuro reflejarán este desplazamiento hacia contratos de precio alzado. Adicionalmente, se espera que debido a las tendencias hacia el financiamiento, los contratos futuros relacionados con concesiones, construcción de infraestructura y construcción industrial restrinjan el ajuste de precio del contrato por trabajo adicional realizado debido a especificaciones incorrectas del contrato. Concesiones El rendimiento de ICA sobre cualquier inversión en una concesión de autopista, puente, túnel o planta de tratamiento de aguas residuales se basa en la duración de la concesión y la cantidad de capital invertido, además de la cantidad de los ingresos obtenidos por uso, los costos del servicio de la deuda y otros factores. Por ejemplo, los volúmenes de tráfico y, en consecuencia, los ingresos por peajes en autopistas, se ven afectados por varios factores, incluyendo las tarifas de peaje, la calidad y proximidad de carreteras libres alternas, los precios del combustible, impuestos, reglamentos ambientales, el poder de compra del consumidor y las condiciones económicas generales. El nivel de tráfico de una autopista también se ve fuertemente influido por su integración a otras redes de carreteras. Generalmente los contratos de concesiones y los Proyectos para Prestación de Servicios, o PPS, estipulan que el cliente deberá entregar el derecho de vía sobre terreno del proyecto de acuerdo con el programa de construcción. Si el otorgante no liberara a tiempo dichos derechos de vía, ICA podría estar obligada a incurrir en inversiones adicionales y quedar sujetos a retrasos al inicio de las operaciones, y en consecuencia podría ser necesario procurar una modificación al contrato de concesión o PPS. ICA no puede asegurar que llegará a un acuerdo respecto a la modificación de cualquiera de esos contratos. Particularmente en lo que se refiere a nuevos proyectos, en los cuales absorbe riesgos de construcción, los sobrecostos pueden generar una base de capital invertido mayor del esperado lo cual tiene como consecuencia un menor retorno de capital. Considerando estos factores, no hay seguridad de que su rendimiento por cualquier inversión en una concesión de autopista, puente, túnel o planta de tratamiento de aguas residuales coincida con los estimados previstos en el contrato de concesión o PPS relacionado. Los títulos de concesión son algunos de los principales activos de ICA, y no podría continuar con las operaciones de ninguna concesión en particular sin los derechos concesionarios otorgados por los gobiernos. Los gobiernos otorgantes pueden revocar cualquier concesión conforme a lo establecido en los mismos títulos así como en la ley aplicable a la concesión, lo cual podría incluir que no se cumplieran los programas de desarrollo y/o mantenimiento, que se detuvieran temporal o permanentemente nuestras operaciones, que no pudiéramos pagar daños resultantes de nuestras operaciones, que sobrepasáramos de nuestras tarifas máximas o que no cumpliéramos con cualquier otro término substancial de una concesión.
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En particular, el gobierno mexicano también podrá dar por terminada una concesión, en cualquier momento, por medio de una reversión de derechos, si, de acuerdo con las leyes mexicanas aplicables se determinara que es en beneficio del interés público. El gobierno mexicano también puede asumir la operación de una concesión en caso de guerra, disturbios públicos o amenaza a la seguridad nacional. Además, si sucediera un caso de fuerza mayor, el gobierno mexicano puede exigirle a ICA realizar determinados cambios en sus operaciones. En caso de una reversión de activos del dominio público que fueran objeto de las concesiones que mantiene, el gobierno mexicano, conforme a las leyes mexicanas, generalmente ICA le exige indemnización por el valor de las concesiones o los costos extra. De manera similar, en caso de una asunción de las operaciones de ICA, siempre que no fuera por guerra, al gobierno se le exige indemnización y a cualesquiera otras terceras partes afectadas, por cualesquiera daños resultantes. Otros gobiernos generalmente tienen una regulación similar en sus contratos de concesión y en la ley aplicable a la materia. ICA no puede asegurar que recibiría alguna indemnización a tiempo y en una cantidad equivalente al valor de su inversión en la concesión, más las pérdidas correspondientes. Administración del riesgo de tasa de interés – Se manifiesta por las variaciones en los flujos futuros de efectivo de la deuda contratada a tipos de interés variable (o con vencimiento a corto plazo y presumible renovación) como consecuencia de las oscilaciones en los tipos de interés de mercado. El objetivo de la gestión de este riesgo es amortiguar los impactos en el costo de la deuda motivados por las fluctuaciones de dichos tipos de interés. Para ello se contratan derivados financieros que aseguran tipos de interés fijos, establecen límites máximos (techos) o bandas estrechas de fluctuación de los mismos, para una parte sustancial del endeudamiento que pueda verse afectado por dicho riesgo. El riesgo es administrado por ICA manteniendo una combinación apropiada entre los préstamos a tasa fija y a tasa variable, y por el uso de contratos de cobertura de tasa de interés y contratos a futuro de tasas de interés. Las actividades de cobertura se evalúan regularmente para que se alineen con las tasas de interés y el riesgo definido; asegurando que se apliquen las estrategias de cobertura más rentables. Al 31 de diciembre de 2012, se tenía aproximadamente $51,767 millones de pesos de deuda pendiente, de la cual el 59% tiene una tasa de interés fija y el 41% una tasa de interés variable. Al 31 de diciembre de 2011, existían aproximadamente $50,035 millones de pesos de deuda pendiente, de la cual el 21% tenía una tasa de interés fija y el 79% una tasa de interés variable. La tasa de interés sobre la deuda de ICA de tasa variable se determina por referencia a la LIBOR y a la tasa TIIE. ICA ha celebrado contratos de coberturas para flujo de efectivo, incluyendo flujo de efectivo en moneda extranjera y otros instrumentos derivados comerciales para las vigencias de algunas de sus líneas de crédito a largo plazo, con el objetivo de reducir las incertidumbres por fluctuaciones en las tasas de interés. Los contratos de cobertura podrían no proteger a ICA de manera efectiva contra los riesgos financieros del mercado y podrían afectar negativamente su flujo de efectivo. Análisis de sensibilidad para tasas de interés – Los siguientes análisis de sensibilidad se basan en el supuesto de un movimiento desfavorable de puntos base en las tasas de interés, en las cantidades indicadas, aplicables a cada categoría de pasivos financieros a tasa variable. Estos análisis de sensibilidad cubren todo el adeudo de ICA y sus instrumentos financieros derivados. ICA determina su sensibilidad aplicando la tasa de interés hipotética a su deuda pendiente de pago y realizando los ajustes por tales fluctuaciones para la deuda que está cubierta por los instrumentos financieros derivados. Al 31 de diciembre de 2012, un cambio hipotético, instantáneo y desfavorable de 100, 50 y 25 puntos base en la tasa de interés aplicable a los pasivos financieros a tasa variable, incluyendo los instrumentos financieros derivados únicamente si se conservan para propósitos de cobertura, habría dado como resultado un gasto de financiamiento adicional de aproximadamente $(453) millones de pesos, $232 millones de pesos y $117 millones de pesos al año, respectivamente. A Diciembre 31, 2011 un cambio hipotético, instantáneo y desfavorable de 100, 50 y 25 puntos base en la tasa de interés aplicable a los pasivos financieros a tasa variable, incluyendo los instrumentos financieros derivados únicamente si se conservan para propósitos de cobertura, habría dado como resultado un gasto de financiamiento adicional de aproximadamente $228 millones de pesos, $116 millones de pesos y $59, millones de pesos al año, respectivamente. Administración del riesgo cambiario – La Compañía realiza transacciones denominadas en moneda extranjera; consecuentemente está expuesta a fluctuaciones en el tipo de cambio, las cuales son manejadas dentro de los parámetros de las políticas aprobadas utilizando en su caso, contratos forward de tipo de cambio, cuando se consideran efectivos. El principal riesgo respecto al tipo de cambio implica cambios en el valor del peso mexicano con relación al dólar. Los contratos de precio alzado o precio máximo garantizado contemplan asumir el riesgo de la fluctuación de los tipos de cambio entre el peso mexicano y otras monedas en las que se expresan los contratos, como acuerdos financieros, o que podría utilizarse para la compra de suministros, maquinaria o materias primas, gastos cotidianos y otros insumos. Una devaluación o revaluación severa del peso mexicano podría resultar también en una interrupción de los mercados de divisas internacionales y podría limitar la capacidad de transferir o convertir pesos a dólares y otras monedas para efectos de realizar a tiempo el pago de intereses y de principal de la deuda u obligaciones expresadas en dólares o en otras monedas. Aunque el gobierno mexicano no restringe en el momento presente, y no ha restringido desde 1982, el derecho o capacidad de las personas físicas o morales mexicanas o extranjeras a convertir pesos en dólares o a otras monedas, así como a transferirlas fuera de México, el gobierno mexicano podría instituir políticas restrictivas de control cambiario en el futuro. No se puede asegurar que el Banco de México mantenga su política actual respecto al peso. La fluctuación de la moneda puede tener un efecto adverso sobre la situación financiera de la Compañía, resultados de operación y flujo de efectivo en ejercicios futuros. Es posible que los contratos de cobertura no protejan de manera efectiva a la Compañía de los riesgos financieros del mercado y podrían afectar negativamente el flujo de efectivo. Al 31 de diciembre de 2012, aproximadamente 35% de los ingresos consolidados estaban expresados en moneda extranjera, principalmente en dólares. Una apreciación del peso mexicano frente al dólar reduciría los ingresos y las obligaciones en dólares al expresarse en pesos. Mientras que una depreciación del peso frente al dólar de EE.UU. aumentaría los ingresos y las obligaciones de la Compañía en virtud de acuerdos de ingresos y deuda expresados en pesos.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Adicionalmente, las fluctuaciones en las monedas pueden afectar la compatibilidad de los resultados de las operaciones entre diferentes períodos financieros, debido a la traducción de los resultados financieros de las subsidiarias extranjeras, como Rodio Kronsa. La mayoría de los ingresos y gastos de Rodio Kronsa están expresados en Euros, la Compañía considera que cuenta con una cobertura natural contra nuestra exposición al riesgo de los tipos de cambio con relación a los contratos expresados en euros. Varias de las subsidiarias de ICA tienen una exposición más baja al riesgo de monedas extranjeras dado que un porcentaje más alto de sus ingresos con respecto a las obligaciones en moneda extranjera expresadas en dólares. El 31 de diciembre de 2012 y 2011, aproximadamente 45% y 21%, respectivamente, del estado de contratación de construcción estaba expresado en monedas extranjeras, y aproximadamente 15% y 56%, respectivamente, de las cuentas por cobrar a clientes estaban expresadas en monedas extranjeras. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, aproximadamente 16% y 21%, de los activos financieros consolidados estaban expresados en monedas extranjeras y el resto en pesos. Además, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, aproximadamente 33% y 47%, respectivamente, de la deuda estaba expresada en monedas extranjeras. Una reducción del valor del peso mexicano con relación al dólar incrementaría el costo en pesos de los costos y gastos denominados en moneda extranjera y, a menos que se contrataran en la misma moneda que la fuente de pago (como es la política de ICA) de las obligaciones del servicio de la deuda respecto al adeudo expresado en moneda extranjera. Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012, el peso tuvo una apreciación frente al dólar del 7.83%, con relación a los tiempos de cambios vigentes al cierre del año 2011. Análisis de sensibilidad de monedas extranjeras – Los siguientes análisis de sensibilidad asumen una fluctuación instantánea y desfavorable en los tipos de cambio que afectan las monedas extranjeras en que está expresada la deuda. Estos análisis de sensibilidad cubren todo el activo y pasivo en moneda extranjera, así como los instrumentos financieros derivados. La sensibilidad se determina aplicando el cambio hipotético en el tipo de cambio a la deuda pendiente de pago expresada en una moneda extranjera y haciendo los ajustes por dicha fluctuación para la deuda que está cubierta por los instrumentos financieros derivados. Al 31 de diciembre de 2012, un cambio hipotético, instantáneo y desfavorable de 100 centavos en el tipo de cambio de monedas aplicables a cuentas por cobrar y cuentas por pagar, incluyendo los instrumentos financieros de derivados únicamente si se conservan para propósitos de cobertura (y sin incluir la deuda cubierta por los instrumentos de negociación), habría dado como resultado una pérdida cambiaria estimada de aproximadamente $1,682 millones de pesos, reflejando el valor más alto en pesos de la deuda expresada en moneda extranjera. No se mantuvieron instrumentos financieros derivados de moneda extranjera clasificados para propósitos de negociación al 31 de diciembre de 2012, con excepción del que se menciona en la nota 21.c. Administración del riesgo de tipo de cambio de UDI´s – Aun cuando una porción de la deuda a largo plazo está pactada en UDIS no existe riesgo cambiario, ya que la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBF) se realizó en el mismo tipo de moneda del que se van a recibir los pagos por parte de una subsecretaría del Gobierno Federal. A la fecha se han realizado las aportaciones de capital necesarias y se cuenta con la disposición total de los recursos de la emisión de los CBFs, contándose con la liquidez necesaria para terminar la construcción de la infraestructura social e iniciar su operación. Análisis de Sensibilidad de la UDI´s – al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el 13% y 8% de la deuda se encuentra expresada en UDIS, que corresponde a la deuda de Sarre, Pápagos y Mayab, en los cuales existe una cobertura natural al tener un ingreso actualizado de forma mensual por el INPC que publica el INEGI. El análisis de sensibilidad no es representativo del riesgo cambiario inherente ya que la exposición al cierre no refleja la exposición durante el año. Los valores en libros de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera al final del período sobre el que se informa son los siguientes (cifras en miles): Pasivos Activos Diciembre 31, Diciembre 31, Moneda 2012 2011 2012 2011 Dólares estadounidenses $ (21,426,658) $ (26,848,146) $ 5,599,339 $ 17,203,010 Euros (1,055,737) (1,439,494) 517,010 858,134 Soles (3,821,510) (1,243,861) 1,704,143 309,536 UDIS 6,970,820 1,842,659 - - Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros fueron los siguientes:
Diciembre 31, 2012 Diciembre 31, 2011 Compra Venta Compra Venta
Tipo de cambio del dólar estadounidense Interbancario 12.8409 12.8609 13.9322 13.9922 Tipo de cambio del Euro 16.7388 17.2205 17.8199 18.3224 Diciembre 31 2012 2011 Tipo de cambio UDI $ 4.8746 $ 4.6923 Quiénes Somos
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Al 19 de marzo del 2013, fecha de emisión de los estados financieros, el tipo de cambio interbancario era de $12.4425 y $12.4475, de compra y venta, respectivamente. d. Riesgo de crédito Administración del riesgo de crédito – El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una de las partes incumpla con sus obligaciones contractuales resultando en una pérdida financiera para ICA. El objetivo de la gestión de este riesgo es disminuir, en la medida de lo posible, su impacto a través del examen preventivo de la solvencia de los potenciales clientes de la Compañía. Una vez que, los contratos están en ejecución, periódicamente se evalúa la calidad crediticia de los importes pendientes de cobro y se revisan los importes estimados recuperables de aquellos que se consideran de dudoso cobro a través de los saneamientos en el estado de utilidad integral del ejercicio. El riesgo de crédito ha sido históricamente muy limitado. La exposición máxima del riesgo del crédito corresponde a los montos de la tabla incluida en el inciso b), asimismo, el detalle de las cuentas por cobrar vencidas no deterioradas se encuentran incluidas en la nota 7. ICA ha adoptado una política de únicamente involucrarse con partes solventes y obtener suficientes colaterales cuando sea apropiado, como una forma de mitigar el riesgo de la pérdida financiera ocasionada por posibles incumplimientos. La Compañía únicamente realiza transacciones con entidades que cuentan con la mejor calificación de riesgo. La exposición de crédito es revisada y aprobada por los Comités de la alta administración de la Compañía. El riesgo de crédito sobre el efectivo y equivalentes de efectivo e instrumentos financieros derivados, es limitado debido a que las contrapartes son bancos con altas calificaciones de crédito asignados por agencias calificadoras de crédito. Los instrumentos financieros que potencialmente exponen a la Compañía a riesgo crediticio se componen principalmente de certificaciones por cobrar y de obra ejecutada por certificar (en forma genérica, “instrumentos de construcción”) y de otras cuentas por cobrar. Ocasionalmente se entablan reclamos contra clientes de proyectos por costos adicionales que sobrepasan del precio del contrato o por cantidades no incluidas en el precio del contrato original, incluyendo órdenes de cambios. Esa clase de reclamos ocurren debido a cuestiones como retrasos imputables al cliente, precios unitarios más altos o cambios al alcance del proyecto inicial, que dan como resultado, tanto directa como indirectamente, costos adicionales. Frecuentemente estos reclamos pueden ser materia de largos procedimientos de arbitraje, litigio o procedimientos con peritos externos y, a menudo, puede ser difícil predecir con precisión cuándo se van a resolver definitivamente dichas reclamaciones. Cuando ocurre esa clase de acontecimientos y hay reclamaciones pendientes sin resolver, ICA podría invertir en los proyectos montos significativos de capital de trabajo para cubrir el exceso de costos mientras se resuelve el reclamo en cuestión. Con respecto a las órdenes de cambios en particular, ICA puede estar de acuerdo en el alcance de la obra que se va a terminar con un cliente, sin ponerse de acuerdo en el precio. En este caso podría ser necesario recurrir a peritos externos y ellos podrían hacer valuaciones de precios desfavorables para la Compañía, realizadas fuera del control de ICA. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, ICA tenía $1,483 y $1,413 millones de pesos como estimación para cuentas de cobro dudoso relacionadas con contratos y cuentas por cobrar comerciales, incluyendo una estimación de cuentas de cobro dudoso que asciende a $143 millones de pesos en el segmento de Aeropuertos en relación a la declaración de quiebra de las aerolíneas de Grupo Mexicana. El hecho de no recuperar rápidamente el dinero de esa clase de reclamos y órdenes de cambios podría tener un impacto adverso substancial sobre nuestra liquidez y situación financiera. El riesgo de crédito sobre los fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado debido a que las contrapartes son bancos con altas calificaciones de crédito asignadas por reconocidas agencias calificadoras. La Compañía no mantiene ningún tipo de garantía ni otras mejoras crediticias para cubrir sus riesgos de crédito asociados a los activos financieros. Además, ICA está expuesta al riesgo de crédito en relación con las cartas de crédito otorgadas a los bancos (ver Nota 24.f). Las otras cuentas por cobrar se componen de importes a cargo de compañías asociadas y documentos por cobrar. La Compañía considera que no ocasionan concentraciones de riesgo crediticio significativas. e. Riesgo de liquidez Administración del riesgo de liquidez – Este riesgo viene motivado por los desfases temporales entre las necesidades de fondos para hacer frente a los compromisos de inversiones en negocios, vencimientos de deudas, necesidades de circulante, etc. y los orígenes de fondos provenientes de recursos generados por la actividad ordinaria de ICA, financiación bancaria en sus distintas modalidades y desinversiones. El objetivo de ICA en la gestión de este riesgo es mantener un equilibrio entre la flexibilidad, plazo y condiciones de las facilidades crediticias contratadas en función de las necesidades de fondos previstas a corto, medio y largo plazo. En este sentido, destaca el uso de la financiación de proyectos y deudas con recurso limitado, tal como se describe en la Nota 22 y la financiación a corto plazo para el circulante. El Comité Ejecutivo de ICA es quien tiene la responsabilidad final por la gestión de liquidez. Dicho Comité ha establecido un marco de trabajo apropiado para la gestión de liquidez. La Compañía administra el riesgo de liquidez manteniendo reservas, facilidades financieras y de préstamos adecuadas, monitoreando continuamente los flujos de efectivo proyectados y reales y conciliando los perfiles de vencimiento de los activos y pasivos financieros. Adicionalmente, como se menciona en la Nota 22, la Compañía tiene líneas de crédito disponibles para capital de trabajo.
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La siguiente tabla detalla los vencimientos contractuales restantes de ICA para sus pasivos financieros con períodos de reembolso acordados. La tabla ha sido diseñada con base en los flujos de efectivo proyectados no descontados de los pasivos financieros con base en la fecha en la cual ICA deberá hacer los pagos. La tabla incluye los flujos de efectivo de intereses proyectados como los desembolsos de capital de la deuda financiera incluidos en el estado de situación financiera. En la medida en que los intereses sean a la tasa variable, el importe no descontado se deriva de las curvas en la tasa de interés al final del período sobre el que se informa. El vencimiento contractual se basa en la fecha mínima en la cual ICA deberá hacer el pago. Hasta 6 años Al 31 de diciembre de 2012 A 1 año Hasta 2 años Hasta 3 años Hasta 4 años Hasta 5 años y posteriores Total Instrumentos financieros derivados $ 315,318 $ 457,617 $ 394,520 $ 302,786 $ 244,425 $ 671,735 $ 2,386,401 Deuda a corto plazo 9,742,571 - - - - - 9,742,571 Deuda a largo plazo 1,182,775 1,425,227 1,811,243 2,251,015 5,258,776 30,095,411 42,024,447 Intereses fijos 2,467,114 2,458,072 2,434,101 2,400,145 2,156,535 14,457,483 26,374,000 7,423,307 Intereses variables 865,878 876,387 835,245 751,063 684,075 3,410,659 Proveedores 7,832,246 - - - - - 7,832,246 Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados 7,341,884 - - - - - 7,341,884 - 720,917 339,556 327,161 181,875 55,472 1,624,981 Otros pasivos a largo plazo Total $ 29,747,786 $ 5,938,220 $ 5,814,665 $ 6,032,170 $ 8,525,736 $ 48,691,260 $ 104,749,837 Hasta 6 años A 1 año Hasta 2 años Hasta 3 años Hasta 4 años Hasta 5 años y posteriores Total Al 31 de diciembre de 2011 Instrumentos financieros derivados $ 895,174 $ 2,452 $ - $ - $ - $ - $ 897,626 Deuda a corto plazo 5,826,272 - - - - - 5,826,272 Deuda a largo plazo 13,888,201 1,194,791 1,245,182 1,835,591 2,634,533 23,409,927 44,208,225 1,704,264 1,643,093 1,587,653 1,517,556 13,543,703 21,759,240 Intereses fijos 1,762,971 Intereses variables 871,060 688,697 610,210 588,721 543,903 5,225,286 8,527,877 - - - - - 6,647,926 Proveedores 6,647,926 Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados 2,854,534 - - - - - 2,854,534 - 694,242 49,781 26,849 23,929 296,922 1,091,723 Otros pasivos a largo plazo Total $ 32,746,138 $ 4,284,446 $ 3,548,266 $ 4,038,814 $ 4,719,921 $ 42,475,838 $ 91,813,423 Los importes incluidos en la deuda con instituciones de crédito, incluyen instrumentos a tasa de interés fija y variable. Los pasivos financieros a tasa de interés variable están sujetos a cambio, si los cambios en las tasas de interés variable difieren de aquellos estimados de tasas de interés determinados al final del período sobre el que se informa. La Compañía espera cumplir sus obligaciones con los flujos de efectivo de las operaciones y recursos que se reciben del vencimiento de activos financieros. Adicionalmente la Compañía tiene acceso a líneas de crédito revolventes con diversas instituciones bancarias. f. Valor razonable de los instrumentos financieros El valor razonable de los instrumentos financieros que se presentan más adelante ha sido determinado por la Compañía usando la información disponible en el mercado u otras técnicas de valuación que requieren de juicio para desarrollar e interpretar las estimaciones de valores razonables, asimismo utiliza insumos y supuestos que se basan en las condiciones de mercado existentes a cada una de las fechas del estado de situación financiera. El valor razonable de los activos y pasivos financieros se determina de la siguiente forma: • El valor razonable de los activos y pasivos financieros con términos y condiciones estándar y negociados en los mercados líquidos activos se determinan con referencia a los precios cotizados en el mercado (incluyendo los pagarés redimibles cotizados u obligaciones). • El valor razonable de los instrumentos derivados se calcula utilizando precios cotizados. Cuando dichos precios no están disponibles, se realiza un análisis del flujo de efectivo descontado utilizando la curva de rendimiento aplicable por el plazo de los instrumentos derivados no opcionales y los modelos de determinación de precios para los instrumentos derivados opcionales. Los contratos forward de moneda extranjera se valúan utilizando las tasas de cambio a futuro cotizadas y las curvas de rendimiento derivadas de las tasas de interés cotizadas que concuerdan con el vencimiento de los contratos. Los swaps de tasas de interés se valúan al valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados y descontados con base en las curvas de rendimiento aplicables derivados de las tasas de interés cotizadas. Quiénes Somos
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• El valor razonable de los otros activos y pasivos financieros (sin incluir los instrumentos derivados) se determinan de conformidad con modelos de determinación de precios de aceptación general, que se basan en el análisis del flujo de efectivo descontado utilizando precios de transacciones actuales observables en el mercado y cotizaciones para instrumentos similares. Los instrumentos financieros que se valúan a valor razonable, han sido agrupados en niveles del 1 al 3 de acuerdo a las características de la jerarquía que les corresponde, señaladas en IFRS 7, las que son: - Nivel 1 las valuaciones del valor razonable son aquellas derivadas de los precios cotizados (no ajustados) en los mercados activos para pasivos o activos idénticos; - Nivel 2 las valuaciones del valor razonable son aquellas distintas a los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1 pero que incluyen insumos observables para un activo o pasivo, ya sea directamente a precios cotizados o indirectamente es decir derivados de estos precios; y - Nivel 3 las valuaciones del valor razonable son aquellas que no se basan en información observable del mercado (insumos no observables). Los importes de efectivo y equivalentes de efectivo de la Compañía, así como las cuentas por cobrar y por pagar de terceros y partes relacionadas, y la porción circulante de préstamos bancarios y deuda a largo plazo se aproximan a su valor razonable porque tienen vencimientos a corto plazo. La deuda a largo plazo de la Compañía se registra a su costo amortizado y, consiste en deuda que genera intereses a tasas fijas y variables que están relacionadas a indicadores de mercado. Para obtener y revelar el valor razonable de la deuda a largo plazo se utilizan los precios de cotización del mercado o las cotizaciones de los operadores para instrumentos similares. Para determinar el valor razonable de los otros instrumentos financieros se utilizan otras técnicas como la de flujos de efectivo estimados, considerando las fechas de flujo en la estructura temporal de las tasas de interés de mercado y descontando dichos flujos con las tasas que reflejan el riesgo de la contraparte, así como el riesgo de la misma Compañía para el plazo de referencia. El valor razonable de los swaps de tasas de interés se calcula como el valor presente de los flujos netos de efectivo estimados a futuro utilizando curvas de tasa de interés observadas en información de mercado. El valor razonable de los forwards de divisas se determina utilizando los tipos de cambio forward observados en la información del mercado a la fecha del estado de situación financiera.
Año terminado el Precios cotizados en mercados activos Otros insumos observables 31 de diciembre de para activos idénticos (Nivel 1) significativos (Nivel 2) 2012 2011 2012 2011 2012 2011
Activos Instrumentos derivados-activo $ 504,246 $ 328,351 $ 504,246 328,351 Activos totales a valor razonable Pasivos Instrumentos financieros derivados $ 1,743,693 $ 1,043,436 Pasivos totales a valor razonable 1,743,693 1,043,436
- -
$
- -
- $ -
- $ -
504,246 $ 504,246
328,351 328,351
1,743,693 $ 1,043,436 1,743,693 1,043,436
Los importes en libros de los instrumentos financieros por categoría y sus valores razonables estimados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son como sigue:
Diciembre 31, 2012 Valor en libros Valor razonable
Activos financieros:
Diciembre 31, 2011 Valor en libros Valor razonable
Efectivo y equivalentes de efectivo y efectivo restringido $ 8,412,601 $ 8,412,601 $ 10,899,714 $ 10,899,714 Préstamos y cuentas por cobrar: Clientes y otros activos circulantes 8,446,767 8,446,767 18,235,585 18,235,585 Clientes no circulantes 8,763,293 8,763,293 6,443,952 6,443,952 Activo financiero de concesiones 15,596,174 16,787,759 8,488,478 8,574,171 Cuentas por pagar y otros pasivos (16,799,111) (16,799,111) (10,594,183) (10,594,183) Préstamos bancarios L.P. (42,024,447) (45,773,593) (44,208,225) (46,805,571) Derivados designados como instrumentos de cobertura: Swap de tasa de interés (1,597,430) (1,597,430) (894,649) (894,649) Swap y opciones de tipo de cambio 357,902 357,902 (244,510) (244,510) Opciones de tasa de interés 81 81 2,727 2,727 Los valores razonables mostrados al 31 de diciembre 2012 y 2011 para ciertos instrumentos, no difieren de su valor en libros debido a que los valores observados en el mercado son muy similares a los registrados en este período. Durante el período no existieron transferencias entre el Nivel 1 y 2.
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2 6. C a p i t a l c o n t a bl e a. Administración del riesgo de capital Los objetivos de ICA en la gestión del capital son los de mantener una estructura financiera – patrimonial óptima para reducir el costo de capital, salvaguardando la capacidad para continuar sus operaciones con una adecuada solidez de sus razones de endeudamiento. ICA no está sujeta a requerimiento alguno impuesto externamente para la administración de su capital. El Comité Ejecutivo revisa la estructura del capital de ICA sobre una base trimestral. Como parte de esta revisión, el Comité considera los costos de capital y los riesgos asociados a cada clase de capital. La estructura de capital se controla fundamentalmente monitoreando que la Compañía mantenga niveles adecuado de la Utilidad antes de Financiamiento, Depreciación y Amortización (UAFIDA), que se calcula como: la participación controladora en la utilidad neta más la participación no controladora en la utilidad neta, operación discontinuada, impuestos a la utilidad, más la participación en subsidiarias no consolidadas y asociadas, más el costo financiero más la depreciación y amortización, más los costos financieros incluidos en el costo de ventas de aquéllos proyectos financiados en etapa de construcción. Diciembre 31, 2012 2011 Participación controladora en la utilidad neta $ 1,129,639 $ 1,480,289 Participación no controladora en la utilidad neta 577,865 310,000 155,433 (1,689,445) Operación discontinuada Impuestos a la utilidad 694,227 (56,576) Participación en asociadas 75,967 (29,863) 3,459,782 Costo financiero 1,048,011 Depreciación y amortización 979,886 1,261,140 1,482,157 Intereses a cargo (a favor) en el costo de ventas 2,303,313 UAFIDA $ 6,964,341 $ 6,217,484 b. Al 31 de diciembre de 2012 el capital social autorizado de la Compañía asciende a $8,503 millones de pesos y se integra de una clase única de acciones comunes nominativas sin valor nominal como sigue: Acciones Importe Acciones suscritas y pagadas 607,357,582 $ 8,370,958 131,761 Acciones en Tesorería 9,817,074 617,174,656 $ 8,502,719 c. En Asamblea Ordinaria de Accionistas del 17 de noviembre de 2011 se aprobó un incremento en el fondo de la reserva destinada a la adquisición de acciones propias hasta por $1,850 millones de pesos, y se autorizó a disponer hasta dicha cantidad para la adquisición y colocación de acciones propias. Adicionalmente, se aprobó la cancelación de hasta 32,748,689 acciones recompradas, equivalente a aproximadamente 5% de las acciones en circulación al 31 de diciembre de 2010. Previamente, en Asamblea Ordinaria de Accionistas del 14 de abril de 2011, se había aprobado un monto máximo de $1,000 millones de pesos para la reserva de adquisición de acciones propias. d. Plan de Acciones - Al 31 de diciembre de 2005 el número de acciones en tesorería destinadas para el Plan de Acciones, ascendía a la cantidad de 9,647,899, de las cuales al 31 de diciembre de 2008 se habían otorgado 3,308,313 acciones. Durante 2010 y 2009 se otorgaron 3,627,389 y 2,819,452 acciones, respectivamente, a funcionarios y empleados de ICA. Con base en los acuerdos de la Asamblea General Extraordinaria del 25 de junio de 2009 se acordó i) destinar 231,887 acciones en tesorería del Plan de Opciones cuyos derechos no fueron ejercidos en los plazos correspondientes conforme a los contratos de asignación, al Plan de Acciones para los Funcionarios de las Empresas ICA, ii) para los años subsecuentes traspasar al Plan de Acciones para los Funcionarios de las Empresas ICA, las acciones afectas al Plan de Opciones, cuyos derechos de opción no hubiesen sido ejercidos conforme a los plazos correspondientes. ICA tenía un Plan de Opción de compra de acciones para funcionarios y empleados, cuya vigencia concluyó en 2010, en esa fecha se realizó el traspaso de 370,827 acciones de este plan al Plan de Acciones. El saldo que se mantiene al 31 de diciembre de 2011 de las acciones en tesorería para el Plan de Acciones es de 495,459. e. Durante el ejercicio 2012 y 2011, se recompraron 4,207,000 y 48,534,300 acciones propias, respectivamente, por un valor de $57,983 y $668,928 (valor nominal), respectivamente. Durante 2010 no se recompraron acciones propias. Quiénes Somos
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f. Forward de capital – Durante mayo 2012, ICA contrató un forward liquidable en efectivo sobre 22,280,100 acciones de su capital, del 22 de mayo al 21 de agosto del 2013 en períodos no consecutivos, a un strike promedio ponderado de $24.99 pesos y equivalente a un importe de $556.8 millones de pesos, con vencimiento a un año. El monto total de las acciones en los contratos equivalen a 3.67% de las acciones en circulación. En el caso de que las condiciones de mercado sean favorables y los instrumentos sean ejercidos, la empresa registrará el importe ejercido en la reserva para la adquisición de acciones propias, de acuerdo a la Política y Reglamento para la Adquisición y Colocación de Acciones Propias aprobada por el Consejo de Administración. El importe por ejercer los instrumentos a su vencimiento, se deriva de multiplicar el número de acciones ejercidas del contrato a la fecha del vencimiento multiplicado por el precio strike. En caso de no ejercer los instrumentos, el precio de liquidación será la diferencia entre el strike y el precio del valor del mercado de la acción de ICA. De forma trimestral, el valor razonable de los contratos forward será determinado con las condiciones del mismo y se reconocerá el efecto en la valuación de instrumentos financieros en el costo financiero en el estado de resultados consolidado. Al 31 de diciembre del 2012, el valor razonable de no ejercer el instrumento resultó en un cargo de instrumentos financieros de $6 millones de pesos. g. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos. h. Los resultados acumulados incluyen la reserva legal. En México de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para integrar la reserva legal, hasta que su monto represente el 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, sin embargo no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, su importe asciende a $307,638.
2 7 . P a g o s b a sa d o s e n accio n e s ICA cuenta con un esquema de compensación con base en acciones para ejecutivos y empleados de media y alta administración. Los ejecutivos de media y alta administración identificados como personal clave y personal de alto potencial, obtendrán un bono en acciones ordinarias de ICA. El número de acciones otorgadas se calcula de acuerdo con la fórmula basada en el desempeño aprobada por el Comité de Remuneraciones (“Comité”). La fórmula premia a los ejecutivos y empleados de media y alta administración con base en los logros individuales y de la Compañía, juzgado con criterios tanto cuantitativos como cualitativos provenientes de las siguientes medidas financieras: desempeño y logro de metas y objetivos, conducta apegada a valores de trabajo en equipo, integridad, actitud de servicio, superación y apego al Código de Ética y políticas corporativas existentes. Se tienen establecidas las siguientes políticas respecto al cálculo de los bonos por desempeño en el trabajo: si la utilidad neta de ICA representa el 4% de su capital contable o menos, no se realizará pago de bono en acciones, y si la utilidad neta de ICA representa más del 4%, la suma del bono en acciones no podrá exceder del 20% del monto en que la mencionada utilidad neta exceda el 4% del capital contable. Una vez que el pago del bono en acciones ha sido autorizado por el Comité, ICA traspasa acciones (ya sea acciones suscritas que haya adquirido de acuerdo a la política de adquisición de acciones propias o acciones emitidas para dichos efectos, conforme a la aprobación de la asamblea de accionistas) al Fideicomiso de Administración 11971-5 de fecha 8 de abril de 1992 (“Fideicomiso”), en el Banco Nacional de México, como fiduciario. Los bonos pueden ser empleados por el comité técnico para comprar acciones a nombre de quienes reciben los bonos. Todos los dividendos pagados respecto a las acciones incluidas en el Fideicomiso de Administración también se depositan en él. A discreción del comité técnico, a los participantes del Fideicomiso de Administración se les pagan dividendos en efectivo o se utilizan para comprar, en beneficio de los mismos, acciones al precio que prevalece en el mercado. Al dejar la compañía, los participantes del Fideicomiso de Administración tienen derecho a recibir en pagos parciales periódicos las acciones que representa la participación de tal beneficiario. El Fideicomiso de Administración puede comprar, aunque no se le exige, las acciones que constituyen tales pagos parciales. Todos los dividendos recibidos respecto a las acciones propiedad de cualquier ex-empleado, se le pagan a dicho ex-empleado. Los miembros de la administración que dejan de trabajar para la compañía tienen derecho a recibir, en pagos anuales, las acciones abonadas en sus cuentas del Fideicomiso de Administración. De tiempo en tiempo se pueden hacer ciertas excepciones respecto a estas reglas, para permitir que los empleados que dejan de trabajar para la compañía reciban más rápido sus acciones. Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, la Compañía realizó pago de bono por 6,885,385; 3,785,611 y 3,740,874, acciones, respectivamente; las acciones de 2012 y 2011 se valuaron a $13.78 por acción que, corresponde al valor teórico de las acciones en circulación (capital suscrito y pagado) a la fecha de su otorgamiento, y las de 2010 se valuaron a $6.63 que corresponde al valor teórico de las acciones no suscritas en tesorería, registrándose $95 millones de pesos, $52 millones de pesos y 24 millones de pesos como aumento al capital social de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, la valuación a valor de mercado de las acciones pagadas como bono, a la fecha de su otorgamiento, ascendieron a $222, $64 y $115, respectivamente, de acuerdo al valor de cotización de la Bolsa Mexicana de Valores (“BMV”), y se registraron en gastos de operación en los estados consolidados de resultados adjuntos.
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2 8. O t r a s p a r t i d a s de u t il idad in t e gr al Las otras partidas de la utilidad integral se integran como sigue: Perdidas actuariales Efecto por conversión de operaciones Ganancia (pérdida) de obligaciones laborales extranjera y otras partidas de cobertura de flujo de efectivo Total Monto Impuestos Total Monto Impuestos Total Monto Impuestos Total Monto Impuestos Total Saldo al 1 de enero de 2010 $ 5,266 $ 795 $ 6,061 $ (53,256) $ 15,576 $ (37,680) $ (674,173) $ 187,343 $ (486,830) $ (722,163) $ 203,714 $ (518,449) Reclasificación del período - - - - - - 491,663 (123,139) 368,524 491,663 (123,139) 368,524 Movimientos del año 37,576 (11,436) 26,140 (203,228) - (203,228) (744,187) 205,780 (538,407) (909,839) 194,344 (715,495) Saldos al 31 de diciembre de 2010 42,842 (10,641) 32,201 (256,484) 15,576 (240,908) (926,697) 269,984 (656,713) (1,140,339) 274,919 (865,420) - - - (73,000) Reclasificación del período - (73,000) 635,892 (188,050) 447,842 562,892 (188,050) 374,842 Movimientos del año (164,272) 49,440 (114,832) 687,583 - 687,583 (417,512) 114,350 (303,162) 105,799 163,790 269,589 Saldos al 31 de diciembre de 2011 (121,430) 38,799 (82,631) 358,099 15,576 373,675 (708,317) 196,284 (512,033) (471,648) 250,659 (220,989) Reclasificación del período - - - - - - 552,202 (165,353) 386,849 552,202 (165,353) 386,849 Movimientos del año (104,929) 32,876 (72,053) (208,809) - (208,809) (1,442,818) 470,387 (972,431) (1,756,556) 503,263 (1,253,293) Saldos al 31 de diciembre de 2012 $ (226,359) $ 71,675 $ (154,684) $ 149,290 $ 15,576 $ 164,866 $ (1,598,933) $ 501,318 $ (1,097,615) $ (1,676,002) $ 588,569 $ (1,087,433)
La partida de instrumentos de cobertura de flujo de efectivo corresponde a los cambios en el valor razonable de dichos instrumentos financieros, y clasificados como de cobertura de flujos de efectivo. Fundamentalmente corresponden a coberturas de tipos de interés y de tipos de cambio, ligados a elementos del activo y pasivo del estado de situación financiera, así como a compromisos futuros de transacciones a los que se les aplica la contabilidad de coberturas. Las diferencias por conversión de operaciones extranjeras representa la diferencia en tipo de cambio, al convertir a pesos los saldos en las monedas funcionales de las entidades consolidadas por integración global, proporcional y método de participación cuya moneda funcional es distinta del peso. El concepto de obligaciones laborales representa el efecto de las ganancias o pérdidas actuariales.
2 9. P a r t i c i p a c i ó n n o co n t r o l ado r a e n s u bsi diari as consolidadas La participación no controladora se integra como sigue: Diciembre 31, 2012 2011 2010 Capital social $ 2,491,647 $ 2,867,521 $ 3,206,437 Aportaciones para futuros aumentos de capital 2,560 143,047 118,547 Resultados acumulados y otros 1,355,502 1,005,614 419,525 $ 3,849,709 $ 4,016,182 $ 3,744,509 Las variaciones en la participación no controladora están representadas principalmente por los efectos de los dividendos recibidos y los efectos de incorporación de subsidiarias.
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3 0 . O p e r a c i o n e s dis co n t in u adas a. Como se menciona en la nota 2, en noviembre de 2012, ICA celebró en su carácter de vendedor con Javer en su carácter de comprador, un acuerdo de adquisición de activos y asunción de pasivos, correspondientes al negocio de vivienda horizontal del segmento de vivienda. Las cifras correspondientes al estado de situación financiera y el estado de utilidad integral de vivienda horizontal se presentan en los estados financieros consolidados como operación discontinuada. b. Como se menciona en la nota 2, el 24 de agosto de 2011, ICA concretó la venta de la carretera de peaje “Corredor Sur”, subsidiaria del segmento de concesiones, a Empresa Nacional de Autopistas, S.A. de C.V. (“ENA”). Las cifras de los estados de situación financiera y el resultado integral de Corredor Sur se presentan en los estados financieros consolidados como operación discontinuada. c. La pérdida (utilidad) por operaciones discontinuadas antes mencionadas se integra como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 2011 2010 Ingresos netos $ 2,045,168 $ 2,276,454 $ 3,103,004 Costo por servicios (1,535,661) (1,760,707) (2,090,965) Resultado bruto 509,507 515,747 1,012,039 (155,702) (285,069) (321,102) Gastos de operación Ajuste a valor razonable menos gastos de venta (670,000) - - Resultado de operación (316,195) 230,678 690,937 Productos (gastos) financieros 1,187 (1,721) (125,045) Resultado antes de impuestos (315,008) 228,957 565,892 (159,575) 23,371 169,852 Impuestos a la utilidad Utilidad en venta del Corredor Sur (1) - 1,483,859 - (Pérdida) utilidad neta de operaciones discontinuadas $ (155,433) $ 1,689,445 $ 396,040 (1) Corresponde a la venta de Corredor Sur, ver siguiente inciso.
d. Información financiera de la operación discontinuada del Corredor Sur:
Ocho meses que terminaron Año que terminó el 31 de Agosto de 2011 el 31 Diciembre de 2010 Ingresos netos $ 476,145 $ 646,750 Costo por servicios (114,749) (198,629) Resultado bruto 361,396 448,121 Gastos de operación (25,976) (40,176) Resultado de operación 335,420 407,945 Gastos financieros (661,038) (125,184) Resultado antes de impuestos (325,618) 282,761 Impuestos a la utilidad 20,752 (36,770) (Pérdida) utilidad neta de operaciones discontinuadas (304,866) $ 245,991
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
e. Análisis de activos y pasivos del Corredor Sur sobre los cuales se perdió el control: Diciembre 31, 2010 1 de enero, 2010 Activos: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 322,474 $ 703,028 Cuentas por cobrar 31,375 30,552 Inversión en concesión 1,938,790 2,094,629 364,870 614,920 Otros activos 2,657,509 3,443,129 Pasivos: Créditos bancarios 1,752,798 1,898,444 Otros pasivos 313,755 356,674 2,066,553 2,255,118 Activos netos vendidos $ 590,956 $ 1,188,011 f. Determinación del resultado en venta del Corredor Sur:
Septiembre, 2011
Contraprestación recibida $ 3,277,147 Menos: Activos netos vendidos 64,211 Otros (1) 372,584 Pérdida 2011 304,866 1,051,627 Impuestos atribuibles a la operación Utilidad en venta de subsidiaria $ 1,483,859 (1) Incluye ganancia por efecto de conversión de operaciones extranjeras por $73 millones de pesos generado hasta la fecha de su disposición y provisión para indemnización legal por $333 millones de pesos.
La utilidad en venta de subsidiaria se presenta en el resultado de operaciones discontinuadas en los estados de resultados integrales. Flujo de efectivo neto por venta de subsidiaria:
Diciembre 31, 2011
Contraprestación recibida en efectivo $ Menos: saldos de efectivo y equivalentes de efectivo de la operación discontinuada Movimiento neto de efectivo por la discontinuación $
3,277,147 322,474 2,954,673
g. La (pérdida) utilidad básica y diluida por acción de operaciones discontinuadas por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, asciende a ($0.256), $2.675 y $0.611, respectivamente.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
3 1. O p e r a c i o n e s co n t in u as a. Los costos de ventas por operaciones continuas son: Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 2011 2010 Costo directo $ 32,983,840 $ 28,112,155 $ 23,633,240 Costo indirecto 6,745,613 5,979,607 5,163,686 Costo por venta de vivienda 971,497 86,377 (1,488,851) Costo de desarrollos inmobiliarios 13,765 410,830 264,366 Otros 5,509 (186,233) 11,333 $ 40,720,224 $ 34,402,736 $ 27,583,774 b. Los costos y gastos por depreciación, amortización y beneficios a empleados, son como sigue: Año que terminó el 31 diciembre 2012 Costo directo Costo Indirecto Gastos generales Total Depreciación $ 204,738 $ 91,999 $ 50,591 $ 347,328 416,181 - - 416,181 Amortización de concesiones Amortización otros activos 119,200 72,940 24,237 216,377 4,447,309 2,257,046 957,807 7,662,162 Sueldos y salarios Desarrollo y actualización 2,885 7,040 61,968 71,893 - - 142,183 142,183 Bono PTU - - 45,357 45,357 Año que terminó el 31 diciembre 2011 Costo directo Costo Indirecto Gastos generales Total Depreciación $ 134,772 $ 63,752 $ 63,329 $ 261,853 528,027 - - 528,027 Amortización de concesiones 175,936 266,817 28,507 471,260 Amortización de otros activos Sueldos y salarios 5,747,840 440,975 827,492 7,016,307 1,358 6,368 46,507 54,233 Desarrollo y actualización Bono - - 199,626 199,626 PTU - - 64,487 64,487 Año que terminó el 31 diciembre 2010 Costo directo Costo Indirecto Gastos generales Total Depreciación $ 321,191 $ 12,162 $ 54,393 $ 387,746 Amortización de 313,279 - - 313,279 concesiones Amortización otros activos 181,340 280,707 28,641 490,688 Sueldos y salarios 5,417,722 - 790,645 6,208,367 Desarrollo y actualización 506 3,885 38,800 43,191 Bono - - 89,879 89,879 PTU - - 60,721 60,721 En la nota 37 de información por segmentos se presenta un análisis de ingresos clasificados por los principales productos y servicios.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
3 2 . O t r o s ( i n g r e so s ) gas t o s , n e t o s Los otros (ingresos) gastos, netos, se integran como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 2011 2010 (Utilidad) pérdida en venta y bajas de activos fijos $ (23,573) $ (5,519) $ 21,312 (Ganancia) pérdida en venta de acciones (1) (729) (466,821) 9,682 Otros (2) (436,192) (22,352) (726) $ (460,494) $ (494,692) $ 30,268 (1) Al 31 de diciembre de 2011, la ganancia en la venta de acciones corresponde principalmente a la venta de CONIPSA y COVIQSA. (2) Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012, incluye $435,681 de la plusvalía de propiedades de inversión.
3 3 . C o st o fi n a n c i e r o El costo financiero se detalla a continuación: Año que terminó el 31 diciembre de 2012 Situación financiera Resultados Total Capitalizado Costo Costo financiero Gasto por intereses (1) $ 5,733,706 $ 496,393 $ 2,578,100 $ 2,659,213 Ingreso por intereses (2) (817,968) (8,748) (274,788) (534,432) 16,188 (63,982) (1,242,969) Fluctuación cambiaria (1,290,763) Valuación IFD 166,199 - - 166,199 Total $ 3,791,174 $ 503,833 $ 2,239,330 $ 1,048,011
Año que terminó el 31 diciembre de 2011 Situación financiera Resultados Total Capitalizado Costo Costo financiero Gasto por intereses $ 3,814,999 $ 502,335 $ 1,514,509 $ 1,798,155 Ingreso por intereses (2) (337,033) (18,570) (32,352) (286,111) Fluctuación cambiaria 1,423,333 9,302 (152,491) 1,566,522 Valuación IFD 381,940 - 724 381,216 Total $ 5,283,239 $ 493,067 $ 1,330,390 $ 3,459,782 Año que terminó el 31 diciembre de 2010 Situación financiera Resultados Total Capitalizado Costo Costo financiero Gasto por intereses $ 2,631,010 $ 241,955 $ 1,041,024 $ 1,348,031 Ingreso por intereses (2) (393,468) (3,952) (39,671) (349,845) Fluctuación cambiaria 12,431 6,197 11,722 (5,488) Valuación IFD 299,485 - (16,300) 315,785 Total $ 2,549,458 $ 244,200 $ 996,775 $ 1,308,483 (1) En el año que terminó el 31 de diciembre de 2012, en el gasto por intereses del costo financiero se incluyen $161 millones de pesos correspondientes al premio otorgado a los tenedores de bonos de Fideicomiso Kantunil por su pago anticipado. (2) En la nota 37 se muestra la integración de intereses a favor, por segmento de negocios. Quiénes Somos
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
3 4. S a l d o s y t r a n s accio n e s co n par t e s r e laci onadas a. Las cuentas por cobrar y por pagar a afiliadas se integran como sigue: Diciembre 31 2012 2011 Por cobrar: Constructora Mexicana de Infraestructura Subterránea, S.A. de C.V. (1) (2) $ 406,400 $ 276,678 Suministro de Agua de Querétaro, S.A. de C.V. (2) - 44,677 Infraestructura y Saneamiento de Atotonilco, S.A. de C.V. (1) (2) 1,072 19,375 Red de Carreteras de Occidente, S.A.P.I.B. de C.V. (1) 269,446 764,981 Fluor Daniel South America Limited (2) 16,261 39,960 Fluor Daniel Mexico, S.A. (2) 70,896 21,335 Global Vía Infraestructura, S.A. de C.V. (1) 84,629 56,970 Aqualia Infraestructura, S.A. (1) 69,763 65,075 FCC Construcción, S.A. de C.V. (1) 291,762 171,490 Impulsadora del Desarrollo y del Empleo de América Latina, S.A. de C.V. (1) 86,958 20,510 Otros 12,228 17,202 Total (Nota 11) $ 1,309,415 $ 1,498,253 Diciembre 31 2012 2011 Por pagar: Aeropuerto de Paris Management $ - $ 64,399 29,342 28,122 Hotel N H Cristal, S.A. de C.V. Fluor Daniel Mexico S.A. (2) 58,248 11,491 Aqualia Infraestructura, S.A. (1) 28,653 25,925 Operadora CICSA, S.A. de C.V. (1) 31,182 32,234 CARSO Infraestructura, S.A. de C.V. (1) 45,707 38,649 FCC Construcción, S.A. de C.V. (1) 99,305 143,346 Ayesa Inversiones, S.A. de C.V. (1) 211,943 - Corporación Desarrolladora de Infraestructura, S.A. de C.V. (1) 31,159 - Consorcio de Desarrollo Intercontinental, S.A. de C.V. (1) 59,271 - Otras 35,766 50,355 Total (Nota 17) $ 630,576 $ 394,521 (1) Empresa asociada de la Compañía, la cuenta por cobrar corresponde principalmente a contratos de construcción. (2) Consolidan proporcionalmente.
b. Las transacciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones, fueron como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 2011 2010 Ingresos por construcción $ 3,589,184 $ 2,444,828 $ 1,195,836 Costos de construcción 741,751 - - Servicios administrativos proporcionados 374,159 304,150 383,162 Regalías 87,416 75,608 64,245 Costo por renta de equipo 1,743 61,710 25,738 Costos y gastos por servicios 1,071,128 276,955 35,163 Gastos financieros 4,210 10,050 - Ingresos por renta de equipo y otros 84,754 92,214 99,113
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
c. Durante los ejercicios que terminaron el 31 diciembre de 2012 y 2011, las remuneraciones totales a los consejeros y funcionarios pagadas o acumuladas a esta fechas por servicios prestados bajo diferentes caracteres, fueron aproximadamente $263 y $259 millones de pesos, respectivamente; así mismo se pagaron en total $44 mil pesos netos de impuestos a los consejeros por cada sesión del Consejo de Administración o cada reunión del Comité Ejecutivo o del Comité de Auditoría o del Comité de Prácticas Societarias, Finanzas y Sustentabilidad a las que asistieron durante 2012 y 2011. Adicionalmente, se pagaron $10 y $15 millones de pesos de emolumentos netos de impuestos al Consejero Delegado y Presidente del Consejo de Administración por el año que terminó al 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente.
3 5 . B e n e fi c i o s a e m pl e ado s El pasivo por obligaciones laborales se deriva de un plan de pensiones, de la prima de antigüedad y los pagos al término de la relación laboral a los empleados al momento de su retiro, determinados con base en cálculos actuariales efectuados por actuarios externos, a través del método de crédito unitario proyectado. El plan cubre primas de antigüedad, que consisten en un pago único de 12 días por cada año trabajado con base al último sueldo, limitado al doble del salario mínimo establecido por ley. La Compañía constituyó en 2006 un plan de pensiones con beneficio definido que cubre a todos los participantes activos mayores de 65 años que sean empleados que formen parte del grupo de funcionarios consejeros de Empresas ICA, S. A. B. de C. V. y tengan un mínimo de diez años como consejeros previo al retiro, pudiendo ejercer los beneficios del plan después de los 55 años de edad con reducciones graduales del salario pensionable. A partir de 2008, el plan difirió la edad de retiro anticipado por dos años adicionales, plazo que concluyo en 2010, y a partir de 2012 se cambió a vitalicia para este grupo de ejecutivos. Adicionalmente, se estableció un retiro anticipado a partir de los 60 años para el resto del personal, teniendo como requisito 10 años de servicio en la Compañía. La información abajo muestra el detalle sobre los planes más significativos de la Compañía. El costo neto consolidado del período por las obligaciones derivadas del plan de pensiones, indemnizaciones al personal por terminación de la relación laboral y primas de antigüedad, ascendió a $105, $87 y $60 millones de pesos en 2012, 2011y 2010, respectivamente, el cual se integra como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 2011 2010 Costo laboral $ 55,133 $ 38,645 $ 28,672 Costo financiero 52,694 39,394 24,474 (7,098) (1,677) (1,346) Rendimiento sobre activos Costo por servicios pasados 3,856 10,680 8,696 Costo neto del período $ 104,585 $ 87,042 $ 60,496 Costo reconocido en otras partidas del resultado integral: Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 2011 2010 (Ganancia) pérdida actuarial $ 104,929 $ 91,557 $ 25,730 Los valores presentes de las obligaciones y las tasas de las obligaciones derivadas del plan de pensiones, indemnizaciones al personal por retiro y primas de antigüedad, utilizadas para su cálculo son: Diciembre 31, 2012 2011 Obligación por beneficios adquiridos $ (1,160,588) $ (706,313) Activos del plan 221,214 94,780 (939,374) (611,533) Obligaciones por beneficios definidos Costo o beneficio por servicios pasados no reconocido 311,320 61,647 Pasivo neto de la obligación por beneficios definidos (1) $ (628,054) $ (549,886) (1) No incluye el pasivo por obligaciones laborales de empresas del extranjero.
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Cambios en el valor presente de la obligación por beneficios definidos: Diciembre 31, 2012 2011 Valor presente de la obligación por beneficios definidos al 1 de enero $ 611,533 $ 462,560 55,133 38,645 Costo laboral del servicio actual Costo financiero 52,694 39,394 Combinaciones de negocios, transferencias y otros 20,566 78,002 Ganancia actuarial reconocida en otras partidas del resultado integral 104,929 91,555 Beneficios pagados (31,977) (21,956) (126,434) (76,667) Activos del plan Modificaciones al plan 252,930 - Valor presente de la obligación por beneficios definidos al 31 de diciembre $ 939,374 $ 611,533 Cambios en el valor presente de los activos del plan en el periodo: Diciembre 31, 2012 2011 Saldo inicial de los activos del plan a valor razonable $ 94,780 $ 18,116 7,098 1,677 Rendimiento esperado sobre los activos del plan (Pérdidas) ganancias actuariales (3,844) 113 Contribuciones efectuadas por el empleador 152,018 89,714 (28,838) (20,464) Beneficios pagados Activos adquiridos en una combinación de negocios - 5,624 Saldo final de los activos del plan a valor razonable $ 221,214 $ 94,780 Las principales categorías de los activos del plan, y la tasa de rendimiento esperada para cada categoría al final del periodo sobre el que se informa, son: Instrumentos de deuda Instrumentos de capital Valores gubernamentales
Rendimiento esperado 2012 Valor razonable de los activos % 2012 7.94% $ 8.13% 7.75%
48,238 5,189 167,787
Tasas reales utilizadas en los cálculos actuariales: Descuento de las obligaciones por beneficios proyectados a su valor presente Incremento de sueldos Rendimiento de los activos del plan (inflación)
Diciembre 31, 2012 Diciembre 31, 2011 % %
6.50% 5.50% 4.00%
7.75% 5.50% 4.00%
3 6. Tr a n sa c c i o n es n o m o n e t ar ias Durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, la Compañía realizó las siguientes actividades de inversión no monetarias, las cuales no se reflejan en el estado de flujos de efectivo:
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
a. La Compañía registró ingresos por construcción intercambiados por activo intangible al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 por un importe de $10,074 millones de pesos, $6,159 millones de pesos y $3,948, millones de pesos, respectivamente. Los costos por construcción se consideran una actividad de operación. b. Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía reclasificó inventarios inmobiliarios a propiedad, planta y equipo por $780,218. c. Se tiene un saldo de inventarios inmobiliarios de largo plazo por $135,000 que, corresponden a una obligación contractual. d. La Compañía vendió a RCO en el 2011 el 100% de las acciones de COVIQSA y de CONIPSA como se menciona en la Nota 2, dicha adquisición en su mayor parte fue liquidada con $1,550 millones de pesos en acciones. e. En octubre 2011, ICA obtuvo por concepto de dación en pago la propiedad de terrenos por un importe de $152 millones de pesos (ver nota 24.c). f. Como se menciona en la nota 2, hasta noviembre de 2011 la Compañía mantenía bajo control conjunto con otro accionista, las acciones de Geoicasa y Grupo Punta Condesa, S.A. de C.V. (Condesa); en diciembre de 2011enajeno el 50% de las acciones de Geoicasa y recibió como contraprestación el 50% restante de las acciones de Condesa. g. En diciembre 2010 ICA ejecutó el Fideicomiso que garantizaba cuentas por cobrar del Proyecto Esmeralda Resort por $1,425 millones de pesos, adjudicándose los edificios que se encontraban en construcción, el campo de golf y terrenos por más de 289 hectáreas en zona de playa de primer nivel. h. En noviembre de 2011, se adquirió maquinaria en arrendamiento financiero por $141 millones de pesos, respectivamente, registrándose un activo y pasivo por el mismo monto. El contrato tiene una vigencia de 27 meses, respectivamente.
3 7 . Se g m e n t o s d e in fo r m ació n fin an cie r a Para fines de administración, la Compañía está organizada en seis divisiones operativas principales las cuales son: Construcción Civil, Construcción Industrial, Vivienda, Aeropuertos, Concesiones, Corporativas y otros. Estas divisiones constituyen la base sobre la cual la Compañía reporta su información por segmentos. La información por segmentos operativos se presenta considerando los informes internos sobre las unidades de negocio de la Compañía, los cuales son revisados regularmente por la gerencia para la toma de decisiones en el área operativa con el fin de destinar los recursos a los segmentos y evaluar su rendimiento. Construcción Civil El segmento de Construcción Civil se concentra en proyectos de infraestructura en México, incluyendo la construcción de carreteras, autopistas, instalaciones de transporte (como sistemas de transporte colectivo), puentes, presas, plantas hidroeléctricas, reclusorios, túneles, canales y aeropuertos, al igual que en la construcción, desarrollo y remodelación de grandes edificios urbanos de muchos pisos, incluyendo edificios de oficinas, conjuntos habitacionales multi-familiares y centros comerciales. El segmento de Construcción Civil también ha buscado oportunidades en otras partes de América Latina, el Caribe, Asia y los Estados Unidos de América, a partir de 2011 ha buscado oportunidades selectas fuera de México y está ejecutando proyectos de construcción en Panamá y Colombia. El segmento de Construcción Civil realiza actividades como demolición, limpieza, excavación, desalojo de agua, drenaje, rellenos sanitarios, construcción estructural de concreto, pavimentación de concreto y asfalto, y excavación de túneles. Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, el segmento de Construcción Civil representó el 68%, 71% y 73%, respectivamente, de los ingresos totales. Construcción Industrial El segmento de Construcción Industrial se enfoca en la ingeniería, procuración, construcción, diseño y puesta en servicio de grandes instalaciones de fabricación, como plantas de energía eléctrica, plantas químicas, plantas petroquímicas, plantas de fertilizantes, plantas farmacéuticas, siderúrgicas, fábricas de papel, plataformas de perforación más fábricas automotrices y cementeras. Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, el segmento de Construcción Industrial representó el 14%, 13% y 14%, respectivamente, de los ingresos totales. Desarrollo de Vivienda Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, el segmento de Desarrollo de Vivienda representó el 3%, 3% y 1%, respectivamente, de los ingresos totales. El segmento de Vivienda participa en todas las etapas de la industria de la vivienda, incluyendo la adquisición del terreno más los permisos y licencias requeridos para construir en el mismo, la realización y procuración del diseño arquitectónico y de ingeniería, facilitándole el financiamiento al comprador y construyendo y comercializando casas. Algunos de los servicios de construcción son subcontratados, como la urbanización. Las principales materias primas que se requieren para las operaciones de Vivienda son cemento, acero, agregados para la construcción, puertas, ventanas y otros accesorios para la vivienda. Durante 2012, 2011 y 2010, se vendieron 6,677, 6,797 y 7,116 casas, respectivamente. El 16 de enero de 2013, la administración de la Compañía decidió discontinuar la línea de negocios de vivienda horizontal, debido a que no es una línea de negocios significativa ni estratégica para ICA. Por lo tanto, a partir del 1 de enero de 2013, el segmento de vivienda se presentará agrupado en el segmento de Corporativos y otros.
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Aeropuertos A través de GACN, ICA opera 13 aeropuertos en la región Central Norte de México de conformidad con concesiones otorgadas por el gobierno Mexicano, incluyendo el Aeropuerto de Monterrey, por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, el segmento de Aeropuertos representó el 7%, 7% y 8%, respectivamente de los ingresos totales. Los aeropuertos dan servicio a un área metropolitana grande (Monterrey), a tres destinos turísticos (Acapulco, Mazatlán y Zihuatanejo), dos ciudades fronterizas (Ciudad Juárez y Reynosa) y siete centros regionales (Chihuahua, Culiacán, Durango, San Luís Potosí, Tampico, Torreón y Zacatecas). Todos los aeropuertos tienen el estatus de aeropuertos internacionales conforme a las leyes mexicanas; lo cual significa que todos están equipados para recibir vuelos internacionales y prestar servicios de aduana, reabastecimiento de combustible y migración, administrados por el gobierno mexicano. Concesiones El segmento de Concesiones está enfocado en la construcción, desarrollo, mantenimiento y operación de concesiones a largo plazo de autopistas, túneles y proyectos de agua. Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, este segmento representó el 9%, 8% y 7%, de los ingresos totales. Los trabajos de construcción que se llevan a cabo para los proyectos concesionados se incluyen en el segmento de Construcción Civil. Durante 2012, ICA participó en 7 autopistas concesionadas en construcción y 8 concesiones en operación: un túnel (el túnel de Acapulco), dos centros de readaptación social, una autopista, un libramiento, estacionamientos y en la administración y operación de una planta de tratamiento de agua en Ciudad Acuña y el sistema de suministro de agua Acueducto II en Querétaro. Los gobiernos mexicanos estatales y municipales y los gobiernos de ciertos países extranjeros otorgan concesiones para la construcción, mantenimiento y operación de instalaciones de infraestructura. El gobierno mexicano aplica activamente una política de adjudicación de concesiones a empresas privadas para la construcción, mantenimiento y operación de autopistas, puentes y túneles para promover el desarrollo de infraestructura de México sin que signifique una carga para los recursos del sector público, y para estimular la inversión del sector privado en la economía mexicana. Una concesión a largo plazo es una licencia con duración específica (generalmente de 20 a 40 años), que otorga un gobierno federal, estatal o municipal para financiar, construir, establecer, operar y dar mantenimiento a un medio público de comunicación o transporte. El rendimiento sobre cualquier inversión en una concesión se basa en la duración de la concesión, además de la cantidad de los ingresos por cuotas cobradas o pagos gubernamentales con base en volumen de operación, los costos de operación y mantenimiento, los costos del servicio de la deuda y otros factores. La recuperación de la inversión en autopistas concesionadas, generalmente se obtiene a través del cobro de peaje, o en caso de ser una estructura de contrato de asociación pública-privada (PPS) a través de un pago fijo por la disponibilidad de la carretera (junto con una cuota sombra mínima basada en el volumen de tráfico) o una combinación de los dos métodos. El retorno de la inversión en concesiones de tratamiento de aguas generalmente se basa en el volumen de agua suministrada o tratada. Para financiar las obligaciones contractuales de los proyectos, generalmente ICA aporta una parte del capital social y la otra parte se obtiene a través de financiamiento externo, ya sea a través de créditos o colocación de deuda. Las garantías sobre la deuda generalmente están limitadas a la subsidiaria responsable del proyecto. La inversión de capital social es recuperada a través del tiempo una vez que el proyecto es completado. Generalmente ICA aporta capital social a un proyecto a través de la aceptación de un pago diferido de una porción del valor total del contrato de construcción. Dependiendo de los requerimientos de cada uno de los proyectos concesionados de infraestructura, comúnmente se forman consorcios con entidades que tengan diferentes áreas de especialización y que puedan apoyar a ICA en la obtención de financiamiento de diversas fuentes.
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Un resumen de cierta información por segmentos se muestra a continuación (algunas cantidades pueden no sumar o coincidir con otros rubros debido a redondeo):
Construcción Industrial Subtotal Vivienda
Civil
Aeropuertos
Concesiones
Corporativas y otros
Total segmentos
Eliminaciones
Consolidado
Diciembre 31, 2012: Ingresos de fuentes externas $ 32,597,465 $ 6,507,210 $ 39,104,675 $ 1,491,720 $ 3,097,785 $ 4,407,951 $ 36 $ 48,102,167 $ (559,329) $ 47,542,838 Ingresos intersegmentos 16,993,599 575,621 17,569,220 294,355 2,209,162 11,879,009 3,020,767 34,972,513 559,329 35,531,842 Resultado de operación 1,190,608 252,886 1,443,494 74,169 1,147,896 796,136 (9,265) 3,452,430 228,712 3,681,142 Ingreso por intereses (321,726) (22,312) (344,038) (67,008) (57,580) (386,303) (693,258) (1,548,187) 1,013,755 (534,432) Gasto por intereses 572,758 (47,464) 525,294 92,797 125,535 1,013,041 720,837 2,477,504 (895,061) 1,582,443 Impuestos a la utilidad 838,080 109,993 948,073 126,000 83,156 247,202 (560,750) 843,681 (149,454) 694,227 P.T.U. 12,671 17,747 30,418 6,446 8,493 - - 45,357 - 45,357 Participación en asociadas - - - - - (75,967) - (75,967) - (75,967) Activos por segmento 45,952,955 4,260,765 50,213,720 11,044,974 12,705,184 43,835,462 43,379,073 161,178,413 (52,490,635) 108,687,778 Inversiones en asociadas 959 - 959 1,183 - (249) 26,369,597 26,371,490 (26,367,964) 3,526 Pasivos por segmento (1) 22,773,058 3,114,905 25,887,963 5,649,153 2,118,412 13,054,768 12,894,829 59,605,125 (24,154,284) 35,450,841 Inversiones de capital (2) 423,555 153,744 577,299 3,105,026 375,957 2,319,217 54,461 6,431,960 - 6,431,960 Depreciación y amortización 433,181 47,634 480,815 38,666 219,843 179,262 393 918,979 60,907 979,886 Flujos de efectivo generado por (utilizado en) actividades de operación 8,114,386 (95,529) 8,018,857 201,222 572,656 (1,675,750) (3,475,522) 3,641,463 1,845,493 5,486,956 (310,171) (118,682) (428,853) (97,739) (314,087) (2,400,813) (3,513) (3,245,005) (440,732) (3,685,737) Flujos de efectivo generado por (utilizado en) actividades de inversión Flujos de efectivo generado por (utilizado en) actividades de financiamiento (6,996,127) 173,070 (6,823,057) (160,205) 402,407 2,032,151 3,587,337 (961,367) (3,286,365) (4,247,732) Diciembre 31, 2011: Ingresos de fuentes externas 28,709,901 5,210,482 33,920,383 1,219,113 2,776,283 3,129,808 6,777 41,052,364 (571,244) 40,481,120 Ingresos intersegmentos 16,794,323 445,668 17,239,991 1,613,843 2,295,690 9,292,325 2,024,173 32,466,022 571,244 33,037,266 8,393 916,807 917,221 193,520 3,508,483 (34,296) 3,474,187 Resultado de operación 1,116,184 356,358 1,472,542 Ingreso por intereses (233,836) (15,718) (249,554) (64,470) (20,957) (220,853) (242,580) (798,414) 512,303 (286,111) Gasto por intereses 813,373 97,941 911,314 159,899 224,789 647,427 2,201,715 4,145,144 (399,251) 3,745,893 Impuestos a la utilidad 658,775 83,202 741,977 43,499 153,881 389,870 (508,685) 820,542 (877,118) (56,576) P.T.U. 8,169 43,876 52,045 8,951 3,491 - - 64,487 - 64,487 29,863 - 29,863 - 29,863 Participación en asociadas - - - - - Activos por segmento 45,154,285 3,457,453 48,611,738 10,572,881 10,229,352 35,358,545 33,441,885 138,214,401 (39,326,328) 98,888,073 921 - 921 191,714 - (455) 26,289,475 26,481,655 (26,287,762) 193,893 Inversiones en asociadas 17,770,177 2,835,554 20,605,731 4,172,052 1,927,962 6,321,815 6,842,145 39,869,705 (12,663,178) 27,206,527 Pasivos por segmento (1) Inversiones de capital (2) 854,270 44,158 898,428 3,560,697 387,673 1,603,155 19,812 6,469,765 - 6,469,765 Depreciación y amortización 721,700 37,863 759,563 33,612 160,306 283,740 21,757 1,258,978 2,162 1,261,140 Flujos de efectivo generado por (utilizado en) actividades de operación (2,578,493) 682,872 (1,895,621) (467,670) 595,722 (3,945,795) (1,089,124) (6,802,488) (3,352,675) (10,155,163) Flujos de efectivo generado por (utilizado en) actividades de inversión (135,697) (42,090) (177,787) (143,182) (814,323) (4,690,793) (3,692,107) (9,518,192) 10,408,323 890,131 3,253,771 (533,377) 2,720,394 631,326 251,821 14,140,193 4,890,060 22,633,794 (7,070,775) 15,563,019 Flujos de efectivo generado por (utilizado en) actividades de financiamiento Diciembre 31, 2010: Ingresos de fuentes externas 23,448,423 4,401,358 27,849,781 184,717 2,504,982 2,102,123 33,136 32,674,739 (666,934) 32,007,805 Ingresos intersegmentos 10,378,764 431,205 10,809,969 1,225,467 1,126,305 5,201,664 639,959 19,003,364 666,934 19,670,298 Resultado de operación 767,582 155,719 923,301 (7,739) 746,920 241,108 (1,310) 1,902,280 52,721 1,955,001 Ingreso por intereses (258,580) (9,491) (268,071) (37,042) (38,337) (185,754) (49,534) (578,738) 228,893 (349,845) Gasto por intereses 408,941 2,855 411,796 47,844 613,720 548,106 188,066 1,809,532 (151,204) 1,658,328 Impuestos a la utilidad 269,551 73,441 342,992 207,637 (51,923) 141,516 (202,697) 437,525 (286,261) 151,264 P.T.U. - 60,721 60,721 - - - - 60,721 - 60,721 Participación en asociadas 15 - 15 (4) (20) 73,112 970,334 1,043,437 (963,819) 79,618 Activos por segmento 32,389,503 2,885,495 35,274,998 8,827,857 10,037,663 24,362,337 25,830,499 104,333,354 (31,797,715) 72,535,639 Inversiones en asociadas 933 - 933 119,081 - (455) 20,892,297 21,011,856 (20,890,585) 121,271 Pasivos por segmento (1) 12,124,090 1,779,435 13,903,525 4,963,126 1,793,635 3,738,172 7,589,313 31,987,771 (11,530,024) 20,457,747 Inversiones de capital (2) 887,932 40,404 928,336 4,254,608 625,829 2,239,372 37,250 8,085,395 - 8,085,395 Depreciación y amortización 763,115 36,430 799,545 25,397 145,405 197,766 25,219 1,193,332 (1,619) 1,191,713 Flujos de efectivo generado por (utilizado en) actividades de operación (5,054,425) 946,412 (4,108,013) 408,554 395,179 (1,466,794) (1,108,096) (5,879,170) 1,348,304 (4,530,866) Flujos de efectivo generado por (utilizado en) actividades de inversión (33,072) (22,174) (55,246) (139,037) (271,127) (1,138,000) (250,064) (1,853,474) (549,623) (2,403,097) Flujos de efectivo generado por (utilizado en) actividades de financiamiento 5,077,596 (399,175) 4,678,421 (312,227) (176,634) 2,282,612 1,287,380 7,759,552 (779,710) 6,979,842 (1) Los pasivos por segmento incluyen los pasivos operativos atribuibles a cada segmento. (2) Las inversiones de capital incluyen adquisiciones en el año de propiedad, planta y equipo, inversión en concesiones y otros activos. Quiénes Somos
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Notas a los estados financieros consolidados
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Los principales ingresos netos consolidados de la Compañía provienen de contratos de construcción con entidades del sector público y privado, así como de entidades extranjeras, las cuales se resumen a continuación:
Año que terminó el 31 de diciembre de Nacionales: 2012 2011 2010 a. Sector público Petróleos Mexicanos $ 4,801,585 $ 4,116,249 $ 3,673,512 1,929,069 3,272,771 3,459,182 Comisión Federal de Electricidad Secretaría de Comunicaciones y Transportes 2,592,095 3,040,405 3,043,900 Instituto Mexicano del Seguro Social - 2,390 120,759 Secretaría de Seguridad Pública del Gobierno Federal - 2,325,869 Instituto Nacional de Rehabilitación - - 174,426 2,613,775 2,555,044 3,132,300 Comisión Nacional del Agua Gobiernos Estatales - 174,354 1,130,477 4,331,858 6,293,660 5,270,741 Gobierno del Distrito Federal Instituto de Seguridad Social al Servicio de Trabajadores del Estado - 446,158 553,434 2,196,237 3,755,275 1,044,895 Sistema de Autopistas y Aeropuertos y Servicios Conexos y Auxiliares del Estado de México Comisión Estatal de Agua del Gobierno de Jalisco - 285,936 7,093,144 1,212,725 1,014,249 Secretaría de Seguridad Pública de Nayarit Centro Nacional de Evaluación para la Educación Superior, A.C. 144,106 64,248 10,352 Comisión Estatal del Agua del Gobierno de San Luis Potosí 599,120 39,641 850,049 - Secretaria de Planeación Urbana, Infraestructura y Ecológica del Edo de BCS Aguas Tratadas del Valle de Mexico, S.A. de C.V. 834,374 - 832,904 - Secretaria de Infraestructura del Estado de Puebla Comisión Estatal del Agua de Jalisco 609,479 - Instituto Nacional de Cardiología 434,484 - 360,717 - Hospital General DR. Manuel Gea Gonzalez Gobierno del Estado de Campeche 209,705 - 55,892 - Secretaria de Medio Ambiente y Recursos Naturales Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado 33,614 - APM Terminal Lázaro Cárdenas, S.A. de C.V. 22,855 - -
b. Sector privado Fideicomiso de Autotransportes del Golfo - 351,070 249,294 Minera y Metalúrgica del Boleo, S.A. de C.V. 158,976 272,706 50,145 Marathon Oil Company - 1,313 118,917 833,732 663,789 312,158 Altos Hornos de México, S.A. Aeropuerto de la Ciudad de México 5,536 18,889 71,012 Proyecto Esmeralda Resort - - 347,381 RCO - 195,437 1,036,994 Vista Serena S. de R.L. - - 17,966 Minera San Javier 372,148 327,026 Braskem Idesa S.A.P.I 538,629 - Fideicomiso Autopistas y Puentes del Golfo 247,789 - Tractebel Energía de Monterrey, S. de R.L. de C.V. 74,941 - Buenavista del Cobre 51,122 - Administradora Mexiquense de Aeropuerto de Toluca 33,598 - Concesionaria de la autopista de Guadalajara - Tepic 30,079 - Extranjeras: Sector público y privado España 777,129 1,044,046 1,305,823 Colombia 612,378 193,726 79,315 Perú 2,023,620 891,759 459,098 Panamá 884,050 639,747 266,937 Costa Rica 302,030 - Quiénes Somos
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Las seis divisiones de la Compañía operan en cuatro áreas geográficas principales del mundo: México, su país de origen, España, Estados Unidos y Latinoamérica. Las operaciones de la Compañía por área geográfica se muestran a continuación (algunas cantidades pueden no sumar o coincidir con otros rubros debido a redondeo):
México
Europa
Extranjeras Estados Unidos Latinoamérica Sub-total Eliminaciones
Total
2012: Ingresos: Construcción $ 34,507,845 $ 777,129 $ - $ 3,819,701 $ 39,104,675 $ - $ 39,104,675 Concesiones 4,252,237 - - 155,714 4,407,951 - 4,407,951 Venta de bienes y otros 3,049,461 - - 980,751 4,030,212 - 4,030,212 Ingresos totales 41,809,543 777,129 - 4,956,166 47,542,838 - 47,542,838 Inversiones de capital 5,532,449 14,368 - 885,143 6,431,960 - 6,431,960 193,683 - 1,014,606 6,022,694 5,633 6,028,327 Activos fijos 4,814,405 Activos totales 100,612,947 1,101,667 1,349,683 7,642,207 110,706,504 (2,018,726) 108,687,778 2011: Ingresos: Construcción 32,105,604 1,044,046 - 770,733 33,920,383 - 33,920,383 - - 38,098 3,129,808 - 3,129,808 Concesiones 3,091,710 Venta de bienes y otros 2,539,170 - - 891,759 3,430,929 - 3,430,929 Ingresos totales 37,736,484 1,044,046 - 1,700,590 40,481,120 - 40,481,120 - 20,081 1,011,849 6,469,765 - 6,469,765 Inversiones de capital 5,437,835 Activos fijos 3,841,411 242,175 - 476,147 4,559,733 6,003 4,565,736 94,706,047 988,758 2,655,452 3,323,189 101,673,446 (2,785,373) 98,888,073 Activos totales 2010: Ingresos: Construcción 26,232,519 1,305,823 - 311,439 27,849,781 - 27,849,781 - - - 2,102,123 - 2,102,123 Concesiones 2,102,123 Venta de bienes y otros 1,596,803 - - 459,098 2,055,901 - 2,055,901 Ingresos totales 29,931,445 1,305,823 - 770,537 32,007,805 - 32,007,805 95,267 - 11,677 8,085,395 - 8,085,395 Inversiones de capital 7,978,451 Activos fijos 3,823,810 244,854 183,947 4,252,611 5,497 4,258,108 67,787,221 1,029,323 1,219,873 5,117,161 75,153,578 (2,617,939) 72,535,639 Activos totales
3 8. E v e n t o s su b s e cu e n t e s a. El 26 de marzo de 2013, GACN emitió Certificados Bursátiles de largo plazo por $1,500,000 a 10 años, al amparo del programa registrado en la Bolsa Mexicana de Valores de 2011. Causa intereses semestrales a una tasa fija anual de 6.47%. El monto total del principal se amortizará a la fecha de vencimiento, el 14 de marzo de 2023. El uso de los recursos obtenidos de dicha emisión serán utilizados para pagar los créditos de corto plazo que actualmente tiene la Compañia, financiamiento de inversiones de capital incluidas en los Programas Maestros de Desarrollo de sus 13 aeropuertos, así como inversiones de capital estratégicas. La emisión tiene como avales los aeropuertos de Acapulco, Ciudad Juárez, Culiacán, Chihuahua, Mazatlán, Monterrey, Tampico, Torreón, y Zihuatanejo. Por otro lado, GACN registró en la Bolsa Mexicana de Valores un programa de certificados bursátiles de corto plazo por $200,000 del cual el 22 de marzo de 2013 se emitieron $100,000 de papel comercial a 28 días, a una tasa de rendimiento de 4.17%. Los recursos de esta emisión se utilizarán para capital de trabajo y fines corporativos en general. La Compañía planea darle revolvencia a la emisión de corto plazo en cada vencimiento. b. El 23 de abril de 2013, la Juez determinó no entrar al estudio del fondo de la controversia relacionada con el proyecto de la Linea 12, señalando un procedimiento administrativo que previamente debe agotarse, ello sin perjuicio de los derechos de las partes para ejercitarlos posteriormente. Las partes conciliarán en un procedimiento no judicial para resolver sus diferencias de índole técnico y administrativo. (Ver Nota 24c).
3 9. A u t o r i z a c i ó n de l a e m is ió n de l o s e s t ados f inanci eros Los estados financieros consolidados preparados de conformidad con las IFRS fueron autorizados para su publicación el 24 de abril de 2013, por el Ing. Alonso Quintana Kawage, Director General de Empresas ICA, S. A. B. de C. V. y el Lic. Víctor Bravo Martín, Vicepresidente de Administración y Finanzas de la Compañía. Quiénes Somos
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4 0 . R e l a c i ó n d e e m pr e s as s u bs idiar ias Participación Entidad controlada País Actividad 2012 2011 SUB- CONTROLADORAS Aeroinvest, S.A. de C.V. México Tenedora de acciones 100% 100% Controladora de Empresas de Vivienda, S. A. de C. V. (“CONEVISA”) México Tenedora de acciones 100% 100% Controladora de Operaciones de Infraestructura, S. A. de C. V. (“CONOISA”) México Tenedora de acciones 100% 100% México Tenedora de acciones 100% 100% Constructoras ICA, S. A. de C. V. (“CICASA”) Icatech Corporation Estados Unidos Tenedora de acciones 100% 100% AEROPUERTOS Aeropuerto Acapulco México Servicios Aeroportuarios 58.63% 58.63% México Servicios Aeroportuarios 58.63% 58.63% Aeropuerto Chihuahua México Servicios Aeroportuarios 58.63% 58.63% Aeropuerto Culiacán Aeropuerto Ciudad Juárez México Servicios Aeroportuarios 58.63% 58.63% Aeropuerto Durango México Servicios Aeroportuarios 58.63% 58.63% México Servicios Aeroportuarios 58.63% 58.63% Aeropuerto Mazatlán Aeropuerto Monterrey México Servicios Aeroportuarios 58.63% 58.63% México Servicios Aeroportuarios 58.63% 58.63% Aeropuerto Reynosa Aeropuerto San Luis Potosí México Servicios Aeroportuarios 58.63% 58.63% Aeropuerto Tampico México Servicios Aeroportuarios 58.63% 58.63% México Servicios Aeroportuarios 58.63% 58.63% Aeropuerto Torreón Aeropuerto Zacatecas México Servicios Aeroportuarios 58.63% 58.63% México Servicios Aeroportuarios 58.63% 58.63% Aeropuerto Zihuatanejo Consorcio Grupo Hotelero T2, S.A. de C.V. México Tenedora de acciones 49.04% 49.06% Grupo Aeroportuario Centro Norte, S.A. de C.V. México Tenedora de acciones 58.63% 58.63% México Tenedora de acciones 58.63% 58.63% Holding Consorcio Grupo Hotelero T2, S.A. de C.V. Oma Logística, S.A. de C.V. México Aeropuertos 58.63% 58.63% México Operación Aeroportuaria 27.79% 0.00% Oma Vynmsa Aero Industrial Park, S.A. de C.V. Operadora de Aeropuertos del Centro Norte, S.A. de C.V. México Prestación de Servicios Administrativos 58.63% 58.63% Servicios Aeroportuarios Centro Norte, S.A. de C.V. México Prestación de Servicios Administrativos 58.63% 58.63% México Operación Aeroportuaria 58.63% 58.63% Servicio Aero Especializado del Centro Norte, S.A. de C.V. Servicios Corporativos Terminal T2, S.A. de C.V. México Operación Aeroportuaria 49.04% 49.06% México Operación Aeroportuaria 58.63% 58.63% Servicios Complementarios del Centro Norte, S.A. de C.V. Servicios de Tecnología Aeroportuaria, S.A. de C.V. México Operación Aeroportuaria 74.5% 74.5% CONSTRUCCION PUERTOS Y AGUAS Consorcio CICE Colombia Construcción 80% 80% Construcciones y Trituraciones, S.A. de C.V. México Construcción 100% 100% CONSTRUCCION INDUSTRIAL ICA El Salvador, S.A. El Salvador Construcción 100% 100% CONSTRUCCION URBANA Casaflex, S.A.P.I. de C.V. México Construcción 50.10% 50.10% ICA Ingeniería, S.A. de C.V. México Prestadora de Servicios de Ingeniería 100% 100% Icapital, S.A. de C.V. México Servicios Corporativos 100% 100% Prefabricados y Transportes, S.A. de C.V. México Construcción 100% 100%
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Participación Entidad controlada País Actividad 2012 2011 CONSTRUCCIÓN PESADA Autopista Naucalpan Ecatepec S.A. de C.V. (Antes Viabilis Infraestructura, S.A.P.I de C.V.) México Operación de Infraestructura 100% 50% Autovía Urbana TT S.A.P.I de C.V. México Operación de Infraestructura 100% 50% Compañía Hidroeléctrica La Yesca, S.A. de C.V. México Construcción 99% 99% Panamá Construcción 70% 0% Consorcio ICA-MECO Panamá Consorcio San Carlos 020 Colombia Construcción 70% 0% Constructora de Proyectos Hidroeléctricos, S.A. de C.V. México Construcción 99% 99% Constructora El Cajón, S.A. de C.V. México Construcción 100% 75% Constructora Hidroeléctrica La Yesca, S.A. de C.V. México Construcción 51% 51% México Construcción 100% 75% Constructora Internacional de Infraestructura, S.A. de C.V. Constructora ICA-Tecsa, S.A. Estados Unidos Construcción 99.38% 99.38% Chile Construcción 99.85% 99.85% Constructoras ICA Chile, S.A. Constructoras ICA de Guatemala, S.A. Guatemala Construcción 100% 100% México Construcción 100% 100% Desarrolladora de Proyectos Hidroeléctricos, S.A. de C.V. Desarrolladora Mexicana de Huites, S.A. de C.V. México Construcción 60% 60% Venezuela Construcción 100% 100% ICA Construcción Civil de Venezuela, S.A. ICA Construcción Civil, S.A. de C.V. México Construcción 100% 100% ICA Construction Corporation (M) Sdn Bhd Estados Unidos Construcción 100% 100% Perú Tenedora de acciones 100% 0% ICA Internacional Perú, S.A. ICA de Puerto Rico INC. Puerto Rico Tenedora de acciones 100% 100% Puerto Rico Construcción 100% 100% ICA- Miramar Corporation ICA- Miramar Metro San Juan Corp. Puerto Rico Construcción 100% 100% ICA Promotora de Construcción Urbana, S.A. de C.V. México Construcción 100% 100% Venezuela Construcción 100% 75% ICAPEV, C. A. ICA Venezuela, C.A. Venezuela Construcción 100% 100% México Servicios Corporativos 100% 100% Icaprin Servicios, S.A. de C.V. Ingenieros Civiles Asociados, S. A. de C. V. (“ICASA”)(Oficina Matriz) México Construcción 100% 100% Ingenieros Civiles Asociados México, S.A. Colombia Construcción 100% 100% Panamá Construcción 100% 100% Ingenieros Civiles Asociados Panamá, S.A. Recursos Técnicos y de Administración La Yesca, S.A. de C.V. México Servicios Corporativos 100% 100% Perú Servicios de Minería y construcción 51% 0% San Martín Contratistas Generales, S.A. CORPORATIVAS Autopistas Concesionadas de Venezuela, S.A. Venezuela Operación de Infraestructura 100% 100% Compañía Integradora Mercantil Agrícola, S.A. de C.V. México Comercializadora de Mercancías, en especial Granos 100% 100% México Servicios Corporativos 99.73% 99.73% Construexport, S.A. de C.V. Ica Reinsurance, A.G. Suiza Seguros 100% 100% Maxipistas de Venezuela, C.A. Venezuela Operación de Infraestructura 75% 75% DESARROLLO DE NEGOCIOS ICA Construction Corporation Estados Unidos Tenedora de acciones 100% 100% Icador, S.A. Ecuador Construcción 100% 100% ICA Costa Rica, S.A. Costa Rica Construcción 100% 100% Icatech Services Corporation Estados Unidos Tenedora de acciones 100% 100% ICA INMOBILIARIA Promotora e Inversora Adisa, S.A. de C.V. México Construcción Bienes inmuebles 100% 100%
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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Participación Entidad controlada País Actividad 2012 2011 ICA SERVICIOS Asesoría Técnica y Gestión Administrativa, S.A. de C.V. México Servicios Corporativos 100% 100% Grupo ICA, S.A. de C.V. México Servicios Corporativos 100% 100% ICA Desarrolladora de Recursos Gerenciales y Directivos, S.A. de C.V. México Prestadora de Servicios 100% 100% México Servicios Corporativos 100% 100% ICA Propiedades Inmuebles, S.A. de C.V. ICA Risk Management Solutions Agente de Seguros y Fianzas, S.A. de C.V. México Servicios Corporativos 100% 100% ICA Servicios de Dirección Corporativa, S.A. de C.V. México Servicios Corporativos 100% 100% INFRAESTRUCTURA Autopista del Occidente S.A. de C.V. México Operación de Infraestructura 100% 100% Autovía Mitla- Tehuantepec, S.A. de C.V. México Operación de Infraestructura 60% 60% México Operación de Infraestructura 100% 98% Autovía Paradores y Servicios, S.A. de C.V. Autovía Querétaro, S.A. de C.V. México Operación de infraestructura 100% 100% México Operación de Infraestructura 100% 100% Caminos y Carreteras del Mayab, S.A.P.I. de C.V. Desarrollo, Infraestructura y Operación, S.A.P.I. de C.V. México Operación de Infraestructura 100% 100% México Operación de Infraestructura 76.36% 76.36% Concesionaria de Ejes Terrestres de Coahuila, S.A. de C.V. Consorcio del Mayab, S.A. de C.V. México Construcción, Explotación y conservación de Vías 100% 100% Panamá Desarrollos Inmobiliarios 100% 0% Compañía Insular Americana, S.A. Convías de Morelos, S.A. de C.V. México Operación de Infraestructura 100% 100% Desarrolladora de Infraestructura Puerto Escondido S.A. de C.V. México Operación de Infraestructura 100% 0% (Antes Concesionaria OMEGA S.A. de C.V.) Desarrolladora de Proyectos de Infraestructura, S.A. de C.V. México Operación de Infraestructura 100% 100% México Operación de Infraestructura 100% 100% Fideicomiso 21935 Autopista Kantunil Cancún ICA Infraestructura, S.A. de C.V. México Operación de Infraestructura 95% 95% México Operación de Infraestructura 100% 100% ICA San Luis, S.A. de C.V. Libramiento ICA La Piedad, S.A. de C.V. México Operación de Infraestructura 100% 100% Maxipista de Panamá, S.A. Panamá Operación de Infraestructura 100% 100% México Operación de Infraestructura 100% 50% Operadora Autopista Río de los Remedios S.A.P.I. de C.V. Operadora Carretera de Mitla, S.A. de C.V. México Operación de Infraestructura 60% 0% México Operación de Infraestructura 98.78% 98.78% Operadora de la Autopista del Occidente, S.A. de C.V. Pápagos Servicios Para la Sociedad, S.A. de C.V. México Operación de Infraestructura 100% 100% PASARRE Servicios S.A de C.V. México Operación de Infraestructura 100% 0% Renova Atlatec, S.A. de C.V. México Operación de Infraestructura 50% 50% Sarre Infraestructura y Servicios, S.A. de C.V. México Operación de Infraestructura 100% 100% Sissa Coahuila, S.A. de C.V. México Operación de Infraestructura 100% 100% México Operación de Infraestructura 100% 100% Túneles Concesionados de Acapulco, S.A. de C.V. VIVIENDA Arrendadora de Vivienda, S.A. de C.V. México Vivienda 100% 100% Centro Sur, S.A. de C.V. México Construcción Bienes inmuebles 75% 75% Grupo Punta Condesa, S.A. de C.V. México Vivienda 100% 100% Inmobiliaria Baja S.A. de C.V. México Construcción Bienes Inmuebles 100% 100% Operadora de Marina PITCH S.A. de C.V. México Desarrollo Inmobiliario y Turístico 98% 0% Promoción Inmobiliaria Turística Champotón, S.AP.I. de C.V. México Desarrollo Inmobiliario y Turístico 100% 100% Promoción Turística Aak-Bal, S.A.P.I. de C.V. México Desarrollo Inmobiliario y Turístico 100% 100% Viveflex, S.A. de C.V. México Vivienda 50% 50% Viveica, S.A. de C.V. México Vivienda 100% 100% Viveica Construcción y Desarrollo, S.A. de C.V. México Vivienda 100% 100%
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Notas a los estados financieros consolidados
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (En miles de pesos excepto cuando así se indique)
Participación País Actividad 2012 2011 Negocios conjuntos Construcción Administración y Servicios Atotonilco, S.A. de C.V. México Operación de Infraestructura 42.50% 42.50% Consorcio PAC 4 Panamá Construcción 43.00% 43.00% México Operación de Infraestructura 51.00% 51.00% Constructora de Infraestructura de Agua de Querétaro, S.A. de C.V. Constructora de Infraestructura de Aguas de Potosí, S.A. de C.V. México Operación de Infraestructura 51.00% 51.00% Constructora Mexicana de Infraestructura Subterránea, S.A. de C.V. México Operación de Infraestructura 50.00% 50.00% Constructora MT de Oaxaca, S.A. de C.V. México Construcción 60.00% 60.00% Constructora Nuevo Necaxa - Tihuatlán, S.A. de C.V. México Operación de Infraestructura 60.00% 60.00% España Tenedora de acciones 50.00% 50.00% FRAMEX Grupo Rodio Kronsa España Construcción 50.00% 50.00% Infraestructura y Saneamiento de Atotonilco, S.A. de C.V. México Operación de Infraestructura 42.50% 42.50% Vía Rápida del Sur, S.A. de C.V. México Operación de Infraestructura 65.00% 65.00% Construcción industrial Caribbean Thermal Electric, LLC República Dominicana Construcción e Industria 51.00% 51.00% México Construcción e Industria 10.20% 0.00% Desarrolladora de Etileno S. de R.L. de C.V. Dominican Republic Combined Cycle, LLC República Dominicana Construcción e Industria 51.00% 51.00% Etileno Contractors S. de R.L. de C.V. México Construcción e Industria 51.00% 0.00% México Construcción e Industria 10.20% 0.00% Ethylene XXI Contractors, S.A.P.I de C.V. Etileno XXI Services, B.V. Holanda Construcción e Industria 10.20% 0.00% México Construcción e Industria 51.00% 51.00% Industria del Hierro, S.A. de C.V. ICA Fluor Daniel, S. de R.L. de C.V. México Construcción e Industria 51.00% 51.00% ICA Fluor Operaciones, S.A. de C.V. México Servicios Corporativos 51.00% 51.00% México Construcción e Industria 51.00% 0.00% ICA Fluor Petroquímica, S.A. de C.V. ICA Fluor Servicios Operativos, S.A. de C.V. México Servicios Corporativos 51.00% 51.00% México Servicios Corporativos 51.00% 51.00% ICA Fluor Servicios Gerenciales, S.A. de C.V. IFD Servicios de Ingeniería, S.A. de C.V. México Servicios Corporativos 51.00% 51.00% Vivienda Los Portales, S.A. Perú Construcción Bienes inmuebles 50.00% 50.00% Infraestructura Aquos El Realito, S.A. de C.V. México Operación de Infraestructura 51.00% 51.00% Autovía Necaxa - Tihuatlán, S.A. de C.V. México Operación de Infraestructura 50.00% 50.00% Suministro de Agua de Querétaro, S.A. de C.V. México Operación de Infraestructura 42.39% 42.39% Servicios Actica Sistemas, S. de R.L. de C.V. México Desarrollo de Sistemas 50.00% 50.00% México Servicios 50.00% 50.00% C7AI Servicios Industriales Especializados, S.A. de C.V.
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