Editorial

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Suplemento Gobierno Corporativo Consejo Editorial Amparo Espinosa Rugarcía, Alicia Salgado Said, María Teresa Romero González, Samuel Podolsky, Roberto Danel Díaz, Francisco Meza Canales, Pedro Javier González Gutiérrez, Adalberto Palma Gómez. Director y Editor Leopoldo Eggers Muñoz Asesor Editorial Enrique Chao Barona Investigación Leopoldo Eggers Muñoz, Gabriel Gómez Ochoa, Miguel Muñoz Elías. Diseño e imagen Carmen Ramírez Peña Fotografía Pintando con Luz Director Comercial Maximiliano Eggers Muñoz GOBIERNO CORPORATIVO, suplemento mensual de investigación elaborado por Ranking Negocios. Editor Responsable: Leopoldo Eggers. Número de Certificado de Licitud de Título: en trámite. Número de Certificado de Licitud de Contenido: en trámite. Número de Certificado otorgado por el Instituto Nacional de Derechos de Autor: en trámite. Domicilio de la Publicación; Manuel M. Ponce 16, Circuito Músico Ciudad Satélite, Naucalpan, Estado de México. C. P. 53100. Correo Electrónico [email protected], Teléfono: 50-25-75-22. Imprenta y Distribución: Consorcio Interamericano de Comunicación, S.A. de C. V. (periódico REFORMA). Oficinas y Talleres: Av. México Coyoacán. No. 40. Col. Santa Cruz Atoyac. C. P. 03310. Delegación Benito Juárez, México D. F. El contenido es responsabilidad del Editor Responsable y de los investigadores que firmen los informes de investigación, reportajes y entrevistas. Cualquier reproducción total o parcial de los contenidos de Gobierno Corporativo requerirá autorización por escrito de Leopoldo Eggers. El suplemento y todas sus páginas o secciones, se consideran como una obra derivada protegida por derechos de autor.

Índice Crisis financiera y gobierno coporativo

3

Los claroscuros de la ley ¿Mejores prácticas societarias?

4

Prácticas societarias: El otro Comité

6

La remuneración de directivos y consejeros

8

El cambio llevará tiempo

12

¿Cuánto cuesta un consejo de administración?

14

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Crisis financiera y gobierno corporativo

¿Por qué matar a la gallina de los huevos de oro?

E

xiste un refrán popular que dice que “para ser un buen millonario, no basta serlo, sino que también es necesario parecerlo”, dicho que en su contexto posee una lógica impecable. Sin embargo, cuando hablamos desde la perspectiva ética de los postulados del gobierno corporativo contemporáneo, podemos invertir el refrán, retomar al viejo Shakespeare y decir que “para ser un buen empresario, no basta con parecerlo, sino que es estrictamente necesario… serlo. Con el brutal estallido de la actual crisis financiera, los críticos del capitalismo liberal no han tenido empacho en gritar a cuatro, seis y ocho columnas, que “todo falló…, los hombres fallaron…, el sistema falló…, y que el gobierno corporativo también falló; que es necesario refundar el sistema internacional y considerar el retorno de las políticas de corte keynesiano y de los diversos modelos basados en la intervención estatal en el funcionamiento de los mercados y en la planificación centralizada de las actividades económicas”. Lo peor es que la crudeza de los hechos, y la magnitud de su impacto negativo en el bienestar de la población mundial, hacen que ya no sea oportuno, por el momento, rebatir a los críticos que se mueven en el terreno de lo “políticamente correcto”. Además, es de justicia reconocer que en muchos de los puntos tienen una elevada cuota de razón. Efectivamente, “todos” los sistemas fallan…, las leyes fallan…, los hombres fallan… y los modelos de gobierno corporativo (GC) mal aplicados, por supuesto que también son falibles. En el caso del GC, las señales de alerta se escucharon desde hace algunos años en las voces y escritos de muchos especialistas y académicos (entre ellos Peter Drucker) que señalaban la falta de seriedad y de compromiso real de los accionistas institucionales y de los equipos ejecutivos de miles de grandes empresas con la aplicación efectiva de las diversas leyes, reglamentos, códigos y controles existentes en la materia. Asimismo, los especialistas alertaron también de la debilidad de los consejos de administración para constituirse en un contrapeso real al creciente poder de los equipos ejecutivos y de muchos otros “corsarios corporativos”. En casi todos los casos, sus índices acusaron directamente a los gobiernos de las grandes y medianas potencias económicas de relajar las medidas de supervisión del cumplimiento de las leyes y códigos bajo el argumento de no entorpecer burocráticamente el dinamismo de los mercados y de los procesos de negocios en un mundo urgido de ganancias, inversiones productivas y de crecimiento económico. En un escenario así en el que los gobiernos hacen como que legislan, regulan y supervisan, mientras que los empresarios y los ejecutivos hacen como que cumplen formalmente con las regulaciones y con sus códigos de ética, el desastre tenía que llegar algún día. Cierto, los modelos de GC fallaron, pero podemos decir en su descargo, que sus fallas se debieron, en buena medida, a la falta de voluntades corporativas, ejecutivas y políticas para aplicar y para hacer respetar sus preceptos a cabalidad. De ello se puede concluir que la principal responsabilidad de la crisis actual, recae más en los actores y en los reguladores, es decir, en el campo de la cultura económica y corporativa, que en el campo de las leyes, de los modelos y de los principios que deberían regir la actividad y la conducta de los primeros. Así las cosas, no es correcto culpar del estallido de la crisis a los casi recién nacidos modelos de GC que existen en la actualidad; máxime cuando sus promotores la profetizaron desde hace ya más de una década. El futuro y la prosperidad de la humanidad en el Siglo XXI requieren de una actualización, sí, y posiblemente de una modificación más o menos profunda de las instituciones económicas encargadas de velar por el desarrollo de las finanzas y de la economía mundial, pero difícilmente se logrará un progreso duradero y sustentable si las sociedades no se comprometen a realizar un esfuerzo definitivo para entronizar e incorporar, de un modo “orgánico”, los principios fundamentales del GC (Revelación, Transparencia, Responsabilidad y Rendición de cuentas) a sus propios sistemas de valores. Leopoldo Eggers Director Editorial Suplemento Gobierno Corporativo Suplemento Gobierno Corporativo · 3

4 · Suplemento Gobierno Corporativo

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Suplemento Gobierno Corporativo · 5

Los claroscuros de la ley ¿Mejores prácticas societarias?

L

a nueva Ley del Mercado de Valores (LMV) surgió y fue promovida por las autoridades de la Secretaría de Hacienda y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a partir de cuatro objetivos, que si bien no podríamos calificar como contradictorios, si eran difíciles de conciliar. Veamos: Artículo 1.- “La presente Ley… tiene por objeto desarrollar el mercado de valores en forma equitativa, eficiente y transparente; proteger los intereses del público inversionista; minimizar el riesgo sistémico y fomentar una sana competencia…” Aunque las autoridades explicaron en su momento que estos objetivos se encontraban en el mismo nivel de jerarquía y de prioridad, la verdad fue que el contenido de la Ley mostró una fuerte inclinación a favor del primero de ellos. Por “desarrollar el mercado de valores…” se entendía, en realidad, la búsqueda de mecanismos que incentivaran la incorporación de un mayor número de empresas de todos tamaños a los beneficios de participar en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV). Con ese propósito, la Ley abrió la posibilidad de que las empresas interesadas pudieran colocar títulos con derechos limitados para los posibles adquirentes y que gozaran durante un período de transición de tres años de esquemas más relajados de supervisión y obligatoriedad en el cumplimiento de las prácticas de revelación, transparencia y rendición de cuentas que se exigen a las empresas que participan con plenos derechos y obligaciones en la BMV.

Leopoldo Eggers

Además, con el ánimo de simplificar y reducir los costos que implicaba la creación y operación de estructuras de gobierno corporativo, la LMV permitió que las funciones de vigilancia, que anteriormente correspondían al “Comisario”, se reasignaran al Comité de Auditoria. La ley permitió también que una parte de las funciones de los comités de compensaciones y de finanzas recayeran en otro órgano de apoyo al consejo de administración que llevaría el nombre de Comité de Prácticas Societarias (CPS). La ley del menor esfuerzo En cuanto al objetivo de “desarrollar el mercado de valores”, los resultados de la LMV presentan hasta ahora un “saldo rojo”, ya que desde su entrada en vigor, en 2006, el número de empresas que han salido de la BMV supera al de las nuevas incorporaciones. En cambio, los nuevas reglas introducidas para “proteger los intereses de los inversionistas”, y para “minimizar los riesgos sistémicos”, sí han propiciado cambios inmediatos en los sistemas de gobierno corporativo y en los órganos de vigilancia de la mayoría de las empresas que ya cotizan en la BMV. El problema es que todavía no se ve claro que estos cambios representen una mejoría real en los esquemas de vigilancia, transparencia y rendición de cuentas por parte de las empresas. En este punto, los resultados son mixtos: por una parte, la nueva estructura, las funciones y las reglas del Comité de Auditoria (CA)

Cuadro CPS-1: Comités de Prácticas Societarias: número, estructura y grado de independencia

Empresas por nivel de ingresos

Número de consejos

Pesos corrientes

Ingresos > a 20,000,000,000 Ingresos > a 5,000,000,000 < 20,000,000,000 Ingresos > a 1,000,000,000 < 5,000,000,000 Ingresos > a 100,000,000 < 1,000,000,000 Total Empresas SAB

Número de CPS 1

#

#

34 35 36 20 125

32 33 30 18 113

Número de miembros

Miembros promedio

Número de Porcentaje de independientes independencia

Presidentes independientes

Presidentes no Independencia independientes presidentes

#

#

#

%

#

#

%

102 114 91 56 363

3.2 3.5 3.0 3.1 3.2

85 92 72 41 290

83.3 80.7 79.1 73.2 79.9

30 31 29 18 108

2 2 1 0 5

93.8 93.9 96.7 100.0 95.6

Cuadro CPS-2: Comités de Prácticas Societarias: número, estructura y composición por especialidades

Empresas por nivel de ingresos Pesos corrientes

Ingresos > a 20,000,000,000 Ingresos > a 5,000,000,000 < 20,000,000,000 Ingresos > a 1,000,000,000 < 5,000,000,000 Ingresos > a 100,000,000 < 1,000,000,000 Empresas SAB

Número Expertos Promedio de CPS 1 financieros de EF x CPS EF2

Expertos Promedio legales de EL x CPS EL3

#

#

#

%

#

#

32 33 30 18 113

33 48 40 17 138

1.0 1.5 1.3 0.9 1.2

32.4 42.1 44.0 30.4 38.0

23 16 8 3 50

0.7 0.5 0.3 0.2 0.4

Consultores Promedio corporativos de CC x CPS CC4

Empresarios Promedio VIP E-VIP * CPS E-VIP5

%

#

#

%

#

#

%

22.5 14.0 8.8 5.4 13.8

40 42 31 20 133

1.3 1.3 1.0 1.1 1.2

39.2 36.8 34.1 35.7 36.6

32 33 17 3 85

1.0 1.0 0.6 0.2 0.8

31.4 28.9 18.7 5.4 23.4

Cuadro CPS-3: Funciones asignadas a los Comités de Prácticas Societarias

Funciones asignadas al Comité de Prácticas societarias por la Ley de Valores Funciones asignadas al Comité de Prácticas societarias pordel la Mercado Ley del Mercado de Valores

Empresas por nivel de ingresos

Número de CPS 1

Pesos corrientes

Ingresos > a 20,000,000,000 Ingresos > a 5,000,000,000 < 20,000,000,000 Ingresos > a 1,000,000,000 < 5,000,000,000 Ingresos > a 100,000,000 < 1,000,000,000 Total Empresas SAB

Sólo consejeros independientes

Solicitar opinión de expertos independientes

Selección o remoción del staff ejecutivo

Evaluación desempeño de consejeros y ejecutivos

Autorización de operaciones con partes relacionadas

#

%

%

%

%

%

%

32 33 30 18 113

56.3 45.5 70.0 50.0 55.8

68.8 72.7 70.0 55.6 68.1

34.4 39.4 33.3 5.6 31.0

75.0 78.8 76.7 50.0 72.6

84.4 78.8 70.0 50.0 73.5

84.4 87.9 73.3 33.3 74.3

Fuente: Información proporcionada por las empresas y/o tomada de documentos públicos impresos o electrónicos. * Información con vigencia 31 de octubre 2007

6 · Suplemento Gobierno Corporativo

Paquetes de remuneraciones al staff ejecutivo

1

CPS = Comités de Prácticas Societarias

2

EF = Expertos Financieros

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sí aportan beneficios tangibles desde el momento en que dicho comité, integrado en su totalidad o por una mayoría de consejeros independientes, asume el liderazgo de la función de auditoria y coordina las actividades de los auditores internos y externos que ahora deben reportar sus hallazgos directamente al CA. Los claroscuros comienzan cuando enfocamos el tema de las llamadas “prácticas societarias”. A pesar de que el concepto engloba a todo el conjunto de prácticas de administración y manejo corporativo, la LMV acotó su significado a sólo a un pequeño grupo de éstas, entre las que se encuentran la selección, evaluación y compensación de los ejecutivos, la vigilancia de las operaciones financieras y mercantiles entre partes relacionadas, el uso adecuado de los activos y del patrimonio de las empresas, y el apoyo al consejo de administración en la elaboración de los informes relativos a las políticas y procedimientos utilizados en la preparación de los informes financieros. La propuesta de la autoridad fue bien recibida por los dueños y directivos de las empresas, toda vez que les permitió reducir de tres a dos el número de comités de apoyo al consejo de administración y, al mismo tiempo, simplificar las funciones de vigilancia del CPS reduciendo su actividad de supervisión a sólo un pequeño número de éstas. Ahora bien, a poco más de dos años de vigencia de la LMV, ¿qué resultados se tienen de la operación de los comités de prácticas societarias? y, ¿en qué medida su operación, ha modificado los esquemas de supervisión y vigilancia de las empresas? Sin duda, responder a esas preguntas es una tarea compleja. Incluso puede decirse que tal vez no sea tiempo aún de emitir juicios muy precisos al respecto. Como sea, el equipo de colaboradores de Ranking Negocios se dio a la tarea de medir estos resultados enfocando en primer lugar los cambios registrados en la estructura institucional de los consejos de administración de las 125 Sociedades Anónimas Bursátiles (SAB) que cotizan en la BMV, para posteriormente, evaluar, partiendo de la revisión y análisis de los nuevos estatutos sociales y de los informes reportados por las empresas y sus CPS a la BMV, el estatus, cobertura y grado de cumplimiento de las funciones establecidas como obligatorias por la LMV para estos comités. Entre los hallazgos más significativos de esta investigación mencionaremos los siguientes: Un comité para todo La gran mayoría de las empresas le tomaron rápidamente la palabra a la Ley y redujeron el número de comités de apoyo al consejo de administración. De las 125 empresas que se mantienen en la BMV con derechos vigentes y plenos, 113 cuentan ya con un comité que cubre las funciones “societarias” establecidas en la LMV (Ver cuadro CPS-1). Entre las empresas que ya cuentan con un CPS: 51 decidieron aglutinar sus funciones a las del CA y formar un solo Comité de Auditoria y Prácticas Societarias (CAyCPS) y, 26 más conservan la separación entre los dos comités, pero sus funciones son asignadas a los mismos consejeros.

Si se considera que el promedio de consejeros que conforman estos comités es de 3 a 3.5, puede pensarse que en las 77 empresas (68% del total) que caen en la situación anterior, los consejeros involucrados estarían sujetos a una posible sobrecarga de trabajo, y en consecuencia, a mayores presiones, responsabilidades y riesgos. Composición e independencia: OK El margen de independencia de los CPS medido por la participación de consejeros independientes es aceptable, ya que cerca del 80% de los miembros de los CPS cae en esa categoría. La composición de los miembros de CPS por especialidades también es interesante: de los 363 consejeros que integran los CPS, el 38% son “Expertos Financieros”, 13.8% “Expertos Legales”, 36.6% “Consultores Corporativos”, y 23.4% son empresarios de reconocida trayectoria y experiencia (Empresarios VIP). Cabe aclarar, que la suma de estos porcentajes de composición de los CPS supera el 100% debido a que todas las categorías analizadas, no son excluyentes entre sí. (Ver cuadro CPS-2). Bajo perfil de RH, finanzas y análisis de riesgos Si hasta aquí todo parecía ir bien, las luces amarillas surgen al analizar el cumplimiento por parte de los CPS del conjunto de funciones que les asigna la LMV. Como mencionamos antes, en la evaluación del cumplimiento de estas funciones se consideró, en primer término, su inclusión en los estatutos de cada una de las empresas SAB, y en segundo, su mención y el reporte de ejecución correspondiente en los informes de actividades de los presidentes de los CPS enviados a la BMV en los años 2007 y 2008. Si observamos los resultados registrados en el cuadro CPS-3, encontramos que las funciones mejor atendidas por los CPS, son las de evaluación, compensación ejecutiva, y operaciones con partes relacionadas. Estas funciones reflejan un grado de cumplimiento promedio por parte de las empresas superior al 70%. Sin embargo, el porcentaje de cumplimiento desciende en forma significativa, para las funciones de selección y remoción de los cuadros ejecutivos, y supervisión de préstamos mutuos entre partes relacionadas. Sólo el 31% y el 22% de las empresas declaran o informan realizar estas funciones en sus CPS. Pero, sin duda, las áreas con menor cobertura de los CPS son las relacionadas con las funciones de finanzas y planeación, análisis de riesgos y la de gestión de recursos humanos, que registran coberturas de apenas 24.8%, 21.1% y 2.7% en ese orden. Estos resultados son preocupantes y merecen una llamada de atención para las autoridades y para las empresas, ya que la ausencia o la baja cobertura de la supervisión de estas funciones estratégicas por parte del Consejo de Administración y de los CPS, las deja en condiciones de vulnerabilidad, sobre todo cuando ocurren fluctuaciones económicas de una magnitud no prevista como las que se viven ahora con la crisis financiera internacional. H

Apoyo al consejo de administración en la elaboración de los informes relativos a: Vigilar operaciones Sugerir políticas Dispensas a consejeros de préstamos o en materia de para aprovechar Políticas contables e Actividades del Consejo Uso de activos y créditos mutuos recursos humanos oportunidades de negocios información financiera de Administración patrimonio societario

3

Otras funciones Evaluación y análisis de riesgos corporativos

Finanzas y planeación

%

%

%

%

%

%

%

%

37.5 21.2 13.3 11.1 22.1

3.1 6.1 0.0 0.0 2.7

50.0 66.7 40.0 33.3 49.6

71.9 66.7 63.3 50.0 64.6

75.0 66.7 63.3 44.4 64.6

84.4 78.8 63.3 38.9 69.9

28.1 24.2 20.0 11.1 22.1

37.5 27.3 16.7 11.1 24.8

EL = Expertos Legales

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4

CC = Consultores Corporativos

5

E-VIP = Empresarios VIP

Suplemento Gobierno Corporativo · 7

Prácticas societarias: El otro comité

Héctor Macías

8 · Suplemento Gobierno Corporativo

Socio de Asesoría en Gobierno Corporativo de PricewaterhouseCoopers México

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D

esde que se empezó a retomar el tema de la institucionalización en las empresas, el foco se ha dirigido básicamente a dos Órganos de Gobierno: El Consejo de Administración y el Comité de Auditoría. En ocasiones, sin embargo, se deja de lado la importante tarea que debe llevar a cabo el Comité de Prácticas Societarias, que si bien no es muy popular, sus funciones sí son de enorme trascendencia para lograr los objetivos de la organización Bajo esta perspectiva, vale la pena repasar las tareas prioritarias de este comité para poder comentarlas más adelante: 1. Ofrecer observaciones respecto del desempeño de los Directivos Relevantes. 2. Analizar las operaciones con personas relacionadas, detallando las características de las operaciones significativas. 3. Opinar sobre el nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General -y su retribución integral-, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás Directivos Relevantes. 4. Analizar el posible conflicto de intereses y, en su caso, opinar sobre las dispensas que se otorguen.

de “trámite”, o para crear burocracia y lentitud en las operaciones. Antes al contrario, este Comité es el encargado de asegurar que las personas encargadas de manejar el día a día de la empresa y de hacer cumplir los mandatos de los Accionistas y del Consejo, sean las adecuadas, no únicamente por los lazos familiares, afectivos o de antigüedad que puedan existir, sino por la capacidad comprobada de desarrollar y poner en práctica las estrategias y controles que hagan crecer al negocio. Vigilar que no existan “conflictos de interés” suena muy sencillo en teoría, pero en la realidad ya no lo es tanto, debido a que asegurar la equidad para todos los accionistas, independientemente del porcentaje de acciones o participación que cada uno tenga, requiere de personas con probada capacidad y conocimiento de la industria, y de la forma de operar de los mercados en los que se desenvuelve la empresa para poder asegurar que se cumplan los objetivos trazados. Por si fuera poco, los miembros del Comité de Prácticas Societarias tienen que generar valor, que finalmente es lo que todo empresario espera de sus asesores; que le ayuden a mejorar la operación del día a día, y no sean únicamente espectadores ante los fracasos o éxitos de

Administración, ética, transparente y competitiva 5. Opinar sobre las políticas para el uso o goce de bienes propiedad de las empresas. 6. Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes que contengan las principales políticas y procedimientos utilizados en la elaboración de la información. Las tareas descritas son las que establece la Ley del Mercado de Valores para este Comité; sin embargo, además de las precisiones de la Ley, en muchos casos los miembros del Comité de Prácticas Societarias apoyan al Consejo de Administración, opinando acerca de los presupuestos y planes estratégicos, y sobre las políticas de inversión, análisis de riesgos, proyecciones financieras, etc. Como podemos ver, las funciones del Comité de Prácticas Societarias no pueden ser consideradas como

la empresa. Para esto, los miembros del Comité deben involucrarse y hacer suyos los objetivos de la empresa, y tener ese sentido de participación que hace que los trabajos que se le han encomendado se realicen con la calidad y eficacia esperadas. El trabajo de los miembros del Comité de Auditoría puede ser apoyado por asesores externos, ya que no necesariamente tienen que saber, a fondo, acerca de todo lo que se les encomienda. Ahí es donde los Consejeros pueden utilizar el trabajo y la experiencia de otros en beneficio de su trabajo y de sus objetivos. En PricewaterhouseCoopers México contamos con los expertos especialistas que usted y su empresa necesitan, asegurándole la más alta calidad y experiencia en México y a nivel Global. H

Con un ojo a la operación y otro a la oportunidad Héctor Macías es Socio especialista en Servicios de Asesoría de Negocios y Gobierno Corporativo. Cuenta con 15 años de experiencia en servicios a empresas nacionales e internacionales de los sectores de telecomunicaciones y detallistas. Ha colaborado en proyectos de revisión y rediseño de procesos, análisis y diseño de órganos de gobierno, en diversas colocaciones de deuda y de capital, así como, en servicios de auditoría a empresas que cotizan en las bolsas de valores de México y Estados Unidos. Es miembro del Colegio de Contadores Públicos de México, y del Comité de Gobierno Corporativo del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas. Ha escrito diversos artículos en la revista Expansión y en periódicos como El Financiero, entre otros. Es Contador Público de la Universidad La Salle, con diplomado en Desarrollo Estratégico del Asesor de Negocios, del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey.

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• sección especial publicitaria •

La remuneración de Directivos y Consejeros Una combinación justa entre experiencia y valor agregado* En los últimos años han abundado los comentarios acerca de la importancia de determinar una compensación justa y competitiva en todos los niveles de la empresa, sobre todo para los puestos clave del núcleo donde se toman las decisiones importantes y donde se fija el rumbo de una organización, como es el caso de los directivos y los miembros del Consejo de Administración. En PricewaterhouseCoopers México hemos pulsado diversas opiniones acerca de la importancia del Gobierno Corporativo en las organizaciones; especialmente a partir de las nuevas leyes emitidas en los países que cuentan con mercados de valores fuertes, como Estados Unidos, Reino Unido, Francia…, y también con la nueva Ley del Mercado (LMV) de Valores promulgada en México a fines del 2005. Todo aquel que se desempeñe en el ámbito empresarial de nuestro país ha sido impactado en algún momento por las secuelas del robo de talento, la ley Sarbanes-Oxley, los Acuerdos de Basilea, el modelo de control interno COSO II/ ERM (Enterprise Risk Management, para aquellos versados en estos temas de control interno y administración de riesgo), y por el Código de Mejores Prácticas Corporativas. Lo que buscamos con la contratación y retención de directivos y consejeros, desde la perspectiva de PricewaterhouseCoopers México, es garantizar la creación de valor, así como incrementar la confianza de los accionistas en la organización, en la información emitida y en las estrategias emprendidas por la administración con el objetivo de evitar la disminución en el valor de sus acciones. En México hay quien piensa erróneamente que estos son conceptos que aplican sólo para empresas multinacionales, para las que cotizan en bolsa, o bien, para aquéllas que por su tamaño y complejidad organizacional los requieren. Sin embargo, este tipo de prácticas orientadas a crear valor y a fortalecer la dirección de las empresas no es privativo de los grandes jugadores corporativos.

*connectedthinking 10 · Suplemento Gobierno Corporativo

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Cabe recordar que más del 80% de las empresas de nuestro país son catalogadas como Pymes, aún y cuando su ingreso y operaciones sean considerables; de estas compañías la gran mayoría son empresas familiares; y están compitiendo por el talento, más que por los productos que ofrecen. Marcos de referencia Para poner en marcha una buena administración, es necesario que el directivo conozca algunos temas de gobierno corporativo, y como referencia obligada el Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC), emitido por el Consejo Coordinador Empresarial. Este documento (en la versión revisada en 2006), así como la Ley del Mercado de Valores, recapacitan sobre conceptos de administración y de órganos de control que deben integrar los comités, que, dicho sea de paso, resultan obvios en lo relativo a los temas de los cuales deben hacerse responsables, pero que se vuelven nebulosos al momento de ponerlos en la práctica por la especialización y la experiencia que se precisa de parte de sus integrantes. Cuando hablamos de formar el Consejo de Administración y los comités encargados de finanzas, planeación, auditoría, evaluación y compensaciones, surgen más preguntas relacionadas con el buen funcionamiento de estos órganos de control, y que los directivos tienen que resolver. Por poner un ejemplo: ¿Cómo buscar a los integrantes de estos consejos y comités? ¿Cuál es el perfil idóneo para los consejeros? ¿Cuál es la remuneración adecuada para los consejeros? Y sí hablamos de las direcciones, debemos considerar como mínimo la de Finanzas, Recursos Humanos, Ventas y Mercadotecnia y la de Operaciones. Al internarnos en este tema, aparecen otras inquietudes: ¿Cómo mantener competitivo el sueldo de mis directivos? ¿Estarán en el promedio del “mercado”? ¿Me los puede robar otra empresa ofreciéndoles un mejor paquete de compensaciones? ¿Cómo integro este paquete? El paquete de un directivo debe constituirse por un sueldo base, incentivos a largo plazo (acciones), compensación garantizada (aguinaldo, prima vacacional, previsión social, fondo de ahorro), beneficios (automóvil, seguro de gastos médicos mayores y menores, seguro de vida, retiro, pagos de escuela para hijos, celular ilimitado, estacionamiento) y compensación variable (bonos, incentivos).

¿Cuál es el perfil idóneo de mis consejeros?

Continúa en la página 16

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Suplemento Gobierno Corporativo · 11

¿Cómo mantener competitivo el sueldo de mis directivos?

En México, del 100% de la compensación, el 50% es de sueldo base, el 25% compensación variable, el 5% incentivos a largo plazo, el 15% compensación garantizada y el 5% incentivos. Los accionistas y directivos deben saber cómo crear su consejo de administración. Para ello pueden apoyarse en los conceptos de la LMV y del CMPC, que nos hablan sobre el tipo de consejeros, el número idóneo para la formación de los consejos y comités, y cómo clasificarlos. Experiencia y otros valores de peso Con todo lo que hemos visto podemos deducir que para contar con directivos y consejeros que realmente apoyen la visión estratégica, vigilen la operación y aprueben la gestión de la administración de la compañía, es necesario, primero, definir los perfiles de experiencia y conocimientos requeridos por los consejeros, lo cual representa una tarea complicada y, segundo, hay que saber cómo pagarles. En México, desafortunadamente, no se menciona ni en la LMV ni en el CMPC la forma de remunerar a los consejeros, y sólo se cuenta con referencias de otros países en los cuales la remuneración de los consejeros es similar a la que percibe la dirección general, debido a su papel y responsabilidad en aspectos críticos de la compañía. Un consejero puede ganar entre 20,000 y 85,000 pesos mensuales, dependiendo del tiempo que dedique a la empresa y las funciones adicionales que desempeñe. En cuanto a los directivos, además del ambiente de trabajo y funciones retadoras y de innovación, lo que buscan es una remuneración económica que satisfaga sus necesidades. En el país, el rango de remuneración a los directivos es muy amplio, oscilan entre los 35,000 y 180,000 pesos mensuales, sin contar los incentivos, bonos ni beneficios. Para contar con parámetros y establecer el monto de la remuneración de los directivos y consejeros, PricewaterhouseCoopers México recomienda considerar cuatro aspectos básicos: 1) experiencia, 2) responsabilidad en la toma de decisiones, 3) tamaño de la compañía; y, sólo para los consejeros, 4) una retribución adicional en función del tiempo que deben invertir. 1) Experiencia. Sobre la base de que cada tipo de industria tiene sus propias características, es recomendable buscar candidatos para consejeros que cuando menos reúnan 10 años de experiencia trabajando en empresas con giro similar y ejerciendo funciones análogas. Y para los directivos, se debe buscar un mínimo de cuatro años de experiencia en las actividades que le tocaría desempeñar. Recordemos que a mayor experiencia, capacidad y prestigio, debe ser mayor la

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remuneración del directivo o del consejero, pues incluye valiosos conocimientos y competencias en temas relacionados con la planeación estratégica, recursos humanos y control interno, lo que permite conformar bases sólidas. 2) Responsabilidad en la toma de decisiones. Sobre el tipo de decisiones que debe asumir y su impacto en los resultados del negocio, se deberá analizar la remuneración del directivo, tomando como mejor práctica una base fija y una parte variable. La tendencia de la parte variable es que se ubique entre un 20% y un 80% de su sueldo anual. 3) Tamaño de la compañía. Este es un parámetro de vital importancia, ya que establece la remuneración que tiene la alta dirección de la compañía para dar coherencia a la remuneración entre directivos y consejeros, y mantener la equidad en la empresa. 4) Tiempo a invertir en las funciones de consejero. Si bien la LMV y el CMPC sugieren que el Consejo de Administración sesione cuando menos cuatro veces al año, debemos considerar que la participación en los comités antes mencionados requerirá de tiempo para análisis de información, participación en juntas de trabajo y sesiones extraordinarias, lo que se traduce en un estimado de horas a invertir por parte del consejero en las funciones del puesto. La relación adecuada de estos componentes debe dar como resultado el perfil del directivo y el perfil del consejero. Una vez que conseguimos relacionar perfil, experiencia, responsabilidad en los resultados, inversión de tiempo y tamaño de la empresa, podemos establecer un nivel adecuado de remuneración para los directivos y para los consejeros. Para establecer esta relación es indispensable tener como referencia, no sólo la remuneración a la dirección general, sino también la de otras direcciones, como son las de finanzas y de recursos humanos. Desde la perspectiva de PricewaterhouseCoopers México con el resultado de este ejercicio podemos establecer una remuneración para nuestros directivos, lo más apegada a las características, posibilidades y expectativas de la compañía. Referencias: 1. Ley del Mercado de Valores, 2006 2. Código de Mejores Prácticas Corporativas, Consejo Coordinador Empresarial, 2006

Si desea conocer más sobre lo que podemos hacer por su empresa, permítanos estar cerca de usted, visite: www.pwc.com/mx Contacto: Héctor Macías Socio de Gobierno Corporativo de PricewaterhouseCoopers México Tel. 52635854 [email protected] PricewaterhouseCoopers México Mariano Escobedo 573 Col. Rincón del Bosque Tel. 5263 6000.

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El cambio llevará tiempo Entrevista con Roberto Danel Díaz

“Hay que promover una cultura empresarial fundada en valores de transparencia y rendición de cuentas”

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¿De dónde surgió la idea de crear los comités de “prácticas societarias” como órganos de apoyo a las actividades de los consejos de administración? La historia de estos comités comienza cuando las autoridades de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) decidieron cambiar la Ley del Mercado de Valores (LMV) del 2001, para actualizar sus preceptos y adecuarlos a las nuevas exigencias en materia de prácticas de gobierno corporativo procedentes de los mercados internacionales, y también para promover una mayor participación y acercamiento de las empresas mexicanas a los beneficios y a las disciplinas del mercado de valores. Durante el proceso de negociaciones con el sector privado para la actualización de la LMV en el 2005, la “Autoridad” planteó al Comité de Mejores Prácticas Corporativas del Consejo Coordinador Empresarial, la necesidad de asegurar que todas aquellas empresas que utilicen recursos propiedad del público inversionista, como es el caso de las empresas que cotizan en la Bolsa, pusieran a consideración de sus consejos de administración una serie de prácticas, que si bien existen en los usos y en la cultura empresarial de todos los países del mundo, se considera importante su aprobación por el consejo de administración antes de que éstas se lleven a cabo, y no que se confirmen “a toro pasado”, como ocurría tradicionalmente. Estas prácticas son las que conocemos precisamente como operaciones con partes o personas relacionadas, a las que la LMV define muy bien, y que incluye lo que antes conocíamos como operaciones intercompañías, en el lenguaje de los contadores. La “Autoridad” incorporó en el listado de prácticas que quedarían sujetas a su aprobación previa por parte de los consejos, algunas de las que en el Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) se encuentran consideradas en la función de “Evaluación y Compensaciones”, como es el caso de la evaluación del desempeño del director general y de los ejecutivos relevantes de la compañía, y de las metodologías y mecanismos para determinar el nivel de sus remuneraciones. La “Autoridad” también agregó a la lista algunas prácticas que pertenecen a la Función de Auditoría, y otras más procedentes de la Función de Finanzas y Planeación, aunque en realidad podemos decir que la mayor parte se tomó de los dos primeros grupos o funciones (Partes Relacionadas, y Evaluación y Compensaciones). Así, con el propósito de apoyar a los consejos de administración en los procesos de análisis y revisión de este conjunto de prácticas, la “Autoridad” propuso, y estableció finalmente, la figura del Comité de Prácticas Societarias como el órgano especializado encargado de emitir opinión y recomendar al consejo su aprobación, rechazo o modificación. Existe cierta percepción de que la LMV se quedó corta en cuanto al número y la importancia de las funciones asignadas a los CPS, pero lo que

más preocupa es la ausencia, tanto en el Comité de Auditoría, como en los CPS, de aquéllas funciones relacionadas con la supervisión de la conducción de los planes estratégicos de las empresas: ¿Qué opinión tienes al respecto? Hay otros temas que sí existen en el CMPC y que la Ley no tocó, como es el caso de los temas de análisis y manejo de riesgos, del diseño y seguimiento del plan estratégico de la compañía, del conocimiento de los mecanismos de financiamiento que tienen las sociedades, y de sus estrategias para invertir los excedentes y el manejo de los recursos de tesorería. Estos temas, que en el argot internacional son plenamente reconocidos como parte importante del gobierno corporativo, no fueron incluidos en la LMV porque se consideró que son temas propios de la cultura de las empresas y que, por lo tanto, no era recomendable establecer elementos de obligatoriedad en esas materias. Cabe decir también que la Ley no contempla este tipo de temas, porque la intención nunca fue incluir en ella todo lo que debería tenerse como prácticas de gobierno corporativo. Ese estándar lo marca el CMPC, y el papel de la Ley no es regular todo lo que éste comprende, sino incluir sólo lo más indispensable. En tu experiencia como miembro y Presidente de un CPS, ¿qué beneficios consideras que han aportado estos comités a las empresas? Creo que los mayores avances se encuentran en el campo de las operaciones con partes y personas relacionadas, y también en la supervisión del uso de los bienes y de los activos que forman parte del patrimonio de las empresas. Los CPS han contribuido a transparentar este tipo de actividades y también a mejorarlas; de hecho, los CPS han evitado que se sigan prácticas que apenas generan beneficios reales para cualquiera de las partes involucradas. ¿Cuáles son los temas más difíciles de manejar en los CPS? Sin duda, los temas relativos a la evaluación del desempeño y los paquetes de remuneraciones de los principales ejecutivos de las empresas; esos son temas que generan mucho estrés y resistencias por parte de los ejecutivos, y en ocasiones algunos malos entendidos. Creo que en este tipo de asuntos los cambios llevarán tiempo. ¿Cuáles deben ser las funciones básicas que hay que promover para mejorar la cultura corporativa en México? Lo más urgente en estos momentos es promover una cultura empresarial fundada en valores de transparencia y rendición de cuentas. Esto es importante para todas las empresas, pero resulta indispensable en el caso de aquéllas que manejan dinero de terceros. H

Roberto Danel Díaz es Contador Público, egresado de la Universidad Iberoamericana, con estudios de Postgrado en Administración en el ITAM, Alta Dirección en el IPADE, de Gobierno Corporativo en la Escuela de Administración de la Universidad de Yale, en la Escuela de Graduados en Negocios de la Universidad de Stanford y en la Escuela de Negocios de la Universidad de Harvard. Es Presidente del Comité de Mejores Prácticas Corporativas del Consejo Coordinador Empresarial; miembro del Consejo Directivo del Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), del Consejo Consultivo de la Escuela de Contaduría Pública de la Universidad Iberoamericana, del Comité de Ética y Valores de CONCAMIN, del Instituto Latinoamericano de Gobierno Corporativo (OECD-World Bank), de la National Association of Corporate Directors (USA) y de la Internacional Corporate Governance Network (UK).

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¿Cuánto cuesta un consejo de administración?

¿

Leopoldo Eggers

miembros de su consejo de administración como una actividad honorífica que no debe ser retribuida: de las 107 empresas que respondieron la encuesta, 35 se encuentran en esta situación, e incluyen a gigantes corporativos como Organización Soriana, Volkswagen, Industrias Bachoco, Metlife, Grupo Casa Saba e Industrias CH. Finalmente los resultados estadísticos obtenidos directamente de la encuesta por parte de las empresas que respondieron, o bien, que publicaron la información correspondiente a la remuneración de sus consejeros ofrecen aspectos muy interesantes que nos permiten extraer las siguientes conclusiones:

Cuánto gana un consejero independiente en México? ¿Cuánto debe ganar? ¿Conviene ser un consejero? ¿Cuánto cuesta el gobierno corporativo? Esas son preguntas que muchos profesionistas, consultores, ejecutivos y, sobre todo, empresarios se hacen continuamente, y de manera especial cuando sopesan los retos y oportunidades que se abren para las empresas que se atreven a institucionalizarse e implantar un sistema de gobierno corporativo. Para responder a estas interrogantes, Ranking Negocios realizó un ejercicio de encuesta y revisión de documentos públicos para un universo de 250 empresas de diversos giros de actividad económica, entre las que se incluyen 130 sociedades anónimas bursátiles (SAB), y otras 120 empresas nacionales y multinacionales representativas de los principales sectores de actividad en el país. Entre los resultados, destaca primero la resistencia que existe en muchas empresas para proporcionar información sobre este tema al que calificaron de “alta sensibilidad”. Así de las 250 empresas encuestadas sólo 107 enviaron la información, 53 se negaron a responder la encuesta y 90 más apelaron al titubeo y a otras tácticas dilatorias. Un segundo hallazgo significativo es el alto número de empresas que siguen considerando el trabajo de los

1) El mercado mexicano de consejeros profesionales es un mercado muy inmaduro aún, ya que existe un margen muy elevado de dispersión de las remuneraciones a los consejeros en función del tamaño de las empresas (Ver cuadro R-2). 2) El promedio ponderado para la remuneración básica a los consejeros independientes es de 25,816 pesos por sesión y la remuneración total anual asciende a 121,672 pesos. Estas remuneraciones promedio, tanto para las empresas gigantes, como para las empresas medianas y pequeñas, son muy bajas aún sobre todo si las com-

Cuadro R-1: Remuneración individual a consejeros independientes por tamaño de empresa Número Número de Número de Rangos de ingresos Empresas Consejeros Consejeros 2007 2008 24 16 20 12 72

319 205 207 103 834

333 220 200 101 854

Ingresos > a 20,000,000,000 Ingresos > a 5,000,000,000 < 20,000,000,000 Ingresos > a 1,000,000,000 < 5,000,000,000 Ingresos > a 100,000,000 < 1,000,000,000 Promedios

Básica a Total c por Básica b sesión Variación por año Variación por año Variación 2008 2008/2007 2008 2008/2007 2008 2008/2007 pesos % pesos % pesos %

Total promedio mensual 2008 pesos

Variación 2008/2007 %

38,711 23,060 16,915 6,927 25,816

15,915 8,232 5,902 3,233 10,139

13.32 10.74 4.67 -1.63 12.60

10.06 9.13 7.37 -23.94 9.01

154,842 92,239 66,809 27,707 103,610

10.06 9.13 3.74 -23.94 8.98

190,985 98,785 70,818 38,791 121,672

13.32 10.74 4.67 -1.63 12.60

Cuadro R-2: Remuneración individual a consejeros independientes por empresa Rank. Rank. Empresa o grupo Ingresos Rem. 2008 7 2 4 6 1 12 11 42 16 29 38 46 21 27 52 19 9 20 22

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 18 19 20

Grupo México SAB 5 y 6 CEMEX SAB 2 Grupo FEMSA SAB 3 Grupo Alfa SAB 1 y 4 América Móvil SAB 1 Telmex Internacional SAB Kof Coca Cola FEMSA SAB 3 Grupo Profuturo SAB Industrias Peñoles SAB Grupo Palacio de Hierro SAB CYDSA SAB Grupo Aeroportuario del Sureste SAB 3 Empresas ICA SAB 5 Corporación Geo SAB Grupo Aeroportuario Centro Norte 5 Grupo Nacional Provincial SAB Grupo Modelo SAB Mexichem SAB Kimberly-Clark de México SAB

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Básica a Total c por Básica b sesión Variación por año Variación por año Variación 2008 2008/2007 2008 2008/2007 2008 2008/2007 pesos % pesos % pesos % 70,000 91,929 79,331 54,646 23,000 22,000 68,754 58,594 52,273 50,806 30,000 42,310 40,000 40,000 40,000 36,207 35,000 35,000 35,000

0.00 4.89 22.04 13.34 4.55 100.00 26.92 7.14 6.15 5.00 100.00 -2.37 0.00 33.33 0.00 5.00 0.00 16.67 7.69

280,000 367,717 317,325 218,585 92,000 88,000 275,015 234,375 209,091 203,226 120,000 169,240 160,000 160,000 160,000 144,828 140,000 140,000 140,000

0.00 4.89 22.04 13.34 4.55 100.00 26.92 7.14 6.15 5.00 100.00 -2.37 0.00 33.33 0.00 5.00 0.00 16.67 7.69

717,585 367,717 317,325 306,019 299,000 286,000 275,015 234,375 209,091 203,226 180,000 169,240 160,000 160,000 160,000 144,828 140,000 140,000 140,000

7.88 4.89 22.04 13.34 4.55 100.00 26.92 7.14 6.15 5.00 100.00 -2.37 0.00 33.33 0.00 5.00 0.00 16.67 7.69

Total promedio mensual Variación 2008 2008/2007 pesos % 59,799 30,643 26,444 25,502 24,917 23,833 22,918 19,531 17,424 16,935 15,000 14,103 13,333 13,333 13,333 12,069 11,667 11,667 11,667

7.88 4.89 22.04 13.34 4.55 100.00 26.92 7.14 6.15 5.00 100.00 -2.37 0.00 33.33 0.00 5.00 0.00 16.67 7.69

Sujeto a impuestos Si L nd L SI nd nd nd nd nd nd nd L nd L nd Si nd nd

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Cuadro R-2: Remuneración individual a consejeros independientes por empresa Rank. Rank. Empresa o grupo Ingresos Rem. 2008 18 33 30 34 60 61 17 32 37 71 10 15 5 13 24 39 45 48 53 23 50 47 40 25 56 14 8 54 26 36 3 31 35 43 49 55 65 66 63 58 57 28 51 44 70 67 41 59 62 68 69 72 64

21 22 23 24 17 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72



Básica a Total c por Básica b sesión Variación por año Variación por año Variación 2008 2008/2007 2008 2008/2007 2008 2008/2007 pesos % pesos % pesos %

Grupo Vitro SAB 4 SANLUIS Rassini SAB 4 Axtel SAB Grupo Gigante SAB General de Seguros SAB 4 Reaseguradora Patria SAB 4 GRUMA SAB 5 Grupo Industrial Maseca SAB 5 Alsea SAB. Consorcio Hogar SAB 4 Grupo Bimbo SAB Grupo Financiero Banorte SAB 4 Grupo Financiero BBVA Bancomer 4 Grupo Financiero Santander SAB 4 Siemens México 4 Grupo Posadas SAB 4 y 5 Promotora Ambiental SAB 4 Cablemas 4 Casa de Bolsa Finamex SAB 4 Grupo Kuo SAB 5 Compañía Minera Autlán SAB 4 IDEAL SAB Internacional de Cerámica SAB Embotelladora Arca SAB Grupo Mexicano de Desarrollo SAB 4 Controladora Comercial Mexicana SAB Grupo Carso SAB Grupo Accel SAB 3 Grupo Financiero Inbursa SAB Verzatec Carso Global Telecom SAB Consorcio Ara SAB 4 Grupo Embotelladoras Unidas SAB 4 ING Bank 4 Grupo Financiero Mifel 4 CMR SAB 4 Nutrisa SAB 4 Hilasal SAB 4 Grupo Radio Centro SAB Dine SAB Médica Sur SAB Carso Infraestructura y Construcción SAB Grupo Pochteca SAB Grupo Martí SAB Grupo Mac´Ma SAB La Latinoamericana de Seguros 8 Grupo Financiero Banregio 4 Grupo Vasconia SAB 7 Convertidora Industrial SAB 7 Q - B Industrias SAB 7 Tekchem SAB Industria Automotriz Edoardos Martín SAB

32,788 21,859 30,000 30,000 10,929 10,929 25,000 25,000 25,000 10,000 23,000 21,859 21,859 21,859 21,859 21,859 21,859 21,859 21,859 21,000 20,929 13,500 20,000 18,400 10,929 17,000 16,000 15,866 15,500 15,000 13,000 10,929 10,929 10,929 10,929 10,929 10,929 10,929 10,890 10,500 10,000 9,100 8,450 7,500 7,000 6,799 4,372 4,372 4,372 4,372 3,000 1,550 1,000

13.34 13.34 0.00 0.00 13.34 13.34 38.89 38.89 0.00 -63.16 9.52 13.34 13.34 628.62 13.34 13.34 13.34 13.34 13.34 5.00 6.55 3.85 0.00 3.95 13.34 3.72 4.58 -2.37 3.33 0.00 4.00 13.34 13.34 13.34 13.34 13.34 13.34 13.34 -21.05 5.00 0.00 4.00 0.00 0.00 40.00 13.34 -54.66 0.00 13.34 0.00 0.00 0.00 0.00

131,151 87,434 120,000 120,000 43,717 43,717 100,000 100,000 100,000 40,000 92,000 87,434 87,434 87,434 87,434 87,434 87,434 87,434 87,434 84,000 83,717 81,000 80,000 73,600 43,717 68,000 64,000 63,465 62,000 60,000 52,000 43,717 43,717 43,717 43,717 43,717 43,717 43,717 43,560 42,000 40,000 36,400 33,800 30,000 28,000 27,195 17,487 17,487 17,487 17,487 12,000 6,200 4,000

13.34 13.34 0.00 0.00 13.34 2.00 38.89 38.89 0.00 -63.16 9.52 13.34 13.34 628.62 13.34 13.34 13.34 13.34 13.34 5.00 6.55 3.85 0.00 3.95 13.34 3.72 4.58 -2.37 3.33 0.00 4.00 13.34 13.34 13.34 13.34 13.34 13.34 13.34 -21.05 5.00 0.00 4.00 0.00 0.00 40.00 13.34 -54.66 1.00 3.00 13.34 0.00 0.00 0.00

131,151 127,434 120,000 120,000 108,717 108,717 100,000 100,000 100,000 100,000 92,000 87,434 87,434 87,434 87,434 87,434 87,434 87,434 87,434 84,000 83,717 81,000 80,000 73,600 68,717 68,000 64,000 63,465 62,000 60,000 52,000 43,717 43,717 43,717 43,717 43,717 43,717 43,717 43,560 42,000 40,000 36,400 33,800 30,000 28,000 27,195 17,487 17,487 17,487 17,487 12,000 8,100 4,000

13.34 8.79 0.00 0.00 22.75 22.75 38.89 38.89 0.00 -7.89 9.52 13.34 13.34 628.62 13.34 13.34 13.34 13.34 13.34 5.00 6.55 3.85 0.00 3.95 8.09 3.72 4.58 -2.37 3.33 0.00 4.00 13.34 13.34 13.34 13.34 13.34 13.34 13.34 -21.05 5.00 0.00 4.00 0.00 0.00 40.00 13.34 -54.66 1.00 13.34 13.34 0.00 0.00 0.00

10,929 10,620 10,000 10,000 9,060 9,060 8,333 8,333 8,333 8,333 7,667 7,286 7,286 7,286 7,286 7,286 7,286 7,286 7,286 7,000 6,976 6,750 6,667 6,133 5,726 5,667 5,333 5,289 5,167 5,000 4,333 3,643 3,643 3,643 3,643 3,643 3,643 3,643 3,630 3,500 3,333 3,033 2,817 2,500 2,333 2,266 1,457 1,457 1,457 1,457 1,000 675 333

13.34 8.79 0.00 0.00 22.75 2.00 38.89 38.89 0.00 -7.89 9.52 13.34 13.34 628.62 13.34 13.34 13.34 13.34 13.34 5.00 6.55 3.85 0.00 3.95 8.09 3.72 4.58 -2.37 3.33 0.00 4.00 13.34 13.34 13.34 13.34 13.34 13.34 13.34 -21.05 5.00 0.00 4.00 0.00 0.00 40.00 13.34 -54.66 1.00 2.00 13.34 0.00 0.00 0.00

Promedios

25,816

9.01

103,610

8.98

121,672

12.60

10,139

12.60

paramos con las que reciben los consejeros independientes en los Estados Unidos que multiplican de 10 a 20 veces los rangos promedio de las remuneraciones percibidas en México (Ver cuadro R-1). 3) La actividad de un consejero independiente sólo puede ser verdaderamente rentable en la medida en que participe también en las actividades de los comités de auditoría, prácticas societarias o de planeación y finanzas, ya que esto les permite duplicar o triplicar los ingresos anuales percibidos. Obviamente, los ingresos de los consejeros pueden incrementarse por su participación en dos, tres o más consejos de administración de diferentes empresas.

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Total promedio mensual Variación 2008 2008/2007 pesos %

Sujeto a impuestos nd L nd nd L L nd nd L nd nd L nd nd nd L nd nd L nd nd Si Si Si nd nd Si L Si nd Si nd nd nd L nd L nd nd nd nd Si nd L nd nd nd nd L nd nd Si nd

4) La inversión total realizada por las empresas en la actividad de sus consejos de administración resulta insignificante, si se considera que el promedio de esta inversión para todas las empresas es de apenas 0.0083% (83 milésimos de punto porcentual) en relación al valor de los ingresos totales recibidos en el 2008 por las empresas que participaron en este informe (Ver cuadro R-3). Este resultado revela el poco calado que tienen los argumentos de muchos empresarios que sustentan su oposición a instrumentar modelos de gobierno corporativo en los costos elevados que estos representan.H

Suplemento Gobierno Corporativo · 17

Cuadro R-3: Cuánto invierten las empresas en las actividades de sus consejos de administración Inversión total Número de en el Rank. Rank. Empresa o grupo consejeros Consejo d Ingresos Inversión 2008 2008 pesos 63 1 7 2 4 3 16 4 11 5 29 6 6 7 2 8 18 9 21 10 9 11 1 12 19 13 27 14 46 15 38 16 33 17 12 18 42 19 52 20 20 21 34 22 25 23 10 24 22 25 14 26 17 27 39 28 50 29 71 30 32 31 61 32 60 33 40 34 8 35 23 36

Grupo Radio Centro SAB Grupo México SAB 5 y 6 Grupo FEMSA SAB 3 Industrias Peñoles SAB Kof Coca Cola FEMSA SAB 3 Grupo Palacio de Hierro SAB Grupo Alfa SAB 1 y 4 CEMEX SAB 2 Grupo Vitro SAB 4 Empresas ICA SAB 5 Grupo Modelo SAB América Móvil SAB 1 Grupo Nacional Provincial SAB Corporación Geo SAB Grupo Aeroportuario del Sureste SAB 3 CYDSA SAB SANLUIS Rassini SAB 4 Telmex Internacional SAB Grupo Profuturo SAB Grupo Aeroportuario Centro Norte SAB 5 Mexichem SAB Grupo Gigante SAB Embotelladora Arca SAB Grupo Bimbo SAB Kimberly-Clark de México SAB Controladora Comercial Mexicana SAB GRUMA SAB 5 Grupo Posadas SAB 4 y 5 Compañía Minera Autlán SAB 4 Consorcio Hogar SAB 4 Grupo Industrial Maseca SAB 5 Reaseguradora Patria SAB 4 General de Seguros SAB 4 Internacional de Cerámica SAB Grupo Carso SAB Grupo Kuo SAB 5 Promedios

12 14 19 16 18 15 12 13 16 20 19 12 14 14 7 14 15 12 8 11 15 11 20 18 12 12 15 14 11 12 11 6 7 16 16 12 11.9

17,692,460 12,963,772 8,231,243 6,900,000 6,587,616 6,300,000 6,251,447 6,192,322 5,987,462 5,600,000 4,900,000 4,370,000 4,337,000 4,260,000 4,146,380 4,140,000 4,097,496 4,017,200 3,750,000 3,680,000 3,580,000 3,480,000 3,091,200 3,013,000 2,940,000 2,268,000 2,220,000 2,098,419 1,848,856 1,848,571 1,820,000 1,718,190 1,629,612 1,600,000 1,568,000 1,512,000 2,629,917

Inversión total sobre ingresos 2008 % 2.4894 0.0179 0.0052 0.0131 0.0088 0.0491 0.0054 0.0025 0.0206 0.0225 0.0066 0.0013 0.0175 0.0251 0.1349 0.0614 0.0567 0.0059 0.1064 0.1852 0.0120 0.0377 0.0158 0.0038 0.0132 0.0043 0.0055 0.0318 0.0377 0.8051 0.0203 0.1728 0.1596 0.0287 0.0021 0.0067 0.0083

Inversión total Número de en el Rank. Rank. Empresa o grupo consejeros Consejo d Ingresos Inversión 2008 2008 pesos 53 37 15 38 26 39 13 40 56 41 67 42 30 43 31 44 48 45 5 46 45 47 57 48 37 49 54 50 47 51 35 52 43 53 51 54 49 55 58 56 24 57 28 58 36 59 55 60 66 61 65 62 3 63 62 64 59 65 44 66 70 67 68 68 41 69 69 70 64 71 72 72

Casa de Bolsa Finamex SAB 4 Grupo Financiero Banorte SAB 4 Grupo Financiero Inbursa SAB Grupo Financiero Santander SAB Grupo Mexicano de Desarrollo SAB 4 La Latinoamericana de Seguros 8 Axtel SAB Consorcio Ara SAB 4 Cablemas 4 Grupo Financiero BBVA Bancomer 4 Promotora Ambiental SAB 4 Médica Sur SAB Alsea SAB. Grupo Accel SAB 3 IDEAL SAB Grupo Embotelladoras Unidas SAB 4 ING Bank 4 Grupo Pochteca SAB Grupo Financiero Mifel 4 Dine SAB Siemens México 4 Carso Infraestructura y Construcción SAB Verzatec CMR SAB 4 Hilasal SAB 4 Nutrisa SAB 4 Carso Global Telecom SAB Convertidora Industrial SAB 7 Grupo Vasconia SAB 7 Grupo Martí SAB Grupo Mac´Ma SAB Q - B Industrias SAB 4 Grupo Financiero Banregio 4 Tekchem SAB Edoardos Martín SAB Industria Automotriz Promedios

10 14 17 10 15 7 10 11 11 11 7 15 9 10 11 15 5 8 12 12 7 15 13 9 8 7 6 11 16 8 7 8 7 7 11 5 11.9

1,508,238 1,416,078 1,415,200 1,393,380 1,339,736 1,329,360 1,320,000 1,311,512 1,224,078 1,095,476 1,092,926 1,040,000 1,040,000 1,015,440 974,400 966,361 874,341 746,800 743,190 720,000 699,473 673,400 660,000 655,756 655,756 524,605 442,000 367,231 349,744 300,000 252,000 209,842 192,355 96,000 68,000 44,800 2,629,917

Inversión total sobre ingresos 2008 % 0.0813 0.0029 0.0082 0.0021 0.0814 0.3505 0.0114 0.0135 0.0453 0.0009 0.0360 0.0687 0.0137 0.0553 0.0292 0.0125 0.0248 0.0275 0.0286 0.0643 0.0033 0.0049 0.0092 0.0376 0.1903 0.0875 0.0002 0.0493 0.0292 0.0078 0.1162 0.0514 0.0054 0.0878 0.0129 0.0414 0.0083

Fuente: Elaboración propia con base en información proporcionada por las empresas y/o tomada de documentos públicos impresos o electrónicos. Claves y notas metodológicas: SAB = Sociedad Anónima Bursátil. nd = no disponible. L = Libre de impuestos.

a = Incluye únicamente la remuneración a los consejeros por sesión de consejo. b = Remuneración Básica multiplicada por el número de sesiones realizadas por año. c = Incluye igualas y bonos mensuales o anuales a los consejeros. d = No incluye compensaciones por tiempo de trabajo adicional a los consejeros, y tampoco gastos administraivos.

1 Estas empresas pagan a sus consejeros una iguala anual adicional a la que perciben por asistencia efectiva a cada sesión del consejo de administración. 2 Cemex, Compañía Minera Autlán y Consorcio Hogar cubren a sus consejeros una remuneración mixta en téminos de una cantidad monetaria fija, más un Centenario (50 pesos “oro”) o su importe equivalente en moneda nacional a la cotización de cierre del día en que se realiza cada sesión del Consejo de Administración. 3 Estas empresas pagan a sus consejeros emolumentos fijos en dólares. La conversión de estos emolumentos a su importe en moneda nacional se realizó calculando el promedio anual del tipo de cambio peso-dólar a la compra en el sistema bancario nacional para el 2007 que fue de $10.83 pesos, y el promedio para los primeros nueve meses del 2008 en los que su cotización promedio bajó a 10.57 pesos por dólar. 4 La remuneración a los consejeros de estas empresas consiste en una cantidad determinada de Centenarios pagados en especie o por el equivalente en moneda nacional de la cotización que registre dicha moneda el día en que se realiza cada sesión de consejo. La conversión de los emolumentos percibidos bajo este esquema de remunerción “Base Centenario”, se calculó utilizando el promedio de las cotizaciones diarias de esta moneda “oro” registradas durante 2007 y que fue de $9,642.79 pesos. La estimación de los ingresos que percibirán los consejeros de estas empresas en 2008 se calculó utilizando el mismo promedio registrado por la cotización del centenario en los primeros nueve meses de 2008, en el que alcanzó un nivel de 10,929.26 pesos.. 5 Estas empresas reconocen remuneraciones adicionales para sus consejeros que consisten en una cantidad de dinero en moneda nacional o en dólares por cada hora de trabajo adicional a las empleadas en las sesiones del consejo, que cada consejero invierte en actividades relacionadas con sus tareas como miembro del Consejo de Administración o de los difrerentes comités de apoyo en los que le toque participar. Empresas ICA y Grupo Aeroportuario Centro Norte pagan 250 dólares por cada hora de actividad adicional invertida por sus consejeros. 6 Grupo México paga a sus consejeros un premio anual que consiste en 1,500 acciones del grupo por cada sesión del consejo de administración a la que hayan asistido. Los precios promedio de la acción de Grupo México utilizados para calcular el pago en moneda nacional fueron de 64.1951 pesos para los 12 meses de 2007, y de 72.9308 pesos por acción para los primeros nueve meses de 2008. 7 Estas empresas pagan a sus consejeros un Azteca de oro (20 pesos “oro”) por cada asistencia efectiva a las sesiones del consejo de administración. 8 La Latinoamericana de Seguros paga a sus consejeros un Hidalgo de oro (30 pesos “oro”) por cada asistencia a las sesiones del consejo de administración.

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