ESTATUTOS SOCIALES

CLUBS EL CANDADO S.A.

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-ESTATUTOS SOCIALES DE “CLUBS EL CANDADO S.A.” Articulo 1º. La Sociedad se denominará Clubs El Candado S.A. y se regirá por los presentes estatutos y la legislación vigente. Articulo 2º. El objeto de la Sociedad lo constituye: a) La construcción y explotación de inmuebles urbanos y negocios de hostelería. b) La construcción, adquisición y explotación de instalaciones deportivas, dedicadas a la práctica del deporte aficionado. c) La participación en otras sociedades de idéntico o análogo objeto, para desarrollo del propio de esta Sociedad, mediante la suscripción de acciones o participaciones ella fundación o aumento de capital de las mismas, o la adquisición de ellas por cualquier titulo. Articulo 3º. El domicilio social se fija en Málaga, Urbanización El Candado, El Palo, pudiendo por acuerdo del Consejo de Administración trasladar el mismo dentro de la ciudad de Málaga, así como establecer sucursales, delegaciones, agencias, filiales o cualquier otra clase de dependencias en Málaga o en cualquier otro lugar de España o del extranjero. Articulo 4º. La duración de la Sociedad será ilimitada, habiendo comenzado sus operaciones el día 26 de julio de 1963. Articulo 5º. El capital social se fija en SESENTA MILLONES DE PESETAS, dividido en MIL QUINIENTAS ACCIONES DE CUARENTA MIL pesetas cada una, numeradas del 1 al 1500. El capital se halla totalmente desembolsado. Articulo 6º. Las acciones no nominativas y estarán representadas por títulos que serán emitidos por la Sociedad y se entregaran a los accionistas libres de gastos. Podrán expedirse títulos múltiples para los propietarios de más de una acción, que se canjearan por los títulos individuales que poseyeran. La sociedad llevara el Libro-Registro de acciones previsto en al Ley, en el que se registraran las sucesivas transferencias, constituciones de derechos reales o gravámenes sobre ellas, reputándose accionista solamente el que se halle inscrito en dicho libro. Artículo 7º. Cada acción representa la parte alícuota del capital social y confiere a su titular legítimo la condición de socio, dando derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante en caso de liquidación. También da derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones, así como a asistir y votar en las Juntas Generales, con derecho a un voto por cada acción.

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Artículo 8º. Las acciones son indivisibles. Si pertenecen a varios, estos deberán designar una persona para el ejercicio de los derechos de socio, si bien responderán solidariamente dentro de la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista. Articulo 9º. 1) En toda transmisión de acciones, gratuita u onerosa, en pleno dominio, en nuda propiedad o usufructo, a excepción de: - las previstas en el párrafo 6 de este artículo. - las que se causen por herencia o legado. - las que se causen por donación o venta a favor de parientes dentro del cuarto grado. - la adjudicación al cónyuge en caso de disolución de la sociedad conyugal, y - las que se causen a favor de accionistas de la Sociedad, tienen derecho preferente de adquisición los demás accionistas. 2) Para la efectividad de este derecho, todo accionista que se proponga transmitir sus acciones, fuera de las excepciones citadas, deberá comunicarlo por escrito de forma fehaciente a la Sociedad, indicando el precio y el nombre del adquirente. La Sociedad, en el plazo de quince días hábiles, lo comunicará por carta certificada a los restantes accionistas, quienes comunicarán a la Sociedad, igualmente por escrito certificado o cualquier otro medio fehaciente, su decisión de adquirir las acciones, en el plazo de otros quince días hábiles, transcurridos los cuales se entenderá que renuncian a su derecho. Si en el ejercicio del derecho preferente el número de acciones solicitadas superara al número de las que se pretende transmitir, y no hubiera acuerdo entre los concurrentes, se asignarán a prorrata de las que ya posean. En el supuesto de la renuncia de todos los accionistas, la Sociedad podrá adquirir las acciones con los límites y efectos establecidos por la Ley. Finalmente, la Sociedad de forma fehaciente, en el plazo máximo de dos meses a contar desde el recibo de la comunicación inicial, notificará la decisión adoptada o, de no hacerlo así, el proponente quedará facultado para enajenar libremente sus títulos en las condiciones ofrecidas en el plazo de un año, transcurrido el cual sin haber formalizado la transmisión, no podrá efectuarla sin iniciar de nuevo el procedimiento indicado. 3) Se establece como precio límite de cada acción a los efectos de este artículo, en tanto no se coticen en Bolsa, el valor real que determine el auditor de la Sociedad, o en su defecto el que designe el Registrador Mercantil a solicitud de cualquier interesado. 4) El régimen de plazos y comunicaciones previsto en el apartado 2 de este artículo, se aplicará en el caso de que la transmisión de acciones vaya a producirse como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución, de forma que pueda hacerse efectivo el derecho preferente enunciado. 5) La Sociedad no reconocerá ni aceptará ninguna transmisión de acciones que no se ajuste a lo establecido en el presente artículo, haciéndose constar al dorso del título-acción que su transmisión se halla condicionada por lo establecido en este artículo 9º. El incumplimiento de lo preceptuado dará lugar a que en el momento en que se pretenda el reconocimiento por la Sociedad de la cualidad de accionista, se inicie el procedimiento establecido en el apartado 2 de 3

este artículo para ejercicio del derecho preferente, de forma que, en los plazos allí fijados, los socios o la propia sociedad puedan ejercer el derecho de retracto con la limitación establecida en cuanto al valor, o, transcurridos los plazos señalados, considerar válida la transmisión. 6) Transitoriamente las acciones no estarán sujetas a ninguna limitación en orden a su transmisión por herencia de los socios fundadores, ni a la transmisión entre ellos, ni a la primera transmisión por venta que se lleve a efecto por estos o por sus herederos. 7) Todas las transmisiones deberán notificarse a la Sociedad por carta certificada u otro medio fehaciente, en el plazo de treinta días desde que se produzcan. Artículo 10º. El capital social podrá aumentarse o reducirse conforme a las disposiciones de estos Estatutos y a las legales que rijan cuando los acuerdos se adopten. Artículo 11º. Los accionistas derechohabientes o acreedores, no podrán intervenir judicialmente en la Sociedad, ni mezclarse en su dirección y administración, ni efectuar investigación alguna, sino en el tiempo y forma que prescriben los Estatutos y la vigente Ley de Sociedades Anónimas. De la misma forma, los accionistas no podrán demandar judicialmente a la sociedad, sin haber sometido previamente su reclamación a la Junta General de Accionistas. Artículo 12º. La Sociedad estará regida por: A) La Junta General de Accionistas. B) El Consejo de Administración. C) El o los Consejeros Delegados, Director Gerente y Apoderados. Artículo 13º. La Junta General de Accionistas legalmente constituida, es el poder supremo por el que se rige la Sociedad, siendo sus acuerdos y decisiones válidamente adoptados, obligatorios para todos los accionistas, tanto presentes, como ausentes o disidentes. Artículo 14º. Las Juntas Generales podrán ser ordinarias y extraordinarias y se celebrarán en primera o segunda convocatoria, debiendo mediar entre ellas al menos veinticuatro horas. Tienen derecho a asistir a las Juntas los titulares de las acciones inscritas que figuren registrados en el Libro correspondiente, al menos con cinco cías de antelación al de celebración de la Junta. Podrán asistir personalmente o bien delegar su representación en otra persona que ha de ser forzosamente accionista y cuya delegación deberá obrar por escrito y con carácter especial para cada Junta. Artículo 15º. La Junta General Ordinaria se reunirá dentro de los seis primeros meses de cada año, el día y hora que el Consejo de Administración determine, para censurar la gestión social, aprobar en su caso las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión y resolver sobre la aplicación del resultado, sin perjuicio de poder resolver sobre cualquier otro asunto de su competencia.

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Artículo 16º. Toda otra Junta que no sea la prevista en el artículo anterior, tendrá carácter de extraordinaria y se reunirá siempre que lo decida el Consejo de Administración, su Presidente o lo soliciten accionistas que reúnan un cinco por ciento al menos del capital social. En ella podrán tratarse los asuntos para los que haya sido convocada, rigiéndose, en cuanto sean aplicables, por las prescripciones que se establecen para las ordinarias, debiendo leerse el anuncio de la convocatoria inmediatamente después de constituida. Artículo 17º. La Junta General de Accionistas, tanto ordinaria como extraordinaria, quedará válidamente constituida en primera convocatoria , cuando concurran la mayoría de los socios o cualesquiera que sea el número de estos si los concurrentes representan por lo menos la mitad del capital desembolsado. En la segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el número de socios concurrentes. Sin embargo, tanto en Junta ordinaria como extraordinaria, para acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o disminución del capital, la transformación, fusión o disolución de la Sociedad y en general, cualquier otra modificación de los Estatutos sociales, habrán de concurrir, en primera convocatoria las dos terceras partes del número de socios y del capital desembolsado. En segunda convocatoria bastará que los accionistas presentes o representados posean al menos el 50 por ciento del capital desembolsado. En toda Junta, media hora después de la señalada en la convocatoria, el Presidente declarará abierta la sesión, ordenando al Secretario que forme la lista de los asistentes y si hubiera quórum suficiente declarará constituida la Junta. Artículo 18º. Las Juntas generales serán convocadas por el Presidente del Consejo de Administración, mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, con quince días de antelación al menos, al fijado para su celebración, expresándose en los anuncios la fecha y hora de la reunión en primera convocatoria y los asuntos que constituyen el orden del día, pudiendo también fijarse la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre una y otra deberá mediar un plazo de veinticuatro horas. Si la Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, ni se hubiera previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá esta ser anunciada con ocho días de antelación a la reunión, con los mismos requisitos de publicación que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha prevista para la junta no celebrada. No obstante lo dispuesto en los párrafos precedentes y en los artículos anteriores, en cualquier momento o y lugar, estando presente la totalidad del capital desembolsado, con unánime conformidad de los asistentes a su celebración, se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto y adoptar acuerdos. Articulo 19º. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración, lo serán respectivamente de la Junta General de accionistas. En caso de ausencia del Presidente, actuará el Vicepresidente. Los acuerdos se tomarán por mayoría de votos presentes y representados. 5

De cada reunión de la Junta General se extenderá un acta en el Libro Correspondiente y será aprobada por la misma Junta a continuación de haberse celebrado, o dentro del plazo de los quince días siguientes por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría, los cuales en estos casos firmarán el acta. Articulo 20º. La Sociedad será administrada y representada con amplias facultades, salvo las que competen a la Junta General, por el Consejo de Administración, compuesto de un número de accionistas que no sea inferior a tres ni superior a quince, elegidos por la Junta General que determinará su número, duración y garantías que deben prestar. No podrán formar parte del Consejo de Administración, las personas incursas en incapacidad o incompatibilidad legal con prohibición expresa de desempeñar cargo alguno a las personas declaradas incompatibles por la Ley. Determinado por la Junta General el número de consejeros que hayan de formar el Consejo, se procederá a su designación para lo que se requiere simple mayoría. De existir cualquier discrepancia, las acciones deberán agruparse hasta constituir una cifra de capital proporcional a la que resulte de dividir este por el número de vocales del Consejo, designando cada grupo un Consejero, sin que las acciones así agrupadas puedan intervenir en votación de los restantes miembros. Articulo 21º. El cargo de consejero es renunciable y reelegible. El Consejo se constituirá nombrando un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario, que lo será a su vez de la Sociedad. El cargo de Presidente y Vicepresidente, habrá de recaer necesariamente en Consejero; para el de Secretario no será preciso que sea Consejero ni tampoco accionista, y en caso de ausencia lo sustituirá el Consejero más joven. Articulo 22º. El Consejo se reunirá por lo menos una vez cada trimestre natural y tambien siempre que lo convoque el Presidente, lo soliciten dos Consejeros o se produzca alguna vacante, a la hora y en el lugar que el Presidente designe. Las citaciones se harán con la antelación suficiente, acompañando el orden del día. Artículo 23º. Además de las atribuciones que se derivan del articulado de los Estatutos, estará a cargo del Consejo de Administración de la entidad, la gestión y administración y el uso de la firma social, para lo cual se hallará investido de los poderes mas amplios y podrá en consecuencia determinar los asuntos que hayan de emprenderse y el desarrollo que convenga a los mismos, ejecutando los actos pertinentes y celebrando los contratos que sean necesarios y convenientes a su juicio, para la realización del objeto social, sin exceptuar los que versen sobre la adquisición y enajenación de bienes, incluso inmuebles y derechos reales, hipotecas y demás gravámenes y su cancelación, realizando su formalización en las condiciones que procedan, a fin de que puedan surtir sus efectos en derecho; es decir que sus facultades son ilimitadas en cuanto a la representación de la sociedad se refiere, incluso para condonar créditos, transigir cuestiones o someterlas a la resolución de árbitros o amigables componedores, y otorgar poderes de todas clases, sin otras limitaciones que las que la vigencia de la Ley de Sociedades Anónimas y estos Estatutos, consignan como atribuciones de la Junta General de Accionistas. Artículo 24º. La representación de la Sociedad en juicio y fuera de él, corresponde al Consejo de Administración, ostentándola, sin perjuicio de otras delegaciones, el Presidente, quien como 6

tal podrá otorgar poderes a Procuradores judiciales, con las facultades propias de esta clase de mandato. El Consejo podrá delegar todas las facultades otorgadas por estos Estatutos y por las Leyes, en su Presidente, o en alguno de sus miembros o en persona ajena a la Sociedad mediante el correspondiente poder, sin más limitaciones que las contenidas en aquellos. La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración, requerirá para su validez el voto de las dos terceras partes de sus componentes, y la inscripción en el Registro Mercantil. Artículo 25º. Para tomar acuerdos deberán hallarse presentes cuando menos la mitad más uno de los Consejeros. Los ausentes podrán estar representados por otros miembros del Consejo, mediante poder dado por carta. El Presidente y el Secretario firmarán las actas de las reuniones del Consejo, que serán extendidas en el Libro correspondiente. Las certificaciones de dichas actas deben librarse y las expedirá el Secretario con el visto bueno del Presidente o Vicepresidente. Artículo 26º. La Junta General fijará la duración del mandato de los Consejeros sin que pueda ser superior a cinco años, si bien podrán ser reelegidos por períodos de igual duración máxima, pudiendo en cualquier momento acordar su separación. Artículo 27º. El Consejo de Administración designará el Consejero o Consejeros Delegados y cualquier otro personal de los consignados en el apartado c) del artículo 12 de estos Estatutos, fijando en cada caso sus funciones y facultades. Artículo 28º. Los Administradores de la Sociedad, en el plazo de tres meses a contar desde el 31 de diciembre de cada año, fecha de cierre del ejercicio social, formularán las Cuentas anuales, el Informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado. Artículo 29º. Los documentos referidos en el artículo anterior junto con el informe del auditor, en su caso, se pondrán de manifiesto para su examen por los accionistas a partir de la convocatoria de la Junta General en la que han de ser sometidos a aprobación. Artículo 30º. La distribución de los beneficios de cada ejercicio económico, se ajustará a las siguientes normas: 1ª. Se destinarán en primer lugar a saldar las pérdidas de ejercicios anteriores. 2ª. Cubierta esta atención, el resto quedará a disposición de la Junta General que podrá aplicarlo a su elección y en la forma que determine, respetando siempre la normativa de legal de aplicación. Artículo 31º. Los dividendos cuyo reparto se acuerde por la Junta General, se pagarán a los accionistas dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo. Los no reclamados durante los cinco años siguientes a la fecha del pago, prescribirán en beneficio de la sociedad. 7

Artículo 32º. La Sociedad se disolverá cuando así se acuerde en Junta General de Accionistas, o cuando concurran las circunstancias legales que obliguen a ello. Artículo 33º. En caso de disolución la Junta General nombrará uno o varios liquidadores, siempre en número impar, fijando las atribuciones que les confiera además de las que la Ley les atribuye para el desempeño de sus funciones. Artículo 34º. La liquidación se practicará realizando el activo, pagando las deudas sociales y una vez extinguido el pasivo, se distribuirá el resto entre los accionistas. Artículo 35º. Efectuada la liquidación, se reunirá por última vez la Junta General de accionistas, para aprobar la gestión de los liquidadores y dar definitivamente por disuelta la Sociedad. Tanto para ésta última sesión como para las demás Juntas Generales que se convoquen durante el período de liquidación, se observarán las disposiciones de estos Estatutos y las prevenciones de la Ley. Artículo 36º. Todo accionista deberá estar y pasar por los acuerdos adoptados por la Junta General y por el Consejo de Administración. Si entendiese que algunos de dichos acuerdos vulneran sus derechos o no están adoptados legalmente, podrá impugnarlos en los plazos y por el procedimiento establecido en las leyes vigentes. Artículo 37º. A todo accionista que lo solicite deberá expedírsele por el Secretario de la Sociedad, copia autorizada de las actas de las sesiones de la Junta General o del Consejo de Administración, abonando el peticionario los gastos. Artículo 38º. Todo cuanto no estuviera previsto en los presentes Estatutos, se regulará por las disposiciones de las leyes en vigor.

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