Estructura de Control Interno que rige la Determinación de Calificaciones de Crédito Autor: Grupo de Cumplimiento Regulatorio Global I. Introducción Este documento describe las actividades de control interno y herramientas de Fitch, Inc., y cada una de las subsidiarias de Fitch, Inc. que emiten calificaciones bajo el nombre comercial de Fitch Ratings, incluyendo Fitch Ratings (Thailand) Ltd y Fitch Ratings Lanka Ltd (en conjunto, Fitch). II.

Marco de las políticas

Todas las políticas y procedimientos de Fitch, y cualquier modificación ulterior de dichas políticas y procedimientos, están diseñados para ser congruentes con el Código de Conducta de Fitch, el cual incorpora las mejores prácticas a nivel mundial establecidas en el Código de Conducta para las Agencias de Calificación Crediticia de la Organización Internacional de Comisiones de Valores ("International Organization of Securities Commissions" - IOSCO), y para cumplir con las regulaciones emitidas por las diferentes entidades gubernamentales que regulan a Fitch en el mundo. Durante la fase de formulación de las políticas, se reúne información de todos los integrantes pertinentes de Fitch incluyendo, en su caso, al Equipo Directivo del Grupo de Calificadores, al Grupo Legal, el Equipo de Políticas de Crédito, el Grupo de Gestión de Operaciones Globales y el Grupo de Cumplimiento Regulatorio Global. Una vez que se finalizan las propuestas, están sujetas a revisión y aprobación -o modificación- por el Comité Ejecutivo de Fitch, que incluye a su Presidente y Director General. Las políticas de Fitch relacionadas con el Código de Ética también están sujetas a revisión y aprobación por parte de los Consejos de Administración de Fitch Inc. y Fitch Ratings Ltd. Los objetivos, que el Marco de Control Interno intenta cubrir, incluyen el cumplimiento de las siguientes políticas y procedimientos: • Código de Ética de Fitch, que incluye el Código de Conducta y las políticas que abordan la gestión de conflictos de intereses. • Manuales del proceso interno de calificación, que proporcionan instrucciones detalladas sobre el proceso de creación de calificaciones. • Políticas de criterios de gestión que rigen el desarrollo, aplicación y evaluación de los criterios de análisis de Fitch. • Las políticas que establecen las obligaciones y operaciones del Grupo de Políticas de Crédito.

Fitch Ratings – Estructura del control interno que rige la determinación de las calificaciones crediticias

1

III. Niveles de Control El control se ejerce por los siguientes órganos: • Directamente por los supervisores dentro de los grupos de análisis, apoyados por el y las aplicaciones que facilitan el proceso de calificación y la difusión de las calificaciones. • El Grupo de Política de Crédito dirigido por el Director General de Crédito. • El Grupo de Cumplimiento Regulatorio Global. • Dirección Ejecutiva. • El Consejo de Administración de Fitch, Inc. y Fitch Ratings Limited. Las principales funciones de control de Fitch - el Grupo de Cumplimiento Regulatorio Global, Grupo de Gestión de Operaciones Globales y el Grupo de Políticas de Crédito - son operados a nivel regional, y no de modo local. Su personal tiene sede en las oficinas de Fitch de Nueva York y Londres, quienes brindan apoyo y supervisión a todas las oficinas en la estructura organizacional de Fitch, Inc. Asimismo, el Grupo de Cumplimiento Regulatorio Global cuenta con un Oficial de Cumplimiento Regulatorio para América Latina con personal ubicado en la región para dar apoyo a las filiales latinoamericanas de Fitch. IV. Los Grupos de Análisis y de Gestión de Operaciones Globales Corresponde a los altos directivos de cada uno de los Grupos dentro de Fitch (Jefes de los Grupos Globales de Análisis y Jefes de los Grupos Regionales a nivel geográfico/jurisdiccional) la responsabilidad de asegurar que las políticas y procedimientos de Fitch se sigan e implementen. Estos jefes reciben apoyo del Grupo de Gestión de Operaciones Globales, que proporciona capacitación en las políticas y que desarrolla una serie de aplicaciones e informes de gestión para facilitar el cumplimiento regulatorio; además, apoya a los jefes en la supervisión y verificación del cumplimiento regulatorio general de sus respectivos grupos con las políticas y procedimientos aplicables. V.

El Grupo de Políticas de Crédito

El Grupo de Políticas de Crédito (CPG, por sus siglas en inglés) es independiente de los grupos analíticos de calificación e incluye Oficiales del Grupo de Crédito, Oficiales Regionales de Crédito, Analistas Cuantitativos, un Director para Administración de Modelos y un equipo de Investigación del Mercado del Crédito. CPG es responsable de garantizar que los criterios de calificación sean apropiados, y que los comités de calificación tomen las medidas necesarias cuando Fitch identifique un cambio sostenido en un perfil de riesgo. CPG cumple una función de evaluación de riesgos con respecto a la labor de análisis de Fitch. En el cumplimiento de estas responsabilidades, los Jefes Regionales y el Grupo de Crédito: • • •

Agregan los riesgos a través de las calificaciones, centrándose en la coordinación de la identificación de riesgos en todos los sectores y regiones. Llevan a cabo la revisión de la cartera para el control de calidad, rendimiento y comparabilidad de las calificaciones. Utilizan tendencias en desarrollo en los volúmenes de emisión, innovaciones de productos, o en el cambio estructural, para que de forma adecuada y constructiva, creen conciencia de la posibles brechas en enfoques actuales.

Fitch Ratings – Estructura del control interno que rige la determinación de las calificaciones crediticias

2

• • • • • • •

Vinculan las tendencias en calificaciones con los fundamentos actuales, los desarrollos macroeconómicos y las expectativas definidas analíticamente por industria o sector. Monitorear que los grupos de análisis aborden nuevos desarrollos con sentido de urgencia y rigor. Informar y formular recomendaciones en ciertos casos. Desarrollar y proponer áreas de investigación de actualidad que se puedan utilizar para delimitar las prioridades o identificar el siguiente desarrollo potencial del mercado de crédito. Asegurar que el análisis de sensibilidad y/o los pronósticos utilizados en cada grupo fueron apropiados para garantizar que las calificaciones sean prospectivas. Revisar y aprobar las metodologías y modelos utilizados en el análisis de calificaciones. Aprovechar la participación en diversos comités y debates para garantizar que los temas nuevos, o en desarrollo, sean compartidos y tratados a través de todos los grupos de calificaciones. Supervisar la revisión de los criterios de análisis y proceso de aprobación. Los grupos analíticos son responsables de proponer criterios adecuados que sustenten las calificaciones. Los miembros de CPG revisan y aprueban criterios.

Por otra parte, el equipo de Investigación del Mercado de Crédito, dentro de CPG, realiza de forma regular estudios de transición e incumplimiento para monitorear el desempeño de las calificaciones de Fitch a través del tiempo y en todos los sectores de análisis y regiones geográficas. CPG también ha implementado un programa de entrenamiento - Fitch Credit Academy - para proporcionar una estructura formal para el desarrollo y la evaluación de los conocimientos y habilidades que los analistas necesitan para ser efectivos en sus trabajos de evaluación de crédito. El programa consta de dos niveles de formación: el primer nivel presenta los conceptos fundamentales de crédito, y el segundo nivel consta de diez programas de estudios especializados, diseñados para desarrollar los conocimientos y habilidades apropiados para cada grupo analítico de negocios, sector y región, según el caso. Fitch Credit Academy está dirigido inicialmente a los Analistas y Directores Asociados. VI.

El Grupo de Cumplimiento Regulatorio Global

El cumplimiento de las políticas de Fitch es monitoreado por el Grupo de Cumplimiento Regulatorio Global. El grupo es responsable de evaluar el cumplimiento de las políticas de Fitch y procedimientos relativos a las calificaciones asignadas utilizando las escalas internacionales de calificación de Fitch, incluyendo el Código de Conducta de Fitch y las políticas conexas en relación con los conflictos de interés. El grupo está encabezado por el Director de Cumplimiento Regulatorio, quien es apoyado por dos Oficiales de Cumplimiento Regulatorio Regionales que son responsables de i) Europa, Medio Oriente, África y Asia, y ii) las Américas, respectivamente. El Oficial de Cumplimiento Regulatorio Regional responsable de las Américas tiene su sede en Nueva York y supervisa a un Oficial de Cumplimiento Regulatorio para América Latina, con sede en Buenos Aires, y que apoya a las oficinas locales de Fitch en la región.

Fitch Ratings – Estructura del control interno que rige la determinación de las calificaciones crediticias

3

Los Directores y Oficiales de Grupo Cumplimiento Regulatorio Regional supervisan y evalúan, de forma constante, el cumplimiento de Fitch con sus políticas a través de diversos métodos, como la revisión de informes elaborados por cuatro funciones como se describen a continuación en el Grupo de Cumplimiento Regulatorio Global y los informes generados a través del Reporte en línea de Violaciones de Fitch (Denunciante-Whistle Blower). Cuando sea necesario, el personal de cumplimiento regulatorio da seguimiento con los administradores apropiados para hacer frente a cualquier problema identificado. Los Directores y Oficiales de Cumplimiento Regulatorio Regional también tienen la responsabilidad de asegurar que las revisiones pertinentes se lleven a cabo en respuesta a las posibles violaciones de las políticas de Fitch. En ciertas circunstancias, el Director de Cumplimiento Regulatorio puede solicitar al Grupo de Auditoría de Cumplimiento Regulatorio llevar a cabo una revisión especial. Las responsabilidades principales de los cuatro equipos dentro del Grupo de Cumplimiento Regulatorio Global se establecen a continuación: Cumplimiento Normativo: trabaja con miembros del Grupo Legal interno de Fitch, del Grupo de Políticas de Crédito, y del Grupo de Gestión de Operaciones Globales, para apoyar con la incorporación en las políticas y procedimientos de las obligaciones establecidas en todas las regulaciones sobre calificaciones internacionales de Fitch. Cumplimiento Normativo es responsable de la elaboración de las nuevas solicitudes de registro/reconocimiento y de asegurarse que Fitch cumpla con cualquier obligación de presentación de informes reglamentarios a que se enfrente con respecto a sus escalas de calificaciones internacionales. Este equipo también lleva a cabo revisiones periódicas de correo electrónico de los empleados de Fitch para identificar casos de incumplimiento de las políticas. Monitoreo de Conflictos Personales: supervisa el cumplimiento del Boletín 13: Confidencialidad Mundial, Política de Conflictos de Interés y Compraventa de Valores (Worldwide Confidentiality, Conflicts of Interest and Securities Trading Policy) a través del seguimiento periódico de las actividades de compraventa de los empleados, sus intereses externos y otros conflictos potenciales. Este grupo, cuando identifica un conflicto potencial, notifica al gerente del empleado para solucionarlo. Auditoría de Cumplimiento Regulatorio: El programa de auditoría de cumplimiento regulatorio mundial está basado en el riesgo, e incluye auditorías de los grupos de análisis y auditorías de funcionamiento, que abarcan una gran variedad de grupos. Los resultados de cada auditoría de cumplimiento regulatorio se detallan en un memorándum de conclusión de auditoría entregado a la alta dirección del grupo auditado, la dirección ejecutiva, y los consejos de Administración de Fitch, Inc. y Fitch Ratings Limited. Monitoreo de Cumplimiento Regulatorio: es una función recientemente creada para revisar, durante todo el año, determinados reportes de gestión elaborados y utilizados por otros grupos dentro de Fitch. La Supervisión de Cumplimiento Regulatorio identificará los informes relevantes y las métricas que aumentarán la vigilancia realizada en las revisiones periódicas por la auditoría de cumplimiento regulatorio. La Supervisión de Cumplimiento Regulatorio entregará su análisis a los Directores y Oficiales de Cumplimiento Regulatorio Regionales.

Fitch Ratings – Estructura del control interno que rige la determinación de las calificaciones crediticias

4

VII. Dirección Ejecutiva y de la Junta de Supervisión Cada uno de los Consejos de Administración de Fitch Inc. y Fitch Ratings Limited, agencias de calificación crediticia de mayor experiencia dentro de Fitch Group, opera en función de los estatutos de gestión corporativa y procedimientos de soporte del consejo, para asegurar que cada uno haya supervisado todas las políticas y procedimientos de Fitch relacionados con (i) la creación, mantenimiento y observancia de las políticas y procedimientos para determinar las calificaciones crediticias, (ii) la creación, mantenimiento y observancia de las políticas y procedimientos para abordar, gestionar y divulgar conflictos de interés, (iii) la eficacia del sistema de control interno con respecto a las políticas y procedimientos para determinar las calificaciones de crédito y (iv) las políticas y prácticas de compensación y ascenso de Fitch. Asimismo, se adoptó un calendario para la implementación de los procedimientos del consejo. Las revisiones a nivel de consejo, establecidas con los procedimientos relevantes, se llevan a cabo en nombre de todo el grupo de compañías de Fitch, Inc. que operan con el nombre de Fitch Ratings. VIII. Estructura tecnológica de los mecanismos de control interno Cada uno de los Grupos de Gestión de Operaciones Globales, Grupo de Políticas de Crédito y Grupo de Cumplimiento Regulatorio Global, utilizan diversas tecnologías y herramientas para llevar a cabo sus responsabilidades. El grupo de Tecnología de la Información de Fitch maneja la infraestructura tecnológica de Fitch a nivel mundial. A. Gestión de Operaciones Globales • • •

Desarrolla y mantiene las aplicaciones y procedimientos para, implementar las políticas de calificación consistentemente en todas las regiones y grupos de análisis. Desarrolla y mantiene las aplicaciones y procedimientos para documentar el proceso de calificación, incluyendo el proceso del comité. Proporciona informes de gestión a los administradores para que éstos revisen el cumplimiento con las políticas y procedimientos de calificación.

B. Grupo de Políticas de Crédito • • •

Utiliza una base de datos de criterios y modelos para medir el cumplimiento de las políticas y procedimientos de revisión. Participa en el proceso de aprobación de los criterios y modelos. Proporciona y revisa los informes de gestión para revisar el cumplimiento con las políticas y procedimientos de calificación.

C. Grupo de Cumplimiento Regulatorio Global •

La función de Cumplimiento Normativo mantiene una base de datos de las regulaciones aplicables a las calificaciones en escala internacional, que permite la función para medir el cumplimiento de las políticas y procedimientos de Fitch con los requisitos normativos.

Fitch Ratings – Estructura del control interno que rige la determinación de las calificaciones crediticias

5

• •

La función de Auditoría de Cumplimiento Regulatorio revisa el cumplimiento de los diversos grupos de Fitch con las políticas y procedimientos, contribuyendo con las mejoras en la estructura tecnológica de Fitch. La función de Monitoreo de Conflictos Personales utiliza un sistema de monitoreo de valores para revisar las transacciones de valores personales de los empleados y velar el cumplimiento con las políticas de confidencialidad y conflictos de interés.

D. Tecnologías de la Información • • • • •

Maneja el control de acceso para carpetas, archivos y aplicaciones para el cumplimiento con las políticas de confidencialidad y conflictos de interés. Administra la seguridad de los datos (por ejemplo, la seguridad de la computadora y la red) para el cumplimiento con las políticas de confidencialidad. Mantiene y monitorea la infraestructura, como computadoras de escritorio, redes y centros de datos necesarios para las operaciones en curso. Maneja y evalúa los planes de continuidad del negocio y recuperación de desastres. Desarrolla y mantiene las aplicaciones personalizadas necesarias para apoyar las actividades básicas de calificaciones, tales como los sistemas de flujo de trabajo, análisis y sistemas de seguimiento; así como los sistemas de manejo de documentos y de publicación.

Fitch Ratings – Estructura del control interno que rige la determinación de las calificaciones crediticias

6