Si tiene usted alguna duda sobre el contenido del presente Folleto, los riesgos derivados de invertir en la Sociedad o la idoneidad para usted de invertir en la misma, debe consultar a su agente de bolsa, gestor bancario, abogado, contable o a otro asesor financiero independiente. Los Administradores de la Sociedad, cuyos nombres aparecen bajo el epígrafe “Gestión y Administración” del presente Folleto, asumen la responsabilidad correspondiente a la información contenida en el mismo. Según el leal saber y entender de los Administradores, quienes han actuado con toda la diligencia razonable para asegurarse de que ello sea así, la información contenida en el Folleto se ajusta a los hechos y no omite nada que pudiera afectar a la importancia de la misma. Los Administradores asumen la responsabilidad correspondiente. SPARX Funds plc

Sociedad de inversión mobiliaria de capital variable por compartimentos, con responsabilidad separada entre los mismos, constituida como sociedad anónima en Irlanda al amparo de las Leyes de Sociedades de 1963 a 2009, con número de inscripción registral 375775, y, asimismo, como institución u organismo de inversión colectiva en valores mobiliarios con arreglo al Reglamento de las Comunidades Europeas OICVM (Organismos de Inversión Colectiva en Valores Mobiliarios) de 2011. Se presentó una solicitud y las Acciones de la Clase Institucional JPY del Compartimento SPARX Japan Fund fueron admitidas en la Lista Oficial de la Bolsa de Irlanda y pudieron ser negociadas en el Mercado Principal de Acciones de dicha Bolsa el 30 de junio de 2005. El presente documento contiene los datos exigidos para la cotización de las Acciones de la Clase Institucional JPY del compartimento SPARX Japan Fund en la Bolsa de Irlanda. No se ha presentado ninguna solicitud para que las Acciones del Compartimento SPARX Japan Fund coticen en otras bolsas de valores. Los Administradores no tienen previsto que se desarrolle ningún mercado secundario activo en relación con las Acciones del Compartimento SPARX Japan Fund. También se presentó una solicitud y las Acciones de la Clase Institucional JPY del Compartimento SPARX Japan Smaller Companies Fund fueron admitidas en la Lista Oficial de la Bolsa de Irlanda y pudieron ser negociadas en el Mercado Principal de Acciones de dicha Bolsa el 1 de octubre de 2007. El presente documento contiene los datos exigidos para la cotización de las Acciones de la Clase Institucional JPY del compartimento SPARX Japan Smaller Companies Fund en la Bolsa de Irlanda. No se ha presentado ninguna solicitud para que las Acciones del Compartimento SPARX Japan Smaller Companies Fund coticen en otras bolsas de valores. Los Administradores no tienen previsto que se desarrolle ningún mercado secundario activo en relación con las Acciones del Compartimento SPARX Japan Smaller Companies Fund. Ni la admisión a cotización oficial de las Acciones en la Bolsa de Irlanda y su negociación en el Mercado Principal de Acciones de la Bolsa de Irlanda, ni la aprobación de los particulares relativos a la cotización de conformidad con los requisitos establecidos en esta materia por la Bolsa de Irlanda, constituyen garantía o manifestación alguna por parte de la Bolsa de Irlanda acerca de la competencia de los prestadores de servicios a la Sociedad o de cualquier otro tercero relacionado con la misma, la suficiencia de la información contenida en el Folleto o la idoneidad de la Sociedad para fines de inversión.

FOLLETO

BANCO CENTRAL DE IRLANDA CERTIFICADO 15 DE MARZO DE 2012 como la copia más reciente de este documento archivada en el Banco. Firma autorizada (firma)

José Gerardo ABELLA GARCÍA - Traductor-Jurado de inglés y francés - Licenciado en Derecho

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Promotor y Asesor de Inversiones SPARX Asset Management Co., Ltd. 6 de marzo de 2012 Q:\Commer\Prospectus2\S\SPARX FUNDS PLC\SPARX Funds plc-2012.fd.doc

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INFORMACIÓN IMPORTANTE El presente Folleto debe ser leído junto con el apartado titulado “Definiciones”. El Folleto En este Folleto se presenta a la Sociedad, una sociedad de inversión mobiliaria de capital variable por compartimentos constituida en Irlanda y aprobada por el Banco Central como institución u Organismo de Inversión Colectiva en Valores Mobiliarios (OICVM), con arreglo al Reglamento OICVM de las Comunidades Europeas. La Sociedad está estructurada como un fondo paraguas que puede comprender varios compartimentos, representando cada uno de ellos una cartera de activos independiente (en adelante, un “Compartimento”), con responsabilidad separada entre los mismos. La Sociedad puede crear más de una serie o clase de acciones (denominada cada una de ellas en lo sucesivo una “Clase”) en relación con un Compartimento. El presente Folleto sólo podrá ser emitido junto con las Fichas Técnicas que contienen la información relativa a cada Compartimento. Cuando haya varias Clases diferentes, los datos correspondientes a las distintas Clases se recogerán en sendas Fichas Técnicas de cada Clase de Acciones integrantes del Compartimento. Todas las Fichas Técnicas de los Compartimentos y de las Clases forman parte del presente Folleto y deberán ser leídas junto con el mismo. Cuando haya alguna incongruencia entre el Folleto y una Ficha Técnica, prevalecerá la Ficha Técnica del Compartimento o de la Clase pertinente. Sólo está autorizada la difusión del presente documento si va acompañado de una copia de los informes anual y semestral más recientes. Tales informes formarán parte del presente Folleto. La autorización de la Sociedad y la aprobación de sus Compartimentos no constituye ningún aval o garantía de la Sociedad o de sus Compartimentos por parte del Banco Central, ni el Banco Central se hace responsable del contenido del presente Folleto. La autorización de la Sociedad y la aprobación de sus Compartimentos por parte del Banco Central no constituirán ninguna garantía acerca de los resultados de la Sociedad y de sus Compartimentos, y el Banco Central no responderá del rendimiento o la insolvencia de la Sociedad o de sus Compartimentos. Ninguno de los Administradores tiene pendiente el cumplimiento de una condena penal, ni ha participado en procedimientos concursales, convenios voluntarios de persona física, sindicaturas, liquidaciones forzosas, liquidaciones voluntarias pactadas con los acreedores, administraciones judiciales, convenios voluntarios de una sociedad civil o mercantil, convenios o acuerdos concursales de carácter general o de cualquier otro tipo con los acreedores de una sociedad donde fueran administradores o socios con funciones ejecutivas; ni ha sido objeto de ninguna clase de reconvención pública por parte de las autoridades legales o reglamentarias (incluidas las entidades profesionales reconocidas), ni ha sido inhabilitado judicialmente para ejercer funciones de administrador, funciones ejecutivas o de dirección en una sociedad mercantil. EL PRESENTE FOLLETO SÓLO PODRÁ SER EMITIDO JUNTO CON UNA O MÁS DE LAS FICHAS TÉCNICAS DE LOS COMPARTIMENTOS EN LAS QUE SE RECOGE LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS MISMOS. EL FOLLETO Y LAS CORRESPONDIENTES FICHAS TÉCNICAS DEBERÁN SER LEÍDOS E INTERPRETADOS COMO UN ÚNICO DOCUMENTO. La Sociedad o sus delegados podrán aplicar a los inversores una comisión de reembolso que no supere el 3% del valor de las acciones objeto de reembolso (de cuatro cifras decimales, redondeada a la baja) de cada Compartimento o Clase, según lo indicado en la Ficha Técnica del Compartimento pertinente del presente Folleto. La Sociedad se reserva el derecho de reducir o renunciar a la comisión de reembolso y, por tanto, podrá hacer distinciones entre los Accionistas. José Gerardo ABELLA GARCÍA - Traductor-Jurado de inglés y francés - Licenciado en Derecho

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La diferencia existente en algún momento entre el precio de venta (al que podría añadirse una comisión de venta o gasto comercial) y el precio de reembolso de las Acciones (del que podría deducirse una comisión de reembolso) significa que toda inversión debe ser considerada una inversión a medio o largo plazo. Los precios de las Acciones de la Sociedad tanto pueden subir como bajar. Límites a la comercialización y venta de las Acciones En determinadas jurisdicciones puede haber restricciones o limitaciones a la distribución del Folleto y la oferta de las Acciones. El Folleto no constituye una oferta ni una búsqueda de clientes en las jurisdicciones donde tal oferta o búsqueda de clientes no esté autorizada o la persona que reciba la misma no pueda hacerlo legalmente. Es responsabilidad de las personas que se encuentren en posesión del Folleto y de las que deseen solicitar Acciones, informarse y observar todas las normas legales y reglamentarias aplicables de los países correspondientes a su nacionalidad, residencia, residencia ordinaria o domicilio. Los Administradores podrán prohibir la propiedad de las Acciones a cualquier persona, empresa o entidad cuando dicha titularidad constituya una infracción de una norma legal o reglamentaria o pudiera afectar al régimen tributario de la Sociedad. Toda persona que posea Acciones en contravención de dicha prohibición o que, debido a dicha posesión, vulnere cualquier norma legal o reglamentaria de cualquier jurisdicción competente, o cuya tenencia pudiere, a juicio de los Administradores, causar que la Sociedad contraiga cualquier responsabilidad en materia tributaria o sufrir cualquier desventaja pecuniaria que, de no ser por dicha circunstancia, no se hubiere sufrido o contraído, o, por otra parte, en circunstancias que los Administradores pudieren considerar perjudiciales para los intereses de los Accionistas, indemnizará a la Sociedad, al Asesor de Inversiones, al Depositario, al Agente Administrativo, a la Entidad Comercializadora y a los Accionistas por cualesquiera pérdidas sufridas como resultado de que dicha persona hubiera adquirido o poseído Acciones de la Sociedad. Los Administradores están facultados, según los Estatutos Sociales, para proceder al reembolso o a la amortización forzosa de las Acciones que se posean, o de las que se sea titular nominal o efectivo, en contravención de las prohibiciones impuestas de acuerdo con lo indicado en el presente Folleto. No se ha autorizado a ninguna persona a hacer publicidad, dar información o formular manifestaciones en relación con la oferta, colocación, suscripción o venta de Acciones, salvo las señaladas en el presente Folleto, y, si se publicare algún anuncio, se diere alguna información o se formulare alguna manifestación de esta naturaleza, no deberá creerse que ello ha sido autorizado por la Sociedad. Tanto la entrega del presente Folleto como la oferta, colocación, adjudicación o emisión de Acciones, cualesquiera que fueren las circunstancias, en modo alguno implicará o constituirá una manifestación en el sentido de que la información contenida en el Folleto es correcta en cualquier momento posterior a la fecha del mismo. El presente Folleto no constituye una oferta ni una búsqueda de clientes en las jurisdicciones donde tal oferta o búsqueda de clientes no esté autorizada, ni podrá ser utilizado para tal finalidad, ni tampoco está dirigido a las personas a las que sea ilegal dirigirse para dichos fines. La distribución del presente Folleto y la oferta de Acciones podrán estar limitadas en determinadas jurisdicciones y, por tanto, es necesario que las personas que tengan en su posesión este Folleto se informen y observen las referidas restricciones. Los posibles inversores deberán informarse acerca de (a) los requisitos legales vigentes en sus propias jurisdicciones relativos a la compra o tenencia de Acciones; (b) las limitaciones en materia de cambio de divisas que pudieran afectarles y (c) las consecuencias para el impuesto sobre la renta y otros tributos a los que estuvieren sujetos en sus propias jurisdicciones en relación con la compra, tenencia o enajenación de las Acciones.

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Las Acciones no han sido registradas al amparo de la Ley de Valores (Securities Act) de Estados Unidos de 1933, en su versión modificada vigente, (en adelante, la “Ley de 1933”) o de cualquier otra normativa en materia de valores aplicable de un estado u otro ente territorial de Estados Unidos. Las Acciones no podrán ser ofrecidas, vendidas, transmitidas o entregadas, directa o indirectamente, en Estados Unidos a ninguna persona estadounidense, ni por cuenta o en beneficio de ésta, según está definido dicho término en el Reglamento S de la Ley de 1933. La Sociedad no ha sido ni será registrada con arreglo a la Ley de Sociedades de Inversión de Estados Unidos de 1940, en su versión modificada vigente, (en adelante, la “Ley de 1940). Las acciones no han sido aprobadas ni desaprobadas por la Comisión de Valores y Bolsa (Securities and Exchange Commission) estadounidense, ni por ninguna comisión de valores estatal u otro ente regulador, ni ninguna de dichas autoridades reguladoras estadounidenses ha aprobado o respaldado la bondad de esta oferta o la corrección del presente Folleto. Toda manifestación en contrario constituye una infracción penal. Las afirmaciones realizadas en el presente Folleto están basadas en la legislación y jurisprudencia vigentes actualmente en Irlanda y estás sometidas a los cambios que pudiere haber en dicha normativa. Confianza en el presente Folleto Las afirmaciones realizadas en el presente Folleto y en cualquier Ficha Técnica están basadas en la legislación y la jurisprudencia vigentes en la República de Irlanda en la fecha del Folleto o, en su caso, de la Ficha Técnica, las cuales podrán ser objeto de cambios. Ni la entrega del presente Folleto ni la oferta, emisión o venta de las Acciones de la Sociedad constituirá, en ninguna circunstancia, una manifestación en el sentido de que las actividades no hayan cambiado desde la fecha del presente documento. La Sociedad procederá a actualizar el Folleto para tener en cuenta los oportunos cambios sustanciales, y dichas modificaciones serán comunicadas previamente al Banco Central. Se considerarán no autorizadas y, por tanto, no fiables, las informaciones o manifestaciones no contenidas en el presente Folleto o formuladas o dadas por cualquier intermediario, vendedor u otra persona. Los inversores no deben tratar el contenido del Folleto como si fuera un asesoramiento de carácter legal, tributario, inversor o de otra índole. A este respecto deberían consultar a su agente de bolsa, contable, abogado, asesor financiero independiente u otro asesor profesional. Factores de riesgo Los inversores, antes de invertir en la Sociedad, deberían leer y considerar el apartado titulado “Factores de Riesgo”. Traducciones Por otra parte, se podrá traducir el Folleto y las Fichas Técnicas a otras lenguas. Dichas traducciones únicamente contendrán la misma información y el mismo significado que el Folleto y las Fichas Técnicas redactados en inglés. Cuando haya alguna incongruencia entre el Folleto y las Fichas Técnicas en inglés y el Folleto y las Fichas Técnicas en otra lengua, prevalecerán el Folleto y las Fichas Técnicas en inglés, salvo y en la medida en que ello venga legalmente exigido en una jurisdicción donde se hubieren vendido las Acciones y en la que se hubieren emprendido acciones legales fundadas en una revelación contenida en un folleto en lengua distinta del inglés, en cuyo caso prevalecerá la versión del Folleto o Ficha Técnica en que se hubiera basado la acción legal.

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DIRECTORIO SPARX Funds plc Domicilio social 33 Sir John Rogerson’s Quay Dublín 2 Irlanda

Administradores D. Shinji Naito D. Brian Morikuni D. Paul McNaughton D. Brian Wilkinson

Dirección comercial 1 Grand Canal Square Grand Canal Harbour Dublín 2 Irlanda Agente Administrativo y de Transmisiones HSBC Securities Services (Ireland) Limited 1 Grand Canal Square Grand Canal Harbour Dublín 2 Irlanda

Asesor de Inversiones SPARX Asset Management Co., Ltd. Gate City Ohsaki East Tower 16F 1-11-2 Ohsaki Shinagawa-ku Tokio 141-0032 Japón

Entidad Comercializadora SPARX Overseas Ltd. 6 Front Street Hamilton HM11 Bermudas

Depositario HSBC Institutional Trust Services (Ireland) Limited 1 Grand Canal Square Grand Canal Harbour Dublín 2 Irlanda

Secretario de la Sociedad Tudor Trust Limited 33 Sir John Rogerson’s Quay Dublín 2 Irlanda

Auditores Ernst & Young Ernst & Young Building Harcourt Centre Harcourt Street Dublín 2 Irlanda

Asesor jurídico en Derecho irlandés Dillon Eustace 33 Sir John Rogerson’s Quay Dublín 2 Irlanda

Agente de Colocación Davy Stockbrokers Davy House 49 Dawson Street Dublín 2 Irlanda

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Asesor tributario en Irlanda Dillon Eustace 33 Sir John Rogerson’s Quay Dublín 2 Irlanda

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ÍNDICE

1.

LA SOCIEDAD ......................................................................................................................... 19 Constitución.............................................................................................................................. 19 Estructura.................................................................................................................................. 19 Objetivo y políticas de inversión .............................................................................................. 19 Restricciones de inversión ........................................................................................................ 20 Facultades de endeudamiento ................................................................................................... 20 Modificación de las restricciones de inversión y de endeudamiento........................................ 20 Gestión eficiente de la cartera................................................................................................... 21 Política de dividendos............................................................................................................... 21 Publicación del Valor Liquidativo por Acción ......................................................................... 22 Factores de Riesgo.................................................................................................................... 22 2. GESTIÓN Y ADMINISTRACIÓN .............................................................................................. 27 Administradores........................................................................................................................ 27 Asesor de Inversiones ............................................................................................................... 28 Agente Administrativo ............................................................................................................. 28 Depositario................................................................................................................................ 28 Entidades comercializadoras .................................................................................................... 29 Agentes de Pagos...................................................................................................................... 29 Conflictos de intereses.............................................................................................................. 29 Comisiones en especie.............................................................................................................. 30 3. COMISIONES Y GASTOS .......................................................................................................... 32 Gastos de establecimiento ........................................................................................................ 32 Comisiones y gastos operativos................................................................................................ 32 Comisiones del Agente Administrativo y del Depositario ....................................................... 32 Comision del Asesor de Inversiones......................................................................................... 33 Comisiones de los Agentes de Pagos........................................................................................ 33 Comisión de suscripción........................................................................................................... 33 Comisión de reembolso ............................................................................................................ 34 Comisión de canje .................................................................................................................... 34 Comisiones de los Administradores ......................................................................................... 34 Atribución de las comisiones.................................................................................................... 34 Aumento de las comisiones ...................................................................................................... 34 Cuentas e información .............................................................................................................. 34 4. LAS ACCIONES .......................................................................................................................... 35 Aspectos generales.................................................................................................................... 35 Solicitud de Acciones ............................................................................................................... 36 Reembolso de las Acciones ...................................................................................................... 39 Revocación de las solicitudes de reembolso............................................................................. 40 Reembolso forzoso de Acciones. Deducciones tributarias....................................................... 40 Reembolso total de las Acciones .............................................................................................. 41 Canje de Acciones .................................................................................................................... 41 Valor Patrimonial y valoración de activos................................................................................ 42 Suspensión de la valoración de los activos............................................................................... 45 Dividendos y repartos ............................................................................................................... 46 José Gerardo ABELLA GARCÍA - Traductor-Jurado de inglés y francés - Licenciado en Derecho

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5. TRIBUTACIÓN............................................................................................................................. 47 Tributación en Irlanda............................................................................................................... 47 6. INFORMACIÓN GENERAL ....................................................................................................... 54 1. Constitución, domicilio social y capital social................................................................ 54 2. Modificación de los derechos de las Acciones y derechos de adquisición preferente .... 54 3. Derechos de voto............................................................................................................. 55 4. Juntas de Accionistas ...................................................................................................... 55 5. Informes y cuentas........................................................................................................... 56 6. Transmisión de Acciones ................................................................................................ 56 7. Administradores .............................................................................................................. 57 8. Intereses de los Administradores..................................................................................... 58 9. Disolución ....................................................................................................................... 59 10. Compromiso de indemnización ...................................................................................... 59 11. Disposiciones Generales ................................................................................................. 60 12. Contratos significativos................................................................................................... 60 13. Documentos disponibles para su inspección................................................................... 61 Apéndice I - Restricciones de inversión y endeudamiento ................................................................ 63 Apéndice II -Mercados Reconocidos ................................................................................................. 67 Apéndice III........................................................................................................................................ 70 Técnicas e instrumentos para una gestión eficiente de la cartera ............................................. 70 Utilización de contratos con pacto de recompra/repos inversos y de préstamo de valores ...... 70 Apéndice IV ....................................................................................................................................... 73 Entidad comercializadora ......................................................................................................... 73 FICHA TÉCNICA DEL COMPARTIMENTO SPARX Japan Fund.................................................. 74 FICHA TÉCNICA - CLASE INSTITUCIONAL JPY - SPARX Japan Fund .................................. 79 FICHA TÉCNICA DEL COMPARTIMENTO SPARX Japan Smaller Companies Fund................. 80 FICHA TÉCNICA - CLASE INSTITUCIONAL JPY - SPARX Japan Smaller Companies Fund... 87

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DEFINICIONES

En el presente Folleto las palabras y los términos siguientes tendrán el significado que se establece a continuación: Todas las referencias horarias son a la hora de Irlanda. Por “Fecha de Cierre de Cuentas”

se entenderá el 31 de octubre de cada año o cualquier otra fecha que los Administradores puedan oportunamente acordar, y dicho cambio de la Fecha de Cierre de Cuentas será notificado previamente al Banco Central y autorizado por éste.

Por “Ejercicio Contable”

se entenderá el periodo que finaliza en la Fecha de Cierrre de Cuentas y que comienza, en el caso del primer ejercicio, en la fecha de constitución de la Sociedad y, en ejercicios posteriores, en la fecha en que finalice el Ejercicio Contable precedente.

Por la “Ley”

se entenderá las Leyes irlandesas de Sociedades de 1963 a 2009, y cualesquiera versiones modificadas o refundiciones posteriores de las mismas que se encuentren vigentes.

Por “Agente Administrativo”

se entenderá HSBC Securities Services (Ireland) Limited o cualquier entidad sucesora en la función de Agente Administrativo de la Sociedad y de cada uno de los Compartimentos.

Por “Contrato de Administración”

se entenderá el Contrato de Administración celebrado entre la Sociedad y el Agente Administrativo de fecha 30 de octubre de 2003, en su versión modificada vigente por la Cláusula Adicional Primera del Contrato de Administración de fecha 28 de mayo de 2008.

Por “Formulario de Solicitud”

se entenderá el formulario de solicitud que deberán cumplimentar los suscriptores en relación con las Acciones establecido oportunamente por la Sociedad.

Por “Estatutos Sociales”

se entenderá la Escritura de Constitución y los Estatutos Sociales de la Sociedad.

Por “Auditores”

se entenderá Ernst & Young, Dublín.

Por “Divisa de Denominación”

se entenderá la moneda de un Compartimento indicada en la Ficha Técnica pertinente. El Valor Liquidativo por Acción se publicará y la liquidación y negociación se efectuarán en la Divisa de Denominación.

Por “Día Hábil”

se entenderá cualquier día en que los bancos se encuentren abiertos para la realización de operaciones en Dublín, Tokio y cualquier otro centro financiero que los Administradores, con el consentimiento del Agente Administrativo, puedan considerar pertinente para las operaciones de cualquier Compartimento.

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Por “Banco Central”

se entenderá el Banco Central de Irlanda.

Por “Clase”

se entenderá una particular clase de Acciones emitida por la Sociedad en un Compartimento concreto.

Por “Sociedad”

se entenderá SPARX Funds plc.

Por “Depositario”

se entenderá HSBC Institutional Trust Services (Ireland) Limited o cualquier entidad sucesora en la función de depositario de la Sociedad y de cada Compartimento.

Por “Contrato de Depósito”

se entenderá el Contrato de Depósito celebrado entre la Sociedad y el Depositario de fecha 30 de octubre de 2003, en su versión modificada por la Cláusula Adicional Primera del Contrato de Depósito de fecha 28 de mayo de 2008.

Por “Día de Contratación”

se entenderá cada Día Hábil o según lo establecido en la Ficha Técnica aplicable correspondiente a un Compartimento, o cualquier otro día o días que decidan los Administradores y lo comuniquen previamente a los Accionistas, siempre y cuando haya como mínimo dos Días de Contratación en cada mes.

Por “Hora Límite de Contratación”

se entenderá el día y la hora límites de la negociación de los Compartimentos (que podría ser diferente en distintos Compartimentos) especificada en la Ficha Técnica del Compartimento pertinente.

Por “Administradores”

se entenderá los administradores de la Sociedad o cualquier comité o delegado de los mismos debidamente facultado.

Por “Entidad Comercializadora”

se entenderá cualquier persona nombrada por la Sociedad o sus delegados para actuar como entidad comercializadora no exclusiva de la Sociedad y supervisar la comercialización y distribución de las Acciones.

Por “Derechos y Gastos”

se entenderá todos los impuestos y derechos, tasas, exacciones administrativas, comisiones de intermediación, gastos bancarios, comisiones de transmisión y de registro, comisiones de operaciones pagaderas al Depositario o a sus delegados o agentes, y otros derechos y gastos relacionados con el aumento o la adquisición inicial de los activos de la Sociedad o la creación, emisión, venta o compra de acciones, o la venta o compra de inversiones financieras por la Sociedad, o relacionados con certificados u otros títulos, que puedan haber devenido o ser pagaderos con respecto a una operación o negociación, antes o con ocasión de la misma, respecto de la cual sean pagaderos dichos derechos y gastos, si bien no estarán incluidos los impuestos, comisiones, gastos o costes que puedan haberse tenido en cuenta al calcular el Valor Patrimonial del Compartimento interesado.

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Por “ERISA”

se entenderá la Ley estadounidense de Garantía de la Renta de los Trabajadores por Cuenta Ajena en su Jubilación (Employee Retirement Income Security Act) de 1974, en su versión modificada vigente.

Por “euro” o “€”

se entenderá la moneda legal de los Estados miembros participantes de la Unión Europea que han adoptado la moneda única de conformidad con el Tratado de Roma, de 25 de marzo de 1957, en su versión modificada por el Tratado de Maastricht, de 7 de febrero de 1992).

Por “Inversor Irlandés Exento”

se entenderá: •

un plan de pensiones que sea un plan aprobado exento (exempt approved scheme) con arreglo a lo dispuesto en el artículo 774 de la Ley Tributaria o un plan personal de jubilación (retirement annuity contract) o un plan fiduciario de seguros sociales (trust scheme) comprendido en el ámbito de aplicación de los artículos 784 ó 785 de la Ley Tributaria;

•

una compañía de seguros de vida con arreglo al artículo 706 de la Ley Tributaria;

•

una institución de inversión colectiva (investment undertaking) con arreglo al artículo 739B(1) de la Ley Tributaria;

•

una institución de inversión de régimen especial (special investment scheme) con arreglo al artículo 737 de la Ley Tributaria;

•

un fondo de inversión en régimen fiduciario (unit trust) comprendido dentro del ámbito de aplicación del artículo 731(5)(a) de la Ley Tributaria;

•

una entidad sin ánimo de lucro de las contempladas en el artículo 739D(6)(f)(i) de la Ley Tributaria;

•

una entidad gestora de fondos (qualifying management company) que cumpla los requisitos establecidos en el artículo 739B(1) de la Ley Tributaria;

•

la Comisión Nacional del Fondo de Reserva de Pensiones (National Pension Reserve Fund Commission);

•

la Agencia Nacional de Gestión de Activos (National Asset Management Agency);

•

un gestor de fondos (qualifying fund manager) con arreglo al artículo 784A(1) de la Ley Tributaria, cuando las Acciones que se posean sean activos de un fondo de pensiones aprobado o de un fondo de jubilación de cuantía mínima aprobado;

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•

una entidad administradora de una cuenta de ahorros personal para la jubilación (Personal Retirement Savings Account, PRSA) que actúe en nombre y representación de una persona que goce de la exención del impuesto sobre la renta y del impuesto sobre las ganancias patrimoniales o plusvalías al amparo de lo dispuesto en el artículo 787I de la Ley Tributaria y las Acciones poseídas sean activos de una cuenta de ahorros personal para la jubilación;

•

una sociedad que tribute con arreglo al Impuesto de Sociedades, de conformidad con el artículo 110(2) de la Ley Tributaria, en relación con los pagos que le haga la Sociedad;

•

una cooperativa de crédito (credit union) con arreglo a lo dispuesto en el artículo 2 de la Ley de Cooperativas de Crédito de 1997; o

•

cualquier otra persona que sea Residente en Irlanda o Residente Habitual irlandés al que se le haya permitido poseer Acciones con arreglo a la legislación tributaria o mediante los usos o una concesión escrita de la Administración Tributaria (Revenue Commissioners) irlandesa sin dar lugar a una imposición tributaria a la Sociedad o poner en peligro las exenciones fiscales de que goce la Sociedad; siempre y cuando hayan cumplimentado correctamente la Declaración Pertinente.

Por “Compartimento”

se entenderá un subfundo de la Sociedad establecido oportunamente por los Administradores, con la autorización previa del Banco Central, que representa una parte de los activos de la Sociedad que están agrupados de manera independiente y que se invierten de conformidad con el objetivo y las políticas de inversión aplicables a dicho subfundo.

Por “Ficha Técnica”

se entenderá las Fichas Técnicas que forman parte del presente Folleto y en las que se especifica determinada información con respecto a uno o más Compartimentos o, en su caso, una o más Clases.

Por “Plazo Inicial de Oferta”

El Plazo Inicial de Oferta correspondiente a cada Clase de Acciones estará especificado en la Ficha Técnica de la Clase y podrá ser acortado o ampliado por los Administradores. El acortamiento o la ampliación será notificado previamente al Banco Central. Las Acciones de una Clase se emitirán durante el Plazo Inicial de Oferta al precio de oferta inicial especificado en la Ficha Técnica de la Clase y, posteriormente, al Valor Liquidativo por Acción.

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Por “Intermediario”

se entenderá la persona que lleva a cabo actividades que consisten o comprenden la percepción de pagos de un organismo de inversión colectiva en nombre y representación de terceros, o que posee acciones de un organismo de inversión colectiva en nombre y representación de terceros.

Por “Asesor de Inversiones”

se entenderá SPARX Asset Management Co., Ltd.

Por “Contrato de Asesoramiento de Inversiones”

se entenderá el Contrato de Asesoramiento de Inversiones Modificado celebrado entre la Sociedad y el Asesor de Inversiones de fecha 1 de octubre de 2006, en su versión modificada por la Cláusula Adicional Primera del Contrato de Asesoramiento de Inversiones de fecha 28 de mayo de 2008.

Por “Irlanda”

se entenderá la República de Irlanda.

Por “Residente Irlandés”

- en el caso de una persona física, se entenderá una persona física que sea residente irlandés a efectos fiscales; - en el caso de un fondo en régimen fiduciario, se entenderá uno que sea residente en irlandés a efectos fiscales; y - en el caso de una sociedad, se entenderá una sociedad que sea residente irlandés a efectos fiscales. Una persona física será considerada residente irlandés en un ejercicio fiscal determinado, si está presente en Irlanda: (1) durante un periodo de al menos 183 días en dicho ejercicio fiscal, o (2) durante un periodo de al menos 280 días en cualesquiera dos ejercicios fiscales consecutivos, siempre y cuando la persona física esté presente en Irlanda durante al menos 31 días en cada ejercicio fiscal. Para determinar los días de presencia en Irlanda, se considerará que la persona está presente si se encuentra en el país en algún momento del día. Este nuevo criterio entró en vigor el 1 de enero de 2009 (anteriormente, para determinar los días presente en Irlanda, se consideraba que la persona estaba presente si se encontraba en el país al final del día (medianoche)). Un fondo en régimen fiduciario por lo general es residente irlandés cuando el fiduciario o la mayoría de los fiduciarios, si hubiere más de uno, sean residentes en Irlanda. Una sociedad que tenga ubicadas sus funciones centrales de dirección y control en Irlanda se considerará residente en Irlanda con independencia de donde haya sido constituida. Una sociedad que no tenga sus funciones centrales de dirección y control en Irlanda, pero que esté constituida en Irlanda, se considerará residente en Irlanda, a menos que:

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- (I) la sociedad o una sociedad vinculada desarrolle actividades mercantiles en Irlanda y, o bien la sociedad esté controlada en última instancia por personas residentes en Estados miembros de la Unión Europea o en países con los que Irlanda tenga un convenio para evitar la doble imposición, o bien la sociedad o una sociedad vinculada sean sociedades cotizadas en una bolsa de valores reconocida de la Unión Europea o de un país con el que Irlanda haya celebrado un convenio para evitar la doble imposición; o - (II) la sociedad sea considerada no residente en Irlanda con arreglo a un convenio para evitar la doble imposición celebrado entre Irlanda y otro país. Debe señalarse que la determinación de la residencia de una sociedad a efectos fiscales puede ser compleja en determinados casos y que los posibles inversores deben consultar las disposiciones legislativas específicas contenidas en el artículo 23A de la Ley Tributaria Por “Bolsa de Irlanda”

se entenderá The Irish Stock Exchange Limited.

Por “JPY”

se entenderá el yen japonés, la moneda de curso legal en Japón.

Por “Estado miembro”

se entenderá un Estado miembro de la Unión Europea.

Por “Tenencia Mínima”

se entenderá el número o el valor mínimo de Acciones que han de tener los Accionistas, especificado en la Ficha Técnica pertinente.

Por “Suscripción Mínima”

en relación con un Compartimento, el importe de la suscripción inicial mínima (mediante referencia al Precio de Suscripción aplicable) o el número de Acciones que debe suscribir, en una suscripción inicial, un suscriptor de las Acciones de dicho Compartimento, según lo acordado por los Administradores y recogido en la Ficha Técnica pertinente. Los Administradores podrán, cuando lo consideren oportuno a su libre y exclusivo arbitrio, modificar o no exigir el importe de la Suscripción Mínima aplicable, o imponer un importe mínimo para posteriores suscripciones.

Por “Valor Patrimonial” o “VP”

se entenderá el Valor Patrimonial de un Compartimento o, en su caso, el Valor Patrimonial de una Clase, calculado según lo indicado en el presente Folleto.

José Gerardo ABELLA GARCÍA - Traductor-Jurado de inglés y francés - Licenciado en Derecho

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Por “Valor Liquidativo por Acción”

se entenderá el Valor Patrimonial de un Compartimento dividido por el número de Acciones emitidas de dicho Compartimento o el Valor Patrimonial atribuible a una Clase dividido por el número de Acciones emitidas de dicha Clase, con redondeo a la cuarta cifra decimal.

Por “Miembro de la OCDE”

se entenderá Alemania, Australia, Austria, Bélgica, Canadá, Chile, Corea, Dinamarca, Eslovenia, España, Estados Unidos, Estonia, Finlandia, Francia, Grecia, Hungría, Irlanda, Islandia, Israel, Italia, Japón, Luxemburgo, México, Nueva Zelanda, Noruega, Países Bajos, Polonia, Portugal, Reino Unido, República Checa, República Eslovaca, Suecia, Suiza y Turquía, o cualquier otro miembro que pueda ser oportunamente admitido.

Por “Residente Habitual en Irlanda”

- en el caso de una persona física, se entenderá una persona física que sea residente habitual en Irlanda a efectos fiscales; y - en el caso de un fondo en régimen fiduciario (trust), se entenderá uno que sea residente habitual en Irlanda a efectos fiscales. Una persona física será considerada residente habitual en Irlanda respecto de un ejercicio fiscal determinado si ha sido Residente durante los tres ejercicios fiscales consecutivos previos; es decir, se convertirá en residente habitual con efectos a partir del inicio del cuarto ejercicio fiscal. Una persona física se mantiene como residente habitual en Irlanda en tanto no haya dejado de ser Residente en Irlanda por tres ejercicios fiscales consecutivos. De este modo, una persona que sea Residente Irlandés y Residente Habitual en Irlanda en el ejercicio fiscal que va del 1 de enero de 2011 al 31 de diciembre de 2011 y deje Irlanda en dicho ejercicio tributario, conservará su residencia habitual hasta finales del ejercicio fiscal del 1 de enero de 2014 al 31 de diciembre de 2014. El concepto de residencia habitual de un fondo en régimen fiduciario es algo oscuro y está ligado a su residencia fiscal.

Por “Agentes de Pagos”

se entenderá uno o más agentes de pagos nombrados por la Sociedad, o sus delegados, en determinadas jurisdicciones.

Por “Folleto”

se entenderá el folleto de la Sociedad y las Fichas Técnicas de los Compartimentos y de las Clases de Acciones, junto con las correspondientes adendas, publicados de conformidad con los requisitos establecidos en las Circulares OICVM oportunamente emitidas por el Banco Central.

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Por “Sistema de Compensación Reconocido”

se entenderá Bank One NA, Depositary and Clearing Centre, Clearstream Banking AG, Clearstream Banking SA, CREST, Depositary Trust Company of New York, Euroclear, Japan Securities Depository Centre National Securities Clearing System, Sicovam SA, SIS Sega Intersettle AG o cualquier otro sistema de compensación de valores que la Administración Tributaria (Revenue Commissioners) irlandesa designe como sistema de compensación reconocido a efectos de lo previsto en el Capítulo 1A de la Parte 27 de la Ley Tributaria.

Por “Mercado Reconocido”

se entenderá las bolsas de valores y los mercados regulados relacionados en el Apéndice II, en los que la Sociedad podrá invertir.

Por “Declaración Pertinente”

se entenderá la declaración pertinente de un Accionista establecida en el Anexo 2B de la Ley Tributaria.

Por “Periodo Pertinente”

se entenderá el periodo de 8 años iniciado con la adquisición de una Acción por un Accionista y cada periodo de 8 años posterior que se inicie inmediatamente después del periodo pertinente precedente.

Por “Acción”

se entenderá una acción con participación en beneficios o, salvo que se disponga otra cosa en el presente Folleto, una fracción de una acción con participación en beneficios del capital de la Sociedad.

Por “Accionista”

se entenderá una persona inscrita como titular de Acciones en el Libro-Registro de Accionistas que oportunamente lleve la Sociedad o que sea llevado en su nombre.

Por “Ley Tributaria”

se entenderá la Ley Refundida Tributaria (Taxes Consolidation Act) irlandesa de 1997 (en su versión modificada vigente).

Por “OICVM”

se entenderá una institución u organismo (a) cuyo único objeto sea la inversión colectiva en: (i)

títulos valores mobiliarios o

(ii)

en otros activos financieros líquidos previstos en el Reglamento OICVM,

del capital captado de entre el público y que opera según el principio de diversificación de riesgos, y (b) cuyas acciones, a solicitud de sus titulares, son recompradas o reembolsadas, directa o indirectamente, con cargo a los activos del organismo de inversión colectiva. La actuación realizada por un OICVM para garantizar que el valor cotizado de sus acciones no varía significativamente de su valor José Gerardo ABELLA GARCÍA - Traductor-Jurado de inglés y francés - Licenciado en Derecho

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liquidativo será considerada equivalente a dicha recompra o reembolso.

Por “Circulares OICVM”

se entenderá la circular o las circulares relativa a Organismos de Inversión Colectiva en Valores Mobiliarios (OICVM) emitidas oportunamente por el Banco Central en su calidad de autoridad competente con la responsabilidad de autorizar y supervisar a los OICVM.

Por “Reglamento OICVM”

se entenderá el Reglamento de las Comunidades Europeas (Organismos de Inversión Colectiva en Valores Mobiliarios) de 2011 (en su versión modificada, refundida o reformada vigente en cada momento) y cualesquiera normas o circulares vigentes emitidas por el Banco Central de conformidad con el mismo.

Por “Estados Unidos”

se entenderá los Estados Unidos de América (incluidos sus Estados, Puerto Rico y el Distrito de Columbia), así como sus territorios, dominios y todas las restantes zonas bajo su jurisdicción, o cualquier otro significado que oportunamente pueda prescribirse en el Reglamento S.

Por “Dólar US”, “USD” o “US$”

se entenderá el dólar estadounidense, la moneda de curso legal en Estados Unidos de América.

Por “Persona Estadounidense”

se entenderá una Persona Estadounidense según lo definido en el Reglamento S con arreglo a la Ley de 1933 y la Norma 4.7 de la Comisión de Contratación de Futuros de Materias Primas (CFTC, en sus siglas en inglés).

Por “Momento de Valoración”

se entenderá el cierre de actividades en los mercados pertinentes en el Día de Contratación pertinente.

Por “Ley de 1933”

se entenderá la Ley de Valores (Securities Act) estadounidense de 1933, en su versión modificada vigente.

Por “Ley de 1940”

se entenderá la Ley de Sociedades de Inversión (Investment Company Act) estadounidense, en su versión modificada vigente.

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1.

LA SOCIEDAD

Constitución La Sociedad es una sociedad de inversión mobiliaria de capital variable por compartimentos, con responsabilidad separada entre los mismos, constituida en Irlanda como sociedad anónima el 16 de septiembre de 2003 al amparo de la Ley, con número de inscripción registral 375775. La Sociedad fue autorizada por el Banco Central, el 30 de octubre de 2003, como institución u organismo de inversión colectiva en valores mobiliarios (OICVM) de conformidad con el Reglamento OICVM. El valor del capital social de la Sociedad es en todo momento igual al Valor Patrimonial de la Sociedad. Estructura La Sociedad está estructurada como un fondo paraguas integrado por distintos Compartimentos, que contienen una o más Clases de Acciones. Existe responsabilidad separada o independiente entre los Compartimentos. Las Acciones de las Clases de un Compartimento gozan de igual rango (pari passu) entre sí en todos los aspectos, aunque podrán diferir, al libre arbitrio de los Administradores, en determinadas cuestiones, como, por ejemplo, la divisa de denominación, las estrategias de cobertura, en su caso, aplicadas a la moneda de una Clase concreta, la política de reparto de dividendos, el nivel de comisiones y gastos cargados, los procedimientos de suscripción o reembolso, o la Suscripción Mínima y la Tenencia Mínima aplicables. Los activos de cada Compartimento estarán separados unos de otros y se invertirán separadamente de conformidad con el objetivo y las políticas de inversión de cada Compartimento. Para cada Clase de Acciones no se mantiene una cartera de activos independiente. En las Fichas Técnicas pertinentes, que forman parte del presente Folleto y junto con el cual deben ser leídas, se recogen el objetivo y las políticas de inversión y demás información relativa a cada Compartimento. A la fecha del presente Folleto, la Sociedad cuenta con dos Compartimentos, que son: el SPARX Japan Fund y el SPARX Japan Smaller Companies Fund, y en las Fichas Técnicas adjuntas se informa sobre las Clases de Acciones de cada Compartimento y sus divisas respectivas. Los Administradores podrán crear Compartimentos adicionales con la autorización previa del Banco Central, y podrán crear Clases adicionales, previa notificación al Banco Central. En todos los casos se procederá a la actualización correspondiente de la Fichas Técnicas. Las sumas de dinero utilizadas para la suscripción de Acciones deberán estar en la moneda designada de la Clase pertinente. Los importes suscritos en una moneda diferente de la divisa de denominación de la Clase pertinente serán convertidos, al libre arbitrio de la Sociedad, de sus delegados o del Agente Administrativo, a la divisa de denominación de la Clase pertinente, al tipo de cambio (oficial u otro) que la Sociedad, sus delegados o el Agente Administrativo consideren conveniente dadas las circunstancias. Objetivo y políticas de inversión El objetivo y las políticas de inversión específicos de cada Compartimento estarán establecidos en la Ficha Técnica del Compartimento pertinente y serán formulados por los Administradores en el momento de creación de cada Compartimento. Con la excepción de las inversiones permitidas en instrumentos no cotizados o en instituciones de inversión colectiva de capital variable, las inversiones se realizarán en Mercados Reconocidos. Mientras se encuentre pendiente de inversión el producto de una colocación o una oferta de Acciones, o cuando el mercado u otros factores lo justifiquen, un Compartimento podrá, sin perjuicio de las limitaciones de inversión establecidas en el apartado titulado “Restricciones de Inversión”, más adelante, poseer activos líquidos accesorios, como instrumentos del mercado monetario y depósitos a la vista, José Gerardo ABELLA GARCÍA - Traductor-Jurado de inglés y francés - Licenciado en Derecho

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denominados en la divisa o divisas que los Administradores puedan determinar tras haber consultado al Asesor de Inversiones. No podrá modificarse el objetivo de inversión de un Compartimento sin el previo acuerdo de los Accionistas de ese Compartimento, adoptado por mayoría de los votos emitidos en una Junta de dichos Accionistas debidamente convocada y celebrada. Igualmente, los cambios sustanciales de las políticas de inversión de un Compartimento requerirán la autorización previa de los Accionistas del mismo, adoptada por mayoría de los votos emitidos en una Junta de Accionistas del Compartimento debidamente convocada y celebrada. En este contexto, por cambio ‘sustancial’ se entenderá un cambio que alteraría de manera significativa el tipo de activo, la distribución geográfica, la calidad crediticia, los límites de endeudamiento o apalancamiento, o el perfil de riesgo del Compartimento pertinente. En el supuesto de un cambio en el objetivo o la política de inversión de un Compartimento, a los Accionistas del Compartimento pertinente se les comunicará el cambio con una antelación razonable para permitirles obtener el reembolso de sus Acciones antes de la puesta en práctica de dicho cambio. La rentabilidad para los Accionistas de un determinado Compartimento o Clase está relacionada con el Valor Patrimonial de dicho Compartimento o Clase, el cual, a su vez, viene determinado principalmente por el rendimiento de la cartera de inversiones poseída por el Compartimento aplicable. Cuando las Acciones de un determinado Compartimento coticen en la Bolsa de Irlanda, los Administradores se asegurarán de que, no concurriendo circunstancias imprevistas, el Compartimento pertinente respeta sustancialmente el objetivo y las políticas de inversión correspondiente al Compartimento durante al menos tres años tras la admisión de las Acciones en la Lista Oficial de la Bolsa de Irlanda y su negociación en el Mercado Principal de Acciones de dicha Bolsa. En el Apéndice II se recoge la lista de los Mercados Reconocidos en los que podrán invertirse oportunamente los activos de cada Compartimento. Restricciones de inversión La inversión de los activos de cada Compartimento deberá cumplir lo dispuesto en el Reglamento OICVM. Los Administradores podrán imponer limitaciones adicionales con respecto a cualquier Compartimento. En el Apéndice I se recogen las restricciones de inversión y endeudamiento aplicables a la Sociedad y a cada Compartimento. Con la excepción de las inversiones permitidas en títulos valores no cotizados o participaciones en instituciones de inversión colectiva de capital variable, las inversiones se realizarán en Mercados Reconocidos. Facultades de endeudamiento La Sociedad sólo podrá tomar sumas a préstamo, con respecto a un Compartimento, con carácter temporal, y el importe total de dicho endeudamiento no podrá exceder del 10% del Valor Patrimonial del Compartimento pertinente. Sin perjuicio de dicho límite, los Administradores podrán ejercitar todas las facultades de endeudamiento en nombre y representación de la Sociedad, y podrán constituir los activos pertinentes del Compartimento como garantía del endeudamiento únicamente de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento OICVM. Modificación de las restricciones de inversión y de endeudamiento Está previsto que la Sociedad esté facultada (de conformidad con los requisitos del Banco Central) para aprovecharse de cualquier cambio en las limitaciones en materia de inversión y endeudamiento especificado en el Reglamento OICVM que permita a la Sociedad invertir en valores, instrumentos derivados u otras formas de inversión limitados o prohibidos a la fecha del presente Folleto con arreglo al Reglamento OICVM.

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Gestión eficiente de la cartera Un Compartimento podrá utilizar técnicas e instrumentos para una gestión eficiente de la cartera (incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, contratos a plazo sobre divisas, contratos de futuros, opciones, opciones de venta y de compra sobre valores, índices y monedas, contratos sobre índices bursátiles, permutas financieras, contratos con pacto de recompra (repos) y repos inversos, o contratos de préstamo de valores) con sujeción a las restricciones y limitaciones establecidas por el Banco Central, como se recoge en el Apéndice III del presente Folleto. Podrán realizarse operaciones de cobertura contra el riesgo de cambio, para reducir la exposición de un Compartimento a las fluctuaciones de las divisas en que estén denominados los activos del Compartimento frente a la Divisa de Denominación del Compartimento o la divisa de denominación de una Clase, pero en todo caso dicha cobertura no excederá del 105% del Valor Patrimonial del Compartimento o del Valor Patrimonial atribuible a la Clase pertinente. Las posiciones objeto de cobertura se mantendrán bajo vigilancia para garantizar que las posiciones con exceso de cobertura no superan el 105% del Valor Patrimonial del Compartimento o del Valor Patrimonial atribuible a la Clase pertinente. No se podrá trasladar de un mes a otro las posiciones que sustancialmente superen el 100% del Valor Patrimonial del Compartimento o del Valor Patrimonial atribuible a la Clase pertinente. Si el Asesor de Inversiones llevare a cabo operaciones de este tipo para la cobertura de una Clase, dichas operaciones se atribuirán exclusivamente a la Clase pertinente y no podrán combinarse ni compensarse con las exposiciones de otras Clases o de activos específicos. Un Compartimento podrá utilizar técnicas e instrumentos para protegerse frente a los riesgos de cambio (incluidas operaciones en divisas que modifiquen las características relativas a las monedas en que estén cifrados los valores mobiliarios poseídos por el Compartimento pertinente) y modificar las características de la exposición a los riesgos de cambio de los valores mobiliarios de conformidad con las condiciones y límites establecidos por el Banco Central, recogidos en el Apéndice III del presente Folleto. La Sociedad o sus delegados, a su libre y exclusivo arbitrio, podrán utilizar contratos a plazo sobre divisas para reducir en parte o en su totalidad la exposición al riesgo de cambio o de moneda resultado de la fluctuación entre la divisa en que se calcula el Valor Liquidativo por Acción, y las monedas en que se encuentran denominadas las inversiones del Compartimento. Los resultados de un Compartimento pueden verse muy influidos por las variaciones que registren los tipos de cambio de divisas, ya que cabe la posibilidad de que las posiciones en divisas que posea el Compartimento no se correspondan con la moneda de las posiciones en valores que mantenga. En cumplimiento de su política de inversión, un Compartimento podrá comprar valores con la condición “a su emisión” (when issued) o de entrega aplazada para una gestión eficiente de la cartera. Estos valores se tendrán en cuenta a la hora de calcular las limitaciones de inversión de un Compartimento según lo establecido en el Apéndice I del presente Folleto. En la Ficha Técnica pertinente del Compartimento se dará a conocer el uso previsto de estas técnicas e instrumentos. Política de dividendos En los Estatutos Sociales de la Sociedad se faculta a los Administradores para que puedan declarar dividendos con respecto a cualesquiera Acciones en un Compartimento con cargo a los rendimientos netos del Compartimento (rendimientos del Compartimento procedentes de dividendos, intereses u otras fuentes) y las plusvalías materializadas y latentes netas (es decir, las plusvalías materializadas y latentes menos todas las minusvalías materializadas y latentes) menos los gastos devengados del Compartimento, sin perjuicio de determinados ajustes. Actualmente no está previsto repartir dividendos a los Accionistas, ya que por el momento se tiene la intención de acumular y reinvertir, en nombre y representación de los Accionistas, los rendimientos, beneficios y ganancias del Compartimento. José Gerardo ABELLA GARCÍA - Traductor-Jurado de inglés y francés - Licenciado en Derecho

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Publicación del Valor Liquidativo por Acción El Valor Liquidativo por Acción más reciente se publicará normalmente en www.bloomberg.com el Día Hábil posterior al Día de Contratación pertinente y se actualizará tras cada cálculo del Valor Patrimonial, y, en el caso de Compartimentos cotizados, será notificado a la Bolsa de Irlanda inmediatamente después de dicho cálculo. Además, durante el horario laboral ordinario se podrá obtener del Agente Administrativo el Valor Liquidativo por Acción. Factores de Riesgo Aspectos generales No debe entenderse que los riesgos aquí explicados constituyen una lista exhaustiva de los riesgos que los posibles inversores deberían tener en cuenta antes de invertir en un Compartimento. Los posibles inversores tienen que ser conscientes de que una inversión en un Compartimento puede estar expuesta al acaecimiento ocasional de otros riesgos de naturaleza extraordinaria. La inversión en la Sociedad lleva aparejado un cierto grado de riesgo. Los riesgos de un Compartimento pueden ser diferentes de los de otro Compartimento. Los posibles inversores deberían examinar, cuidadosamente y en su totalidad, el presente Folleto y la Ficha Técnica del Compartimento pertinente, y consultar a sus asesores profesionales y financieros antes de realizar una solicitud de Acciones. Se informa a los posibles inversores de que el valor de las Acciones y los rendimientos generados por las mismas pueden tanto aumentar como reducirse y, en consecuencia, cabe la posibilidad de que un inversor no recupere la totalidad del importe invertido, por lo que sólo deberían realizar una inversión aquellas personas que puedan soportar pérdidas en su inversión. No hay que confiar en las rentabilidades pasadas de la Sociedad o de cualquier Compartimento como indicador de futuras rentabilidades. La diferencia existente en algún momento entre el precio de venta (al que podría añadirse una comisión o gasto comercial) y el precio de reembolso de las Acciones (del que podría deducirse una comisión de reembolso) significa que toda inversión debe ser considerada una inversión a medio o largo plazo. Se llama la atención de los posibles inversores sobre los riesgos tributarios relacionados con invertir en la Sociedad. Rogamos que se lea el apartado del Folleto titulado “Tributación”. Los valores e instrumentos en que la Sociedad invierte están sometidos a las fluctuaciones normales del mercado y a otros riesgos inherentes a tales inversiones y no puede haber ninguna seguridad de que vaya a producirse una apreciación de su valor. No puede haber garantía alguna de que realmente se logre el objetivo de inversión de un Compartimento. Riesgo de mercado Es posible que algunos de los Mercados Reconocidos en que un Compartimento pueda invertir estén menos regulados que los de los países desarrollados y puede que en ocasiones resulten muy volátiles o carezcan de liquidez o ésta sea insuficiente. Ello podría afectar al precio al que un Compartimento puede liquidar posiciones para atender las solicitudes de reembolso u otros requisitos de financiación. El valor de un título podría disminuir, asimismo, debido a unas condiciones generales del mercado que no estén directamente relacionadas con una empresa en particular, como circunstancias económicas adversas reales o percibidas como tales, cambios en las perspectivas generales de obtener beneficios empresariales, fluctuaciones de los tipos de interés o de cambio, o una menor confianza de los inversores en general. También puede disminuir debido a factores que afecten a uno o más sectores determinados, como escasez de mano de obra o mayores costes de producción, o las condiciones de la competencia en un sector. Algunas de las inversiones del Compartimento subirán y bajarán más debido a la percepción del mercado que tengan los inversores que por factores económicos.

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Riesgo de liquidez No todos los valores o instrumentos en que invierten los Compartimentos cotizarán o tendrán calificaciones de solvencia asignadas y, por tanto, su liquidez podría ser baja. Además, la acumulación y venta de posiciones en determinadas inversiones puede llevar tiempo y tener que realizarse a precios desfavorables. Los Compartimentos también podrían encontrar dificultades para deshacerse de los activos a su precio razonable en coyunturas adversas de mercado, lo que limitará la liquidez. Riesgo de reembolso Un gran volumen de reembolsos de Acciones en un Compartimento podría tener como resultado que un Compartimento se viera obligado a vender activos en un momento y a un precio que, normalmente, el Compartimento no habría elegido para vender dichos activos. Riesgo de sector de mercado Si la cartera de un Compartimento se encuentra sobreponderada o infraponderada en determinadas empresas, industrias o sectores del mercado, puede que la rentabilidad del Compartimento sea más o menos sensible a los acontecimientos que afecten a dichas empresas, industrias o sectores. Riesgo de emisor El valor de un título podrá disminuir por una serie de motivos que estén directamente relacionados con el emisor, como el acierto del equipo directivo, el apalancamiento financiero y una menor demanda de los productos o servicios del emisor. Riesgo de cambio Los activos de un Compartimento pueden estar denominados en una moneda distinta de la Divisa de Denominación del Compartimento. Las oscilaciones del tipo de cambio entre la Divisa de Denominación y la moneda de denominación del activo podrían llevar a una depreciación del valor de los activos del Compartimento expresado en la Divisa de Denominación. Quizá no sea posible o factible cubrir las posiciones expuestas a dicho riesgo de tipos de cambio. El Asesor de Inversiones podrá atenuar este riesgo utilizando instrumentos financieros, aunque no está obligado a ello. Esta estrategia podría limitar el que los tenedores de una Clase de Acciones se vean beneficiados si la divisa de esa Clase cae por debajo de la Divisa de Denominación o la divisa en que estén denominados los activos. Los Compartimentos podrán utilizar oportunamente técnicas e instrumentos para tratar de proteger (cubrir) operaciones con divisas bien con operaciones al contado, bien comprando contratos a plazo sobre divisas. Los Compartimentos no celebrarán contratos a plazo con fines especulativos. Ni las operaciones de contado, ni los contratos a plazo sobre divisas eliminan las oscilaciones de los precios de los valores de un Compartimento o de los tipos de cambio, ni tampoco pueden impedir las pérdidas si bajan los precios de estos valores. Un Compartimento podrá realizar operaciones sobre divisas o utilizar técnicas e instrumentos para tratar de protegerse frente a las fluctuaciones del valor relativo de sus posiciones en cartera provocadas por la variación de los tipos de cambio o los tipos de interés entre las fechas de ejecución y liquidación de determinadas operaciones sobre valores efectivas o previstas. Aunque estas operaciones están pensadas para minimizar el riesgo de pérdida que ocasionaría un descenso del valor de la divisa objeto de cobertura, al mismo tiempo también limitan la ganancia potencial que podría materializarse en caso de revalorizarse la divisa objeto de cobertura. La correspondencia exacta entre la cuantía del correspondiente contrato y el valor de los títulos considerados no será por lo general factible, por cuanto el valor futuro de dichos títulos variará como consecuencia de los movimientos que registre su mercado entre la fecha de celebración del José Gerardo ABELLA GARCÍA - Traductor-Jurado de inglés y francés - Licenciado en Derecho

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contrato y su fecha de vencimiento. En consecuencia, no puede garantizarse el éxito de una estrategia de cobertura que trate de casar exactamente con el perfil de las inversiones de un Compartimento. Quizá no sea posible obtener una cobertura frente a las fluctuaciones generalmente anticipadas de los tipos de cambio o tipos de interés a un precio suficiente para proteger a los activos de la reducción prevista del valor de las posiciones en cartera provocada por dichas oscilaciones. Riesgo de denominación de las acciones en otra divisa Una Clase de Acciones de un Compartimento podrá estar designada en una moneda distinta de la Divisa de Denominación del Compartimento. Las oscilaciones del tipo de cambio entre la Divisa de Denominación y dicha moneda de denominación podrían llevar a una depreciación del valor de las referidas Acciones expresado en la divisa designada. Riesgo de valoración Un Compartimento podrá invertir algunos de sus activos en valores o instrumentos no líquidos o no cotizados. Dichas inversiones o instrumentos serán valorados por los Administradores o sus delegados, de buena fe y tras consultar con el Asesor de Inversiones, a su valor probable de realización. Dichas inversiones ofrecen una dificultad intrínseca para su valoración y son objeto de una importante incertidumbre. No hay ninguna seguridad de que las estimaciones resultantes del procedimiento de valoración vayan a reflejar los precios reales de venta o cierre de dicho valores. El Agente Administrativo podrá consultar al Asesor de Inversiones acerca de la valoración de determinadas inversiones. Aunque existe un conflicto inherente de intereses entre la participación del Asesor de Inversiones en la determinación del precio o la valoración de las inversiones de los Compartimentos y el desempeño por dicho Asesor de Inversiones de sus restantes cometidos y responsabilidades en relación con los Compartimentos, el Asesor de Inversiones procurará resolver dicho conflicto de intereses de manera y conforme a los intereses de los inversores. Riesgo de crédito No puede garantizarse que los emisores de los valores o otros instrumentos en los que un Compartimento invierta no experimentarán dificultades crediticias que puedan traer consigo la pérdida de la totalidad o una parte de las sumas invertidas en dicho valores o instrumentos. Asimismo, un Compartimento estará expuesto a un riesgo crediticio respecto de las contrapartes con las que negocia y cabe la posibilidad de que tenga que soportar el riesgo de impago a la liquidación. Cambios en los tipos de interés El valor de Acciones podrá verse afectado por los movimientos adversos de los tipos de interés que tengan cierta entidad. Riesgos asociados a técnicas e instrumentos financieros Aspectos Generales Los precios de los instrumentos derivados, incluidas las cotizaciones de futuros y opciones, tienen una gran volatilidad. Las oscilaciones de los precios de los contratos a plazo, los contratos de futuros y otros contratos derivados se ven influidas, entre otros factores, por los tipos de interés, los cambios en la relación entre la oferta y la demanda, políticas y programas gubernamentales de tipo comercial, fiscal, monetario o de control de cambios, y determinados acontecimientos y desarrollos políticos o económicos de ámbito nacional e internacional. Además, los Gobiernos intervienen en ocasiones, directamente o con medidas normativas, en determinados mercados, en especial en los mercados de divisas y en los mercados de opciones y futuros ligados a tipos de interés. A menudo, estas intervenciones pretenden influir directamente en los precios, pudiendo hacer, en unión de otros factores, que el conjunto de dichos José Gerardo ABELLA GARCÍA - Traductor-Jurado de inglés y francés - Licenciado en Derecho

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mercados evolucione rápidamente en la misma dirección en respuesta, entre otras cosas, a las variaciones de los tipos de interés. La utilización de estas técnicas e instrumentos también entraña ciertos riesgos especiales, tales como (1) la dependencia de la capacidad de predecir los movimientos de los precios de los valores objeto de cobertura y los cambios de los tipos de interés; (2) la existencia de una correlación imperfecta entre los instrumentos de cobertura y los valores o sectores del mercado objeto de dicha cobertura; (3) el hecho de que las habilidades requeridas para utilizar estos instrumentos sean diferentes de las que se precisan para seleccionar los valores en los que invertir; (4) la posible inexistencia de un mercado líquido para un determinado instrumento en un momento dado, y (5) los posibles obstáculos para llevar a cabo una gestión eficaz de la cartera o para atender a los reembolsos. Liquidez de los contratos de futuros Las posiciones en futuros pueden adolecer de liquidez, debido a que ciertos mercados limitan las fluctuaciones que pueden registrar los precios de determinados contratos de futuros durante una sesión mediante normas conocidas como “límites de oscilación diaria de precios” o “límites diarios”. Con arreglo a estos límites diarios, en una determinada jornada de negociación no podrán ejecutarse operaciones a precios que sobrepasen los límites diarios. Una vez que el precio de un contrato de un determinado futuro ha agotado el margen de apreciación o de depreciación máximo diario, no podrán tomarse o liquidarse posiciones en dicho futuro, a menos que los operadores estén dispuestos a realizar operaciones dentro del límite. Este régimen podría impedir a un Compartimento liquidar posiciones desfavorables. Operaciones a plazo Los contratos a plazo y las opciones sobre los mismos, a diferencia de los contratos de futuros, no se negocian en mercados y no están estandarizados; en su lugar, los bancos e intermediarios actúan como principales en estos mercados, negociando cada operación de manera individual. La contratación a plazo y en “efectivo” carece sustancialmente de regulación; no existen límites a las oscilaciones diarias de precios y tampoco se aplican límites a las posiciones especulativas. El principal que opera en los mercados a plazo no está obligado a continuar creando mercado en las divisas o materias primas que negocia, y estos mercados pueden atravesar por periodos de escasa liquidez, en ocasiones bastante prolongados. La iliquidez o cualquier perturbación del mercado podría acarrear fuertes pérdidas a un Compartimento. Riesgo de préstamo de valores Como en cualquier concesión de crédito, se corren los riesgos de mora y recuperación. Si el prestatario de los valores deviene insolvente o incumple cualquiera de sus obligaciones derivadas de una operación de préstamo de valores, se procederá a la ejecución de la garantía real correspondiente a dicha operación. El valor de la garantía se mantendrá por encima del valor de los títulos cedidos. No obstante, en caso de producirse una oscilación repentina del mercado, existe el riesgo de que el valor de la garantía caiga por debajo del valor de los títulos cedidos. Además, como un Compartimento puede invertir los depósitos de efectivo recibidos en garantía en las inversiones especificadas en el Apéndice III, en el caso de que así lo haga, el Compartimento estará asimismo expuesto a los riesgos asociados a dichas inversiones, como, por ejemplo, la insolvencia o el incumplimiento de obligaciones por parte del emisor del título pertinente. Riesgo de contraparte Un Compartimento puede tener una exposición al riesgo crediticio de las entidades de contrapartida por las posiciones en permutas financieras, opciones, operaciones de recompra y contratos a plazo sobre tipos de cambio y otros contratos mantenidas por el Compartimento. En la medida en que una contraparte deje de cumplir sus obligaciones y el Compartimento se vea impedido o sufra demoras en el ejercicio de sus derechos relativos a las inversiones de su cartera, cabe la posibilidad de que sufra una disminución en el valor de su posición, pierda rendimientos o soporte costes derivados de tener que hacer valer sus derechos.

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Método del coste amortizado Determinados Compartimentos podrán valorar algunas o todas sus inversiones según el criterio del coste amortizado. Se insta a los inversores a que examinen el apartado del Folleto titulado “Cálculo del Valor Patrimonial” para obtener más información al respecto. Riesgo tributario Cualquier cambio en el régimen fiscal de la Sociedad o en la normativa tributaria podría afectar al valor de las inversiones poseídas por la Sociedad y a su capacidad de generar rendimientos para los inversores. Los posibles inversores y los Accionistas deben tomar nota de que las declaraciones en materia tributaria formuladas en el presente Folleto y en cada Adenda están basadas en el asesoramiento recibido por los Administradores sobre la legislación y los usos vigentes en la jurisdicción pertinente a la fecha del presente Folleto y de cada Adenda. Como ocurre con cualquier inversión, no puede haber ninguna garantía de que la situación tributaria real o prevista en el momento de realización de una inversión por la Sociedad se mantenga indefinidamente. Se llama la atención de los posibles inversores sobre el riesgo tributario derivado de la inversión en el Compartimento (véase el apartado titulado “Tributación en Irlanda”). Riesgo tributario: Directiva de la Unión Europea sobre rendimientos del ahorro El Consejo de la Unión Europea aprobó el 3 de junio de 2003 la Directiva sobre la fiscalidad de los rendimientos del ahorro en forma de pagos de intereses (Directiva 2003/48/CE del Consejo). Con arreglo a lo dispuesto en la Directiva, está previsto que los Estados miembros a la larga acaben intercambiando automáticamente información sobre los pagos de intereses realizados por los agentes de pagos o agentes pagadores establecidos en sus territorios respectivos a personas físicas residentes en otros Estados miembros, sin perjuicio del derecho de determinados Estados miembros de optar, en lugar de ello y durante un periodo transitorio, por un sistema de retenciones fiscales en la fuente en relación con dichos pagos. No exhaustividad del apartado relativo a los factores de riesgo Los riesgos de inversión expuestos en el presente Folleto no pretenden ser exhaustivos y los posibles inversores deben ser conscientes de que una inversión en la Sociedad o en un Compartimento o Clase puede estar expuesta en cualquier momento a riesgos de carácter extraordinario.

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2. GESTIÓN Y ADMINISTRACIÓN Los Administradores controlan los asuntos de la Sociedad y son responsables, previa consulta al Asesor de Inversiones, de la formulación de la política de inversión. Los Administradores han delegado algunas de sus funciones en el Agente Administrativo. Los Administradores no incurrirán en responsabilidad alguna respecto de las acciones, costes, gastos, pérdidas, daños y perjuicios, o desembolsos que pudieran producirse como consecuencia de la actuación u omisión del Agente Administrativo, ni con respecto a sus propios actos u omisiones, cuando ello sea resultado de seguir de buena fe los consejos o recomendaciones del Agente Administrativo. Administradores Son Administradores de la Sociedad las personas siguientes: D. Shinji Naito (japonés) El Sr. Naito se licenció en Administración de Empresas, especialidad Comercio, en la Universidad de Waseda en 1987. Se incorporó a Sumitomo Trust & Banking Co., Ltd., donde se hizo cargo del departamento financiero tanto en las oficinas de Tokio como en las de Nueva York. Tras obtener un Master en Administración de Empresas en la Universidad de California de Los Angeles en 1994, asumió en el banco la responsabilidad de inversión en inmuebles de renta fija. Posteriormente se incorporó a Goldman Sachs Asset Management en 1998, donde se dedicó al negocio de desarrollo de productos mundiales. En el año 2000 se incorporó a SPARX Asset Management. El Sr. Naito ocupa en el Consejo de Administración de la Sociedad un puesto de Consejero no Independiente. D. Brian Morikuni (estadounidense) El Sr. Morikuni se incorporó a SPARX en diciembre de 1999. Antes de su incorporación a SPARX, el Sr. Morikuni dirigió su propia firma de gestión de inversiones, especializándose en la gestión de renta fija a corto plazo. Previamente a la creación de su empresa, fue operador jefe y director de renta fija de Denis Wong & Associates. El Sr. Morikuni es licenciado en Administración de Empresas, especialización Finanzas, por la Universidad de Hawai. El Sr. Morikuni ocupa en el Consejo de Administración de la Sociedad un puesto de Consejero no Independiente. D. Brian Wilkinson (irlandés) El Sr. Wilkinson ocupó anteriormente el puesto de Consejero Delegado de HSBC Securities Services (Irlanda) Limited. Asimismo, el Sr. Wilkinson ocupó el cargo de Consejero Delegado de Fortis Fund Services (Irlanda) Ltd (1995-2001), Consejero Ejecutivo de Fortis Fund Services (Isle of Man) Limited (1992-1995) y Consejero Ejecutivo de GAM Administración Ltd (1986-1992). El Sr. Wilkinson cuenta con más de 20 años de experiencia en puestos de la máxima responsabilidad en el sector de la administración de fondos y ha sido consejero de más de 50 fondos de inversión durante este periodo. El Sr. Wilkinson ocupa en el Consejo de Administración de la Sociedad un puesto de Consejero Independiente no Ejecutivo. D. Paul Mc Naughton (irlandés) El Sr. McNaughton fue Consejero Delegado y anteriormente Director Mundial de las actividades de agente administrativo y de depositario del Grupo Deutsche Bank. El Sr. McNaughton fue, asimismo, Director responsable de las actividades de agente administrativo y de depositario del Grupo Deutsche Bank en Irlanda desde 1994 hasta 2004. Antes de ello ocupó varios altos cargos de gestión en entidades financieras en Irlanda, incluido el de Director General de operaciones de IFSC con el Investment Bank of Irlanda desde 1987 hasta 1991. Actualmente también es consejero de varias sociedades de inversión irlandesas. El Sr. McNaughton ocupa en el Consejo de Administración de la Sociedad un puesto de Consejero José Gerardo ABELLA GARCÍA - Traductor-Jurado de inglés y francés - Licenciado en Derecho

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Independiente no Ejecutivo. La dirección de cada uno de los Administradores es el domicilio social de la Sociedad. El domicilio social de la Sociedad está fijado en 33 Sir John Rogerson’s Quay, Dublín 2, Irlanda. La dirección comercial de la Sociedad se encuentra en 1 Grand Canal Square, Grand Canal Harbour, Dublín 2, Irlanda. El secretario de la Sociedad es Tudor Trust Limited. Asesor de Inversiones La Sociedad ha nombrado a la entidad SPARX Asset Management Co., Ltd. para desempeñar la función de Asesor de Inversiones de la Sociedad y de cada uno de sus Compartimentos con arreglo al Contrato de Asesoramiento de Inversiones. Según los términos del Contrato de Asesoramiento de Inversiones, el Asesor de Inversiones es responsable, bajo la supervision y el control global de los Administradores, de la gestión de los activos e inversiones de cada Compartimento de conformidad con sus respectivos objetivos y políticas de inversión. La Sociedad responderá por cualesquiera acciones, costes, gastos, pérdidas, daños y perjuicios, o desembolsos que sean resultado de los actos u omisiones del Asesor de Inversiones, así como por los actos u omisiones propios siguiendo las recomendaciones o consejos del Asesor de Inversiones. El Asesor de Inversiones es una sociedad asesora de inversiones independiente, filial de SPARX Group Co., Ltd. y controlada al 100%. El Asesor de Inversiones se constituyó en Tokio el 3 de abril de 2006, y se registró como asesor de inversiones según lo dispuesto en la Ley de Asesoramiento de Inversiones japonesa de 1986. El Asesor de Inversiones fue autorizado por el Banco Central el 22 de septiembre de 2006 para desarrollar actividades como asesor de inversión discrecional. El Asesor de Inversiones actualmente cuenta con una plantilla de 88 personas de dedicación completa, incluido un equipo profesional de inversión de unas 21 personas, que gestionaba el 31 de diciembre de 2011 activos por valor de aproximadamente 214.300 millones de yenes. Agente Administrativo La Sociedad ha nombrado a HSBC Securities Services (Irlanda) Limited agente administrativo y de transmisiones de la Sociedad de conformidad con el Contrato de Administración. El Agente Administrativo tendrá la responsabilidad de la administración de los asuntos de la Sociedad, incluidos el cálculo del Valor Patrimonial y la formulación de las cuentas de la Sociedad, bajo la supervisión global de los Administradores. El Agente Administrativo se constituyó en Irlanda como sociedad de responsabilidad limitada el 29 de noviembre de 1991 y es una filial controlada indirectamente al 100% de HSBC Holdings plc, sociedad anónima cotizada en bolsa constituida en Inglaterra. A 30 de junio de 2011 HSBC Holdings plc había consolidado unos activos brutos de aproximadamente 2.691 millones USD. Depositario La Sociedad ha nombrado a HSBC Institutional Trust Services (Irlanda) Limited entidad depositaria de sus activos de conformidad con el Contrato de Depósito. La principal actividad del Depositario es actuar como depositario y fiduciario de instituciones de inversión colectiva como la Sociedad. El Depositario, una sociedad de responsabilidad limitada, se constituyó en Irlanda el 29 de noviembre de 1991 y es una filial controlada indirectamente al 100% de HSBC Holdings plc.

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El Depositario está plenamente facultado para delegar la totalidad o parte de sus funciones de custodia, si bien la responsabilidad del Depositario no se verá afectada por el hecho de haber encomendado a un tercero la custodia de una parte o de la totalidad de los activos. El Banco Central considera que, para quedar exonerado de su responsabilidad frente a terceros, el Depositario deberá ejercer la diligencia debida al seleccionar y nombrar a un tercero como agente de custodia, cerciorándose de que dicho tercero posee y mantiene los conocimientos, la competencia y la posición adecuados para liberarle de las responsabilidades de que se trata, y deberá mantener un nivel adecuado de supervisión sobre los agentes de custodia y efectuar oportunamente las correspondientes investigaciones para confirmar que siguen cumpliéndose, de manera competente, las obligaciones del agente. El Depositario no podrá delegar sus obligaciones fiduciarias. Entidades comercializadoras La Sociedad, de conformidad con los requisitos del Banco Central, podrá nombrar una o más Entidades Comercializadoras para distribuir, en su nombre y representación, Acciones de una o más Clases de uno o más Compartimentos. Podrá haber más de una Entidad Comercializadora para un Compartimento. En el Apéndice IV de este Folleto se recogen los datos relativos a las Entidades Comercializadoras nombradas, que serán actualizados tras el nombramiento o la finalización del nombramiento de las Entidades Comercializadoras. Agentes de Pagos La Sociedad, de conformidad con los requisitos del Banco Central, podrá nombrar agentes de pagos en uno o más países. Cuando se nombre un agente de pagos o agente pagador en un determinado país, éste dispondrá de locales donde los Accionistas residentes en el país pertinente puedan obtener el pago de los dividendos y el producto de los reembolsos, examinar y recibir copias de los Estatutos Sociales, los informes periódicos y los avisos de la Sociedad, así como presentar reclamaciones, en su caso, de las que se dará traslado al domicilio social de la Sociedad para su consideración. Los datos relativos a los Agentes de Pagos nombrados en las jurisdicciones concretas figuran en los Suplementos de País pertinentes facilitados junto con este Folleto. Conflictos de intereses Los Administradores, el Asesor de Inversiones, la Entidad Comercializadora, el Agente Administrativo y el Depositario, así como sus respectivas entidades vinculadas, directivos, administradores y accionistas, empleados y agentes, denominados todos ellos conjuntamente las “Partes”, toman parte o podrían participar en otras actividades financieras, de inversión o profesionales que, llegado el caso, podrían entrañar un conflicto de intereses con la gestión de la Sociedad o sus respectivas funciones con respecto a la Sociedad. Estas actividades podrán incluir la gestión o el asesoramiento de otros fondos, operaciones de compra y venta de valores, servicios bancarios y de gestión de inversiones, servicios de intermediación financiera, la valoración de títulos no cotizados (en circunstancias en las que los honorarios pagaderos a la entidad que valore dichos títulos puedan aumentar conforme lo haga el valor de dichos activos), así como prestar servicios en calidad de administradores, directivos, asesores o agentes de otros fondos o sociedades, incluidos fondos o sociedades en los que la Sociedad pueda invertir. En particular, el Asesor de Inversiones podrá prestar actividades de asesoramiento o gestión a otros fondos de inversión que tengan objetivos de inversión similares o coincidentes con los de la Sociedad o sus Compartimentos. Cada una de la Partes hará cuanto razonablemente esté a su alcance para asegurar que el cumplimiento de sus respectivas obligaciones no resulta afectado por ninguna de dichas actividades y que los conflictos que pudieran surgir se resuelven de manera equitativa. Nada prohíbe que el Asesor de Inversiones, la Entidad Comercializadora, el Agente Administrativo, el Depositario o entidades vinculadas al Asesor de Inversiones, al Agente Administrativo o al Depositario José Gerardo ABELLA GARCÍA - Traductor-Jurado de inglés y francés - Licenciado en Derecho

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puedan realizar operaciones con la Sociedad, incluidas, a título meramente enunciativo y no limitativo, la tenencia, enajenación o cualquier tipo de negociación con las Acciones emitidas o poseídas por la Sociedad, y ninguna de ellas estará obligada a dar cuenta a la Sociedad de los beneficios o ventajas que obtenga o se deriven de cualquiera de dichas operaciones, o en relación con ellas, siempre y cuando dichas operaciones redunden en el mejor interés de los Accionistas y se efectúen en condiciones comerciales normales, negociadas como lo harían dos partes independientes, y, a condición, asimismo, de que: (a)

una persona aprobada por su independencia y competencia por el Depositario, o por los Administradores en el caso de una transacción en la que participe el Depositario, certifique que el precio al que se efectúa la operación es razonable; o

(b)

la transacción pertinente se ejecute en las mejores condiciones que razonablemente puedan conseguirse en un mercado de inversión organizado o un mercado regulado de conformidad con la normativa de dichos mercados; o

(c)

cuando no sea factible el cumplimiento de las condiciones enunciadas en las letras (a) y (b) precedentes, la operación pertinente se ejecute en condiciones que el Depositario o los Administradores, en el caso de una transacción en la que participe el Depositario, esté o estén convencidos de que se ajustan a las condiciones comerciales que negociarían dos partes independientes y ello redunda en el mejor interés de los Accionistas.

El Asesor de Inversiones o una entidad vinculada de éste podrá invertir en Acciones para que un Compartimento o una Clase alcance una dimensión mínima que lo haga viable o le permita operar de un modo más eficiente. En tales circunstancias el Asesor de Inversiones o su entidad vinculada podrá poseer una proporción elevada de las Acciones del Compartimento o de la Clase de que se trate. En el apartado del Folleto titulado “Información General” se detallan los intereses de los Administradores. Comisiones en especie El Asesor de Inversiones podrá efectuar operaciones por medio o a través de la mediación de terceros con los que el Asesor de Inversiones o una de sus entidades vinculadas tengan un acuerdo en virtud del cual dicha parte, oportunamente, proporcionará u obtendrá, para el Asesor de Inversiones o su entidad vinculada, bienes, servicios u otras ventajas tales como servicios de análisis y asesoramiento, equipos o programas informáticos especiales, o medidas de análisis o rentabilidad, etcétera, de una naturaleza tal que quepa razonablemente esperar que su prestación o suministro beneficiará a la Sociedad y podrá contribuir a una mejora de la rentabilidad de la Sociedad y del Asesor de Inversiones o de cualquier entidad vinculada al Asesor de Inversiones en la prestación de servicios a la Sociedad, y respecto de los cuales no se realizará pago directo alguno, sino que, en su lugar, el Asesor de Inversiones o cualquier entidad vinculada al Asesor de Inversiones se comprometerá a encauzar negocio hacia dicha parte (en adelante, los “Acuerdos de Comisiones en Especie”). Para evitar cualquier duda, en dichos bienes y servicios no se incluyen servicios de viaje, alojamiento, atenciones, bienes o servicios administrativos generales, equipos o instalaciones de oficinas en general, cuotas de afiliación, salarios ni pagos pecuniarios directos. Cuando el Asesor de Inversiones celebre Acuerdos de Comisiones en Especie, deberá cerciorarse de que: (i)

el intermediario financiero o contraparte en el acuerdo se ha comprometido a ofrecer unas condiciones de ejecución óptimas a la Sociedad;

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(ii)

las ventajas estipuladas en el acuerdo deberán facilitar la prestación de servicios de inversión a la Sociedad; y

(iii)

dichos acuerdos se den a conocer adecuadamente en los informes periódicos emitidos por la Sociedad.

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3. COMISIONES Y GASTOS Gastos de establecimiento Todas las comisiones y gastos relacionados con el establecimiento y la organización del Compartimento SPARX Japan Smaller Companies Fund, incluidos los honorarios de los asesores de la Sociedad y las comisiones y gastos soportados en relación con la inscripción registral del Compartimento SPARX Japan Smaller Companies Fund en distintas jurisdicciones ascendieron a aproximadamente 35.000 euros, y serán amortizados en los cinco primeros Ejercicios Contables del Compartimento SPARX Japan Smaller Companies Fund o en el plazo que acuerden los Administradores y de la manera que los Administradores, a su libre y exclusivo arbitrio, consideren razonable y, tras la creación de nuevos Compartimentos, serán objeto de los ajustes que los Administradores puedan determinar. Los gastos de organización y establecimiento relacionados con la creación de cualesquiera Compartimentos y Clases adicionales serán soportados por dichos Compartimentos y podrán ser amortizados en los tres primeros Ejercicios Contables de los Compartimentos o en el plazo que los Administradores puedan determinar y, tras la creación de los nuevos Compartimentos, serán objeto de los ajustes que los Administradores puedan determinar. Comisiones y gastos operativos La Sociedad satisfará la totalidad de sus comisiones y gastos operativos a continuación señalados como pagaderos por la Sociedad. Entre los gastos que serán pagados por la Sociedad a lo largo de su vida, además de las comisiones y gastos pagaderos al Agente Administrativo, el Depositario (incluidos los de cualesquiera subdepositarios), el Asesor de Inversiones, la Entidad Comercializadora o los Agentes de Pagos, se encuentran, a título meramente enunciativo y no limitativo, los gastos y comisiones bancarias y de intermediación, los gastos de transacciones, honorarios de abogados y de otro asesoramiento profesional, gastos de la secretaría societaria, gastos derivados del cumplimiento de formalidades legales y de la inscripción en el Registro Mercantil, honorarios de auditoría, gastos de traducción y contabilidad, intereses de préstamos, tributos y gastos administrativos aplicables a la Sociedad o cualquier sociedad filial, costes de preparación, traducción, impresión y distribución de informes y avisos, todo el material de comercialización y los anuncios y actualizaciones periódicas del Folleto, los gastos de cotización en los mercados bursátiles, todos los gastos relacionados con la inscripción registral, admisión a cotización y comercialización de la Sociedad y las Acciones emitidas o que lo vayan a ser en un futuro, todos los gastos relacionados con la obtención y el mantenimiento de la calificación crediticia de cualesquiera Compartimentos, Clases o Acciones, los gastos de las Juntas de Accionistas, las primas de seguros de los Administradores, los gastos de publicación y difusión del Valor Patrimonial, los costes administrativos de la emisión o el reembolso de acciones, gastos de correos, teléfono, fax y télex, y cualesquiera otros gastos, en todos los casos junto con cualquier impuesto sobre el valor añadido aplicable. Cualquiera de dichos gastos podrá ser diferido y amortizado por la Sociedad, de conformidad con los usos contables estándares, al libre arbitrio de los Administradores. Al calcular el Valor Patrimonial de cada Compartimento se hará una estimación de los gastos operativos de la Sociedad devengados. Comisiones del Agente Administrativo y del Depositario La Sociedad pagará al Agente Administrativo y al Depositario, con cargo a los activos de cada Compartimento, una comisión global anual, devengada en cada Momento de Valoración y pagadera por meses vencidos, a un tipo que no excederá del 0,3% anual del Valor Patrimonial de cada Compartimento (más el IVA, en su caso). La comisión del Agente Administrativo se pagará sobre la base del Valor Patrimonial de cada Compartimento en cada Momento de Valoración, sin perjuicio de una comisión mínima mensual de 3.000 José Gerardo ABELLA GARCÍA - Traductor-Jurado de inglés y francés - Licenciado en Derecho

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USD con respecto a los Compartimentos que se negocien semanalmente, o de 5.000 USD con respecto a los Compartimentos que se negocien diariamente. Se abonará una comisión de transacción de 50 USD por suscripción / reembolso. Además, la Sociedad pagará al Agente Administrativo una comisión anual de 2.500 USD por conjunto de estados financieros, con respecto a la preparación de los estados financieros. El Agente Administrativo tendrá derecho a que se le reembolsen, con cargo a los activos de cada Compartimento, todos sus gastos menores razonables soportados en nombre y representación del Compartimento, entre los que se incluirán los gastos legales, gastos de mensajería y costes y gastos de telecomunicación. La comisión del Depositario se pagará sobre la base del Valor Patrimonial de cada Compartimento en cada Momento de Valoración, sin perjuicio de una comisión mínima mensual de 2.000 USD. Será pagadera una comisión de transacción de 50 USD por cada operación de inversión mobiliaria y habrá un cargo de 100 USD en el supuesto de que la contratación resulte fallida. Cuando sea necesario para la apertura de cuentas de depósito independientes, se procederá al abono, por cada cuenta abierta, de una comisión adicional basada en el tiempo y los gastos soportados. El Depositario también tendrá derecho a que se le reembolsen, con cargo a los activos del Compartimento pertinente, todos sus desembolsos, incluidos los gastos legales, gastos de mensajería y costes de telecomunicación, gastos y costes de transacciones, y los gastos, comisiones y desembolsos de cualquier subdepositario que aquél hubiera nombrado, a los porcentajes comerciales usuales. Comision del Asesor de Inversiones De conformidad con el Contrato de Asesoramiento de Inversiones, la Sociedad soportará y será responsable de los honorarios del Asesor de Inversiones, que no excederán del 2% anual del Valor Patrimonial del Compartimento pertinente. El Asesor de Inversiones también tendrá derecho al reembolso de sus gastos menores con cargo a los activos de la Sociedad. Asimismo, el Asesor de Inversiones tendrá derecho a percibir la comisión sobre resultados que, en su caso, esté establecida en la Ficha Técnica del Compartimento. Comisiones de la Entidad Comercializadora El Asesor de Inversiones será responsable de las comisiones y gastos de la Entidad Comercializadora (excluidas las comisiones de suscripción), comisiones que serán pactadas entre las partes oportunamente. Comisiones de los Agentes de Pagos La Sociedad pagará las comisiones y gastos de cualquier agente de pagos nombrado, según las tarifas comerciales normales, junto con el IVA correspondiente, en su caso, para prestar los pertinentes servicios, al tipo indicado en el Suplemento de País pertinente. Cada Compartimento soportará su parte proporcional de las comisiones y gastos de los agentes de pagos nombrados. Comisión de suscripción La Sociedad podrá cargar una comisión de venta no superior al 5% del importe de la suscripción, que será pagada a la Sociedad o a cualquier agente de colocación o de ventas o entidad comercializadora nombrados por la Sociedad o en nombre y representación de ésta, en beneficio y provecho exclusivo de los mismos, o según lo que decida la Sociedad, y no formará parte de los activos del Compartimento pertinente. La Sociedad, a su libre y exclusivo arbitrio, podrá condonar dicha comisión de venta o hacer diferencias entre los inversores en cuanto a su cuantía.

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Comisión de reembolso Los Administradores podrán imponer una comisión de reembolso de hasta el 3% del Valor Liquidativo de las Acciones objeto de reembolso. En la Ficha Técnica pertinente se establecerán los datos de las comisiones de reembolso aplicables, que serán pagaderas en beneficio y provecho exclusivo del Compartimento pertinente. En el supuesto de cobro de una comisión de reembolso, los Accionistas deben contemplar sus inversiones en un horizonte a medio y largo plazo. Comisión de canje Los Administradores no tienen actualmente la intención de cargar comisiones de canje y notificarán a los Accionistas con un mes de antelación la intención de cobrar dicha comisión. Comisiones de los Administradores En los Estatutos Sociales se faculta a los Administradores a cargar una comisión global por sus servicios al tipo que ellos determinen, con un máximo de 75.000 euros anuales. Los Administradores podrán tener derecho a una remuneración especial si se les solicita la prestación de servicios especiales o extraordinarios para la Sociedad. Todos los Administradores tendrán derecho a que la Sociedad les reembolse los gastos en que hubieran incurrido debidamente en relación con los asuntos de la Sociedad o el desempeño de sus funciones. Atribución de las comisiones Todas las comisiones, obligaciones y gastos se cargarán al Compartimento pertinente y, dentro de dicho Compartimento, a las Clases con respecto a las cuales se soportaron. Cuando los Administradores consideren que un gasto no puede atribuirse a un Compartimento determinado, los Administradores gozarán de libertad para determinar el criterio con arreglo al cual se atribuirá entre los Compartimentos. En el caso de comisiones o gastos de naturaleza periódica o recurrente, como los honorarios de auditoría, los Administradores podrán calcular dichas comisiones o gastos mediante una estimación previa para el año o para otro periodo, y establecer su devengo de manera proporcional a lo largo de dicho periodo. Aumento de las comisiones El porcentaje de las comisiones correspondientes a la prestación de servicios a cualquier Compartimento o Clase podrá ser incrementado dentro de los niveles máximos más arriba establecidos, siempre y cuando los nuevos tipos se comuniquen a los Accionistas del Compartimento o Clase pertinente mediante un preaviso escrito de un mes. Los aumentos de las comisiones que superen el nivel máximo requerirán el consentimiento de los Accionistas. Cuentas e información El ejercicio económico de la Sociedad finaliza el 31 de octubre de cada año. Los informes anuales y las cuentas auditadas de la Sociedad se enviarán a los Accionistas y a la Bolsa de Irlanda dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio al que se refieran. También se enviarán los informes semestrales sin auditar a los Accionistas dentro de los dos meses siguientes al cierre del semestre terminado el 30 de abril de cada año. Las cuentas auditadas se enviarán a los Accionistas y a los posibles inversores, previa solicitud.

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4. LAS ACCIONES Aspectos generales Podrán emitirse Acciones en cualquier Día de Contratación. Las Acciones emitidas de un Compartimento o una Clase estarán expresadas en la Divisa de Denominación o en cualquier otra divisa especificada en las Fichas Técnicas de las Clases de Acciones. Las Acciones carecerán de valor nominal y, durante el Plazo Inicial de Oferta correspondiente a la Clase pertinente, serán emitidas al precio inicial especificado en la pertinente Ficha Técnica de la Clase. A partir de entonces las Acciones se emitirán al Valor Liquidativo por Acción. Los Administradores podrán negarse a aceptar una solicitud de Acciones sin necesidad de justificación alguna, y podrán restringir la propiedad de Acciones a cualquier persona, empresa o sociedad en determinadas circunstancias, incluidos los supuestos en que dicha titularidad constituiría una infracción de requisitos legales o reglamentarios o en los que podría verse afectado el régimen tributario de la Sociedad u ocasionarle a ésta determinados perjuicios que no sufriría en caso contrario. En especial, los Administradores tienen la intención de excluir a los solicitantes que los Administradores crean que van a verse implicados en prácticas de negociación abusiva, como las de sincronización con el mercado (market timing) o los movimientos especulativos a muy corto plazo (short-term trading) sobre las Acciones. Toda persona que posea Acciones en contravención de las restricciones impuestas por los Administradores o que, en virtud de dicha tenencia, esté en situación de incumplimiento de normas legales o reglamentarias de cualquier jurisdicción aplicable, o cuya tenencia pudiera, en opinión de los Administradores, hacer que la Sociedad incurra en cualquier obligación tributaria o sufra un perjuicio pecuniario que de otro modo la Sociedad o los Accionistas no hubieran soportado, o se encuentre en otras circunstancias que los Administradores crean que podrían ser perjudiciales para los intereses de los Accionistas, indemnizará a la Sociedad, al Asesor de Inversiones, al Depositario, al Agente Administrativo y a los Accionistas por cualesquiera pérdidas por ellos sufridas como resultado de la adquisición o tenencia por dicha persona o personas de las Acciones de la Sociedad. Los Administradores están facultados, al amparo de lo previsto en los Estatutos Sociales, para proceder al reembolso o a la amortización forzosa de cualesquiera Acciones poseídas o de las que se sea titular real o efectivo en contravención de cualesquiera restricciones por ellos impuestas o en infracción de cualquier norma legal o reglamentaria vigente. Aunque por lo general no se emitirán ni transmitirán Acciones a ninguna Persona Estadounidense o inversor ERISA, los Administradores podrán autorizar, a su libre arbitrio, que una Persona Estadounidense o un inversor ERISA pueda comprarlas o recibirlas. Los Administradores buscarán garantías razonables de que dicha compra o transmisión no infringirá la normativa en materia de valores vigente en Estados Unidos, como, por ejemplo, la exigencia, según la Ley de 1933, de inscripción registral de las Acciones, o la de la inscripción registral de la Sociedad o cualquier Compartimento con arreglo a la Ley de Sociedades de Inversión de 1940, o no va a tener como resultado efectos tributarios perjudiciales para la Sociedad o los Accionistas no estadounidenses. Todo inversor que sea una Persona Estadounidense o un inversor ERISA deberá aportar las manifestaciones, garantías o documentos que exijan la Sociedad o sus delegados para garantizar, antes de la emisión de las Acciones, que se cumplen tales requisitos. Ni la Sociedad, ni el Asesor de Inversiones, el Agente Administrativo, la Entidad Comercializadora o el Depositario, ni ninguno de sus respectivos administradores, directivos, empleados o agentes, será responsable o responderá de la autenticidad de las instrucciones procedentes de los Accionistas que razonablemente se consideren auténticas, y no responderá tampoco de cualesquiera pérdidas, costes o gastos derivados de instrucciones fraudulentas o no autorizadas, o relacionadas con éstas. No obstante, el Agente Administrativo observará procedimientos razonables para confirmar la veracidad de las instrucciones.

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Solicitud de Acciones Se deberán realizar las solicitudes de Acciones al Agente Administrativo o a la Entidad Comercializadora, para su traslado al Agente Administrativo. Las solicitudes recibidas por el Agente Administrativo antes de la Hora Límite de Contratación de cualquier Día de Contratación, se tramitarán en dicho Día de Contratación. Las solicitudes recibidas después de la Hora Límite de Contratación, se tramitarán en el siguiente Día de Contratación, a menos que los Administradores, a su libre y exclusivo arbitrio, decidan otra cosa, siempre y cuando la solicitud se reciba antes del Momento de Valoración correspondiente al Compartimento. Las Acciones se emitirán en forma nominativa en cada Día de Contratación tras la recepción por el Agente Administrativo o la Entidad Comercializadora, en nombre y representación de la Sociedad, de un Formulario de Solicitud cumplimentado, en el caso de una solicitud inicial de Acciones, y, en el caso de posteriores solicitudes de Acciones, tras la recepción y aceptación de una solicitud en dicho formulario o a través de los medios, incluidos el fax o el correo electrónico u otros medios electrónicos, a condición de que dichos otros medios hayan sido aceptados por escrito previamente por el Agente Administrativo y sean conformes con los requisitos del Agente Administrativo y del Banco Central, y la recepción de la información exigida, sin perjuicio del cumplimiento por el solicitante de los requisitos relativos a solicitudes especificados en el presente Folleto, incluida la presentación de las declaraciones relativas a la identidad, domicilio u otras circunstancias del solicitante, que los Administradores puedan oportunamente determinar. La modificación de los datos registrales y los de la cuenta de los Accionistas y de las instrucciones de pago sólo se realizará tras la recepción de la documentación original. Podrán emitirse fracciones de Acciones. Tras cada compra de Acciones se enviará por correo o fax a los Accionistas una confirmación de la titularidad, una vez determinado el Valor Liquidativo y después de la recepción de todos los documentos exigidos por la normativa de lucha contra el blanqueo de capitales. La propiedad de las Acciones se acreditará mediante la inscripción del nombre del inversor en el libro registro de Accionistas de la Sociedad. No está prevista la emisión de certificados de Acciones. Fracciones de Acciones No se devolverán al inversor las sumas de dinero entregadas para la suscripción de Acciones que sean inferiores al precio de suscripción de una Acción. Cuando haya sumas de dinero entregadas para la suscripción de Acciones que representen un importe inferior al precio de suscripción de una Acción, se emitirán fracciones de Acciones, si bien, no obstante, dichas fracciones no serán de importes inferiores a cifras con cuatro decimales (0,0001). Las sumas de dinero que representen importes inferiores a una diezmilésima (0,0001) de una Acción no serán devueltos al inversor, sino que serán retenidos por la Sociedad para sufragar los costes administrativos. Método de pago Los pagos de las suscripciones, netos de todos los gastos bancarios, deberán ser abonados mediante transferencia electrónica, telegráfica, SWIFT o CHAPS dirigida a la cuenta bancaria especificada en el Formulario de Solicitud adjunto al presente Folleto. Otros métodos de pago requerirán la autorización previa de los Administradores. No se pagarán intereses respecto de los pagos recibidos en circunstancias en que se retenga la solicitud hasta un Día de Contratación posterior. Divisa de pago Las sumas de dinero de las suscripciones serán pagaderas en la Divisa de Denominación. No obstante, si la Sociedad aceptare el pago en cualquier otra divisa libremente convertible, el Agente Administrativo, a su libre arbitrio, podrá organizar, en nombre y por cuenta y riesgo del inversor, la operación de cambio de José Gerardo ABELLA GARCÍA - Traductor-Jurado de inglés y francés - Licenciado en Derecho

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divisas necesaria, al tipo de cambio vigente de que disponga el Agente Administrativo, que será comunicado al Asesor de Inversiones. Plazo de pago El pago de las suscripciones deberá ser percibido por el Agente Administrativo en fondos compensados antes la Hora Límite de Contratación. Si el pago de una suscripción en fondos compensados se percibiere después de Hora Límite de Contratación, el Agente Administrativo, con la aprobación de la Sociedad, podrá aceptar la solicitud, siempre y cuando los fondos compensados se reciban en un plazo de tres Días Hábiles desde la Hora Límite de Contratación, y a condición de que el inversor pague intereses al LIBOR. Los intereses de este modo cargados serán pagados al Compartimento pertinente junto con cualesquiera comisiones y gastos soportados como resultado de no haber cumplido la hora límite de suscripción que sean pagaderos a la Sociedad. La Sociedad podrá renunciar al cobro de tales gastos, en su totalidad o en parte. Si los fondos compensados no se percibieren dentro del plazo de tres Días Hábiles posterior a la Hora Límite de Contratación, la Sociedad podrá cancelar la adjudicación de las Acciones. En el supuesto de que la Sociedad cancele dicha adjudicación, el inversor será responsable de cualesquiera comisiones, gastos y pérdidas soportados por la Sociedad. El Asesor de Inversiones tiene como norma no empezar a invertir hasta la recepción de los fondos compensados por parte de la Sociedad. Los Administradores se reservan el derecho de distinguir entre Accionistas respecto de la Suscripción Mínima, la Tenencia Mínima y el volumen mínimo de operación para determinados inversores, o bien renunciar o reducir tales requisitos. Es posible que las medidas dirigidas a impedir el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo exijan una verificación detallada de la identidad del inversor, su dirección y el origen de sus fondos, y, en su caso, el titular efectivo, según el riesgo, y la constante supervisión de la relación comercial con la Sociedad. A título de ejemplo, a las personas físicas se les exigirá que presenten un pasaporte o un documento de identidad en el que conste una fotografía, la firma y la fecha de nacimiento, debidamente certificado por una autoridad pública, como un notario, la policía o el embajador de su país de residencia, junto con un documento acreditativo de su dirección, como una factura de un servicio de suministro público o un extracto bancario, que no tenga una antigüedad superior a seis meses. En el caso de que el solicitante sea una persona jurídica, podrá exigirse la presentación de una copia legalizada del certificado de constitución, así como de cualquier cambio de denominación, y de la escritura de constitución y los estatutos sociales, o un documento equivalente, una copia legalizada de la relación de signatarios autorizados de dicha persona jurídica, el nombre, la ocupación, la fecha de nacimiento y los domicilios personal y p1rofesional de todos los administradores y propietarios efectivos, a quienes se podrá exigir, asimismo, que acrediten su identidad según lo expuesto más arriba. También hay que identificar a las “personas del medio político”, según la Directiva europea, o “personas con responsabilidad pública”, según la Ley española, es decir, a aquellas personas que desempeñen o hayan desempeñado en algún momento durante el año precedente funciones públicas importantes, así como sus familiares más próximos y las personas reconocidas como allegados. Según las circunstancias de cada solicitud, puede que no se exija una verificación detallada del origen de los fondos cuando (i) el inversor efectúe el pago desde una cuenta abierta a su nombre en un intermediario financiero reconocido, o (ii) se curse la solicitud a través de un intermediario reconocido. Tan sólo se aplicarán estas excepciones si la entidad financiera o el intermediario antes citados están radicados en un país al que Irlanda reconozca una legislación equivalente a la aplicable en Irlanda en materia de prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo o cumpla otros requisitos aplicables. José Gerardo ABELLA GARCÍA - Traductor-Jurado de inglés y francés - Licenciado en Derecho

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El Agente Administrativo y la Sociedad se reservan el derecho de solicitar la información que consideren necesaria para verificar la identidad, la dirección y el origen de los fondos de un inversor. En caso de retraso en la aportación o de falta de aportación por el inversor o solicitante de cualquier información exigida a efectos de verificación, el Agente Administrativo y la Sociedad podrán negarse a aceptar la solicitud y los importes de suscripción. El Agente Administrativo también podrá negarse a tramitar solicitudes de reembolso y a pagar el producto de reembolsos en tales circunstancias. Los solicitantes deben tomar nota de que el producto de los reembolsos sólo se realizará a la cuenta nominativa que conste en los registros. Los solicitantes de Acciones reconocen que el Agente Administrativo y la Sociedad no incurrirán en ninguna responsabilidad frente a cualesquiera pérdidas derivadas de la no tramitación o la tramitación con retraso de sus peticiones de Acciones o de las solicitudes de reembolso, cuando el solicitante no haya aportado la información y documentación solicitadas por el Agente Administrativo. Asimismo, la Sociedad y el Agente Administrativo se reservan el derecho de negarse a hacer cualquier pago de reembolso o reparto a un Accionista, si alguno de los Administradores de la Sociedad o el Agente Administrativo sospechare o fuere informado de que el pago del reembolso o de las sumas de dinero de los repartos al Accionista podría tener como resultado una infracción o vulneración de cualquier norma legal o reglamentaria aplicable en materia de lucha contra el blanqueo de capitales o de otra índole por parte de cualquier persona en cualquier jurisdicción pertinente, o cuando dicha negativa se considere necesaria o conveniente para garantizar el cumplimiento por la Sociedad, sus Administradores o el Agente Administrativo de tales normas legales o reglamentarias en cualquier jurisdicción pertinente. El Agente Administrativo o la Entidad Comercializadora podrán, al libre arbitrio de los Administradores, aceptar una solicitud de Acciones del Compartimento o Clase pertinente contra la transmisión de activos en especie, con sujeción a las restricciones siguientes: (i)

Los Administradores deberán estar convencidos de que no es probable que las condiciones de la permuta vayan a tener como resultado algún perjuicio para los Accionistas existentes;

(ii)

Los activos que se cederán al Compartimento pertinente deben cumplir los requisitos del Objetivo y las Políticas de Inversión del Compartimento;

(iii)

No se emitirán Acciones hasta la cesión de los activos al Depositario por cuenta del Compartimento pertinente a satisfacción del Depositario;

(iv)

El número de Acciones que se emitirá es el mismo que se habría emitido en una compra en metálico al precio vigente contra el pago de una suma igual al valor de los activos transmitidos, más la suma que el Agente Administrativo o la Entidad Comercializadora puedan considerar que representa una provisión adecuada para los gastos fiscales y comerciales que se habrían producido en la adquisición de los activos mediante una compra en metálico, menos la suma que el Agente Administrativo o la Entidad Comercializadora puedan considerar que representan los referidos gastos fiscales o de otra índole que deberán pagarse con cargo a los activos del Compartimento en relación con la transmisión de los activos;

(v)

Los activos objeto de transmisión al Compartimento se valorarán según el criterio que establezcan los Administradores con la conformidad del Agente Administrativo o la Entidad Comercializadora, a condición de que dicho valor no exceda del mayor importe que se habría obtenido en la fecha de la suscripción aplicando las disposiciones sobre valoración establecidas en el apartado “Valor Patrimonial y valoración de activos” en las páginas 41 a 44;

(vi)

Cuando con el valor de los activos objeto de transmisión no se pueda comprar un número exacto de Acciones, podrán emitirse fracciones de Acción de hasta cuatro cifras decimales (0,0001).

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Reembolso de las Acciones Las solicitudes de reembolso de las Acciones deben presentarse al Agente Administrativo o a la Entidad Comercializadora (para su traslado al Agente Administrativo) por fax o correo postal. Las peticiones de reembolso también podrán ser aceptadas electrónicamente, en el formato y según el método acordado previamente por escrito con el Agente Administrativo, y con sujeción y con arreglo a los requisitos establecidos por el Agente Administrativo y el Banco Central. Las solicitudes de reembolso enviadas por fax o electrónicamente sólo podrán ser tramitadas cuando el pago se realice a la cuenta nominativa que conste en los registros. Las peticiones de reembolso recibidas antes de la Hora Límite de Contratación de cualquier Día de Contratación se tramitarán en ese Día de Contratación. Las peticiones de reembolso recibidas después de la Hora Límite de Contratación de un Día de Contratación se tramitarán en el siguiente Día de Contratación, a menos que los Administradores, a su libre y exclusivo arbitrio, determinaren otra cosa, siempre y cuando la solicitud se reciba antes del Momento de Valoración pertinente. Las peticiones de reembolso sólo se aceptarán cuando se tengan los fondos compensados y los documentos cumplimentados correspondientes a las suscripciones originales y se hayan pasado todos los controles necesarios de lucha contra el blanqueo de capitales. Sólo se abonará el producto del reembolso una vez se haya recibido la solicitud de reembolso, y ello se hará en la cuenta nominativa especificada en el original del formulario de petición de reembolso. El valor mínimo de Acciones cuyo reembolso podrá obtener un Accionista en una operación de reembolso transacción es el importe mínimo de transacción especificado más arriba. En el supuesto de que un Accionista pida un reembolso que, de llevarse a cabo, dejare al Accionista con una participación accionarial de un Valor Patrimonial inferior a la Tenencia Mínima, la Sociedad, si lo considera conveniente, podrá reembolsar la totalidad de la participación del Accionista. El precio de reembolso por Acción será el Valor Liquidativo por Acción. Actualmente los Administradores no tienen la intención de cargar comisiones de reembolso distintas de las indicadas en las respectivas Fichas Técnicas de los Compartimentos y Clases de Acciones. Los Administradores comunicarán con al menos un mes de antelación a los Accionistas su intención de introducir con carácter general una comisión de reembolso. En el supuesto de cobro de una comisión de reembolso, los Accionistas deben contemplar sus inversiones en un horizonte a medio y largo plazo. Las sumas de dinero de reembolsos que representen importes inferiores a una diezmilésima (0,0001) de una Acción no serán devueltos al inversor, sino que serán retenidos por la Sociedad para sufragar los costes administrativos Método de pago El pago de los reembolsos se realizará por transferencia bancaria a la cuenta bancaria indicada en el Formulario de Solicitud o a aquella otra notificada por escrito posteriormente al Agente Administrativo o a la Entidad Comercializadora, siempre y cuando dicha otra cuenta no pertenezca a un tercero y esté a nombre del inversor original. Divisa de pago Los reembolsos a los Accionistas normalmente se pagarán en la Divisa de Denominación. No obstante, si un Accionista solicitare el reembolso en cualquier otra divisa libremente convertible, el Agente Administrativo, a su libre arbitrio, podrá organizar, en nombre y por cuenta y riesgo del Accionista, la operación de cambio de divisas necesaria, al tipo de cambio vigente de que disponga el Agente Administrativo, que será comunicado al Asesor de Inversiones

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Plazo de pago El producto del reembolso de Acciones se pagará normalmente en el plazo de 5 Días Hábiles posterior al Día de Contratación pertinente, siempre y cuando se hayan entregado al Agente Administrativo, y éste haya recibido, todos los documentos exigidos. Las Acciones no percibirán ni se les abonará ningún dividendo declarado a partir del Día de Contratación inclusive en que hayan sido reembolsadas. Si el número de Acciones que debiera reembolsarse en cualquier Día de Contratación equivaliese a la décima parte o más del número total de Acciones de un Compartimento que se encuentren en circulación en dicho día, la Sociedad o el Agente Administrativo podrán, a su libre arbitrio, denegar el reembolso de cualesquiera Acciones que excedan de la referida décima parte del número total de Acciones en circulación y, si así lo hicieren, se reducirán proporcionalmente las peticiones de reembolso en dicho Día de Contratación y las Acciones que no fueren reembolsadas por razón de dicha negativa, serán tramitadas como si se hubiera hecho una solicitud de reembolso para el siguiente Día de Contratación, hasta que sean reembolsadas todas las Acciones a las que se refería la petición inicial. Las peticiones de reembolso procedentes de un Día de Contratación previo (sin perjuicio siempre de los límites anteriores) serán atendidas con prioridad sobre las peticiones posteriores. Los Administradores, con el consentimiento de los Accionistas pertinentes, podrán satisfacer cualquier solicitud de reembolso de Acciones mediante la cesión en especie a los Accionistas de activos del Compartimento pertinente que tengan un valor igual al precio de reembolso correspondiente a las Acciones reembolsadas como si el producto del reembolso se pagase en metálico, menos los gastos de reembolso y otros gastos de la transmision, siempre y cuando el Accionista solicitante del reembolso esté facultado para pedir la venta del activo o activos cuya entrega en especie se propone y la entrega a dicho Accionista del producto en efectivo de dicha venta, cuyos costes serán soportados por el Accionista correspondiente. Revocación de las solicitudes de reembolso Las peticiones de reembolso sólo podrán ser revocadas con el consentimiento escrito de la Sociedad o sus agentes autorizados o en el supuesto de suspension del cálculo del Valor Patrimonial del Compartimento pertinente. Reembolso forzoso de Acciones. Deducciones tributarias Los Accionistas tienen la obligación de notificar inmediatamente a la Sociedad, al Agente Administrativo y a la Entidad Comercializadora el hecho de que se hayan convertido en una Persona Estadounidenses o en otra persona que por otra parte esté sometida a restricciones en materia de titularidad de las Acciones impuestas por los Administradores, y es posible que dichos Accionistas se vean obligados a transmitir u obtener el reembolso de sus Acciones. La Sociedad podrá proceder al reembolso de cualesquiera Acciones que sean o lleguen a ser, directa o indirectamente, de la propiedad nominal o efectiva de una persona que incumpla las restricciones en materia de titularidad de las Acciones oportunamente especificadas por los Administradores o si la tenencia de Acciones por cualquier persona es ilegal o probablemente tenga como resultado u ocasione obligaciones o desventajas de carácter tributario, fiscal, legal, reglamentario o pecuniario, o importantes perjuicios administrativos, a la Sociedad, a los Accionistas o a cualquier Compartimento, o de cualquier persona que posea una participación inferior a la Tenencia Mínima o no facilite cualquier información o declaración exigida en los Estatutos Sociales en el plazo de siete días tras haber recibido una solicitud en tal sentido. El reembolso se efectuará en un Día de Contratación al Valor Liquidativo por Acción calculado en o con respecto al Día de Contratación pertinente en que deban reembolsarse las Acciones. La Sociedad podrá aplicar el producto de dicho reembolso al pago de cualquier tributo o retención fiscal resultado de la tenencia o titularidad efectiva de Acciones por un Accionista, incluidos cualesquiera intereses o sanciones pagaderos sobre las mismas. Se llama la atención de los inversores sobre el apartado del Folleto titulado “Tributación” y, en especial, el epígrafe titulado “Tributación en Irlanda”, en el que se detallan las circunstancias en que la Sociedad tendrá derecho a José Gerardo ABELLA GARCÍA - Traductor-Jurado de inglés y francés - Licenciado en Derecho

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deducirse de los pagos a los Accionistas los importes relativos a las obligaciones fiscales en Irlanda, incluidas cualesquiera sanciones e intereses sobre los mismas, o proceder al reembolso forzoso de Acciones para satisfacer dichas obligaciones de pago. Los Accionistas pertinentes deberán indemnizar y proteger a la Sociedad frente a las pérdidas soportadas por ésta a consecuencia de convertirse en sujeto pasivo tributario debido al acaecimiento de un hecho imponible. Reembolso total de las Acciones Se podrá proceder al reembolso de la totalidad de las Acciones de cualquier Clase o cualquier Compartimento: (a)

mediando un preaviso de la Sociedad a los Accionistas, no inferior a cuatro semanas y no superior a doce semanas, que terminará en un Día de Contratación, en el que les comunique su intención de reembolsar dichas Acciones; o

(b)

si los titulares del 75% del valor de la Clase o el Compartimento pertinente acuerdan, en una Junta de Accionistas debidamente convocada y celebrada, que se proceda al reembolso de dichas Acciones.

Canje de Acciones En general, las Acciones de un Compartimento pertenecientes a una determinada Clase (en adelante, el “Compartimento Original”) sólo podrán ser canjeadas por Acciones de la misma Clase de otros Compartimentos (en adelante, el “Compartimento Nuevo”). Los Accionistas podrán, al libre y exclusivo arbitrio de los Administradores, canjear parte o la totalidad de sus Acciones en el Compartimento Original por Acciones de una Clase diferente dentro del mismo Compartimento o por Acciones de una Clase diferente de otros Compartimentos. Los Accionistas podrán solicitar el canje de Acciones en cualquier día que sea un Día de Contratación tanto en el Compartimento Original como en el Compartimento Nuevo por fax o comunicación escrita o cualquier otro medio que oportunamente indiquen los Administradores o sus delegados. Las solicitudes de canje de Acciones deben presentarse al Agente Administrativo o a la Entidad Comercializadora por fax o comunicación escrita o por dicho otro medio, y deberán incluir la información que oportunamente especifiquen los Administradores o sus delegados. Las peticiones de canje deberán recibirse antes de la Hora Límite de Contratación para reembolsos en el Compartimento desde el que se solicita el canje y antes de la Hora Límite de Contratación para suscripciones en el Compartimento destino del canje solicitado. Las solicitudes recibidas después de dicha hora se tramitarán en el siguiente Día de Contratación que sea un día de negociación para los Compartimentos pertinentes, a menos que la Sociedad, a su libre y exclusivo arbitrio, decida otra cosa, siempre y cuando la solicitud haya sido recibida antes del cálculo del Valor Liquidativo por Acción. Las peticiones de canje sólo se aceptarán cuando se disponga de los fondos compensados y los documentos cumplimentados correspondientes a las suscripciones originales. Los Administradores no tienen actualmente la intención de cargar comisiones de canje. Cuando una solicitud de canje tenga como resultado la tenencia por un Accionista de un número de Acciones del Compartimento Original o del Compartimento Nuevo que sería inferior a la Tenencia Mínima establecida para dicho Compartimento, la Sociedad o el Agente Administrativo podrán, si lo considerasen conveniente, canjear la totalidad de la participación ostentada en el Compartimento Original por Acciones del Compartimento Nuevo o negarse a efectuar el canje desde el Compartimento Original. Cuando el valor de las Acciones canjeadas desde el Compartimento Original no sea suficiente para comprar un número entero de Acciones en el Compartimento Nuevo, la Sociedad podrá emitir para dicho canje fracciones de Acciones, que no serán inferiores a una diezmilésima (0,0001) de una Acción, y la Sociedad retendrá los saldos representativos de un importe inferior a una diezmilésima de una Acción para sufragar los costes administrativos. José Gerardo ABELLA GARCÍA - Traductor-Jurado de inglés y francés - Licenciado en Derecho

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El número de Acciones del Compartimento Nuevo que debe emitirse se calculará según la fórmula siguiente:

A = (R x VLO x TC) VLN

donde A es el número de Acciones del Compartimento Nuevo que se adjudicarán; R es el número de Acciones del Compartimento Original que se reembolsan; VLO es el Valor Liquidativo por Acción del Compartimento Original en el Momento de Valoración del Día de Contratación pertinente; TC es el factor de conversión de las divisas (en su caso) determinado por el Agente Administrativo; VLN es el Valor Liquidativo por Acción del Compartimento Nuevo en el Momento de Valoración en el Día de Contratación pertinente. Sólo podrán revocarse las solicitudes de canje con el consentimiento por escrito de la Sociedad o de su agente autorizado o en el supuesto de una suspension del cálculo del Valor Patrimonial del Compartimento con respecto al cual se haya solicitado canje. Valor Patrimonial y valoración de activos El Agente Administrativo calculará el Valor Patrimonial de cada Compartimento o, si hubiere varias Clases de Acciones diferentes dentro de un Compartimento, el de cada Clase, en el Momento de Valoración en o con respecto a cada Día de Contratación de conformidad con los Estatutos Sociales. El Valor Patrimonial de un Compartimento se determinará mediante la valoración de los activos del Compartimento pertinente (incluidos los rendimientos devengados, pero aún no cobrados) y la deducción de los pasivos del Compartimento pertinente (incluidas obligaciones de pago y gastos, gastos y comisiones devengados y otros pasivos). El Valor Patrimonial de una Clase se determinará calculando la parte del Valor Patrimonial del Compartimento pertinente atribuible a la Clase pertinente, sin perjuicio de los ajustes que correspondan para tener en cuenta los activos y pasivos atribuibles a la Clase, incluidas las ganancias/pérdidas derivadas de los costes de los instrumentos financieros utilizados en la cobertura contra el riesgo de cambio de una determinada Clase. El Valor Patrimonial de un Compartimento se expresará en la Divisa de Denominación del Compartimento o en cualquier otra divisa que establezcan los Administradores con carácter general o en relación con una determinada Clase o con un caso específico. El Valor Liquidativo por Acción se calculará dividiendo el Valor Patrimonial del Compartimento o la Clase de Acciones pertinente por el número total de Acciones en circulación del Compartimento o la Clase en el Momento de Valoración pertinente, con redondeo a la cuarta cifra decimal. Para determinar el Valor Patrimonial de la Sociedad y de cada uno de los Compartimentos: (a)

Las inversiones cotizadas, admitidas a negociación o negociadas en un Mercado Reconocido, con la excepción de lo dispuesto en las letras (d), (e), (f), (g), (h) e (i) posteriores de este apartado, se

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valorarán a los últimos precios de cierre. Cuando una inversión cotice o se negocie en más de un Mercado Reconocido, la bolsa o el mercado pertinente será la bolsa o el mercado principal en el que cotice o se negocie la inversión, o la bolsa o el mercado que los Administradores determinen que ofrece el criterio más razonable para determinar el valor de la inversión pertinente. Las inversiones cotizadas o negociadas en un Mercado Reconocido, pero adquiridas o negociadas con una prima o un descuento fuera o al margen de la bolsa o mercado pertinente, podrán valorarse teniendo en cuenta el nivel de la prima o del descuento en el Momento de Valoración, siempre y cuando el Depositario esté convencido de que la adopción de dicho procedimiento está justificada en el contexto del establecimiento del valor probable de realización de la inversión. (b)

El valor de cualquier inversión no cotizada, admitida a negociación o negociada en un Mercado Reconocido o que, estando cotizada, admitida a negociación o negociada en un Mercado Reconocido, respecto de ella no se disponga de cotización o valor, o no sean representativos del valor razonable de mercado, será (i) bien el valor probable de realización estimado con prudencia y de buena fe por una persona, empresa o sociedad competente (incluido el Asesor de Inversiones) seleccionada por los Administradores y aprobada a tal efecto por el Depositario, (ii) bien el valor determinado por cualesquiera otros medios, siempre y cuando dicho valor sea aprobado por el Depositario. Cuando no se disponga de cotizaciones fiables para valores de renta fija, el valor de dicho títulos se podrá determinar mediante referencia a la valoración de otros títulos que sean equiparables en calificación, rentabilidad, fecha de vencimiento y otras características.

(c)

La tesorería y otros activos líquidos se valorarán a su valor nominal más los intereses devengados, salvo en los supuestos en que los Administradores sean de la opinión de que es improbable que se paguen o cobren dichos activos en su totalidad, en cuyo caso al valor de los mismos se llegará después de aplicar el descuento que los Administradores o sus delegados (con la conformidad del Depositario) consideren oportuno en dicho caso para reflejar el verdadero valor de los mismos.

(d)

Los contratos de derivados negociados en un mercado regulado, incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, los contratos de futuros y sobre opciones, y los futuros sobre índices, se valorarán al precio de liquidación determinado por el mercado. Si no se pudiera conseguir el precio de liquidación, el valor será el valor probable de realización estimado con prudencia y de buena fe por (i) los Administradores; (ii) una persona, empresa o sociedad competente (Asesor de Inversiones inclusive) seleccionada por los Administradores y aprobada a tal efecto por el Depositario, o (iii) por cualquier otro medio, siempre y cuando el Depositario apruebe dicho valor. Los contratos de derivados, permutas financieras inclusive, que no se negocien en un mercado regulado podrán valorarse diariamente sobre la base de la cotización facilitada por la contraparte pertinente o una valoración alternativa calculada por la Sociedad o su delegado, o por un agente de precios independiente. Cuando la Sociedad sí utilice una valoración distinta de la aportada por la correspondiente contraparte en los contratos de derivados no negociados en un mercado regulado: −

se atendrá a los principios de valoración de instrumentos extrabursátiles (OTC) establecidos por organismos como la Organización Internacional de Comisiones de Valores (International Organisation de Securities Commissions) o la Asociación de Gestoras de Inversiones Alternativas (Alternative Instrument Management Association); la valoración será llevada a cabo por una persona competente nombrada por los Administradores y aprobada a tal efecto por el Depositario; y

−

la valoración deberá conciliarse con una valoración facilitada por la contraparte con periodicidad mensual y, en caso de apreciarse discrepancias importantes, la Sociedad solicitará a las partes implicadas su oportuna revisión y explicación.

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Cuando la Sociedad utilice una valoración facilitada por la contraparte correspondiente en un contrato de derivados no negociado en un mercado regulado: −

la valoración deberá ser aprobada o verificada por una parte autorizada a tal efecto por el Depositario que sea independiente de la contraparte; y

−

la verificación independiente deberá realizarse al menos semanalmente.

(e)

Los contratos a plazo sobre divisas se valorarán de la misma manera que los contratos de derivados no negociados en un mercado regulado o, alternativamente, mediante referencia a las cotizaciones de mercado libremente disponibles. Si se usaran estas últimas, no será necesario que se verifiquen independientemente los precios o se concilien con la valoración de la contraparte.

(f)

Sin perjuicio de lo previsto en el párrafo (a) más arriba, las participaciones o acciones de instituciones de inversión colectiva se valorarán al último valor liquidativo o precio de reembolso disponible de las participaciones o acciones de instituciones de inversión colectiva pertinentes.

(g)

En el caso de un Fondo que sea un fondo del mercado monetario, los Administradores podrán valorar cualquier inversión con un vencimiento residual conocido de quince meses o inferior utilizando el método del coste amortizado, con arreglo al cual la inversión se valora a su coste de adquisición ajustado en la amortización de la prima o la aplicación de descuentos sobre las inversiones. Los Administradores o sus delegados revisarán o harán que se revisen las desviaciones entre el método de valoración del coste amortizado y el valor de mercado de las inversiones, de conformidad con los requisitos del Banco Central.

(h)

Los Administradores podrán valorar los instrumentos de tipo de cambio variable utilizando el método de valoración del coste amortizado, cuando dichos instrumentos de tipo de cambio variable: (i)

tengan una fecha de revisión anual o una periodicidad menor; y

(ii)

a criterio de los Administradores, tengan un valor de mercado que se aproxime a la valoración del coste amortizado; y

(iii)

tengan un valor residual de dos años o menos o, en el caso de instrumentos con categoría de inversión, de hasta cinco años, siempre y cuando se adopten procedimientos para los instrumentos con un vencimiento residual de entre dos y cinco años para que la valoración resultante no varía significativamente de su verdadero valor de mercado.

(i)

Los Administradores podrán valorar títulos con un vencimiento residual no superior a seis meses utilizando el método de valoración del coste amortizado. La intención de utilizar este método de valoración de títulos valores se comunicará en los apartados pertinentes de las Fichas Técnicas de los Compartimentos.

(j)

Los Administradores, con la conformidad del Depositario, podrán ajustar el valor de cualquier inversión si, habida cuenta de su divisa, comerciabilidad, tipo de interés aplicable, porcentaje de dividendos previsto, vencimiento, liquidez o cualesquiera otras consideraciones pertinentes, consideran necesario el ajuste para reflejar el valor razonable de los mismos.

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(k)

Todo valor expresado en una moneda distinta de la Divisa de Denominación del Compartimento pertinente se convertirá a la Divisa de Denominación del Compartimento pertinente al tipo de cambio (oficial o no) que los Administradores consideren oportuno.

(l)

Sin perjuicio de las detalladas normas de valoración antes expresadas, la valoración de un activo concreto podrá realizarse con arreglo a un método de valoración alternativo, si los Administradores lo estiman necesario. El método de valoración alternativo deberá ser aprobado por el Depositario y tanto los fundamentos como la metodología utilizados deberán quedar claramente documentados.

No mediando engaño, culpa o dolo, todas las decisiones tomadas por los Administradores o cualquier comité de Administradores, el Agente Administrativo o cualquier persona debidamente facultada en nombre y representación de la Sociedad, a la hora de calcular el Valor Patrimonial de un Compartimento, de una Clase o del Valor Liquidativo por Acción, tendrán carácter definitivo y vinculante para la Sociedad y para los Accionistas presentes, pasados o futuros. El Valor Patrimonial de cada Clase de Acciones cotizadas en la Bolsa de Irlanda se comunicará a la Bolsa de Irlanda inmediatamente después de su cálculo. Suspensión de la valoración de los activos Los Administradores podrán suspender temporalmente la determinación del Valor Patrimonial de cualquier Compartimento y la emisión, canje y reembolso de las Acciones de cualquier Compartimento durante: a)

la totalidad o parte de cualquier periodo (distinto de los días festivos ordinarios y los fines de semana habituales) en que cualesquiera Mercados Reconocidos en los que coticen, estén admitidas a negociación o se negocien las inversiones del Compartimento pertinente se encuentren cerrados o esté restringida o suspendida la negociación en los mismos; o

b)

la totalidad o parte de cualquier periodo en que exista una emergencia que escape al control de los Administradores, como consecuencia de la cual la enajenación o la valoración de las inversiones del Compartimento no sea razonablemente factible o no pueda efectuarse sin perjuicio para los intereses de los Accionistas, o no sea posible transferir las sumas de dinero requeridas para la adquisición o enajenación de inversiones a tipos de cambio normales; o

c)

la totalidad o parte de cualquier periodo en que ocurra cualquier avería en los medios de comunicación normalmente utilizados para determinar el valor de las inversiones del Compartimento; o

d)

la totalidad o parte de cualquier periodo en que por cualquier motivo no pueda averiguarse con prontitud o exactitud el valor de cualquiera de las inversiones del Compartimento; o

e)

la totalidad o parte de cualquier periodo en que a la Sociedad no le sea posible repatriar los fondos necesarios para realizar los pagos de los reembolsos o en la que, a juicio de los Administradores, no puedan efectuarse dichos pagos a tipos de cambio normales.

Toda suspensión de la valoración será notificada inmediatamente al Banco Central, la Bolsa de Irlanda y el Depositario y, en cualquier caso, dentro del mismo Día de Contratación, y, cuando la suspensión dure más de 14 días será publicada en www.bloomberg.com y el periódico Financial Times. Siempre que sea posible, se adoptarán todas las medidas razonables para poner fin lo antes posible al periodo de suspensión. También se notificará la declaración de suspensión y el levantamiento de una suspensión a los solicitantes de Acciones y a los Accionistas que deseen el reembolso o el canje de Acciones, para que puedan revocar sus solicitudes y peticiones de reembolso o canje en tanto persista la suspensión. Salvo que hubieran sido José Gerardo ABELLA GARCÍA - Traductor-Jurado de inglés y francés - Licenciado en Derecho

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revocadas, las solicitudes de suscripción, reembolso y canje se tramitarán en el primer Día de Contratación posterior a la terminación de la suspensión. Asimismo, el Banco Central podrá exigir que la Sociedad suspenda temporalmente la determinación del Valor Liquidativo y la emisión y reembolso de las Acciones de un Compartimento, si decidiere que ello redunda en el mejor interés del público en general y de los Accionistas en particular. Dividendos y repartos Los Administradores están facultados para declarar y pagar dividendos correspondientes a Acciones de cualquier Compartimento de la Sociedad. En la actualidad no se tiene la intención de distribuir dividendos a los Accionistas, sino que está previsto que los rendimientos, beneficios y ganancias del Compartimento se acumulen y se reinviertan en nombre y representación de los Accionistas.

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5. TRIBUTACIÓN Tributación en Irlanda La información expuesta no tiene carácter exhaustivo y no constituye asesoramiento legal o tributario. Los posibles inversores deberán consultar a sus propios asesores profesionales sobre las consecuencias que podrían derivarse para ellos de la suscripción, compra, tenencia, canje o enajenación de las Acciones con arreglo a la legislación de la jurisdicción en la que estén sujetos a tributación. A continuación se ofrece un breve resumen de determinados aspectos de la normativa y los usos vigentes en materia tributaria en Irlanda aplicables a las operaciones contempladas en el presente Folleto. Está basado en los usos, la normativa y la interpretación oficial actualmente vigentes, todo lo cual está sujeto a cambio. Los dividendos, intereses y plusvalías o ganancias patrimoniales que la Sociedad perciba, en su caso, de sus inversiones (distintas de títulos valores de emisores irlandeses) pueden estar sujetos a tributación, retenciones fiscales a cuenta inclusive, en los países donde estén radicados los emisores de las inversiones. Está previsto que la Sociedad no pueda acogerse a los tipos de retención reducidos establecidos en los convenios para evitar la doble imposición vigentes entre Irlanda y dichos países. Si esta situación variara en el futuro y la aplicación de tipos reducidos tuviera como resultado un reembolso a favor de la Sociedad, no se corregirá el Valor Patrimonial y el beneficio resultante se repartirá proporcionalmente entre los Accionistas existentes en el momento de la devolución. Tributación en Irlanda Los Administradores han sido informados de que, habida cuenta de que la Sociedad es residente en Irlanda a efectos fiscales, la situación tributaria de la Sociedad y la de los Accionistas es la indicada a continuación. La Sociedad La Sociedad será considerada residente en Irlanda a efectos fiscales si sus funciones centrales de dirección y control se ejercen en Irlanda y la Sociedad no es considerada residente en ninguna otra jurisdicción. Es intención de los Administradores gestionar las actividades de la Sociedad de forma que se garantice su consideración de residente irlandés a efectos tributarios. Los Administradores han sido informados de que la Sociedad cumple los requisitos aplicables a un organismo de inversión (investment undertaking), según se define este término en el artículo 739B (1) de la Ley Tributaria. Con arreglo a los usos y la legislación actualmente vigentes en Irlanda, la Sociedad no tributará por ningún impuesto irlandés sobre sus rendimientos o plusvalías. No obstante, sí podrían devengarse impuestos en el caso de producirse un “hecho imponible” de la Sociedad. Entre estos hechos imponibles se encuentra cualquier pago efectuado a los Accionistas o cualquier cobro en efectivo, reembolso, amortización, transmisión o enajenación imputada (la cual tendrá lugar al término de un Periodo Pertinente) de Acciones, así como la apropiación o amortización por la Sociedad de las Acciones de un Accionista a efectos de cubrir el importe de cualquier impuesto exigible sobre las plusvalías derivadas de una transmisión. No se devengarán impuestos a cargo de la Sociedad en relación con hechos imponibles en los que intervenga un Accionista que no sea Residente Irlandés ni Residente Habitual en Irlanda en el momento de producirse el hecho imponible, siempre y cuando se haya presentado una Declaración Pertinente y la Sociedad no posea información de la que pueda razonablemente inferirse que los datos consignados en dicha declaración han dejado de ser sustancialmente exactos. A falta de una Declaración Pertinente o de que la Sociedad aplique o se valga de medidas equivalentes (véase el apartado titulado “Medidas Equivalentes”), se presumirá que el inversor es Residente Irlandés o Residente Habitual en Irlanda. No constituirán hechos imponibles: José Gerardo ABELLA GARCÍA - Traductor-Jurado de inglés y francés - Licenciado en Derecho

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Un canje de Acciones de la Sociedad por otras Acciones de la Sociedad efectuado por un Accionista en las condiciones de mercado que serían aplicables entre partes independientes y sin mediar pago alguno al Accionista; Una operación (que en otro caso constituiría un hecho imponible) sobre Acciones poseídas a través de un sistema de compensación y liquidación reconocido designado por orden de la Administración Tributaria (Revenue Commissioners) irlandesa; La transmisión por un Accionista de la titularidad de una Acción cuando dicha transmisión tenga lugar entre cónyuges y ex cónyuges con sujeción a determinadas condiciones; o Un canje de Acciones efectuado en el marco de una fusión o reestructuración autorizadas (según lo dispuesto en el artículo 739H de la Ley Tributaria) de la Sociedad con otro organismo de inversión.

Si la Sociedad incurriera en obligaciones fiscales por causa del acaecimiento de un hecho imponible, tendrá derecho a deducir del pago que origine el hecho imponible una suma equivalente al correspondiente impuesto o, en su caso, a amortizar o apropiarse del número de Acciones en poder del Accionista o de su titular efectivo que sea necesario para atender al pago del importe del impuesto. Si no se practicase la mencionada deducción, apropiación o amortización, el Accionista pertinente deberá indemnizará y protegerá a la Sociedad por los perjuicios que para ella se deriven del hecho de haber incurrido en obligaciones fiscales por causa del acaecimiento del hecho imponible. Es posible que los dividendos que la Sociedad perciba de inversiones en valores de renta variable irlandeses queden sujetos al tipo normal de la retención fiscal a cuenta sobre dividendos irlandesa (actualmente del 20%). No obstante, la Sociedad podrá efectuar una declaración a la entidad pagadora en el sentido de que es un organismo de inversión colectiva titular de un derecho económico sobre dichos dividendos, lo que facultará a la Sociedad para percibirlos sin la deducción de la retención fiscal sobre dividendos irlandesa. Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados No se devengará en Irlanda ningún impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados con ocasión de la emisión, transmisión, recompra o reembolso de las Acciones de la Sociedad. No obstante, cuando una suscripción o reembolso de Acciones se satisfaga mediante una transmisión en especie de valores, bienes u otros activos, podría devengarse tal impuesto con motivo de la transmisión de dichos valores, bienes o activos. No se devengará en Irlanda impuesto alguno sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados a cargo de la Sociedad con motivo de una cesión o transmisión de acciones o valores negociables, cuando las acciones o valores negociables de que se trate no hayan sido emitidos por una sociedad inscrita registralmente en Irlanda y la cesión o transmisión no se refiera a bienes inmuebles situados en Irlanda, ni a derechos o intereses sobre tales bienes, ni a acciones o valores negociables de una sociedad (distinta de una sociedad que sea un organismo de inversión a efectos de lo dispuesto en el artículo 739B (1) de la Ley Tributaria) que esté registrada en Irlanda. Tributación de los Accionistas Acciones poseídas a través de un Sistema de Compensación Reconocido Todos los pagos que un Accionista perciba con motivo de cualquier liquidación en efectivo, reembolso, amortización o transmisión de Acciones poseídas a través de un Sistema de Compensación Reconocido no constituirán un hecho imponible de la Sociedad (existe, sin embargo, ambigüedad en la normativa respecto de si las normas que aquí se señalan como aplicables a las Acciones poseídas a través de un Sistema de Compensación Reconocido resultarían también aplicables a hechos imponibles acaecidos con motivo de una enajenación imputada; en consecuencia, se recomienda aquí nuevamente a los Accionistas que recaben su propio asesoramiento fiscal al respecto). Por tanto, la Sociedad no tendrá que practicar retención fiscal alguna en Irlanda por dichos pagos, con independencia de que las Acciones sean titularidad de Accionistas José Gerardo ABELLA GARCÍA - Traductor-Jurado de inglés y francés - Licenciado en Derecho

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que sean Residentes Irlandeses o Residentes Habituales en Irlanda, o de que un Accionista no residente haya presentado una Declaración Pertinente. No obstante, todo Accionista, sea o no Residente Irlandés o Residente Habitual en Irlanda, que posea Acciones atribuibles a una sucursal o agencia mercantil situada en Irlanda, podría continuar estando sujeto a tributación en Irlanda con motivo de cualquier reparto, liquidación en efectivo, reembolso o transmisión de sus Acciones. En la medida en que las Acciones no se posean a través de un Sistema de Compensación Reconocido en el momento de producirse un hecho imponible (y sin perjuicio de lo apuntado en el párrafo anterior respecto de los hechos imponibles aflorados con motivo de una enajenación imputada), las siguientes consecuencias fiscales tendrán normalmente lugar con motivo del acaecimiento de un hecho imponible. Accionistas que no sean Residentes Irlandeses ni Residentes Habituales en Irlanda En caso de producirse un hecho imponible con respecto a un Accionista, la Sociedad no tendrá que practicar retención fiscal alguna si (a) el Accionista no es Residente Irlandés ni Residente Habitual en Irlanda; (b) el Accionista ha presentado una Declaración Pertinente en torno a la fecha en que hubiera solicitado o adquirido las Acciones, y (c) la Sociedad no posee ninguna información de la que pueda razonablemente inferirse que los datos consignados en dicha declaración han dejado de ser sustancialmente exactos. A falta de dicha Declaración Pertinente, presentada puntualmente, o de que la Sociedad aplique o se valga de medidas equivalentes (vésae el apartado titulado “Medidas Equivalentes”), se devengará la correspondiente obligación tributaria cuando se produzca un hecho imponible de la Sociedad con independencia del hecho de que el Accionista no sea Residente Irlandés ni Residente Habitual en Irlanda. El importe que se retendrá en concepto de impuestos es el que se especifica más adelante. Cuando un Accionista actúe de Intermediario en nombre y representación de personas que no sean Residentes Irlandeses ni Residentes Habituales en Irlanda, la Sociedad no tendrá que practicar retención fiscal alguna en el momento de producirse el hecho imponible, siempre que (i) la Sociedad aplique o se valga de medidas equivalentes, o (ii) el Intermediario haya presentado una Declaración Pertinente en el sentido de que interviene en nombre y representación de tales personas y que la Sociedad no posea información de la que pueda razonablemente inferirse que los datos consignados en ella han dejado de ser sustancialmente exactos. En el supuesto de que los Accionistas no sean Residentes Irlandeses ni Residentes Habituales en Irlanda y (i) la Sociedad aplique o se valga de medidas equivalentes, o (ii) dichos Accionistas hayan presentado una Declaración Pertinente en relación con la cual la Sociedad no posea información de la que pueda razonablemente inferirse que los datos consignados en ella han dejado de ser sustancialmente exactos, tales Accionistas no tendrán obligación de tributar en Irlanda por los rendimientos de sus Acciones ni por las plusvalías que obtengan con su venta. No obstante, todo Accionista persona jurídica que no sea Residente Irlandés y que posea Acciones directa o indirectamente a través o por cuenta de una sucursal o agencia mercantil situada en Irlanda, quedará sujeto a tributación en Irlanda por los rendimientos de sus Acciones o las plusvalías que materialice con su venta. En los casos en que la Sociedad practique retenciones fiscales sobre la base de que el Accionista no le haya presentado la correspondiente Declaración Pertinente, en la legislación irlandesa sólo se prevén las devoluciones fiscales a las sociedades que tributen por el impuesto sobre sociedades irlandés, a determinadas personas incapacitadas y cuando concurran algunas otras circunstancias tasadas. Accionistas que sean Residentes Irlandeses o Residentes Habituales en Irlanda A menos que un Accionista sea un Inversor Irlandés Exento y presente una Declaración Pertinente a tal efecto, y siempre que la Sociedad no posea información de la que pueda razonablemente inferirse que los datos consignados en dicha declaración han dejado de ser sustancialmente exactos, o a menos que las Acciones sean adquiridas por el Servicio de la Administración de Justicia irlandesa, la Sociedad tendrá que practicar una retención fiscal del 30% con ocasión de los repartos que se efectúen anualmente o con cualquier frecuencia superior a un Accionista que sea Residente Irlandés o Residente Habitual en Irlanda. José Gerardo ABELLA GARCÍA - Traductor-Jurado de inglés y francés - Licenciado en Derecho

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Igualmente, la Sociedad practicará una retención del 33% sobre cualesquiera otros repartos o las plusvalías que un Accionista que sea Residente Irlandés o Residente Habitual en Irlanda (distinto de un Inversor Irlandés Exento que haya presentado una Declaración Pertinente) obtenga con motivo de cualquier liquidación en efectivo, reembolso, amortización, transmisión o enajenación imputada (véase más adelante) de Acciones. La Ley de Presupuestos Generales del Estado (Finance Act) para 2006 introdujo disposiciones (posteriormente modificadas por la Ley de Presupuestos Generales del Estado para 2008) reguladoras de un impuesto automático de salida aplicable a los Accionistas Residentes Irlandeses o Residentes Habituales en Irlanda respecto de las Acciones de la Sociedad de las que sean titulares al término de un Periodo Pertinente. Se entenderá que dichos Accionistas (sean personas jurídicas o físicas) han enajenado sus Acciones (“enajenación imputada”) al término de dicho Periodo Pertinente y deberán tributar a un tipo del 33% por cualquier plusvalía imputada (calculada sin aplicarse deducción alguna por el efecto de la inflación) devengada a su favor sobre la base del incremento de valor que, en su caso, hubieran experimentado sus Acciones desde su compra o, en caso de ser posterior, desde el momento en que le hubiera sido aplicado por última vez al Accionista dicho impuesto automático. A efectos de calcular el devengo de cualquier otro impuesto con motivo del acaecimiento de hechos imponibles posteriores (distintos de los hechos imponibles acaecidos al término de cualquier otro Periodo Pertinente o siempre que los pagos se efectúen anualmente o con cualquier frecuencia superior), inicialmente se hará caso omiso de la enajenación imputada precedente y el correspondiente impuesto se calculará del modo habitual. Con motivo del cálculo de este impuesto, se otorgará inmediatamente contra el mismo un crédito por cualquier impuesto satisfecho con ocasión de la enajenación imputada precedente. Cuando el impuesto derivado del hecho imponible posterior sea superior al devengado con ocasión de la enajenación imputada precedente, la Sociedad habrá de deducir la diferencia. Cuando el impuesto derivado del hecho imponible posterior sea inferior al devengado con ocasión de la enajenación imputada precedente, la Sociedad reembolsará al Accionista dicho exceso (sin perjuicio de lo previsto en el apartado “Límite del 15%” más adelante). En la fase de comisión del Proyecto de Ley de Presupuestos para 2012 se ha presentado una enmienda proponiendo que se aplique un tipo del 25% en lugar de los mencionados tipos del 30% y el 33% en el caso de determinados accionistas personas jurídicas. Límite del 10% La Sociedad no tendrá que deducir ningún impuesto (“impuesto de salida”) en relación con estas enajenaciones imputadas cuando el valor de las acciones imponibles (esto es, las Acciones titularidad de Accionistas a los que no sea aplicable el procedimiento declarativo) de la Sociedad (o de cualquier compartimento perteneciente a una institución de inversión colectiva por compartimentos) sea inferior al 10% del valor de todas las Acciones de la Sociedad (o de dicho compartimento), y la Sociedad haya elegido comunicar anualmente a la Administración Tributaria irlandesa determinados datos de cada Accionista afectado (en adelante, el “Accionista Afectado”) en tanto se aplique este límite de mínimos. En tal caso, la obligación de liquidar el impuesto sobre las plusvalías afloradas con motivo de cualquier enajenación imputada recaerá en el Accionista que deberá hacerlo en régimen de autoliquidación (en adelante, “autoliquidador”), y no así en la Sociedad o en el compartimento (ni en sus prestadores de servicios). Se considerará que la Sociedad ha optado por este régimen de comunicación de datos una vez haya notificado por escrito a los Accionistas Afectados su decisión de realizar tal comunicación. Límite del 15% Tal como se ha expuesto anteriormente, cuando el impuesto derivado del hecho imponible posterior sea inferior al devengado con ocasión de la enajenación imputada precedente (p. ej., por las pérdidas sobrevenidas en cualquier enajenación efectiva), la Sociedad habrá de devolver al Accionista el exceso producido. No obstante, cuando inmediatamente antes de que tenga lugar el hecho imponible posterior el valor de las acciones imponibles de la Sociedad (o de cualquier compartimento perteneciente a una institución de inversión colectiva por compartimentos) no exceda del 15% del valor de todas las Acciones, José Gerardo ABELLA GARCÍA - Traductor-Jurado de inglés y francés - Licenciado en Derecho

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la Sociedad (o dicho compartimento) podrá elegir que sea la Administración Tributaria irlandesa la que devuelva directamente dicho exceso al Accionista. Se considerará que la Sociedad ha optado por este régimen una vez haya notificado por escrito al Accionista correspondiente que será la Administración Tributaria irlandesa quien le abonará directamente la devolución a la que tenga derecho previa solicitud del Accionista en tal sentido. Otros impuestos Al objeto de evitar que se produzcan múltiples hechos de enajenación imputada sobre una multiplicidad de acciones, la Sociedad podrá, de manera irrevocable y de acuerdo con el artículo 739D(5B), elegir valorar las acciones que se posean los días 30 de junio o 31 de diciembre de cada año anterior al acaecimiento de la enajenación imputada. Si bien la legislación resulta ambigua a este respecto, se entiende con carácter general que su finalidad es permitir que un fondo pueda agrupar acciones en tramos de seis meses, facilitando de este modo el cálculo del impuesto de salida al evitar que tengan que efectuarse valoraciones en diferentes fechas del año con la importante carga administrativa que ello conlleva. La Administración Tributaria irlandesa ha actualizado diversas circulares orientativas dirigidas a organismos de inversión que abordan los aspectos prácticos relacionados con la consecución de los cálculos y objetivos anteriormente reseñados. Cabe la posibilidad de que los Accionistas (dependiendo de su situación tributaria personal) que sean Residentes Irlandeses o Residentes Habituales en Irlanda continúen estando obligados a pagar impuestos o exacciones adicionales sobre cualquier reparto o las plusvalías afloradas con motivo de cualquier liquidación en efectivo, reembolso, amortización, transmisión o enajenación imputada de sus Acciones; o bien, también cabe la posibilidad de que tuvieran derecho a obtener la devolución de la totalidad o una parte de los impuestos retenidos por la Sociedad con motivo del acaecimiento de un hecho imponible. Medidas equivalentes La Ley de Presupuestos Generales del Estado (Finance Act) para 2010 (en adelante, la “Ley”) ha introducido nuevas medidas, conocidas como medidas equivalentes, para modificar la normativa sobre Declaraciones Pertinentes. La situación previa a la Ley era que no se devengaban impuestos a cargo de un organismo de inversión con respecto a hechos imponibles en los que interviniera un accionista que no fuera Residente Irlandés ni Residente Habitual en Irlanda en el momento de producirse el hecho imponible, siempre y cuando hubiera presentado una Declaración Pertinente y el organismo de inversión no poseyera información de la que se pudiese razonablemente inferir que los datos consignados en dicha declaración habían dejado de ser sustancialmente exactos. A falta de una Declaración Pertinente, se presumía que el inversor era Residente Irlandés o Residente Habitual en Irlanda. No obstante, en la Ley se contienen nuevas disposiciones que permiten aplicar la exención anterior a aquellos accionistas que no sean Residentes Irlandeses ni Residentes Habituales en Irlanda, siempre que el organismo de inversión tenga instauradas medidas equivalentes apropiadas al objeto de asegurarse de que los accionistas no son Residentes Irlandeses ni Residentes Habituales en Irlanda y el organismo de inversión haya obtenido la aprobación de la Administración Tributaria irlandesa a este respecto. Organismo de inversión colectiva con cartera personalizada (“PPIU”) La Ley de Presupuestos Generales del Estado (Finance Act) para 2007 introdujo nuevas disposiciones sobre la tributación de las personas físicas Residentes Irlandesas o Residentes Habituales en Irlanda titulares de acciones de organismos de inversión. Estas nuevas disposiciones introdujeron el concepto de organismo de inversión con cartera personalizada (Personal Portfolio Investment Undertaking, PPIU). Básicamente se considerará que un organismo de inversión es, con respecto a un determinado inversor, un PPIU cuando ese inversor pueda influir en la selección de parte o la totalidad de los activos de dicho organismo de inversión. Dependiendo de las circunstancias de las personas, un organismo de inversión podrá considerarse un PPIU con respecto a determinados, ninguno o todos sus inversores personas físicas; esto es, únicamente será un PPIU respecto de aquellas personas que puedan “influir” en la selección. Toda José Gerardo ABELLA GARCÍA - Traductor-Jurado de inglés y francés - Licenciado en Derecho

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plusvalía aflorada con motivo de un hecho imponible acaecido a partir del 20 de febrero de 2007 inclusive en un organismo de inversión que sea, con respecto de un determinado inversor, un PPIU, tributará al tipo del 53%. Existen exenciones específicamente aplicables cuando los activos en los que se invierte han sido ampliamente comercializados y puestos a disposición del público, así como a las inversiones que el organismo de inversión realice en activos no inmobiliarios. Las inversiones en terrenos o en acciones no cotizadas cuyo valor se derive de este tipo de activo podrían estar sujetas a otras restricciones. Impuesto sobre sucesiones y donaciones Las transmisiones de Acciones por herencia o donación pueden estar sujetas al impuesto sobre sucesiones y donaciones irlandés (Capital Acquisitions Tax). No obstante, siempre que la Sociedad reúna los requisitos aplicables a un organismo de inversión (a efectos de lo dispuesto en el artículo 739B (1) de la Ley Tributaria), la transmisión por un Accionista de sus Acciones por herencia o donación no tributará por el impuesto sobre sucesiones y donaciones irlandés, siempre y cuando (a) el donatario o sucesor no esté domiciliado ni sea Residente Habitual en Irlanda en la fecha de la donación o sucesión; (b) el Accionista donante o causante (“transmitente”) no esté domiciliado ni sea Residente Habitual en Irlanda en la fecha de la enajenación, y (c) las Acciones estén comprendidas en la donación o herencia en la fecha de la donación o sucesión y en la fecha de valoración. En lo que respecta a la residencia fiscal irlandesa a efectos del impuesto sobre sucesiones y donaciones, las personas no domiciliadas en Irlanda están sujetas a una normativa especial. Un donatario o transmitente que no esté domiciliado en Irlanda no será considerado residente ni residente habitual en Irlanda en la fecha correspondiente, a menos que: i) ii)

dicha persona haya residido en Irlanda durante los 5 ejercicios tributarios consecutivos inmediatamente anteriores al ejercicio de liquidación en el que caiga dicha fecha; y dicha persona sea residente o residente habitual en Irlanda en dicha fecha.

Directiva de la Unión Europea sobre fiscalidad de los rendimientos del ahorro Los dividendos y otros repartos que efectúe la Sociedad, así como el pago del producto de cualquier venta o reembolso de Acciones de la Sociedad, podrán (dependiendo de la composición de la cartera de inversiones de la Sociedad y de la ubicación del agente de pagos, teniendo en cuenta que la definición de agente de pagos a efectos de la Directiva sobre Rendimientos del Ahorro no tiene que coincidir necesariamente con la persona a la que legalmente pueda considerarse el agente de pagos) quedar sujetos en el futuro al régimen de intercambio de información o al sistema de retenciones fiscales a cuenta previstos en la Directiva 2003/48/CE del Consejo, de 3 de junio de 2003, en materia de fiscalidad de los rendimientos del ahorro en forma de pago de intereses. La Directiva podría resultar aplicable cuando un Accionista que sea una persona física residente en un Estado miembro de la Unión Europea (o una “entidad residual” establecida en un Estado miembro) perciba un pago de un agente de pagos residente en otro Estado miembro (o, en determinadas circunstancias, en el mismo Estado miembro del Accionista). La Directiva se aplica a los pagos de “intereses” (entre los que se incluyen los repartos o los pagos del producto de reembolsos efectuados por fondos de inversión colectiva) u otros rendimientos similares realizados a partir del 1 de julio de 2005. Los solicitantes de Acciones de la Sociedad serán instados a presentar determinada información exigida con arreglo a la Directiva. Debe tenerse presente que el régimen de intercambio de información y la práctica de retenciones a cuenta sobre los pagos efectuados a determinadas personas físicas y entidades residuales residentes en un Estado miembro de la UE también se aplican a aquellas personas residentes o situadas en cualquiera de los siguientes territorios: Anguilla, Aruba, Islas Vírgenes Británicas, Islas Caimán, Guernsey, Isla de Man, Jersey, Montserrat, Antillas Neerlandesas e Islas Turcas y Caicos. A efectos de lo dispuesto en la Directiva, dichos pagos de intereses incluirán los repartos de resultados efectuados por determinados fondos de inversión colectiva (en el caso de los fondos domiciliados en la UE, la Directiva se aplica en la actualidad exclusivamente a los OICVM), en la medida en que el fondo haya invertido más del 15% de sus activos directa o indirectamente en valores remunerados, así como los José Gerardo ABELLA GARCÍA - Traductor-Jurado de inglés y francés - Licenciado en Derecho

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rendimientos materializados mediante la venta, el reembolso o la devolución de las participaciones del fondo, únicamente si dicho fondo tiene invertido al menos el 25% de sus activos directa o indirectamente en valores remunerados. Por último, Andorra, Liechtenstein, Mónaco, San Marino y Suiza no participarán en el régimen de intercambio automático de información. Siempre que intercambien dicha información, lo harán únicamente previa solicitud. Su participación queda por tanto circunscrita a la imposición de una retención fiscal en la fuente. El 13 de noviembre de 2008, la Comisión Europea aprobó una propuesta de modificación de la Directiva del Ahorro. Si llegara a aplicarse, las modificaciones propuestas, entre otras cosas, (i) ampliarían el ámbito de aplicación de la Directiva del Ahorro a los pagos realizados a través de determinadas estructuras intermedias (radicadas o no en un Estado miembro) cuando el beneficiario efectivo sea una persona física residente en la Unión Europea, y (ii) ampliaría la definición de los intereses sujetos a la Directiva del Ahorro de la UE. A la fecha del presente Folleto, se desconoce si esta propuesta de modificación llegará a ser una norma positiva y cuándo se produciría tal hecho.

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6. INFORMACIÓN GENERAL 1.

Constitución, domicilio social y capital social

(a)

La Sociedad se constituyó en Irlanda el 16 de septiembre de 2003 como sociedad de inversión mobiliaria de capital variable, en la forma de sociedad anónima con el número de inscripción registral 375775. La Sociedad no tiene ninguna filial. La Sociedad tiene responsabilidad separada entre los Compartimentos.

(b)

El domicilio social de la Sociedad es el señalado en el Directorio que figura al inicio del Folleto.

(c)

En el artículo 3 de la Escritura de Constitución de la Sociedad se establece que el único objeto de la Sociedad será la inversión colectiva en: (i) valores mobiliarios (ii) otros activos financieros líquidos referidos en el Reglamento OICVM, del capital captado entre el público, y la Sociedad opera con arreglo al principio de diversificación de riesgos, de conformidad con el Reglamento OICVM.

(d)

El capital social autorizado de la Sociedad está constituido por 5.000.000.000 Acciones sin valor nominal y una aportación de 40.000 euros, dividida en 40.000 acciones amortizables sin participación en beneficios de 1 euro cada una. Las Acciones sin derecho a participación en beneficios no facultan a sus titulares a percibir dividendos y, en el supuesto de disolución de la Sociedad, dan derecho a que sus titulares recuperen el importe pagado por las mismas, pero no a participar en los activos de la Sociedad. Los Administradores están facultados para adjudicar acciones hasta alcanzar el capital social autorizado de la Sociedad. Hay dos cuartas parte de acciones con participación en beneficios actualmente en circulación tomadas por los suscriptores de la Sociedad y poseídas por personas designadas por el Asesor de Inversiones.

(e)

Ninguna parte del capital social de la Sociedad ha sido objeto de opciones, ni existe ningún compromiso (condicional o incondicional) para proceder a ello.

2.

Modificación de los derechos de las Acciones y derechos de adquisición preferente

(a)

Los derechos inherentes a las Acciones emitidas de cualquier Clase o Compartimento, se vaya a proceder o no a la disolución de la Sociedad, podrán ser modificados o suprimidos, bien con la conformidad por escrito de los Accionistas que posean las tres cuartas partes de las Acciones emitidas de la Clase o del Compartimento, bien con la autorización expresada en un acuerdo aprobado en una junta independiente de los titulares de las Acciones con Participación en Beneficios de dicha clase, por una mayoría de tres cuartas partes de los votos emitidos en dicha junta de la Clase o Compartimento.

(b)

Un acuerdo por escrito, firmado por todos los Accionistas y titulares de acciones sin participación en beneficios que a la sazón tengan derecho de asistencia y derecho a votar dicho acuerdo en una junta general de la Sociedad, será tan válido y eficaz, a todos los efectos, como si el acuerdo hubiera sido aprobado en una junta general de la Sociedad debidamente convocada y celebrada y, si fuere calificado de acuerdo especial, será considerado un acuerdo especial.

(c)

Los derechos inherentes a las Acciones no se entenderán modificados por la creación, adjudicación o emisión de nuevas Acciones que gocen de igual rango que las Acciones ya en circulación.

(d)

No existen derechos preferentes sobre la emisión de Acciones de la Sociedad.

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3.

Derechos de voto

A los derechos de voto se aplicarán las normas siguientes: (a)

Las fracciones de Acciones carecen de derechos de voto.

(b)

Todos los Accionistas o tenedores de acciones sin participación en beneficios, asistentes en persona o por poder, que voten a mano alzada tendrán derecho a un voto.

(c)

Podrán solicitar la celebración de una votación secreta mediante papeleta tanto el presidente de la junta general de un Compartimento o Clase, como cualquier Accionista del Compartimento o Clase asistente en persona o por poder a dicha junta.

(d)

En una votación secreta con papeletas todos los Accionistas asistentes en persona o por poder tendrán derecho a un voto con respecto a cada Acción poseída y cada titular de acciones sin participación en beneficios tendrá derecho a un voto con respecto a todas las acciones sin participación en beneficios que posea. El Accionista que tenga derecho a más de un voto no tiene que hacer uso de la totalidad de sus votos, ni emitir todos sus votos en el mismo sentido.

(e)

Cualquier persona (Accionista o no) podrá ser nombrada para intervenir en calidad de apoderado. Un Accionista podrá nombrar a más de un apoderado para asistir a la misma reunión.

(f)

Para su aprobación, los acuerdos ordinarios de la Sociedad o de los Accionistas de un determinado Compartimento o Clase requerirán mayoría simple de los votos emitidos por los Accionistas que voten en persona o por poder en la junta en que se hubiere propuesto el acuerdo. Los acuerdos especiales de la Sociedad o de los Accionistas de un determinado Compartimento o Clase, incluidos los de modificación de los Estatutos Sociales, requerirán un mayoría de al menos el 75% de los Accionistas asistentes en persona o por poder y que emitan su voto en una junta general.

4.

Juntas de Accionistas

(a)

Los Administradores podrán convocar juntas generales extraordinarias de la Sociedad en cualquier momento. Los Administradores convocarán una junta general ordinaria dentro de los nueve meses posteriores al cierre del Ejercicio Contable.

(b)

Sin perjuicio de las disposiciones de la Ley que permiten la convocatoria de una junta general de Accionistas con un preaviso menor, la convocatoria de una junta general ordinaria y la de cualquier junta convocada para la aprobación de un acuerdo especial deberán ser enviadas a los Accionistas con una antelación de al menos veintiún días, mientras que la de cualquier otra junta general requerirá una antelación de catorce días.

(c)

Dos Socios asistentes en persona o por poder constituirán el quórum necesario para un junta general; en el bien entendido, no obstante, que el quórum para una junta general convocada para deliberar sobre cualquier modificación de los derechos de una Clase de Acciones será dos Accionistas que posean o representen mediante poder a al menos la tercera parte de las Acciones emitidas del Compartimento o Clase pertinente. Cuando la junta hubiere sido convocada por Accionistas o a instancia de éstos, si transcurrida media hora desde la hora señalada para su celebración no hubiere el quórum necesario, se procederá a su disolución. En cualquier otro caso, será aplazada una semana, para que se celebre a la misma hora, día y lugar, o bien en cualquier otro lugar y momento que los Administradores determinen y, si en dicha junta aplazada no hubiere quórum transcurrida media hora desde la hora fijada para su celebración, los Socios asistentes constituirán el quórum, y, en el caso de un junta de un Compartimento o Clase convocada para deliberar sobre la modificación

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de derechos de los Accionistas de dicho Compartimento o Clase, el quórum será un Accionista que posea Acciones del Compartimento o la Clase de que se trate o su apoderado. Todas las juntas generales se celebrarán en Irlanda. (d)

5.

Las anteriores disposiciones relativas a la convocatoria y celebración de juntas se aplicarán, salvo que se especifique otra cosa, a las juntas de Compartimentos o Clases y, sin perjuicio de lo establecido en la Ley, tendrán efectos con respecto a las juntas independientes de cada Compartimento o Clase en las que se presente un acuerdo para la modificación de los derechos de los Accionistas de dicho Compartimento o Clase. Informes y cuentas La Sociedad preparará anualmente un informe anual y las cuentas auditadas a 31 de octubre y, asimismo, todos los años, un informe semestral y unas cuentas no auditadas a 30 de abril. Dentro de los 4 meses posteriores al cierre del ejercicio contable pertinente se enviarán a los Accionistas copias del informe anual y de las cuentas auditadas de la Sociedad, al igual que dentro de los 2 meses posteriores al cierre del periodo semestral se enviarán a los Accionistas copias de los correspondientes informes semestrales.

6.

Transmisión de Acciones

(a)

La transmisión de Acciones podrá efectuarse por escrito en cualquier formulario normal o habitual, firmado por el transmitente o en su nombre y representación, y en todas las transmisiones se harán constar el nombre completo y la dirección tanto del cedente como del cesionario.

(b)

Los Administradores podrán denegar la inscripción de cualquier transmisión de Acciones si: (i)

como consecuencia de la misma, el transmitente o el adquirente serían tenedores de un número de Acciones inferior a la Tenencia Mínima;

(ii)

no se hubieran pagado el impuesto de sobre transmisiones y actos jurídicos documentados y todos los restantes tributos aplicables correspondientes al instrumento de transmisión;

(iii)

no se acompaña la presentación del instrumento de transmisión en el domicilio social de la Sociedad, o en cualquier otro lugar que exijan razonablemente los Administradores, del certificado correspondiente a dichas Acciones, los documentos acreditativos que los Administradores puedan razonablemente exigir para probar el derecho del transmitente a llevar a cabo la transmisión, la información y las declaraciones pertinentes que los Administradores puedan razonablemente exigir al adquirente, como, por ejemplo, la información y las declaraciones que se piden a un solicitante de Acciones de la Sociedad y la comisión que oportunamente especifiquen los Administradores para la inscripción de cualquier instrumento de transmisión; o

(iv)

si saben o razonablemente creen que la transmisión tendría como resultado la titularidad efectiva de dichas Acciones por una persona en contravención de cualesquiera restricciones en materia de propiedad impuestas por los Administradores, o pudiera tener como resultado perjuicios de carácter tributario, legal, reglamentario o pecuniario, o importantes perjuicios administrativos, al Compartimento o Clase pertinente, o a los Accionistas en su conjunto.

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(c)

7.

Los Administradores podrán suspender la inscripción de las transmisiones durante los periodos que consideren oportuno; si bien, no obstante, el tiempo de suspensión no podrá exceder en su conjunto de 30 Días Hábiles en un año. Administradores

Lo expuesto a continuación es un resumen de las principales disposiciones de los Estatutos Sociales relacionadas con los Administradores: (a)

Salvo que se determine otra cosa mediante acuerdo ordinario de la Sociedad adoptado en junta general, el número de Administradores no será inferior a dos.

(b)

Los Administradores no necesitan ser Accionistas.

(c)

En los Estatutos Sociales no se contiene ninguna disposición en la que se exija que los Administradores se jubilen al alcanzar una determinada edad o por turnos.

(d)

Un Administrador podrá votar y ser contado en el quórum de una junta para deliberar sobre el nombramiento o el establecimiento o la modificación de las condiciones de nombramiento de cualquier Administrador para ocupar cualquier cargo o puesto en la Sociedad o cualquier sociedad en la que tenga intereses la Sociedad, pero no podrá votar o ser contado en el quórum de un acuerdo relativo a su propio nombramiento.

(e)

Los Administradores de la Sociedad en el ejercicio de sus funciones tendrán derecho a la remuneración que determinen ellos mismos, que será revelada en el Folleto, y podrán obtener el reembolso de todos los gastos de viaje, hotel y de otra índole que sean razonables y que hayan soportado en relación con las actividades de la Sociedad o el desempeño de sus funciones, y, asimismo, podrán tener derecho a una remuneración adicional si son requeridos para prestar cualesquiera servicios especiales o extraordinarios para la Sociedad o a petición de ésta.

(f)

Un Administrador podrá desempeñar cualquier otro cargo o función en beneficio de la Sociedad, que no sea el de Auditor, conjuntamente con el de Administrador, con arreglo a las condiciones relativas a dicho desempeño que los Administradores puedan determinar.

(g)

Ningún Administrador ni ninguna persona que pretenda ser Administrador quedará inhabilitada por razón de dicho cargo para contratar con la Sociedad como proveedor, comprador o en otra calidad, ni será motivo de anulación de un contrato o acuerdo celebrado por la Sociedad o en nombre y representación de la misma el que un Administrador tenga algún tipo de intereses en el mismo, ni dicho Administrador deberá dar cuenta a la Sociedad de cualesquiera beneficios obtenidos en dicho contrato o acuerdo por razón de ostentar el cargo de Administrador o de la relación fiduciaria establecida en su virtud, aunque sí deberá declarar la naturaleza de sus intereses en la reunión de Administradores en la que por primera vez sea objeto de deliberación la propuesta de celebrar el contrato o acuerdo o, si el Administrador de que se trata no tuviere intereses a la fecha de dicha reunión en el contrato o acuerdo propuesto, en la primera reunión de los Administrador celebrada después de que surjan tales intereses. Se considerará declaración de intereses suficiente en relación con cualquier contrato o acuerdo, el aviso de carácter general remitido por escrito a los Administradores por cualquier Administrador al efecto de comunicar que es socio de una determinada sociedad o empresa y que debe ser considerado persona con intereses en cualquier contrato o acuerdo que pudiere celebrarse posteriormente con dicha sociedad o empresa.

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(h)

Un Administrador no podrá votar en relación con ningún contrato o acuerdo o cualquier tipo de propuesta en la que tenga intereses sustanciales. No obstante, sí podrá votar con respecto a cualquier propuesta que afecte a otra sociedad en la que tenga intereses, directa o indirectamente, ya sea como directivo, accionista u otra calidad, siempre y cuando no sea tenedor del 5 por ciento o más de las acciones emitidas de cualquier clase de dicha sociedad o de los derechos de voto ostentados por los socios de dicha sociedad. Un Administrador también podrá votar con respecto a cualquier propuesta relativa a una oferta de Acciones en la que esté interesado como participante en un contrato de aseguramiento o subaseguramiento de la misma, y podrá votar, asimismo, con respecto a la constitución de cualquier derecho de garantía, retención o indemnización relacionado con sumas de dinero cedidas en préstamo por el Administrador a la Sociedad o con respecto a la constitución de cualquier derecho de garantía, retención o indemnización a favor de un tercero en relación con obligaciones de pago de la Sociedad cuya responsabilidad haya sido asumida por el Administrador en su totalidad o en parte. Un Administrador no será contado en el quórum de una reunión que tenga relación con un acuerdo de cuya votación haya sido excluido, a menos que los Administradores resuelvan otra cosa.

(i)

El cargo de Administrador quedará vacante en cualquiera de los supuestos siguientes, a saber:

8. (a)

(a)

si dimitiere de su cargo mediante comunicación escrita firmada por él y entregada en el domicilio social de la Sociedad;

(b)

si deviniere insolvente o alcanzare cualquier acuerdo o convenio con sus acreedores con carácter general;

(c)

si resultare mentalmente incapacitado;

(d)

si faltare a las reuniones de los Administradores durante seis meses consecutivos sin autorización expresada en un acuerdo de los Administradores y los Administradores decidieran dejar vacante el cargo de ese Administrador;

(e)

si dejare de ser Administrador o el ejercicio de sus funciones fuere prohibido o limitado en aplicación de cualquier resolución dictada en aplicación de una disposición legal o en el marco de un procedimiento, o si el Banco Central notificare a la Sociedad que ha revocado su conformidad a que dicha persona ejerza el cargo de administrador de la Sociedad;

(f)

si la mayoría de los restantes Administradores (en número no inferior a dos) le solicitaren la renuncia; o

(g)

si fuere separado de su cargo en virtud de un acuerdo ordinario de la Sociedad. Intereses de los Administradores

Hasta la fecha del presente Folleto ninguno de los Administradores tiene o ha tenido intereses directos en la promoción de la Sociedad o en cualquier operación realizada por la Sociedad que no fuere habitual dada su naturaleza o sus condiciones, o que fuere importante para las actividades de la Sociedad, ni en ningún contrato o acuerdo de la Sociedad vigentes a la fecha del presente Folleto, distintos de los indicados a continuación: D. Shinji Naito es empleado de SPARX Asset Management Co., Ltd. D. Brian Morikuni está en la actualidad trasladado temporalmente a Cosmo Asset Management Co., Ltd., que es una filial de SPARX Group Co., Ltd. controlada al 100%.

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(b)

Ninguno de los actuales Administradores ni ninguna persona vinculada ostenta la titularidad nominal o efectiva del capital social de la Sociedad.

(c)

Ninguno de los Administradores tiene un contrato de prestación de servicios con la Sociedad ni se ha hecho ninguna propuesta en tal sentido.

9.

Disolución

(a)

La Sociedad podrá disolverse en los supuestos siguientes: (i)

Si en algún momento, después del primer aniversario de la constitución de la Sociedad, el Valor Patrimonial total de la Sociedad cae por debajo de los 5 millones de euros (o su contravalor en divisas), la Sociedad estará obligada (a) bien a conseguir inmediatamente las suscripciones adicionales necesarias para tener un Valor Patrimonial global superior a 5 millones de euros (o su contravalor en divisas), (b) bien a proceder obligatoriamente al reembolso de todas las Acciones y disolver la Sociedad;

(ii)

Si los Accionistas decidieren mediante Acuerdo Ordinario que la Sociedad debido a sus deudas no puede continuar desarrollando sus actividades y tiene que disolverse;

(iii)

Si los Accionistas decidieren mediante acuerdo especial proceder a la disolución de la Sociedad.

(b)

El liquidador, facultado por un acuerdo especial de la Sociedad, podrá dividir entre los Accionistas (a prorrata del valor de sus respectivas participaciones en la Sociedad) en especie la totalidad o cualquier parte de los activos de la Sociedad y tanto si los activos son o no de un mismo tipo; en el bien entendido, sin embargo, que cualquier Accionista tendrá derecho a solicitar la venta de cualquier activo o activos cuya distribución se haya propuesto y que se le entregue el efectivo producto de la venta. El coste de cualquiera de dichas ventas será soportado por el Accionista pertinente. El liquidador, con la conformidad del Banco Central, podrá conferir la propiedad de cualquier parte de los activos a fiduciarios con arreglo a los fondos en régimen fiduciario constituidos en beneficio de los Accionistas que el liquidador estime convenientes, y la liquidación de la Sociedad podrá quedar cerrada y ésta disuelta, aunque ningún Accionista será obligado a aceptar ningún activo con respecto al cual haya algún pasivo.

(c)

Sin perjuicio de cualquier otra disposición contenida en la Escritura de Constitución o en los Estatutos Sociales de la Sociedad, si en algún momento los Administradores, a su libre y exclusivo arbitrio, acordaren que sería en el mejor interés de los Accionistas proceder a la disolución de la Sociedad, el Secretario de la Sociedad, a petición de los Administradores, convocará inmediatamente una junta general extraordinaria de la Sociedad en la se presentará una propuesta para nombrar un liquidador para que proceda a la disolución de la Sociedad y, si fuere nombrado, el liquidador repartirá los activos de la Sociedad de conformidad con lo dispuesto en la Escritura de Constitución y los Estatutos Sociales de la Sociedad.

10.

Compromiso de indemnización Los Administradores (suplentes inclusive), el Secretario de la Sociedad y los restantes directivos de la Sociedad, así como sus ex administradores y directivos, el Asesor de Inversiones, el Agente Administrativo y el Depositario serán indemnizados por la Sociedad frente a las pérdidas y gastos que cualquiera de dichas personas soporte por razón de cualquier contrato o cualquier acto o cosa por ella celebrado o realizado en dicha calidad en el desempeño de sus funciones (con arreglo a los

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términos y con sujeción a las condiciones y excepciones, y con las facultades para resarcirse contra los activos de la Sociedad para atender y satisfacer el coste de los mismos, que estén previstas en el Contrato de Asesoramiento de Inversiones, el Contrato de Administración, el Contrato de Depósito o el Contrato de Comercialización).

11.

Disposiciones Generales

(a)

A la fecha del presente Folleto, la Sociedad no tiene obligaciones a largo plazo (incluidos préstamos a largo plazo) en circulación, ni creadas pero no emitidas, ni ningún tipo de hipotecas, cargas, obligaciones simples u otros préstamos o deudas pendientes que revistan la naturaleza de préstamos, incluidos descubiertos bancarios, pasivos derivados de aceptaciones (distintos de letras de cambio normales), créditos de aceptación, compromisos de compraventa a plazos o mediante arrendamiento financiero, garantías u otros pasivos contingentes.

(b)

Ninguna parte del capital social o de los títulos de deuda de la Sociedad está sujeta a una opción, ni existe ningún compromiso, condicional o incondicional, de que sean objeto de una opción.

(c)

La Sociedad no tiene ni ha tenido empleados desde su constitución.

(d)

La Sociedad no tiene la intención de comprar o adquirir, ni se ha comprometido a comprar o a adquirir ningún bien inmueble.

(e)

Los derechos conferidos a los Accionistas en virtud de las Acciones de las que son titulares se regirán por los Estatutos Sociales, el Derecho general de Irlanda y la Ley.

(f)

La Sociedad no es parte en ningún procedimiento judicial o arbitral, y, según el leal saber y entender de los Administradores, no hay pendiente ni parece probable ningún litigio o demanda contra la Sociedad.

(g)

La Sociedad no tiene filiales.

(h)

El derecho a cobrar dividendos caducará cuando éstos permanezcan sin ser reclamados durante seis años a partir de la fecha en que hubieren devenido pagaderos. Tras la caducidad los dividendos pasarán a formar parte de los activos del Compartimento al que correspondan.

(i)

Ninguna persona ostenta un derecho preferente de suscripción con respecto al capital social autorizado pero no emitido de la Sociedad.

12.

Contratos significativos

Fuera de las actividades ordinarias de la Sociedad se han celebrado los contratos relacionados a continuación, que son o pudieran ser de una importancia significativa: (a)

Contrato de Asesoramiento de Inversiones: celebrado entre la Sociedad y el Asesor de Inversiones, con arreglo al cual el Asesor de Inversiones fue nombrado Asesor de Inversiones de los activos de la Sociedad bajo la supervisión global de los Administradores. El Contrato de Asesoramiento de Inversiones podrá ser resuelto por cualquiera de las partes mediante preaviso escrito o mediante notificación escrita con efectos inmediatos en determinadas circunstancias, como en caso de insolvencia de cualquiera de las partes o incumplimiento no subsanado tras haberse recibido la pertinente notificación. El Asesor de Inversiones está facultado para delegar sus funciones de conformidad con los requisitos establecidos por el Banco Central.

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(b)

Contrato de Administración: celebrado entre la Sociedad y el Agente Administrativo, con arreglo al cual éste último fue nombrado Agente Administrativo para gestionar y administrar las actividades de la Sociedad, con sujeción a los términos y condiciones del Contrato de Administración y bajo la supervisión global de los Administradores. El Contrato de Administración podrá ser resuelto por cualquiera de las partes mediante preaviso escrito de 90 días o mediante notificación escrita con efectos inmediatos en determinadas circunstancias, como en caso de insolvencia de cualquiera de las partes o incumplimiento no subsanado tras haberse recibido la pertinente notificación. El Agente Administrativo está facultado para delegar sus funciones de conformidad con los requisitos establecidos por el Banco Central. En el Contrato se estipula que la Sociedad indemnizará y protegerá el Agente Administrativo y a sus delegados, agentes y empleados frente a cualesquiera acciones legales, procedimientos, daños y perjuicios, reclamaciones, costes, requerimientos y gastos, incluidos los costes de asesoramiento profesional y letrado, interpuestos contra el Agente Administrativo, o soportados o desembolsados por el Agente Administrativo en el desempeño de sus funciones, no habiendo mediado fraude, culpa o dolo por parte del Agente Administrativo en dicho desempeño.

(c)

Contrato de Depósito: celebrado entre la Sociedad y el Depositario, con arreglo al cual éste último fue nombrado depositario de los activos de la Sociedad, bajo la supervisión global de los Administradores. El Contrato de Depósito podrá ser resuelto por cualquiera de las partes mediante preaviso escrito de 90 días o mediante notificación escrita con efectos inmediatos en determinadas circunstancias, como en caso de insolvencia de cualquiera de las partes o incumplimiento no subsanado tras haberse recibido la pertinente notificación; en el bien entendido, sin embargo, que el Depositario seguirá actuando como depositario hasta que la Sociedad nombre un nuevo depositario aprobado por el Banco Central o sea revocada la autorización de la Sociedad por el Banco Central. El Depositario está facultado para delegar sus funciones, si bien su responsabilidad no se verá afectada por el hecho de haber confiado a un tercero una parte o la totalidad de los activos bajo su custodia. En el Contrato se estipula que la Sociedad indemnizará y protegerá al Depositario y a sus delegados, agentes y empleados frente a cualesquiera acciones legales, procedimientos, daños y perjuicios, reclamaciones, costes, requerimientos y gastos, incluidos los costes de asesoramiento profesional y letrado, iniciados contra el Depositario, o soportados o desembolsados por el Depositario en el desempeño de sus funciones, no habiendo mediado una omisión injustificable del Depositario en el cumplimiento de sus obligaciones o un cumplimiento indebido de las mismas.

(d)

La Sociedad también podrá celebrar uno o más contratos de distribución de conformidad con los cuales se nombre una o más Entidades Comercializadoras con el fin de que presten servicios de distribución o comercialización para la Sociedad en uno o más países. En el Apéndice IV del presente Folleto se detallan los contratos de distribución existentes.

(e)

La Sociedad también podrá celebrar uno o más contratos de agente de pagos de conformidad con los cuales se nombren uno o más Agentes de Pagos que dispongan de locales donde los Accionistas residentes en el país pertinente puedan obtener el pago de los dividendos y el producto de los reembolsos, examinar y recibir copias de los Estatutos Sociales, los informes periódicos y los avisos de la Sociedad, así como presentar reclamaciones, en su caso, de las que se dará traslado al domicilio social de la Sociedad para su consideración.

13.

Documentos disponibles para su inspección

En el domicilio social de la Sociedad en Irlanda, durante el horario laboral normal de cualquier Día Hábil, podrá examinarse una copia de los siguientes documentos, que estarán disponibles a los meros efectos informativos y que no forman parte del presente Folleto:

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(a) (b) (c) (d) (e)

La Escritura de Constitución y los Estatutos Sociales de la Sociedad (puede obtenerse una copia gratuita del Agente Administrativo). La Ley y el Reglamento OICVM. Los contratos significativos más arriba referidos. Una vez publicados, los últimos informes anual y semestral de la Sociedad (de los cuales puede obtenerse una copia gratuita del Agente Administrativo). Una relación de los cargos directivos vigentes o desempeñados por cada Administrador en los cinco años previos a la fecha del presente Folleto.

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Apéndice I - Restricciones de inversión y endeudamiento 1 1.1

Inversiones permitidas Las inversiones de un OICVM estarán limitadas a las siguientes: Valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario, según lo establecido en las Circulares OICVM, que o bien estén admitidos a cotización oficial en una bolsa de valores de un Estado miembro o de Estados no miembros, o bien se negocien en un mercado regulado, que opere regularmente y sea un mercado reconocido y abierto al público de un Estado miembro o de Estados no miembros.

1.2

Valores mobiliarios de reciente emisión que vayan a ser admitidos a cotización oficial en una bolsa de valores u otro mercado (según lo anteriormente expuesto) en el plazo de un año.

1.3

Instrumentos del mercado monetario, según se definen en las Circulares OICVM, distintos de los negociados en un mercado regulado.

1.4

Participaciones de OICVM.

1.5

Participaciones de organismos que no sean OICVM, según se establece en la Circular Directriz 2/03 del Banco Central.

1.6

Depósitos en entidades de crédito según lo establecido en las Circulares OICVM.

1.7

Instrumentos financieros derivados según lo establecido en las Circulares OICVM.

2 2.1

Restricciones de inversión Un OICVM no podrá invertir más del 10% de su patrimonio neto en valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario distintos de los expuestos en el anterior apartado 1.

2.2

Un OICVM no podrá invertir más del 10% de su patrimonio neto en valores mobiliarios de reciente emisión que vayan a ser admitidos a cotización oficial en una bolsa u otro mercado de valores (conforme a lo expuesto en el apartado 1.1 precedente) en el plazo de un año. Esta restricción no se aplicará a las inversiones de un OICVM en ciertos valores estadounidenses conocidos como valores acogidos a la Norma 144A, siempre y cuando: los valores se emitan con el compromiso de registrarlos ante la Comisión del Mercado de Valores de Estados Unidos (SEC, en sus siglas en inglés) en el plazo de un año a partir de su emisión; y los valores no sean valores de liquidez muy reducida, es decir, que puedan ser realizados por el OICVM en un plazo de siete días al precio, o en torno al precio, al que sean valorados por dicho OICVM.

2.3

Un OICVM podrá invertir hasta el 10% de su patrimonio neto en valores mobiliarios o instrumentos del mercado monetario de un mismo emisor; en el bien entendido, sin embargo, que el valor total de los valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario de emisores en que el OICVM invierta más del 5% de su patrimonio neto no podrá llegar al 40% de patrimonio neto.

2.4

El límite del 10% (establecido en el apartado 2.3 anterior) se ampliará al 25% cuando se trate de obligaciones emitidas por una entidad de crédito que tenga su domicilio social en un Estado miembro y esté sujeta por ley a una supervisión pública especial dirigida a proteger a los obligacionistas. Si un OICVM invierte más del 5% de su patrimonio neto en obligaciones de este tipo de un mismo emisor, el valor total de estas inversiones no podrá representar más del 80% del patrimonio neto del OICVM. No es necesario incluir esta limitación a menos que se tenga la intención de acogerse a ella, y deberá hacerse referencia al hecho de que se exigirá la autorización previa del Banco Central.

2.5

El límite del 10% (indicado en el apartado 2.3 precedente) se ampliará al 35% cuando se trate de valores mobiliarios o instrumentos del mercado monetario emitidos o avalados por un Estado miembro o por sus administraciones territoriales, por Estados no miembros o por cualquier organismo internacional de carácter público al que pertenezcan uno o más Estados miembros.

2.6

Los valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario mencionados en los apartados 2.4 y 2.5 anteriores no se computarán a efectos del cálculo del límite del 40% especificado en el apartado 2.3 más arriba.

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Ningún OICVM podrá invertir más del 20% de su patrimonio neto en depósitos abiertos en una misma entidad de crédito.

2.7

Los depósitos en una misma entidad de crédito, distinta de entidades de crédito autorizadas en el EEE (Estados miembros de la Unión Europea, Noruega, Islandia y Liechtenstein); entidades de crédito autorizadas dentro de un Estado signatario (distinto de un Estado miembro del EEE) del Acuerdo de Capital de Basilea de julio de 1998 (Suiza, Canadá, Japón, Estados Unidos); o una entidad de crédito autorizada en Jersey, Guernsey, Isla de Man, Australia o Nueva Zelanda, que constituyan activos líquidos accesorios, no podrán representar más del 10% del patrimonio neto. Este límite podrá ampliarse al 20% cuando se trate de depósitos abiertos en el Fiduciario/Depositario. La posición sujeta a riesgo de un OICVM con una contraparte en un instrumento derivado negociado en un mercado extrabursátil o no organizado (Over-The-Counter, OTC) no podrá representar más del 5% del patrimonio neto.

2.8

Este límite se ampliará al 10% cuando se trate de entidades de crédito autorizadas en el EEE o entidades de crédito autorizadas dentro de un Estado signatario (distinto de un Estado miembro del EEE) del Acuerdo de Capital de Basilea de julio de 1998 o una entidad de crédito autorizada en Jersey, Guernsey, Isla de Man, Australia o Nueva Zelanda. 2.9

Sin perjuicio de lo previsto en los apartados 2.3, 2.7 y 2.8 precedentes, una combinación de dos o más de los valores emitidos, depósitos efectuados o riesgos contraídos con un único organismo indicados a continuación no podrá representar más del 20% del patrimonio neto del OICVM: inversiones en valores mobiliarios o instrumentos del mercado monetario; depósitos, o riesgos resultantes de operaciones con derivados OTC.

2.10

Los límites a que se hace referencia en los apartados 2.3, 2.4, 2.5, 2.7, 2.8 y 2.9 precedentes no son acumulables, de forma que la exposición a un mismo organismo no excederá del 35% del patrimonio neto.

2.11

Las sociedades de un grupo se considerarán un mismo emisor a efectos de los límites previstos en los apartados 2.3, 2.4, 2.5, 2.7, 2.8 y 2.9 precedentes. No obstante, podría aplicarse un límite del 20% del patrimonio neto a las inversiones en valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario de un mismo grupo.

2.12

Un OICVM podrá invertir hasta el 100% de su patrimonio neto en diferentes valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario emitidos o garantizados por un Estado miembro o sus entidades territoriales, o por Estados no Miembros o por cualquier organismo internacional de naturaleza pública al que pertenezcan uno o varios Estados miembros. Los emisores individuales deberán aparecer relacionados en el Folleto y podrán extraerse de la siguiente lista: Gobiernos de países miembros de la OCDE (siempre que las emisiones de que se trate tengan la calificación de inversión), el Gobierno de Brasil (siempre que las emisiones tengan la calificación de inversión), el Gobierno de India (siempre que las emisiones tengan la calificación de inversión), el Gobierno de Singapur, el Banco Europeo de Inversiones, el Banco Europeo de Reconstrucción y Desarrollo, la Corporación Financiera Internacional, el Fondo Monetario Internacional, la Comunidad Europea de la Energía Atómica (EURATOM), el Banco Asiático de Desarrollo, el Banco Central Europeo, el Consejo de Europa, Eurofima, el Banco Africano de Desarrollo, el Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento (Banco Mundial), el Banco Interamericano de Desarrollo, la Unión Europea, la Federal National Mortgage Association (Fannie Mae), la Federal Home Loan Mortgage Corporation (Freddie Mac), la Government National Mortgage Association (Ginnie Mae), la Student Loan Marketing Association (Sallie Mae), el Federal Home Loan Bank, el Federal Farm Credit Bank, la Tennessee Valley Authority, Straight-A Funding LLC y Export-Import Bank. El OICVM deberá poseer valores de al menos seis emisiones distintas, sin que los valores de cualquiera de dichas emisiones puedan representar más del 30% del patrimonio neto.

3

Inversiones en otras Instituciones de Inversión Colectiva (“IIC”)

3.1

Un OICVM no podrá invertir más del 20% de su patrimonio neto en una misma IIC.

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3.2

La inversión en organismos que no sean OICVM no podrá representar, en total, más del 30% del patrimonio neto.

3.3

Las IIC tienen prohibido invertir más del 10% del patrimonio neto en otras IIC de capital variable.

3.4

Cuando un OICVM invierta en participaciones de otra IIC que esté gestionada, directamente o por delegación, por la sociedad gestora del OICVM o por cualquier otra sociedad con la que la sociedad gestora del OICVM esté vinculada por una comunidad de control o de gestión, o por una participación significativa, directa o indirecta, dicha sociedad gestora u otra sociedad no podrá cobrar comisiones de suscripción, canje o reembolso respecto de las inversiones realizadas por el OICVM en las participaciones de dicha otra IIC.

3.5

Cuando la sociedad gestora/gestora de inversiones/asesor de inversiones del OICVM perciba una comisión (incluidos descuentos de comisiones) en virtud de una inversión realizada en las participaciones de otra IIC, esta comisión pasará a engrosar el patrimonio del OICVM.

4

OICVM con seguimiento de índices

4.1

Un OICVM podrá invertir hasta el 20% de su patrimonio neto en acciones o valores de deuda de un mismo emisor cuando la política de inversión del OICVM consista en emular la evolución de un índice que satisfaga los criterios fijados en las Circulares OICVM y esté reconocido por el Banco Central.

4.2

El límite previsto en el subapartado 4.1 precedente podrá ampliarse al 35%, y aplicarse a un mismo emisor, cuando ello venga justificado por condiciones de mercado excepcionales.

5

Disposiciones generales

5.1

Ninguna sociedad de inversión o sociedad gestora podrá adquirir, actuando respecto de todas las IIC que gestione, participaciones que incorporen derechos de voto que le permitan ejercer una influencia significativa en la gestión de un emisor.

5.2

Ningún OICVM podrá adquirir más del: (i) 10% de las acciones sin voto de un mismo emisor; (ii) 10% de los valores de deuda de un mismo emisor; (iii) 25% de las participaciones de una misma IIC; (iv) 10% de los instrumentos del mercado monetario de un mismo emisor. NOTA: Los límites previstos en los incisos (ii), (iii) y (iv) precedentes podrán no ser respetados en el momento de la adquisición si, en dicho momento, no puede calcularse el importe bruto de los valores de deuda o de los instrumentos del mercado monetario, o el importe neto de los títulos emitidos.

5.3

Los apartados 5.1 y 5.2 precedentes no serán aplicables a: (i) los valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario emitidos o garantizados por un Estado miembro o sus administraciones territoriales; (ii) los valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario emitidos o garantizados por un Estado no miembro; (iii) los valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario emitida por organismos internacionales de naturaleza pública a los que pertenezcan uno o más Estados miembros; (iv) las acciones poseídas por un OICVM del capital de una sociedad constituida en un Estado no miembro que invierta sus activos fundamentalmente en valores de organismos emisores con domicilio social en dicho Estado, siempre que dicha participación represente, con arreglo a la legislación de dicho Estado, la única vía por la que el OICVM puede invertir en valores de organismos emisores de dicho Estado. Esta excepción se aplicará únicamente si la sociedad de dicho Estado no miembro observa en su política de inversión todos los límites establecidos en los apartados 2.3 a 2.11, 3.1, 3.2, 5.1, 5.2, 5.4, 5.5 y 5.6, y siempre que estos límites sean superados, se respete lo dispuesto en los apartados 5.5 y 5.6; (v) las acciones poseídas por una sociedad de inversión o sociedades de inversión en el capital de sociedades filiales dedicadas exclusivamente a actividades de gestión, asesoramiento o comercialización en el país donde la filial esté situada, con respecto a la recompra de participaciones, a petición de los titulares, exclusivamente en su nombre y representación.

5.4

No será preciso que un OICVM respete los límites de inversión precedentes al ejercer los derechos de suscripción incorporados a los valores mobiliarios o instrumentos del mercado monetario que formen parte de su patrimonio.

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5.5

El Banco Central podrá permitir a los OICVM de reciente autorización dejar sin aplicación lo dispuesto en los apartados 2.3 a 2.12, 3.1, 3.2, 4.1 y 4.2 precedentes, durante los seis meses siguientes a la fecha de su autorización, siempre y cuando respeten el principio de diversificación del riesgo.

5.6

Si los límites establecidos en este apartado se superasen por razones que escapen al control de un OICVM, o como consecuencia del ejercicio de derechos de suscripción, el OICVM deberá adoptar como objetivo prioritario en sus operaciones de venta la subsanación de dicha situación, teniendo debidamente en cuenta los intereses de sus partícipes.

5.7

Ninguna sociedad de inversión, sociedad gestora o fiduciario que actúe por cuenta de un fondo de inversión o de una sociedad gestora de un fondo de naturaleza contractual podrá llevar a cabo ventas al descubierto de: valores mobiliarios; instrumentos del mercado monetario; participaciones de IIC; o instrumentos financieros derivados.

6

Instrumentos Financieros Derivados (en adelante, “IFD”)

6.1

La exposición global de un OICVM (según se establece en las Circulares OICVM) en relación con un IFD no podrá representar más de su patrimonio neto total.

6.2

La exposición a los activos subyacentes de IFD, incluyéndose aquí los valores mobiliarios o instrumentos del mercado monetario que incluyan un IFD, una vez sumada, cuando proceda, a las posiciones resultantes de las inversiones directas, no podrá exceder los límites de inversión fijados en las Circulares OICVM. (Esta disposición no será aplicable cuando se trate de IFD basados en índices, siempre que el índice subyacente cumpla los criterios fijados en las Circulares OICVM).

6.3

Un OICVM podrá invertir en IFD negociados en mercados extrabursátiles (OTC), siempre y cuando: -

las contrapartes en las operaciones OTC sean entidades sujetas a una supervisión prudencial y pertenezcan a categorías aprobadas por el Banco Central.

6.4

Las inversiones en FDI están sujetas a las condicioens y los límites establecidos por el Banco Central.

7.

Endeudamiento

La Sociedad sólo podrá tomar dinero a préstamo si es de forma temporal y el importe total del mismo no supera el 10% del Valor Patrimonial de cada Compartimento. Sin perjuicio de esta limitación, los Administradores podrán ejercitar todas las facultades de endeudamiento en nombre y representación de la Sociedad. De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento OICVM, el Depositario podrá constituir cualquier carga sobre los activos de la Sociedad como garantía de dicho endeudamiento. Un Compartimento podrá adquirir divisas por medio de préstamos cruzados en divisas (back-to-back loan). Las divisas así obtenidas no serán clasificadas como endeudamiento a los efectos de esta limitación al endeudamiento, siempre y cuando el depósito compensatorio (i) esté denominado en la divisa de denominación del OICVM y (ii) sea igual o superior al valor del saldo pendiente del préstamo en divisas.

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Apéndice II -Mercados Reconocidos

De conformidad con las exigencias del Banco Central, se incluye a continuación una lista de las bolsas de valores y los mercados regulados en los que podrán invertirse oportunamente los activos de cada Compartimento. Con la excepción de las inversiones permitidas en valores no cotizados o en participaciones en instituciones de inversión colectiva de capital variable, la inversión estará restringida a las bolsas de valores y los mercados indicados a continuación. El Banco Central no publica ninguna lista de bolsas de valores o mercados aprobados. (i)

cualquier bolsa de valores que esté: -

situada en un Estado miembro de la Unión Europea; o

-

situada en cualquier Estado miembro del Espacio Económico Europeo (EEE) (Noruega, Islandia y Liechtenstein);

-

situada en cualquier de las países siguientes: Australia Canadá Estados Unidos de América Hong Kong Japón Nueva Zelanda Suiza

(ii)

cualquiera de las siguientes bolsas o mercados de valores: Argentina Argentina Argentina Bahrein Bermudas Brasil Brasil Bulgaria Chile Chile China República Popular China Shanghái República Popular China Shenzhén República Checa Egipto Egipto India India India India Israel

-

Bolsa de Comercio de Buenos Aires Bolsa de Comercio de Córdoba Bolsa de Comercio de Rosario Bolsa de Valores de Bahrein Bolsa de Valores de Bermudas Bolsa de Valores do Río de Janeiro Bolsa de Valores de Sao Paulo Primera Bolsa de Valores Búlgara Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile

-

Bolsa de Valores de Shanghái

-

Bolsa de Valores de Shenzhén Bolsa de Valores de Praga Bolsa de Valores de Alejandría Bolsa de Valores de El Cairo Bolsa de Valores de Bangalore Bolsa de Valores de Delhi Bolsa de Valores de Mumbai Bolsa Nacional de India Bolsa de Valores de Tel-Aviv

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Malaisia Mauricio México Namibia Nueva Zelanda Perú Filipinas Singapur Sudáfrica Corea del Sur Sri Lanka Taiwán (República de China) Tailandia Turquía

(iii)

-

Bolsa de Valores de Kuala Lumpur Bolsa de Valores de Mauricio Bolsa Mexicana de Valores Bolsa de Valores de Namibia Bolsa de Valores de Nueva Zelanda Bolsa de Valores de Lima Bolsa de Valores de Filipinas Bolsa de Valores de Singapur Bolsa de Valores de Johannesburgo Bolsa de Valores de Corea Mercado KOSDAQ Bolsa de Valores de Colombo

-

Taiwan Stock Exchange Corporation Bolsa de Valores de Tailandia Bolsa de Valores de Estambul

cualquiera de los siguientes mercados: El MICEX (Mercado Interbancario de Moscú) (valores de renta variable cotizados en los niveles 1 ó 2 exclusivamente); El RTS1 (mercado de valores regulado ruso) (valores de renta variable cotizados en los niveles 1 ó 2 exclusivamente); El RTS2 (mercado de valores regulado ruso) (valores de renta variable cotizados en los niveles 1 ó 2 exclusivamente); El mercado organizado por la International Securities Market Association; El mercado dirigido por las “instituciones del mercado monetario enumeradas” (listed money market institutions) indicadas en la publicación de la FSA que lleva por título “The Regulation of the Wholesale Cash and OTC Derivatives Markets under Section 43 of the FSA” (en adelante, el “Grey Paper”), en su versión modificada vigente (en libras esterlinas, divisas y oro); El AIM - Mercado de Inversiones Alternativas del Reino Unido, regulado y dirigido por la Bolsa de Valores de Londres; El mercado extrabursátil (OTC) de Japón regulado por la Securities Dealers Association de Japón, JASDAQ inclusive; El NASDAQ de Estados Unidos; El mercado de valores del Gobierno estadounidense dirigido por operadores primarios regulado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York; El mercado extrabursátil (OTC) de Estados Unidos regulado por la National Association of Securities Dealers Inc. (que también puede describirse como el mercado no organizado de Estados Unidos dirigido por operadores primarios y secundarios regulados por la Comisión de Valores y Bolsa de Estados Unidos (Securities and Exchanges Commission, SEC) y por National Association of Securities Dealers, así como por entidades bancarias reguladas por la Oficina Interventora de la Moneda (US Comptroller of the Currency), el Sistema de la Reserva Federal o el Fondo de Garantía de Depósitos estadounidense (Federal Deposit Insurance Corporation);

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El mercado francés de Títulos de Crédito Negociables [mercado extrabursátil (OTC) de instrumentos de deuda negociables]; El NASDAQ Europe (un mercado de reciente creación, por lo que su nivel general de liquidez puede no ser equiparable al existente en mercados más consolidados); El mercado extrabursátil (OTC) de Deuda Pública Canadiense regulado por la Investment Dealers Association de Canada; El SESDAQ (la segunda sección de la Bolsa de Valores de Singapur); El MOTHERS (la segunda sección de la Bolsa de Valores de Tokio); El HERCULES (la segunda sección de la Bolsa de Valores de Osaka). (iv)

cualquier de los siguientes Mercados Regulados de Derivados: The London International Financial Futures and Option Exchange (“LIFFE”); The London Securities and Derivatives Exchange; The Singapore International Monetary Exchange.

A los efectos exclusivamente de determinar el valor de los activos de un Compartimento, se considerará que la expresión “Mercado Reconocido” incluye, en relación con cualesquiera contratos de futuros o de opciones utilizados por el Compartimento para llevar a cabo una gestión eficiente de la cartera o para obtener cobertura frente al riesgo de cambio, cualquier bolsa o mercado organizado en que dichos contratos de futuros o de opciones se negocien regularmente.

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Apéndice III Técnicas e instrumentos para una gestión eficiente de la cartera A los efectos de esta sección, el término “entidades pertinentes” hace referencia a las entidades especificadas en los incisos (i), (ii) y (iii) del apartado 1.4 de la Circular OICVM 9. 1. De conformidad con el objetivo de inversión de cada Compartimento y con sujeción al Reglamento y a los requisitos impuestos por el Banco Central, la Sociedad podrá utilizar técnicas e instrumentos relacionados con valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario que los Administradores razonablemente crean que son económicamente convenientes para una gestión eficiente de la cartera de la Sociedad. Se llama la atención de los inversores sobre los riesgos expuestos en los apartados titulados “Riesgo de cambio” y “Riesgos asociados a técnicas e instrumentos financieros” en el apartado Factores de Riesgo del Folleto. 2. Con la expresión técnicas e instrumentos relacionados con valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario, utilizados para una gestión eficiente de la cartera, se entenderá las técnicas e instrumentos que cumplan los criterios siguientes: (i) sean económicamente apropiados en el sentido de que se puedan realizar de manera eficiente; (ii) se introduzcan con uno o más de los objetivos específicos siguientes: (a) reducción del riesgo; (b) reducción de costes; (c) generación de ingresos o capital adicional para la Sociedad con un nivel de riesgo que sea congruente con el perfil de riesgo de la Sociedad y las normas de diversificación de riestos establecidas en la Circular OICVM 9; (iii) sus riesgos sean gestionados adecuadamente mediante del procedimiento de gestión de riesgos de la Sociedad, y (iv) no puedan tener como resultado un cambio del objetivo de inversión declarado de la Sociedad, ni añadir riesgos complementarios sustanciales con respecto a la política general de riesgos expuesta en sus documentos comerciales. Contratos de derivados 3. Rogamos se consulte el Apéndice I “Restricciones de inversión y endeudamiento” del presente Folleto en relación con los requisitos establecidos por el Banco Central para la utilización de instrumentos financieros derivados. Los instrumentos financieros derivados utilizados para una gestión eficiente de la cartera, de conformidad con lo previsto en el apartado 1, deberán cumplir, asimismo, lo dispuesto en la Circular OICVM 10 y la Circular Directriz 3/03. Utilización de contratos con pacto de recompra/repos inversos y de préstamo de valores 4. Los contratos con pacto de recompra, de repo inverso (en lo sucesivo denominados conjuntamente los “contratos de repo”) y de préstamo de valores sólo podrán celebrarse con arreglo a los usos habituales del mercado. 5. Las garantías reales obtenidas en el marco de un contrato de repo o de préstamo de valores deberán cumplir en todo momento los criterios siguientes: (i) Liquidez: La garantía real deberá ser lo suficientemente líquida para que pueda ser vendida inmediatamente a un buen precio, próximo a su valoración previa a la venta. (ii) Valoración: Deberá poderse valorar la garantía real al menos diariamente y comercializarse en el mercado también diariamente;

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(iii) Calidad crediticia del emisor: Cuando el emisor de la garantía real no goce de una calificación crediticia de A-1 o equivalente, deberán aplicarse recortes conservadores; 6. Hasta el vencimiento del contrato de repo o de préstamo de valores, las garantías reales obtenidas en el marco de dichos contratos u operaciones: (i) (ii) (iii)

deberán ser, en todo momento, iguales o superiores en valor a la suma invertida o a los valores prestados; deberán transmitirse a nombre del Depositario o de su agente; y deberán ponerse inmediatamente a disposición de la Sociedad, sin recurso para la contraparte, en el supuesto de que se produzca un incumplimiento por parte de ésta.

No será aplicable lo previsto en el inciso (ii) en el supuesto de que la Sociedad utilice servicios de gestión de garantías de terceros prestados por Sistemas Centralizados Internacionales de Depósito de Valores o por entidades pertinentes que estén reconocidas de manera general como especialistas en este tipo de operaciones. El Depositario deberá figurar como partícipe designado en los contratos de garantía real.

7. Garantías distintas del dinero en efectivo (i) no podrán venderse, pignorarse ni reinvertirse; (ii) deberán poseerse asumiendo el riesgo la contraparte; (iii) deberán estar emitidas por una entidad independiente de la contraparte, y (iv) deberán estar diversificadas para evitar la concentración en una emisión, un sector o un país. 8. Garantías en dinero en efectivo Estas garantías sólo podrán invertirse de la siguiente manera: (i) depósitos en entidades pertinentes; (ii) títulos de deuda del Estado u otros valores públicos; (iii) certificados de depósito emitidos por entidades pertinentes; (iv) cartas de crédito con un vencimiento residual no superior a tres meses, que sean incondicionales e irrevocables, y que estén emitidas por entidades pertinentes; (v) contratos con pacto de recompra, a condición de que las garantías reales recibidas estén comprendidas dentro de las categorías (i)-(iv) y (vi) del presente apartado. (vi) fondos del mercado monetario que operen diariamente y tengan y conserven una calificación de AAA u otra equivalente. Si la inversión se efectúa en un fondo referenciado (linked fund), descrito en el apartado 1.3 de la Circular OICVM 9, el fondo del mercado monetario subyacente no podrá cargar ninguna comisión de suscripción, canje o reembolso. 9. De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 2(iv) de este apartado, las garantías en dinero en efectivo invertidas que se posean a riesgo de la Sociedad, distintas de las garantías en dinero en efectivo invertidas en deuda de Estados u otros valores públicos o en fondos del mercado monetario, deberán estar invertidos de manear diversificada. La Sociedad deberá asegurarse en todo momento de que las inversiones de garantías en dinero en efectivo le permitan atender sus obligaciones de reembolso.

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10. Las garantías en dinero en efectivo invertidas no podrán depositarse en la contraparte o en entidades relacionadas con la contraparte, ni invertirse en valores emitidos por la contraparte o por dichas entidades relacionadas. 11. Sin perjuicio de las disposiciones del apartado 6(ii), la Sociedad podrá participar en programas de préstamo de valores organizados por Sistemas Centralizados Internacionales de Depósito de Valores reconocidos de manera general, siempre que dicho programa esté garantizado por el operador del sistema. 12. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 7 y 8 anteriores, está permitido que la Sociedad lleve a cabo operaciones de repo con arreglo a las cuales se genere un apalancamiento adicional a través de la reinversión de la garantía real. En dicho caso la operación de repo deberá ser tenida en cuenta para la determinación de la exposición global exigida en el apartado 21 de la Circular OICVM 10. Toda exposición global generada deberá añadirse a la exposición global creada a través de la utilización de derivados, y el total de las mismas no deberá superar el 100% del valor patrimonial de la Sociedad. Cuando se reinviertan las garantías reales en activos financieros que ofrezcan una rentabilidad que exceda de la rentabilidad libre de riesgo, la Sociedad deberá incluir en el cálculo de la exposición global: (i) el importe percibido, si lo que se posee es una garantía en dinero en efectivo; (ii) el valor de mercado del instrumento de que se trate, si lo que se posee no es una garantía en dinero en efectivo. 13. La contraparte en un contrato de repo o de préstamo de valores deberá tener asignada una calificación de solvencia igual o equivalente a A2, o deberá presentar, a juicio de la Sociedad, una calificación implícita de solvencia igual o equivalente a A2. Alternativamente, también serán aceptables contrapartes sin calificación asignada cuando el Compartimento sea indemnizado o garantizado, por una entidad que tenga y conserve una calificación de solvencia igual o equivalente a A2, frente a las pérdidas que pueda sufrir como resultado del incumplimiento de la contraparte. 14. La Sociedad deberá ostentar la facultad de resolver en cualquier momento el contrato de préstamo de valores y exigir la devolución de la totalidad de los valores prestados. En el contrato se deberá estipular que, una vez cursada una notificación en tal sentido, el prestatario estará obligado a restituir los valores en un plazo de cinco días hábiles o en cualquier otro plazo que establezcan los usos habituales del mercado. 15. Los contratos de repo o de préstamo de valores no constituyen operaciones de endeudamiento o préstamo a efectos de lo dispuesto, respectivamente, en las Normas 103 y 111 del Reglamento OICVM.

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Apéndice IV

Entidad comercializadora La Sociedad ha nombrado a SPARX Overseas Ltd entidad comercializadora en todo el mundo de la Sociedad, de conformidad con el Contrato de Comercialización Mundial de fecha 30 de octubre de 2003, en su versión modificada por la Cláusula Adicional de fecha 28 de mayo de 2008 entre la Sociedad, SPARX Asset Management Co., Ltd y SPARX Overseas Ltd. El Contrato de Comercialización Mundial podrá ser resuelto por cualquiera de las partes mediante preaviso escrito de 90 días remitido a las restantes partes. La Sociedad y SPARX Overseas Ltd podrán resolver el contrato con efectos inmediatos si cualquiera de las partes incurre en un incumplimiento de sus obligaciones y éste no es subsanado en un plazo de 30 días tras haberse recibido la pertinente notificación, o bien si cualquiera de las partes se ve incursa en un procedimiento de disolución. En el Contrato de Comercialización Mundial se estipula que la Sociedad indemnizará y protegerá a SPARX Overseas Ltd frente a cualesquiera daños y perjuicios y pérdidas soportados por SPARX Overseas Ltd en relación con el asunto objeto del Contrato de Comercialización Mundial que sean resultado de dolo, culpa o incumplimiento de la Sociedad, siempre y cuando dichos daños y perjuicios o pérdidas no hayan sido resultado de dolo, culpa o incumplimiento de SPARX Overseas Ltd. SPARX Overseas Ltd. se constituyó en Bermudas como filial indirecta controlada al 100% del Asesor de Inversiones el 6 de diciembre de 1996. Presta servicios de gestión, distribución y otros conexos para fondos y cuentas promocionados o asesorados por el Grupo SPARX.

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FICHA TÉCNICA DEL COMPARTIMENTO SPARX Japan Fund (en adelante, el “Compartimento”)

La presente Ficha Técnica del Compartimento forma parte del Folleto de la Sociedad, de fecha 6 de marzo de 2012, junto con el cual debe ser leída, y puede obtenerse del Agente Administrativo en 1 Grand Canal Square, Grand Canal Harbour, Dublín 2, Irlanda. La presente Ficha Técnica contiene información específica relativa al Compartimento, un compartimento de SPARX Funds plc (en adelante, la “Sociedad”), que es una sociedad de inversión de capital variable por compartimentos y responsabilidad separada entre los mismos, constituida como institución u organismo de inversión colectiva en valores mobiliarios (OICVM) con arreglo a lo dispuesto en el Reglamento de las Comunidades Europeas (Organismos de Inversión Colectiva en Valores Mobiliarios) de 2011. La Sociedad cuenta con otro compartimento, el SPARX Japan Smaller Companies Fund, estando recogida la información relativa al mismo en la Ficha Técnica correspondiente. Se presentó una solicitud ante la Bolsa de Irlanda para que las Acciones de la Clase Institucional JPY del Compartimento, emitidas y por emitir, fueran admitidas a cotización oficial en dicha Bolsa y pudieran ser negociadas en su Mercado Principal de Acciones. Las Acciones de la Clase Institucional JPY del Compartimento fueron admitidas a cotización oficial en la Bolsa de Irlanda y pudieron ser negociadas en su Mercado Principal de Acciones el 30 de junio de 2005. No se ha presentado ninguna solicitud para que las Acciones del Compartimento coticen en otras bolsas de valores. Los Administradores no tienen previsto que se desarrolle ningún mercado secundario activo en relación con las Acciones del Compartimento. Los Administradores de la Sociedad cuyos nombres aparecen bajo el título “Gestión y Administración de la Sociedad” en el Folleto aceptan la responsabilidad derivada de la información contenida en el Folleto de fecha 6 de marzo de 2012 y en la presente Ficha Técnica. Según el leal saber y entender de los Administradores (que han puesto toda la diligencia razonable en garantizar que así sea), dicha información responde a los hechos y no omite nada que pudiera afectar a la trascendencia de la misma. Por ello, los Administradores aceptan la responsabilidad correspondiente. No ha habido ningún cambio significativo en la situación financiera o de negociación de SPARX Japan Fund desde el 31 de octubre de 2011, la fecha en que se formularon los estados financieros auditados. Las Acciones de la Clase Institucional JPY de SPARX Japan Fund se emitieron inicialmente el 31 de octubre de 2003 a un precio de oferta inicial de 10.000 JPY. El 28 de octubre de 2011 había emitidas 450.180 Acciones de la Clase Institucional JPY y el Valor Liquidativo no auditado por Acción de la Clase Institucional JPY era de 7.751 JPY. Forman parte del presente documento los estados financieros auditados de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de octubre de 2011. Ernst & Young ha concedido y no revocado su consentimiento por escrito a la publicación de este documento y a la inclusión de su informe y de las referencias a su nombre en la forma y el contexto en que los mismos aparecen. Es pagadera una comisión de reembolso del 3%. La diferencia existente en cualquier momento entre el precio de suscripción y el precio de reembolso de las Acciones significa que toda inversión debe ser considerada una inversión a medio o largo plazo.

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Se llama la atención de los inversores para que consulten el epígrafe “Factores de Riesgo” del apartado del Folleto titulado “La Sociedad”. Perfil del inversor típico El Compartimento invierte en títulos de renta variable japoneses y tiene un nivel medio de volatilidad. La inversión es más adecuada para los inversores a largo plazo. 1.

Objetivos y políticas de inversión

SPARX Japan Fund El objetivo de inversión del Compartimento es lograr el crecimiento del capital a largo plazo mediante la identificación y adquisición de valores japoneses infravalorados aprovechando la experiencia de la intensa investigación interna del Asesor de Inversiones y la amplia red de información establecida gracias a la experiencia de inversión independiente en Japón desde 1989. El Compartimento busca la apreciación del capital a largo plazo. Objetivo y políticas de inversión Para perseguir este objetivo, el Compartimento normalmente invertirá como mínimo el 80% de sus activos en valores de renta variable de sociedades japonesas y, en cualquier caso, tendrá invertidos en todo momento dos tercios de sus activos totales en valores de renta variable emitidos por sociedades que tengan su domicilio social o la parte principal de su actividad económica en Japón. El Compartimento tiene la intención de invertir el resto de sus activos en activos líquidos accesorios como, por ejemplo, instrumentos del mercado monetario (incluidas letras aceptadas por entidades bancarias, pagarés de empresa y certificados de depósito negociables) o depósitos de efectivo. En el futuro el Compartimento podrá invertir, siempre con sujeción a los límites y restricciones pertinentes impuestos por la normativa reguladora de los organismos o instituciones de inversión colectiva en valores mobiliarios, en sociedades de inversión inmobiliaria de capital fijo japonesas (J-REIT). Las siglas J-REIT se utilizan de manera general para aludir a Sociedades de Inversión Inmobiliaria de Capital Fijo constituidas con arreglo al Derecho japonés que invierten en bienes inmuebles japoneses. Son vehículos de inversión multiinversor (tipo sociedad o fondo de inversión) con inmuebles como activo subyacente. El Compartimento podrá invertir en J-REIT cotizados en la Bolsa de Tokio (donde hay una sección especial “J-REIT”). Los riesgos de invertir en J-REIT son, principalmente, los riesgos empresariales relacionados con el valor y la rentabilidad de la cartera inmobiliaria subyacente y la fortaleza y la competencia de gestión de los J-REIT. Aunque el Compartimento sólo tiene la intención de invertir en J-REIT de capital fijo y cotizadas en la Bolsa de Tokio, éstas inversiones están sujetas a los riesgos de inversión en los mercados, como la liquidez y la volatilidad de precios, que existen tanto en los mercados bursátiles como en el mercado inmobiliario. Las J-REIT no tienen ningún riesgo de liquidez superior al de la inversión en renta variable. El Compartimento considerará que una empresa es japonesa cuando sea una sociedad constituida con arreglo al Derecho japonés que tiene en Japón el mercado principal de negociación de sus acciones o que tiene la mayor parte de sus activos o negocios en Japón. Entre las inversiones en títulos valores del Compartimento se encuentran acciones ordinarias, acciones preferentes, warrants y otros derechos (que sean emitidos por una sociedad para permitir a los tenedores suscribir títulos valores adicionales emitidos por dicha sociedad) y títulos valores convertibles o canjeables por acciones ordinarias que coticen o se negocien en mercados reconocidos. El Compartimento invierte en las sociedades sin tener en cuenta la capitalización del mercado. Aunque el Compartimento será considerado una cartera diversificada, podrá utilizar una estrategia de inversión relativamente centrada y poseer valores de un número de emisores menor que otros compartimentos diversificados. José Gerardo ABELLA GARCÍA - Traductor-Jurado de inglés y francés - Licenciado en Derecho

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Principales estrategias de inversión La cartera del Compartimento se gestiona con diligencia y la selección de las inversiones es resultado de las investigaciones. El Asesor de Inversiones se centrará, más que en examinar las tendencias económicas y sectoriales, en la selección de valores individuales utilizando un método de investigación ascendente (bottom up) mediante el que identifica las empresas atractivas. El Asesor de Inversiones tratará de identificar y arbitrar los “diferenciales” entre el valor intrínseco de una compañía y su precio en bolsa, identificando el catalizador que reduzca el diferencial de valor. El Compartimento utilizará un método de investigación directo, visitando a las empresas anualmente para realizar entrevistas a los directivos y utilizando su experiencia de inversión en Japón y su conocimiento de la cultura empresarial japonesa. El Asesor de Inversiones detectará a las posibles inversiones utilizando un enfoque fundamental, que incluye la valoración de distintos factores, como la calidad de sus beneficios y de su gestión empresarial y el entorno del mercado. Como compartimento gestionado de manera diligente, las participaciones accionariales de la cartera no se seleccionan mediante la referencia a un índice específico u otro “indicador de comparación”. El número de participaciones que posea el Compartimento variará, si bien casi siempre tendrá más de 30. El Compartimento normalmente vende una inversión cuando ya no existen los motivos que justificaron su compra, como, por ejemplo, cuando el Asesor de Inversiones advierte que han cambiado las perspectivas de la empresa o cree que la acción de esa compañía ya está totalmente valorada por el mercado, o bien cuando la empresa comienza a mostrar un deterioro de sus parámetros fundamentales. Asimismo, el Compartimento podrá vender una inversión si ésta empieza a ser una posición sobreponderada en la cartera, a juicio de la Sociedad o del Asesor de Inversiones. El Compartimento invertirá principalmente en valores denominado en yenes japoneses. El Compartimento podrá utilizar otras técnicas de inversión, como otras operaciones con derivados y operaciones de préstamo de los valores de su cartera con el fin de realizar una gestión eficiente de su cartera, si bien con sujeción a las condiciones y límites establecidos por el Banco Central. Cuando lo considere oportuno, el Compartimento podrá utilizar técnicas e instrumentos como futuros, opciones, contratos de préstamo de valores y contratos a plazo sobre divisas para una gestión eficiente de la cartera y para protegerla contra los riesgos de cambio, todo ello dentro de los límites y condiciones establecidos en el Apéndice III del Folleto. Sólo podrán utilizarse los contratos a plazo sobre divisas con fines de cobertura. 2.

Clases de Acciones

Las Acciones se emitirán para los inversores en la forma de Acciones de una Clase del Compartimento. Los Administradores, previa consulta con el Asesor de Inversiones, podrán crear, en el momento de creación del Compartimento o cuando lo consideren oportuno, varias Clases de Acciones del Compartimento, a las que podrán ser aplicables distintos niveles de comisiones de suscripción y gastos (incluida la comisión de gestión), suscripción mínima, moneda de denominación, política de reparto y cuantas otras características los Administradores y el Asesor de Inversiones puedan considerar aplicables. Las Clases disponibles en el Compartimento y sus respectivas comisiones de suscripción y gastos (incluida la comisión de gestión), la suscripción mínima, la moneda de denominación y las restantes características, se detallarán por separado en las Fichas Técnicas de cada Clase, que podrán obtenerse de la Sociedad o de las Entidades Comercializadoras pertinentes. 3.

Emisión de Acciones

En el Folleto, bajo el epígrafe “Las Acciones. Solicitud de Acciones”, se señalan los procedimientos que deberán seguirse para solicitar Acciones y la información detallada sobre las comisiones de suscripción aplicables. José Gerardo ABELLA GARCÍA - Traductor-Jurado de inglés y francés - Licenciado en Derecho

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Las Acciones se emiten a un precio igual al Valor Liquidativo por Acción en el Día de Contratación pertinente en que se vayan a emitir las Acciones. 4.

Día de Contratación y Hora Límite de Contratación

Para el Compartimento SPARX Japan Fund el Día de Contratación será cada Día Hábil. La Hora Límite de Contratación respecto de las suscripciones será las 5.00pm (hora irlandesa) del Día Hábil anterior al Día de Contratación pertinente y, respecto de los reembolsos, será las 5.00pm (hora irlandesa) del segundo Día Hábil anterior al Día de Contratación pertinente. 5.

Divisa de Denominación

La Divisa de Denominación del Compartimento SPARX Japan Fund será el JPY. 6.

Política de reparto

Los Administradores están facultados para declarar y pagar dividendos respecto de las Acciones de cualquier compartimento del Sociedad. En la actualidad no está previsto el reparto de dividendos a los Accionistas, pues la intención actual es acumular y reinvertir, en nombre y representación de los Accionistas, los rendimientos, beneficios y plusvalías del Compartimento. 7.

Comisiones

Además de las comisiones y gastos del Agente Administrativo, el Depositario, las Entidades Comercializadoras, los Agentes de Pagos y los gastos de administración general y del Compartimento indicados en el Folleto bajo el título “Comisiones y Gastos”, deberán pagarse comisiones específicas de determinadas Clases con cargo a dichas Clases según está establecido en la Ficha Técnica de la Clase pertinente. 8.

Factores de riesgo adicionales

Riesgo de capitalización del mercado Los títulos valores de sociedades de pequeña y mediana dimensión (por capitalización de mercado) conocidos como valores de “pequeña capitalización”, o los instrumentos financieros relacionados con dichos títulos valores, pueden tener un mercado más limitado que los valores de sociedades de mayor dimensión. Por consiguiente, puede ser más difícil llevar a cabo ventas de dichos valores en un momento ventajoso o sin una sustancial reducción del precio que los valores de una sociedad con una gran capitalización de mercado y un amplio mercado de negociación. Además, los valores de empresas de pequeña y mediana dimensión pueden tener una mayor volatilidad de precios ya que, por lo general, son más vulnerables a los factores de mercado adversos, como informes económicos desfavorables. La inversión en valores negociados en los mercados JASDAQ (principal mercado extrabursátil [OTC] de Japón), MOTHERS o HERCULES lleva aparejado el tener en cuenta una serie de consideraciones que no son aplicables a la inversión en sociedades establecidas de gran capitalización, incluidas unas normas de cotización reducidas o menos estrictas para sociedades y mercados, menos requisitos de revelación de información, falta de liquidez de valores y mercados, comisiones de intermediación más elevadas y un mayor riesgo de mercado en general.

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Riesgo de inversión en Japón La rentabilidad del Compartimento estará influida por factores políticos, sociales y económicos que afectan a las inversiones en empresas japonesas. Entre los riesgos especiales relacionados con las inversiones en sociedades japonesas están la exposición a las fluctuaciones de la moneda, una menor liquidez, falta de información completa sobre las empresas, posible imposición de normas y restricciones administrativas, y unas normas legales, contables, de auditoría y de publicación de información diferentes.

Fecha: 6 de marzo de 2012

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FICHA TÉCNICA - CLASE INSTITUCIONAL JPY SPARX Japan Fund

FICHA TÉCNICA DE LA CLASE INSTITUCIONAL JPY

La presente Ficha Técnica forma parte del Folleto de la Sociedad de fecha 6 de marzo de 2012, junto con el cual debe ser leída, y puede obtenerse del Agente Administrativo en 1 Grand Canal Square, Grand Canal Harbour, Dublín 2, Irlanda. La presente Ficha Técnica contiene información específica relativa a la Clase Institucional JPY de SPARX Japan Fund, compartimento de SPARX Funds plc (en adelante, la “Sociedad”), que es una sociedad de inversión de capital variable por compartimentos constituida como institución u organismo de inversión colectiva en valores mobiliarios (OICVM) con arreglo a lo dispuesto en el Reglamento de las Comunidades Europeas (Organismos de Inversión Colectiva en Valores Mobiliarios) de 2011.

Compartimento

Clase

SPARX Japan Fund

Clase Institucional JPY

Precio de Suscripción1 Valor Liquidativo

Comisión de Asesoramiento2 1,5%

Comisión de Resultados No

Comisión de Reembolso3 Hasta el 3% en los reembolsos solicitados dentro de los 60 días posteriores a la suscripción pertinente por el Accionista.

Suscripción Mínima 100 millones JPY

1

En el Folleto, bajo el epígrafe “Las Acciones. Solicitud de Acciones”, se indican los procedimientos que deben seguirse para solicitar Acciones y los datos de las comisiones de suscripción aplicables.

2

La comisión anual de asesoramiento de inversiones, que se devenga semanalmente y es pagadera por mensualidades vencidas, se calcula en la proporción del Valor Patrimonial del Compartimento atribuible a la Clase pertinente. Las comisiones y gastos del Agente Administrativo, el Depositario, las Entidades Comercializadoras y los Agentes de Pagos, así como los gastos de administración general y del Compartimento, están señalados en el Folleto, bajo el título “Comisiones y Gastos”.

3.

A la que podrán renunciar los Administradores de la Sociedad.

Fecha: 6 de marzo de 2012

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FICHA TÉCNICA DEL COMPARTIMENTO SPARX Japan Smaller Companies Fund (en adelante, el “Compartimento”)

La presente Ficha Técnica del Compartimento forma parte del Folleto (en adelante, el “Folleto”) de SPARX Funds plc (en adelante, la “Sociedad”), de fecha 6 de marzo de 2012, junto con el cual debe ser leída, y puede obtenerse del Agente Administrativo en 1 Grand Canal Square, Grand Canal Harbour, Dublín 2, Irlanda. La presente Ficha Técnica contiene información específica relativa al Compartimento, un compartimento de la Sociedad, que es una sociedad de inversión de capital variable por compartimentos y responsabilidad separada entre los mismos, constituida como institución u organismo de inversión colectiva en valores mobiliarios (OICVM) con arreglo a lo dispuesto en el Reglamento de las Comunidades Europeas (Organismos de Inversión Colectiva en Valores Mobiliarios) de 2011. La Sociedad cuenta con otro compartimento, el SPARX Japan Fund, estando recogida la información relativa al mismo en la Ficha Técnica correspondiente. Se presentó una solicitud ante la Bolsa de Irlanda para que las Acciones de la Clase Institucional JPY del Compartimento, emitidas y por emitir, fueran admitidas a cotización oficial en dicha Bolsa y pudieran ser negociadas en su Mercado Principal de Acciones. Las Acciones de la Clase Institucional JPY del Compartimento fueron admitidas a cotización oficial en la Bolsa de Irlanda y pudieron ser negociadas en su Mercado Principal de Acciones el 1 de octubre de 2007. No se ha presentado ninguna solicitud para que las Acciones del Compartimento coticen en otras bolsas de valores. Los Administradores no tienen previsto que se desarrolle ningún mercado secundario activo en relación con las Acciones del Compartimento. La presente Ficha Técnica del Fondo, la Ficha Técnica de la Clase Institucional JPY, de fecha 6 de marzo de 2012, el Folleto y los estados financieros auditados de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de octubre de 2011, contienen conjuntamente los datos de cotización relativos a la solicitud ante la Bolsa de Irlanda para la cotización de las Acciones de la Clase Institucional JPY. Los Administradores de la Sociedad cuyos nombres aparecen bajo el título “Gestión y Administración de la Sociedad” en el Folleto aceptan la responsabilidad derivada de la información contenida en el Folleto y la presente Ficha Técnica. Según el leal saber y entender de los Administradores (que han puesto toda la diligencia razonable en garantizar que así sea), dicha información responde a los hechos y no omite nada que pudiera afectar a la trascendencia de la misma. Por ello, los Administradores aceptan la responsabilidad correspondiente. Con la salvedad de lo revelado en la presente Ficha Técnica y en la Ficha Técnica de la Clase Institucional JPY, de fecha 6 de marzo de 2012, no ha habido ningún cambio significativo y ni ha surgido ningún asunto nuevo significativo desde la publicación del Folleto de fecha 6 de marzo de 2012. Puede ser pagadera una comisión de reembolso del 3%. En la Ficha Técnica de la Clase pertinente se ofrece información detallada. La diferencia existente en cualquier momento entre el precio de suscripción y el precio de reembolso de las Acciones significa que toda inversión debe ser considerada una inversión a medio o largo plazo. Se llama la atención de los inversores para que vean el epígrafe " Factores de Riesgo" del Apartado del Folleto titulado "La Sociedad".

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Perfil del inversor típico El Compartimento invierte en títulos de renta variable de empresas japonesas de pequeña y mediana capitalización y tiene un nivel medio de volatilidad. La inversión es más adecuada para los inversores a largo plazo. 1.

Objetivos y políticas de inversión

Objetivo de inversión El objetivo del Compartimento es proporcionar una revalorización del capital a largo plazo mediante una cuidadosa selección e inversión en empresas de pequeña y mediana capitalización japonesas que coticen y se negocien en bolsas y mercados japoneses reconocidos. Las inversiones se realizarán en su mayor parte en sociedades cotizadas cuya capitalización de mercado sea inferior a 250.000 millones JPY (o su contravalor en divisas) o que estén entre el 15% de los valores cotizados en Japón con menor capitalización de mercado (límite que puede fluctuar dependiendo de las circunstancias del mercado) en el momento de la compra inicial (en adelante referidas como “sociedades de pequeña y mediana capitalización”). Políticas de inversión Para tratar de lograr su objetivo, el Compartimento invertirá principalmente en valores de renta variable japoneses negociables que el Asesor de Inversiones considere que tienen un gran potencial de crecimiento de beneficios, un potencial de crecimiento de beneficios infravalorado o unos activos infravalorados. El Asesor de Inversiones invertirá principalmente, y en todo caso invertirá siempre al menos dos tercios de los activos totales del Compartimento, en acciones ordinarias de sociedades de pequeña y mediana capitalización (definidas más arriba) con domicilio o que desarrollen la parte principal de sus actividades económicas en Japón, y que estén cotizadas en la Bolsa de Tokio (Mothers inclusive), la Bolsa de Osaka (Hercules inclusive), la Bolsa de Nagoya, la Bolsa JASDAQ u otras bolsas regionales. El Asesor de Inversiones buscará, para invertir, sociedades que considere que cumplen los criterios necesarios y ofrecen la mejor oportunidad de alcanzar el objetivo de inversión del Compartimento. Para evaluar las posibles inversiones, el Asesor de Inversiones utilizará los métodos de análisis fundamental, económico, cuantitativo y técnico, así como otros métodos de investigación práctica. Además, el Compartimento se aprovechará de la red de información e investigación interna del Asesor de Inversiones. El tercio restante de los activos totales del Compartimento podrá ser invertido en los valores que se detallan más adelante. El Compartimento podrá invertir en distintos títulos de deuda convertibles, públicos o privados, a tipos de interés fijo o variable, denominados en yenes japoneses o en otras monedas, siempre y cuando tengan una calificación crediticia mínima de BBB por parte de Standard and Poor’s y de Baa por parte de Moody’s, y en warrants. En warrants no se invertirá más del 5% del Valor Patrimonial del Compartimento. Todos los referidos títulos valores en que puede invertir el Compartimento también pueden estar cotizados en bolsas no japonesas o no estar cotizados, siempre y cuando los valores no cotizados se negocien en mercados extrabursátiles. El Compartimento no podrá invertir más del 10% de su Valor Patrimonial en valores no cotizados. Entre las posiciones no denominadas en yenes japoneses, las cotizadas en bolsas no japonesas y las posiciones en valores no cotizados, pueden estar warrants y títulos de deuda convertibles denominados en francos suizos, eurodólares y euroyenes.

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El Compartimento utilizará inversiones en efectivo y otras inversiones asimilables mientras se encuentre pendiente la inversión del producto de las suscripciones, de conformidad con las políticas y el objetivo de inversión del Compartimento. Cuando el Asesor de Inversiones crea que el Compartimento debe adoptar una postura defensiva temporalmente o que las oportunidades congruentes con el objetivo de inversión del Compartimento no son atractivas, el Compartimento podrá, sin limitación alguna, realizar inversiones en efectivo o en activos líquidos accesorios asimilables a efectivo. Entre las inversiones asimilables a efectivo en que el Compartimento puede invertir temporalmente están los títulos de deuda de Estados de primera categoría, sus organismos o entidades instrumentales; pagarés de empresa, y certificados de depósito, y letras aceptadas por entidades bancarias de primera fila de todo el mundo. El Compartimento también podrá celebrar contratos de recompra de conformidad con las normas establecidas por el Banco Central, según lo establecido en el Apéndice III del Folleto. El Compartimento también podrá invertir en sociedades de inversión inmobiliaria de capital fijo (J-REIT). Las siglas J-REIT se utilizan de manera general para aludir a Sociedades de Inversión Inmobiliaria de Capital Fijo constituidas con arreglo al Derecho japonés que invierten en bienes inmuebles japoneses. Son vehículos de inversión multiinversor (tipo sociedad o fondo de inversión) con inmuebles como activo subyacente. El Compartimento podrá invertir en J-REIT cotizados en la Bolsa de Tokio (donde hay una sección especial “J-REIT”). Aunque el Compartimento sólo tiene la intención de invertir en J-REIT de capital fijo y cotizadas en la Bolsa de Tokio, éstas inversiones están sujetas a los riesgos de inversión en los mercados, como la liquidez y la volatilidad de precios, que existen tanto en los mercados bursátiles como en el mercado inmobiliario. Cuando lo considere oportuno, el Compartimento podrá utilizar técnicas e instrumentos como futuros, opciones, contratos de préstamo de valores y contratos a plazo sobre divisas para una gestión eficiente de la cartera y para protegerla contra los riesgos de cambio, todo ello dentro de los límites y condiciones establecidos en el Apéndice III del Folleto. Sólo podrán utilizarse los contratos a plazo sobre divisas con fines de cobertura. Se entenderá que hay una gestión eficiente de la cartera cuando las decisiones tengan por objeto operaciones celebradas con una o más de las finalidades siguientes: (a) reducción del riesgo; (b) reducción del coste sin incremento en el riesgo o con un incremento mínimo; (c) generación de un nivel de riesgo bajo (en relación con la rentabilidad prevista); (d) reducción de la exposición al mercado, y (e) protección del valor para el Accionista, cuando el Asesor de Inversiones lo considere oportuno. Como es inevitable el riesgo sistemático o de mercado, el Compartimento puede realizar periódicamente actividades de cobertura utilizando títulos valores e instrumentos derivados sobre títulos valores, hasta el valor total de su posición larga en acciones, con el objetivo de preservar el valor principal de las inversiones de la cartera. Entre las actividades de cobertura están las ventas a corto de acciones ordinarias, las ventas de futuros sobre índices de acciones y las compras de opciones de venta, siendo el índice Nikkei 2253 o el TOPIX de futuros y opciones4 ejemplos conocidos de derivados sobre índices de acciones que el Compartimento puede utilizar. No existe ninguna garantía acerca del éxito de ninguna operación de cobertura que el Compartimento pueda llevar a cabo Pueden desarrollarse otras técnicas e instrumentos cuyo uso por el Compartimento pueda ser idóneo, y el Asesor de Inversiones podrá utilizar (sin perjuicio de las condiciones y dentro de los límites establecidos por el Banco Central y de conformidad con la declaración sobre gestión de riesgos aprobada por el Banco Central) dichas técnicas e instrumentos para una gestión eficiente de la cartera. 3 El índice Nikkei 225, conocido también como Nikkei 225 Stock Average, es un índice ponderado por precio medio compuesto por las 225 compañías japonesas más importantes cotizadas en el Primer Mercado (First Section) de la Bolsa de Tokio. 4 El índice TOPIX, conocido también como Tokyo Stock Price Index, es un índice ponderado por capitalización de todas las empresas cotizadas en el Primer Mercado de la Bolsa de Tokio. El Índice está complementado por los subíndices de los 33 sectores industriales. En el cálculo del índice no se incluyen emisiones temporales ni acciones preferentes, y el valor básico correspondiente al índice es el valor de mercado total de los valores que lo componían al cierre del 4 de enero de 1968.

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2.

Instrumentos y técnicas de derivados financieros para una gestión eficiente de la cartera

El Compartimento podrá utilizar técnicas e instrumentos como futuros, opciones, contratos de préstamo de valores y contratos a plazo sobre divisas para una gestión eficiente de la cartera o para protegerse contra los riesgos de tipos de cambio. A continuación se hace una exposición de las principales técnicas e instrumentos que pueden utilizarse para una gestión eficiente de la cartera o para protegerse contra los riesgos de tipos de cambio. Pueden realizarse operaciones de cobertura en divisas para reducir la exposición del Compartimento a las fluctuaciones de las monedas en que puedan denominarse los activos del Compartimento frente a la Divisa Básica del Compartimento o la divisa en que esté denominada una Clase, pero en cualquier caso dichas operaciones de cobertura no superarán el 105% del Valor Patrimonial del Compartimento o del atribuible a la Clase pertinente, siempre y cuando el Compartimento o la Clase del Compartimento objeto de cobertura pertinente sea objeto de reponderación al menos mensualmente. En ningún caso podrán distribuirse en varios ejercicios las posiciones con exceso de cobertura. Si el Asesor de Inversiones realiza esta clase de operaciones con fines de cobertura a nivel de una Clase, tales operaciones serán únicamente atribuibles a la Clase pertinente y no podrán ser combinadas o compensadas contra las exposiciones de otras Clases o contra activos específicos. Estas operaciones no tendrán como resultado el apalancamiento de la Clase. La Sociedad utiliza procedimientos de gestión de riesgos que le permiten medir, controlar y gestionar con exactitud los distintos riesgos relacionados con el uso de instrumentos derivados financieros para una gestión eficiente de la cartera y para protegerse contra los riesgos de tipos de cambio. En la actualidad el Compartimento no utiliza instrumentos derivados financieros con fines de inversión. Si el Asesor de Inversiones deseare realizar operaciones de derivados financieros con fines de inversión, antes de llevar a cabo tales operaciones, y de conformidad con las exigencias del Banco Central, presentará al Banco Central un procedimiento revisado de gestión de riesgos para su aprobación por ésta autoridad. Los instrumentos derivados financieros no incluidos en el procedimiento de gestión de riesgos no serán utilizados en tanto no se haya presentado al Banco Central un procedimiento revisado de gestión de riesgos y éste lo haya aprobado. La Sociedad facilitará información adicional a los Accionistas, previa solicitud, sobre el procedimiento de gestión de riesgos que sigue el Asesor de Inversiones respecto del Compartimento, incluida información detallada sobre los límites cuantitativos aplicados, e información sobre los riesgos y las características de rentabilidad de las principales clases de inversiones realizadas en nombre y representación del Compartimento. Futuros El Compartimento podrá utilizar futuros sobre títulos valores, índices de valores, divisas o tipos de interés para ofrecer un método eficiente, líquido y eficaz de gestión de riesgos mediante el “cierre” de las ganancias y la protección frente a futuros descensos de valor. El Compartimento también podrá comprar futuros sobre títulos valores, tipos de cambio o tipos de interés para obtener un mecanismo rentable y eficiente de tomar posiciones en valores. Opciones Pueden comprarse opciones para cubrirse contra los riesgos de tipos de cambio y tipos de interés. Contratos de préstamo de valores El Compartimento podrá utilizar contratos de préstamo de valores para una gestión eficiente de la cartera. En dicha operación el Compartimento podrá transmitir temporalmente sus títulos valores a un prestatario,

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con el compromiso por parte del prestatario de devolver un número equivalente de valores al Compartimento en una fecha previamente pactada. Al realizar estas operaciones el Compartimento se esforzará por aumentar los rendimientos de su cartera de valores mediante el cobro de una comisión por poner sus títulos valores a disposición del prestatario. Contratos a plazo sobre divisas Podrán utilizarse contratos a plazo sobre divisas para cubrir toda o parte de la exposición al riesgo cambiario o de tipos de cambio que pueda surgir como resultado de la fluctuación entre la moneda en la que se calcula el Valor Liquidativo por Acción y las monedas en que están denominadas las inversiones del Compartimento. Además, los contratos a plazo sobre divisas podrán ser utilizados para proteger el valor de la divisa de una clase de los movimientos adversos de otras divisas. 3.

Clases de Acciones

Las Acciones se emitirán para los inversores en la forma de Acciones de una Clase del Compartimento. Los Administradores, previa consulta con el Asesor de Inversiones, podrán crear, en el momento de creación del Compartimento o cuando lo consideren oportuno, varias Clases de Acciones del Compartimento, a las que podrán ser aplicables distintos niveles de comisiones de suscripción y gastos (incluida la comisión de gestión), suscripción mínima, moneda de denominación, política de reparto y cuantas otras características los Administradores y el Asesor de Inversiones puedan considerar aplicables. Las Clases disponibles en el Compartimento y sus respectivas comisiones de suscripción y gastos (incluida la comisión de gestión), la suscripción mínima, la moneda de denominación y las restantes características, se detallarán por separado en las Fichas Técnicas de cada Clase, que podrán obtenerse de la Sociedad o de las Entidades Comercializadoras pertinentes. Los Administradores podrán establecer nuevas Clases, previa notificación al Banco Central y tras la aprobación del mismo. 4.

Emisión de Acciones

En el Folleto, bajo el epígrafe “Las Acciones. Solicitud de Acciones”, se señalan los procedimientos que deberán seguirse para solicitar Acciones y la información detallada sobre las comisiones de suscripción aplicables. Las Acciones se emiten a un precio igual al Valor Liquidativo por Acción en el Día de Contratación pertinente en que se vayan a emitir las Acciones. 5.

Día de Contratación y Hora Límite de Contratación

Para el Compartimento SPARX Japan Smaller Companies Fund el Día de Contratación será cada Día Hábil. La Hora Límite de Contratación respecto de las suscripciones será las 5.00pm (hora irlandesa) del Día Hábil anterior al Día de Contratación pertinente y, respecto de los reembolsos, será las 5.00pm (hora irlandesa) del segundo Día Hábil anterior al Día de Contratación pertinente. 6.

Divisa de Denominación

La Divisa de Denominación del Compartimento SPARX Japan Smaller Companies Fund será el JPY.

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7.

Política de reparto

Los Administradores están facultados para declarar y pagar dividendos respecto de las Acciones de cualquier compartimento del Sociedad. En la actualidad no está previsto el reparto de dividendos a los Accionistas, pues la intención actual es acumular y reinvertir, en nombre y representación de los Accionistas, los rendimientos, beneficios y plusvalías del Compartimento. 8.

Comisiones

Además de las comisiones y gastos del Agente Administrativo, el Depositario, las Entidades Comercializadoras, los Agentes de Pagos y los gastos de administración general y del Compartimento indicados en el Folleto bajo el título “Comisiones y Gastos”, deberán pagarse comisiones específicas de determinadas Clases con cargo a dichas Clases según está establecido en la Ficha Técnica de la Clase pertinente. 9.

Factores de riesgo adicionales

Además de los factores de riesgo indicados en las páginas 21 a 25 del Folleto, los inversores deberán tener en cuenta lo expuesto a continuación. Riesgo de capitalización del mercado Los títulos valores de sociedades de pequeña y mediana dimensión (por capitalización de mercado) conocidos como valores de “pequeña capitalización”, o los instrumentos financieros relacionados con dichos títulos valores, pueden tener un mercado más limitado que los valores de sociedades de mayor dimensión. Por consiguiente, puede ser más difícil llevar a cabo ventas de dichos valores en un momento ventajoso o sin una sustancial reducción del precio que los valores de una sociedad con una gran capitalización de mercado y un amplio mercado de negociación. Además, los valores de empresas de pequeña y mediana dimensión pueden tener una mayor volatilidad de precios ya que, por lo general, son más vulnerables a los factores de mercado adversos, como informes económicos desfavorables. La inversión en valores negociados en los mercados JASDAQ o HERCULES lleva aparejado el tener en cuenta una serie de consideraciones que no son aplicables a la inversión en sociedades establecidas de gran capitalización, incluidas unas normas de cotización reducidas o menos estrictas para sociedades y mercados, menos requisitos de revelación de información, falta de liquidez de valores y mercados, comisiones de intermediación más elevadas y un mayor riesgo de mercado en general. Riesgo de inversión en Japón La rentabilidad del Compartimento estará influida por factores políticos, sociales y económicos que afectan a las inversiones en empresas japonesas. Entre los riesgos especiales relacionados con las inversiones en sociedades japonesas están la exposición a las fluctuaciones de la moneda, una menor liquidez, falta de información completa sobre las empresas, posible imposición de normas y restricciones administrativas, y unas normas legales, contables, de auditoría y de publicación de información diferentes. Riesgo de Inversión en J-REITS Los riesgos de inversión en J-REIT son principalmente los riesgos empresariales relacionados con el valor y la rentabilidad de la cartera inmobiliaria subyacente, y la solidez y capacidad de la gestión de las J-REIT. Las J-REIT no tienen ningún riesgo de liquidez adicional respecto de valores de renta variable.

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General La política de inversión del Compartimento puede tener como resultado que el Valor Patrimonial del Compartimento tenga una elevada volatilidad. Sin embargo, el Compartimento se esforzará por limitar la volatilidad de su rentabilidad. Fecha: 6 de marzo de 2012

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FICHA TÉCNICA - CLASE INSTITUCIONAL JPY SPARX Japan Smaller Companies Fund (en adelante, el “Compartimento”) FICHA TÉCNICA DE LA CLASE INSTITUCIONAL JPY La presente Ficha Técnica de la Clase Institucional JPY forma parte de la Ficha Técnica del Compartimento, de fecha 6 de marzo de 2012, y del Folleto, de fecha 6 de marzo de 2012, (en adelante referidos conjuntamente como el “Folleto”) junto con los cuales debe ser leída, de SPARX Funds plc (en adelante, la “Sociedad”), que puede obtenerse del Agente Administrativo en 1 Grand Canal Square, Grand Canal Harbour, Dublín 2, Irlanda. La presente Ficha Técnica contiene información específica relativa a la Clase Institucional JPY del Compartimento, un Compartimento de la Sociedad, que es una sociedad de inversión de capital variable por compartimentos constituida como institución u organismo de inversión colectiva en valores mobiliarios (OICVM) con arreglo al Reglamento de las Comunidades Europeas (Organismos de Inversión Colectiva en Valores Mobiliarios) de 2011. Los Administradores de la Sociedad cuyos nombres aparecen bajo el título “Gestión y Administración de la Sociedad” en el Folleto aceptan la responsabilidad derivada de la información contenida en el Folleto de y en la presente Ficha Técnica. Según el leal saber y entender de los Administradores (que han puesto toda la diligencia razonable en garantizar que así sea), dicha información responde a los hechos y no omite nada que pudiera afectar a la trascendencia de la misma. Por ello, los Administradores aceptan la responsabilidad correspondiente. La presente Ficha Técnica de la Clase, la Ficha Técnica del Compartimento del Fondo, de fecha 6 de marzo de 2012, y el Folleto y los estados financieros auditados de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de octubre de 2011, contienen conjuntamente los datos de cotización relativos a la solicitud ante la Bolsa de Irlanda para la cotización de las Acciones de la Clase Institucional JPY del Compartimento. Compartimento

Clase

SPARX Japan Smaller Companies Fund

Clase Institucional JPY

1

2

Precio de Emisión 1 Valor Liquidativo

Comisión de Asesoramiento2 1,75%

Comisión de Resultados No

Comisión de Reembolso3 Hasta el 3% en los reembolsos solicitados dentro de los 60 días posteriores a la suscripción pertinente por el Accionista.

Comisión de Suscripción4 Hasta el 5% sobre el producto de la suscripción

Suscripción Mínima 100 millones JPY

En el Folleto, bajo el epígrafe “Las Acciones. Solicitud de Acciones”, se indican los procedimientos que deben seguirse para solicitar Acciones y los datos de las comisiones de suscripción aplicables. La comisión anual de asesoramiento de inversiones, que se devenga semanalmente y es pagadera por mensualidades vencidas, se calcula en la proporción del Valor Patrimonial del Compartimento atribuible a la Clase pertinente. Las comisiones y gastos del Agente Administrativo, el Depositario, las Entidades Comercializadoras y los Agente de Pagos, así como los gastos de administración general y del Compartimento, están señalados en el Folleto, bajo el título “Comisiones y Gastos”.

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3. 4.

A la que podrán renunciar los Administradores de la Sociedad. Los Administradores podrán renunciar al importe de la comisión de suscripción o hacer diferencias entre los inversores a este respecto.

Fecha: 6 de marzo de 2012

BANCO CENTRAL DE IRLANDA CERTIFICADO 15 DE MARZO DE 2012 como la copia más reciente de este documento archivada en el Banco. Firma autorizada (firma)

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