FUNCIONES Y ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Pregunta tema sobre funciones y estructura del consejo de administración Respuesta: De acuerdo a los estatutos de la Sociedad, la administración y representación de la misma estará a cargo de un Consejo de Administración, que deberá estar integrado por un mínimo de cinco y un máximo de veinte consejeros propietarios y sus respectivos suplentes, conforme a lo que determine la asamblea general de accionistas. El Consejo de Administración goza, entre otras, de las siguientes facultades: 1) poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades Generales y especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley; 2) poder general para administrar los negocios y bienes sociales en los términos más amplios de conformidad con lo que dispone la ley respectiva; 3) poder general para ejercer actos de dominio, de conformidad con lo que dispone la ley respectiva; 4) el Consejo de Administración gozará de las facultades de apoderado general mediante la delegación de la representación legal de la sociedad mandante, para representar a la misma en juicios o procedimientos laborales en los términos dispuestos en la Ley Federal del Trabajo en vigor; 5) poder general para girar, aceptar, endosar, negociar, librar, avalar, certificar y en cualquier otra forma suscribir títulos de crédito en nombre y representación de la sociedad, en los términos dispuestos por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; 6) facultades para abrir y cancelar cuentas bancarias, de inversión y de otro tipo, así como para hacer depósitos y girar contra dichas cuentas, a través de la persona o personas que determine el propio Consejo de Administración; 7) facultad para nombrar y remover al director general de la sociedad y a los funcionarios de nivel jerárquico inferior, así como determinar sus facultades, poderes, garantías a constituir, condiciones de trabajo y remuneraciones; 8) facultad para conferir poderes generales o especiales, así como sustituir o delegar los poderes que le fueran otorgados, reservándose siempre el ejercicio de los mismos, y revocar cualesquier poderes otorgados, sustituidos o delegados; 9) el Consejo de Administración, a través de su presidente, secretario o prosecretario, podrá convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, así como a Asambleas Especiales de Accionistas, en todos los casos previstos por estos estatutos o cuando lo considere conveniente, así como fijar la fecha, hora y orden del día para dichas Asambleas; 10) ejecutar las resoluciones que adopten cualesquier Asambleas de Accionistas de la sociedad, lo cual hará a través de su presidente, salvo que tal facultad se delegue en otro consejero; 11) establecer y modificar planes de venta o de opción de compra o suscripción de acciones para empleados de esta Sociedad o de sus subsidiarias. El Consejo de Administración de Posadas se apoya en un Comité Ejecutivo que funciona como órgano intermedio. De acuerdo a los estatutos de la Compañía, el Comité Ejecutivo estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de ocho miembros propietarios y sus respectivos suplentes, designados por el Consejo de Administración. Según los estatutos de la Sociedad, el Comité Ejecutivo funciona de conformidad con las siguientes reglas: a) Será Presidente del Comité la persona que ocupe el cargo de Presidente del Consejo de Administración b) Para considerar válidamente instalada una sesión del Comité Ejecutivo, se requerirá de la asistencia de la mayoría de sus miembros propietarios o de sus respectivos suplentes, y las resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de los asistentes. c) El Comité Ejecutivo se reunirá por lo menos una vez cada mes en las fechas que determine el propio Comité Ejecutivo, pudiendo reunirse en fecha diferente previa convocatoria de su Presidente o de una persona designada por éste. d) Los integrantes del Comité Ejecutivo desempeñarán sus cargos por el término de un año, pudiendo ser reelectos y continuarán en sus cargos aún cuando concluya el período de su gestión, hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos. Los integrantes del Comité Ejecutivo se constituirán invariablemente como un órgano colegiado, sin que sus facultades puedan ser delegadas en personas físicas tales como directores, gerentes, consejeros delegados, apoderados u otros equivalentes, en el entendido, sin embargo, que esta limitación no se aplicará a la ejecución de actos concretos por parte de personas que para tal efecto designe el propio Comité Ejecutivo al adoptar válidamente una resolución. En el mes de abril del año 2004, se llevó a cabo una Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad para reformar diversas cláusulas de sus estatutos, y también para incluir las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores, publicadas el 19 de marzo del año 2003 en el Diario Oficial de la Federación. Por lo que toca al funcionamiento del Consejo de Administración y su estructura, los estatutos de la Sociedad disponen lo siguiente: A) El Consejo estará integrado por un mínimo de 5 y un máximo de 20 consejeros. B) Se incluye la figura del consejero independiente. Los estatutos ahora estipulan que cuando menos el 25% de los miembros del Consejo de Administración deberán ser independientes de la sociedad, y los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener ese mismo carácter. C) En cuanto a la instalación del Consejo, los estatutos estipulan que el Consejo de Administración deberá reunirse por lo menos una vez cada tres meses en las fechas que determine el propio Consejo. Los estatutos disponen que el Consejo podrá reunirse en fecha diferente a las fijadas, previa convocatoria del Presidente del Consejo de Administración, del secretario propietario o suplente, o por solicitud de por lo menos el 25% de los consejeros o de cualquiera de los comisarios de la sociedad. D) Por último, también se incorporan a los estatutos la facultad indelegable del Consejo de aprobar: 1) las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la sociedad y sus accionistas, los miembros del Consejo de Administración, o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario; 2) la compra o venta del 10% o mas de los activos de la sociedad; 3) el otorgamiento de garantías por un monto superior al 30% de los activos de la sociedad, y 4) operaciones distintas de las anteriores que representen mas del 1% de los activos de la sociedad. Sobre la Integración del Consejo de Administración SI NO 1)¿El Consejo de Administración está integrado por un número no menor a cinco y no mayor a quince consejeros X propietarios? (Principio 2) Comentarios: 2) *¿Existen únicamente Consejeros Propietarios? (Principio 3) Comentarios: EN LOS TÉRMINOS ESTABLECIDOS EN EL ARTICULO 14 BIS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES EXISTEN TAMBIEN CONSEJEROS SUPLENTES NOMBRADOS POR LOS CONSEJEROS PROPIETARIOS

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TAMBIEN CONSEJEROS SUPLENTES NOMBRADOS POR LOS CONSEJEROS PROPIETARIOS 3) ¿Los consejeros suplentes únicamente pueden suplir a un consejero propietario previamente establecido? (Principio 3) Comentarios:

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4) ¿En su caso el consejero propietario sugiere al Consejo la designación de la persona que será su respectivo suplente? (Principio 3) Comentarios:

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5) ¿Los consejeros independientes y patrimoniales, en conjunto, constituyen al menos el 40% del Consejo de Administración? (Principio 7) Comentarios:

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6) ¿Los consejeros independientes representan cuando menos el 20% del total de consejeros? (Principio 7) Comentarios:

X

7) ¿En el informe anual presentado por el Consejo de Administración se mencionan cuáles consejeros X tienen la calidad de independientes y cuáles de patrimoniales? (Principio 8) Comentarios: LA INDEPENDENCIA DE LOS CONSEJEROS SE ESPECIFICA EN EL INFORME ANUAL REQUERIDO POR LAS DISPOSICIONES DE CARACTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES, PUBLICADAS EL 19 DE MARZO DE AÑO 2003 EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACION. 8) ¿Se indica en el informe anual la categoría a la que pertenecen los consejeros patrimoniales? (Principio 8) X Comentarios: MISMOS COMENTARIOS QUE EN LA PREGUNTA ANTERIOR 9) ¿En el informe anual del Consejo de Administración se indican los principales cargos de cada consejero a la X fecha del informe? (Principio 9) Comentarios: Sobre la Estructura del Consejo de Administración SI NO 10) ¿El Consejo de Administración realiza las Funciones de Compensación y Evaluación, Auditoria y Planeación y X Finanzas? (Principio 10) Comentarios: TODAS ESTAS FUNCIONES SE REALIZAN POR ORGANOS INTERMEDIOS QUE DEPENDEN Y SON SUPERVISADOS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 11) ¿Los órganos intermedios únicamente están conformados por consejeros propietarios? (Principio 12) X Comentarios: TAMBIÉN ESTÁN INTEGRADOS POR CONSEJEROS SUPLENTES Y POR PERSONAS QUE NO SON CONSEJEROS 12) ¿Cada órgano intermedio se compone de 3 miembros como mínimo y 7 como máximo? (Principio 13) X Comentarios: 13) ¿Cada consejero independiente, además de cumplir con sus funciones en el Consejo, participa en al menos uno de los órganos intermedios? (Principio 16) Comentarios: NO TODOS LOS CONSEJEROS INDEPENDIENTES PARTICIPAN EN LOS ORGANOS INTERMEDIOS 14) ¿El órgano intermedio que se encarga de la función de Auditoria es presidido por un consejero independiente? (Principio 17) Comentarios: Sobre la Operación del Consejo de Administración 15) ¿El Consejo de Administración se reúne al menos 4 veces al año? (Principio 18) Comentarios: 16) ¿Cuándo menos una de las reuniones del Consejo de Administración está dedicada a la definición de la estrategia de mediano y largo plazo de la sociedad? (Principio 18) Comentarios:

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X

SI

NO X

X

17) ¿Con acuerdo de al menos el 25% de consejeros, se puede convocar a una sesión de Consejo? (Principio 19) Comentarios:

X

18) ¿Los consejeros tienen acceso a toda la información relevante con cuando menos 5 días hábiles a la sesión? (Principio 20) Comentarios:

X

19) * ¿Existe algún mecanismo que asegure que los consejeros puedan evaluar cuestiones sobre asuntos X estratégicos, aún cuando no reciban la información necesaria con cuando menos 5 días hábiles de anticipación? (Principio 20) Comentarios: SE ENVIA CONVOCATORIA Y ORDEN DEL DIA A LOS CONSEJEROS CON UNA ANTICIPACIÓN DE 5 DÍAS HÁBILES A CADA SESIÓN 20) * ¿Se induce al consejero nombrado por primera vez, explicándole sus responsabilidades y la situación de la sociedad? (Principio 21) Comentarios:

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Sobre los Deberes de los Consejeros SI NO 21) ¿Los consejeros comunican al Presidente y al Secretario del Consejo cualquier conflicto de interés que X implique se deban de abstener de votar y en efecto se abstienen de participar en la deliberación correspondiente? (Principio 22) Comentarios: CONFORME AL ARTICULO 14 BIS 5, FRACCIÓN V DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, ES RESPONSABILIDAD DE CADA CONSEJERO EL ABSTENERSE DE VOTAR EN AQUELLOS CASOS EN QUE EXISTE UN CONFLICTO DE INTERES. 22) ¿Los consejeros únicamente utilizan los activos o servicios de la sociedad sólo para el cumplimiento de su X objeto social? (Principio 23) Comentarios: EXISTE UNA POLITICA PARA CONSEJEROS DETERMINADA POR EL COMITÉ EJECUTIVO PARA USO DE HABITACIONES EN VACACIONES 23) ¿En su caso, se definen políticas claras para cuando los consejeros utilicen excepcionalmente los activos de X la sociedad para cuestiones personales? (Principio 23) Comentarios: 24) * ¿Los consejeros dedican tiempo a sus funciones asistiendo cuando menos al 70% de las sesiones a las que es convocado? (Principio 24) Comentarios:

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25) * ¿Los consejeros mantienen absoluta confidencialidad acerca de los asuntos sociales de los que tienen conocimiento a través de las sesiones a las que asisten? (Principio 25) Comentarios:

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26) ¿Los consejeros propietarios y los consejeros suplentes se mantienen mutuamente informados acerca de los asuntos tratados en las sesiones del consejo? (Principio 26) Comentarios:

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27) ¿Se apoya al Consejo de Administración a través de opiniones, recomendaciones y orientaciones que se deriven del análisis del desempeño de la empresa? (Principio 27) Comentarios:

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FUNCIÓN DE COMPENSACIÓN Y EVALUACIÓN Pregunta tema sobre compensación y evaluación Respuesta: El Comité de Compensaciones de la Compañía está integrado por cuatro miembros provenientes del consejo de administración. Dicho Comité aprueba anualmente la estructura y monto de los paquetes salariales de los funcionarios de alto nivel de la

Dicho Comité aprueba anualmente la estructura y monto de los paquetes salariales de los funcionarios de alto nivel de la Compañía. El Comité de Compensaciones se apoya tanto en la información y asesoría de los consultores de compensación externa, así como en los estudios del área de Recursos Humanos, la cual para emitir su recomendación considera lo siguiente: a) el mercado de sueldos a través de encuestas externas especializadas previamente seleccionadas y de reconocido prestigio internacional; b) situación financiera de la empresa; c) entorno de la economía; d) premisas económicas; e) políticas de recursos humanos; f) objetivos previamente fijados; g) desempeño individual; h) desempeño de la empresa. Los paquetes de compensación individuales están formados por una parte fija y una parte variable fuertemente ligada a los resultados de la empresa. Cabe mencionar que para la determinación de los paquetes de compensación y la aprobación de nombramientos para los ejecutivos de 2o. nivel existe un Comité de Recursos Humanos, el cual es el órgano interno responsable de elaborar las políticas y lineamientos de compensación de la Compañía. Sobre la operación del órgano que cumple con la función de evaluación y compensación SI NO 28) ¿El órgano intermedio que realiza las funciones de Evaluación y Compensación revisa que las condiciones de X contratación de ejecutivos de alto nivel y que los pagos probables por separación de la sociedad, se apeguen a lineamientos aprobados por el Consejo? (Principio 29) Comentarios: 29) ¿La estructura y las políticas utilizadas para la determinación de los paquetes de consejeros y funcionarios son reveladas? (Principio 30) Comentarios: EN EL ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA ANUAL SE PRECISAN LOS HONORARIOS QUE SE PAGAN A LOS CONSEJEROS, SECRETARIO Y COMISARIO POR ASISTENCIA A CADA SESIÓN DE CONSEJO.

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FUNCIÓN DE AUDITORÍA Pregunta tema sobre función de auditoría Respuesta: Grupo Posadas y sus compañías subsidiarias mexicanas siguen los principios de contabilidad generalmente aceptados en México (PCGA). Las subsidiarias extranjeras de Grupo Posadas siguen los principios de contabilidad aplicables en cada país y sus estados financieros son convertidos a PCGA de conformidad con los lineamientos del Boletín B-15 "Transacciones en moneda extranjera y conversión de estados financieros de operaciones extranjeras". A partir del 2002, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. dictamina anualmente los estados financieros de Grupo Posadas, S.A. de C.V. y Subsidiarias. Anteriormente al 2003 el control interno la Compañía se venía realizando por separado en 3 áreas: Auditoría interna que dependía de la Dirección de Contraloría Corporativa en la Vicepresidencia de Finanzas, auditoría interna vía "outsourcing" y auditoría interna que reportaba a la Vicepresidencia de Operación Hotelera. A partir del 2003, se hizo una unificación de funciones de auditoría interna para crear una sola área que reportaba directamente a la Dirección de Administración dentro de la Vicepresidencia de Operación Hotelera. Actualmente esta área reporta al Comité Ejecutivo de la Compañía. El objetivo de esta "fusión" es uniformar criterios para asegurar un mejor control interno tanto a nivel hoteles como a nivel corporativo. Además, para reforzar el adecuado funcionamiento de los controles internos, en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas realizada el pasado 24 de abril de 2002 se modificaron los estatutos de Grupo Posadas para incorporar la creación de un Comité de Auditoría, cuyas funciones cumplía el Comité Ejecutivo. Este Comité está integrado por 3 miembros que fueron designados de entre los consejeros propietarios y suplentes de la sociedad, por el Consejo de Administración, asesorado por el Comité Ejecutivo. Este Comité de Auditoría tiene, entre otras funciones, las siguientes: a) elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administración; b) opinar sobre transacciones con personas relacionadas; y c) proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las transacciones previstas en la Ley del Mercado de Valores. El Comité de Auditoría es un órgano colegiado, y sus facultades no pueden ser delegadas en personas físicas, tales como directores, gerentes, consejeros delegados, apoderados u otros equivalentes, en el entendido, sin embargo, que esta limitación no se aplica a la ejecución de actos concretos por parte de personas que para tal efecto designe el propio Comité de Auditoría al adoptar validamente una resolución. Durante el 2003 el Comité de Auditoría sesionó en cuatro ocasiones, en las cuales se trataron, entre otros, los siguientes puntos: a) Revisión de documentos relativos a transacciones con personas relacionadas, actualización de libros y registros sociales de la Compañía, cumplimiento de disposiciones legales vigentes que le son aplicables a la Compañía y, por último, independencia de los auditores externos; b) Establecimiento de objetivos, funciones y responsabilidades del Comité de Auditoría; c) Revisión de estados financieros al 31 de diciembre de 2002, junto con las notas que le son relativas y el informe de Comisario; d) Conocimiento de las políticas de registro contable y presentación de la información financiera de la Sociedad contenida en los estados financieros mencionados en el inciso anterior; e) Conocimiento de las cartas de recomendación de los auditores externos relativas al exámen de los estados financieros al 31 de diciembre de 2002; f) Conocimiento del grado de adhesión de la Compañía al Código de Mejores Prácticas Corporativas, según reporte con información al 31 de diciembre de 2001, presentado el 2 de julio de 2002. g) Conocimiento de la organización y funcionamiento del Departamento de Auditoría Interna de la Sociedad y su informe anual de actividades del año 2002. Durante el primer semestre de 2004, el Comité de Auditoría ha sesionado en dos ocasiones, en las cuales se trataron entre otros temas: a) Revisión de documentos relativos a transacciones con personas relacionadas, actualización de libros y registros sociales de la Compañía, cumplimiento de disposiciones legales vigentes que le son aplicables a la Compañía y, por último, independencia de

los auditores externos; b) Establecimiento de objetivos, funciones y responsabilidades del Comité de Auditoría; c) Revisión de estados financieros al 31 de diciembre de 2003, junto con las notas que le son relativas y el informe de Comisario; d) Conocimiento de las políticas de registro contable y presentación de la información financiera de la Sociedad contenida en los estados financieros mencionados en el inciso anterior; e) Conocimiento de las cartas de recomendación de los auditores externos relativas al exámen de los estados financieros al 31 de diciembre de 2003; f) Conocimiento del grado de adhesión de la Compañía al Código de Mejores Prácticas Corporativas, según reporte con información al 31 de diciembre de 2002, presentado el 27 de junio de 2003. Sobre la Selección de los Auditores SI NO 30) ¿Los ingresos del auditor externo así como de cualquier otra revisión externa, provenientes de llevar a cabo la X auditoría de la sociedad, representan un porcentaje igual o menor al 20% de los ingresos totales de los despachos encargados? (Principio 32) Comentarios: 31) ¿La rotación del socio que dictamina a la sociedad es de al menos cada 6 años? (Principio 33) Comentarios:

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32) ¿La persona que firma el dictamen de la auditoría a los estados financieros anuales de la sociedad es distinta de aquella que actúa como Comisario? (Principio 34) Comentarios:

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33) ¿Se revela información en el Informe Anual acerca del perfil profesional del Comisario de la sociedad? (Principio 35) Comentarios: SE CUENTA CON UN DESPACHO DE AUDITORES DE PRESTIGIO INTERNACIONAL QUE AVALA EL PERFIL PROFESIONAL DEL COMISARIO Sobre la Información Financiera SI 34) ¿La sociedad cuenta con un área de auditoría interna? (Principio 36) X Comentarios: 35) ¿El órgano intermedio que se encarga de realizar la función de Auditoría somete las políticas contables a la aprobación del Consejo? (Principio 37) Comentarios:

X

36) ¿El órgano intermedio que se encarga de la función de Auditoría se cerciora si la información financiera pública intermedia se elabora de acuerdo con los mismos principios, criterios y prácticas con los que se elaborarán los informes anuales? (Principio 39) Comentarios:

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Sobre los Controles Internos 37) ¿Existe un sistema de control interno? (Principio 41) Comentarios:

SI

X

NO

NO X

38) ¿Se someten a la aprobación del Consejo los lineamientos generales del sistema de control interno? X (Principio 41) Comentarios: LOS LINEAMIENTOS DE CONTROL INTERNO SE SOMETEN A LA APROBACIÓN DEL COMITÉ EJECUTIVO 39) ¿El órgano intermedio que se encarga de la función de Auditoría evalúa y emite una opinión acerca de la X efectividad del sistema de control interno? (Principio 42) Comentarios: ESTA FUNCIÓN SE REALIZÓ A TRAVÉS DE LOS AUDITORES EXTERNOS E INTERNOS QUIENES EFECTUARON TRABAJOS DE REVISIÓN SOBRE LOS PROCEDIMIENTOS DE CONTROL INTERNO DE LA SOCIEDAD 40) ¿Los auditores externos validan la efectividad del sistema de control interno y emiten un reporte respecto a X dichos controles? (Principio 43) Comentarios: EL AUDITOR EXTERNO DE ACUERDO A LAS NORMAS DE AUDITORIA, UNICAMENTE REVISA EL CONTROL INTERNO PARA ESTABLECER LA NATURALEZA , EL ALCANCE Y LA OPORTUNIDAD DE SUS PRUEBAS DE AUDITORIA. Revisión del cumplimiento de disposiciones SI NO 41) ¿El órgano intermedio que se encarga de la función de Auditoría verifica que existan controles que permitan X determinar si la sociedad cumple con las disposiciones que le son aplicables y lo reporta periódicamente al Consejo? (Principio 44) Comentarios:

42) ¿La revisión del cumplimiento de todas las disposiciones aplicables se lleva a cabo cuando menos una vez al año? (Principio 44) Comentarios:

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43) ¿Se informa periódicamente al Consejo de Administración acerca de la situación legal de la misma? (Principio 45) Comentarios:

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FUNCIÓN DE FINANZAS Y PLANEACIÓN Pregunta tema sobre finanzas y planeación Respuesta: El Consejo de Administración de Posadas se apoya en el Comité Ejecutivo como mecanismo para llevar a cabo la función de finanzas y planeación. Uno de los integrantes del Comité Ejecutivo es el Vicepresidente de Finanzas y a través de esta estructura se evalúan y se ejecutan las principales políticas de inversión Y financiamiento de la Compañía. Por otro lado, el Presidente del Comité Ejecutivo se apoya en un área de Planeación Estratégica que lo asesora en evaluar y establecer la estrategia y visión de largo plazo del negocio. Esta área reporta directamente al Presidente del Comité Ejecutivo. Las principales decisiones de inversión y financiamiento son discutidas y aprobadas en las sesiones del Consejo de Administración que se llevan a cabo trimestralmente, conforme a las sugerencias de Planeación Estratégica y la Vicepresidencia de Finanzas. Sobre la operación del órgano intermedio que se encarga de la función de finanzas y planeación SI NO 44)¿El órgano intermedio que se encarga de la función de Finanzas y planeación emite una evaluación acerca de X la viabilidad de las principales inversiones y transacciones de financiamiento de la sociedad? (Principio47) Comentarios: 45) ¿El órgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeación evalúa periódicamente la posición estratégica de la sociedad de acuerdo a lo estipulado en el plan estratégico? (Principio 48) Comentarios:

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46) ¿El órgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeación apoya al Consejo vigilando la congruencia de las políticas de inversión y de financiamiento con la visión estratégica de la sociedad? (Principio 49) Comentarios:

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47) ¿El órgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeación apoya al Consejo revisando las proyecciones financieras de la sociedad asegurando su congruencia con el plan estratégico de la sociedad? (Principio 50) Comentarios:

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ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DERECHOS DE ACCIONISTAS i) Sobre la Información y Orden del Día de la Asamblea de Accionistas 1) ¿Se omitió de la Orden del Día de las Asambleas el punto referente a ‘Asuntos Varios'? (Principio 51) Comentarios:

SI

NO X

2) ¿Se evitó la agrupación de asuntos relacionados con diferentes temas en un solo punto del Orden del Día? (Principio 51) Comentarios:

X

3) ¿Toda la información sobre cada punto del orden del día de la Asamblea de Accionistas está disponible con 15 días de anticipación? (Principio 52) Comentarios:

X

4) ¿Se facilita a los accionistas con algún formulario que contenga en detalle la información y posibles alternativas X de voto sobre los asuntos del orden del día, para que puedan girar instrucciones a sus mandatarios? (Principio 53) Comentarios: SE UTILIZÓ EL FORMATO ESTABLECIDO POR LA LEY DEL MERCADO DE VALORES PARA LOS PODERES QUE LOS ACCIONISTAS OTORGAN

5) ¿Dentro de la información que se entrega a los accionistas, se incluye la propuesta de integración del Consejo X de Administración, acompañado de información referida al perfil profesional de los candidatos? (Principio 54) Comentarios: SE INCLUYE EN EL INFORME ANUAL ii) Sobre la Información y Comunicación entre el Consejo de Administración y los Accionistas SI NO 6) ¿El Consejo de Administración incluye en su informe anual a la Asamblea aspectos relevantes de los trabajos X de cada órgano intermedio y los nombres de sus integrantes? (Principio 55) Comentarios: EN LA ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS SE PRESENTA EL INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA 7) ¿Los informes de cada órgano intermedio presentados al Consejo están a disposición de los accionistas junto X con el material para la Asamblea? (Principio 55) Comentarios: EN LA ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS SE PRESENTA EL INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA 8) ¿La sociedad cuenta con políticas, mecanismos y personas responsables para informar a los inversionistas y X mantener cauces de comunicación con los accionistas e inversionistas potenciales? (Principio 56) Comentarios:

PREGUNTA OPCIONAL Prácticas de Gobierno Corporativo Adicionales Respuesta: vi) Pregunta Opcional Si se cuenta con prácticas de gobierno corporativo adicionales a las recomendadas por el Código de Mejores Prácticas Corporativas, en esta sección se da la opción para que la emisora las dé a conocer.

Lugar y Fecha México D.F. a 25 de Junio de 2004

Fecha Carta 6/23/2004

Nombre del Presidente del Consejo Gastón Azcárraga Andrade

Nombre del Secretario del Consejo Francisco Javier López Segura