Gobierno Corporativo y Transparencia en Uruguay

Gobierno Corporativo • Conjunto de prácticas para garantizar calidad, oportunidad y amplia diseminación de información • Base del sistema de responsabilidad de la empresa, sus empleados y órganos, frente a accionistas y sociedad en su conjunto • Primera línea de defensa en la protección de los intereses de los inversionistas • Comprende: – – – – –

Protección de accionistas minoritarios Estructura y responsabilidades de la Dirección Procesos contables y auditoría Transparencia en la propiedad y el control Ambiente regulatorio

Gobierno Corporativo Integridad (Principio Básico de un Mercado Competitivo)

Equidad, Protección de los intereses de los Inversionistas

Transparencia y adecuada revelación de Información

en condiciones en las que los Inversionistas toman decisiones, y en el trato que reciben

Gobierno Corporativo en Empresas y Entidades Públicas • Protección del interés de los ciudadanos (“accionistas”), dada la participación del Estado en los principales sectores de actividad económica: – – – –

Energía (electricidad, combustibles, etc.) Telecomunicaciones Agua potable y saneamiento Infraestructura

• Posibilitan una mejor imagen de los administradores ante la opinión pública • Favorecen administraciones más eficientes • Dificultan la realización de actos de corrupción

El “Problema de Agencia” • Conflicto de intereses entre dueños del capital (inversionistas) y administradores profesionales de la sociedad • Posibilidad de que el administrador utilice los recursos de la sociedad, en provecho propio, como resultado de: – Contratos “incompletos” – Falta de control de los inversionistas (diseminación de la propiedad)

• ¿Cómo se manifiesta? – Precios de transferencia – “Extracción” de oportunidades de negocios

• ¿Cómo se enfrenta? – – – – –

Derecho a control de los inversionistas Reputación de los administradores Concentración de la propiedad Comités de auditoría Derecho de receso o retiro

Transparencia Pilares de la Confianza Pública

AMBIENTE

EMPRESARIAL ESPÍRITU DE TRANSPARENCIA Dirección Instituciones Financieras Reguladores

CULTURA DE RESPONSABILIDAD Dirección Auditores Externos Analistas – Prensa Reguladores Inversores

INTEGRIDAD DE LAS PERSONAS Ética Responsabilidad

Cadena de Suministro de Información

Tecnologías de Información

Ejecutivos de la Empresa

Consejo de Administrac.

Auditores Independientes.

Distribuid. de Informac. -----Prensa

Analistas Independ. -----Calific. de Riesgo

Instituciones Profesionales

Instituciones Reguladoras del Mercado Desarrollada por Di Piazza Jr y Eccles

Inversores

Regulación del Gobierno Corporativo y Transparencia • Los roles del regulador y sus intereses: – – – –

Facilitador: dicta reglas, concede licencias Supervisor e investigador Regulador prudencial Agente importante del mercado

• Balance entre transparencia e intereses de los diferente agentes que compiten en un mercado “Todo el mundo está a favor de la franqueza y la transparencia en todos los sectores de la economía ... menos en el suyo propio. En su sector, la transparencia podría conducir a perturbaciones innecesarias, erosionar su ventaja competitiva, etc.” (JOSEPH STIGLITZ)

Regulación del Gobierno Corporativo y Transparencia • Obstáculos en mercados emergentes: – Marco legal – Estructuras de gobierno – Órganos de regulación y control

• ¿Quién es el responsable en Uruguay? – B.C.U.: Actividades financieras (bancos, seguros, valores y AFAP) – Auditoría Interna de la Nación: • • • • •

Constitución y modificaciones estatutarias de las S.A. Cooperativas (Produc., Consumo, Ahorro y Crédito y Agroindustriales) Sociedades que recurren al ahorro público Órganos y Repartic. del Estado, Entes Autónomos y Serv. Descentralizados Registro de estados contables

– Tribunal de Cuentas de la República

Gobierno Corporativo y Transparencia Recomendaciones • Consejeros – Independientes – Patrimoniales – Relacionados • Estructura • Tamaño del Consejo • Periodicidad de reuniones

• Comités – Compensación y evaluación – Auditoría – Planeamiento estratégico • Información • Evaluación del Director General – Deber de lealtad y fidelidad – Deber de cuidado y diligencia

Gobierno Corporativo en el Sector Financiero • • • • •

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Acreditar cadena de accionistas hasta llegar a quien tiene el control efectivo Supervisión sobre base consolidada Designación del Comité de Auditoría Autorización previa de nuevos directores y Gte. General Autorización previa para emitir o transferir acciones ordinarias (nominativas) Autorización previa para emitir o transferir acciones preferidas (sin derecho a voto) Creación “Registro de Estados Contables Auditados” (a disposición de los interesados, a través de Internet) Obligación de implantar un “Sistema Integrado de Control Interno” Registro de Auditores Externos (desde el año 2001) Obligatoriedad de la “calificación de riesgos”

Gobierno Corporativo y Fraude • Fraude • No comienza con conductas deshonestas • Los participantes tienden a ser personas decentes y honestas • Se genera por el “ambiente corporativo” - Metas financieras excesivamente agresivas - Percepción de que no alcanzarlas sería imperdonable

• ¿Cómo prevenirlo? Comenzar dentro de las empresas • Creando clima de integridad • Generando ambiente corporativo transparente (Administración, Juntas Directivas, Comités de Auditoría)

Resumen Final •

Difusión y fortalecimiento de los principios de gobierno corporativo, prioritario para sector privado y público

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Obstáculos más importantes: – Marco legal – Estructuras de gobierno – Órganos de regulación y control

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Característica relevante: dispersión de esfuerzos

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Desafío de naturaleza cultural

Guía de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo

Rol de los Profesionales en Administración

Profesionalización de la Gestión Responsabilidad Transparencia

Gobierno Corporativo y Transparencia en Uruguay Presentación basada en la realizada por los Profs. Jorge Xavier y Virginia Riva, en el

I ENCUENTRO INTERNACIONAL II ENCUENTRO DE UNIVERSITARIOS EN DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DESAFÍOS PARA UN URUGUAY COMPETITIVO Las opiniones vertidas son responsabilidad exclusiva de los autores, y no comprometen a las instituciones para las que trabajan.