REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002

Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V.

Margarita Maza de Juárez 154 Col. Nueva Industrial Vallejo 07700, México, D.F. Tel. (52 55) 5747 4700 Fax. (52 55) 5754 5080

Valores de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. que Cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.: Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. únicamente cotiza acciones representativas de su Capital Social Serie Nominativa , Clase “I” y “II”, representativas de la parte fija sin derecho a retiro y variable del capital social, respectivamente. Las acciones confieren los mismos derechos corporativos y patrimoniales a sus tenedores. Clave de Cotización:

CAMESA *

Las acciones CAMESA, Serie “*” se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

ÍNDICE 1.

Información General. a. b. c. d. e.

Glosario. Resumen Ejecutivo. Factores de riesgo. Otros Valores. Cambios Significativos a los Derechos de Valores inscritos en el Registro Nacional de Valores. Documentos de carácter público.

f. 2.

La Compañía. a. Historia y Desarrollo de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. b. Descripción del Negocio. i) ii) iii) iv) v) vi) vii) viii) ix) x) xi) xii) xiii)

3.

Actividad Principal Canales de Distribución Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos. Principales Clientes. Legislación Aplicable y Situación Tributaria. Recursos Humanos. Desempeño Ambiental. Información del Mercado. Estructura Corporativa. Descripción de sus Principales Activos. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales. Acciones Representativas del Capital Social. Dividendos.

Información Financiera. a. b. c. d.

Información Financiera Seleccionada. Información Financiera por Línea de Negocio Informe de Créditos Relevantes Comentarios y Análisis de la Administración sobre Resultados de Operación y Situación Financiera del Emisor. i) ii) iii)

e.

Resultados de la Operación Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Control Interno Estimaciones Contables Críticas

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4.

Administración. a. b. c. d.

5.

Auditores Externos Operaciones con Personas Relacionadas. Administración y Accionistas. Estatutos Sociales y Otros Convenios.

Mercado Accionario. a. b.

Estructura Accionaria. Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores.

6.

Personas Responsables

7.

Anexos. a. b.

Estados Financieros Dictaminados. Informe del Comisario

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Reporte Anual de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. 1. Información General. a. Glosario ÁCIDO CLORHÍDRICO. Líquido incoloro fumante que se prepara agregando cloruro de hidrógeno al agua. Se utiliza en la manufactura de tinturas, medicamentos, materiales fotográficos y para limpiar superficies antes de la electro plastia. BENEFICIO. Los trabajos para preparación, tratamiento, fundición de primera mano y refinación de productos minerales, en cualquiera de sus fases, con el propósito de recuperar u obtener minerales o sustancias, al igual que de elevar la concentración y pureza de sus contenidos. BMV. Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. BOLETÍN D-4. Boletín de principios contables emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos A.C. cuya Aplicación inició en el ejercicio 2000. Su finalidad es reconocer el efecto mediante el método de pasivo, el efecto diferido del impuesto sobre la renta y PTU. CABLES DE ACERO AL ALTO CARBONO. Utilizados en la industria minera, de la construcción y de pesca. CABLES ELECTROMECÁNICOS. Utilizados en la industria petrolera y del gas. CABLES MECÁNICOS. Utilizados en la industria llantera, colchonera y de la construcción. CAMESA, LA EMPRESA, LA EMISORA, GRUPO, LA COMPAÑÍA, se refieren a Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. CIRCULAR DE EMISORAS. Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. CLORO. Elemento verde, reactivo y gaseoso que pertenece a los halógenos. Se utiliza en grandes cantidades para producir solventes orgánicos y en la producción de PVC. CLORATO DE POTASIO. Sólido blanco soluble que se prepara por la electrólisis de una solución concentrada de cloruro de potasio. Es un fuerte agente oxidante y se utiliza en explosivos, fósforos, matamalezas, fuegos artificiales y como desinfectante. CNBV. Comisión Nacional Bancaria y de Valores. DIVISIONES. Camesa es una empresa Tenedora de Acciones que participa en diversos sectores de la economía, mediante los productos que elabora en sus Divisiones Acero, Minera, Plásticos y Química. DIVISIÓN INDUSTRIAL. Integrada por la empresa Aceros Camesa, S.A. de C.V. y Subsidiarias, también identificada como Sector Industrial de la Emisora. DIVISIÓN MINERA. Mediante su empresa subsidiaria Compañía Minera Las Cuevas, S.A. de C.V. y Subsidiarias, es el primer productor mundial de Fluorita. Sector Minero de CAMESA. DIVISIÓN PLÁSTICOS. Integrada por Mexichem, S.A. de C.V. y Subsidiarias, que aporta los productos resinas y compuestos de PVC, Poliestireno laminado, termoformado y expandible. Sector Plásticos del Grupo

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DIVISIÓN QUÍMICA, Integrada por Mexichem, S.A. de C.V. y Subsidiarias, que aporta los productos Cloro, Sosa Cáustica, Hipoclorito de Sodio, y especialidades químicas. Sector Químico de CAMESA. EBITDA. Utilidad de Operación más la Depreciación y Amortización del período contable analizado. E.U.A. Estados Unidos de Norte América. EXPLORACIÓN: Las obras y trabajos realizados en el terreno con el objeto de identificar depósitos minerales, al igual que de cuantificar y evaluar las reservas económicamente aprovechables que contengan; EXPLOTACIÓN: Las obras y trabajos destinados a la preparación y desarrollo del área que comprende el depósito mineral, así como los encaminados a desprender y extraer los productos minerales existentes en el mismo. FLUORITA. Nombre comercial de Fluoruro de Calcio. LMV.

Ley del Mercado de Valores

MMBTU. Millón de Unidades de Energía Térmica Británica, que se usa para medir el gas natural OTROS ACTIVOS. Incluye Gastos de preparación y desarrollo de la mina, tales como: gastos de excavación, remoción de exceso de tierra, construcción de caminos, salarios, depreciación, necesarios para la explotación de nuevos niveles de la mina. POLIESTIRENO. Polímero sintético fabricado del etileno. Extendido es una espuma rígida utilizada para empaques y aislamientos. PVC. Policloroetileno o Cloruro de Polivinilo. Polímero sintético fabricado de cloretileno. Es un material fuerte con una amplia gama de usos. Es el termoplástico de mayor uso. TPA. Toneladas por Año.

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b. Resumen Ejecutivo. Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. (“CAMESA” ó “La Compañía) es una sociedad controladora pura, la cual está integrada por cuatro divisiones: Acero, Minera, Química y Plásticos. La empresa tuvo sus orígenes en una empresa denominada Cables Mexicanos, S.A., fundada en 1953. En 1978 se crea una controladora denominada GRUPO INDUSTRIAL CAMESA, S.A. DE C.V., la cual poseía originalmente el control accionario de Cables Mexicanos, y en 1986 incorpora a Compañía Minera Las Cuevas, fundada en 1957. La Divisiones Química y Plásticos se integran al Grupo en 1999, después de la fusión de GRUPO INDUSTRIAL CAMESA y GRUPO EMPRESARIAL PRIVADO MEXICANO. Las acciones de la empresa cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores desde Septiembre de 1978, aunque en Enero de 1993 fue suspendida, y en Octubre de 1995 reinició su cotización. A) La División Industrial (ACEROS CAMESA, S.A. DE C.V. y Subsidiarias) es el productor más grande de cables mecánicos, electromecánicos y alambre de acero al alto carbono en América, y de los primeros cinco a nivel mundial. Los diversos tipos de Alambre que produce ACEROS CAMESA son utilizados por la Industria Llantera, de la Construcción, y en la fabricación de muebles. En tanto que los productos de Cable se aplican en la Minería, la Pesca Industrial, la extracción de Gas y Petróleo y en el Mercado Telefónico y Eléctrico. En 2002, esta División aportó el 23.0% de los ingresos totales y aproximadamente 46.0% de la utilidad de operación. La empresa opera dos plantas ubicadas en el área metropolitana de la Ciudad de México: Planta de alambre en Cuautitlán, Estado de México (incluyendo producción para consumo interno), y Planta de cable en Industrial Vallejo, D.F. Además, cuenta con un Centro de Distribución y una Planta en Rosenberg, Texas con una capacidad de 4,000 TPA. Cuenta también con un Centro de Distribución en Lima, Perú. (4,000 TPA). En total, la capacidad instalada de ACEROS CAMESA es de aproximadamente 60,000 toneladas de alambre y 20,000 toneladas de cable por año. B) Las actividades de la División Minera (CÍA MINERA LAS CUEVAS, S.A. DE C.V. y Subsidiarias) se enfocan a la explotación de fluorita, la cual es comercializada en dos presentaciones básicas: Grava Metalúrgica, utilizada en la producción de acero, cerámica, vidrio y recientemente en la industria del Cemento ; y el Concentrado Grado Ácido del que se obtiene el Ácido Hidrofluorhídrico, que a su vez se utiliza en la producción de fluorocarbonos, polímeros termoplásticos y fluoruro de aluminio. Este último necesario para la fabricación de aluminio. Esta División aportó el 13.0% de los ingresos totales en 2002 y aproximadamente 115.0% de la utilidad operativa. La División Minera se localiza en San Luis Potosí y es considerada la mina de fluorita más grande del mundo, contribuye con el 10% de la producción mundial y cuenta con reservas probadas de 40 millones de toneladas. Compañía Minera Las Cuevas cuenta con concesiones para explotar oro, cobre y otros minerales. MEXICHEM, S.A. DE C.V. Química y Plásticos.

es la denominación social bajo la cual operan las Divisiones

C) La División Química es el principal productor de cloro, sosa cáustica y derivados en México. Los orígenes de la División Química se remontan a 1951, cuando se establece Pennsalt de México, enfocada principalmente a la fabricación de insecticidas. Debido a la creciente demanda de materias primas para el desarrollo industrial del país, se inaugura en 1958 la Planta de Santa Clara; a partir de ese momento la División se posiciona como una empresa líder en la Industria Química Básica, a través de sus empresas Pennsalt y Pennwalt. En 1988, Química Pennwalt consolida su liderazgo en México y Latinoamérica en el mercado de cloro y la sosa cáustica al adquirir la empresa Cloro de Tehuantepec, la cual opera con tres plantas. Al cierre del ejercicio 2002, la División Química opera cinco plantas industriales: El Salto, Jalisco, Pajaritos y Jaltipan Veracruz (estas tres primeras pertenecientes a Cloro de 6

Tehuantepec), Santa Clara y Tlalnepantla, Estado de México Esta División aportó el 41.0% de los ingresos totales en 2002, sin embargo, operativamente reportó pérdida de operación durante el mismo ejercicio, debido a una fuerte caída en los precios de sus productos a nivel internacional y un aumento en los insumos de energéticos. D) División Plásticos. La experiencia de MEXICHEM en el negocio de las resinas plásticas, se remonta a 1971, año en que se funda Polímeros de México, instalando su Planta de Policloruro de Vinilo (PVC), en San Martín Texmelucan, Puebla. La capacidad instalada para producción de resina se incrementa sustancialmente en 1986, año en que se adquiere la planta de PVC de Resistol en Tlaxcala. La incorporación de esta unidad permitió integrar tecnologías de polimerización, de suspensión, emulsión y masa; así como compuestos rígidos y flexibles, lo que dotó de mayor versatilidad a la División para satisfacer los requerimientos específicos de los clientes. En 1988, se inicia la participación en los mercados de poliestireno laminado, termoformado y moldeo del expandible, a través de la adquisición de Nacional de Resinas y Poliespuma de México. Los principales mercados de la División Plásticos son tubería y conexiones, perfiles flexibles y rígidos, tapicería, películas flexibles y rígidas, botellas y contenedores, calzado, pisos, publicidad, alimentos, termoformados, empaques y blocks para construcción. Esta División aportó el 22.5% de los ingresos totales en 2002 y aproximadamente 2.0% de la utilidad operativa. CAMESA, ha definido su estrategia de negocios como la de una empresa diversificada con visión global. Participa en mercados y sectores diversificados, exportando sus productos a prácticamente todo el mundo, orientada a distinguirse como productores de bajo costo. El bajo crecimiento registrado en la economía mexicana e internacional durante el ejercicio 2002 distinguió a este período, de la mano de un clima político internacional incierto. Este difícil entorno de negocios tuvo impactos importantes en algunas de las Divisiones de CAMESA, como resultado de una fuerte caída de precios en sus productos por la menor actividad económica, así como por la sobreoferta en el mercado internacional. Sin embargo, el portafolio de negocios de CAMESA le permitió amortiguar las caídas de ventas en las Divisiones Química y Plásticos, mediante resultados favorables en las Divisiones de Minera y Acero. Las ventas consolidadas de CAMESA durante 2002, fueron de $2,800 millones de pesos, lo que significó una baja de 16% en términos reales contra los ingresos del ejercicio 2001. La Utilidad de Operación registrada fue de $116.8 millones y se redujo en 66.6%, mientras que la UAFIDA fue de $304.5 millones disminuyendo en 43% con respecto al ejercicio 2001. La Utilidad Neta Mayoritaria alcanzó la cifra de $43.6 millones de pesos, 60% menor a la del año anterior. En la División Minera, la demanda de Fluorita se ha sostenido gracias a la penetración que CAMESA ha realizado en nuevos mercados como el del Cemento. Por su parte la División Industrial, se vio beneficiada por altos precios para petróleo y gas que impulsaron nuevas exploraciones en México y en Estados Unidos, sectores que requieren de Cables Mecánicos y Electromecánicos. Mexichem, en sus dos Divisiones ha vivido períodos difíciles por la sobreoferta tanto en el PVC, como en el Cloro y la Sosa Cáustica, deprimiendo los precios a niveles nunca antes vistos. Adicionalmente, los precios de la energía eléctrica, principal elemento del costo de producción, se incrementó en México, reduciendo los márgenes en ambas Divisiones.

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Ante el complicado entorno que se enfrenta, CAMESA ha respondido con agresivos Planes de Modernización que le permitirán mantenerse como un productor de bajos costos; Reducción de Costos, Capital de Trabajo y Niveles de Deuda. En los últimos tres ejercicios, CAMESA ha dado un especial énfasis a la reducción de su pasivo con costo, con la utilización de su flujo de efectivo, lo que resulta en una sólida posición financiera. c. Factores de riesgo. Estrategia Actual. CAMESA, ha definido su estrategia de negocios como la de una empresa diversificada con visión global. Participa en mercados y sectores diversificados, exportando sus productos a prácticamente todo el mundo, orientada a distinguirse como productores de bajo costo. La diversificación de negocios, ha permitido reducir riesgos por entornos económicos adversos, tal como los que ha enfrentado la empresa durante el ejercicio 2002. Durante el año 2002, Las Divisiones Química y Plásticos sufrieron los efectos de la menor actividad económica, sobreoferta de productos, especialmente en PVC, Cloro y Sosa Cáustica, lo que disminuyó ingresos resaltando fuerte el incremento en el costo en los energéticos el cual no pudo repercutirse en los precios de venta disminuyendo márgenes de ambas Divisiones. En compensación, las Divisiones de Acero y Minera mantuvieron sus ventas con solo ligeras disminuciones. La fortaleza en las actividades de explotación de gas y petróleo a nivel internacional incrementaron la demanda por Cables Mecánicos y Electromecánicos, mientras que CAMESA ha seguido penetrando en el mercado de Cemento, al cual surte de Fluorita, mejorando también márgenes. El 1ª de Abril del 2002 la Administración de la Compañía decidió vender la división dedicada a la fabricación de Especialidades Químicas. La empresa tiene como otro factor estratégico importante, la inversión en tecnología de punta que le permita mantenerse como Productor de Bajo Costo y alta eficiencia. Las inversiones realizadas, se traducen en incrementos a la productividad y mantener y/o incrementar márgenes, al tiempo que se mantiene la competitividad y liderazgo en sus respectivos mercados. Camesa ha establecido como parte fundamental de su estrategia el desarrollo de ventas con mayor valor agregado con base en servicio y calidad, para mantener relaciones de largo plazo con sus clientes. Países en los que Opera. CAMESA realizó el 25% de sus ventas del año 2002 mediante exportaciones. El entorno recesivo de la economía durante los años 2000 y 2001, así como el bajo ritmo de crecimiento durante 2002, han tenido efectos negativos en las ventas de la empresa y sus subsidiarias. Adicionalmente a las condiciones económicas internacionales, la participación en mercados y productos globalizados se caracteriza por cotizaciones a precios internacionales tanto en México como en el extranjero, por lo que las ventas domésticas y las de exportación se ven beneficiadas o afectadas por las fluctuaciones de precios en igual proporción. Ausencia de Operaciones Rentables en Períodos Recientes: En los últimos 5 ejercicios todas las Divisiones de Camesa habían presentado flujos de efectivo y resultados positivos. En el año 2002, se registró una pérdida neta de $9.7 millones de pesos en la División Plásticos, derivado de la reducción de márgenes explicada anteriormente.

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Posición Financiera. Camesa ha puesto una especial atención a fortalecer su estructura financiera, especialmente ante escenarios recesivos y de incertidumbre. En los últimos ejercicios se han realizado reducciones al renglón de deuda con bancos e instituciones financieras. De esta forma, su Pasivo con Costo representa el 20.1% del Capital Contable Consolidado, al cierre del ejercicio 2002. El Pasivo en moneda extranjera, respecto del Pasivo Total es de 30.1%. La empresa cuenta con una cobertura natural de sus deudas en moneda extranjera en virtud de guardar una relación de 1.34 veces las ventas de exportación al pasivo en otras divisas. Por otra parte, la cobertura de servicios de la deuda mediante la generación de flujo de efectivo de la empresa es de 8.44 veces, al cierre del año 2002. Dependencia o expiración de patentes, marcas registradas, o contratos La División Minera cuenta con varias concesiones para la explotación de sus yacimientos de Fluorita, las cuales vencen en los años del 2029 al 2032, y la empresa estima que no tendrá problemas para su renovación. Vencimiento de contratos de Abastecimiento Se tienen celebrados contratos de abastecimiento de gas con Petróleos Mexicanos, que vencen en el año 2003 y que la empresa estima no tendrá problemas en renovar en la División Química. Reestructuración de Pasivos reciente En diciembre 2001 se reestructuraron con Comerica Bank, las líneas de crédito por usd$35 millones de las Divisiones Industrial y Minera, establecidas con ellos que tenían vencimientos de corto plazo y firmando contratos con vencimientos trimestrales hasta el 2006. Posible Ingreso de Nuevos Competidores. Camesa considera que en el mercado existe una fuerte competencia a nivel internacional de manera permanente que se ha traducido en niveles de sobreoferta en productos de algunas de sus Divisiones y estima poco probable la entrada de nuevos participantes en dichos mercados, ante la existencia de capacidad productiva en exceso. Por el contrario, es posible que haya una concentración de dichos competidores mediante fusiones y/o adquisiciones. Posible Sobredemanda o Sobreoferta en los Mercados en que Participa. En los últimos dos ejercicios, se han registrado fuertes bajas en los precios de productos como el PVC, Cloro y Sosa Cáustica, afectando las Divisiones Plásticos y Química en sus ingresos y márgenes, ante la menor actividad económica registrada a nivel internacional y una sobreoferta en dichos mercados. La empresa estima que esta sobreoferta se eliminará en la medida que se reactive la economía nacional e internacional, así como por la desaparición de productores con menores eficiencias e inversiones en tecnología. Vulnerabilidad de la Empresa a Cambios en la Tasa de Interés y el Tipo de Cambio. El Pasivo con Costo, contratado con Bancos e Instituciones Financieras es de $526.9 millones de pesos al cierre del 2002, comparado con los $819, $626 y $521millones que mantenía a Diciembre de 1999, 2000 y 2001, respectivamente, mediante la amortización de créditos con su Flujo de Efectivo. Su relación de Pasivo Total a Capital Contable es de 0.59. Sin embargo, su relación Pasivo con Costo a Capital Contable es solamente de 0.20.

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Los cambios de la tasa de interés afectan de manera directa a Camesa respecto de sus Pasivos con Costo, mismos que se han visto reducidos por pagos con el Flujo de Efectivo, por lo que Camesa estima que una eventual alza en las tasas de interés tendría un efecto menor en los resultados de la empresa. En las condiciones actuales, las tasas de interés se han mantenido bajas tanto nacional como internacionalmente, lo que ha reducido los cargos por intereses pagados. De manera indirecta, las bajas tasas de interés vigentes, buscan incentivar la economía en el mediano plazo, lo que en su momento generará mayor demanda por los productos que fabrica la empresa. Las variaciones en el tipo de cambio afectan los ingresos de Camesa, en tanto empresa exportadora. Durante los últimos 3 ejercicios se dio un proceso de apreciación del peso contra el dólar de los E.U., por lo que en términos de moneda nacional, se registraron menos ingresos. La apreciación del peso no correspondió a una menor tasa de inflación en México, provocando que los costos y gastos pagados a proveedores nacionales se vieran incrementados, lo que ha contribuido a la reducción de márgenes de utilidad para la empresa en sus cuatro Divisiones. En lo que corresponde a Pasivo en Moneda Extranjera, Camesa genera divisas por ventas de exportación, y al cierre del ejercicio 2002, éstas equivalían a 1.34 veces el pasivo en otras divisas, por lo que la empresa no considera que cambios bruscos de devaluación del peso afecten de manera considerable la posición financiera del Grupo. Uso de Diferentes Principios de Contabilidad a los establecidos. Camesa y sus empresas subsidiarias registran sus operaciones con apego a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados que ha emitido el Instituto Mexicano de Contadores Públicos y tiene contemplado conservar sus registros acordes con dichos principios o los que en su momento establezca el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas para la Información. A partir del 1° de enero de 2002, MEXICHEM (División Química) cambió su política contable para el registro de su inventario de refacciones. Hasta el 31 de diciembre de 2001 las refacciones se registraban directamente en el costo de ventas afectando los resultados del ejercicio, a partir de 2002 las refacciones se registran como inventario y afectan el costo de ventas cuando se utilizan. El efecto inicial correspondiente a este cambio, originó un incremento en el rubro de inventarios por $29.4 millones, así como el reconocimiento de un ingreso por $19.6 millones, neto de impuestos, el cual se presenta en un renglón por separado dentro del estado de resultados con el nombre de “Efecto Inicial por cambio en Política Contable del Inventario de Refacciones”. Ni Camesa ni sus empresas Subsidiarias realizan operaciones que no se registren en sus Estados Financieros Dependencia de Personal Clave. Si saliera de Camesa alguno de los principales ejecutivos, la empresa estima que no experimentaría un desequilibrio significativo. Cuenta con gente capaz de suplir la ausencia de cualquiera de sus principales ejecutivos. La empresa no prevé que en futuro próximo se presente una situación de esta naturaleza. Dependencia de un Solo Segmento de Negocio. Grupo Industrial Camesa es una empresa con portafolio de negocios diversificado en los Sectores Acero, Químico, Plásticos y Minera, como una estrategia de disminución de riesgos derivados de factores externos en sus respectivos mercados.

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Impacto de Cambios en Regulaciones Gubernamentales No Aplica Volatilidad en el Precio de las Acciones CAMESA* Durante el año 2002, la acción CAMESA * se cotizó a un precio máximo de $3.00 (23 y 28 de enero que sumaron 2,400 acciones operadas) y un precio mínimo de $1.85 (el día 12 de abril, con volumen en una sola operación de mil acciones negociadas). El precio promedio del año 2002 fue de $2.57. De esta forma el rango de precios durante el ejercicio fue de: Precio Máximo Preció Mínimo Precio Último Precio Promedio

$3.00 $1.85 $2.69 $2.57

Posible Incumplimiento de los Requisitos de Mantenimiento del Listado en la Bolsa Mexicana de Valores. Camesa cumple actualmente con todos los requisitos para el mantenimiento de sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores, y no prevé que se presenten las condiciones que pudieran provocar el incumplimiento de las mismos. Ausencia de Mercado para los Valores Inscritos La acción CAMESA * obtuvo calificaciones de baja y mínima bursatilidad durante el año 2002. Al mes de diciembre de 2002, se ubicó en la posición 74 del Índice de Bursatilidad, y calificación de Baja bursatilidad, por lo que los inversionistas pueden tener dificultad para comprar o vender la acción tanto en volúmenes como en mayor tiempo para encontrar posturas contrarias en el mercado. A la fecha, no se ha presentado esta situación. Riesgos Ambientales. La Política Ambiental de Grupo Industrial Camesa y sus Subsidiarias se manifiesta en las inversiones realizadas en los últimos años en materia de plantas de tratamiento de agua, equipo de captación, filtrado y recuperación de emisiones de gases, polvos y descargas de aguas. Las subsidiarias de Camesa cuentan con Sistemas de Administración Ambiental que miden y monitorean permanentemente las emisiones de material contaminante y su adecuado tratamiento conforme a las normas establecidas. Las Divisiones Química, Plásticos y Minera realizan procesos que generan emisiones de contaminantes, mismas que se mantienen bajo estricto control de conformidad con la normatividad vigente. Por su parte Mexichem obtuvo en el año 2002 el reconocimiento por la PROFEPA que otorgó a la División Plásticos la “Bandera de Industria Limpia”, en varias de sus plantas. Las operaciones de Grupo Industrial Camesa o de sus Subsidiarias no representan un riesgo ambiental considerable, en virtud de contar con los procesos, equipos y políticas de control de emisiones que exige la normatividad ambiental vigente.

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Limitaciones Financieras derivadas de Créditos Contratados Algunas de las empresas Subsidiarias de Camesa, han contratado créditos de mediano y largo plazos en los que se establecen diversas obligaciones de hacer y no hacer, así como de conservar indicadores financieros dentro de límites acordados. El incumplimiento de alguno de ellos puede ser motivo de modificar las condiciones del crédito (tasa de interés o penas asociadas) o de el vencimiento anticipado de las obligaciones de pago de principal, lo que afectaría de manera sensible los flujos de efectivo de Camesa y/o sus Subsidiarias, así como su capital de trabajo. Las limitaciones financieras más relevantes establecidas en estos contratos de crédito, son las siguientes: Apalancamiento Liquidez Cobertura de Intereses Pago de dividendos Venta de Subsidiarias y/o activos

menor o igual de 1.0 a 1.0 mayor de 1.0 a 1.5 mayor o igual a 3.0 veces previo cumplimiento de limitaciones anteriores previa autorización

A la fecha todas las Limitaciones Financieras o Covenants han sido cumplidos. Derechos de los Accionistas. Las acciones CAMESA *, son ordinarias, comunes y de libre suscripción, y otorgan derechos corporativos y patrimoniales plenos para todos sus tenedores. Estructura Corporativa. Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., es una empresa controladora pura, cuya actividad principal consiste en participar en sociedades dedicadas a la producción y comercialización de diversos productos en los Sectores Químico, Industrial, Minero y Plásticos. Los principales activos de Grupo Industrial Camesa (Holding) lo constituyen las inversiones en acciones de sus principales subsidiarias, así como cuentas por cobrar a sus afiliadas e instrumentos financieros. d. Otros Valores Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., no tiene inscritos otros valores distintos a sus las acciones representativas de su capital social, las cuales están inscritas en el Registro Nacional de Valores y se cotizan exclusivamente en la Bolsa Mexicana de Valores. Por separado, La empresa Mexichem, S.A. de C.V. y sus Subsidiarias, cotizan las acciones representativas de su capital inscritas en la Bolsa Mexicana de Valores. En 1999, la CNBV, y la BMV informaron a Mexichem que dada la baja bursatilidad de sus acciones, podría ser suspendida la cotización de las mismas en la BMV y eventualmente sería deslistada o cancelada la inscripción de sus acciones en la Sección de Valores del RNV. Al 31 de diciembre de 2002, el deslistamiento no se ha concluido, sin embargo, este posible deslistamiento en opinión de la Administración de Mexichem y sus asesores, no originará ninguna contingencia de carácter financiero. La empresa ha cumplido oportunamente, durante los últimos 3 ejercicios, con la entrega de toda la información jurídica y financiera que está obligada a entregar por virtud de que sus acciones se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores, y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores.

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Camesa ha presentado de manera oportuna en los últimos tres ejercicios, tanto a la BMV como a la CNBV y al Público Inversionista información de carácter financiero, económico, jurídico y administrativo en forma anual y trimestral. De igual forma la empresa ha informado oportunamente los eventos relevantes relacionados con ella. Todo lo anterior según lo establecen la Ley del Mercado de Valores, y la Circular de Emisoras, la Circular 11-33 (abrogada) y el Reglamento Interior de la BMV. La información financiera trimestral reportada incluye el último período y el mismo para el año anterior. La información relativa a Estado de Resultados y Estado de Cambios a la Situación Financiera se reportan acumulados a la fecha del reporte: enero-marzo, enero-junio, eneroseptiembre y enero-diciembre (3, 6, 9 y 12 meses). e. Cambios Significativos a los derechos de Valores inscritos en el Registro Nacional de Valores. Las acciones representativas del capital social de Camesa no han sufrido cambio alguno en los derechos que otorgan a sus tenedores. f.

Destino de los Fondos.

No Aplica g.

Documentos de Carácter Público

Los interesados podrán solicitar y obtener una copia del presente Reporte Anual, siempre y cuando proporcionen nombre, domicilio y teléfono, a las personas responsables de atención a inversionistas y analistas que se mencionan más adelante. Camesa entregará información financiera trimestral, eventos relevantes, Reporte Anual y sobre operaciones de adquisición y colocación de acciones propias. Esta información se encuentra a disposición de los inversionistas en la página electrónica de la Red Mundial (Internet) de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. www.bmv.com.mx Las personas responsables para atender las solicitudes de información de inversionistas y analistas son: C.P. Ricardo Gutiérrez Muñoz, Director General y C.P: Ernesto Morán Carbajal . Teléfonos 57474770 y los correos electrónicos [email protected] [email protected]

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2. La Compañía. a. Historia y Desarrollo de Grupo Industrial Camesa. i) La denominación social de la emisora es Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. y sus Nombres comerciales son: CAMESA y MEXICHEM. ii) LA EMPRESA se constituyó según escritura pública número 34,080 de fecha 30 de junio de 1978, otorgada ante la fe del Notario Público de 112 del Distrito Federal, Lic. Roberto Núñez y Escalante, con duración de noventa y nueve años y domicilio en la ciudad de México, D.F. Dicha escritura fue inscrita en el libro tercero de la Sección de Comercio del Registro Público de la Propiedad del Distrito Federal, volumen 1066, a fojas 190 y bajo en número 212. iii) Domicilio: Margarita Maza De Juárez 154 Col. Nueva. Ind. Vallejo, 07700 México, D.F. Teléfono: (01 55) 5747 4700 iv) Evolución de la compañía y subsidiarias en el último año. Estrategia. Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., y sus Subsidiarias se han definido como empresas diversificadas con visión global, constituida de varias unidades de negocio líderes en sus mercados, con alto potencial de crecimiento y rentabilidad, operando con eficiencia y estándares de clase mundial. La sinergia básica del Grupo es la consolidación de la inversión del flujo neto operativo que debe asegurar la expansión de los negocios actuales a través de la inversión en tecnología de punta, tanto en operación como en administración, siempre orientada a distinguirse como productor de bajo costo. Camesa cuenta con una estructura de organización sin fronteras, que conjunta equipos de trabajo multidisciplinarios y autodirigidos, capacitados tanto en el área técnica como en las disciplinas de superación personal para reflejar el perfil de liderazgo del Grupo. Su estrategia de negocios orientada a participar en mercados industriales globalizados, de manera diversificada como un productor de bajo costo, apoyado en permanentes inversiones en tecnología de punta, le han permitido enfrentar las difíciles condiciones de los mercados domésticos e internacionales con una sólida estructura financiera que ha reforzado con un énfasis en el control de costos y gastos así como en el manejo óptimo de sus flujos de efectivo. Adicionalmente, la empresa y sus Subsidiarias mantienen programas para desarrollo y comercialización de productos con mayor valor agregado con base en servicios y calidad con el cliente para establecer relaciones de negocio de largo plazo. Esta estrategia le ha redituado en mantener el liderazgo que le han caracterizado en los mercados que participa así como resultados y flujos de efectivo positivos. Eventos Históricos. Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., es resultado de la integración de diversas empresas en diferentes sectores de la actividad industrial, en distintas fechas. El antecedente más lejano del Grupo, es la empresa Cables Mexicanos, S.A. de C.V., la cual se constituyó en el año 1953.

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Compañía Minera Las Cuevas, S.A. de C.V., fue fundada en el año 1957 y desde entonces se ha distinguido como el primer productor mundial de Fluorita. En 1978 se crea una controladora denominada GRUPO INDUSTRIAL CAMESA, S.A. DE C.V., la cual poseía originalmente el control accionario de Cables Mexicanos, y en 1986 incorpora a Compañía Minera Las Cuevas. Los antecedentes de las Divisiones Química y Plásticos, se remontan a 1951, cuando se establece Pennsalt de México, enfocada principalmente a la fabricación de insecticidas. Debido a la creciente demanda de materias primas para el desarrollo industrial del país, se inaugura en 1958 la Planta de Santa Clara; a partir de ese momento la División se posiciona como una empresa líder en la Industria Química Básica, a través de sus empresas Pennsalt y Pennwalt. En 1988, Química Pennwalt consolida su liderazgo en México y Latinoamérica en el mercado de cloro y la sosa cáustica al adquirir la empresa Cloro de Tehuantepec, la cual opera con tres plantas: El Salto, Jalisco, Pajaritos y Jaltipan Veracruz. La Divisiones Química y Plástica se integran al Grupo en 1999, después de la fusión de GRUPO INDUSTRIAL CAMESA y GRUPO EMPRESARIAL PRIVADO MEXICANO (clave de cotización GEPM), habiendo subsistido la primera como fusionante. Durante el año 2002, El Grupo Mexichem vendió la División de Especialidades Químicas una de las Divisiones de Pennwalt, S.A. de C.V. Cambios en la Forma de Administrar el Negocio Los principales cambios en la forma de administrar el negocio, han correspondido a los procesos de integración, adquisición y fusión de las empresas que actualmente componen el Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. Cambios en los productos y servicios ofrecidos. El cambio más importante en los productos que elaboran las empresas Subsidiarias de Camesa, en los últimos 3 ejercicios, se ha presentado en la búsqueda de nuevos mercados y el desarrollo de productos de mayor valor agregado. En este sentido, la Subsidiaria Compañía Minera Las Cuevas, S.A. de C.V., ha impulsado la utilización de la Fluorita como fundente para la industria del Cemento, con importantes reducciones de costo de energía y rendimiento de materia prima. Las ventas a la industria Cementera han compensado las menores ventas a las industrias de acero y de los fluorocarbonos. Al cierre del ejercicio 2002, las ventas de Fluorita a la industria Cementera representan el 12% de las ventas de esta División Minera. En abril del 2002 la Administración de la Compañía decidió vender la división dedicada a la fabricación de Especialidades Químicas. Cambios en la Denominación Social. En el año 1999 se realizó la oferta pública de compra y venta recíproca de acciones representativas del capital social de Grupo Empresarial Privado Mexicano, S.A. de C.V. (GEPM) por las de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. Como resultado de la oferta pública se fusionaron ambas empresas, siendo la empresa fusionante y subsistente Grupo Industrial Camesa.

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Concurso Mercantil o Quiebra. Ninguna de las empresas integrantes de Camesa, están o han estado en situaciones de dificultad financiera que les ponga en los supuestos de Concurso Mercantil o Quiebra. Los resultados financieros de Camesa no se han visto perjudicados ni beneficiados por ningún proceso judicial, administrativo, o arbitral, pues la empresa no enfrenta ni ha enfrentado en los últimos años proceso judicial, administrativo o arbitral, salvo los procedimientos administrativos relacionados con su operación habitual, que no son relevantes para los resultados o situación financiera de la empresa. Efecto de leyes y disposiciones gubernamentales. Grupo Industrial Camesa y sus subsidiarias están constituidas como Sociedades Anónimas de Capital Variable, de acuerdo a lo que dispone la Ley General de Sociedades Mercantiles. Tanto la emisora como sus Subsidiarias, están sujetas a las leyes mercantiles y Fiscales que aplican en lo general a todas las sociedades mercantiles. La División Minera, está sujeta la Ley Minera, en virtud de que de acuerdo con la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, los recursos minerales que se encuentran en el subsuelo del territorio nacional, son bienes de la Nación, por lo que su explotación por particulares solamente es permitida bajo la figura de Concesión que el Estado Mexicano otorga a particulares. Inversiones realizadas en los últimos ejercicios. Durante los últimos cinco años Camesa ha realizado importantes inversiones, como se puede observar del siguiente cuadro : Cifras en Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de Diciembre de 2002.

CONCEPTOS Inversiones Plantas y Equipo Adq. Interés Minoritario Subs. Crédito Mercantil Otros Activos Suma

1998 187,602 613,993 55,811 3,014 860,420

1999 69,093 253,488 (55,811) 3,212 269,982

2000 138,916 0 0 14,481 153,397

2001 92,291 0 0 11,810 104,101

2002 172,394 0 0 (1,515) 170,879

Las inversiones de los ejercicios 1998 y 1999 incluyen las operaciones realizadas para integrar a la División Química al Grupo. Adicionalmente a las cifras del cuadro anterior, se realizaron intercambio de acciones por un monto de $127,275 (miles de pesos). Entre los proyectos de inversión, destaca la instalación de una nueva planta de producción de ácido clorhídrico en Santa Clara, Estado de México en el año 2000. Las inversiones realizadas, corresponden a la estrategia de permanentes inversiones en tecnología de punta que mantengan a Camesa y sus Subsidiarias como productores de alta eficiencia y bajo costo, además de conservar y mejorar su posición de líderes en sus respectivos mercados. Con el objeto de tener el control accionario del 100% de Industrias Clorotec, S.A. de C.V. (INDUCLOR, tenedora de las acciones de Cloro de Tehuantepec, S.A. de C.V.), Mexichem adquirió en Septiembre de 1998 el 20% remanente.

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Ofertas Públicas Recientes En el año 1999, Grupo Industrial Camesa realizó una Oferta Pública de Compra e Intercambio de Acciones de Grupo Empresarial Privado de México, que cotizaba en la BMV bajo la clave GEPM, después de lo cual fue cancelado su registro. Como resultado de la oferta pública, ambas empresas se fusionaron, subsistiendo la primera como empresa fusionante. b. Descripción del Negocio. i)

Actividad Principal.

Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. ("CAMESA" ó "La Compañía) es una sociedad controladora pura, la cual está integrada por cuatro divisiones: Acero, Minera, Química y Plástica. División Química Actividad Principal DESCRIPCIÓN DE PRINCIPALES ACTIVIDADES

La División Química es el principal productor de cloro, sosa cáustica y derivados en México. Los orígenes de la División Química se remontan a 1951, cuando se establece Pennsalt de México, enfocada principalmente a la fabricación de insecticidas. Debido a la creciente demanda de materias primas para el desarrollo industrial del país, se inaugura en 1958 la Planta de Santa Clara; a partir de ese momento la División se posiciona como una empresa líder en la Industria Química Básica, a través de sus empresas Pennsalt y Pennwalt. En 1988, Química Pennwalt consolida su liderazgo en México y Latinoamérica en el mercado de cloro y la sosa cáustica al adquirir la empresa Cloro de Tehuantepec, la cual opera con tres plantas: El Salto, Jalisco, Pajaritos y Jaltipan Veracruz. Esta División aportó el 45.0% de los ingresos totales en 2002 y aproximadamente 40.0% de la utilidad operativa. CATEGORÍAS DE PRODUCTOS

La División Química elabora productos de la Industria Química Básica en sus cinco plantas. • • • • •

Cloro Sosa Cáustica Hipoclorito de Sodio Ácido Clorhídrico Clorato de Potasio

Es el principal productor de Cloro y Sosa Cáustica en México COMPORTAMIENTO CÍCLICO O ESTACIONAL DE LA DIVISIÓN Y SUS LÍNEAS DE NEGOCIO

La industria química se desarrolla de acuerdo con los ciclos de expansión y contracción de la economía internacional. A partir del año 2000, el ritmo de crecimiento económico ha disminuido lo mismo que la demanda de productos químicos y provocando un exceso de capacidad productiva y sobreoferta. Este es el caso de la Sosa Cáustica CAMBIOS EN CAPITAL DE TRABAJO: INVENTARIOS, CUENTAS POR COBRAR Y CUENTAS POR PAGAR

A partir del 1° de enero de 2002, MEXICHEM cambió su política contable para el registro de su inventario de refacciones. Hasta el 31 de diciembre de 2001 las refacciones se registraban directamente en el costo de ventas afectando los resultados del ejercicio, a partir de 2002 las refacciones se registran como inventario y afectan el costo de ventas cuando se utilizan. VENTAS POR PRODUCTOS

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Los volúmenes y ventas realizadas por la División Química sido los siguientes: 1999 2000 Volumen en miles Toneladas 798.4 795.3 Importe de Ventas en Millones 1,604.84 1,611.82

en los últimos tres ejercicios han 2001 705.0 1,498.39

2002 750.20 1,150.03

DESCRIPCIÓN DE CANALES DE DISTRIBUCIÓN

Los productos de la División Química se comercializan de manera directa a las industrias que los utilizan como insumos para la elaboración de otros productos. PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS

La División Química mantiene Alianzas y contratos de Asociación con ATOFINA, que es el Sector Químico de la empresa TOTAL FINA ELF , empresa francesa propietaria del 44.6%, que proporciona asistencia técnica en los procesos productivos. Los acuerdos firmados no tienen fecha de vencimiento. PRINCIPALES CLIENTES

Los productos de la División Química son importantes insumos para las industrias Petroquímica, Química, Jabón y Detergentes, Tratamiento de Aguas, Agroquímicos, Embotelladoras, Celulosa y Papel, Cerilleros e industria Metal-Mecánica. De entre nuestros numerosos clientes destacan Pemex y Danone. En Cloro, el principal cliente en México es Petróleos Mexicanos, el cual lo utiliza como insumo para la industria petroquímica en la producción del VCM. INFORMACIÓN DEL MERCADO

Los productos de la División Química son importantes insumos para las industrias Petroquímica, Química, Jabón y Detergentes, Tratamiento de Aguas, Agroquímicos, Embotelladoras, Celulosa y Papel, Cerilleros e industria Metal-Mecánica. En el mercado nacional de Cloro y Sosa Cáustica, la División Química tiene el 65% de participación de mercado, que ha mantenido en los últimos 3 ejercicios. Sus principales competidores son Industria Química del Istmo (subsidiaria de CYDSA) y diversos productores de la Costa Norte del Golfo de México en los Estados Unidos. ASPECTOS POSITIVOS Y NEGATIVOS DE SU POSICIÓN COMPETITIVA

La División Química se distingue por su liderazgo como el primer productor en México de Cloro y Sosa Cáustica. A nivel internacional compite contra fabricantes en E.U. Si bien la sobreoferta de Sosa Cáustica y Cloro ha deprimido los precios, por otra parte Camesa tiene el reto de mejorar sus costos especialmente ante importantes aumentos en energía eléctrica y gas natural en México, que no se han presentado en tal magnitud para nuestros competidores en el extranjero. Para alcanzar y mantener niveles de competitividad equiparables a los productores de Estados Unidos, Camesa realiza importantes inversiones, desarrolla la comercialización de productos con mayor valor agregado. Las inversiones en la División Química ha sido de $9.2, $6.0 y $8.4 millones de dólares, en los ejercicios 2000, 2001 y 2002, respectivamente. Adicionalmente, la División Química está realizando estudios para la cogeneración de energía eléctrica, lo cual reduciría considerablemente sus costos de producción.

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División Industrial Actividad Principal DESCRIPCIÓN DE PRINCIPALES ACTIVIDADES

La División Industrial (ACEROS CAMESA, S.A. DE C.V.) es el productor más grande de cables mecánicos, electromecánicos y alambre de acero al alto carbono en América, y de los primeros cinco a nivel mundial. Los diversos tipos de alambre que produce ACEROS CAMESA son utilizados por la Industria Llantera, de la Construcción, y en la fabricación de muebles. En tanto que los productos de cable se aplican en la Minería, la Pesca Industrial, la extracción de Gas y Petróleo y en el Mercado Telefónico y Eléctrico. Durante el año 2002, esta División aportó el 23.4% de los ingresos totales y aproximadamente el 46% de la utilidad de operación. La empresa opera dos plantas ubicadas en el área metropolitana de la Ciudad de México (planta de alambre en Cuautitlán, incluyendo consumo interno, y planta de cable en Vallejo); además de contar con un Centro de Distribución y una Planta en Rosenberg, Texas, esta última con una capacidad de 4,000 toneladas por año. Cuenta también con un Centro de Distribución en Lima, Perú. (4,000 toneladas por año) En total, la capacidad instalada de ACEROS CAMESA es de aproximadamente 60,000 toneladas de alambre y 20,000 toneladas de cable por año. CATEGORÍAS DE PRODUCTOS

La División Industrial elabora los productos Alambre y Cable Mecánico y Electromecánico al Alto Carbono y es el más grande productor en América Latina y el quinto en el ámbito mundial. Los cables que fabrica CAMESA, generalmente son preformados, es decir, que a los torones se les da previamente la forma que tendrán en el cable terminado, de manera que al cortar un cable, todos ellos permanecerán en su lugar, ofreciendo: mayor resistencia a la fatiga por flexión, mayor flexibilidad, mayor facilidad de manejo e instalación, menor rotación con relación a su eje (menor desgaste del cable y de las poleas), mayor resistencia a vibraciones, mayor facilidad de manejo durante la colocación de casquillos, mayor facilidad para realizar empalmes, mayor uniformidad de enrollado en el tambor. Los cables producidos por CAMSESA se clasifican según: a. b. c. d.

El número de Torones del cable. La cantidad de cables en cada Torón La colocación geométrica de los alambres en cada Torón El tipo de alma: acero o de fibra.

Algunos de los principales tipos de cable en función de los elementos anteriores, son: 7 Alambres Warrington Seale Filler 6 x 6 Alma de fibra (6 torones de 6 alambres cada uno) 6 x 19 (6 torones de 19 alambres cada uno) Alma de Acero o Fibra 6 x 37 8 x 19 18 x 7 Cables y Torones DYCAM

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Los cables producidos por CAMESA, deben cumplir con requisitos de resistencia, según el uso al que serán aplicados, respecto de: Capacidad de carga adecuada Resistencia a la Fatiga Resistencia a la Abrasión Resistencia a la Corrosión DESCRIPCIÓN GENERAL DE PROCESOS INDUSTRIALES

Todos los cables de acero tienen por elementos básicos: alambre, torón (trenzado de varios alambres que a su vez mediante varios torones se forma el cable) y alma o centro alrededor de la cual se construye el cable: TREFILADO Camesa adquiere el alambre y las almas, de diferentes proveedores nacionales e internacionales. Mediante procesos de estirado, calentamiento y trenzado, une alambres en las diversas formas geométricas y las une en los cables terminados. MATERIAS PRIMAS: PROVEEDORES, VOLATILIDAD PRECIOS MATERIAS PRIMAS, DEPENDENCIA DE UN PROVEEDOR

Los principales insumos para la producción de Cables Mecánicos y Electromecánicos son: Alambre de Acero al Alto Carbono, Zinc, Plomo y plásticos especiales. Los proveedores de estas materias primas son nacionales e internacionales y los principales son: Hylsa, Caribean Ispat y Nissho Iwai, Dupont, Industrial Minera México. Los precios de estas materias primas está sujeto a cambios en función de la demanda a nivel mundial. COMPORTAMIENTO CÍCLICO O ESTACIONAL DE LA DIVISIÓN Y SUS LÍNEAS DE NEGOCIO

Los mercados que atiende la División Industrial, son preponderantemente Construcción, Automotriz, Mueblero, Uso General, Eléctrico y Petróleo, por lo que el comportamiento de las ventas es afectado en diversos grados por los ciclos propios de dichas industrias. Por otra parte, al atender mercados tan diversos, se obtiene una mayor diversificación (estrategia de CAMESA) que contrarreste los períodos de menor demanda por alguno de estos mercados. CAMBIOS EN CAPITAL DE TRABAJO: INVENTARIOS, CUENTAS POR COBRAR Y CUENTAS POR PAGAR

La División Industrial, no ha realizado modificaciones relevantes en sus políticas de Capital de Trabajo en los últimos 3 ejercicios. VENTAS POR PRODUCTOS

Los volúmenes y ventas realizadas por la División Industrial en los últimos tres ejercicios han sido los siguientes: Volumen en Toneladas (miles) Importe de Ventas (Millones de Pesos)

1999 78.20 825.28

2000 71.80 733.72

2001 67.00 693.13

2002 67.10 655.49

DESCRIPCIÓN DE CANALES DE DISTRIBUCIÓN

La División Industrial comercializa sus productos, a través de distribuidores a nivel mundial, incluyendo sus propias empresas en Houston,Texas y Lima, Perú las cuales atienden mercados importantes para la División.

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PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS

Más del 50% de la utilidad de operación en esta División proviene de su portafolio de productos donde la tecnología y la calidad son desarrollos propios, por lo que no cuenta con patentes, licencias o marcas contratados de relevancia. La División Industrial mantiene alianzas estratégicas con productores de acero, y fabricantes y distribuidores internacionales de cables. PRINCIPALES CLIENTES

Los productos de la División Industrial son importantes insumos para las industrias de la Construcción, Llantera, Automotriz, Mueblera, Pesquera, Gas y Petróleo, Telefónica y Eléctrica. La División Industrial cuenta con una cartera de 350 clientes aproximadamente, en los diversos mercados que atiende y cinco de ellos en lo individual representan más del 3% de las ventas totales de la División. INFORMACIÓN DEL MERCADO

Los dos principales grupos de productos de la División Industrial: Alambre y Cables de Acero al Alto Carbono, son importantes materias primas para las industrias de la Construcción, Automotriz, Mueblera, Telefónica y Eléctrica, Pesquera y Petróleo y Gas. Aceros Camesa es líder de ventas en el mercado nacional con 65% de participación de mercado y exporta el 58% de su producción a E.U.A., Canadá y Sudamérica y tiene una participación mundial del 5%. Sus principales competidores en México son: Alto Carbono y Cablesa. A nivel internacional las empresas Kiss Wire (Coreana) y Bekaert (Mundial). ASPECTOS POSITIVOS Y NEGATIVOS DE SU POSICIÓN COMPETITIVA

Aceros Camesa es el más grande productor de cables en América Latina y el quinto a nivel mundial. Su liderazgo se basa tanto en la calidad de sus productos como en el servicio a clientes, buscando mantenerse como suministrador preferencial en industrias como la Automotriz, Llantera y Exploración de Gas, donde los acuerdos comerciales son regionales y no locales y el reto no es llegar sino mantenerse. Camesa mantiene claridad en los fundamentos de este negocio: bajo costo, alta calidad y el mejor servicio al cliente. División Plásticos Actividad Principal DESCRIPCIÓN DE PRINCIPALES ACTIVIDADES

La experiencia de MEXICHEM en el negocio de las resinas plásticas, se remonta a 1971, año en que se funda Polímeros de México, instalando su Planta de Policloruro de Vinilo (PVC), en San Martín Texmelucan, Puebla. La capacidad instalada para producción de resina se incrementa sustancialmente en 1986, año en que se adquiere la planta de PVC de Resistol en Tlaxcala. La incorporación de esta unidad permitió integrar tecnologías de polimerización, de suspensión, emulsión y masa; así como compuestos rígidos y flexibles, lo que dotó de mayor versatilidad a la División para satisfacer los requerimientos específicos de los clientes. En 1988, se inicia la participación en los mercados de poliestireno laminado, termoformado y moldeo del expandible, a través de la adquisición de Nacional de Resinas y Poliespuma de México. Los principales mercados de la División Plástica son tubería y conexiones, perfiles flexibles y rígidos, tapicería, películas flexibles y rígidas, botellas y contenedores, calzado, pisos, publicidad, alimentos, termoformados, empaques y blocks para construcción. Esta División aportó el 22.5% de los ingresos totales en 2002 y aproximadamente 2.0% de la utilidad operativa.

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CATEGORÍAS DE PRODUCTOS

La División Plásticos elabora tres principales productos: Poliestireno, Resina PVC y Compuestos de PVC. La industria de la Construcción, Empaque y Embalaje son los principales mercados de esta División. MATERIAS PRIMAS: PROVEEDORES, VOLATILIDAD PRECIOS MATERIAS PRIMAS, DEPENDENCIA DE UN PROVEEDOR

El Poliestireno se fabrica a partir del feniletileno o estireno monomero de estireno, que es un hidrocarburo líquido. La manufactura del estireno es por deshidrogenación de etil benceno. El suministro del estireno se obtiene de PEMEX ó varios productores nacionales e internacionales. El PVC se elabora a partir del cloroetano o cloruro de vinilo, compuesto orgánico gaseoso. COMPORTAMIENTO CÍCLICO O ESTACIONAL DE LA DIVISIÓN Y SUS LÍNEAS DE NEGOCIO

El mercado del PVC está sujeto a importantes fluctuaciones tanto en demanda como en precio, en función del crecimiento o desaceleración de la economía internacional. En los últimos tres ejercicios, ha sufrido de importantes reducciones en la demanda por la menor actividad económica, la sobreoferta de producto por exceso de capacidad instalada y una alza importante en los precios de sus materias primas. Por lo que toca al Poliestireno, la ciclicidad de sus mercados no es muy distinta a la mencionada en el párrafo anterior y también ha sufrido los efectos de una economía internacional y nacional de bajo crecimiento, así como sobreoferta de productos a nivel mundial. CAMBIOS EN CAPITAL DE TRABAJO: INVENTARIOS, CUENTAS POR COBRAR Y CUENTAS POR PAGAR

El dictamen de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2002, mencionan que a partir del 1° de enero de 2002, el sector químico y plástico (Mexichem, S.A. de C.V. y subsidiarias) cambió su política contable para el registro de su inventario de refacciones que venía utilizando hasta el 31 de diciembre de 2001. El efecto inicial correspondiente a este cambio, originó un incremento en el rubro de inventarios por $29.4 millones de pesos, así como el reconocimiento de un ingreso por $19.6 millones de pesos, neto de impuesto sobre la renta, el cual se presenta en un renglón por separado dentro del estado de resultados con el nombre de “Efecto Inicial por Cambio en Política Contable del Inventario de Refacciones” VENTAS POR PRODUCTOS

Los volúmenes y ventas realizadas por la División Plásticos en los últimos tres ejercicios han sido los siguientes: Volumen en Toneladas (miles) Importe de Ventas (Millones de Pesos)

1999 74.20 912.88

2000 69.30 946.90

2001 71.00 742.04

2002 64.80 631.08

DESCRIPCIÓN DE CANALES DE DISTRIBUCIÓN

Los productos de la División Plásticos se comercializan de manera directa a las industrias que los utilizan como insumos para la elaboración de otros productos.

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PRINCIPALES CLIENTES

Los productos de la División Plásticos son utilizados para tuberías y conexiones, perfiles flexibles y rígidos, tapicería, películas flexibles y rígidas, botellas y contenedores, calzado, pisos, publicidad, alimentos, termoformados, empaques, blocks para la construcción. INFORMACIÓN DEL MERCADO

Los dos principales productos de esta División Plásticos: el PVC y el Poliestireno son proveedores de las industrias de Construcción, Mueblera, Empaque, Alimentos y Bebidas, entre otras. La División Plásticos mantiene el 13% de participación en el mercado nacional. Sus principales competidores son: Primex, Policyd y Productores varios de la Costa del Golfo de E.U.A. ASPECTOS POSITIVOS Y NEGATIVOS DE SU POSICIÓN COMPETITIVA

La División Plásticos mantiene la estrategia de integrar verticalmente su negocio para ser competitivo en los mercados “commodities” que atiende; los proyectos en los que ha invertido tienen el propósito de asegurar la competitividad nacional e internacional de sus productos. En los últimos tres ejercicios, la menor actividad económica internacional aunado al establecimiento de nuevas instalaciones productivas originaron una importante sobreoferta de productos que ha hecho bajar drásticamente los precios, lo que ha provocado bajas en los márgenes de utilidad para esta División Plásticos. Para alcanzar y mantener niveles de competitividad equiparables a los productores de Estados Unidos, La División Plásticos invirtió 14.6 millones de pesos en el año 2002 para actualizar y mejorar las instalaciones existentes. División Minera Actividad Principal DESCRIPCIÓN DE PRINCIPALES ACTIVIDADES

Las actividades de la División Minera (Cía. Minera Las Cuevas) se enfocan a la explotación de fluorita, la cual es comercializada en dos presentaciones básicas: Grava Metalúrgica, utilizada en la producción de acero, cerámica, vidrio y cemento, y el Concentrado Grado Ácido del que se obtiene el Ácido Hidrofluorhídrico, que a su vez se utiliza en la producción de fluorocarbonos, polímeros termoplásticos y fluoruro de aluminio. Este último necesario para la fabricación de aluminio. Esta División aportó el 13.0% de los ingresos totales en 2002 y aproximadamente 115.2% de la utilidad operativa. La División Minera se localiza en San Luis Potosí y es considerada la mina de fluorita más grande del mundo, contribuye con el 10% de la producción mundial y cuenta con reservas probadas de 40 millones de toneladas. Compañía Minera Las Cuevas cuenta con concesiones para explotar oro, cobre y otros minerales. CATEGORÍAS DE PRODUCTOS

La División Minera extrae y procesa dos principales productos: Grava Metalúrgica, utilizada en la producción de acero, cerámica, vidrio y cemento, y el Concentrado Grado Ácido del que se obtiene el Ácido fluorhídrico, que a su vez se utiliza en la producción de fluorocarbonos, polímeros termoplásticos y fluoruro de aluminio. Este último necesario para la fabricación de aluminio.

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DESCRIPCIÓN GENERAL DE PROCESOS INDUSTRIALES

La Grava Metalúrgica básicamente se utiliza como fundente en la producción del fierro y del acero, es producida en diferentes tamaños y calidades, de acuerdo a los requerimientos específicos del cliente. Así el contenido de fluoruro de calcio puede oscilar desde un 70% hasta un 93%. El concentrado grado ácido que se obtiene de nuestra planta de beneficio, es un producto de mallaje muy fino, con un contenido mínimo de 97.1% de fluoruro de calcio, funciona como materia prima en la elaboración del ácido fluorhídrico, punto de partida en la producción de una amplísima gama de productos químicos con diversas aplicaciones, tales como: fluorocarbonos utilizados para gases refrigerantes, propelentes para artículos de espumas plásticas, y resinas y polímeros termoplásticos para pinturas con alta resistencia. El ácido fluorhídrico se utiliza también en la producción de aluminio, así como en la refinación de gasolinas y en la fabricación de sales de uranio para plantas termonucleares. COMPORTAMIENTO CÍCLICO O ESTACIONAL DE LA DIVISIÓN Y SUS LÍNEAS DE NEGOCIO

Al atender a mercados como los de acero, cerámica, vidrio y Ácido Hidrofluorhídrico, las ventas de los productos de la División Minera se ven afectados en términos de la mayor o menor demanda de las economías industrializadas. De esta forma, la División Minera ha enfrentado un mercado competido en sus mercados tradicionales que ha sustituido de manera exitosa mediante su creciente participación en el mercado de producción de cemento. CAMBIOS EN CAPITAL DE TRABAJO: INVENTARIOS, CUENTAS POR COBRAR Y CUENTAS POR PAGAR

La División Minera, no ha realizado modificaciones relevantes en sus políticas de Capital de Trabajo en los últimos 3 ejercicios. VENTAS POR PRODUCTOS

Los volúmenes y ventas realizadas por la División Minera en los últimos tres ejercicios han sido los siguientes: Volumen en Toneladas (miles) Importe de Ventas (Millones de Pesos)

1999 416.90 439.81

2000 480.40 452.69

2001 455.00 385.41

2002 472.40 363.46

DESCRIPCIÓN DE CANALES DE DISTRIBUCIÓN

Los productos de la División Minera se comercializan a través de distribuidores a nivel mundial, así como entregas directas de planta, a través de ferrocarriles y auto transporte. PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS

La División Minera mantiene Alianzas y contratos de Asociación con Honeywell, Nissho Iwai y Noranda (E.U.A, Canadá y Europa). PRINCIPALES CLIENTES

Los productos de la División Minera son utilizados por las industrias Siderúrgica, Vidrio, Cerámica, Aluminio y Cemento y Química (fluorocarbonos para refrigeración, propelentes, espumantes, polímeros termoplásticos, etc.) La División Minera cuenta con una cartera de 80 clientes aproximadamente y siete de ellos en lo individual representan más del 3% de las ventas totales de la División.

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INFORMACIÓN DEL MERCADO

Los productos que extrae y elabora la División Minera suministran materia prima a las Industrias del acero, cemento, aluminio, vidrio, cerámica y química. La División Minera mantiene una importante participación del 14% del mercado mundial. Exporta el 69% de su producción a todo el mundo, participando con el 40% en el mercado acerero y en un 10% en el mercado químico. Sus principales competidores son: Más de 1,500 operaciones mineras en China. ASPECTOS POSITIVOS Y NEGATIVOS DE SU POSICIÓN COMPETITIVA

Las Cuevas cuenta con una importante ventaja logística al producir 500 mil toneladas anuales de fluorita en una sola locación y con acceso ferroviario a Tampico, puerto de distribución mundial; mientras que China, líder mundial, produce 2 millones de toneladas a través de 1,500 productores. Destaca también el énfasis a las constantes inversiones y alianzas de productividad con las bases sindicales que ha permitido incrementos significativos en los últimos años. Se debe agregar la calidad de la ley del mineral extraído el cual es de más del 84% de fluoruro de calcio, que evita la aplicación de procesos metalúrgicos adicionales después de la extracción. ii)

Legislación Aplicable y Régimen Tributario.

Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. y sus subsidiarias están constituidas como Sociedades Anónimas de Capital Variable, de acuerdo a lo que dispone la Ley General de Sociedades Mercantiles. La empresa tiene autorización para consolidar fiscalmente en las Divisiones Industrial y Minera. Así mismo todas las empresas del grupo están sujetas a la Ley del Impuesto sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado y la Ley del Impuesto al Activo. La División Minera está regulada en sus operaciones de exploración, explotación y beneficio de minerales por la Ley Minera, la cual establece que las actividades de exploración y explotación de los minerales o sustancias materia de esa Ley sólo podrá realizarse por personas físicas de nacionalidad mexicana, ejidos y comunidades agrarias y sociedades constituidas conforme a las leyes mexicanas, mediante concesiones mineras otorgadas por la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial (hoy Secretaría de Economía). Debido a la Ley Minera, esta División de Camesa, está obligada a inscribirse en el Registro Público de Minería y la Cartografía Minera, así como a informar periódicamente de su estimación de reservas de mineral. Ni Camesa ni sus subsidiarias gozan de beneficios fiscales especiales, así como tampoco está sujeta ninguna de sus actividades, bienes o ingresos sujetos al pago de impuestos especiales, las empresas ubicadas en los Estados Unidos de América y Perú, estan regidas por sus respectivas leyes fiscales.

iii)

Recursos Humanos.

Las altamente competidas circunstancias en las que se han desarrollado los mercados de productos manufacturados, se ha visto reflejando también en el personal contratado. Así, en Camesa y sus Subsidiarias cerraron 2001 con 1,556 obreros, 717 empleados y 45 funcionarios, para totalizar 2,318 personas contratadas.

25

Al cierre del ejercicio 2002, el personal contratado fue:

Obreros Empleados Total

Industrial 406 129 535

Minera 177 56 233

Mexichem 710 435 1,145

Suma 1,293 620 1,913

Durante el año 2002, se realizaron importantes reducciones de personal, 65 en la División Industrial, 81 en la División Minera y 264 en Mexichem (Divisiones Química y Plásticos). Es decir, 405 personas menos que en el año 2001 o un 17%. Entre las razones del cambio en el número de personas que integran la plantilla de personal, están las reducciones de producción en algunas Divisiones, así como incrementos a la productividad vía nuevas inversiones realizadas en equipo y maquinaria. En los últimos tres ejercicios se ha presentado solo un conflicto laboral en la División Industrial que duró dos semanas y que fue resuelto en buenos términos. iv)

Desempeño Ambiental

La Política Ambiental de Grupo Industrial Camesa y sus Subsidiarias se manifiesta en las inversiones realizadas en los últimos años en materia de plantas de tratamiento de agua, equipo de captación, filtrado y recuperación de emisiones de gases, polvos y descargas de aguas. Las subsidiarias de Camesa cuentan con Sistemas de Administración Ambiental que miden y monitorean permanentemente las emisiones de material contaminante y su adecuado tratamiento conforme a las normas establecidas. Las Divisiones Química, Plásticos y Minera realizan procesos que generan emisiones de contaminantes, mismas que se mantienen bajo estricto control de conformidad con la normatividad vigente. Por su parte Mexichem obtuvo en el año 2002 el reconocimiento por la PROFEPA que otorgó a la División Plásticos la “Bandera de Industria Limpia”, en varias de sus plantas. Las operaciones de Grupo Industrial Camesa o de sus Subsidiarias no representan un riesgo ambiental considerable, en virtud de contar con los procesos, equipos y políticas de control de emisiones que exige la normatividad ambiental vigente. v)

Estructura Corporativa.

Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. es una empresa controladora que mantiene el control de sus cuatro Divisiones a través de su tenencia accionaria en las siguientes empresas y de sus respectivas subsidiarias. Empresa Aceros Camesa, S.A. de C.V. y Subsidiaria Camesa Inc. y Subsidiaria Compañía Minera Las Cuevas, S.A. de C.V. Mexichem, S.A. de C.V. y Subsidiarias

División Industrial Industrial o Aceros Minería Química y Plásticos

Tenencia % 100.00 100.00 100.00 50.40

26

vi)

Descripción de Principales Activos

Grupo Industrial Camesa carece de activos fijos. Algunas subsidiarias del grupo tienen activos fijos relevantes: División Industrial Los principales activos de esta División son sus plantas en Cuatitlán, Estado de México; Industrial Vallejo, Ciudad de México; Rosenberg, Texas, E.U.A. y Lima, Perú. En estas plantas se llevan a cabo los procesos productivos y de distribución de Alambre y Cable Mecánico y Electromecánico al Alto Carbono. Cuenta con una capacidad para la producción de 60,000 toneladas de alambre y 20,000 toneladas de cable por año. División Minera. Esta División es la propietaria de la mina Las Cuevas que se ubica Valle de Zaragoza en el estado de San Luis Potosí, así como con un Centro Minero en la Ciudad de San Luis Potosí donde realiza el beneficio del mineral y su embarque vía ferroviaria al puerto de Tampico. Las reservas probadas de fluorita son de 40 millones de mineral lo que la ubica como el productor más grande del mundo aportando el 10% de la producción mundial. División Química. Los principales activos de la División Química son sus plantas que opera a través de sus Subsidiarias Pennsalt y Pennwalt. Las plantas productoras de Cloro se ubican en El Salto, Jalisco; Pajaritos y Jaltipan, Veracruz. Cuenta además con dos plantas en Santa Clara y Tlalnepantla, Estado de México. División Plásticos. Por su parte esta División cuenta entre sus principales activos, sus plantas en San Martín Texmelucan, Puebla; Santo Toribio Xixohtzinco, Tlaxcala; Cuautitlán Izcalli y Cuautitlán de Romero Rubio, Estado de México. Todos los activos de la empresa, tiendas, oficinas, unidades de transporte, equipo de cómputo, están asegurados. vii)

Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Durante 1999 la CNBV y la BMV, informaron a Mexichem que dada la baja bursatilidad de sus acciones, podría ser suspendida la cotización de las mismas en la BMV y eventualmente sería deslistada o cancelada la inscripción de sus acciones en el Registro Nacional de Valores. Al 31 de diciembre de 2002, el deslistamiento no se ha concluido, sin embargo, este posible deslistamiento, en opinión de la Administración de Mexichem y sus asesores, no originará ninguna contingencia de carácter financiero. Durante el año 2003 se está realizando una revisión por parte de autoridades americanas sobre las operaciones de venta de un producto de la División Industrial a ese país. Ni Camesa ni sus empresas Subsidiarias se ubican en alguno de los supuestos establecidos en la Ley de Concursos Mercantiles o en Quiebra. viii)

Acciones Representativas del Capital Social.

El Capital suscrito y pagado de Grupo Industrial Camesa es de $394,918,000 (trescientos noventa y cuatro millones, novecientos dieciocho mil pesos 00/100 m.n.) y está representado por

27

500,000,000 acciones serie única “ * “, de las cuales 171,717,260 acciones son de la Clase I y representan el capital social mínimo fijo de la empresa, sin derecho a retiro. El capital variable está representado por 328,282,740 acciones Clase II, de las cuales 84,210,584 acciones se mantienen en Tesorería y son susceptibles de ser colocadas entre el Público Inversionista. Todas las acciones otorgan plenos derechos corporativos y patrimoniales a sus tenedores. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de octubre de 2000, aprobó un incremento a la Reserva para la Adquisición de Acciones Propias, hasta por la cantidad de $400,000,000.00 (nominales) con cargo a la cuenta de Utilidades Acumuladas. Al cierre del ejercicio 2002, la empresa mantenía en Tesorería 84,210,584 acciones y una Reserva para Adquisición de Acciones Propias por $421,391,000.00 (cifra actualizada a pesos del 31 de diciembre de 2002). Con motivo de las operaciones de adquisición de acciones y la posterior oferta pública de compra y venta recíproca de acciones de Grupo Empresarial Privado Mexicano (clave de cotización GEPM), por acciones de Grupo Industrial Camesa (clave de cotización: CAMESA), se registró un incremento en el Capital Social del orden de $64,603,000.00 (a valor nominal) en el año 1999. Como resultado de la oferta pública, ambas empresas se fusionaron, subsistiendo Grupo Industrial Camesa como empresa fusionante. Grupo Industrial Camesa no ha modificado los derechos que otorgan estas acciones, en los últimos tres ejercicios. No existen otros valores relacionados con la cotización en bolsa de las acciones Camesa ix)

Dividendos

En el año 2002, se pagó un dividendo de $129,352 (miles de pesos del 31 de diciembre de 2002) que representaron un pago de $0.31 pesos por acción. En abril del 2003, se decretó un dividendo de $0.15 por acción, pagaderos en cuatro exhibiciones a partir del mes de mayo del 2003. La empresa mantiene contratos de crédito que establecen restricciones al pago de dividendos si no se cumple con otras limitaciones financieras acordadas. Mientras la emisora cumpla con las demás limitaciones financieras, podrá decretar dividendos. La política de pago de dividendos de Camesa, depende de la generación de utilidades, generación de flujo y de las inversiones proyectadas en sus distintas Divisiones. Durante los últimos tres ejercicios se han enfrentado mercados altamente competitivos que se traducen en presiones a los precios de los productos y, por tanto, en los márgenes de utilidad. Por lo que la empresa no puede ofrecer o garantizar que en el futuro inmediato pagará dividendos en efectivo.

28

3. Información Financiera. Todas las cifras presentadas en esta sección se expresan en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002, a menos que se especifique lo contrario. a. Información Financiera Seleccionada. Conceptos Ventas Netas

31-Dic-00

31-Dic-01

31-Dic-02 $2,800,058

$3,744,172

$3,318,965

Resultado Bruto

$871,822

$848,934

$650,231

Resultado de Operación

$507,189

$349,305

$116,778

EBITDA

$703,671

$535,265

$304,505

Resultado Neto Mayoritario Número de Acciones en Circulación Utilidad Por Acción en pesos

$179,214

$110,140

$43,647

432,594,550

415,789,416

415,789,416

$0.42

$0.25

$0.10

Inversiones en Inmuebles, Plantas y Equipo (CAPEX)

$138,912

$92,291

$172,394

Depreciación y Amortización del Ejercicio

$196,482

$185,960

$178,752

$4,399,218

$4,136,517

$4,107,372

$898,344

$684,822

$629,079

Activo Total Pasivo Largo Plazo Rotación Cuentas por Cobrar (Días)

59

54

64

Plazo Promedio Pago Proveedores (Días)

53

33

50

Rotación de Inventarios (Días)

46

40

52

Capital Contable Mayoritario

$1,986,842

$1,903,593

Dividendos en Efectivo Decretados por Acción* $0.00 $0.00 Cifras en miles de pesos con excepción de datos por acción. Cifras con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2002. *Dividendos pagados en el transcurso del año siguiente al ejercicio al que corresponden.

$0.31

b.

$1,808,384

Información Financiera por Línea de Negocios.

Ventas por Línea de Negocios. División Industrial División Química División Plásticos División Minera Total

2000 $733,754 $1,610,892 $946,939 $452,714 $3,744,298

2001 $693,133 $1,498,386 $742,036 $385,410 $3,318,965

2002 $655,490 $1,150,030 $631,081 $363,457 $2,800,058

Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002.

La Compañía tiene diferentes segmentos de negocio, en distintas áreas geográficas. El sector industrial opera en México, Perú y Estados Unidos de América, mientras que los sectores minero, químico y de plásticos operan exclusivamente en México.

29

c.

Créditos Relevantes

La Deuda con costo al 31 de diciembre del 2002 se integra como sigue: A Largo Plazo Gobierno Federal por US$4,280,000.00. El sector químico y plástico tiene un préstamo con el Gobierno Federal con vencimientos trimestrales de capital hasta el año 2006 y devenga intereses a una tasa promedio variable de LIBOR a tres meses más trece dieciseisavos de punto.

$44,490

Comerica Bank por US$16,500,000.00. Algunas subsidiarias del sector industrial y minero han negociado el contrato de línea de crédito revolvente con Comerica hasta por US$35 millones. Las disposiciones utilizadas de esta línea de crédito se encuentran documentadadas por pagarés por US$22 millones, que causan intereses a razón de LIBOR más 1.785 puntos neto del impuesto sobre la renta, pagaderos trimestralmente. El contrato de línea de crédito revolvente establece ciertas restricciones financieras así como el asegurar sus propiedades; las cuales al 31 de diciembre de 2002, han sido todas cumplidas

$171,518

A corto plazo Gobierno Federal por US$2,079,000 (porción circulante) Comerica Bank por US$5,500,000

$21,539 $57,173

Inbursa, S.A. Se encuenta documentada por dos pagarés que causan intereses a razón de 9.40%, con vencimiento mensuales.

$110,000

Inbursa, S.A. por US$3,800,000, la cual se encuenta documentada por dos pagarés que causan intereses a razón de 3.55%, con vencimiento a 60 días

$39,501

Al 31 de diciembre de 2002 la Compañía tiene contratado con Banco Santander Mexicano, S.A. un crédito quirografario simple en moneda nacional por un importe de $15,000 con vencimiento el 3 de enero de 2003, devengando una tasa de interés anual fija de 8.3%. Este préstamo fue liquidado a la fecha de vencimiento

$15,049

Cartas de Crédito con Inbursa por US$6,513,000 para el financiamiento con proveedores a una tasa del 4.5% y plazos de entre 4 y 6 meses Suma de Créditos Menos Préstamos Bancarios y porción circulante de la deuda a lago plazo Deuda a Largo Plazo

$67,704 $526,974 $310,966 $216,008

Los vencimientos de la deuda a largo plazo serán como sigue: Años

Monto a Pagar

2004

2005

2006 y posteriores

79,252

68,378

68,378

La empresa y sus Subsidiarias se encuentran al corriente en el pago de sus adeudos. En el año 2001 se reestructuraron con Comerica Bank, las líneas de crédito de las Divisiones Industrial y Minera, establecidas con ellos que tenían vencimientos de corto plazo y firmando contratos con vencimientos trimestrales hasta el 2006. En los últimos tres ejercicios, CAMESA ha dado un especial énfasis a la reducción de su pasivo con costo, en la utilización de su flujo de efectivo, lo que resulta en una sólida posición financiera. Camesa ha reducido su Pasivo con Costo, contratado con Bancos e Instituciones Financieras a $526.9 millones de pesos al cierre del 2002, comparado con los $819, $626 y $521millones que mantenía a Diciembre de 1999, 2000 y 2001, respectivamente, mediante la amortización de créditos con su Flujo de Efectivo.

30

d. Comentarios y Análisis de la Administración sobre Resultados de Operación y Situación Financiera del Emisor Grupo Industrial Camesa y sus empresas Subsidiarias, participan, de manera diversificada, en distintos sectores industriales, todos ellos insertos en mercados globales, ya sea atendiendo clientes nacionales y extranjeros o bien compitiendo en nuestro país contra productos importados. Los productos que elabora la Compañía son insumos importantes para la elaboración de otros satisfactores. Tanto por la globalización y la participación en mercados de productos intermedios, pero especialmente por el ciclo recesivo (en su primera etapa), o de un lento crecimiento (recientemente) en las economías de los países industrializados, los resultados de Camesa se han visto afectados. La menor demanda y un exceso de capacidad instalada en algunos de los productos elaborados provocaron una fuerte caída en los precios a nivel internacional, en tanto que el costo de producirlos en México se ha incrementado en elementos básicos de nuestro proceso productivo, como es el caso de la energía eléctrica y el gas. Estas circunstancias se reflejan en menores ventas, costos mayores y menor margen bruto y operativo. La Administración de la empresa ha respondido a las condiciones imperantes mediante estrategias operativas y financieras. En el terreno operativo, se realizan mejoras de manera constante en los procesos productivos al tiempo que se mantienen inversiones para modernizar y adquirir equipos industriales que mantengan a Camesa como líder en sus respectivos mercados, caracterizado por ser un productor de bajo costo, alta calidad y excelente servicio que respalden las relaciones comerciales de largo plazo. En el ámbito financiero, se ha puesto especial atención en mantener una sana situación mediante una cuidadosa aplicación de los flujos de efectivo en el pago de pasivos con costo, lo que se traduce en una posición financiera sólida, con un bajo nivel de apalancamiento. La estrategia de negocios de Camesa le ha permitido compensar las menores ventas en las Divisiones Química y Plásticos, mediante importantes logros en las Divisiones Industrial y Minera, mediante la búsqueda de nuevos mercados con mejores márgenes y la atención de nichos de mercado que han crecido, como es el caso de las industrias del petróleo y del gas. Análisis y Comentarios i)

Resultados de Operación

En los últimos tres ejercicios las Empresas de Camesa han presentado bajas en las ventas, derivadas de menores precios de los productos elaborados ante una sobre oferta por exceso de capacidad instalada y la menor actividad económica registrada en este período. Los ingresos por ventas disminuyeron en el orden de 1%, 10% y 15% por los ejercicios 2000, 2001 y 2002, respectivamente. Las Divisiones más afectadas durante el ejercicio 2002, fueron Química y Plásticos. La empresa estima que las condiciones que han deteriorado la demanda y los precios, dependen en alto grado de los ciclos económicos a nivel internacional, por lo que la recuperación de crecimiento sostenido en países industrializados, en particular E.U.A, y como consecuencia en México, podrán cambiar la tendencia mostrada e incrementar las ventas e ingresos de Camesa. La baja en los ingresos también se refleja en disminuciones en el importe del Costo de Ventas de Camesa y Subsidiarias, sin embargo, este rubro se ha reducido en menor proporción debido a que importantes insumos de los procesos productivos en las Divisiones Química y Plásticos han registrado fuertes alzas, como es el caso de la energía eléctrica y el gas. El aumento de precios

31

en estos elementos ha limitado reducir los costos no obstante los esfuerzos realizados en productividad, en virtud contar con un único proveedor de energía eléctrica. Como medida de cobertura contra la volatilidad en el precio del gas natural el 22 de febrero de 2001 se firmó un convenio de consumo de gas natural a precio fijo con PEMEX Gas y Petroquímica Básica con vigencia de enero de 2001 a diciembre de 2003 estableciendo un precio fijo de 4 U.S. dólares por MMBTU. El contrato establece un consumo mínimo obligatorio por mes de 127,000 MMBTU. Los Gastos de Operación de Camesa y sus Subsidiarias se incrementaron en casi 7% durante el año 2002, con respecto al año anterior, especialmente en las Divisiones Química y Plásticos, ante la fuerte caída de ventas que han sufrido, los gastos (pagos en moneda nacional) que no se han reducido como consecuencia de los incrementos en sueldos y salarios, energía eléctrica, y otros rubros que no están sujetos a una competencia internacional. La combinación de menores ventas, incrementos en costos y gastos se reflejan en fuertes bajas tanto en Utilidad de Operación como en Utilidad antes de Impuestos, Intereses, Depreciación y Amortización (EBITDA). Así la Utilidad de Operación del ejercicio 2002 fue de $117 millones comparado con los $343 millones del año 2001, lo que significó una baja de 66%. Por su parte el EBITDA pasó de $535.9 millones en 2001 a $304.5 millones en el ejercicio 2002 y una variación negativa de 43%. No obstante la disminución en el resultado operativo, el Flujo de Efectivo generado permite mantener ampliamente atendido el servicio de la deuda, la operación de las subsidiarias y las inversiones requeridas para mantener la posición de liderazgo de Camesa en sus distintas Divisiones. El Costo Integral de Financiamiento se ha visto beneficiado por menores tasas de interés en pesos y en dólares lo mismo que por la política de pago de pasivos con costo, por lo que los Intereses Pagados disminuyeron en un 64% durante 2002. Por su parte el resultado cambiario pasó de una ganancia en el año 2001 por $22.6 millones a una pérdida de $27.7 millones, explicado por las variaciones de cotización del Peso Mexicano contra el Dólar de los E.U.A. en estos dos períodos. El Resultado por Posición Monetario registró una menor utilidad en virtud de la disminución en la inflación por el período. Por lo que toca al Impuesto sobre la Renta y la Participación de Utilidades a los Trabajadores, el ejercicio 2002 se distingue por menores cargos respecto al año 2001, debido a la reducción en la utilidad gravable. El 1° de abril de 2002, la administración de la Compañía decidió vender la división dedicada a la fabricación de especialidades químicas, por lo que los resultados de esta operación, se registró como “Operaciones Discontinuadas” las cuales representaron $11.5 millones en el año 2002 y de $3.0 millones en el año 2001. Estas cantidades se registran en el Estado de Resultados sumándose a la Utilidad después de I.S.R. y P.T.U. Como consecuencia de caída en los precios por menor demanda e incrementos en los costos y gastos operativos, la Utilidad Neta de Camesa y Subsidiarias ha registrado importantes reducciones durante los últimos tres ejercicios. Así, la Utilidad Neta Mayoritaria lograda en los años 2000, 2001 y 2002 fueron de $177.1, $110.1 y $43.6 millones, respectivamente. No obstante la tendencia descrita, la Empresa considera que cuenta con una sana posición financiera y flujo de efectivo que le permitirán mantener operando y atendiendo a sus mercados en los tiene posiciones de liderazgo a nivel internacional, en tanto se incremente la actividad económica internacional.

32

Impacto de la Inflación La inflación registrada en México ha tenido efectos de aumentos en algunos de los principales componentes del Costo de Ventas y de los Gastos Operativos, por el aumento en precio de bienes no comerciables. Estos aumentos, no registrados en otros países donde residen competidores de Camesa, se traducen en reducción para los márgenes de utilidad, que la empresa ha enfrentado con una cuidadosa administración de los procesos productivos para incrementar su eficiencia y reducir costos. Impacto de Tipo de Cambio En los últimos tres ejercicios se ha presentado de manera simultánea una menor tasa de inflación en México, con una revaloración del Peso Mexicano contra el Dólar de E.U.A., lo que se ha reflejado en los Estados Financieros, en menores ingresos, debido a los principios contables mexicanos que establecen la obligación de actualizar los Estados Financieros con base en la inflación. De este modo, los ingresos en dólares se registran por menos o iguales pesos, pero se comparan con datos de períodos anteriores que han sido revaluados por la inflación registrada. Cobertura de obligaciones en Moneda Extranjera Camesa y sus empresas Subsidiarias son compañías con una estrategia de diversificación con visión y participación en mercados globales. Esta definición, se expresa en una importante actividad de exportación a todo el mundo generando ingresos en otras divisas, especialmente en dólares de E.U.A.. Esta generación de ingresos en otras monedas le dan una cobertura natural al pago de los intereses y de la deuda en moneda extranjera contratada, como se observa en el siguiente cuadro: Relación Ventas en Moneda Extranjera / Pasivo en Moneda Extranjera

2000 1.00

2001 1.11

2002 1.34

Adicionalmente, la empresa contrató coberturas cambiarias durante los ejercicios 2000 y 2001 sobre pasivos con Banamex, S.A. y su efecto fue de $267 de utilidad y $8,615 de pérdida (miles de pesos), respectivamente para cada ejercicio. Al cierre del año 2002 no se tienen coberturas cambiarias contratadas. ii)

Situación Financiera, liquidez y recursos de capital.

Durante los últimos tres ejercicios la principal fuente de liquidez de Camesa han sido los recursos generados por su propia operación los cuales durante los últimos tres años sumaron $525.9 millones en 2000, $247.2 millones en 2001, y $251.7 millones en 2002. Esta generación de efectivo permitió financiar las inversiones que realizadas en la adquisición de maquinaria, equipo e inmuebles durante esos años, mismas que ascienden a $153.4 millones en 2000, $92.2 millones en 2001y $172.3 millones en 2002. Además de las inversiones realizadas, se hicieron importantes pagos a Pasivos con Costo durante los ejercicios 2000 y 2001 por $192.6 y $105.3 millones, respectivamente. En el ejercicio 2002, Camesa realizó el pago de un dividendo en efectivo a razón de $0.31 por acción. Es decir, $129.4 millones de pesos. Grupo Industrial Camesa no mantiene ningún acuerdo con sus subsidiarias que limite la transferencia de recursos de las subsidiaras a la empresa.

33

Camesa ha mantenido una política de apalancamiento conservadora que se manifiesta en que el Pasivo Total no ha superado una relación de 0.59 a 1 contra el Capital Contable Consolidado, en los últimos ocho ejercicios, proporción que conservó al final del año 2002. En los últimos tres ejercicios, el Pasivo total de Camesa ha sido de $1,630.8 en el 2000, $1,383.7 en el 2001 y de $1,480.4 millones de pesos en el 2002. Sin embargo, el Pasivo con Costo contratado por la Empresa se ha reducido desde un importe de $636.2 millones en el año 2000 a $521 y $526.9 millones en los años 2001 y 2002, respectivamente, como resultado de la política de reducción de pasivos adoptada por la empresa durante este período de fuerte competencia y reducción de ingresos y márgenes. Pasivo Total / Activo Total (Expresado como %) 2000 2001 37% 33%

2002 36%

Pasivo con Costo / Capital Contable (Expresado como veces) 2000 2001 2002 0.2262 0.1892 0.20 Durante el año 2000, entró en vigor el boletín D-4 de principios de contabilidad emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, el cual dispone la creación a partir de ese año, de la cuenta de Impuestos diferidos, misma que representó un 26.4% del pasivo total al cierre de 2000, un 28.9% del pasivo total al cierre de 2001 y de 27.1% en el ejercicio 2002 La Tesorería de Camesa mantiene como política la premisa de mantener finanzas sanas con liquidez suficiente para garantizar las inversiones necesarias para contar con la tecnología más eficiente y moderna de producción a bajos costos y alta calidad. Los remanentes de flujo de efectivo se colocan en instrumentos como acciones de renta variable. Camesa ha utilizado recientemente contratos de cobertura cambiaria para proteger sus pasivos en moneda extranjera. Al cierre del ejercicio 2002, no mantenía coberturas cambiarias contratadas. Debido a la naturaleza de sus operaciones, Camesa y sus Subsidiarias mantienen cuentas bancarias y de inversión tanto en moneda nacional como en dólares de los E.U.A. Ni la empresa, ni sus Subsidiarias tienen adeudos fiscales relevantes al cierre del último ejercicio. Inversiones Comprometidas para el 2003, y Fuente de Financiamiento. Las empresas Subsidiarias de Grupo Industrial Camesa han mantenido importantes inversiones en maquinaria, equipo y sistemas que le permiten conservar su posición de liderazgo en los diversos mercados en que participa como un competidor mundial con los más bajos costos de operación. Al cierre del año 2002 se mantenían inversiones en proceso que avanzarán y/o concluirán durante el ejercicio 2003, más las programadas para el ejercicio en curso, por montos de $199 millones de pesos. Las inversiones programadas serán financiadas totalmente mediante la generación de flujo de efectivo de las cuatro Divisiones. Por lo que toca a Investigación y Desarrollo de productos durante los últimos tres años, destaca la fuerte penetración que ha logrado la Fluorita en Grava Metalúrgica en el Sector Cementero, al que antes no se atendía. En este sentido, la Subsidiaria Compañía Minera Las Cuevas, S.A. de C.V., ha impulsado la utilización de la Fluorita como fundente para la industria del Cemento, con importantes reducciones de costo de energía y rendimiento de materia prima. Las ventas a la

34

industria Cementera han compensado las menores ventas a las industrias de acero y de los fluorocarbonos de la División Minera. Al cierre del ejercicio 2002, las ventas de Fluorita a la industria Cementera representan el 12% de las ventas de esta División. Camesa se caracteriza por una sólida posición financiera, que le permite servir su deuda con costo de manera totalmente satisfactoria lo mismo que sus compromisos de corto plazo. Razones de Liquidez. Activo Circulante / Pasivo Corto Plazo Activo Circulante - Inventarios / Pasivo Corto Plazo Activo Circulante / Pasivo Total Activo Disponible / Pasivo Corto Plazo

2000 1.79 1.33 0.81 0.3141

2001 1.63 1.24 0.82 0.2641

2002 1.30 0.90 0.75 0.13

Las condiciones prevalecientes durante los últimos tres ejercicios, necesariamente repercuten en la rentabilidad obtenida. A pesar de la baja en los rendimientos obtenidos, Camesa han cuidado una sana posición financiera y la generación de flujos. La empresa estima que la reactivación de la economía internacional y nacionalmente, se reflejarán en mayores ventas, ligeras recuperaciones en márgenes y en mejores rendimientos para la inversión de los accionistas. Rentabilidad

Rentabilidad sobre capital

2000 9.91%

2001 5.54%

2002 2.29%

Ni Grupo Industrial Camesa, ni sus Subsidiarias han realizado operación alguna que no se haya registrado en sus Estados Financieros. iii)

Control Interno

Camesa y Subsidiarias cuentan con una estructura de control interno constituida por la Dirección General a cargo del C.P. Ricardo Gutiérrez. A partir de abril de 2002, la empresa constituyó su Comité de Auditoría conforme lo establece la Ley del Mercado de Valores. Ambas entidades internas analizan, actualizan y supervisan los procedimientos de Control Interno que aseguren el mantenimiento de márgenes operativos, la conservación del patrimonio de los accionistas y evitar operaciones que pudieran afectar a los accionistas minoritarios. e.

Estimaciones Contables Críticas

Entre las estimaciones contables que Camesa y sus subsidiarias utilizan, destacan las realizadas por la División Minera, la cual cuenta con reservas probadas de 40 millones de toneladas de Fluorita. La misma División Minera ha trabajado en la implementación de un proyecto de remoción de arsénico del mineral extraído, el cual se ha retrasado, ante lo cual la Compañía ha seguido la política de reservar el 100% de los inventarios de finos de Fluorita en exceso a 36 meses de operación, cuyo efecto asciende a $200 y $212 (miles de pesos) por lo que no considera que tengan un impacto significativo en los resultados consolidados de Camesa, y se registró como costo de ventas al 31 de diciembre de 2001 y 2002, respectivamente. La empresa considera que no existen problemas para desplazar el inventario remanente en el curso normal de las operaciones de la Compañía.

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4. Administración. a. Auditores Externos Durante los últimos tres ejercicios, el auditor externo de los Estados Financieros Consolidados ha sido el C.P.C. Carlos Moya Vallejo. En los años 2000 y 2001, el despacho de auditores era la firma Ruiz, Urquiza y Cía., S.C. A partir del ejercicio 2002, la firma de auditores externos tiene la razón social Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., debido a que en este mismo período se presentó la integración de ambas firmas tanto nacional como internacionalmente. Los estados financieros de ciertas subsidiarias consolidadas que representan el 4.23% de los activos totales y el 9.71% de las ventas netas consolidadas, fueron examinados por otros auditores independientes, en cuyos informes se basó el C.P.C. Carlos Moya Vallejo para expresar su opinión con respecto a las cantidades relativas a tales subsidiarias. Los Estados Financieros de los últimos tres ejercicios no presentan salvedades, opiniones negativas o abstenciones de opinión sobre los mismos, de parte de los auditores externos, solamente incluyen algunas notas aclaratorias sobre algunos cambios importantes, los cuales mencionamos a continuación: a)

El dictamen de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2000, menciona que en los mismos se refleja, para los ejercicios 1999 y 1998, de manera retroactiva con el fin de cumplir con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México, los efectos de la fusión de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. y Grupo Empresarial Privado Mexicano, S.A. de C.V., en la que la primera fusionó a la segunda.

b)

El dictamen de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2002, mencionan que a partir del 1° de enero de 2002, el sector químico y plástico (Mexichem, S.A. de C.V. y subsidiarias) cambió su política contable para el registro de su inventario de refacciones que venía utilizando hasta el 31 de diciembre de 2001. El efecto inicial correspondiente a este cambio, originó un incremento en el rubro de inventarios por $29.4 millones de pesos, así como el reconocimiento de un ingreso por $19.6 millones de pesos, neto de impuesto sobre la renta, el cual se presenta en un renglón por separado dentro del estado de resultados con el nombre de “Efecto Inicial por Cambio en Política Contable del Inventario de Refacciones”

De conformidad con lo anterior, tanto la opinión de los auditores externos sobre los Estados Financieros Consolidados, así como el Dictamen del Comisario fueron limpios en cuanto a los criterios y políticas contables y de información seguidas por la Sociedad. Todos se consideraron adecuados y suficientes, así como aplicados en forma consistente y de conformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados. Ni Grupo Industrial Camesa ni sus Subsidiarias contrataron servicios adicionales a los de la auditoría externa, con el C.P.C. Carlos Moya Vallejo, ó con el despacho Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., durante el ejercicio 2002 a excepción de los referentes a la devolución de Impuesto al Valor Agregado.

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b. Operaciones con Personas Relacionadas. Dado que Grupo Industrial Camesa se integra por cuatro Divisiones y sus respectivas Subsidiarias, de manera regular se realizan operaciones entre dichas compañías, de las cuales se muestran los siguientes cuadros referidos a los saldos derivados en estas cuentas y las operaciones realizadas durante los tres últimos ejercicios, en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002:

Saldos Netos por Cobrar y Pagar a Partes Relacionadas

2000

2001

2002

Por Cobrar: Petroquímica Pennwalt, S.A. de C.V.

$ 830

Atofina, S.A. de C.V.

$ 1,360

-

Atofina Chemicals North America, Inc.

$ 2,511

Atofina Chemicals, S.A.

Suma Por Cobrar

$ 3,341

$ 1,067

$ 942 $ 203 $ 1,478

$ 284 $ 2,711

$ 2,623

Por Pagar: Ato Peróxidos, S.A. de C.V. DCC Mexicana, S. De R.L. De C.V. Atofina México, S.A. de C.V.

$ 225

-

-

$ 6,124

-

-

$ 44

$ 2,881

$ 367

Atofina Peróxidos de México, S.A. de C.V.

-

$ 581

$ 15,079

Otras

Suma Por Pagar:

Transacciones Realizadas con Partes Relacionadas

-

$ 174

$ 6,394

$ 3,462

$ 15,620

2000

2001

2002

Ingresos por: Ventas Servicios Administrativos

$ 15,798

$ 276

$ 256

$ 6,248

$ 6,897

$ 6,693

Intereses

$ 167

$ 467

$ 13

Otros

$ 140

$ 361

$ 2,070

$ 22,352

$ 8,001

$ 9,032

Suma Ingresos Egresos por: Servicios Administrativos

$ 5,685

$ 303

$ 2,605

Regalías

$ 13,088

$ 15,040

$ 11,295

Intereses

$ 1,792

$ 264

$ 826

Otros

Suma Egresos

$ 20,564

$ 259

$ 105

$ 15,866

$ 14,831

Adicionalmente, las compañías han realizado operaciones con Banco Internacional, S.A. (Bital) que hasta febrero del año 2002 era considerada una parte relacionada, por préstamos, intereses, inversiones, etc. Dichas operaciones han sido realizadas a valores y condiciones de mercado.

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c. Administración y Accionistas. Consejo de Administración. El Consejo de Administración de la empresa está integrado por 8 miembros y sus respectivos suplentes y fue designado en asamblea del mes de abril del 2003. Presidente del Consejo de Administración: Sr. Antonio del Valle Ruiz Consejeros Propietarios Don Antonio del Valle Ruiz Don Adolfo del Valle Ruiz Don Ignacio del Valle Ruiz Don Alain Jean Marie de Metz Simart Don Ricardo Gutiérrez Muñoz Don Jaime Ruiz Sacristán Don Divo Milán Haddad Don Fernando Ruiz Sahagún

Consejeros Suplentes Tipo Consejero Don Antonio del Valle Perochena Patrimonial Don Adolfo del Valle Toca Patrimonial Don José Ignacio del Valle Espinosa Patrimonial Don Francisco J del Valle Perochena Patrimonial Don Gerardo del Valle Toca Patrimonial Don Thomas F. Egerstrom Ericsson Independiente Independiente Don Juan Beckman Legorreta Don Armando Santa Cruz Baca Independiente Don Enrique Landa Verdugo Independiente

Secretario:

Lic. Fernando Ysita del Hoyo

Comisario Propietario: Comisario Suplente:

C.P. Manuel Gutiérrez García C.P. Jorge Soto Gálvez

Forma en que se Designa al Consejo de Administración Los miembros propietarios y suplentes, así como los independientes del consejo de administración, serán siempre propuestos por simple mayoría de votos de las acciones representadas en la asamblea. Cualquier accionista o grupo de accionistas, tendrá el derecho de designar un miembro propietario y su suplente, por cada diez por ciento de las acciones representativas del capital social de que sea tenedor, siempre respetando que el 25% deberá ser independiente. Se entenderá por consejeros independientes aquellas personas que seleccionadas por su experiencia, capacidad y prestigio profesional y en ningún caso sean: I.

Empleados o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas personas que hubieren ocupado dichos cargos durante el año inmediato anterior;

II.

Accionistas que sin ser empleados o directivos de la sociedad, tengan poder de mando sobre los directivos de la misma;

III.

Socios o empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesoría o consultoría a la emisora o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte ésta, cuyos ingresos representen el diez por ciento o más de sus ingresos;

IV.

Clientes, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante.

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Se considera que un cliente o proveedor es importante cuando las ventas de la emisora representan más del diez por ciento de las ventas totales del cliente o del Proveedor, respectivamente. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor al quince por ciento de los activos de la sociedad o de su contraparte; V.

Empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de la sociedad. Se consideran donativos importantes a aquellos que representen más del quince por ciento del total de donativos recibidos por la institución;

VI.

Directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la emisora, y,

VII.

Cónyuges o concubinarios, así como los parientes por consanguinidad afinidad o civil hasta el primer grado respecto de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VI anteriores, o bien, hasta el tercer grado, en relación con las personas señaladas en las fracciones I y II.

La dirección y administración de los negocios de la sociedad, estará encomendada a un consejo de administración compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de veinte consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. El Presidente del consejo tendrá voto de calidad en caso de empate. Los miembros del consejo de administración propietarios e independientes, así como sus respectivos suplentes, durarán en su cargo un año y podrán ser reelectos pero, en todo caso, continuarán en funciones hasta en tanto las personas designadas para sustituirlos hayan tomado posesión de sus cargos. Funcionamiento del Consejo de Administración De conformidad con la fracción IV del artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores deberá cumplir con: a)

El consejo deberá reunirse por lo menos una vez cada tres meses.

b)

El presidente del consejo, al menos el veinticinco por ciento de los consejeros o cualquiera de los comisarios de la sociedad, podrá convocar a una sesión del consejo.

c)

El reporte del comité de auditoria deberá presentarse a la asamblea de accionistas.

d)

Será facultad indelegable del consejo aprobar las operaciones que se aparten del giro originario de negocios y que pretendan celebrarse entre la sociedad y sus socios, con personas que formen parte de la administración de la emisora o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario; la compra o venta del diez por ciento o más del activo; el otorgamiento de garantías por un monto superior al treinta por ciento de los activos, así como operaciones distintas de las anteriores que representen más del uno por ciento del activo de la emisora;

e)

Los miembros del consejo de administración serán responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, salvo en el caso establecido por el artículo 159 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y

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f)

Los Comisarios deberán ser convocados, además de a las sesiones del consejo de administración, a todas las sesiones de aquellos órganos intermedios de consulta en los que el consejo de administración haya delegado alguna facultad.

Facultades y Obligaciones del Consejo de Administración. El Consejo de Administración tiene la representación legal de la sociedad, y esta investido de las siguientes facultades y obligaciones, conforme al artículo 29 de los Estatutos Sociales: A. Poder general para pelitos y cobranzas, actos de administración y de dominio, con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial; B. Para llevar a cabo todas las transacciones que sean inherentes a los objetivos de la sociedad excepto aquellas que por ley o de acuerdo con los estatutos sean de la competencia exclusiva de una asamblea de accionistas; C. Celebrar, modificar o renovar, dar cumplimiento y rescindir toda clase de contratos y convenios, y en general llevar a cabo todos los actos que estén relacionados directa o indirectamente con los objetos de la sociedad; obtener préstamos, (incluyendo préstamos con garantía específica); garantizar obligaciones; emitir y suscribir en cualquier forma títulos de crédito, incluyendo endosos en garantía o por aval. D. Adquirir bienes muebles e inmuebles en cuanto sea permitido por la ley. E. Enajenar así como gravar mediante prenda, hipoteca o en cualquier forma, los bienes muebles e inmuebles de la sociedad; F. Renunciar o hacer cesión de bienes muebles o inmuebles y de otros derechos. G.

Hacer renuncia de la jurisdicción del domicilio de la sociedad y someter a la sociedad a otras jurisdicciones o domicilios convencionales.

H. Designar y remover al director general, a los funcionarios y empleados y establecer sus facultades, obligaciones y remuneraciones, sin perjuicio de lo previsto en otra parte de los estatutos; I.

Conferir poderes generales o especiales y revocarlos;

J.

Establecer sucursales y agencias en cualquier lugar de la República o del Extranjero;

K. Designar delegados especiales del consejo para llevar a cabo sus resoluciones; L. Revisar y aprobar el presupuesto anual de la sociedad; M. Autorizar el otorgamiento de cualquier garantía o aval; N. Autorizar la apertura o cancelación de cuentas bancarias y autorizar a las personas que puedan librar contra las cuentas bancarias de la sociedad; O. Nombrar o ratificar el nombramiento de auditores externos; P. Ejercitar todas las demás facultades que estuvieran autorizadas por la ley y que fueren necesarias, convenientes o estuvieren relacionadas con los objetos de la sociedad. El Consejo de Administración en funciones, fue designado por la Asamblea General Ordinaria de

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Accionistas celebrada el 23 de abril de 2003. La duración en el cargo de los Consejeros es por período de un año. DATOS GENERALES:

El señor Don Antonio Ruiz del Valle tiene relación de consanguinidad con los señores Antonio, Francisco Javier y Juan Pablo todos de apellidos del Valle Perochena, quienes son hijos del primero. Por su parte, el señor Don Adolfo del Valle Ruiz tiene relación de consanguinidad con los señores Adolfo y Gerardo, ambos de apellidos del Valle Toca, quienes son hijos del primero. Por último, El señor José Ignacio del Valle Espinosa es hijo del señor Ignacio del Valle Ruiz. Los principales funcionarios del Grupo Industrial Camesa son los señores: Ricardo Gutiérrez Muñoz, Director General de Grupo Camesa, (tanto de Grupo Industrial Camesa como de la División Industrial o Aceros) su antigüedad en la empresa es de 9 años y cuenta con una carrera de Contador Público. José Montemayor Dragonne, Director General de Mexichem, S.A. de C.V. (Divisiones Química y Plásticos) su antigüedad en la empresa es de 5 años. y cuenta con una carrera de Ingeniero Químico. Héctor Valle Martín. Director General de Cía. Minera Las Cuevas, División Minera, su antigüedad en la empresa es de 15 años y cuenta con una carrera de Ingeniero Industrial y Sistemas. C.P. Armando Vallejo Gómez Director Financiero de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. Su antigüedad en la empresa es de 2 años y cuenta con una carrera de Contador Público. Los principales accionistas de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., según lista de asistencia a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 30 de abril de 2003, se mencionan a continuación, No. Accionista Acciones Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. 110,247,450 Doña Blanca Perochena de del Valle 53,435,959 Don Adolfo del Valle Ruiz 44,303,979 Don Ignacio del Valle Ruiz 32,650,164 Grupo Creatica, S.A. de C.V. 27,271,106 Banco Internacional, S.A. Mexalit, S.A. de C.V. Manuel del Valle Talavera Don Antonio del Valle Ruiz

22,320,000 18,619,132 16,301,659 14,787,850

% de Capital 26.52% 12.85% 10.66% 7.85% 6.56% 5.37% 4.48% 3.92% 3.56%

El control de la empresa recae en personas morales y físicas de nacionalidad mexicana. Los miembros del Consejo de Administración tienen autorizado a recibir una compensación de $10,000.00 por asistir a cada junta que se realice. Durante el año 2002 se realizaron más de cuatro juntas del consejo de administración. La empresa no mantiene planes de pago de sueldos, salarios o bonos específicos mediante acciones representativas de su capital social.

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Camesa no cuenta con ningún plan de retiro para empleados ni funcionarios, por lo que sus principales funcionarios gozan sólo de las prestaciones para su retiro previstas por la ley, de igual forma que el resto de los empleados. La empresa no cuenta con ningún plan para involucrar a sus empleados y funcionarios en su capital. Comité de Auditoría Grupo Industrial Camesa ha establecido en sus estatutos la figura del Comité de Auditoría, órgano intermedio de administración. El comité de auditoria, estará integrado por Consejeros, de los cuales el presidente y la mayoría de ellos deberán ser independientes y contará con la presencia del o los comisarios de la emisora, quienes asistirán en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. El comité de auditoria tendrá, entre otras, las siguientes funciones: a)

Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al consejo de administración;

b)

Opinar sobre transacciones con personas relacionadas a que alude el inciso d) del artículo 22 de los estatutos de la sociedad, y

c)

Proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las transacciones a que se refiere el inciso d) del artículo 22 de estos Estatutos,

Los integrantes del Comité de Auditoría nombrados por acuerdo adoptado en la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de Grupo Industrial Camesa, celebrada el día 30 de abril de 2002, son las siguiente personas: Puesto Presidente

Propietario Don Fernando Ruiz Sahagùn Don Divo Milan Hadad

Suplente Don Tomás Egersstorm Erickson

d. Estatutos Sociales y Otros Convenios. i) Modificaciones a los Estatutos Sociales Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. celebró el día 30 de abril del 2002 una Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas, en cuya Orden del Día se propuso la discusión y, en su caso, aprobación de diversas modificaciones a los estatutos del Contrato Social con el objeto de adaptarlos a las modificaciones realizadas a la Ley del Mercado de Valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación con fecha 1° de junio de 2001. Los estatutos del Contrato Social modificados fueron los los Artículos 7, 17, 21, 22, 23, 24 y 32, los cuales quedaron redactados en los siguientes términos: ARTICULO 7. RECOMPRA DE ACCIONES. La sociedad con fundamento en el artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores y de conformidad con las disposiciones de carácter general que dicte la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, podrá adquirir las acciones representativas de su capital social, previo 42

acuerdo del consejo de administración, a través de la Bolsa de Valores, al precio corriente en el mercado de valores, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al capital contable en tanto pertenezcan dichas acciones a la propia emisora o en su caso al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, para lo cual no se requerirá resolución de Asamblea y, en su caso a la reserva proveniente de utilidades netas, denominada Reserva para Adquisiciones Propias. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte, el consejo de administración deberá designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad emisora, no podrán ser representadas en asambleas de accionistas de cualquier clase. Las acciones propias que pertenezcan a la sociedad emisora o, en su caso, las acciones de tesorería a que se refiere este artículo, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán ser colocadas entre el público inversionistas, sin que para este último caso, el aumento de capital social correspondiente, requiera resolución de asamblea de accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del consejo de administración tratándose de su colocación. En ningún caso las operaciones de adquisición y colocación podrán dar lugar a que se excedan los porcentajes autorizados conforme a la fracción II del Artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores, tratándose de acciones distintas a las ordinarias, ni a que se incumplan los requisitos de mantenimiento de la inscripción en el listado de valores de la bolsa en que coticen. La compra y colocación de acciones previstas en esta fracción, los informes que sobre las mismas deban presentarse a la asamblea general ordinaria de accionistas, las normas de revelación en la información financiera, así como la forma y términos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la Bolsa de Valores correspondiente y al público inversionista, estarán sujetos a las disposiciones de carácter general que expida la propia Comisión. ARTICULO 17.DERECHO DE ASITENCIA A LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS: Para asistir a las asambleas, los accionistas no requerirán efectuar el depósito de sus acciones, acreditarán la propiedad de sus acciones con la inscripción de las mismas y que aparezca en el libro de registro de acciones que se indica en los artículos 10 y 11 de estos estatutos, y les será expedida la tarjeta de admisión para la asamblea, la solicitud deberá realizarse con por lo menos 48 horas de anticipación a la celebración de la asamblea. Los accionistas podrán ser representados en las asambleas mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia sociedad y que reúnan los requisitos señalados en el inciso c) de la fracción VI del artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores, mismos que quedarán a disposición de los accionistas con quince días de anticipación a la celebración de la asamblea. por un apoderado con poder general o poder especial, o por un apoderado designado por medio de una simple carta poder. ARTICULO 21.-

ACTAS

DE

ASAMBLEAS:

Las

actas

de

asambleas

de

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accionistas serán transcritas en el libro de actas que será llevado por el secretario. Además se preparará un ejemplar por duplicado del acta, de la lista de accionistas o sus representantes que asistieron a la asamblea firmada por los escrutadores, las cartas poder, copia de la publicación en la cual haya aparecido la convocatoria para la asamblea, copias de los informes, estados contables de la sociedad y cualesquiera otros documentos que hubieren sido sometidos a la asamblea y ésta haya ordenado se adjunten al expediente que se forme de la misma. Siempre que el acta de una asamblea no pueda ser transcrita al libro correspondiente, dicha acta será protocolizada ante Notario. Las actas de asambleas extraordinarias de accionistas serán protocolizadas e inscritas en el Registro Público de Comercio del domicilio social, sin embargo, no será necesario inscribir en dicho registro, las resoluciones que tales asambleas adopten en relación con aumentos o reducciones en la parte variable del capital social. Todas las actas de asambleas de accionistas, así como una constancia de aquellas que no se hubieren celebrado por falta de quórum, serán firmadas por el Presidente de la Asamblea, el Secretario y los Comisarios que hubieren asistido. El Secretario del Consejo de Administración estará obligado a cerciorarse de lo dispuesto en el artículo 17 de estos Estatutos, e informará a la Asamblea, lo que se hará constar en el Acta respectiva. ARTICULO 22. CONSEJO DE ADMINISTRACION: La dirección y administración de los negocios de la sociedad, estará encomendada a un consejo de administración compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de veinte consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. El Presidente del consejo tendrá voto de calidad en caso de empate. Los miembros del consejo de administración propietarios e independientes, así como sus respectivos suplentes, durarán en su cargo un año y podrán ser reelectos pero, en todo caso, continuarán en funciones hasta en tanto las personas designadas para sustituirlos hayan tomado posesión de sus cargos. De conformidad con la fracción IV del artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores deberá cumplir con: a) El consejo deberá reunirse por lo menos una vez cada tres meses. b) El presidente del consejo, al menos el veinticinco por ciento de los consejeros o cualquiera de los comisarios de la sociedad, podrá convocar a una sesión del consejo. c) El reporte del comité de auditoria deberá presentarse a la asamblea de accionistas. d) Será facultad indelegable del consejo aprobar las operaciones que se aparten del giro originario de negocios y que pretendan celebrarse entre la sociedad y sus socios, con personas que formen parte de la administración de la emisora o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario; la compra o venta del diez por ciento o más del activo; el otorgamiento de garantías por un monto superior al treinta por ciento de los activos, así como operaciones distintas de

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e)

f)

las anteriores que representen más del uno por ciento del activo de la emisora; Los miembros del consejo de administración serán responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, salvo en el caso establecido por el artículo 159 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y Los Comisarios deberán ser convocados, además de a las sesiones del consejo de administración, a todas las sesiones de aquellos órganos intermedios de consulta en los que el consejo de administración haya delegado alguna facultad.

ARTICULO 23. MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Los miembros propietarios y suplentes, así como los independientes del consejo de administración, serán siempre propuestos por simple mayoría de votos de las acciones representadas en la asamblea. Cualquier accionista o grupo de accionistas, tendrá el derecho de designar un miembro propietario y su suplente, por cada diez por ciento de las acciones representativas del capital social de que sea tenedor, siempre respetando que el 25% deberá ser independiente. Se entenderá por consejeros independientes aquellas personas que seleccionadas por su experiencia, capacidad y prestigio profesional y en ningún caso sean: I. II. III.

IV.

Empleados o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas personas que hubieren ocupado dichos cargos durante el año inmediato anterior; Accionistas que sin ser empleados o directivos de la sociedad, tengan poder de mando sobre los directivos de la misma; Socios o empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesoría o consultoría a la emisora o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte ésta, cuyos ingresos representen el diez por ciento o más de sus ingresos; Clientes, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante. Se considera que un cliente o proveedor es importante cuando las ventas de la emisora representan más del diez por ciento de las ventas totales del cliente o del Proveedor, respectivamente. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor al quince por ciento de los activos de la sociedad o de su contraparte;

V.

Empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de la sociedad. Se consideran donativos importantes a aquellos que representen más del quince por ciento del total de donativos recibidos por la institución;

VI.

Directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la emisora, y,

VII.

Cónyuges o concubinarios, así como los parientes por consanguinidad afinidad o civil hasta el primer grado respecto de

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alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VI anteriores, o bien, hasta el tercer grado, en relación con las personas señaladas en las fracciones I y II. ARTICULO 24. MIEMBROS SUPLENTES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Los miembros suplentes del Consejo de Administración designados por accionistas de una serie, actuarán únicamente por consejeros propietarios ausentes que hubieren sido designados por accionistas de la misma serie de acciones. COMITÉ DE AUDITORIA: El comité de auditoria, estará integrado por Consejeros, de los cuales el presidente y la mayoría de ellos deberán ser independientes y contará con la presencia del o los comisarios de la emisora, quienes asistirán en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. El comité de auditoria tendrá, entre otras, las siguientes funciones: a) b) c)

Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al consejo de administración; Opinar sobre transacciones con personas relacionadas a que alude el inciso d) del artículo 22 de estos estatutos, y Proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las transacciones a que se refiere el inciso d) del artículo 22 de estos Estatutos,

ARTICULO 32.ORGANO DE VIGILANCIA: La vigilancia de las operaciones de la sociedad estará a cargo del(os) Comisario(s) tendrá(n) las facultades y obligaciones establecidas en el artículo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y será designado por los accionistas presentes en la Asamblea General Ordinaria, quien le fijará la remuneración respectiva. Para la elección del(os) Comisario(s), se estará a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles.” ii)

Facultades del Consejo de Administración respecto de Compensación a Ejecutivos

El consejo de administración tiene facultades designar y remover al Director General, a los Funcionarios y Empleados y establecer sus facultades, obligaciones y remuneraciones, sin perjuicio de lo previsto en otra parte de los estatutos. iii)

Derechos Corporativos y Patrimoniales de las Acciones

Las acciones representativas del Capital Social de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. son en su totalidad acciones ordinarias, clase única con plenos derechos de voto corporativo y patrimonial para todos sus tenedores. Derechos Preferentes. En caso de aumentos en la parte fija o variable del capital social, las nuevas acciones deberán expedirse guardando los límites a la parte variable del capital social establecidos en el artículos sexto de los estatutos sociales. En caso de aumentos de capital, los tenedores de acciones en circulación a la fecha en que se efectúe tal aumento de capital, tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se expidan, en el concepto de que los accionistas de cada una de las series tendrán preferencia en primer lugar, para suscribir las acciones que se emitan, en proporción a las acciones que posean al momento de ejercer su preferencia dentro del término fijado para tal objeto por la Asamblea General de Accionistas que resolviere el aumento de

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capital, término que no podrá ser menor de quince días ni mayor de treinta días, y que se computará a partir de la fecha de publicación del aviso correspondiente en el Diario Oficial de la Federación. En caso de que después de la expiración del plazo durante el cual los accionistas debieren ejercer las preferencias que se les otorgan en este artículo, aún quedaren algunas acciones sin suscribir, el Consejo de Administración tendrá la facultad de ofrecer de nueva cuenta a quien ya compró o a terceros las acciones no suscritas, para su suscripción y pago, a condición de que en todo caso, las personas físicas o morales a las que ofrezcan las acciones, estén capacitadas para suscribirlas y para ser propietarias de ellas, y a condición de que las acciones de que se trate sean ofrecidas para su suscripción y pago en términos y condiciones que no sean más favorables a aquellos en que hubieren sido previamente ofrecidas a los accionistas. Derechos de Minoría. Las convocatorias para Asambleas de Accionistas, deberán ser hechas por el Consejo de Administración o por el Comisario, en los casos en que lo considere conveniente o en los casos que deban hacerlas en los términos de las disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Sin embargo, los Accionistas con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital social podrán solicitar por escrito, en cualquier momento, que el Consejo de Administración o el Comisario, convoquen a una Asamblea General de Accionistas, en los términos del artículo 184 (ciento ochenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para discutir los asuntos que especifiquen en su solicitud. Cualquier accionista dueño de una acción tendrá el mismo derecho en cualquiera de los casos a que de refieren los Artículos 168 y 185 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si no se hiciere la convocatoria dentro de los quince días naturales siguientes a la fecha de la solicitud, un Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la sociedad, lo hará a petición de cualquiera de los interesados, a quienes deberán exhibir sus acciones con este objeto. Toda minoría de tenedores de acciones ordinarias o de voto limitado o restringido que represente cuando menos un 10% (diez por ciento) del capital social en una o en cualesquiera de dichas series accionarias tendrá, en su caso, el derecho de designar cuando menos a un consejero propietario y a su respectivo suplente. A falta de esta designación, los tenedores de acciones de voto restringido o de voto limitado, tendrán el derecho a designar a dos consejeros propietarios y sus suplentes, designación que deberá hacerse en asamblea especial. Toda minoría que represente el 10% (diez por ciento) de las acciones con derecho a voto, incluso de manera restringida, que estén representadas en una Asamblea, podrán solicitar que se aplace la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, ajustándose a lo previsto por el artículo 199 (ciento noventa y nueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. De la misma manera, todos los accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen cuando menos el 20% (veinte por ciento) del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales, respecto de las cuales tengan derecho a voto, siempre que se observe lo dispuesto por los artículos 201 (doscientos uno) y 202 (doscientos dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Toda minoría que represente el 15% quince por ciento del capital social podrá directamente ejercitar la acción de responsabilidad contra los administradores, siempre que se satisfagan los requisitos del artículo 173 (ciento sesenta y tres) de la Ley General de Sociedades Mercantiles; dicha acción podrá ejercitarse de igual forma por los Comisarios.

47

Toda minoría de tenedores de acciones ordinarias o de voto restringido o limitado que represente cuando menos el 10% (diez por ciento) del capital social en una o más series accionarias, podrá resolver sobre la constitución del Comité de Auditoría. Quórum para Instalación y Validez de Resoluciones. Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar presentada en ella por lo menos la mitad más una de las acciones representativas del Capital Social, con derecho a voto, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en ella. En el caso de segunda convocatoria, la Asamblea General Ordinaria podrá celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones representadas, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en la Asamblea. Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera convocatoria, deberá estar representando en ella por lo menos el 75% del Capital Social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el 50% del Capital Social con derecho a voto. En caso de segundo o ulterior convocatoria, las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente si en ellas está representado, cuando menos el 50% del Capital Social con derecho a voto, y sus resoluciones serán válidas si se toman por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el 50% del Capital Social con derecho a voto. Las Asambleas podrán ser celebradas sin previa convocatoria si el capital social estuviere totalmente representado en el momento de la votación. Si en una Asamblea, independientemente de que sea Ordinaria, Extraordinaria o Especial, estuvieran reunidos todos los accionistas con derecho a voto, dicha Asamblea podrá resolver sobre asuntos de cualquier naturaleza y aún sobre aquellos no contenidos en el Orden del Día. Las Asambleas de Accionistas serán extraordinarias, ordinarias y especiales. Serán Asambleas Generales Extraordinarias (1) las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en el Articulo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; (2) las convocadas para acordar la cancelación de las acciones de la Sociedad, o de otros valores que se emitan respecto de dichas acciones, en las secciones de Valores o Especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y en bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas excepto por sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas de valores; y (3) las convocadas para acordar la reforma a la Cláusula Décima de estos estatutos. La Asamblea General Ordinaria se ocupara de los asuntos enumerados en la Cláusula Vigésima de estos estatutos. Instalada legalmente una Asamblea, si no pudiere por falta de tiempo resolver todos los asuntos para que fue convocada, podrá continuarse al día siguiente en los términos y condiciones en que se resuelva la propuesta de la Asamblea, sin necesidad de una nueva convocatoria, de conformidad con lo previsto en el Articulo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La empresa mantiene un monitoreo constante sobre la tenencia accionaria, con el fin de evitar cualquier proceso de acumulación indebida, y cuidando que se cumpla con todas las limitaciones establecidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a través de sus circulares normativas. Los estatutos sociales de Camesa, prevén que le empresa tenga una sola serie de acciones ordinaria, nominativa y de libre suscripción. En tanto a las acciones representativas del capital social se encuentran inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios de la Comisión Nacional Bancaria y

48

de Valores, las sociedades de las cuales esta Sociedad sea titular de la mayoría de sus acciones o partes sociales no deberán, directa o indirectamente, adquirir acciones representativas del capital social de la Sociedad, ni de alguna otra sociedad, de la exista conocimiento de que fuere social o accionista mayoritaria de la sociedad; o que sin serlo, tenga aquella conocimiento de que es accionista de la sociedad, salvo en el caso de que tales sociedades en las que participe como accionista mayoritario la Sociedad, adquieran acciones de la sociedad para cumplir con opciones o planes de venta de acciones que se constituyan o que puedan otorgarse o diseñarse a favor de empleados o funcionarios de dichas sociedades o de la propia sociedad, siempre y cuando, el numero de acciones adquiridas con tal propósito no exceda del 25% (VEINTICINCO POR CIENTO) del total de las acciones en circulación de la Sociedad. iv)

Mecanismos que Limiten Derechos Corporativos de las Acciones

No existe ninguna otra limitación, o acuerdo entre accionistas, para que personas físicas o morales adquieran las acciones de la sociedad, con excepción de lo mencionado en el párrafo anterior. Tampoco se cuenta con fideicomisos o cualquier otro mecanismo que limite los derechos corporativos de las acciones. v)

Órganos Intermedios de Administración

Comité de Auditoría Grupo Industrial Camesa ha establecido en sus estatutos la figura del Comité de Auditoría, órgano intermedio de administración. El comité de auditoria, estará integrado por Consejeros, de los cuales el presidente y la mayoría de ellos deberán ser independientes y contará con la presencia del o los comisarios de la emisora, quienes asistirán en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. El comité de auditoria tendrá, entre otras, las siguientes funciones: d)

Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al consejo de administración;

e)

Opinar sobre transacciones con personas relacionadas a que alude el inciso d) del artículo 22 de los estatutos de la sociedad, y

f)

Proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las transacciones a que se refiere el inciso d) del artículo 22 de estos Estatutos,

Los integrantes del Comité de Auditoría nombrados por acuerdo adoptado en la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de Grupo Industrial Camesa, celebrada el día 30 de abril de 2002, son las siguiente personas: Puesto Presidente

vi)

Propietario Don Fernando Ruiz Sahagun Don Divo Milan Haddad

Suplente Don Tomás Egersstorm Erickson

Cláusulas que restringen ciertos actos de la Administración

De acuerdo con la cláusula Vigésima Sexta de los estatutos sociales de Grupo Industrial Camesa, son facultades indelegables del Consejo de Administración aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la sociedad y sus 49

socios, con personas que formen parte de la administración de la Sociedad o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario; la compra o venta del 10% (diez por ciento) o más del activo; el otorgamiento de garantías por un monto superior al 30% (treinta por ciento) de los activos, así como operaciones distintas de las anteriores que representen más del uno por ciento del activo de la Sociedad.

50

5. Mercado Accionario. a. Estructura Accionaria. El Capital Social de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. está representado por 500,000,000 acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal. La parte fija del capital sin derecho a retiro está representada por la Clase I, mientras que la parte variable del capital se integra por acciones Clase II. Por efectos de adquisición de acciones propias en distintos ejercicios, al 31 de diciembre de 2002, el capital social se integra de 415,789,416 acciones, de la siguiente manera: Concepto Capital Fijo Capital Variable Menos: Acciones de Tesorería Acciones en Circulación

Clase I II II

Acciones 171,717,260 328,282,740 (84,210,584) 415,789,416

b. Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores. Comportamiento Anual Periodo 1998 1999 2000 2001 2002

No. Máximo Mínimo Cierre Operaciones $6.00 $4.50 $4.50 $4.10 $3.00

$2.20 $1.61 $3.89 $2.35 $1.85

$2.49 $4.35 $4.00 $3.00 $2.69

580 381 124 99 72

Volumen 51,328,000 83,948,000 20,917,000 93,448,100 77,869,400

Importe $232,727,602 $283,397,590 $84,757,799 $297,270,461 $199,815,221

Comportamiento Trimestral Periodo

No. Máximo Mínimo Cierre Operaciones

Volumen

Importe

1T2001 2T2001

$4.10 $4.00

$3.35 $3.50

$3.94 $3.80

24 34

11,413,900 951,100

$46,718,380 $3,535,724

3T2001 4T2001

$4.00 $4.00

$3.49 $2.35

$3.99 $3.00

9 3,824,200 32 77,258,900

$15,236,928 $231,779,429

1T2002

$3.00

$2.10

$3.00

6

3,200

$9,119

2T2002 3T2002 4T2002

$2.75 $2.70 $2.89

$1.85 $2.05 $2.49

$2.21 $2.70 $2.69

22 15 29

72,229,200 3,068,100 2,568,900

$184,893,604 $8,226,657 $6,685,841

1T2003

$2.70

$2.65

$2.70

5

2,591,500

$6,966,538

51

Comportamiento Mensual Periodo Jun-02 Jul-02 Ago-02 Sep-02 Oct-02 Nov-02 Dic-02 Ene-03 Feb-03 Mar-03 Abr-03

No. Máximo Mínimo Cierre Operaciones

Volumen

Importe

$2.21 $2.60 $2.70 $2.70 $2.56 $2.89 $2.70 $2.69 $2.70

$2.21 $2.05 $2.70 $2.70 $2.54 $2.49 $2.69 $2.65 $2.65

$2.21 $2.60 $2.70 $2.70 $2.56 $2.89 $2.69 $2.65 $2.70

2 10 4 1 17 9 3 3 2

40,000 102,400 16,300 2,949,400 162,600 2,395,600 10,700 650,700 1,940,800

$88,400 $219,267 $44,010 $7,963,380 $416,156 $6,240,800 $28,885 $1,726,383 $5,240,155

$2.70

$2.70

$2.70

4

18,647,500

$50,348,250

52

6. Personas Responsables Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Sr. Ricardo Gutiérrez Muñoz Director General

Sr. Armando Vallejo Director Financiero Sr. Fernando Ysita del Hoyo Secretario del Consejo de Administración

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2002 y por el año que terminó en esa fecha, que contiene el presente Reporte Anual (ver anexos), fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas, Así mismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros antes mencionados, no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

C.P.C. Carlos Moya Vallejo Auditor Externo

53

7. Anexos a.

Informe del Comisario

b.

Estados Financieros Dictaminados por últimos dos ejercicios

54

GRUPO INDUSTRIAL CAMESA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS CONTENIDO

Página DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

1

ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y 2001 Balance general

3

Estado de resultados

4

Estado de variaciones en el capital contable

5

Estado de cambios en la situación financiera

6

Notas a los estados financieros

8

Al Consejo de Administración y Accionistas de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V.,

En mi carácter de comisario y en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los Estatutos de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información financiera que ha presentado a ustedes el H. Consejo de Administración, en relación con la marcha de la Sociedad por el año terminado el 31de diciembre de 2002. He asistido a las Asambleas de Accionistas y Juntas de Consejo de Administración a las que he sido convocado, y he obtenido de los Directores y Administradores toda la información sobre las operaciones, documentos y registros que juzgué necesario investigar. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en México. No revisé los estados financieros de ciertas subsidiarias consolidadas que representan el 4.23% de los activos totales y el 9.71% de las ventas consolidadas, que fueron examinadas por otros auditores independientes, en cuyos informes me he basado para expresar mi opinión con respecto a las cantidades relativas a tales subsidiarias. Como se menciona en la Nota 4 a los estados financieros consolidados, a partir del 1° de enero de 2002, el sector químico y plástico (Mexichem, S.A. de C.V. y subsidiarias) cambió su política contable para el registro de su inventario de refacciones que venía utilizando hasta el 31 de diciembre de 2001. El efecto inicial correspondiente a este cambio, originó un incremento en el rubro de inventarios por un monto de $29.4 millones, así como el reconocimiento de un ingreso por $19.6 millones, neto de impuesto sobre la renta, el cual se presenta en un renglón por separado dentro del estado de resultados con el nombre de “Efecto Inicial por Cambio en Política Contable del Inventario de Refacciones”. En mi opinión, basada en mi examen y en los informes de otros auditores a los que hace referencia en el segundo párrafo, los criterios y políticas contables y de información seguidos por la Sociedad y considerados por los Administradores para preparar la información financiera presentada por los mismos a esta asamblea, son adecuados y suficientes, y excepto por lo mencionado en el párrafo anterior, se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior, por lo tanto, la información financiera consolidada presentada por los Administradores refleja en forma veraz, suficiente y razonable, la situación financiera de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. al 31de diciembre de 2002, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera, por el año terminado en esa fecha, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en México.

C.P.C. Carlos Moya Vallejo Comisario 28 de marzo de 2003

57

REPORTE DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Al Consejo de Administración y Accionistas de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V.,

Hemos examinado el balance general consolidado de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. y Subsidiarias (“La Compañía”) al 31 de diciembre de 2002, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera que le son relativos, por el año que terminó en esa fecha. Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestra auditoría. Los estados financieros de ciertas subsidiarias consolidadas que representan el 4.23% de los activos totales y el 9.71% de las ventas netas consolidadas, fueron examinados por otros auditores independientes, en cuyos informes nos hemos basado para expresar nuestra opinión con respecto a las cantidades relativas a tales subsidiarias. Asimismo, los estados financieros consolidados de la Compañía al 31 de diciembre de 2001 y por el año terminado en esa fecha, fueron examinados por otros auditores, quienes en su informe fechado el 22 de marzo de 2002, expresaron una opinión sin salvedades. Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestro examen y los informes de los otros auditores nos proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. Como se menciona en la Nota 4 a los estados financieros consolidados adjuntos, a partir del 1° de enero de 2002, el sector químico y plástico (Mexichem, S.A. de C.V. y subsidiarias) cambió su política contable para el registro de su inventario de refacciones que venía utilizando hasta el 31 de diciembre de 2001. El efecto inicial correspondiente a este cambio, originó un incremento en el rubro de inventarios por $29.4 millones, así como el reconocimiento de un ingreso por $19.6 millones, neto de impuesto sobre la renta, el cual se presenta en un renglón por separado dentro del estado de resultados con el nombre de “Efecto Inicial por Cambio en Política Contable del Inventario de Refacciones”.

58

En nuestra opinión, basada en nuestro examen y en los informes de otros auditores, a los que se hace referencia en el primer párrafo, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2002, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios en la situación financiera, por el año que terminó en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.

C.P.C. Carlos Moya Vallejo 28 de marzo de 2003

59

GRUPO INDUSTRIAL CAMESA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y 2001 (En miles de pesos con poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002)

ACTIVO 2002

CIRCULANTE: Efectivo e inversiones temporales Cuentas por cobrarClientes, neto Partes relacionadas Otras Impuestos por recuperar Inventarios, neto Pagos anticipados Total del activo circulante

2001

$ 106,640

$ 187,086

572,004 2,623 57,554 13,476 645,657

575,377 2,711 30,451 56,815 665,354

339,185 13,608 1,105,090

273,645 11,182 1,137,267

PASIVO Y CAPITAL CONTABLE CIRCULANTE: Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo Proveedores Partes relacionadas Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados Impuesto sobre la renta y participación de utilidades a los trabajadores Total del pasivo circulante

2002

$

DEUDA A LARGO PLAZO PASIVO ADICIONAL DE OBLIGACIONES LABORALES AL RETIRO

INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO, neto

2,816,624

2,830,397

IMPUESTO SOBRE LA RENTA DIFERIDO Total del pasivo

310,966 245,350 15,620

2001

$

246,180 223,216 3,462

246,727

193,790

32,681 851,344

32,182 698,830

216,008

274,784

11,474

9,686

401,597 1,480,423

400,352 1,383,652

474,763 (79,845) 425,781 419,547 1,240,246

474,763 (79,845) 425,781 419,547 1,240,246

1,228,740

1,306,675

(278,961)

(278,961)

421,391 (707,823) 663,347

421,391 (702,509) 746,596

1,903,593

1,986,842

723,356 2,626,949

766,023 2,752,865

CAPITAL CONTABLE:

INVERSION EN ACCIONES DE ASOCIADA

57,540

OTROS ACTIVOS, neto

41,008

116,644

118,159

Capital contribuidoCapital socialHistórico En tesorería Prima en emisión de acciones Actualización del capital contribuido

Capital ganadoUtilidades acumuladas Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido Reserva para adquisición de acciones propias Déficit acumulado por actualización Total del capital contable mayoritario

ACTIVO INTANGIBLE DE OBLIGACIONES LABORALES AL RETIRO

9,686

11,474 $

4,107,372

$

4,136,517

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados

Total del capital contable minoritario Total del capital contable $

4,107,372

$

4,136,517

GRUPO INDUSTRIAL CAMESA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y 2001 (En miles de pesos con poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002) (Excepto las utilidades por acción expresadas en pesos) 2002 VENTAS NETAS

$

COSTO DE VENTAS Utilidad bruta

2001

2,800,058

$

3,318,965

2,149,827 650,231

2,470,031 848,934

533,453 116,778

499,629 349,305

25,447 27,717 (8,804) 44,360

69,890 (22,555) (11,171) 36,164

37,463

76,128

34,955

237,013

Impuesto sobre la renta y al activo, neto

27,891

47,854

Participación de utilidades a los trabajadores

6,004 33,895

25,147 73,001

1,060

164,012

PARTICIPACION EN EL RESULTADO DE ASOCIADA Utilidad por operaciones continuas

12,223 13,283

7,044 171,056

UTILIDAD POR OPERACIONES DISCONTINUADAS

11,537

3,052

EFECTO INICIAL POR CAMBIO EN POLÍTICA CONTABLE DE INVENTARIO EN REFACCIONES

19,654

GASTOS DE OPERACION Utilidad de operación COSTO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO: Gastos por intereses, neto Pérdida (utilidad) cambiaria, neta Ganancia por posición monetaria OTROS GASTOS, neto Utilidad por operaciones continuas antes de impuesto sobre la renta y al activo, participación de utilidades a los trabajadores y participación en el resultado de asociada

Utilidad por operaciones continuas antes de participación en el resultado de asociada

Utilidad neta consolidada del año UTILIDAD NETA CONSOLIDADA APLICABLE A: Accionistas mayoritarios Accionistas minoritarios

UTILIDAD POR ACCION MAYORITARIA PROMEDIO PONDERADO DE ACCIONES EN CIRCULACION

-

$

44,474

$

174,108

$

43,647 827

$

110,140 63,968

$

44,474

$

174,108

$

0.10

$

0.41

415,789,416

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados

418,459,887

GRUPO INDUSTRIAL CAMESA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y 2001 (En miles de pesos con poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002)

Capital contribuido

Capital ganado Efecto acumulado Reserva para de impuesto adquisición sobre la de acciones

Capital social

En Tesorería

Prima en emisión de

Actualización del capital

Utilidades

Acciones

contribuido

acumuladas

renta diferido

propias

Déficit acumulado por

Total del capital contable

Total del capital contable

Total del capital

actualización

mayoritario

minoritario

contable

Histórico

SALDOS AL 1° DE ENERO DE 2001

$

Traspaso de efectos de actualización Compra de acciones propias y presentación de acciones no recolocadas en tesorería Componentes del resultado integralUtilidad neta del año Resultado por actualización Resultado integral SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2001

$

(69,118)

-

474,763

-

(79,845) -

-

-

(79,845)

422,023

1,196,535

$

(278,961)

-

-

-

-

(2,476)

-

-

419,547

-

425,781

110,140 110,140 1,306,675

-

$

$

-

-

$

$

425,781

-

474,763

425,781

(10,727)

-

$

$

-

-

Dividendo de subsidiaria pagado en el año Dividendos pagados Efecto de reestructuración de subsidiaria Componentes del resultado integralUtilidad neta del año Resultado por actualización Resultado integral SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002

474,763

$

419,547

43,647

-

1,228,740

$

(278,961)

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados.GRUPO INDUSTRIAL CAMESA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

-

-

(5,314) (5,314) $

(707,823)

1,808,384

$

240,072

$

960,096

$

(240,072)

(50,735)

(121,019) (121,019) (702,509)

-

421,391

$

-

$

(821,562) 240,072

421,391

-

43,647

$

(37,532)

-

$

458,923 -

(278,961)

(129,352) 7,770

-

$

2,768,480 -

-

(50,735)

110,140 (121,019) (10,879) 1,986,842

63,968 (17,969) 45,999 766,023

174,108 (138,988) 35,120 2,752,865

(129,352) 7,770

(45,702) -

(45,702) (129,352) 7,770

43,647 (5,314) 38,333

827 2,208 3,035

44,474 (3,106) 41,368

1,903,593

$

723,356

$

2,626,949

GRUPO INDUSTRIAL CAMESA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y 2001 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002) 2002

OPERACIONES: Utilidad por operaciones continuas Más (menos)- Partidas en resultados que no requirieron (generaron) la utilización de recursosDepreciación y amortización Ingreso laboral, neto Impuesto sobre la renta diferido Participación en el resultado de asociada Cambios en activos y pasivos de operación: Cuentas por cobrar, neto Cuentas por cobrar con partes relacionadas Impuestos por recuperar Inventarios, neto Pagos anticipados Otras, neto Cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar y pasivos acumulados Cuentas por pagar con partes relacionadas Impuesto sobre la renta y participación de utilidades a los trabajadores Recursos generados por las operaciones antes de otros efectos Utilidad por operaciones discontinuadas Efecto inicial por cambio de política contable de inventario de refacciones Recursos generados por las operaciones FINANCIAMIENTO: Préstamos bancarios y deuda a largo plazo (pagada) en términos reales Variación en pesos constantes de préstamos bancarios y deuda a largo plazo Dividendos pagados Dividendos pagados a minoritarios Compra de acciones propias Impuesto sobre la renta pago diferido Efecto de reestructuración de subsidiaria Recursos utilizados en actividades de financiamiento

$

2001

13,283

$

171,056

178,752 (3,647) 1,245 (12,223) 177,410

185,960 (1,766) (48,017) (7,044) 300,189

3,373 88 43,339 (65,540) (2,426) (27,103)

95,558 630 (21,201) 67,415 (7,789) (1,671)

78,718 12,158

(167,963) (2,932)

499

(18,079)

220,516

244,157

11,537

3,052

19,654 251,707

247,209

34,104

(78,946)

(28,094)

(26,397)

(129,352) (45,702) 7,770

(50,735) (29,944) -

(161,274)

(186,022)

2002

2001

(172,394) 1,515 (170,879)

(92,291) (11,810) (104,101)

Disminución de efectivo e inversiones temporales

(80,446)

(42,914)

Efectivo e inversiones temporales al inicio del año

187,086

230,000

INVERSIONES: Adquisiciones de inmuebles, maquinaria y equipo, neto Otros activos, neto Recursos utilizados en actividades de inversión

Efectivo e inversiones temporales al final del año

$

106,640

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados.

-7-

$

187,086

GRUPO INDUSTRIAL CAMESA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y 2001 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002)

1. ACTIVIDADES Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. y Subsidiarias (la Compañía) es tenedora de las acciones de un grupo de compañías que se dedican a la fabricación de productos químicos industriales (cloro y sosa cáustica), la fabricación y comercialización de cloruro de polivinilo, producción de alambre y cable de acero, así como la extracción beneficio y venta de mineral espatoflúor. 2. EVENTOS SIGNIFICATIVOS Durante 2002, debido a la recesión en la economía y a la baja de los precios de venta internacionales de los principales productos del sector químico de la Compañía, las ventas y el margen de operación disminuyeron significativamente, adicionalmente se espera que las ventas durante 2003 sigan disminuyendo. En el Sector Industrial, el volumen de ventas disminuyó en un 5%, debido a la caída de la demanda en los mercados internacionales, principalmente en la industria de la construcción, petroquímica y pesca. Como resultado de una baja en la demanda de la fluorita en los mercados internacionales, principalmente en Japón, el Sector Minero disminuyó el volumen de sus ventas en aproximadamente 5%. Los planes de la Administración para enfrentar este ciclo negativo en la industria consisten en implementar un plan de ahorro en costos y gastos, así como en desarrollar las ventas con mayor valor agregado con base a servicios y calidad con el cliente. 3. BASES DE PRESENTACION Bases de consolidación a los estados financieros- Los estados financieros consolidados, incluyen los resultados financieros de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. (GICSA) y los de sus subsidiarias en las cuales tiene el control efectivo de la administración; los nombres y tenencia de las principales subsidiarias, son los siguientes: 2002

Mexichem, S.A. de C.V. y Subsidiarias (MEXICHEM) (Sectores químico y plástico) Aceros Camesa, S.A. de C.V. y Subsidiaria (CAMESA) (Sector industrial) Camesa Inc. y Subsidiaria (compañías constituidas en los Estados Unidos de América) (Sector industrial) Compañía Minera Las Cuevas, S.A. de C.V. y Subsidiarias (CUEVAS) (Sector minero)

-8-

% de Tenencia accionaria 2001

50.4

50.4

100

100

100

100

100

100

Todos los saldos y transacciones importantes entre compañías del Grupo han sido eliminados. La participación en los resultados y en los cambios patrimoniales de las subsidiarias que fueron compradas o vendidas en el ejercicio, se incluyen en los estados financieros desde o hasta la fecha en que se llevaron a cabo las transacciones, actualizadas en términos de poder adquisitivo de la moneda de fin de año. Venta de Subsidiaria- Durante el mes de mayo de 2002, la Compañía vendió la totalidad de las acciones en circulación de su subsidiaria hasta esa fecha, Comercial Camesa, S.A. de C.V. (COMERCIAL (compañía sin operaciones desde 2000)), a un grupo de accionistas que se encuentra bajo el mismo interés común, por lo tanto, esta venta se ha contabilizado como una reestructura, registrándose los efectos de esta transacción dentro del capital contable como un superávit patrimonial de $7,770 ($7,508 pesos históricos resultantes de la comparación del capital contable a esa fecha $33,891 y el precio de venta de $41,399). Inversión en acciones de asociada- La inversión en compañía asociada se valúa a través del método de participación, con el fin de reconocer la participación en el patrimonio de la asociada. El porcentaje de participación que se tiene en Ato Peróxidos de México, S. A. de C. V. quien es la tenedora de Petroquímica Pennwalt, S.A. de C.V., es del 49%. Conversión de estados financieros de subsidiarias en el extranjero- Existen dos subsidiarias del sector industrial en el extranjero: Camesa, Inc. y Subsidiaria (constituidas en los Estados Unidos de América) y Camesa Perú, S.A. (constituida en la República del Perú). Los estados financieros de estas subsidiaras extranjeras cuyas operaciones se consideran como integradas a las de las Compañía debido a que su principal actividad es la comercialización de productos elaborados en México, y por lo tanto se considera a estas una parte integral de las operaciones mexicanas, se convirtieron como sigue: los activos y pasivos monetarios se convierten al tipo de cambio de cierre del balance general, y los activos y pasivos no monetarios y el capital contable se convierten al tipo de cambio histórico de la fecha en que se realizaron las operaciones, y las cifras resultantes se actualizan aplicando el INPC. Los efectos de conversión se registran en los resultados del ejercicio en el costo integral de financiamiento. Resultado integral- El resultado integral que se presenta en los estados de variación en el capital contable adjuntos, se integra por la utilidad neta del año mas otras partidas que representan una ganancia o perdida del mismo período, que de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México se presentan directamente en el capital contable, sin afectar el estado de resultados. En 2002 y 2001, las otras partidas del resultado integral están representados por el resultado por actualización. Reclasificaciones a los estados financieros.- Los estados financieros al 31 de diciembre de 2001 han sido reclasificados en ciertas cuentas con el propósito de hacer comparable su presentación con la de los estados financieros al 31 de diciembre de 2002. 4. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES Las políticas contables que sigue la Compañía están de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México (PCGA), lo que requiere que la Administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para determinar la valuación de algunas de las partidas individuales de los estados financieros y, para efectuar las revelaciones que se requiere presentar en los mismos. Aún cuando pueden llegar a diferir de su efecto final, la Administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes: -9-

a.

Cambio en política contable- A partir del 1° de enero de 2002, MEXICHEM cambió su política contable para el registro de su inventario de refacciones. Hasta el 31 de diciembre de 2001 las refacciones se registraban directamente en el costo de ventas afectando los resultados del ejercicio, a partir de 2002 las refacciones se registran como inventario y afectan el costo de ventas cuando se utilizan. El efecto inicial correspondiente a este cambio, originó un incremento en el rubro de inventarios por $29.4 millones, así como el reconocimiento de un ingreso por $19.6 millones, neto de impuestos, el cual se presenta en un renglón por separado dentro del estado de resultados con el nombre de “Efecto Inicial por cambio en Política Contable del Inventario de Refacciones”.

b.

Reconocimiento de los efectos de la inflación - La Compañía actualiza sus estados financieros en términos de pesos de poder adquisitivo de la fecha del último balance general que se presenta, reconociendo así los efectos de la inflación en la información financiera. En consecuencia, los estados financieros del año anterior que se presentan, también han sido actualizados en términos del mismo poder adquisitivo y sus cifras difieren de las originalmente presentadas que estaban en pesos de poder adquisitivo del cierre del año. Consecuentemente, las cifras de los estados financieros adjuntos son comparables, al estar todas expresadas en pesos constantes. Las tasas de inflación (deflación) por los años terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001 fueron: % 2001

2002 México

5.70

4.40

Estados Unidos de América

1.60

1.55

Perú

1.67

(2.20)

c.

Inversiones Temporales.- Las inversiones temporales se encuentran representadas principalmente por obligaciones convertibles del Banco Internacional, S.A. (Bital), acciones de Teléfonos de México, S.A. de C.V. (TELMEX), depósitos bancarios y reportos, valuados al costo de adquisición, más rendimientos devengados o a su valor de mercado, el que sea menor.

d.

Inventarios y Costo de ventas.- Los inventarios son actualizados a su valor de reposición de conformidad con el último costo de compra, producción o extracción sin exceder al valor de realización, con excepción de aquellos con problemas de desplazamiento, como se indica en la Nota 6. En el caso del sector industrial y minero, el costo de ventas actualizado se determina utilizando los valores actualizados de los inventarios para el sector industrial y el costo de última extracción para los inventarios del sector minero.

e.

Inmuebles, maquinaria y equipo.- Los inmuebles, maquinaria y equipo de las compañías mexicanas se registran originalmente a su costo de adquisición o construcción, el cual se actualiza de la siguiente manera: a) los inmuebles, maquinaria y equipo de origen nacional han sido actualizados utilizando índices basados en el nivel general de precios de México y b) la maquinaria y equipo de procedencia extranjera en base al factor de deslizamiento y de inflación del país de origen. La depreciación se calcula utilizando el método de línea recta en base a las vidas útiles económicas estimadas de cada activo sobre el valor actualizado, las cuales son:

-10-

Vida útil económica promedio en años 2002 2001

Edificios y construcciones Maquinaria y equipo Equipo de transporte Mobiliario y equipo

13 a 36 15 a 20 1a 5 3 a 10

13 a 36 15 a 20 1a5 3 a 10

Para determinar la depreciación de los edificios, los segmentos industrial y minero consideran un 15% de valor residual. f.

Otros activos- Incluye los gastos de preparación y desarrollo de la mina, tales como: gastos de excavación, remoción de exceso de tierra, construcción de caminos, salarios, depreciación, etc., necesarios para la explotación de los nuevos niveles de la mina, y que se amortizarán con base en las toneladas extraídas en un período estimado de cinco años. Este método contable establece una mejor relación entre los ingresos y los costos y se apega a las prácticas contables utilizadas por la industria minera.

g.

Instrumentos financieros – Los activos y pasivos financieros que resultan de cualquier tipo de instrumento financiero, excepto por las inversiones en instrumentos financieros conservados a su vencimient7o, se valúan a su valor razonable y se presentan en el balance general. Los efectos de la valuación de un activo o pasivo financiero se reconocen en los resultados del período al que corresponden. Las inversiones en instrumentos financieros que son conservados a su vencimiento se valúan a su costo de adquisición. Los costos y rendimientos de los instrumentos financieros se reconocen en los resultados del ejercicio en que se devengan (ver Nota 19).

h.

Instrumentos financieros derivados - El sistema de control interno establecido por la Compañía, incluye políticas y procedimientos para administrar su exposición a riesgos cambiarios utilizando instrumentos financieros derivados. La negociación con estos instrumentos se realiza sólo con instituciones de reconocida solvencia y se han establecido límites para cada institución. La Compañía no realiza operaciones con instrumentos financieros derivados con carácter especulativo. Los instrumentos financieros derivados con fines de cobertura, se valúan utilizando el mismo criterio de valuación de los activos o pasivos cubiertos, y los efectos de su valuación se reconocen en los resultados, netos de los costos, gastos o ingresos provenientes de los activos o pasivos cuyos riesgos están siendo cubiertos. Los activos o pasivos financieros que generan dichos instrumentos, se presentan en el balance general diminuyendo a los pasivos o activos cuyos riesgos están siendo cubiertos.

i.

Obligaciones laborales- De acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, las subsidiarias mexicanas que cuentan con personal tienen obligaciones por concepto de indemnizaciones y primas de antigüedad pagaderas a empleados que dejen de prestar sus servicios bajo ciertas circunstancias. Las indemnizaciones pagadas por despido se cargan a los resultados cuando se toma la decisión de pagarlas. Los sectores químico y plástico registran el pasivo por primas de antigüedad, pensiones y pagos por retiros y, los sectores industrial y minero sólo tienen un pasivo por prima de antigüedad. Estos pasivos se registran a medida que se devengan, de acuerdo con cálculos actuariales basados en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés reales, efectuando aportaciones al fondo en fideicomiso que se tiene constituido para estos fines. Por lo tanto, se

-11-

está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por beneficios proyectados a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que labora en la Compañía.

-12-

Los fondos en fideicomisos exceden a las obligaciones por beneficios proyectados a valor presente mostrados por los cálculos actuariales, por lo que se está reconociendo un activo neto diferido, el cual se incluye en el rubro de otros activos, amortizándose en el plazo promedio en que el personal alcance la edad de retiro. Al existir una reducción importante de personal por reestructuración de la fuerza laboral o cierre de alguna planta, el costo de las indemnizaciones correspondientes se afecta a resultados, neto de la reducción correspondiente en la obligación por beneficios proyectados y las partidas por amortizar relativas. j.

Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades – Las provisiones para el impuesto sobre la renta (ISR) y participación de los trabajadores en las utilidades (PTU), se registran en los resultados del año en que se causan, y se reconoce el ISR diferido proveniente de las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluye el beneficio de las pérdidas fiscales por amortizar. El impuesto sobre la renta diferido activo, se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Se reconoce la PTU diferida proveniente de las diferencias temporales entre el resultado contable y la renta gravable, sólo cuando se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que los pasivos o los beneficios no se materialicen. En la determinación del ISR diferido se utilizan las tasas de impuesto que estarán vigentes al momento que se estima que los activos y pasivos por impuestos diferidos se recuperarán o liquidarán. El impuesto al activo pagado que se espera recuperar, se registra como un anticipo de ISR y se presenta en el balance general disminuyendo el pasivo por ISR diferido.

k.

Operaciones en moneda extranjera - Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados en el costo integral de financiamiento.

l.

Déficit acumulado por actualización - Se integra del resultado por posición monetaria acumulado hasta la primera actualización y la pérdida por tenencia de activos no monetarios que representa, el cambio en el nivel específico de precios que se incrementó por debajo de la inflación. Según se aprecia en el estado de variaciones en el capital contable adjunto, la Compañía traspasó el efecto de actualización correspondiente al mayoritario que se había presentado en el capital minoritario.

m. Reconocimiento de ingresos – Los ingresos se reconocen en el período en el que se transfieren los riesgos y beneficios de los inventarios a los clientes que los adquieren, lo cual generalmente ocurre cuando se embarcan para su envío al cliente y él asume la responsabilidad sobre los mismos. n.

Resultado por posición monetaria - El resultado por posición monetaria, que representa la erosión del poder adquisitivo de las partidas monetarias originada por la inflación, se calcula aplicando factores derivados del INPC a la posición monetaria neta mensual. La ganancia se origina de mantener una posición monetaria pasiva neta.

o.

Utilidad por acción - La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. -13-

5. EFECTIVO E INVERSIONES TEMPORALES 2002

Efectivo Inversiones temporales

2001

$

69,296 37,344

$

44,244 142,842

$

106,640

$

187,086

6. INVENTARIOS 2002

Minerales Producto terminado

$

Producción en proceso Materias primas Mercancías en tránsito Refacciones Otros materiales Menos- Estimación para inventarios obsoletos y de lento movimiento $

35,198 147,860

2001

$

46,490 122,735

17,886 85,357 26,384 39,882 6,231 358,798

19,659 67,771 31,084 191 287,930

(19,613)

(14,285)

339,185

$

273,645

Debido al retraso en la implementación del proyecto de remoción de arsénico en su sector minero, la Compañía sigue la política de reservar el 100% de los inventarios de finos de fluorita en exceso a 36 meses de operación, cuyo efecto asciende a $200 y $212, y se registró como costo de ventas al 31 de diciembre de 2002 y 2001, respectivamente. La Administración considera que no existen problemas para desplazar el inventario remanente en el curso normal de las operaciones de la Compañía. 7. INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO 2002

Edificios y construcciones Maquinaria y equipo Equipo de transporte Mobiliario y equipo

$

Menos- Depreciación acumulada Terrenos Construcciones en proceso Materiales y refacciones $

-14-

1,513,277 5,433,644 99,279 166,943 7,213,143

2001

$

1,503,245

5,131,405 66,970 141,857 6,843,477

(4,860,560)

(4,550,557)

2,352,583 352,414 75,497

2,292,920 350,891 141,249

36,130

45,337

2,816,624

$

2,830,397

8. OTROS ACTIVOS 2002

Gastos de preparación de minas Pago anticipado de obligaciones laborales Depósito en cuenta aduanera Otros

$

21,980 78,709

2001

$

33,949 68,944 9,302 5,964

$

118,159

15,955 $

116,644

9. PRESTAMOS BANCARIOS Y DEUDA A LARGO PLAZO Al 31de diciembre de 2002 y 2001 los préstamos bancarios y la deuda a largo plazo se integran como sigue: 2002

A largo plazoGobierno Federal por US$4,280,000. El sector químico y plástico tiene un préstamo con el Gobierno Federal con vencimientos trimestrales de capital hasta el año 2006 y devenga intereses a una tasa promedio variable de LIBOR a tres meses más trece dieciseisavos de punto. Comerica Bank por US$16,500,000. Algunas subsidiarias del sector industrial y minero han negociado el contrato de línea de crédito revolvente con Comerica hasta por US$35 millones. Las disposiciones utilizadas de esta línea de crédito se encuentran documentadas por pagarés por US$22 millones, que causan intereses a razón de LIBOR más 1.785 puntos neto del impuesto sobre la renta, pagaderos trimestralmente. El contrato de línea de crédito revolvente establece ciertas restricciones financieras así como el asegurar sus propiedades; las cuales al 31 de diciembre de 2002 y a la fecha de emisión de los presentes estados, han sido todas cumplidas.

$

44,490

2001

$

61,777

171,518

213,007

21,539

20,149

Credit Lyonnais por US$10,000,000.

-

96,821

Comerica Bank por US$5,500,000.

57,173

53,252

110,000

52,850

A corto plazoGobierno Federal por US$2,079,000 (porción circulante)

Inbursa, S.A. Se encuentra documentada por dos pagarés que causan intereses a razón de 9.40%, con vencimientos mensuales. Inbursa, S.A. por US$3,800,000, la cual se encuentra documentada por dos pagarés que causan intereses a razón de 3.55%, con vencimiento a 60 días.

-15-

39,501

-

2002

Al 31 de diciembre de 2002 la Compañía tiene contratado con Banco Santander Mexicano, S.A. un crédito quirografario simple en moneda nacional por un importe de $15,000 con vencimiento el 3 de enero de 2003, devengando una tasa de interés anual fija de 8.3%. Este préstamo fue liquidado a la fecha de vencimiento.

2001

15,049

Cartas de Crédito con Inbursa, S.A. por US$6,513,000. La Compañía tiene cartas de crédito para el financiamiento con proveedores a una tasa del 4.5% y plazos de entre 4 y 6 meses. Menos- Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo

-

67,704

23,108

526,974

520,964

(310,966)

(246,180)

$

216,008

$

79,252 68,378 68,378

$

216,008

$

274,784

Los vencimientos de la deuda a largo plazo serán como sigue: A pagar durante2004 2005 2006 y posteriores

10. OBLIGACIONES LABORALES AL RETIRO El activo por obligaciones laborales, mismo que se presenta formando parte del rubro de otros activos en el balance general, se deriva de los fondos en fideicomisos constituidos en exceso del plan de pensiones que cubrirá una pensión y la prima de antigüedad al momento de retiro. Se está fondeando el monto que resulta de cálculos actuariales, como sigue: 2002

Obligación por beneficios actuales Importe adicional por beneficios proyectados Obligación por beneficios proyectados Activos del plan (fondo en fideicomiso) Situación del fondo

$

Partidas pendientes de amortizar: Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia Pasivo o activo de transición

2001

105,019 4,365 109,384 179,399 70,015

$

25,121 (16,427)

125,631 10,402 136,033 240,066 104,033 8,798 26,291

Activo neto proyectado, incluido en otros activos

$

78,709

$

68,944

Ingreso neto del período

$

3,647

$

1,766

Aportaciones al fondo

$

2,822

$

7,035

-16-

El ingreso neto del período se integra por: 2002

Costo de servicios del año

$

2001

6,712

Amortización de variaciones en supuestos Costo financiero del año Menos – Rendimiento de los activos del fondo

$

(3,069) 6,498 13,788

Ingreso neto del período

$

3,647

6,826 (1,922) 6,726 13,396

$

1,766

Las tasas reales utilizadas en los cálculos actuariales durante 2002 y 2001 son: Tasa de interés Incremento de sueldos Rendimiento de los activos del plan

4.5% Entre 1% y 2% Entre 5% y 7%

11. CAPITAL CONTABLE Capital social- Al 31 de diciembre de 2002, el capital social está representado por 500,000,000 acciones integradas por acciones ordinarias, nominativas de la Clase I, sin expresión de valor nominal. La parte variable del capital está representada por acciones nominativas de la Clase II, sin expresión de valor nominal y no podrá exceder diez veces del capital mínimo fijo sin derecho a retiro. El capital social suscrito se integra como sigue: Número de acciones Clase I Clase II

Mínimo fijo, sin derecho de retiro Variable En Tesorería

Importe

171,717,260 -

328,282,740 (84,210,584)

$

163,050 311,713 (79,845)

171,717,260

244,072,156

$

394,918

Cada acción tendrá derecho a un voto en las asambleas de accionistas. En la Sesión de Consejo, celebrada el 21 de octubre de 2002, se aprobó un pago de dividendos por $129,352 ($124,737 pesos históricos), aplicado a la cuenta de utilidades acumuladas. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos a cargo de la Compañía a la tasa del 35%. A partir de 2003 dicha tasa se reducirá en un punto porcentual en cada año, hasta llegar al 32% en 2005. El impuesto que se pague en 2002 por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta que cause de la Compañía en los tres ejercicios siguientes. Con motivo de la reforma fiscal para el ejercicio 2003, el acreditamiento del impuesto que se pague por la distribución del capital contable como se indica en el párrafo anterior, únicamente podrá efectuarse contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

-17-

La utilidad neta de cada compañía en México, estará sujeta a la disposición legal que requiere que el 5% de las utilidades de cada ejercicio sean traspasadas a la reserva legal, hasta que ésta sea igual al 20% de su capital social. Esta reserva, presentada dentro del rubro de utilidades acumuladas, asciende a $48,426 ($27,456 históricos) y no es susceptible de distribuirse a los accionistas durante la existencia de las compañías, excepto en la forma de dividendos en acciones. Reserva para adquisición de acciones propias- En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 12 de octubre de 2000, se aprobó un incremento a la reserva para la adquisición de acciones propias hasta por la cantidad de $400,000 (nominales) con cargo a la cuenta de utilidades acumuladas. Las compras de acciones se registran directamente en la reserva de adquisición de acciones propias a su costo de adquisición. Una vez que son recolocadas y existe una diferencia entre el valor de colocación y el precio de adquisición, ésta se registra como un superávit o déficit en emisión/compra de acciones. Si por el contrario se aprueba el retiro de las mismas, éstas se registran como una reducción de capital a su valor teórico. 12. SALDOS Y OPERACIONES EN MONEDA EXTRANJERA Al 31 de diciembre de 2002 y 2001, los activos y pasivos en moneda extranjera estaban representados principalmente por dólares americanos y fueron convertidos al tipo de cambio de $10.39 y $9.16 respectivamente. La posición en moneda extranjera de las compañías mexicanas, sujeta a fluctuaciones cambiarias, asciende a: Miles de Dólares Americanos 2002 2001

Activo circulante PasivoCirculante Largo plazo Total Posición pasiva, neta

17,284

31,052

(24,164) (17,180) (41,344)

(36,457) (28,381) (64,838)

(24,060)

(33,786)

Estos montos no incluyen los saldos de Camesa, Inc. y subsidiaria cuyos activos y pasivos están denominados en dólares americanos. Tampoco incluyen los activos y pasivos de Camesa Perú, S.A., los cuales están denominados en soles peruanos. Un resumen de los rubros más significativos de estas compañías es como sigue: Miles de Dólares Americanos 2002 2001

Miles de Soles 2002 2001

Activos totales

15,148

12,091

9,425

18,729

Pasivos totales

10,115

7,130

5,592

3,445

Ventas totales, netas

24,589

23,698

13,265

11,870

71

212

4,988

(624)

Utilidad (pérdida) neta Tipo de cambio al cierre del año (pesos)

-18-

$

10.39

$

9.16

$

3.51

$

2.66

Al 28 de marzo de 2003, fecha de emisión de estos estados financieros, la posición en moneda extranjera, no auditada, es similar a la del cierre del ejercicio y el tipo de cambio es de $10.76 pesos por dólar americano y de $3.47 pesos por sol peruano. Las principales operaciones realizadas por las compañías mexicanas en moneda extranjera, exceptuando compra de maquinaria y equipo son: Miles de Dólares Americanos 2002 2001

Ventas Compras, distintas de maquinaria

86,545 (66,111)

70,356 (62,806)

20,434

7,550

Neto

Los precios de los principales productos de las compañías se basan en el comportamiento de los mismos en el mercado internacional. 13. SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS Los saldos netos por cobrar y pagar a partes relacionadas son: Por cobrarPetroquímica Pennwalt, S.A. de C.V. Atofina, S.A. de C.V. Atofina Chemicals North América, Inc. Atofina Chemicals, S.A. Por pagarAtofina México, S.A. de C.V. Atofina Peroxidos de México, S.A. de C.V. Otras

2002

$

2001

942 203 1,478

$

$

2,623

$

2,711

$

367 15,079 174

$

2,881 581

15,620

$

-

$

1,360

-

1,067 284

-

3,462

La Compañía realizó las siguientes transacciones con partes relacionadas: 2002

Ingresos porVentas Servicios administrativos Intereses Otros Egresos porServicios administrativos Regalías Intereses Otros

-19-

2001

$

256 6,693 13 2,070

$

276 6,897 467 361

$

9,032

$

8,001

$

2,605 11,295 826 105

$

303 15,040 264 259

$

14,831

$

15,866

Adicionalmente, las compañías han realizado operaciones con Banco Internacional, S.A. (Bital) que hasta febrero de 2002 era considerada una parte relacionada, por préstamos, intereses, inversiones, etc. Dichas operaciones han sido realizadas a valores y condiciones de mercado. 14. IMPUESTO SOBRE LA RENTA, IMPUESTO AL ACTIVO Y PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES Las compañías mexicanas están sujetas al impuesto sobre la renta (ISR) y al impuesto al activo (IMPAC). El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada sobre valores en precios constantes y la deducción de compras en lugar del costo de ventas, lo que permite deducir costos actuales, y se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos activos y pasivos monetarios, a través del ajuste anual por inflación, el cual es similar al resultado por posición monetaria. La tasa del impuesto sobre la renta hasta 2001 fue del 35%, teniendo la obligación de pagar el impuesto cada año a la tasa del 30% y el remanente al momento en que las utilidades sean distribuidas. El 1º de enero de 2002 se promulgó la reforma fiscal y con relación a la Ley del ISR, se eliminó el diferimiento de la porción pagadera al distribuir dividendos. La tasa del impuesto sobre la renta será de 35% en 2002, 34% en 2003, 33% en 2004 y del 32% a partir de 2005. Se eliminan la deducibilidad de la participación de los trabajadores en las utilidades y la obligación de retener el impuesto sobre la renta por pago de dividendos a personas físicas o a residentes del extranjero. Por otra parte el IMPAC se causa a razón del 1.8% del promedio neto de la mayoría de los activos (a valores actualizados) y de ciertos pasivos, y se paga únicamente por el monto en que exceda al ISR del año. Cuando en algún ejercicio resulte IMPAC en exceso de ISR, se podrá acreditar contra dicho exceso el importe en el que el ISR hubiera excedido al IMPAC en los tres ejercicios inmediatos anteriores y cualquier pago que se efectúe es recuperable contra el monto en que el ISR exceda al IMPAC en los diez ejercicios subsecuentes. El sector químico y plástico y el sector industrial y minero tienen, por separado, autorizaciones para presentar una declaración consolidada de ISR e IMPAC, considerando únicamente a las empresas mexicanas, en la proporción en que es propietaria de las acciones con derecho a voto de las subsidiarias al cierre del ejercicio. A partir del 1o. de enero de 2002, la proporción se calcula de acuerdo a la participación accionaria promedio diaria que la sociedad controladora mantenga durante el ejercicio en sus subsidiarias. Los resultados fiscales de las subsidiarias se consolidan al 60% de la proporción antes mencionada. Los pagos provisionales de impuesto sobre la renta e impuesto al activo tanto de la controladora como de sus subsidiarias, se realizan como si no hubieran optado por la consolidación fiscal. Régimen de otros países- El ISR de las subsidiarias en los Estados Unidos de América y en la República del Perú es causado siguiendo las reglas de la Ley del Impuesto sobre la Renta de esos países. El impuesto sobre la renta y al activo se integran como sigue: Impuesto sobre la renta: Causado Diferido Efecto en el ISR diferido por reducción de tasas Variación en la estimación para valuación del impuesto al activo por recuperar

2002

$

41,073 (3,823) (9,738)

$

379 $

-20-

2001

27,891

95,871 (33,997) (21,253) 7,233

$

47,854

La conciliación de la tasa legal del impuesto sobre la renta y la tasa efectiva expresadas como un porciento de la utilidad antes de impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades por los ejercicios 2002 y 2001, es:

Tasa legal Más (menos) efecto de diferencias permanentesEfectos netos de actualización Ajuste inflacionario Gastos no deducibles Rendimiento del fondo de pensiones Efecto en el ISR diferido por reducción de tasa Ingresos no acumulables Otros Tasa efectiva

2002

2001

35%

35%

28% 12% 45% (28)% (16)% 4%

(7)% 1% 4% (1)% (10)% 8% (10)%

80%

20%

Los principales conceptos que originan el saldo del activo (pasivo) por impuesto sobre la renta diferido al 31 de diciembre de 2002 y 2001, son: 2002

Inmuebles, maquinaria y equipo Estimación de cuentas incobrables Inventarios Inventario fiscal de 1986 Exceso en el fondo de pensiones D-3 Otros Pasivos acumulados que serán deducibles al pagarse Monto neto de partidas temporales

$

MenosEfecto diferido de pérdidas amortizables IMPAC por recuperar MasEstimación de impuesto al activo de difícil recuperación Impuesto diferido registrado

2001

536,571 (2,461) 64,251 (110,940) 20,764 84,580 (29,208) 563,557

$

(161,960) (7,222)

(102,454) (26,487) -

7,222 $

401,597

576,808 (156) 20,121 (117,602) 19,486 43,562 (12,926) 529,293

$

400,352

Los movimientos del pasivo de impuestos diferidos en el ejercicio son como sigue: 2002

Saldo inicial Provisión de impuesto sobre la renta diferido aplicada a resultados Déficit acumulado por actualización

$

$

(13,561) 14,806 $

-21-

400,352

2001

401,597

430,296 (48,017) 18,073

$

400,352

Las pérdidas fiscales que tienen algunas de las subsidiarias que están pendientes de amortizar, por las que se ha reconocido el activo por impuesto sobre la renta diferido, podrán recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento van del 2003 al 2012 y el monto actualizado al 31 de diciembre de 2002 es de $463,000 aproximadamente. 15. OPERACIONES DISCONTINUADAS El 1° de abril de 2002, la administración de la Compañía decidió vender la división dedicada a la fabricación de especialidades químicas, un resumen del estado de resultados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2002 y 2001 se muestra a continuación. 2002

Ingresos de operaciones discontinuadas

$

Costos y gastos Costo integral de financiamiento Otros gastos (productos) Utilidad en venta de patentes y marcas Impuesto sobre la renta y participación de utilidades corriente y diferido Utilidad neta de operaciones discontinuadas

$

2001

18,081

$

32,614

17,090 (800) 2,755 20,281

27,765 176 (9) -

6,180

1,630

11,537

$

3,052

16. ARRENDAMIENTOS Al 31 de diciembre de 2002, los sectores industrial y minero tienen contratados arrendamientos operativos de maquinaria, por los cuales se devengarán anualmente los siguientes importes: Miles de Dólares Americanos

2003 2004 2005 2006 en adelante

Equivalente en pesos

960 1,134 1,165 1,533

$

9,976 11,791 12,112 15,930

4,792

$

49,809

De acuerdo a las obligaciones y derechos pactados en los contratos de arrendamientos, éstos no son sujetos a capitalización, por lo que durante 2002 y 2001, los resultados del ejercicio incluyen $9,635 y $8,147 por gasto de renta, respectivamente.

-22-

17.- INFORMACION POR SEGMENTOS La Compañía tiene diferentes segmentos de negocio, en distintas áreas geográficas. El sector industrial opera en México, Perú y Estados Unidos de América, mientras que los sectores minero, químico y de plásticos operan exclusivamente en México. A continuación se muestra un resumen de los rubros más importantes de los estados financieros por segmentos de operación al 31de diciembre de 2002 y 2001: 2 0 0 2 M in e r o C o n tro la d o ra

Q u ím ic o

P lá s tic o

T o ta l

In d u s tria l

A c tiv o s to ta le s

$

2 1 9 ,3 0 5

$

1 ,2 2 4 ,6 2 0

$

4 9 7 ,1 9 8

$

1 ,6 4 9 ,6 0 1

$

5 1 6 ,6 4 8

$

4 ,1 0 7 ,3 7 2

V e n ta s n e ta s

$

-

$

6 5 5 ,4 9 0

$

3 6 3 ,4 5 7

$

1 ,1 5 0 ,0 3 0

$

6 3 1 ,0 8 1

$

2 ,8 0 0 ,0 5 8

U tilid a d (p é rd id a ) d e o p e ra c ió n

$

(4 2 ,9 8 9 )

$

5 3 ,6 8 3

$

1 3 4 ,4 6 9

$

(3 0 ,7 7 1 )

$

2 ,3 8 6

$

1 1 6 ,7 7 8

U tilid a d (p é rd id a ) n e ta d e l a ñ o

$

(4 1 ,4 4 9 )

$

5 8 ,0 0 9

$

2 6 ,2 4 7

$

1 1 ,3 8 2

$

(9 ,7 1 5 )

$

4 4 ,4 7 4

G e n e ra c ió n b ru ta d e e fe ctiv o

$

(4 5 ,7 4 0 )

$

7 5 ,9 8 3

$

1 0 1 ,2 5 6

$

1 0 2 ,2 5 1

$

1 0 ,4 5 2

$

2 4 4 ,2 0 2

E B IT D A

$

(4 2 ,9 8 9 )

$

9 6 ,8 2 0

$

1 5 7 ,8 0 7

$

6 8 ,4 2 6

$

2 4 ,4 4 1

$

3 0 4 ,5 0 5

E B IT D A p o r a c c ió n

$

(0 .1 0 3 4 )

$

0 .2 3 2 9

$

0 .3 7 9 5

$

0 .1 6 4 6

$

0 .0 5 8 8

$

0 .7 3 2 4

2 0 0 1 M in e r o C o n tro la d o ra

Q u ím ic o

P lá s tic o

T o ta l

In d u s tria l

A c tiv o s to ta le s

$

1 7 1 ,9 8 2

$

1 ,2 4 6 ,1 5 5

$

5 1 0 ,3 9 9

$

1 ,5 7 8 ,0 0 2

$

6 2 9 ,9 7 9

$

4 ,1 3 6 ,5 1 7

V e n ta s n e ta s

$

-

$

6 9 3 ,1 3 3

$

3 8 5 ,4 1 0

$

1 ,4 9 8 ,3 8 6

$

7 4 2 ,0 3 6

$

3 ,3 1 8 ,9 6 5

U tilid a d (p é rd id a ) d e o p e ra c ió n

$

(9 ,4 2 7 )

$

5 0 ,1 8 2

$

1 1 1 ,7 5 9

$

1 3 8 ,0 6 7

$

5 8 ,7 2 4

$

3 4 9 ,3 0 5

U tilid a d (p é rd id a ) n eta d e l a ñ o

$

(7 3 ,4 4 0 )

$

9 9 ,0 1 4

$

1 9 ,5 6 7

$

1 0 1 ,3 3 4

$

2 7 ,6 3 3

$

1 7 4 ,1 0 8

G e n e ra c ió n b ru ta d e e fe ctiv o

$

(3 ,8 5 1 )

$

3 5 ,9 0 1

$

5 1 ,9 3 5

$

2 0 1 ,9 2 8

$

1 7 ,3 2 7

$

3 0 3 ,2 4 0

E B IT D A

$

(9 ,4 2 7 )

$

9 2 ,3 8 3

$

1 3 2 ,5 6 6

$

2 6 8 ,3 4 4

$

5 1 ,4 0 0

$

5 3 5 ,2 6 6

E B IT D A p o r a c c ió n

$

(0 .0 2 2 5 )

$

0 .2 2 0 8

$

0 .3 1 5 6

$

0 .6 4 1 3

$

0 .1 2 2 8

$

1 .2 7 9 1

A p a r tir d e 2 0 0 0 e l s e c to r in d u s tr ia l tie n e u n c o m p r o m is o d e p r e c io s m ín im o s C o m u n id a d E c o n ó m ic a E u r o p e a , q u e le p e r m ite e x p o r ta r a E u r o p a s in c o m p e n s a to r ia s a d ic io n a le s .

1 8 .C O T I Z A C I O N

D E

A C C I O N E S

D E

M

( u n d e r ta k in g ) c o n la a r a n c e le s o c u o ta s

E X I C H E M

D u r a n te 1 9 9 9 la C o m is ió n N a c io n a l B a n c a r ia y d e V a lo V a lo r e s ( B M V ) in f o r m a r o n a M E X I C H E M , q u e d a d a la b s e r s u s p e n d id a la c o tiz a c ió n d e la s m is m a s e n la B M V y e v la in s c r ip c ió n d e s u s a c c io n e s e n la S e c c ió n d e V a lo r e I n te r m e d ia r io s . A l 3 1 d e d ic ie m b r e d e 2 0 0 2 , e l d e s lis ta m ie n p o s ib le d e s lis ta m ie n to e n o p in ió n d e la A d m in is tr a c ió n o r ig in a r á n in g u n a c o n tin g e n c ia d e c a r á c te r f in a n c ie r o .

r e s ( C N B y V ) y la a ja b u r s á tilid a d d e e n tu a lm e n te s e r ía d s d e l R e g is tr o N a to n o s e h a c o n c lu i d e M E X I C H E M

B o ls a M e x ic a n a d e s u s a c c io n e s , p o d r ía e s lis ta d a o c a n c e la d a c io n a l d e V a lo r e s e d o , s in e m b a r g o , e s te y s u s a s e s o r e s , n o

19. INSTRUMENTOS FINANCIEROS Coberturas de gas naturala.

Para protegerse de la volatilidad del precio de gas natural durante 2000 y hasta el 31 de diciembre de 2001, el sector químico y plástico había contratado coberturas conocidas como “forwards” para cubrir su riesgo de exposición al alza del precio del gas natural que es uno de los insumos importantes utilizados en la fabricación de sus productos. En dichos contratos se establece el precio al que se adquirirá el millón de unidades de energía térmica británica que se usa para medir el gas natural y que se conoce como “MMBTU” (por sus siglas en inglés) y como contraprestación generalmente se efectúa el pago de una prima, la cual es registrada como pago anticipado y se amortiza en el costo de ventas basándose en el método de línea recta durante la vigencia de cada cobertura.

b.

Durante 2001 se celebraron contratos para fijar el precio de compra de gas natural con PEMEX y forwards con otra compañía que se declaro en quiebra, lo cual genero, de acuerdo a las cláusulas del contrato maestro una terminación anticipada del contrato, por lo que la Compañía a esta fecha y derivado de esta transacción reconoció un ingreso por $9,005, los cuales al 31 de diciembre de 2001 fueron reservados debido a la incertidumbre de su recuperación. El efecto en resultados de las coberturas y forwards por gas natural durante 2001, fue reconocer un ingreso neto de $11,537.

c.

El 22 de febrero de 2001 se firmó un convenio de consumo de gas natural a precio fijo con PEMEX Gas y Petroquímica Básica con vigencia de enero del 2001 a diciembre de 2003 estableciendo un precio fijo de 4 dólares americanos por MMBTU. Este contrato establece un consumo mínimo obligatorio por mes de 127,000 MMBTU y establece que en los meses en que la Compañía tenga un consumo real menor al 90% de esta cantidad y que el precio del mercado del MMBTU sea menor al precio fijado de 4 dólares americanos por MMBTU, la Compañía deberá pagar una penalización equivalente al diferencial en precios, multiplicado por el diferencial en consumo de MMBTU entre el limite del 90% y el consumo real del mes. Durante 2002, la Compañía no contrató coberturas y forwards por gas natural.

Coberturas cambiarias- Por otra parte, durante el año 2002 y 2001, se contrataron coberturas cambiarias sobre pasivos con Banamex, S.A. El efecto resultante de estas coberturas fue registrar una utilidad y una (pérdida) por $267 y $(8,615), respectivamente, los cuales se registraron en el estado de resultados dentro del costo integral de financiamiento. Al 31 de diciembre de 2002 y 2001, no se tienen coberturas cambiarias. 20. CONTINGENCIAS En febrero de 2003 se recibió por parte de la Comisión de Comercio Internacional de Estados Unidos una solicitud de información sobre las operaciones del Grupo referentes a un producto de la división industrial a fin de verificar volúmenes y precios de venta en ese país. Dicho información fue enviada en marzo 2003 y a la fecha de los presentes estados financieros no se tiene el resultado de esa investigación y por lo tanto a la fecha no se tienen elementos que permitan determinar si existirá o no efecto alguno en los estados financieros.

21. NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS CONTABLES En diciembre de 2001 el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP) emitió el nuevo Boletín C-9 “Pasivo, Provisiones, Activos y Pasivos Contingentes y Compromisos” (“C-9”) cuyas disposiciones son obligatorias para los ejercicios que inicien a partir del 1o. de enero de 2003, aunque se recomienda su aplicación anticipada. El C-9 sustituye las disposiciones del anterior Boletín C-9 “Pasivo” y el C-12 “Contingencias y compromisos” y establece entre otros aspectos, mayor precisión en conceptos relativos a provisiones, obligaciones acumuladas y pasivos contingentes, así como nuevas disposiciones respecto al reconocimiento contable de provisiones, el uso del valor presente y la redención de obligaciones cuando ocurre anticipadamente o se sustituye por una nueva emisión. En enero de 2002, el IMCP emitió el nuevo Boletín C-8 “Activos intangibles” (“C-8) con la misma vigencia y recomendación señaladas para el Boletín C-9. El C-8 sustituye el anterior Boletín C-8 “Intangibles” y establece, entre otros, que los costos de desarrollo de un proyecto se deben capitalizar si cumplen con los criterios establecidos para su reconocimiento como activos; los costos preoperativos que se incurran a partir de la fecha en que se aplique este Boletín, deben registrarse como un gasto del período. El saldo no amortizado de los costos preoperativos capitalizados conforme el Boletín C-8 anterior, se amortizarán de acuerdo con lo establecido en dicho Boletín. Para efectos de reducir en lo posible el residuo que constituye un “crédito mercantil” en el caso de adquisiciones de negocios, se proporcionan conceptos de intangibles a identificar y cuantificar. La Compañía no ha concluido la evaluación de los efectos de la adopción de estos dos nuevos principios contables, en su situación financiera y resultados. En marzo de 2003, el IMCP emitió el Boletín C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición” (“C-15”), de aplicación obligatoria para estados financieros de periodos que inicien el 1º de enero de 2004, aunque se recomienda su aplicación anticipada. El C-15 establece, entre otros aspectos, nuevas reglas para el cálculo y reconocimiento de pérdidas por deterioro de estos activos y su reversión, y presenta ejemplos de indicios de la existencia de un posible deterioro en el valor de los activos de larga duración en uso, tangibles e intangibles, incluyendo el crédito mercantil. Para calcular la pérdida por deterioro, se debe determinar el valor de recuperación que ahora se define como el mayor entre el precio neto de venta de una unidad generadora de efectivo y su valor de uso, que es el valor presente de los flujos netos de efectivo futuros, utilizando una tasa apropiada de descuento. En las disposiciones anteriores a este nuevo Boletín, se utilizan flujos netos de efectivo futuros referidos al poder adquisitivo a la fecha de evaluación, sin requerir consecuentemente, que dichos flujos sean descontados.

-25-