GRUPO PROFESIONAL PLANEACIÓN Y PROYECTOS, S.A. DE C.V. Blvd. Manuel Ávila Camacho # 40-802 y 9º piso, Naucalpan de Juárez, Estado de México, C.P. 53398. Las acciones Serie “A” Clase I representan el capital mínimo fijo sin derecho a retiro. Las acciones Serie “A” Clase II, representan la parte variable del capital social. Ambas series se encuentran amparadas por títulos definitivos depositados en la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores; son acciones sin expresión del valor nominal y de libre suscripción, es decir, son susceptibles de ser adquiridas por personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera y confieren iguales derechos. Clave de cotización: “PYP”

Las acciones representativas del capital social de Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V., están inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información aquí contenida, ni convalida los actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las Leyes. “Reporte anual que se presenta de acuerdo con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y otros Participantes del Mercado, correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009”. 1

I N D I C E I.-

INFORMACION GENERAL.

Glosario de Términos y Definiciones. Resumen Ejecutivo. Factores de Riesgo. Otros Valores Inscritos en el RNVI. Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNVI. Destino de los Fondos Documentos de Carácter Público

II.-

Página 1 1 4 4 5 5 5

LA COMPAÑÍA.

Historia y Desarrollo de la Emisora Descripción del Negocio.

5 11

a) b) c) d) e) f) g) h) i) j) k) l) m)

Actividad Principal. Canales de Distribución. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos. Principales Clientes. Legislación Aplicable y Situación Tributaria. Recursos Humanos. Desempeño Ambiental. Información de Mercado. Estructura Corporativa. Descripción de sus Principales Activos. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales. Acciones Representativas del Capital Social. Dividendos.

11 15 15 16 17 17 18 21 23 23 33 33 36

III.-

INFORMACIÓN FINANCIERA.

Información Financiera Seleccionada. Información financiera por Línea de Negocios, Zona Geográfica y Ventas de Exportación. Informe de Créditos Relevantes Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y situación Financiera de la Emisora

37

a) Resultados de Operación b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

45 50

1

40 41 45

c) Control Interno d) Estimaciones Contables Críticas

IV.-

51 52

ADMINISTRACIÓN.

Auditores Externos. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses Administradores y Accionistas Estatutos Sociales y Otros Convenios

V.-

52 53 53 59

MERCADO ACCIONARIO.

Estructura Accionaría. Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores. Formador de Mercado

65 65 65

VI.

PERSONAS RESPONSABLES

65

VII.

ANEXOS

Estados Financieros Dictaminados. Informe del Comisario/Opinión del Comité de Auditoría Carta de Responsabilidad

2

69 126 127

I.

Información General.

1.Glosario de Términos y Definiciones. Bolsa Bolsa Mexicana de Valores CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores Dólares Moneda de Curso Legal en los Estados Unidos de Norteamérica E.U. Estados Unidos de Norteamérica INPC Índice Nacional de Precios al Consumidor México Estados Unidos Mexicanos RNVI Registro Nacional de Valores e Intermediarios IMPAC Impuesto al Activo ISR Impuesto Sobre la Renta IVA Impuesto Al Valor Agregado IETU Impuesto Empresarial a Tasa Única IDE Impuesto a los Depósitos en Efectivo EPC Engineering Procurement Construction 2.-

Resumen Ejecutivo.

PYP se ha posicionado como la compañía mexicana independiente de servicios profesionales de Ingeniería más grande del país (no afiliada con alguna constructora o empresa de manufactura). Desde su formación en 1970, la compañía ha concluido mas de 529 proyectos en los sectores ambiental y de infraestructura, así como una variedad de industrias, entre las que destacan la Hidráulica, Petroquímica, Minera y Turística. La compañía ha sido estructurada para gestionar y desarrollar las distintas fases de proyectos, desde su etapa Inicial de Factibilidad, Estudios Ambientales, Diseño Conceptual, hasta Estudios de Campo, Diseño de la Ingeniería Básica y de Detalle, así como la Administración y Supervisión de la Construcción. El monto estimado de los proyectos en los cuales la compañía ha estado involucrada, es superior a los $ 33,040 millones. Los ingresos totales de la compañía por los ejercicios sociales terminados el 31 de diciembre de 2007, y 2008 fueron de $ 268.7 millones y $ 328.4 millones, respectivamente. Los ingresos de los proyectos del ejercicio 2009 suman $ 224.2 millones. Al 31 de diciembre de 2009, aproximadamente el 60.2 % de los proyectos con que contaba la compañía, pertenecían al sector publico y el 39.8 % restante al sector privado. El cliente principal de la compañía actualmente es Pemex. Durante los últimos tres años, terminados al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, los ingresos que recibió la compañía por servicios prestados a Pemex sumaron $ 91.7 millones, $ 213.6 millones y $ 137.9 millones, lo cual representó aproximadamente el 40.9 %, 65.0 % y 52.2% de

1

los ingresos totales, respectivamente. Entre los proyectos más importantes que se están desarrollando actualmente, se encuentran los Servicios de Ingeniería para Proyectos del Activo Integral Cantarell (Pemex); Desarrollo, Adecuación y Ampliación de Ingeniería, así como Estudios Complementarios para Infraestructura Marina y Asesoría Técnica durante las Etapas de Ejecución de los Proyectos de Obra Pública a cargo de las Gerencias de Proyecto de las Regiones Marina Suroeste y Marina Noreste de la SIDOE (Pemex), Proyecto del Activo Integral Cuenca Burgos en Reynosa, Tamaulipas; Servicios de Ingeniería en Diversas Disciplinas (INITEC Técnicas Reunidas), en España; Ingeniería Básica y de Detalle para Proyectos Industriales de Gases, Petroquímicos y de Refinerías de Aceite (LINDE PROCESS PLANTS, INC.)

Resumen de Información Financiera. La información que se presenta a continuación se deriva de los estados financieros auditados de la compañía. Dicha información debe considerarse junto con los estados financieros y sus notas, incluidas en este informe. Las cifras financieras de la compañía por el año terminado al 31 de Diciembre de 2007, se encuentran expresados en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de Diciembre de 2007. La información financiera ha sido auditada por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu. Los estados financieros consolidados auditados del Emisor por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 fueron preparados bajo Normas de Información Financiera Mexicanas. Las cifras contenidas en las diversas partes del Reporte Anual, así como las graficas que contiene el Reporte Anual y las cifras que las sustentan, no han sido auditadas, excepto donde se indica específicamente que corresponden a cifras “auditadas”. Estas fueron elaboradas con información interna del emisor. CONCEPTO Ventas Netas Costo de los Proyectos Utilidad (Pérdida) Bruta Gastos de Operación. Utilidad (Pérdida) Operativa Costo Integral de Financiamiento Utilidad (Pérdida) Neta Utilidad (Pérdida) por Acción Adquisición de Propiedades y Equipo Depreciación y Amortización del Ejercicio Total de Activos

2

2007

2008

268,697 181,618 87,079 60,978 26,101 21,097 9,105 1.11 4,132 6,251 432,943

328,417 209,991 118,426 59,638 58,788 22,567 17,307 2.11 5,031 8,681 484,696

2009 224,284 172,375 51,909 59,193 (7,284) 24,474 (48,953) (6.31) 3,531 11,365 379,173

Total de Pasivos a Largo Plazo Rotación de Cuentas por Cobrar Rotación de Cuentas por Pagar Capital Contable Dividendo en Efectivo Decretado por Acción

1,564 317 días 31 días 148,035 No hubo

1,781 278 días 37días 164,062 No hubo

1,754 324 días 55 días 116,203 No hubo

Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores El comportamiento de nuestras acciones en el mercado de valores ha sido el siguiente: PRECIO MÁXIMO –MINIMO 15.00 1.91

VOLUMEN OPERADO 1’571,000

16.60

14.90

24.05

16.50

65,000 2,000 24.05

24.05

PRECIO MÁXIMO –MINIMO

--------VOLUMEN OPERADO

24.04

24.05

1,000

24.04

24.05

----------

24.04

24.05

----------

24.05

24.05

----------

24.04

24.05

----------

24.04

24.05

----------

30.00

30.00

300

3

BOLSA EN QUE COTIZA Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores BOLSA EN QUE COTIZA Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores

PRECIO MÁXIMO –MINIMO

VOLUMEN OPERADO

MES Noviembre 2009 Diciembre 2009

24.04

24.05

-------

30.00

30.00

300

Enero 2010

30.00

30.00

-------

Febrero 2010

30.00

30.00

323

Marzo 2010

30.00

30.00

-------

Abril 2010

30.00

30.00

-------

BOLSA EN QUE COTIZA Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores

3.- Factores de Riesgo. Con base en los planes anunciados por el Gobierno Federal, con objeto de coadyuvar a superar la crisis económica global y que también ha afectado al país, se estima que habrá un gran impulso a los proyectos de Infraestructura, lo cual asegura la continuidad de nuestras operaciones. No existe vulnerabilidad de la empresa a cambios de la tasa de interés, ya que el saldo de préstamos al cierre del 2009 genera intereses a una tasa promedio anual del 17%. En cuanto a las variaciones en el tipo de cambio, la empresa prevé en sus contratos con los clientes, que habrá un ajuste en precio cuando exista variación entre el tipo de cambio de la propuesta al cliente y el tipo de cambio que la empresa deba pagar finalmente a su proveedor.

4.-

Otros

Valores

inscritos

en

el

RNVI.

Esta empresa no cuenta con otros valores adicionales a sus acciones, inscritos en el RNVI, y ha entregado en forma completa y oportuna, los reportes sobre eventos relevantes, así como la información jurídica y financiera que está obligada a presentar de forma periódica de acuerdo con la ley, durante los dos últimos ejercicios.

4

5.- Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNVI. No ha existido ninguna modificación a los derechos de los valores que la compañía tiene inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

6.- Destino de los Fondos. Los recursos derivados de la oferta pública inicial, fueron aplicados de la forma siguiente: Financiamiento de Ingeniería Básica y Gestión de ciertos Proyectos de Infraestructura 44%, Pago de Pasivos 35%, Capital de Trabajo 15% y para Inversiones en Activo Fijo 6%. 7.-Documentos de carácter público. El presente documento se entregará a solicitud del o los inversionistas, mediante escrito dirigido a Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V. a la atención del Lic. Sergio Guzmán Roldan, con domicilio en Blvd. Manuel Avila Camacho No. 40 Despacho 802, Col. El Parque en Naucalpan de Juárez, Edo. de México, C.P. 53398 Tel. 53 28 95 79, Correo Electrónico: [email protected] y/o al Ing. José Miguel Hartasánchez Garaña, al mismo domicilio, Tel. 53 28 95 18, Correo electrónico: [email protected]. Información pública entregada a la bolsa y que se encuentra a disposición de los inversionistas: a) b) c) d) e) f)

Eventos Relevantes Eventos Corporativos Información Financiera Trimestral Informes Anuales Mejores Prácticas Corporativas Consejo de Administración

La Compañía. 1.-Historia y Desarrollo del Emisor. a)

Denominación social y nombre comercial del emisor: Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V. “PYP”

5

b)

Fecha de constitución y duración de la Compañía: La sociedad fue constituida el 28 de abril de 1986, teniendo una duración de 99 años.

c)

Dirección y teléfonos de sus oficinas principales: La Compañía mantiene un contrato de arrendamiento para sus oficinas principales: El domicilio de “PYP” en México, es Boulevard Manuel Ávila Camacho No.40-802 y 9º Piso, Colonia El Parque, C.P. 53398, Naucalpan de Juárez, Estado de México. Teléfono: 53 28 95 00 El domicilio de “PYP” en U S, 11000 Wilcrest Suite 150, Houston Texas 77099 Teléfono (001) 281 564 26 69

d)

Descripción de la evolución que ha tenido la Compañía y sus Subsidiarias. La Compañía: PYP se ha posicionado como la Compañía mexicana independiente de servicios profesionales de ingeniería más grande del país (no afiliada con alguna constructora o empresa de manufactura). Desde su formación en 1970, la Compañía ha concluido mas de 529 proyectos en los sectores ambiental y de infraestructura, así como una variedad de industrias, entre las que destacan la hidráulica, petroquímica, minera y turística. La Compañía ha sido estructurada para gestionar y desarrollar las distintas fases de proyectos, desde su etapa inicial de factibilidad, estudios ambientales, diseño conceptual, hasta estudios de campo, diseño de la ingeniería básica y de detalle, así como la administración y supervisión de la construcción. El monto estimado de los proyectos en los cuales la Compañía ha estado involucrada, es superior a los $33,040 millones. Los ingresos totales de la Compañía por los ejercicios sociales terminados el 31 de diciembre de 2009 2008 y 2007 fueron de $ 224.2 millones, $ 328.4 millones y $ 268.7 millones, respectivamente. Al 31 de diciembre del 2009, aproximadamente el 60.2 % de los proyectos con que contaba la Compañía pertenecían al sector público y el 39.8 % restante al sector privado. El cliente principal de la Compañía es PEMEX. Durante los últimos tres años, terminados al 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009, los ingresos que recibió por servicios prestados a PEMEX sumaron $ 137.9 millones, $ 213.6 millones y $ 91.7 millones, lo cual representó aproximadamente el 52.2 %, 65.0 % y 40.9 % de los ingresos totales, respectivamente.

6

PYP ha llevado a cabo proyectos de naturaleza muy diversa, acorde con la estructura interdisciplinaria de la Compañía, aun cuando esta ha realizado trabajos en áreas altamente especializadas como son: producción, procesamiento, almacenamiento y transportación de crudo y gas por tierra y mar, así como trabajos en puertos marinos, estructuras e hidráulica, PYP ha avanzado en la diversificación de sus proyectos, involucrándose en la industria química, petroquímica, alimentaria, minera, eléctrica, pulpa y papel, manufacturera, del acero y farmacéutica. Entre los principales proyectos que la compañía ha realizado se encuentran: la Ingeniería Básica y Detalle en el Diseño del Puerto Petrolero-Petroquímico “Dos Bocas”, en el estado mexicano de Tabasco; la Ingeniería Básica y de Detalle en el Diseño Estructural y Electromecánico de las Plataformas Marinas de Perforación y Producción, así como también de las Tuberías Submarinas en la Bahía de Campeche; Ingeniería de Detalle para Plataformas Marinas en la Sonda de Campeche; la Ingeniería para Desarrollo de Proyectos de la Coordinación Técnica Operativa Región Marina Noreste en Cd. del Carmen, Campeche; Servicios de Ingeniería para la Elaboración del Proyecto Crudo Ligero Marino del Activo de Explotación Litoral de Tabasco, la Ingeniería para Proyectos de Instalación, de Producción (manejo de gas y servicios auxiliares) en Poza Rica; Ampliación de la Estación de Bombeo No. 3 del Oleoducto Nueva Teapa - Venta de Carpio Tula, en Arroyo Moreno, Veracruz; Construcción de la Obra Mecánica para Ampliación de la Estación de Bombeo del Oleoducto Nueva Teapa-Venta de Carpio Tula, en Maltrata, Veracruz; Rehabilitación de la Estación de Compresión No. 7 en Cempoala, Veracruz; Integración de Intercambiadores y de Filtros de Paquetes de Acondicionamiento de Gas Amargo, en Cactus, Chiapas; la Procesadora y Concentradora de Cobre, en el Estado de Sonora, para la Compañía Minera de Cananea; la Supervisión de la Construcción y Control de Calidad de las Presas “El Cuchillo”, en Monterrey, Nuevo León, y “Huites”, en Sinaloa; la asignación de inversión privada para el Tratamiento de Aguas Residuales de la Ciudad de Puebla; Estudio de Factibilidad para el Desarrollo Turístico de Loreto, en Baja California Sur; el Plan Maestro para Cancún Náutico; la Ingeniería de Infraestructura para el Proyecto Turístico de Punta Ixtapa; así como el Estudio de Factibilidad y Supervisión de la Construcción del Hotel Sheraton Huatulco, en el Estado de Oaxaca; Ingeniería Conceptual y de Detalle de la Infraestructura del Desarrollo Residencial “Bosques Santa Fe”; la Supervisión de los Trabajos de Construcción de Vías Principales, Secundarias e Inducidas para el Metropolitano Línea “B” Buenavista-Ecatepec; Ingeniería de Detalle para el Laboratorio de Aseguramiento de Calidad y Recepción Central PromecoXochimilco; Ingeniería Básica y de Detalle, Proceso de Adquisición y Dirección de la Construcción para el Proyecto de Integración en México Syntex Toluca; la Supervisión de la Construcción de las Obras Civiles y Asociadas del Proyecto Hidroeléctrico “El Cajón”, en el Estado de Nayarit (CFE); la Construcción de la Obra de Toma para el Abastecimiento de Agua de Mar a una Planta Desaladora en B.C.S. (Chileno Bay Club, S. de R.L. de C.V.)

7

Entre los proyectos más importantes que se están desarrollando se encuentran los Servicios de Ingeniería para Proyectos del Activo Integral Cantarell (Pemex); Desarrollo, Adecuación y Ampliación de Ingeniería, así como Estudios Complementarios para Infraestructura Marina y Asesoría Técnica durante las Etapas de Ejecución de los Proyectos de Obra Pública a cargo de las Gerencias de Proyecto de las Regiones Marina Suroeste y Marina Noreste de la SIDOE (Pemex), Proyecto del Activo Integral Cuenca Burgos en Reynosa, Tamaulipas; Servicios de Ingeniería en Diversas Disciplinas (INITEC Técnicas Reunidas); Ingeniería Básica y de Detalle para Proyectos Industriales de Gases, Petroquímicos y de Refinerías de Aceite (Linde Group, Inc.) En el mes de diciembre del 2000, PYP se fusionó con su subsidiaria Panameña Internacional de Planeación y Proyectos, S.A. de C.V., resultando PYP como la sociedad fusionante y subsistente, e Internacional de Planeación y Proyectos, S.A. de C.V. como la sociedad fusionada, la cual desapareció. En Abril del 2006, PyP llevó a cabo una capitalización para fortalecer la estructura financiera e impulsar su crecimiento mediante una alianza estratégica y el acceso a nuevo capital proveniente de Grupo BBVA, a través de una de sus subsidiarias denominada Misapre, S.A. de C.V. y en menor medida, de otros inversionistas encabezados por Actinver, S.A. de C.V.

PYPSA International, Ltd. PYPSA International, Ltd., fue constituida en Agosto de 1999 con el propósito de incursionar en el mercado de los Estados Unidos de Norteamérica para lo cual estableció sus oficinas en la Ciudad de Houston, Texas, esta empresa continua en suspensión de actividades. La compañía ha sido estructurada para gestionar y desarrollar las distintas fases de proyectos, desde su etapa inicial de Factibilidad, Estudios Ambientales, Diseño Conceptual, hasta Estudios de Campo, Diseño de la ingeniería Básica y de Detalle, así como la Administración y Supervisión de la Construcción. de 2001 a 2009 no generó ingresos.

Internacional de Equipo de Construcción, S.A. de C.V. Es una Subsidiaria Mexicana que inició actividades el 29 de Diciembre de 2000 y cuya actividad principal fue el arrendamiento de equipo de construcción, se encuentra en suspensión de actividades desde el 30 de Diciembre de 2003.

8

Estrategia de negocios La principal estrategia de PYP consiste en aprovechar la reactivación de la inversión económica privada y la pulverización de su competencia para adjudicarse un buen número de los proyectos de ingeniería en nuestro país, además de buscar consolidarse como el principal desarrollador y diseñador de ingeniería para proyectos de infraestructura gubernamental, específicamente con Petróleos Mexicanos y Comisión Federal de Electricidad. Adicionalmente se ha venido evaluando la posibilidad de incursionar en el ámbito de los denominados proyectos EPC, donde existen grandes perspectivas de participación, ya que la amplia experiencia adquirida por la empresa en sus más de 39 años de vida profesional, representa una ventaja significativa, en donde bien aprovechada podría ser el punto de partida de la misma para proyectarla a importantes niveles de participación en ese mercado. La actividad de propuestas ha continuado, habiendo presentado propuestas durante 2009 por un monto superior a 334 millones de pesos, cubriendo las áreas de petróleo, gas, generación de energía, turismo, agua y comunicaciones. En nuestra opinión, esta actividad deberá incrementarse notoriamente en el corto plazo y continuar por los próximos cinco años cuando menos, tanto en México como en los Estados Unidos de Norteamérica y España. PYP ha venido desarrollando la mayor parte de sus actividades dentro del sector del público a través de la prestación de sus servicios en el desarrollo de ingeniería básica y de detalle en diversos proyectos contratados con PEMEX EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN, así como en supervisión de obra de la presa denominada “El Cajón”, proyecto contratado con CFE. Aún cuando por la naturaleza propia de la ingeniería de infraestructura, históricamente la mayor parte de los ingresos de la empresa han provenido del sector público, actualmente y como parte de la estrategia de diversificación de sus clientes, (situación fundamental para el crecimiento y estabilidad de la empresa), se continúan buscando oportunidades de desarrollo dentro del sector privado y dentro de los cuales se ha logrado contratar proyectos como son los de, INITEC Técnicas Reunidas, LINDE GROUP, INC., y con la Operadora CICSA, S.A. de C.V.

9

e)

Descripción esquemática y numérica de las principales inversiones

Grupo Profesional Planeación y Proyectos S.A. de C.V.

100 % PYPSA Holdings, Inc. (TX)

1% GP

99.6 %

100 %

Internacional de Equipo de Construcción, S.A. de C.V.

PYPSA U.S Holdings, Inc. (DE)

99.9 %

GR Servicios de Personal Industrial SA de CV

79 % LP

PYPSA International, LTD.

PYPSA International, Ltd., es una compañía Texana, constituida como una Partnership el 18 de Agosto de 1999, la que tiene como objeto social la de adquirir, retener, manejar, financiar, desarrollar, organizar, vender o desarrollar activos para el desarrollo del diseño de ingeniería, mantenimiento, proyectos y dirección de construcción para proyectos de obra civil o industrial y realizar todo lo necesario para fomentar las actividades en el extranjero, esta empresa continúa en suspensión de actividades. PYPSA Holdings, Inc. y PYPSA U.S. Holdings, Inc., dos subsidiarias Norteamericanas participan en forma conjunta en el 100% del capital social y en el 80% de los resultados de PYPSA International, Ltd. PYPSA Holdings, Inc. Es una compañía incorporada a las Leyes del Estado de Texas, el 3 de Agosto de 1999, cuyo objeto social es el de realizar todo tipo de negocios legales, para los cuales las compañías pueden constituirse bajo las Leyes del Estado de Texas, esta empresa también se encuentra en suspensión de actividades. PYPSA U.S. Holdings, Inc. Es una compañía incorporada a las leyes del Estado de Delaware, el 25 de Agosto de 1999, y tiene como objeto social el tomar parte en cualquier acto o actividad legal para las cuales las compañías pueden constituirse bajo las Leyes del Estado de Delaware, al igual que la anterior, se encuentra en suspensión de actividades.

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Internacional de Equipo de Construcción, S.A. de C.V. Es una Subsidiaria Mexicana que inició actividades el 29 de Diciembre de 2000 y cuya actividad principal fue el arrendamiento de equipo de construcción, se encuentra en suspensión de actividades desde el 30 de Diciembre de 2003. G.R. Servicios de Personal Industrial, S.A. de C.V. El 8 de junio de 2006, la compañía adquirió el 99.9% de las acciones comunes con derecho a voto por un importe de $ 449 (miles de pesos), G.R. Servicios de Personal Industrial, S.A. de C.V., es una compañía cuya actividad principal es la prestación de servicios de personal técnico especializado en proyectos de Ingeniería, Supervisión de Obra, Control de Calidad de Obras, Estudios Topográficos y de Mecánica de Suelos.

2.-

Descripción del negocio.

a)

Actividad Principal

Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V. (PYP), es una empresa mexicana dedicada a los estudios, la ingeniería, la dirección y supervisión de obra. La empresa fue estructurada desde su fundación en 1970, para desarrollar las distintas fases en proyectos de gran envergadura, desde su etapa inicial de factibilidad, diseño conceptual y estudios de campo hasta la ingeniería básica y de detalle; así como la dirección y supervisión de la construcción. La organización de la empresa está estructurada matricialmente, permitiendo el manejo de estudios y proyectos de muy diversa naturaleza y complejidad, facilitando la interpretación de los requerimientos específicos del Cliente. Para atender los diversos mercados de trabajo, enseguida se muestran las Áreas de Especialización que operan en la empresa, destacando básicamente los grupos técnicos para la ejecución de estudios, proyectos de ingeniería, arquitectura, sistemas de cómputo, dirección y supervisión de obra; asimismo, se cuenta con equipo y laboratorios para efectuar los estudios de campo en las áreas de topografía, geotécnica y saneamiento; conforme a los requerimientos de cada proyecto. Para satisfacer las necesidades de Normalización de Proyectos, PYP estableció desde octubre de 1996 un Sistema de Calidad Internacional ISO-9001-2008 que es un modelo para el aseguramiento de calidad en el diseño, desarrollo, producción, instalación y servicio; permitiendo ejecutar los proyectos en forma más eficiente y productiva, incrementando así el nivel de satisfacción del Cliente. Adicionalmente PYP cuenta desde febrero de 2007 con la Certificación del sistema de Gestión Ambiental ISO-14001:2004 así como del Sistema de Gestión de Seguridad

11

OHSAS 18001:2007 aplicable a las actividades relacionadas con el Diseño, Procuración, Dirección de Proyectos, Dirección de Construcción e Instalación de Proyectos Industriales y Civiles. Aunado a lo anterior, PYP cuenta con el apoyo a través de convenios de trabajo, de empresas y consultores internacionales, lideres en su campo para proyectos que requieran de aportaciones tecnológicas especializadas. AREAS DE ESPECIALIZACION

ESTUDIOS

De Campo

Factibilid ad

Otros

Topografía Fotometría Geotecnia Hidráulica Oceanografía Meteorología Agrología

DIRECCION INGENIERIA Y BASICA Y ARQUITECTU SUPERVISI DE RA Y SISTEMA ON DETALLE URBANISMO S DE OBRA.

Civil Estructural Proceso Mecánica Tubería Eléctrica Arquitectura Instrumentaci ón Hidráulica Industrial Comunicacio Turística nes Portuaria Sistemas Agropecuaria contra Asentamientos Incendios Humanos Portuaria Infraestructura Ambiental Vías Planes Terrestres Maestros Ferroviaria Ecológicos Procuración Socioeconómi Estimaciones cos y Costos Impacto Programació Ambiental n y Control Riesgos Diseño por Computadora Económica Financiera

Planes Maestros

Desarrollo Dirección de Sistemas Supervisión

Planeación del uso del suelo Bases de Datos Estudios de ubicación Sistemas de Proyectos Informaci Arquitectónicos ón Geográfic Arquitectura de a Paisaje Sistemas Diseño de Expertos Estructuras Urbanas Soporte Técnico Cálculo de Infraestructura Procesamie Urbana nto de Datos Diseño de Interiores Comunicaci ones Diseño Gráfico CAD

12

Control de Calidad Programació n Estimacione s y Costos Soporte Técnico Soporte Administrativ o Pruebas de Equipo Puesta en Marcha

Durante el ejercicio del 2009 la actividad principal de la compañía fue la Ingeniería de Detalle. INGRESOS (MILES DE PESOS)

TRABAJOS EFECTUADOS. ESTUDIOS DE CAMPO ESTUDIOS DE FACTIBILIDAD INGENIERIA BASICA INGENIERIA DE DETALLE SUPERVISIÓN DE OBRA TOTAL

PORCENTAJE

18,854 926 23,616 168,582 12,306

8.41 0.41 10.53 75.16 5.49

224,284

100.00

No existe un proceso industrial, pero si un proceso del proyecto el cual es como sigue: Estudio de Campo Construcción

Estudio de Ingeniería Factibilidad Básica Dirección y Supervisión.

Ingeniería de Detalle

Arquitectura y Urbanismo

Los trabajos que ejecuta la empresa pueden comprender uno o varios pasos del proceso. La fuente y disponibilidad de materias primas para la línea de negocio de ingeniería que tiene la empresa, es primordialmente su planta instalada de personal, la cual cuenta con la experiencia y capacidad técnica necesaria para desarrollar cualquier tipo de proyecto. En cuanto a la línea de construcción las materias primas son bienes tangibles adquiridos en México y Estados Unidos, principalmente, y cuya disponibilidad en el caso de equipos con especificaciones técnicas especiales dependen de la anticipación con la que debe fincarse el pedido correspondiente, tomando en cuenta el tiempo de fabricación o suministro del extranjero al lugar de la obra.

Volatilidad en los precios de materias primas.- En el caso de materias primas provenientes del extranjero, la volatilidad depende en gran medida de las fluctuaciones cambiarias que se tengan en el momento en que se soliciten y paguen tales materias primas, sin embargo la compañía prevé en los contratos con sus clientes, que se pagará la diferencia en dichos tipos de cambio.

Dependencia con algún proveedor en particular.- Existen casos en los que el cliente pide un equipo o material con una especificación tal que solo puede ser adquirida a un

13

solo proveedor, situación que es contemplada y evaluada al momento de formular nuestra propuesta al cliente.

PRINCIPALES PROVEEDORES: Centro Automotriz, S.A de C.V. Durma, S.A. de C.V. GR Servicios de Personal Industrial, S.A. de C.V. Grupo Especializado en Obras Marinas, S.A. de C.V. Inmobiliaria Cuatro Caminos, S.C. Navix de México, S.A. de C.V. SOFOM ENR Proyectos y Servicios Múltiples Industriales, S.A. de C.V. Servicios Centralizados de Ingeniería, S.A. de C.V. Tovelini, S.A de C.V. Visión Integral Generadora de Empresas Nacionales S.A. de C.V.

Comportamiento cíclico o estacional.- La compañía ha experimentado estacionalidad con respecto al cobro de sus facturas, debido al hecho que los clientes que actualmente representan el grueso de sus ingresos, son entidades gubernamentales las cuales están sujetas a la aprobación y ejercicio de su presupuesto anual. Algunas entidades gubernamentales muestran períodos de lenta actividad entre los meses de enero y mayo, meses en los cuales se realiza la aprobación del presupuesto. Lo anterior puede traer como consecuencia el retraso en los pagos de los proyectos contratados, sin embargo, se tiene celebrado contrato de factoraje con Factor y Financiera Bajío S.A. de C.V., lo cual nos permite reducir significativamente el plazo de cobro de nuestras facturas. Además PYP se encuentra inscrita en el Sistema de Cadenas Productivas de Nacional Financiera S.N.C. permitiéndole descontar documentos del Sector Público. Este ciclo anual de aprobación de presupuestos, trae también como consecuencia el que la compañía reciba pagos de contado más altos de lo normal durante los meses de diciembre y enero. Los sectores de la construcción e ingeniería en México se han visto influenciados históricamente por los cambios en la administración pública, debido a las elecciones presidenciales cada seis años. No obstante lo anterior, la compañía estima que debido al monto de los contratos que ha iniciado o en proceso de concurso y/o adjudicación, tendrá un considerable incremento en sus ingresos.

Servicios que representan más del 10% de ingresos totales en los últimos tres años.

14

2008* MONT % O MILES 11.5 37,917 73.4 241,11 6

2009* MONT % O MILES 10.5 23,616 75.2 168,58 2

84.9 279,03 3 * Cifras a pesos de poder adquisitivo del 31 de Diciembre de 2007.

85.7 192,19 8

TRABAJOS EFECTUADOS INGENIERIA BASICA INGENIERIA DE DETALLE SUPERVISIÓN DE OBRA AMINISTRACION DE OBRA TOTALES

b)

2007* MONT % O MILES 41.6 111,85 9 21.6 57,931 22.7 61,102 85.9 230892

Canales de Distribución

La compañía concursa en licitaciones públicas y privadas en las cuales presenta sus propuestas técnicas y económicas y también hace presentaciones de promoción en empresas de gran tamaño. Esta empresa también cuenta con su página WEB en Internet para promover sus servicios. (www.pypsa.org.mx)

c)

Patentes, licencias, marcas y otros contratos

Patentes Certificados originales del registro de los sistemas de cómputo: 1.- 03-2006-120812231900-01 Sistema Contab 2.- 03-2007-011710283000-01 Sistema para la Información de la Supervisión de Obras Civiles. 3.- 03-2008-101010340600-01 Sistema de Diseño Automatizado de Caminos y Drenes (DACCYD) 4.- 03-2008-101010321000-01 Sistema Automatizado de Topografía (SATOP) 5.- 03-2008-101010391500-01 Control de Inventarios (HS-WARE)

15

Licencias de Software Actualmente la Compañía cuenta con 2,073 licencias de uso de software, aproximadamente, cuya vigencia es indefinida. Los programas de software citados tienen una gran importancia para la Compañía, toda vez que permite desarrollar trabajos de Ingeniería y Arquitectura, para la prestación de los servicios que se ofrece a nuestros clientes. Asimismo permite desarrollar y agilizar las funciones internas básicas de la Compañía, tales como cuestiones administrativas y de contabilidad, de control y costos de obra, bancos y transferencias de fondos.

ISO 9001:2008 Contrato para la certificación de calidad con Lloyd`s Register Quality Assurance. El sistema de gestión de calidad es aplicable en PYP para el diseño, procuración, dirección de proyecto y dirección de construcción de proyectos industriales y civiles. La certificación se encuentra vigente desde octubre de 1996, habiéndose renovado en noviembre de 2009 con vigencia al mes de octubre de 2011, debiéndose realizarse en esa fecha los trámites requeridos por Lloyd`s Register Quality Assurance, para la renovación. La certificación es importante toda vez que permite tener un control de calidad en la prestación de los servicios ofrecidos por la empresa. Adicionalmente, en el mes de Marzo de 2010, PYP obtuvo la recertificación de los sistemas ISO 14001:2004 & OHSAS 18001:2007, con vigencia a marzo de 2013, logrando con ello un importante avance en aspectos ambientales y de seguridad, con el consecuente beneficio para el cuidado del medio ambiente, así como el de seguridad laboral para nuestros clientes y empleados.

d)

Principales Clientes

Nuestros principales clientes durante el año 2009 fueron Pemex Exploración y Producción, INITEC – Técnicas Reunidas, Linde Group, Inc., la Compañía Mexicana de Exploraciones, S.A. de C.V. y la Operadora CICSA, S.A. de C.V. Al finalizar el año 2009, existía una dependencia del 40.9 % con respecto a nuestro cliente Pemex Exploración y Producción, del 22.5 % con INITEC Técnicas Reunidas, del 13.9 % con la Compañía Mexicana de Exploraciones, S.A. de C.V. y del 10.8 % con Linde Group, Inc.

16

e)

Legislación aplicable y situación tributaria

La mayoría de las actividades de la Compañía están sujetas a la Ley de Obras Públicas y Servicios relacionados con los mismos, ley que es aplicable a todas las obras públicas que involucran: a) la construcción, instalación, conservación, mantenimiento, reparación y demolición de bienes inmuebles destinados a usos públicos, o b) la exploración, localización, perforación, extracción y otras actividades similares con el fin de explotar o desarrollar recursos naturales localizados en el suelo o subsuelo. Generalmente, el Gobierno Federal y sus entidades no pueden adjudicar un contrato de ingeniería, procuración o construcción, salvo a través de un procedimiento de licitación pública realizada de conformidad con la Ley de Obras Públicas y Servicios relacionados con los mismos. Las operaciones de la Compañía se encuentran también sujetas a la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente. La Compañía considera que cumple con todas las leyes y reglamentos aplicables en lo relacionado a protección ambiental. A partir de la salida de la Compañía al Mercado de Valores, quedó sujeta a las Leyes Bursátiles, a saber la Ley del Mercado de Valores y su Reglamento, las Circulares de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, el Reglamento de la Bolsa Mexicana de Valores, así como a los requerimientos y solicitudes realizadas por las Autoridades Bursátiles. La Compañía ha cumplido con todas las disposiciones legales de la materia, logrando cumplir con los requisitos de mantenimiento exigidos. Esta empresa no tiene subsidios o exenciones de las leyes fiscales y principalmente está sujeta al Impuesto Sobre la Renta por las ganancias que genere, así como al Impuesto al Valor Agregado por los servicios que presta y al Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU), en vigor a partir del 1° de enero de 2008. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del Impuesto al Activo (IMPAC) permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la devolución de este Impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquel en que se pague I.S.R., en los términos de las disposiciones fiscales. f)

Recursos Humanos

Al 31 de Diciembre de 2009, la empresa contaba con 114 empleados contratados por tiempo indefinido. La empresa considera mantener buenas relaciones con sus empleados y no ha experimentado huelga alguna o conflictos laborales. Al cierre del año 2009 la empresa contaba con 304 personas empleadas temporalmente. Adicionalmente, durante el año 2009, el personal de subcontratistas que laboró en nuestros proyectos, ascendió a 150 trabajadores.

17

g)

Desempeño ambiental La Empresa Grupo Profesional Planeación y Proyectos; S. A. de C. V. (PYPSA) tiene establecido, documentado e implantado, un Sistema de Gestión Ambiental (SGA) referido a la Norma Internacional ISO 14001:2004. Este SGA esta certificado por Lloyd`s Register Quality Assurance, según el certificado anexo.

18

Como parte del SGA se tiene definida una Política Integral, que considera los aspectos ambientales generados por las actividades de PYPSA, la cual se incluye a continuación:

19

20

Para lograr el cumplimiento de la política se tienen definidos los siguientes objetivos y metas:

OBJETIVO AMBIENTAL: Reciclaje de los residuos sólidos generados por la propia organización.

METAS AMBIENTALES: Reciclar en un 30% el material susceptible a reciclar en el año en curso. Minimizar en un 60% las emisiones a la atmósfera de los vehículos con que cuenta la organización. Las actividades de PYPSA no representan ningún riesgo ambiental, no obstante se da cumplimiento a los requisitos legales aplicables y otros relacionados.

h)

Información de Mercado:

A continuación se muestra una relación de los Mercados de Trabajo Atendidos por la empresa dentro de los sectores productivos del país; su participación en esta amplia gama de proyectos, es consecuencia del desarrollo sostenido desde su fundación, teniendo como objetivo permanecer a la vanguardia en el desarrollo tecnológico para ofrecer servicios de ingeniería de la más alta calidad

SECTOR

INDUSTRIAL

AREAS PETROLEO Y PETROQUÍMICA BASICA PETROQUÍMICA SECUNDARIA REFINACIÓN QUÍMICA MINERIA METALURGICA PRESAS

PARTICI PACION

FUERZA Y MANUFACTURA PULPA Y PAPEL 10% FARMACEUTICA ALIMENTOS TURISMO AGRICULTURAY SILVICULTURA

HIDRAULICO RIEGO Y DRENAJE PUERTO

21

LINEAS SUBMARINAS

8%

MARITIMO

ESTRUCTURAS FUERA DE COSTA AGUA POTABLE ALCANTARILLADO Y SANEAMIENTO

INFRAESTRUC TURA

EDIFICACIÓN URBANA VIALIDADES URBANAS SISTEMA DE TRANSPORTE COLECTIVO

15%

AEROPUERTOS TELECOMUNICACIONE S ENERGÉTICOS

1%

FERROCARRILES CARRETERAS

Ventajas y Desventajas Competitivas.- La compañía tiene la ventaja en lo que a Ingeniería se refiere de ser independiente y no encontrarse vinculada a constructora alguna lo que le permite realizar proyectos que otras grandes empresas no podrían realizar por el conflicto de intereses que puede presentarse. Entre los principales factores de competencia se encuentran: i) la presencia local, entendida como el nivel continuo de experiencia en proyectos de ingeniería y de construcción; ii) la flexibilidad, para de una manera exitosa, adaptar a la organización al enfrentar cambios en los requerimientos del mercado; la calidad; el compromiso de terminar un proyecto en la fecha indicada; la capacidad técnica y “el capital intelectual”. La compañía se enfrenta a una competencia significativa en sus líneas de negocios, con otras empresas del sector, parte de las cuales se encuentran afiliadas a constructoras o a empresas de manufactura, mismas que pueden poseer mayores recursos financieros y de otra índole que la compañía, sin embargo, de acuerdo a la participación de BBVA, a través de su filial Misapre, S.A. de C.V., se estima que se contará con el apoyo financiero requerido para llevar a cabo los proyectos que contrate la empresa.

PRINCIPALES COMPETIDORES: Bufete de Mantenimiento Predictivo industrial, S.A. de C.V. CPI Ingeniería y Admón. de Proyectos, S.A. de C.V. Dirac, S.A. de C.V.

22

Eco Ingeniería Integral, S.A. Grupo Diarqco, S.A. de C.V. Grupo Operador de Ingeniería y Montajes, S.A. Iconsa Uhde Engineering de México S.A. de C.V. Jacobs Engineering de México, S.A. de C.V. Obras Portuarias de Coatzacoalcos, S.A. de C.V. Tenoch Ingeniería y Construcción, S.A. de C.V. Visión Integral Generadoras de Empresas Nacionales, S.A. de C.V.

i)

Estructura corporativa

La Compañía es parte de un grupo, su posición en el mismo quedó descrito en el numeral 1, inciso e), del presente Capítulo II. Existe una relación de negocios entre PYP y la Partnership PYPSA International, Ltd., referente a un contrato de prestación de servicios.

j)

Descripción de sus Principales Activos. (Hardware & Software)

El hardware y software con el que cuenta la empresa está funcionando adecuadamente para ofrecer servicios de cómputo a través de una Red que soporta distintas plataformas de trabajo, siendo de gran importancia para su eficiencia y rentabilidad de los proyectos. Este tipo de sistemas permite un aumento en la productividad de los ingenieros, ya que propician la reducción de tiempos en la elaboración de borradores. El software puede manejar la administración integral del proyecto, incluyendo: Ingeniería de Proyecto, Programa Maestro de Construcción, Diseño y Análisis de Plataformas Marinas, Estructuras, Tendido de Tuberías Submarinas, Esfuerzos en Tuberías, Diagramas de Barras y Ruta Critica, Procuración, Documentos para Concursos y Contratos, Supervisión y Coordinación de Contratistas, Precios Unitarios e Ingeniería Económica. La Compañía ha desarrollado sistemas propios capaces del diseño automatizado de

23

caminos, canales, drenes, sistemas automatizados de cálculo y diseño de estructuras hidráulicas, sistemas automatizados de cálculos topográficos y un sistema de administración y control de inventarios. Principalmente se encuentran ubicados en las oficinas generales de la Ciudad de México, en un 86 %, el 14 % restante en las oficinas foráneas distribuidas en un 5 % en Ciudad de Carmen, Campeche, en un 2% en la supervisión de la Construcción del Proyecto Hidroeléctrico el “Cajón” para la Comisión Federal de Electricidad en el Estado de Nayarit, en un 5 % en Reynosa, Tamaulipas al servicio del Activo Integral Cuenca de Burgos y en 2 % para la Supervisión de la presa de almacenamiento el “Realito” ubicado en San Luis Potosí. Al cierre del Ejercicio la compañía no tenía contratada ninguna póliza de seguros, para estos equipos:

HARDWARE Descripción PC PC PC PC PC PC PC PC PC LAPTOP LAPTOP LAPTOP LAPTOP LAPTOP LAPTOP LAPTOP ESTACION DE TRABAJO ESTACION DE TRABAJO ESTACION DE TRABAJO TDZ-425 ESTACION DE TRABAJO SG 02 R10000 SERVIDOR

24

Tecnología

Cantidad

AMDK6-2 AMD XP DURON PENTIUM PENTIUM 4 PENTIUM D CORE DUO CORE 2 DUO ATHLON / ATHLON 64 AMDK6-2 AMD XP CELERON PENTIUM 4 PENTIUM M CENTRINO CORE 2 DUO QUAD CORE XEON PENTIUM II PENTIUM II PENTIUM4

3 44 2 6 201 32 32 56 62 2 1 2 18 1 7 20 20 11 2 1 3

SERVIDOR GRAFICADOR HP PLOTER/SCANNER 36’B/N IMPRESORA LASER B/N IMPRESORA LASER COLOR IMPRESORA COPIADORA IMPRESORA INYECCIÓN DE TINTA IMPRESORA MATRIZ DE PUNTOS PIZARRON INTERACTIVO SMART BOARD 94"

XEON INY. TINTA XEROX LASER LASER XEROX INY.TINTA MATRIZ PIZARRON INTELIGENTE

12 11 1 29 6 1 15 3 1

SOFTWARE

Descripción OMNI-EQUIP OMNI-FLOW OMNI-PIPE OMNI-JT/ID JSPACE MICRODRAFTSMAN PLANTSPACE INTERFERENCE MANAGER IN-LITE MICROARCHITECT SAP90 BASIC STATICS PLUS F.E. ETABS WILDSOFT WINCIVIL COGO SURVEY, CONTOUR Y DMT SINIVET GTGS BOUNDLE ING. CIVIL SOFDESK OPUS ADA PLANTAS FIREACAD FIREACAD CAESAR II FIRE SRINKLER HYDRAULIC CALC.

25

Tecnología

Cantidad

5.50 5.50 5.50 3.01 5.00 4.2

2 2 8 1 1 1

6.0 5.40 5.40 5.41 6.03 1.1

1 1 1 1 1 1

2.00 3.12 10.33 AEC 10 1 14 2000 5.2 1000 NODOS

1 1 1 3 1 1 1 4 1

CARTOMAP NT MODULO AUTOCAD AUTOCAD AUTOCAD LT CIVILCAD AUTOSTAAD STAAD PRO STAAD PRO EDSA CE-50 COMMERCIAL HVAC PVELITE TANK MICROSTATION FRAMEWORKS STRUCTURAL VANTAGE PLANT DESIGN (PDMS) VANTAGE PLANT DESIGN REVIEW VPE WORKBENCH VPE P&ID AUTOCAD PDS DESIGNER SEAT PLUS SMARTPLANT REVIEW SPR CONSTRUCTION MODULE SMARTPLANT MARKUP PLUS SMARTPLANT P & ID MGA (MGE ANALYST) MGE BASIC ADMIN MGE-SX NUCLEO SISTEMA DE INFORMACION MGE BASE MAPPER MSPM (MGE PROJECTION MANAGER) RELATIONAL INTERFASE SYSTEM (RIS) DACCYD DIPS EXAMINE-3D SACYDEH SATOP PHASE ROCFALL ROCSUPPORT SLIDE SWEDGE UNWEDGE SACS

26

INTEGRA 2007 2008 2008 2000.7 2.0 2008 2003 2005 7.00 2008 3.01 J/8 2.00 VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE 9.0 7.0 7.0 3.8 2009 5.1 5.1 5.1

1 39 20 45 5 1 5 4 1 1 1 1 13 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

5.1 5.1 5.1 1.0 5.083 4.0993 1.0 1.0 5.038 4.037 2.026 5.003 4.077 2.37 5.2

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2

GRLWEAP VISUAL BASIC AUTOPIPE ESTANDAR ORACLE STANDARD EDITION APPSPEC. NU(5USUARIOS) ORACLE STANDARD EDITION ONE 10g (5 USUARIOS) PRIMAVERA PROJECT PLANNER PRIMAVERA PROJECT PLANNER PRIMAVERA PROJECT PLANNER PRIMAVERA PROJECT PLANNER ENTERPRISE QUESTIMATE TIME LINE CONPRES NEODATA NEODATA NEODATA NEODATA CLIPPER PROJECTSERVER MICROSOFT PROJECT PROF. MICROSOFT PROJECT MICROSOFT PROJECT MICROSOFT PROJECT MICROSOFT PROJECT COMPILER C/C++ TURBO C++ FORTRAN COMPILADOR SPARCCOMPILER FORTRAN COMPILADOR SPARCWORKS PROF. C++ VISUAL FOX PRO PROFESIONAL VISUAL FOX PRO PROFESIONAL VSTUDIO NET PRO WIN32 SPANISH CD SQL SVR STANDAR EDTN ENGLISH CD 5 SPACE THE SPATIAL DATABASE MANAGER WINDOWS WINDOWS

27

2005 3.0 6.3 9.2

1 1 1 1

10

1

1.0.W 3.0.W 4.1 P3E

1 1 1 2

9.0A 6.00 .09 2000 2004 2007 2008 5.01 V.2003 2007 2007 2002 4.1 98 7.0 3.0 5.1 3.00

1 4 1 1 1 6 8 4 2 1 4 11 1 1 1 2 1 1

4.0.1

1

2.6 3.0 2003 2000/2005

1 1 1 2

1.19

1

3.0 3.1

2 16

WINDOWSFOR WORKGROUP WORDPERFECT WORDPERFECT OFFICE STD OFFICE STD OFFICE STD OFFICE PROF

3.11 5.1 5.2 4.2 95 2000, 2003, 2007 4.3 97, 2000, 2003, 2007 HOME, PROF 3.0 y 5 4.0 9.0 5.5 3.0 3.0 V.1

OFFICE PROF OFFICE XP FLOW CHARTING ADOBE ACROBAT PROF. ADOBE ACROBAT PROF. ADOBE PHOTOSHOP VENTURA PUBLISHER HARVARD GRAPHICS ALWAYS PRODIGY INFINITUM PRODIGY INFINITUM EMPRESARIAL COI PARA WINDOWS COI NOI NOIWIN USR 4 EMPRESAS NOI QUICKBOOKS ACCESS INFORMIX 4GL INFORMIX ON-LINE (8 USUARIOS) INFORMIX SQL (8USUARIOS) ISA SERVER LOTUS MERCUR MAIL SERVER VERSION NETASYST NETWORK ANALYZER NORTON ANTIVIRUS NORTON BACKUP NORTON SYSTEM WORKS PROFESIONAL NORTON UTILITIES PCTOOLS POWER TRANSLATOR SCAN/ANTIVIRUS LANTASTI UPGRATE

28

1 29 1 12 21 228 3

3.0 5.5 2.0 3.51 4.5 99 2.0 4.12 5.02 4.12 2000/2006 1.1.W, 2.4, 3.1 y 3.4 4.2 PR PSP 2.1 2.2 2004

33 100 2 1 5 1 1 10 1 3 1 3 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 29 1 1 8 1 1

6.01 7.1 7.0 8.7 7.0

3 1 1 251 101

LANTAXTIC FOR TCP/IP SISTEMA OPERATIVO MS-DOS WINDOWS 95 WINDOWS 98 WINDOWS XP WINDOWS XP WINDOWS VISTA WINDOWS VISTA WINDOWS SERVER CAL WINDOWS SERVER WINDOWS TERMINAL SVCS CAL (20 USER) WINDOWS NT WORKSTATION WINDOWS NT WORKSTATION WINDOWS NT WORKSTATION WINDOWS NT SERVER WINDOWS NT CLIENTE SOLARIS IRIS

5 85

3.3,4.01,5.0,6.0 y 6.22 95 98 HOME PROF HOME BUSSINESS 2000/2003/2008 2000/2003/2008

58 61 101 261 10 100 11 170

2008 3.1 3.51 4 4.0 4.0 2.3 6.30

20 1 1 4 1 25 1 1

SOFTWARE DE APOYO ADMINISTRATIVO EXTERNO.

Descripción QUICKBOOKS BANCOS ASPEL COI NOI SICOSS RH-PLUS RH2000 SISTEMA TARIFICADOR SACET SUA IMSS TELEBANCO BANCOMER TRANSFER ELECTRONICA DE FDO. BNM

29

Tecnología

Cantidad

99 2.5 3.5, 4.0, 5.0 2.0, 3.5 4.2 1.5 3.24 3.0 2, 1, 6

1 2 4 4 1 1 1 1 1

2.00

1

SOFTWARE DESARROLLADO INTERNAMENTE

Descripción PERSONAL INGRESOS FACTURACIÓN Y COSTOS POLIZAS PAGOS SACYDEH SATOP DACCYD CONTAB HS-WARE INSUMOS SISTEMA DE CONTROL DE PROYECTOS DE INGENIERIA SIS PYPSA (SIST. DE INF. DE LA SUPERV. DE OBRAS CIVILES) SISTEMA INTEGRADOR DE INFORMES (INTEGR-A)

Tecnología

Cantidad

PROPIA PROPIA PROPIA PROPIA PROPIA PROPIA PROPIA PROPIA PROPIA PROPIA PROPIA PROPIA 1ª VERSION PROPIA 1ª VERSION PROPIA 1ª VERSION

ILIMITADA ILIMITADA ILIMITADA ILIMITADA ILIMITADA ILIMITADA ILIMITADA ILIMITADA ILIMITADA ILIMITADA ILIMITADA ILIMITADA ILIMITADA ILIMITADA

Al cierre del ejercicio, la totalidad del equipo de transporte es propiedad de Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V. Los equipos están asegurados por ABA Seguros, S.A. de C.V., Seguros Banorte Generali, S.A. de C.V., Qualitas Compañía de Seguros, SA.B de C.V., Royal Sunalliance Seguros México, S.A. de C.V., Zurich Compañía de Seguros, S.A., Axa Seguros, S.A. de C.V. y Mapfre Tepeyac, S.A. La vida útil promedio es de cuatro a siete años. Al 31 de Diciembre de 2009, el 15 % de las unidades se encontraban asignadas al proyecto “el Realito” Ubicado en San Luis Potosí, .el 2 % en Cd. del Carmen, Campeche, el 5 % en el proyecto Hidroeléctrico el “Cajón” en Nayarit, el 7 % en el Activo Integral Cuenca de Burgos, en Reynosa, y el 71 % restante en las oficinas de la Ciudad de México.

30

EQUIPO DE TRANSPORTE Descripción DODGE NEON SE CHEVROLET SUBURBAN FORD EXPLORER XLT 4X4 FORD F-250 CHRYSLER PT CRUISER SEDAN DODGE DURANGO SLT 4 X 2 DODGE RAM WAGON 2500 DODGE RAM WAGON 1500 JEEP LIBERTY SPORT JEEP LIBERTY SPORT 4X2 CAMIONETA TIPO BMWX3 TRAILER CHATEAU NISSAN MÁXIMA DODGE ATOS DODGE NEON SE DODGE RAM WAGON 2500 DODGE RAM ST 1500 4x2 VOLVO S40 T5 SEDAN INSPIRATION CIRRUS TOURING 4 PTAS. CHEVROLET CAPTIVA SPORT CHEVROLET EXPRESS VAN 8 PAS DODGE ATTITUDE GLS AUT DODGE AVENGER SE ATX DODGE AVENGER SXT ATX DODGE AVENGER SXT ATX DODGE CALIBER SE AT DODGE CALIBER SE MT DODGE DURANGO SLT 4X2 DODGE NITRO 4X2 ATX JEEP COMPASS SPORT FWD ATX 2.4 JEEP PATRIOT SPORT FWD MANUAL DODGE ATTITUDE GLS AUT DODGE RAM 4000 CHASIS CABINA NISSAN PATHFINDER DODGE RAM 1500 ST MANUAL 4 X 2 JEEP PATRIOT BASE FWD CVT

31

Modelo

Cantidad

2005 1994 1997 2003 2003 2003 2003 2003 2004 2008 2004 1992 2004 2005 2004 2004 2006 2007 2007 2008 2008 2008 2008 2008 2009 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2009 2009 2007 2008 2010

2 1 1 1 1 4 2 1 1 1 1 1 1 1 2 2 1 1 1 1 1 2 1 2 1 2 1 1 1 1 2 7 1 1 6 1

El equipo de Construcción es propiedad de la subsidiaria Internacional de Equipo de Construcción, S.A. de C.V. y se encuentra resguardado en el almacén de la ciudad de México, debido a que no se cuenta con proyectos en los cuales pudiera ser utilizado. Al cierre del Ejercicio la compañía no tenía contratada ninguna póliza de seguros para el equipo de Construcción. Estos activos se actualizan por el método de ajuste por cambios en el nivel general de precios; la depreciación se calcula utilizando el método de línea recta, tomando en consideración la vida útil a fin de depreciar el costo histórico y su reevaluación; la depreciación comienza en el mes en que el activo entra en operación. La vida útil promedio es de seis a ocho años.

EQUIPO DE CONSTRUCCIÓN.

Descripción GRUA MCA. P&H CN-122 CRANE SERIAL NUMBER 55496 22 TON. ROUGH TERRAIN, 1989 MODEL, CUMMINS ENGINE, 72 FOOT BOORN, (1) WINCH BLOCK, 16 X 24 TIRES AT 60%, CLEANED AND PAINTED, READY FOR THE JOB, COMPLETE WITH SERVICE MANUALS AND MAINTENANCE RECORDS.

Modelo

Cantidad

1989

1

El equipo topográfico con que cuenta la compañía son 39 niveles, 29 teodolitos, 13 distanciómetros, 7 estaciones totales y un sistema de posicionamiento GPS, marca Trimble, modelo 4600, los cuales son utilizados en las determinaciones de posición geográfica; triangulaciones y trilateraciones; estudios para edificios; topografía aplicada a vías de comunicación y de proyectos de riego y drenaje; levantamiento de vasos de almacenamiento; boquillas; terrenos regables y líneas de conducción; levantamientos catastrales y de uso del terreno para fraccionamientos y unidades habitacionales; levantamiento topobatrimetricos de lagunas y cuerpos de aguas continentales; establecimiento para control terrestre de levantamientos fotogramétricos; apoyo a montaje y dimensionamiento de plantas industriales. La vida útil promedio se estima de seis a ocho años.

32

Al 31 de Diciembre de 2009, no se encontraban asegurados. A la fecha de la emisión de los estados financieros, el 11% se encontraba asignado en el proyecto “El Realito”, en el Estado de San Luis Potosí, el 2% en el Activo Integral Cuenca de Burgos, en Reynosa, Tamaulipas, y el 87% restante se encontraba resguardado en el almacén de la Ciudad de México, ya que no se contaba con proyectos en los cuales podrían ser utilizados. DESCRIPCION NIVEL WILD NIVEL NIVELES NIVEL ROSSBACH NIVEL KERN NIVEL SETL TEODOLITO WILD TEODOLITO KERN DISTANCIOMETRO WILD DISTANCIOMETRO CITATION ESTACIONES TOTALES SISTEMA DE POSICIONAMIENTO GPS MCA. TRIMBLE MOD. 4600

k)

CANTIDAD 31 1 5 1 1 13 16 12 1 7 1

Procesos judiciales, administrativos o arbítrales Existen 7 juicios laborales en los que PYP está señalada como codemandada por parte de trabajadores de una de sus subsidiarias.

l)

Acciones representativas del capital social legal

Capital suscrito y pagado acciones Serie A Clase I y II

$ 277’983,486

Capital suscrito y pagado Clase II Serie Parc

$108’000,000

Número de acciones que representan el capital suscrito y pagado de la emisora Serie A Clase I y II

7’756,005

Número de acciones que representan el

33

capital suscrito y pagado de la emisora Clase II Serie Parc

6’170,869

Capital suscrito y pagado: Serie “A” CLASE I CLASE II

No. de Acciones 899,170 6’856,835

CLASE II ACCIONES Serie PARC Sub-Serie 1’750,998 Sub-Serie 2’042,387 Sub-Serie 2’377,484

No. DE

3 4 5

TOTAL 6’170,869 Eventos que han modificado el importe del capital pagado En el año 2006, se recompraron 1’144,244 acciones Serie B. Por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 15 de mayo del 2006, se aprobó el aumento y posterior disminución del capital social de la sociedad, así como la conversión de las acciones series “A”, “B” y “B-1”en una serie única “A”, Clase I y Clase II, lo cual quedó formalmente ratificado en la Asamblea Especial de Accionistas de la sociedad, celebrada el día 14 de diciembre del 2006, quedando el capital social integrado de la siguiente forma: SERIE A ACCIONES Clase I 899,170 Clase II 7’299,980

IMPORTE

No. DE $

25’568,590 190’125,375

TOTAL 8’199,150

215’695,965

34

Por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 8 de mayo del 2007, se aprobó el aumento del capital social de la sociedad, en su parte variable, en un monto de $180’000,000.00, mediante la emisión de 8’945,771 acciones preferentes, amortizables, redimibles y convertibles de la Clase II, Serie Parc, SubSeries 1, 2, 3, 4 y 5, las cuales no quedaron inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores ni listadas en la Bolsa Mexicana de Valores e integradas de la siguiente forma: CLASE II ACCIONES Serie PARC Sub-Serie 1’277,285 Sub-Serie 1’497,617 Sub-Serie 1’750,998 Sub-Serie 2’042,387 Sub-Serie 2’377,484

No. DE

1 2 3 4 5

TOTAL 8’945,771 El 24 de junio de 2008 se amortizaron y pagaron la Sub-serie I de la Serie PARC equivalente a 1’277,285 acciones. El 16 de Septiembre de 2009, la Compañía realizó la conversión de la Sub-Serie 2 de la Serie Parc a Serie “A”, por un monto de $ 48,541,500.00 equivalente a 1,497,617 acciones. El 18 de diciembre de 2009, PYPSA hizo la recompra de 300 acciones que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores a 30.00 pesos por acción.

Descripción del capital social legal El capital social es variable y asciende en su totalidad a la cantidad de: -------------$ 385’983,486.00 (TRESCIENTOS NOVENTA Y CINCO MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL NOVECIENTOS SESENTA Y CINCO PESOS 00/100 M. N.) representado por 7’756,005 (SIETE MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA Y SEIS MIL CINCO) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión del valor nominal Serie A,

35

Clase I y II y 6’170,869 Clase II, Serie Parc. El capital mínimo fijo sin derecho a retiro, esta representado por (OCHOCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL CIENTO SETENTA) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. El capital variable es ilimitado. Las acciones Serie “A” Clase I representan el capital mínimo fijo sin derecho a retiro. Las acciones Serie “A” Clase II representarán la parte variable del capital social. Dentro de su respectiva clase, las acciones podrán estar divididas en las siguientes series: Acciones Serie A:

integradas por acciones comunes y ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, con pleno derecho a voto.

Acciones Serie Parc:

integradas por acciones de voto limitado, emitidas al amparo del artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las cuales son amortizables, redimibles y convertibles.

Todas las acciones serán sin expresión del valor nominal y dentro de las respectivas series o sub-series conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores, salvo por los derechos especiales o limitaciones que se establezcan para las Sub-series especiales que formen parte de dichas series.

m)

Dividendos

En los últimos tres ejercicios de la Compañía, no se ha decretado el pago de dividendos a los accionistas, toda vez que la Compañía no ha recuperado las pérdidas acumuladas. En los estatutos sociales de la Compañía se encuentra establecida como Política de Dividendos, que la sociedad anualmente decrete un dividendo de por lo menos el 30% de las utilidades netas obtenidas por la misma, durante el ejercicio social inmediato anterior a aquel en el cual se celebre la Asamblea Ordinaria Anual, que se encargue de discutir los asuntos relacionados con los Estados Financieros correspondientes a dicho ejercicio.

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Información Financiera.

1.-Información Financiera Seleccionada: La información que se presenta a continuación se deriva de los estados financieros auditados de la compañía. Dicha información debe considerarse junto con los estados financieros y sus notas, incluidas en este informe. Las cifras financieras de la compañía por el año terminado el 31 de Diciembre de 2007, se encuentran expresados en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de Diciembre de 2007.

CONCEPTO Ventas Netas Costo de los Proyectos Utilidad (Pérdida) Bruta Gastos de Operación Utilidad (Pérdida) Operativa Costo Integral de Financiamiento Utilidad (Pérdida) Neta Utilidad (Pérdida) por Acción Adquisición de Propiedades y Equipo Depreciación y Amortización del Ejercicio Total de Activos Total de Pasivos a Largo Plazo Rotación de Cuentas por Cobrar Rotación de Cuentas por Pagar Capital Contable Dividendo en Efectivo Decretado por Acción

2007 268,697 181,618 87,079 60,978 26,101 21,097 9,105 1.11 (4,132) 6,251 432,943 1,564 317 días 31 días 148,035 No hubo

2008 328,417 209,991 118,426 59,638 58,788 22,567 17,307 2.11 5,031 8,681 484,696 1,784 278 días 31 días 148,035 No hubo

2009 224,284 172,375 51,909 59,193 (7,284) 24,474 (48,953) (6.31) 3,531 11,365 379,173 1,754 324 días 55 días 116,203 No hubo

Factores que afectaron significativamente la contabilidad:

Cambios en la Contabilidad.- A partir del 1° de Enero de 2001 entró en vigor el Boletín B-4, “Utilidad Integral” que establece las nuevas reglas para reportar y presentar la utilidad integral y sus componentes. La adopción de este boletín no tiene ningún efecto en la pérdida neta del período ni en el capital contable. La utilidad integral está constituida por la utilidad o pérdida neta del periodo más, en su caso, aquellas partidas cuyo efecto se refleja directamente en el capital contable y que no constituyen aportaciones, reducciones o distribuciones de capital. Como consecuencia de la adopción de este Boletín, los estados financieros al 31 de diciembre de 2000 han sido reestructurados para dar efecto en ellos a las nuevas reglas.

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A partir de Enero de 2000, la compañía adoptó las nuevas disposiciones contenidas en el Boletín D-4 “Tratamiento Contable del Impuesto Sobre la Renta, del Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en la Utilidad”, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos. Este Boletín requiere el reconocimiento de impuestos diferidos básicamente por todas las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del balance general, aplicando la tasa del impuesto sobre la renta aprobada a la fecha de emisión de los estados financieros. Hasta el 31 de Diciembre de 1999 sólo se reconocían impuestos diferidos sobre las diferencias temporales que se consideraban no recurrentes, y cuya materialización podía preverse en un período definido. De conformidad con este nuevo Boletín, el efecto acumulado de impuestos diferidos al principio del año 2000 se aplicó al capital contable, sin reestructurarse los estados financieros de años anteriores. De conformidad con el nuevo Boletín NIF D-4 la participación de los trabajadores en la utilidad (PTU) diferida debe determinarse considerando solamente las diferencias temporales que surjan de la conciliación entre la utilidad neta del ejercicio (contable) y la renta gravable para PTU, y siempre y cuando no exista algún indicio de que los pasivos o los beneficios que se originan no se vayan a materializar en el futuro. De acuerdo con las disposiciones del nuevo Boletín NIF D-4 el impuesto al activo (IMPAC) es considerado como un pago anticipado y se compensa contra el I.S.R. diferido, con la debida evaluación de su recuperabilidad. Los efectos de las diferencias temporales que integran el pasivo (activo) de impuestos diferidos, son los siguientes: Activos por impuestos diferidos: Pérdidas fiscales de ejercicios anteriores Otros Anticipo de clientes

Pasivos por impuestos diferidos: Estimaciones de clientes Activos Fijos Otros IMPAC pagado en años anteriores Impuesto Sobre la Renta diferido

38

31-Dic-08

31-Dic-09

50,160 498 478

44,030 526 1,109

51,136

45,665

38,941 5,038 183 44,162 26,323 33,297

(38,248) (5,402) (857) (44,507) 21,007 22,165

Aún cuando la compañía tiene al 31 de Diciembre de 2009 pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar, por un monto de $ 146,495, ha decidido reconocer en su totalidad el activo por ISR diferido, dado que conforme a los contratos firmados, estima generar utilidades en el futuro que permita amortizar las pérdidas fiscales y recuperación del IMPAC. El efecto inicial de la aplicación de esta nueva regla, representó un incremento al capital contable y el reconocimiento de un activo al inicio del año 2000, por $33,681. En Enero del 2004 se aprobó una tasa del 30 % del Impuesto Sobre la Renta, para el ejercicio 2005 y una disminución gradual de un punto porcentual para cada año subsecuente, hasta alcanzar una tasa del 28 % en el año 2007. Sin embargo en el Diario Oficial de la Federación, publicada el 5 de Noviembre de 2009, nuevamente, mediante disposiciones de vigencia temporal de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, para los ejercicios fiscales 2010, 2011 y 2012, se aplicará la tasa del 30% y para el ejercicio 2013, se aplicara la tasa del 29 %, regresando al 28 % a partir del 2014 PYP aplicó como medida conservadora una tasa del 30 % en el ejercicio 2009 Fusión.- En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de Diciembre de 2000, se decidió fusionar a la Subsidiaria Internacional de Planeación y Proyectos, S.A. de C.V., (hasta el 26 de Diciembre de 2000 Internacional de Planeación y Proyectos, S.A. Empresa Panameña), ya como empresa mexicana subsistiendo PYP como fusionante. Constitución de Empresas.- A partir del 29 de Diciembre de 2000, Internacional de Equipo de Construcción, S.A. de C.V., subsidiaria de PYP al 99.6%, reanudó operaciones de arrendamiento de equipo de construcción, y el 30 de diciembre de 2003 entro en suspensión de actividades. En Agosto de 1999, se constituyeron dos subsidiarias norteamericanas: PYPSA U.S. Holdings, Inc. y PYPSA Holdings, Inc. A su vez las dos subsidiarias Norteamericanas participan en forma conjunta en el 100% del capital social y en el 80% de los Resultados de PYPSA International, Ltd., Empresa Norteamericana. El 8 de junio de 2006, la Compañía adquirió el 99.9% de las Acciones Comunes con derecho a voto por un importe de $ 449 (valor nominal) de G.R. Servicios de Personal Industrial, S.A. de C.V., es una compañía cuya actividad principal es la Prestación de Servicios de Personal Técnico Especializado en Proyectos de Ingeniería, Supervisión de Obras, Control de Calidad de Obras, Estudios Topográficos y de Mecánica de

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Suelos.

2.- Información Financiera por Línea de Negocios, Zona Geográfica y Ventas de Exportación. Nota: Las cifras del año 2007 se expresan en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de Diciembre de 2007. AÑO 2009

ESTUDIOS DE CAMPO ESTUDIOS DE FACTIBILIDAD INGENIERIA BASICA INGENIERIA DE DETALLE SUPERVISIÓN DE OBRA TOTAL AÑO 2008

ESTUDIOS DE CAMPO ESTUDIOS DE FACTIBILIDAD INGENIERIA BASICA INGENIERIA DE DETALLE SUPERVISIÓN DE OBRA TOTAL AÑO 2007

EURO PA NOR TE 2,983

MEXICO CENTR O 12,144

SUR 3,727

TOTAL 18,854

926

48,252

48,252

7,586 40,48 6

51,98 1

EURO PA NOR TE 1,580

926 11,879 60,635

4,151 18,909

23,616 168,582

11,309

997

12,306

95,967

27,784

224,284

MEXICO CENTR O

SUR 28,707

1,482

63,751

63,751 EURO PA

NOR

40

30,287 1,482

5,943 31,08 1

40,08 6

TOTAL

31,974 145,647

37,917 240,479

10,573

7,679

18,252

10,573

214,007

328,417

MEXICO CENTR

SUR

TOTAL

ESTUDIOS DE CAMPO ESTUDIOS DE FACTIBILIDAD INGENIERIA BASICA INGENIERIA DE DETALLE SUPERVISIÓN DE OBRA CONTROL DE CALIDAD ADMINISTRACION DE OBRA TOTAL

TE 1,958

39,034

O

2,936 14,68 1 38,525

14,997

16,955

5,347

5,347

9,773 58,144

12,709 111,859

19,406

57,931

2,794

39,034

26,40 2 45,97 7

41,319

2,794 34,700

61,102

142,367

268,697

3.-Informe de Créditos Relevantes (Cifras expresadas en miles de pesos). El día 15 de diciembre de 2004, PYP celebró un contrato de apertura de crédito simple con garantía hipotecaria con Nacional Financiera, S.N.C., donde uno de los principales accionistas convino en constituir un gravamen hipotecario a favor de la Financiera sobre sus propiedades. El importe del crédito fue de $30.0 millones y genera intereses a la tasa de interés anual TIIE más 7 puntos. PYP se obligó a destinar el importe total del crédito para financiar sus requerimientos de capital de trabajo para desarrollar un proyecto con su cliente PEMEX. El importe del crédito podía ser cubierto hasta en 12 pagos mensuales y consecutivos; debiendo quedar totalmente liquidado a más tardar el 15 de febrero de 2006, sin embargo, se negoció una prórroga que permitía liquidar este crédito el día 30 de junio de 2007. Al 31 de diciembre del 2006, se tenían provisionados intereses por pagar por $ 57. En abril de 2007 el crédito referido fue pagado anticipadamente. Con el Banco Santander Serfín, S.A. se firmaron dos créditos el primero por $ 17.0 millones el 31 de mayo de 2005, apoyado en la cobranza del proyecto Cantarell y debía ser cubierto en 12 pagos mensuales y consecutivos, debiendo quedar totalmente liquidado el 31 de mayo de 2006; al cierre del ejercicio se tenían registrados $ 96 de intereses devengados. El segundo crédito por $ 15.0 millones el 14 de octubre de 2005 para apoyar el Financiamiento de la Supervisión del Proyecto el Cajón (CFE) y debía ser cubierto en 18 meses, mismo que debería quedar totalmente liquidado el 30 de abril de 2007; a la fecha de presentación del informe anual el referido crédito ha quedado totalmente pagado. Con el Banco Mercantil del Norte, S.A. se contrataron tres créditos uno por $ 11.5

41

millones el 17 de agosto de 2005, apoyado en la cobranza del proyecto Cantarell y debía ser cubierto en 17 pagos mensuales, debiendo quedar pagado en diciembre de 2006; el segundo crédito por $ 15.0 millones el 04 de noviembre de 2005 para financiar el proyecto del Activo Integral Veracruz, debería ser cubierto en 14 pagos mensuales, debiendo quedar liquidado en el mes de diciembre de 2006. En mayo de 2006 se firmó un tercer crédito por $ 5.0 millones para apoyar el financiamiento del proyecto de la ejecución de los servicios de desarrollo de la Ingeniería Básica, de Detalle y bases de concurso para la construcción de la Obra denominada Plataforma de Perforación PPLUM-A. Debería ser cubierto en nueve pagos mensuales, debiendo quedar liquidado en febrero de 2007. La tasa de interés contratada para los primeros dos créditos fue de TIIE más 5 puntos y para el tercero TIIE más 4 puntos. Al cierre del ejercicio 2006 se tenían registrados intereses por pagar por $ 210. En abril de 2007 la compañía liquidó totalmente dicho crédito. A la fecha, todos los créditos a cargo de la emisora y relacionados anteriormente, se encuentran totalmente liquidados. Con fecha 4 de abril de 2007, los accionistas de la compañía celebraron un proyecto de capitalización temporal de la compañía, mediante el cual se suscribió un incremento al capital social en la cantidad de $ 180 millones de pesos mediante la emisión de acciones preferentes (Serie “PARC”) al amparo del artículo 113 de la Ley General de Sociedades mercantiles, las cuales serán amortizables, redimibles y convertibles en acciones ordinarias. Este incremento obedeció esencialmente a aumentar los recursos económicos de la Compañía para que ésta pueda realizar adecuadamente su objeto social, lo cual desde el punto de vista legal es considerado como un aumento real que incrementa el capital social de la Compañía. Las acciones “PARC” serán amortizadas anualmente por la propia Compañía a elección de la misma y anualmente, una vez transcurrido el plazo para la amortización y a solicitud de los accionistas titulares de las mismas, la Compañía tendrá la obligación de redimir la totalidad de la sub-serie correspondiente, si las acciones no han sido amortizadas. Del mismo, anualmente y una vez transcurrido el plazo establecido para la amortización y redención de las acciones correspondientes, si estas no han sido amortizadas o redimidas, serán automáticamente convertidas en acciones ordinarias a la par, sin la necesidad de un acuerdo previo en Asamblea de accionistas o autorización del Consejo. Esta situación representa una obligación virtualmente ineludible de la compañía de liquidar estas acciones, por lo que, de acuerdo con la NIF C-12 “Instrumentos financieros con características de pasivo, capital o de ambos”, esta emisión de acciones se ha clasificado como un pasivo a largo plazo en los estados financieros.

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Sub - serie

Número de acciones

PARC 1 PARC 2 PARC 3 PARC 4 PARC 5

1,277,285 1,497,617 1,750,998 2,042,387 2,377,484

TOTAL

8,945,771

Precio de suscripción (pesos nominales) $28.18 24.04 20.56 17.63 15.14

Monto de suscripción $36,000 36,000 36,000 36,000 36,000 180,000

Las acciones de cada una de las Sub – series, serán amortizadas como sigue: Sub – serie

Vencimiento

PARC 1 PARC 2 PARC 3 PARC 4 PARC 5

Primer aniversario Segundo aniversario Tercer aniversario Cuarto aniversario Quinto aniversario

TOTAL

Número de acciones 1,277,285 1,497,617 1,750,998 2,042,387 2,377,484

Precio de amortización (pesos nominales $32.41 32.41 32.41 32.41 32.41

8,945,771

Monto de Amortización

$41,400 48,542 56,754 66,199 77,060 289,955

Por otra parte, las acciones emitidas podrán ser amortizadas de manera anticipada y se aplicará un descuento como sigue: Sub – serie

Amortización anticipada

Descuento

PARC 1 PARC 2 PARC 3 PARC 4 PARC 5

Seis meses Un año Dos años Tres años Cuatro años

5% 10% 20% 30% 40%

Si al cumplimiento de los plazos de amortización o redención mencionados en el Proyecto de Capitalización Temporal no se hubieran efectuado los pagos correspondientes, las acciones PARC, serán convertidas de forma automática en

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acciones ordinarias. Con fecha 24 de junio de 2008, se amortizó dentro del plazo para su vencimiento, la totalidad de las acciones PARC, Subserie 1, emitidas por Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V., dicha Subserie 1 amparaba 1,277,285 Acciones. El 16 de Septiembre de 2009, la Compañía realizó la conversión de la Subserie PARC 2, a Serie “A” Clase II, por un monto de $ 48,541. El 11 de enero de 2008, la Compañía, celebró un contrato de apertura de crédito con Navix de México, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de objeto Múltiple Entidad No Regulada (“Navix”) hasta por el monto de $ 250,000,000 considerando una tasa de interés del 17% anual, que es calculado sobre el monto principal insoluto. La Compañía acordó pagar una comisión por estructuración equivalente al 2% de cada disposición, pagaderas en la fecha de cada disposición. El 22 de diciembre de 2008 mediante un convenio de modificaciones al contrato de crédito, se pactaron las tasas de interés para créditos en moneda nacional de TIIE más 12 puntos y para créditos en dólares americanos la tasa Libor más 12 puntos, además de un incremento en la comisión por apertura de crédito al 3%. La forma de pago será mediante las cantidades disponibles en el Fideicomiso 80544, recibidas de la cobranza realizada conforme al Contrato de PEMEX y a los contratos TR, según dichas cantidades serán convertidas a pesos en la fecha de pago, indicadas en el pagaré de cada disposición y depositada en la cuenta de Navix. Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía ha realizado Ocho disposiciones del préstamo, que se detallan a continuación: 1.- El 31 de Enero de 2008, la Compañía firmó un pagaré por la cantidad de $ 38’500, mismos que ya fueron liquidados. 2.- El 23 de Febrero de 2009, la Compañía firmo un pagaré por la cantidad de $ 8’470, mismos que son pagaderos en dos amortizaciones, de los cuales ambos están liquidados. 3.- El 28 de Julio de 2009, la Compañía firmó un pagare por la cantidad de $ 27’500, mismos que son pagaderos en tres amortizaciones, de los cuales se han cubierto dos por un monto de $ 18’573, quedando un saldo de $ 8’927 al 31 de Diciembre de 2009. 4.- y 5.- El 27 de Marzo de 2008, la Compañía firmó un pagaré por la cantidad de $ 32’250, y el 9 de Junio de 2008 por la cantidad de $ 9’500, mismos que son pagaderos en treinta amortizaciones, de los cuales se han cubierto diez y seis por un monto de $ 27’824, quedando un saldo de $ 13’926 al 31 de diciembre de 2009.

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6.- el 10 de Julio de 2008, la Compañía firmó un pagare por la cantidad de $ 6’250 que son pagaderos en 6 amortizaciones, de los cuales se han cubierto tres por un monto de $ 2’255, quedando un saldo de $ 3’995 al 31 de Diciembre de 2009. 7.- El 22 de Diciembre de 2008, la Compañía suscribió un pagaré por la cantidad de $ 650,000 dólares americanos, que será pagada en dieciséis amortizaciones, el tipo de cambio fue de $13.0437 por dólar americano determinando una cantidad de $ 8,478. A la fecha se han pagado $ 115,000 dólares americanos, quedando un saldo en moneda nacional de $ 6,965. 8.- El 28 de julio de 2009, la Compañía firmó un pagaré por la cantidad de $ 7,200, mismos que serán pagaderos en veintitrés amortizaciones de los cuales la compañía esta obligada a amortizar a partir del 2010, quedando un saldo de $ 7,200. El 19 de Noviembre de 2009 la Compañía firmó un pagaré con el Banco Mercantil del Norte, S.A. de C.V., por la cantidad de $ 10,000, mismos que son pagaderos en cuatro amortizaciones, a partir de 2010, quedando un saldo de $ 10,000 al 31 de Diciembre de 2009.

4.-Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de operación y Situación Financiera. El análisis siguiente debe leerse junto con los estados financieros auditados y sus notas que se incluyen en este reporte anual. Explicación de los cambios significativos correspondientes al último ejercicio 2008. a)

Resultados de Operación.

Cambios significativos en Ventas.- Los ingresos por proyectos disminuyeron 31.7 % en el 2009, con respecto al mismo periodo de 2008. Esto se debe, principalmente a la terminación del proyecto de supervisión de la construcción de las obras civiles y asociadas del proyecto hidroeléctrico “El Cajón”, en el Estado de Nayarit y a la conclusión de los servicios de ingeniería para proyectos del activo integral Cantarell. Cambios significativos en Costo de Ventas.- En el año 2009 hubo una disminución del 17.9 % en el costo respecto al mismo período de 2008. Es de hacer notar que marginalmente existe un incremento del 12.9 % en el 2009 con respecto al período 2008. Cambios significativos en Gastos de Operación.- Los gastos de operación disminuyeron 0.4 % durante el ejercicio 2009, con respecto al mismo periodo de 2008,

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principalmente por el cierre de la oficina administrativa del proyecto “El Cajón”, en el Estado de Nayarit.

Cambios significativos en Costo Integral de Financiamiento.- El costo Integral de Financiamiento presenta un resultado negativo de $ 29.1 millones durante el ejercicio 2009, lo cual se debe principalmente a los gastos por intereses. Cambios significativos en impuestos.- A partir del 1º de Enero de 2000, la compañía adoptó las nuevas disposiciones contenidas en el Boletín D-4 “Tratamiento Contable del Impuesto Sobre la Renta, del Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en la Utilidad”, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos. Este Boletín requiere el reconocimiento de impuestos diferidos básicamente por todas las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del balance general, aplicando la tasa del impuesto sobre la renta aprobada a la fecha de emisión de los estados financieros. Hasta el 31 de Diciembre de 1999 solo se reconocían impuestos diferidos sobre las diferencias temporales que se consideraban no recurrentes y cuya materialización podía preverse en un periodo definido. El efecto inicial de la aplicación de esta regla contable, representó un incremento en el capital contable y el reconocimiento de un activo al inicio del año 2000 por $ 33.7 millones de pesos, dicho efecto se refleja en los resultados de ejercicios anteriores. PYP ha decidido reconocer en su totalidad el activo de ISR diferido, dado que conforme a los contratos firmados estima generar utilidades en el futuro que le permitirán amortizar las pérdidas fiscales y la recuperación del IMPAC. Los efectos de las diferencias temporales que integran el pasivo (activo) de impuestos diferidos, son los siguientes: Activos por impuestos diferidos: Pérdidas fiscales de ejercicios anteriores Otros Anticipo de clientes Ajuste por estimación p/ctas.de cobro dudoso ejerc.ant. Pasivos por impuestos diferidos: Estimaciones de clientes Activos Fijos Otros IMPAC pagado en años anteriores Impuesto Sobre la Renta diferido

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31-Dic-08 50,160 498 478

31-Dic-09 44,030 526 1,109

51,136

45,665

38,941 5,038 183 44,162 26,323 33,297

(38,248) (5,402) (857) (44,507) 21,007 22,165

Cambios significativos en la utilidad neta.- La pérdida por acción del ejercicio 2009 fue de $ 6.31, la cual difiere de la utilidad de $ 2.11 generada en el mismo periodo de 2008. El número de acciones consideradas en el ejercicio de 2009 fue de 7,756,005 y 8,199,150 en el ejercicio de 2008.

Tendencia que han mostrado nuestras cifras en los últimos tres ejercicios y factores que han influido. Ingresos.- Al cierre del ejercicio 2007, los ingresos presentan un incremento del 26.7% en comparación con el año anterior, en el 2008 las ventas se incrementaron 22.2% y disminuyen en el ejercicio 2009 en 31.7% con respecto al mismo período de 2008. El aumento de los ingresos del 26.7 % en el 2007 con respecto al mismo periodo del 2006, se debe principalmente a los nuevos contratos de ingeniería que se firmaron con Pemex Exploración y Producción; y con Initec - Grupo Técnicas Reunidas ( Empresa ubicada en España ). El incremento del 22.2% en las ventas al cierre del ejercicio 2008, con respecto al cierre de 2007 se deriva principalmente a las ampliaciones en monto y plazo en los contratos de Ingeniería, que se firmaron con Pemex Exploración y Producción y con INITECTécnicas Reunidas (empresa ubicada en España). Al nuevo contrato de Ingeniería Básica y de Detalle para Proyectos Industriales, de Gases, Petroquímica y Refinerías de Aceite para LINDE GROUP en Estados Unidos de Norteamérica. Al firmado por la Compañía Mexicana de Exploraciones, S.A. de C.V., consistente en la realización de los Servicios de Ingeniería de Proyectos del Activo Integral Burgos en la Región Norte de Pemex Exploración y Producción. La caída del 31.7% del ingreso en el año 2009, con respecto al generado en el 2008, se explica por la terminación de la construcción de las obras civiles y asociadas del proyecto hidroeléctrico “el Cajón” y a la conclusión de los servicios de ingeniería para proyectos del activo integral Cantarell. La demanda de servicios de ingeniería y supervisión ha mostrado un crecimiento explosivo. Considerando estas oportunidades el backlog deberá de incrementarse de manera importante durante el ejercicio 2010. Por otra parte se continúa con la búsqueda de Mercados en el Sector de Energía tanto en México como en los Estados Unidos de América y Centroamérica.

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Costos.- Durante 2007 los costos de los proyectos se incrementaron 3.1%, en 2008 se incrementó 3.1% en el 2008 disminuyen 3.7 % y en el 2009 se incrementan 12.9 con respecto a los ingresos de los proyectos en los mismos periodos. PYP tiene la política de mantener un cuadro básico de ingenieros, de los cuales sus tiempos no son facturados a nuestros clientes y son cargos a promoción y desarrollo que incrementan nuestros costos. Impacto de la Inflación.- El resultado por posición monetaria representa el efecto de mantener activos y pasivos monetarios durante periodos inflacionarios, los cuales están expresados en unidades monetarias y que, a pesar de conservar su valor nominal disminuyen su poder adquisitivo. De conformidad con las disposiciones de la NIF B-10 PYP suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación a partir del 1° de Enero de 2008. La inflación del año 2009 ascendió a 3.57%; la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de Diciembre de 2008, es de 15.01%, por lo tanto; el entorno económico califica como no inflacionario en dicho ejercicio. Impacto de las Fluctuaciones Cambiarias.- Los activos y pasivos en moneda extranjera se expresan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha del balance general. Las fluctuaciones cambiarias se aplican a resultados. Durante 2009 se obtuvo utilidad por fluctuaciones cambiarias por $ 6.3 millones, y una pérdida por fluctuaciones cambiaras de $ 7.7 millones importes que se aplicaron al costo integral de financiamiento dentro del resultado del ejercicio. Al 31 de diciembre de 2009 PYP tiene una posición monetaria activa de US $ 1.5 millones que fueron convertidos al tipo de cambio de $ 13.0437 por dólar.

Forma en que los prestamos o inversiones en moneda extranjera están cubiertas con ventas de exportación y otros instrumentos de cobertura cambiaria. El 22 de diciembre de 2008, la Compañía suscribió un pagaré por la cantidad de $ 650,000 dólares americanos, que será pagada en dieciséis amortizaciones, el tipo de cambio fue de $13.0437 por dólar americano determinando una cantidad de $ 8,478. A la fecha se han pagado $ 115,000 dólares americanos, quedando un saldo en moneda nacional de $ 6,965. Las ventas al exterior al 31 de diciembre de 2009 alcanzaron US $ 4.8 millones de Dólares. El monto de los contratos firmados al 31 de marzo de 2010 y que conforman el backlog

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era el siguiente:

CONCEPTO ESTUDIOS DE CAMPO ESTUDIOS DE FACTIBILIDAD INGENIERIA BASICA INGENIERIA DE DETALLE SUPERVISIÓN DE OBRA TOTAL:

BACKLOG AL 31/MZO/2010 (Miles de Pesos) 6,433 2,273 16,978 89,752 24,174 139,610

La tabla que se muestra a continuación contiene los cuatro proyectos más grandes que Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V., tiene contratados al 31 de marzo de 2010. Estos proyectos representan el 90.7% del monto total del backlog a la fecha señalada.

NOMBRE DEL PROYECTO

DESARROLLO, ADECUACIÓN Y AMPLIACIÓN DE INGENIERÍA, ASI COMO ESTUDIOS COMPLEMENTARIOS PARA INFRAESTRUCTURA MARINA PARA LA ZONA MARINA DEL GOLFO DE MEXICO

SERVICIOS DE INGENIERÍA DE PROYECTOS DEL ACTIVO INTEGRAL BURGOS Y LA REGION MARINA NORTE DE PEMEX EXPLORACION Y PRODUCCION

MONTO AÑO MILES ESTIMADO DE $ AL DE 31/MZO/2009 TERMINAC.

29,551

28,068

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2010

2010

CLIENTE

PEMEX EXPLORACION Y PRODUCCION

COMPAÑÍA MEXICANA DE EXPLORACION ES, S.A. DE C.V.

SUPERVISION Y CONTROL DE CALIDAD DEL DISEÑO, DESARROLLO DE INGENIERIA Y CONSTRUCCION DE LA PRESA DE ALMACENAMIENTO “EL REALITO”

19,642

2011 COMISION NACIONAL DEL AGUA

42,604

2011 INITEC GRUPO TECNICAS REUNIDAS

SERVICIOS DE INGENIERIA EN DIVERSAS DISCIPLINAS 17,500

2011 COMISION FEDERAL DE ELECTRICIDAD

APOYO EN LA SUPERVISION DE LAS OBRAS DE CONTENCION (CORTINA Y PANTALLA IMPERMEABLE) DE LA PRESA HIDROELECTRICA “LA YESCA”

El monto de los contratos por iniciar o en proceso no es necesariamente indicativo de las utilidades futuras de la compañía, relacionadas con la realización de dichos proyectos. Aunque los proyectos contratados por iniciar bien pueden considerarse como asegurados, no puede decirse con certeza que no habrá cancelaciones o ajustes a los mismos. En algunos casos, la compañía ha garantizado una fecha de terminación del proyecto o ciertos requerimientos de avance. El incumplimiento de lo anterior podría resultar en castigos de hasta el 10% del monto total del contrato. En el pasado la compañía jamás ha incurrido en castigos por incumplimiento y considera que los compromisos establecidos no presentarán problema alguno en el futuro.

b)

Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital.

Descripción de las fuentes internas de liquidez. Al cierre del ejercicio de 2009 PYP obtuvo ingresos por venta de activos, por un monto de $ 0.4millones de pesos. Descripción de las fuentes Externas de Liquidez. Este punto ya fue descrito en el numeral III.3 del presente informe.

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Descripción de las fuentes de liquidez aún no utilizadas. Oferta Pública Venta de subsidiarias. Información sobre el nivel de endeudamiento al final de los últimos tres ejercicios: Nota: (Cantidades expresadas en miles de pesos). Este punto ya fue descrito en el numeral III.3 del presente informe.

Cambios ocurridos en las principales cuentas del balance: 31-Dic.-07 Liquidez: Relación que guarda el activo circulante respecto A la deuda exigible a corto plazo Apalancamiento: Relación deuda total a Inversión total

31-Dic.08

31-Dic.09

2.94

2.09

1.65

0.24

0.35

0.40

La disminución en la liquidez en el 2009 obedece a un decremento en el capital de trabajo. Es importante mencionar que en el capital contable, existe una partida de impuesto sobre la renta diferido por $ 33.7 millones resultante de la aplicación de la norma de información financiera “NIFD-4” promulgada por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C., dicho efecto se refleja en los resultados de ejercicios anteriores. Esta empresa es dictaminada para efectos fiscales cada ejercicio y tenía adeudos fiscales al 31 de diciembre de 2008 por $ 3.6 millones los cuales fueron pagados durante el mes de enero de 2009.

c)

Control Interno

Las políticas que rigen la Tesorería de la empresa son las siguientes: Las chequeras se resguardan en caja de seguridad Se prohíbe expedir cheques sin verificar el saldo de la cuenta

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Las cuentas de cheques requieren firmas mancomunadas Las conciliaciones bancarias mensuales se concilian con el Tesorero Los pagos a proveedores de bienes y servicios se programan semanalmente Los pagos son autorizados por el Director de Finanzas y Administración, previa revisión del Contador General El flujo de caja se prepara día tras día, además de las proyecciones mensuales y anuales El pago de nóminas se deposita quincenalmente a los empleados y semanalmente a los trabajadores de campo No se realizan pagos electrónicos a proveedores Los excedentes de efectivo se invierten en dólares y los saldos en Moneda Nacional No debe haber cheques en caja con antigüedad mayor a tres días Los arqueos a la caja de la Tesorería deben realizarse por los menos cada tres meses El Tesorero no tiene acceso a la contabilidad

d)

Estimaciones contables críticas

No aplica

ADMINISTRACIÓN. 1.- Auditores externos. Los dictámenes de los tres últimos ejercicios han sido emitidos sin salvedad y sin opinión negativa. El nombramiento del auditor externo lo lleva a cabo el Consejo de Administración, una vez que ha evaluado la propuesta de servicios de dicho auditor. Durante el ejercicio que se presenta, el auditor no ha prestado servicios a esta empresa por conceptos diferentes a los de auditoría.

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2.- Operaciones con personas relacionadas y conflictos de intereses. Descripción breve de aquellas transacciones o créditos relevantes que se llevaron a cabo en los últimos tres ejercicios.

1. Empresas que directamente o indirectamente están controladas por la Compañía. (cantidades en miles de pesos) Cargos a resultados por servicios de personal 2008 2009 GR Servicios de Personal Industrial S.A. de C.V. 140,570 92,016

2007 114,193

Las operaciones intercompañías son la prestación de servicios de personal relacionadas con diversas ramas de la ingeniería, diseño, procuración de equipo, coordinación y supervisión técnico-administrativa para la construcción de obras. Las operaciones de prestación de servicios de ingeniería que PYP llevó a cabo por los ejercicios 2008 y 2009 con GR Servicios de Personal Industrial, S.A. de C.V. Se identifican con el método más apropiado denominado “Método de Márgenes Transaccionales de utilidad de Operación” (MMTUO), el cual consiste en determinar en transacciones entre partes relacionadas, la utilidad de operación que hubieran obtenido empresas comparables o partes independientes en operaciones comparables, con base en factores de rentabilidad que toman en cuenta variables tales como activos, ventas, costos, gastos o flujos de efectivo.

3.-ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS Consejo de Administración Por Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, de fecha 25 de Marzo del 2010, fueron designados como integrantes del Consejo de Administración de PYP, para el ejercicio social del 2010, las siguientes personas: Propietarios Guillermo Barnetche Davison Iñigo Pérez-Rasilla Bayo Pablo Castillo Sánchez Mejorada Francisco Javier de Frutos Arroyo

Cargo

Suplentes

Presidente Fernando Barnetche Creel Consejero Alejandro Medina Ibáñez Vocal Julio Serrano Castro Espinosa Vocal Fernando Nieto Castilla

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Santiago Barnetche Creel

Vocal

Teresa Barnetche Creel

Se nombró como Comisario propietario a Jorge Tapia del Barrio y como suplente a Ernesto Pineda Fresan. Se nombró como Secretario no miembro a María Teresa Llantada Voigt y como secretario suplente no miembro a Sergio Guzmán Roldan. Los miembros propietarios del Consejo de Administración y los suplentes, serán siempre designados por simple mayoría de votos de los accionistas. El Presidente del Consejo de Administración representará al Consejo y por tanto a la Compañía, ante toda clase de autoridades y personas y vigilará que se cumpla con las resoluciones de las asambleas de accionistas y del propio Consejo. Presidirá las asambleas de accionistas y las sesiones del Consejo. Nombrará al Secretario del Consejo y a uno o más Pro-secretarios, quienes podrán ser o no miembros del propio Consejo. El Secretario o en su caso el Pro-secretario en funciones, autentificará con su firma las copias o extractos de las actas de las sesiones del Consejo, de las asambleas de accionistas y de los demás documentos de la sociedad. Facultades del Consejo El Consejo de Administración tiene la representación legal de la Compañía, y por consiguiente se le otorgó en forma enunciativa más no limitativa, de las siguientes facultades: 1. - Ejercitar el poder de la Sociedad para Pleitos y Cobranzas, que se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieren cláusula especial, de acuerdo con la Ley, por lo que se confiere sin limitación alguna, de conformidad con lo establecido en el párrafo primero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro y dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal y en sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República; estará por consiguiente facultado en forma enunciativa mas no limitativa para exigir el cumplimiento de las obligaciones contraídas a nombre de la Sociedad, para presentar querellas, denuncias penales y otorgar poderes, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos penales, desistirse de las acciones que intentare y de juicios de amparo; para transigir, para someterse al arbitraje, para articular y absolver posiciones, para hacer cesión de bienes, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados a la Sociedad, ante autoridades judiciales y ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, para celebrar convenios con el Gobierno Federal en los términos de las fracciones primera y cuarta del Artículo Veintisiete Constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentos de ésta.

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2. - Para Actos de Administración de acuerdo con lo establecido en el párrafo segundo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Código Civiles de los Estados de la República Mexicana. 3. - Para Actos de Dominio, de acuerdo con lo establecido en el párrafo tercero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos en los Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana, incluyendo la facultad de adquirir o enajenar acciones o partes sociales de otras sociedades. 4. - Para suscribir toda clase de títulos de crédito, en los términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. 5. - Para otorgar garantías de cualquier clase para el cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad, contraídas como consecuencia de la realización de las actividades que le son propias. 6. - Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, así como para hacer depósitos y girar contra ellas y designar personas que giren en contra de las mismas. 7. - Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de ellos. 8. - Para conferir poderes generales o especiales, determinando en su caso, los límites de su ejercicio, reservándose siempre el ejercicio de los mismos, así como para revocar los poderes que otorgare. Consejeros y principales funcionarios Propietarios Ing. Guillermo Barnetche Davison. Socio Fundador, Presidente del Consejo y Director General. Cuenta con 50 años de experiencia profesional, la cual incluye la alta dirección para el desarrollo de proyectos de ingeniería conceptual, básica y de detalle, así como la supervisión de construcción y control de calidad de la obra. El Ingeniero Barnetche Davison es ingeniero civil de la Universidad Nacional Autónoma de México; Maestro en Ciencias con especialización en planeación de recursos hidráulicos, del Instituto Tecnológico de Georgia; y cuenta con créditos de doctorado con especialización en economía e ingeniería de sistemas, de la Universidad de Stanford. Lic. Iñigo Pérez-Rasilla Bayo. Director General Valanza, Grupo BBVA México. Cuenta con 30 años de experiencia profesional. Su experiencia incluye la Dirección de Proyectos Empresariales, Desarrollo de Proyectos Private Equity, Desarrollo de

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Portales No Financieros, Gestión de Banca de Empresas. Ha trabajado en Banco de Negocios Argentaria, Banco de Crédito Industrial, Grupo Española de Finanzas, Bancaya Hipotecaria y Banco Vizcaya. El Licenciado Pérez-Rasilla es Licenciado en Ciencias Económicas, especialidad Econometría por la Universidad del País Vasco en Bilbao, con Maestría en Finanzas. Lic. Francisco Javier de Frutos Arroyo. Responsable de la Actividad Internacional de Private Equity de Valanza. Su experiencia incluye la Dirección de Casas de Bolsa, renta variable. Ha trabajado en Casa de Bolsa Bancomer, Banco de Tokio. Es presidente de la Comisión de Finanzas de la Federación Europea de Analistas y Miembro del Consejo de Administración de European Financial Reporting Advisory Group. El Licenciado de Frutos Arroyo es Licenciado en Economía por la Universidad Complutense de Madrid y completó su Master’s en Economía y Finanzas en New York University.

Lic. Pablo Castillo Sánchez Mejorada.

Mtro. Santiago Barnetche Creel. Cuenta con 18 años de experiencia profesional en las áreas de Ciencias Políticas y Sociales. Tiene una Maestría en Ciencias Políticas, Boston College, Massachusetts.

Consejeros y principales funcionarios Suplentes Lic. Fernando Barnetche Creel. Cuenta con 7 años de experiencia profesional en las áreas de Administración y promoción. Es Lic. en Comunicación, egresado de la universidad de Tampa, Florida. Ing. Alejandro Medina Ibáñez. Cuenta con 11 años de experiencia profesional en consultoría estratégica y finanzas. Es Ingeniero Industrial y cuenta con un MBA en la Universidad de Virginia. Lic. Teresa Barnetche Creel, Consultora de Expande Consulting Group, cuenta con 9 años de experiencia profesional en las áreas de Finanzas y Economía Internacional. Ha trabajado en Legorreta –Legorreta Deloite Touche Tohmastsu y Accenture. La Lic. Teresa Barnetche Creel es Licenciada en Economía por la Universidad de Trinity en San Antonio, Texas, con Especialidad en Economía Internacional. Ing. Fernando Nieto Castilla.

Lic. Julio Serrano Castro Espinosa,

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Comisario C.P.C. Jorge Tapia del Barrio, Socio de Auditoria en la División de Servicios Financieros en el Despacho Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu. Es contador Público Certificado, egresado de la Universidad La Salle. Cuenta con más de 22 años de experiencia en el Mercado Financiero Mexicano, principalmente en Instituciones de Crédito, Grupos Financieros, Casas de Bolsa, Aseguradoras y Fondos de Inversión. Comisario Suplente C.P.C. Ernesto Pineda Fresan

Principales Funcionarios Operativos de la Compañía

Lic. Iñigo Pérez-Rasilla Bayo. Director General Ing. Francisco Rosas Becerra. Director de Proyectos Ing. Antonio Zama Garza. Director de Ingeniería. Ing. Pedro Villegas Zaragoza. Director Supervisión de Obra. Ing. José Miguel Hartasánchez Garaña. Director de Finanzas y Administración Lic. Emilio Ledesma Heredia. Director de Comercialización Ing. Raúl García Hidalgo. Director de Sistemas. Lic. Albeth Rubio Gaytan. Directora de Recursos Humanos Lic. Sergio Guzmán Roldán. Director Jurídico

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Compensaciones y prestaciones del 2009 Monto total que representan en conjunto las compensaciones y prestaciones de los principales Funcionarios y del Consejo de Administración durante el año 2009.

Principales Funcionarios Consejo de Administración Suma

Monto en Pesos 14,314 15,796 30,110

Descripción del tipo de compensaciones y prestaciones Aguinaldo de 30 días Fondo de ahorro del 13% del sueldo mensual, con las limitaciones de ley Seguro de vida por 40 meses de sueldo Seguro de gastos médicos hasta por 800 veces el SMG del DF. Ayuda mensual para gastos de automóvil de entre $4,800.00 y $9,700.00 dependiendo del nivel Miembros del Consejo de Administración Los consejeros no perciben ningún emolumento por el desempeño de su cargo. Participación accionaria de principales funcionarios y Consejo de Administración

NOMBRE Guillermo Barnetche Davison

ACCIONES SERIE “A” CLASE I CLASE II TOTAL 899,170 1’972,318 2’871,488

Accionistas beneficiarios de 5% o más

NOMBRE Guillermo Barnetche Davison Misapre, SA de CV.

ACCIONES SERIE “A” CLASE I CLASE II PORCENTAJE 899,170 1’972,318 37.02% 4’529,682 58.40%

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4.-Estatutos sociales y otros convenios Modificaciones a los estatutos sociales A partir de la salida de la Compañía al Mercado de Valores, se han realizado modificaciones en la cláusula sexta de los estatutos sociales, derivado de aumentos del capital social; En el primer aumento quedó establecido el capital social en la cantidad de: $77’000,000.00 (SETENTA Y SIETE MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), representado por NUEVE MILLONES OCHOCIENTOS NOVENTA MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y CUATRO acciones ordinarias, nominativas, sin expresión del valor nominal, correspondiendo al capital mínimo fijo sin derecho a retiro la cantidad de $7’000,000.00 (SIETE MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), representado por OCHOCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL CIENTO SETENTA acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. El capital variable quedo establecido en la cantidad de $ 70,000,000.00 (SETENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M. N.-), representado por OCHO MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y UN MIL SETECIENTOS CUATRO acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. Otra modificación se realizó por acuerdo tomado en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionista, celebrada el día 16 de abril del 2002, en la que se aprobó aumentar el capital social para quedar en la cantidad de CIENTO CINCUENTA MILLONES DE PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL, representado por VEINTE MILLONES CUATROCIENTAS OCHENTA Y NUEVE MIL VEINTE acciones ordinarias, nominativas, sin expresión del valor nominal, correspondiendo al capital mínimo fijo sin derecho a retiro, la cantidad de QUINCE MILLONES DE PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL, representado por DOS MILLONES CUARENTA Y OCHO MIL NOVECIENTAS DOS acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y al capital variable la cantidad de CIENTO TREINTA Y CINCO MILLONES DE PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL, representado por DIECIOCHO MILLONES CUATROCIENTAS CUARENTA MIL CIENTO DIECIOCHO acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. Por asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionista celebrada el día 10 de Septiembre de 2002, se aprobó la reforma de los estatutos de la sociedad, para realizar las adecuaciones y dar cumplimiento a lo establecido por la Ley del Mercado de Valores. Para efectos de los anterior, se aprobó reformar las cláusulas descritas a continuación, en los términos establecidos por la Ley en comento: Décimo Tercera (adquisición de acciones representativas de su capital), Décimo Séptima (forma de revocar), Décimo

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Octava (convocatorias). Vigésima Tercera (resoluciones de la Asamblea), Vigésimo Quinta ( la administración), Vigésimo Sexta (nombramiento de los miembros del Consejo de Administración), Vigésimo Octava (sesiones del Consejo de Administración), Trigésima (legal instalación de las sesiones), Trigésimo Primera (facultades del consejo se Administración), Trigésimo Tercera Bis (comité de auditoria), Cuadragésima Primera Bis (acciones por parte del accionista) Asimismo, en la Asamblea en comento se aprobó modificar la Cláusula Vigésima (para asistir a las asambleas), consistiendo básicamente en la reducción de tres días a un día hábil el plazo para el depósito de las acciones o constancias de depósito expedidas por una institución bancaria o alguna institución establecida para el depósito de valores, para tener derecho a asistir a las Asambleas de Accionistas, convocadas por la sociedad. Por Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día 29 de abril del 2003, se aprobó la modificación de los estatutos sociales, con el fin de dar cumplimiento a las Disposiciones de Carácter General Aplicables a Emisoras y a otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, el 13 de Febrero del 2003, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de Marzo de ese año. Para los efectos anteriores se adecuaron la Cláusula Octava (derecho de retiro) y Décimo Cuarta (cancelación del registro). Por acuerdo tomado en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día 24 de julio de 2003, se aprobó la Cancelación de 12’036,216 acciones que se encontraban pendientes de pago que a su valor teórico equivalen a la cantidad de $ 88’117,070.00. En la misma Asamblea, se acordó la capitalización de la subcuenta integrante del capital contable denominada “complemento por Actualización del Capital Social Pagado” por la Cantidad de $ 178’479,000.00, sin emisión de nuevas acciones. Por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 15 de mayo del 2006, se aprobó el aumento y posterior disminución del capital social de la sociedad, así como la conversión de las acciones series “A”, “B” y “B-1”en una serie única “A”, Clase I y Clase II, lo cual quedó formalmente ratificado en la Asamblea Especial de Accionistas de la sociedad, celebrada el día 14 de diciembre del 2006, quedando el capital social integrado por $215’695,965 representado por 8’199,150 acciones. Por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 8 de mayo del 2007, se aprobó el aumento del capital social de la sociedad, en su parte variable, en un monto de $180’000,000.00, mediante la emisión de 8’945,771 acciones preferentes, amortizables, redimibles y convertibles de la Clase II, Serie Parc, SubSeries 1, 2, 3, 4 y 5, las cuales no quedaron inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores ni listadas en la Bolsa Mexicana de Valores.

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Con fecha 30 de abril del 2008, PYP celebró una Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, en la cual entre otros puntos se ratificaron los acuerdos tomados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, de fecha 8 de mayo del 2007, informando el Presidente que el aumento de capital social se llevó a cabo exitosamente, en el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia para suscribir y pagar el aumento de capital por parte de los accionistas de la sociedad y al día 29 de junio del 2007, la cantidad suscrita y pagada por los accionistas de la sociedad fue de $180’000,000.00, mediante la emisión de 8’945,771 acciones preferentes, amortizables, redimibles y convertibles, sin expresión de valor nominal, Clase II, de la Serie PARC. Con fecha 24 de junio del 2008 y de conformidad con lo establecido en el Convenio de Capitalización Temporal y en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, descritas en los incisos g) y h) que anteceden, las acciones correspondientes a la Clase II, Serie PARC, Sub-Serie 1, que amparan 1’277,285 acciones, fueron debidamente amortizadas por Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V., y por lo tanto quedaron canceladas, realizándose la reducción de capital social por un monto de $36’000,000.00. Por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, de fecha 30 de junio del 2008, se acordó entre otros puntos, el aumento de capital social, tanto en el capital social fijo como en el variable, sin emisión de acciones, mediante la capitalización de la cuenta denominada “Prima en Suscripción de Acciones”, por un monto de $49’728,000.00. En la Asamblea de referencia el Presidente del Consejo recordó a los Asambleístas que las Acciones Clase II, Serie PARC, emitidas por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 8 de mayo del 2007, son acciones preferentes, amortizables, redimibles y convertibles, con base a los lineamientos y condiciones propias, establecidas por la propia Asamblea de Accionistas al momento de su emisión, fijándose entre otras características la fecha y el valor de amortización. En virtud de lo anteriormente señalado, el aumento del capital social se aplicó entre todas las acciones ordinarias en circulación de la Serie A, Clase I y Clase II. En esa misma Asamblea se aprobó cancelar la cuenta denominada “Reserva para la Recompra de Acciones” reflejada en los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2007, aprobados mediante Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de Grupo profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V., de fecha 30 de abril de 2008, por la cantidad de $36’202,000.00 M.N. y se ordenó aplicar su saldo a amortizar pérdidas de ejercicios anteriores. Por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, de fecha 04 de septiembre del 2008, se acordó entre otros puntos, el aumento de capital social, tanto en el capital social fijo como en el variable, sin emisión de acciones,

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mediante la capitalización de la cuenta denominada “Actualización del Capital Contable”, por un monto de $33’577,000.00. En esa misma fecha se aprobó la cancelación de la cuenta denominada “Insuficiencia en la Actualización del Capital Contable”, incluida en los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2007, aprobados mediante Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V., de fecha 30 de abril de 2008, cuenta que tenía un saldo negativo de $94’558,000, saldo que se ordenó aplicar a la cuenta de resultados de ejercicios anteriores. Por último, mediante Asamblea General Extraordinaria de fecha 21 de diciembre de 2009, entre otros, se acordó una reducción del capital social en su parte variable, por la cantidad de $47,762,001.81 (Cuarenta y siete millones setecientos sesenta y dos mil un peso 81/100 M.N.), mediante la cancelación de 1,940,462 acciones de la Serie A Clase II, quedando el capital social representado por un total de 13,927,174 (Trece millones novecientas veintisiete mil ciento setenta y cuatro) acciones. Derivado de lo anterior, la Asamblea acordó e hizo constar que los accionistas que no se encontraron presentes en la Asamblea, podrán manifestar su voluntad de participar en la reducción de capital propuesta, hasta por el total de las acciones de la Serie A, Clase II, de las que sean titulares, durante un plazo de 30 días, contados a partir del 8 de enero de 2010 y hasta el 8 de febrero de 2010; el pago de la redención será exigible a la Sociedad a partir del segundo día hábil siguiente, lo que tendrá verificativo el próximo día 10 de febrero de 2010, y a un valor de reembolso de cada acción, específicamente para los accionistas que no estuvieron presentes en la Asamblea, de $30.00 (treinta pesos 00/100 Moneda Nacional) y hasta donde alcance, pues se cancelarán las acciones que se rediman a su valor teórico y el resto como prima.

Derechos corporativos Las acciones de la Serie “A” Clase I y de la Serie “A” Clase II, conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Las acciones de la Serie “Parc” sólo tendrán derecho de voto en los asuntos siguientes asuntos (i)prórroga de la duración de la sociedad; (ii) disolución anticipada de la sociedad; (iii) cambio de objeto de la sociedad; (iv) cambio de nacionalidad de la sociedad; (v) transformación de la sociedad ; y (vi) fusión con otra sociedad.

Derechos de minoría Por cada 17% (diecisiete) por ciento) del capital social pagado de que sean titulares los accionistas o grupos de accionistas, mediante la titularidad del número de acciones que

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corresponda, tendrán derecho a designar un miembro del Consejo de Administración de la sociedad y su respectivo suplente. Los accionistas o grupo de accionistas que representen por lo menos el 30.00% (cuarenta por ciento) del capital social pagado, tendrán derecho a designar un comisario propietario y su respectivo suplente. Adicionalmente, los accionistas minoritarios, en ejercicio del derecho concedido por el artículo 144 de la Ley General de Sociedades Mercantiles tendrán derecho a nombrar un comisario, pero en caso de hacerlo y de tener el porcentaje necesario referido en el párrafo anterior, ya no podrán ejercer el derecho ahí consignado.

Quórum para instalación de asambleas Las asambleas generales ordinarias de accionistas se considerarán legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria, si se encuentra representado cuando menos el 60% (sesenta por ciento) del capital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, las asambleas ordinarias se considerarán legalmente instaladas con cualquiera que sea el número de acciones representadas. Las asambleas extraordinarias de accionistas se considerarán legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria, si se encuentra representado cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria se considerarán legalmente instaladas con un quórum que cuando menos represente la mitad del capital social.

Validez de resoluciones de asambleas Las resoluciones de las asambleas generales ordinarias de accionistas que se reúnan en virtud de primera o ulterior convocatoria, serán válidas si se aprueban por mayoría de votos de las acciones presentes. Las resoluciones de las asambleas extraordinarias de accionistas que se reúnan en virtud de primera o ulterior convocatoria serán válidas si se aprueban por el voto favorable de las acciones que representen cuando menos la mitad del capital social. Salvo el caso de la asamblea totalitaria a que se refiere el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para que sean válidas las resoluciones tomadas en las asambleas de accionistas, estas deberán referirse exclusivamente a los asuntos contenidos en el orden del día que aparezca en al convocatoria correspondiente. Los accionistas que reúnan cuando menos el 33% (treinta y tres por ciento) de las acciones representadas en una asamblea, podrán solicitar que se aplace la votación de cualquiera asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados,

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ajustándose a los términos y condiciones señalados en el artículo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Asimismo, los accionistas que reúnan cuando menos el 33% (treinta y tres por ciento) del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales, siempre que satisfagan los requisitos del artículo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Derecho de venta conjunta En el caso de que cualquiera de los accionistas deseare realizar cualquier venta, enajenación o transmisión por cualquier título (en lo sucesivo la “Venta”) de las acciones de su propiedad a cualquier tercero, se estará a lo siguiente: (a) El Accionista Interesado deberá de avisar por escrito de la Venta a los otros accionistas (los “Otros Accionistas”), explicando el precio, los términos y condiciones de dicha Venta. (b) Los Otros Accionistas tendrán el derecho de participar sobre una base prorrata (considerando el número de acciones propiedad de cada Otro Accionista comparado con el número de acciones objeto de la Venta) en la Venta a un tercero al mismo precio y bajo los mismos términos ofrecidos por el tercero. (c) Los Otros Accionistas podrán ejercitar sus derechos de venta conjunta a que se refiere esta cláusula, mediante la presentación de un aviso por escrito al Accionista Interesado de que se trate, dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la fecha de recibo del aviso a que se refiere el inciso a) anterior. Cualquier transmisión de acciones representativas del capital social de la Sociedad efectuada en contravención a lo estipulado por esta cláusula, será nula de pleno derecho. (d) Si después del plazo a que se refiere el inciso c) anterior y transcurrido el plazo para ejercer el derecho descrito en la cláusula anterior, los Otros Accionistas no hubiesen ejercitado su derecho de venta conjunta, entonces el Accionista Interesado, quedará en libertad de efectuar la Venta al tercero al mismo precio y en los términos y condiciones especificados en el aviso a que se refiere el inciso a) anterior y en términos no más favorables, en el entendido, sin embargo, que si dicha Venta no se perfecciona y concluye dentro de los 180 (ciento ochenta) días naturales siguientes a la conclusión del plazo indicado en el inciso c) anterior, entonces será necesario ofrecer de nuevo los derechos de venta conjunta al Otro Accionista.

Órganos intermedios La sociedad cuenta con un Comité de Auditoría y un Comité de Compensación integrado por 3 consejeros propietarios y sus respectivos suplentes, determinados por

64

la Asamblea de Accionistas. Entre las principales funciones del Comité se encuentran las de apoyar al Consejo de Administración supervisando el cumplimiento de los contratos de auditoría; revisar los programas de trabajo, las cartas de observaciones y los reportes de auditoría e informar al Consejo de Administración sobre los resultados; recomendar al Consejo de Administración las bases para la preparación de la información financiera, contribuir en la definición de los lineamientos generales del sistema de control interno y evaluar sus efectividad; coordinar las labores del auditor externo, interno y comisarios así como elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administración. Actualmente el Comité de Auditoría está integrado por las siguientes personas: Lic. Francisco Javier de Frutos Arroyo Ing. José Miguel Hartasánchez Garaña Ing. Guillermo Barnetche Davison

Presidente Miembro Secretario

El Comité de Compensación de la sociedad queda integrado de la siguiente manera: Ing. Guillermo Barnetche Davison Lic. Francisco Javier de Frutos Arroyo Lic. Iñigo Pérez-Rasilla Bayo

Presidente Secretario Miembro

MERCADO ACCIONARIO

1.- Estructura Accionaria American Depositary Receipts (ADR) Se encuentran registrados 243,500 ADR (dos acciones por cada ADR), es decir 487,000 acciones Serie B en “The Bank of New York. No hay tenedores a la fecha, teniéndolos el Banco en custodia. Con fecha 13 de agosto de 2008, se solicitó a The Bank of New York la terminación del programa, de acuerdo con la sección 6.2 del acuerdo de depósito entre PYPSA y BONY.

65

2.- Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores El comportamiento de nuestras acciones en el mercado de valores ha sido el siguiente:

EJERCICIO 2004

PRECIO MÁXIMO -MINIMO 15.00 1.91

VOLUMEN OPERADO 1’571,000

2005 2006 2007 2008

TRIMESTRE

16.60 14.90 24.05 16.50 24.05 24.05 24.05 24.05

65,000 2,000 ---------

PRECIO MÁXIMO -MINIMO

VOLUMEN OPERADO

Ene-Mar 2007

24.04

24.05

----------

Abr-Jun 2007

24.04

24.05

----------

Jul-Sep 200

24.04

24.05

----------

Oct-Dic 2007

24.04

24.05

----------

Ene-Mar 2008

24.05

24.05

----------

Abr-Jun 2008

24.04

24.05

----------

Jul-Sep 2008

24.04

24.05

----------

Oct-Dic 2008

24.04

24.05

----------

66

BOLSA EN QUE COTIZA Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores

BOLSA EN QUE COTIZA Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores

PRECIO MÁXIMO –MINIMO

VOLUMEN OPERADO

MES Noviembre 2009 Diciembre 2009

24.04

24.05

------

30.00

24.05

300

Enero 2010

30.00

30.00

------

Febrero 2010

30.00

30.00

323

Marzo 2010

30.00

30.00

------

Abril 2010

30.00

30.00

------

PERSONAS RESPONSABLES ING. GUILLERMO BARNETCHE DAVISON Presidente del Consejo de Administración LIC. IÑIGO PÉREZ RASILLA BAYO Consejero y Director General ING. JOSE MIGUEL HARTASÁNCHEZ GARAÑA Director de Finanzas y Administración LIC. SERGIO GUZMAN ROLDAN Director Jurídico

67

BOLSA EN QUE COTIZA Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores

ANEXOS 1. Estados Financieros Dictaminados (Consolidados). Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 Al 31 de diciembre de 2009 Y 2008 2. Informe del Comisario. 3. Cartas de Responsabilidad.

68

1. ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS (CONSOLIDADOS)

69

70

71

72

73

74

75

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91

Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V. y Subsidiarias Dictamen de los auditores independientes y estados financieros consolidados 2009 y 2008

Contenido

Página

Dictamen de los auditores independientes

1

Balances generales consolidados

2

Estados consolidados de resultados

3

Estados consolidados de variaciones en el capital contable

4

Estados consolidados de flujos de efectivo

5

Notas a los estados financieros consolidados

6

92

3

24 de marzo de 2010 Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V. y Subsidiarias Balances generales consolidados Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos) Activo Efectivo y equivalentes de efectivo

$

Cuentas por cobrar: Clientes, neto Partes relacionadas Otros deudores Total activo circulante

2009 9,981

$

2008 26,802

232,368 7,089 249,438

291,266 25,614 7,788 351,470

Mobiliario y equipo, neto

30,937

31,425

Impuesto diferido, neto

22,165

33,297

Otros activos, neto

76,633

68,504

Total activo Pasivo y capital contable Pasivo a corto plazo: Préstamos por pagar Proveedores Impuestos por pagar Participación de los trabajadores en las utilidades Otras cuentas por pagar Total pasivo a corto plazo

$

379,173

$

484,696

$

48,073 26,389 68,058 847 8,029 151,396

$

67,836 21,683 63,062 4,934 11,016 168,531

Pasivo a largo plazo: Provisión para retiros del personal Total pasivo

1,754 153,150

1,781 170,312

Emisión de acciones PARC

109,820

150,322

Capital contable: Capital contribuido: Capital social Prima en suscripción de acciones

277,983 21,787

249,273 49,728

3

Capital ganado: Reserva legal Reserva para recompra de acciones Resultado de ejercicios anteriores Resultado en conversión Resultado del ejercicio Total capital contable mayoritario Interés minoritario Total capital contable Total pasivo y capital contable

$

299,770

299,001

12,177 (138,083) (2,888) (48,953) (177,747) 122,023 (5,820) 116,203

12,177 36,202 (191,592) (2,888) 17,307 (128,794) 170,207 (6,145) 164,062

379,173

$

484,696

Las notas adjuntas son parte integrante de estos balances generales consolidados. Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de resultados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos)

2009 Ingresos por proyectos Costos y gastos de operación: Costos de los proyectos Gastos de operación Gastos generales Resultado de operación Resultado integral de financiamiento: Intereses ganados Gastos por intereses Ganancia por fluctuación cambiaria Pérdida por fluctuación cambiaria

Productos (gastos), neto

$

224,284

2008 $

328,417

(172,375) (26,335) (32,858) (231,568) (7,284)

(209,991) (31,207) (28,431) (269,629) 58,788

6,140 (29,194) 6,338 (7,758) (24,474)

1,066 (28,519) 9,489 (4,603) (22,567)

1,046

(5,601)

3

Resultado antes de impuestos a la utilidad Impuesto a la utilidad

(30,712)

30,620

(18,241) (18,241)

(13,313) (13,313)

Resultado del ejercicio

$

(48,953)

$

17,307

(Pérdida) utilidad por acción en pesos

$

(6.31)

$

2.11

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

3

Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de variaciones en el capital contable Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos) Capital contribuido

Capital social Saldos al 31 de diciembre de 2007 $ Movimientos inherentes a las decisiones de los accionistasAplicación del resultado del ejercicio anterior Total

249,273

Capital ganado

Prima en suscripció n de acciones

$

49,728

Reserva legal

$

12,177

Reserva para recompra de acciones

$

36,202

Resultado de ejercicios anteriores

Insuficienci a en la actualizaci ón del Resultado capital en contable conversión

$ (106,139) $

(94,558) $

(2,888) $

-

-

-

-

9,105 9,105

-

-

-

-

-

-

(94,558)

94,558

-

-

-

-

-

(94,558)

94,558

-

Saldos al 31 de diciembre de 2008

249,273

49,728

12,177

36,202

(191,592)

-

Movimientos inherentes a las decisiones de los accionistasCapitalización de prima en subscripción de acciones

49,728

(49,728)

-

-

-

-

Movimientos inherentes al reconocimiento del resultado integralReclasificación de los efectos de la inflación por la adopción de la NIF B-10 Resultado en conversión del ejercicio Resultado neto del ejercicio Total

Resultado del ejercicio

(2,888)

-

9,105

(9,105) (9,105)

Total capital contable mayoritario

Interés minoritario

$

$

152,900

(4,865) $

Total capital contable

148,035

-

-

-

-

-

-

-

17,307 17,307

17,307 17,307

(1,280) (1,280)

17,307

170,207

(6,145)

-

-

-

(1,280) 17,307 16,027

164,062

-

4

Cancelación de la reserva para recompra de acciones Aplicación del resultado del ejercicio anterior Conversión de acciones PARC Reducción de capital social Total Resultado en conversión del ejercicio Resultado del ejercicio Total

-

-

-

(36,202)

36,202

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

17,307

-

-

(17,307)

-

-

-

48,541 (69,559) 28,710

21,787 (27,941)

-

(36,202)

53,509

-

-

(17,307)

48,541 (47,772) 769

-

48,541 (47,772) 769

-

-

-

-

-

-

-

(48,953) (48,953)

(48,953) (48,953)

325 325

325 (48,953) (48,628)

-

$ (138,083) $

-

(48,953) $

122,023

Saldos al 31 de diciembre de 2009 $ 277,983 $ 21,787 $ 12,177 $ Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

$

(2,888) $

$

(5,820) $

116,203

5

Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2009 (En miles de pesos) 2009 Actividades de operación: Resultados antes de impuestos a la utilidad Partidas relacionadas con actividades de inversión: Depreciación y amortización Ganancia (pérdida) en venta de mobiliario y equipo Interés Minoritario Capitalización de software Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses a cargo (Aumento) disminución en: Clientes, neto Partes relacionadas Otros deudores Otros activos Proveedores Impuestos por pagar Otras cuentas por pagar Provisión para obligaciones laborales Flujos netos de efectivo de actividades de operación Actividades de inversión: Adquisición de mobiliario y equipo Venta de mobiliario y equipo Flujos netos de efectivo de actividades de inversión Efectivo excedente para actividades de financiamiento

aplicar

$

(30,712)

2008 $

30,620

11,365 (243) 325 (18,006)

8,681 492 (1,280) -

22,329 (14,942)

21,620 60,133

58,898 25,614 699 2,420 4,706 (2,113) (7,073) (27)

(19,215) (12,851) 976 (20,096) 6,254 (5,468) 4,945 (217)

83,124

14,875

(3,531) 353

(5,031) -

(3,178)

(5,031)

65,004

9,844

10,000 (29,763) (14,289) (47,762) (11) (81,825)

47,778 (41,400) 6,378

en

Actividades de financiamiento: Préstamos obtenidos a largo plazo Pago de préstamos a largo plazo Interés pagados Reducción de capital social Recompra de acciones BMV Pago de acciones PARC Flujos netos de efectivo de actividades de

1

financiamiento (Disminución) aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo

(16,821)

16,222

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año

26,802

10,580

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ 9,981 $ 26,802 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

2

Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos)

1.

Actividades Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V. (la “Compañía”) es una empresa mexicana, constituida el 28 de abril de 1986 y su actividad principal es la prestación de toda clase de servicios profesionales de ingeniería, administración de obra, consultoría y diseño.

2.

Bases de presentación Consolidación de estados financieros - Los estados financieros consolidados incluyen los de la Compañía y los de sus subsidiarias, cuya participación accionaria en su capital social se muestra a continuación: Compañía

Participación

PYPSA US Holding, Inc. PYPSA Holding, Inc. GR Servicios de Personal Industrial, S.A. de C.V. PYPSA Ingeniería, SL. Internacional de Equipo de Construcción, S.A. de C.V.

100.00% 100.00% 99.99% 99.99% 99.60%

Los saldos y operaciones importantes intercompañías han sido eliminados en estos estados financieros consolidados. Conversión de estados financieros de subsidiarias extranjeras - Para consolidar los estados financieros de subsidiarias extranjeras que operan en forma independiente de la Compañía, se aplican las mismas políticas contables de la Compañía. Los estados financieros se convierten a pesos mexicanos, considerando las siguientes metodologías: Las operaciones extranjeras cuya moneda funcional es el peso mexicano, a partir de 2008 convierten sus estados financieros, preparados en la moneda de registro, utilizando los siguientes tipos de cambio: 1) de cierre para los activos y pasivos monetarios, 2) histórico para activos no monetarios, pasivos no monetarios y capital contable y 3) el de la fecha de devengamiento para los ingresos, costos y gastos, excepto los que provienen de partidas no monetarias que se convierten al tipo de cambio 3

histórico de la partida no monetaria. Los efectos de conversión se registran en el resultado integral de financiamiento. A partir de 2008, las operaciones extranjeras cuya moneda de registro y funcional es la misma y que en 2008 se consideraban independientes a la Compañía, primero reexpresan sus estados financieros en moneda de poder adquisitivo al cierre del ejercicio, utilizando el índice de precios del país de origen, y posteriormente los convierten utilizando el tipo de cambio de cierre para todas las partidas. En 2009 y 2008, los efectos de conversión se registran en el capital contable. Resultado integral - Es la modificación del capital contable durante el ejercicio por conceptos que no son distribuciones y movimientos del capital contribuido; se integra por el resultado neto del ejercicio más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo período y se presentan directamente en el capital contable. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el resultado integral se encuentra representado por el resultado en conversión del ejercicio y el resultado del ejercicio. Resultado de operación - El resultado de operación se obtiene de disminuir a los ingresos los costos y gastos de operación. Aún cuando la NIF B-3 “Estado de resultados” no lo requiere, se incluye este renglón en los estados de resultados que se presentan ya que contribuye a un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la Compañía.

3.

Principales políticas contables Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las normas de información financiera mexicanas (“NIF”), las cuales requieren que la Administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Aún cuando los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones, la Administración de la Compañía considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Cambios contablesA partir del 1 de enero de 2009, entraron en vigor las siguientes NIF e Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (“INIF”) promulgadas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera A.C. (“CINIF”) durante el 2008: NIF B-7, Adquisiciones de negocios, requiere valuar la participación no controladora (antes interés minoritario) a su valor 4

razonable a la fecha de adquisición y reconocer la totalidad del crédito mercantil también con base en el valor razonable. Establece que ni los gastos de compra ni los gastos de reestructura deben formar parte de la contraprestación ni reconocerse como un pasivo asumido por la adquisición, respectivamente. NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes, requiere la valuación, a través del método de participación, de la inversión en entidades con propósito específico sobre las que se tenga influencia significativa. Requiere que se consideren los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia de influencia significativa. Establece un procedimiento específico y un límite para el reconocimiento de pérdidas en asociadas y requiere que el rubro de inversiones en asociadas se presente incluyendo el crédito mercantil relativo. NIF C-8, Activos intangibles, requiere que el saldo no amortizado de costos preoperativos al 31 de diciembre de 2008 se cancele afectando utilidades retenidas. El 18 de diciembre de 2009, el CINIF emitió la Interpretación a las Normas de Información Financiera 18 (INIF 18) “Reconocimiento de los efectos de la Reforma fiscal 2010 en los impuestos a la Utilidad” estableciendo su aplicación para los estados financieros cuyo período contable termine a partir del 7 de diciembre de 2009, fecha en la que se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto que reforma, adiciona y deroga diversas disposiciones fiscales. La INIF 18 se emite con la intención de dar respuesta a diversos cuestionamientos fiscales relacionados con temas de consolidación fiscal, cambios a la tasa del Impuesto Sobre la Renta (ISR) y el reconocimiento ante la imposibilidad de acreditar las pérdidas por amortizar del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) contra el ISR. A continuación se describen las principales prácticas contables seguidas por la Compañía: Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera - A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación, de conformidad con las disposiciones de la NIF B-10. Hasta el 31 de diciembre de 2007, dicho reconocimiento resultó principalmente en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias que se presentan en los estados financieros como un incremento o decremento en rubros de capital contable, así como en partidas no monetarias. Como se mencionó anteriormente, los efectos de la inflación acumulados 5

hasta el 31 de diciembre de 2007 se mantienen en los registros contables del balance general. La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2009 es 15.01% por lo tanto, por lo tanto el entorno económico califica como no inflacionario en dicho ejercicio. El porcentaje de inflación por el año que terminó el 31 de diciembre de 2009 es de 3.57%. Efectivo y equivalentes de efectivo - Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo y sujetos a riesgos poco significativos de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable; las fluctuaciones en su valor se reconocen en el Resultado Integral de Financiamiento (“RIF”) del período. Los equivalentes de efectivo están representados principalmente por inversiones en mesa de dinero a corto plazo a través de bancos e inversiones en valores invertidos en casas de bolsa a plazos definidos, valuados a valor de mercado. Los rendimientos que se generan se reconocen en los resultados conforme se devengan. Documentos descontados - Con el propósito de obtener flujo de efectivo anticipado para cubrir oportunamente sus compromisos con terceros, la Compañía realiza operaciones de factoraje con recurso por medio del descuento de documentos, en los cuales se reconoce una tasa de descuento por la obtención inmediata de flujo de efectivo. El interés generado por éste descuento, se reconoce en los resultados al momento del descuento. Mobiliario y equipo - Se registran al costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007, se actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. La depreciación se determina sobre los valores actualizados en línea recta, a partir del mes siguiente al de su compra, aplicando las tasas detalladas a continuación: Concepto Equipo de oficina Equipo topográfico Equipo de cómputo Equipo de transporte

Tasa 10% 10% 25% 20%

Otros activos - Los costos erogados en la fase de desarrollo y que den origen a beneficios económicos futuros porque cumplen con ciertos requisitos para su reconocimiento como activos, se capitalizan, fueron 6

actualizados hasta el 31 de diciembre de 2007 y se amortizan con base en el método de línea recta en 5 años. Las erogaciones que no cumplen con dichos requisitos, así como los costos de investigación, se registran en resultados en el ejercicio en que se incurren. Deterioro de activos de larga duración en uso - La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el período si es que están combinados con un historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados que en términos porcentuales, en relación con los ingresos, sean substancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los servicios que se prestan, competencia y otros factores económicos y legales. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. Beneficios directos a los empleados - Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales. Incluye PTU por pagar, compensaciones, vacaciones y prima vacacional. Beneficios a los empleados por terminación, al retiro y otras - El pasivo por primas antigüedad e indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales en 2009 y 2008. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que labora en la Compañía. Participación de los trabajadores en las utilidades - La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros ingresos y gastos en el estado de resultados adjunto. La PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y se reconoce sólo cuando sea probable la liquidación de un pasivo o generación de un beneficio, y no existía algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se 7

realice. Impuestos a la utilidad - El ISR y el IETU se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. El impuesto al activo (“IMPAC”) pagado hasta 2007, que se espera recuperar, se registra como un crédito fiscal y se presenta en el balance general, aumentando el activo de impuesto diferido. Ingresos por proyectos - Se reconocen los ingresos por proyectos con referencia a su etapa de terminación. Los avances son determinados por ingenieros de la Compañía, registrándose el ingreso con base al porcentaje de terminación. Bajo este método, el ingreso del contrato es identificado con los costos incurridos para alcanzar la etapa de terminación, a los precios contractuales relativos. Consecuentemente, los ingresos por proyectos y los costos son reconocidos conforme el proyecto va siendo desarrollado. Las cantidades recibidas de clientes por acuerdos en el contrato que no han sido ejecutadas, se presentan en el pasivo a corto plazo como anticipos de clientes dentro del rubro de “Otras cuentas por pagar”. Concentración de riesgos - Aproximadamente el 50% y el 65% del total de los ingresos por proyectos de la Compañía al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente, son por servicios prestados a PEMEX Exploración y Producción, S.A. de C.V. (subsidiaria de PEMEX), lo cual representa aproximadamente el 48% y el 58% de las cuentas por cobrar de la Compañía a esas mismas fechas. Operaciones en moneda extranjera - Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados. (Pérdida) utilidad por acción - La (pérdida) utilidad por acción ordinaria se calcula dividiendo la (pérdida) utilidad neta entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.

8

Reclasificación a los estados financieros - Los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 han sido reclasificados en ciertas cuentas, con el objeto de hacer comparable su presentación con la de los estados financieros al 31 de diciembre de 2009.

4.

Clientes, neto El saldo de clientes al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se integra como sigue: Concepto Comisión Federal de Electricidad PEMEX Exploración y Producción Axis Management S.A. de C.V. Bosnor, S.A. de C.V. Hidrocopalar Midaméricas Ltd. Dragados Offshore de México, S.A. de C.V. Compañía Mexicana de Exploración S.A. de C.V Chileno Bay Club S. de R.L. de C.V. Initec Plantas Industriales Otros Total

2009 $

44,598 110,702 1,768 1,743 18,394 2,964

2008 $

23,262 2,642 17,933 8,362 $

232,368

46,460 168,906 18,394 14,630 2,642 35,322 4,912

$

291,266

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía mantiene cuentas por cobrar con avance de obra certificado por $27,136 y $47,529, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía mantiene fianzas a favor de PEMEX Exploración y Producción por un importe de $15,782, con la finalidad de que la Compañía garantice la ejecución y cumplimiento de todas y de cada una de las obligaciones de los contratos y sus anexos y para responder por los defectos que resultaran de los trabajos, de los vicios ocultos, de la calidad de los materiales y de la mano de obra utilizados para la ejecución de las obras y servicios.

5.

Mobiliario y equipo, neto El saldo del mobiliario y equipo al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se integra como sigue:

9

Concepto

2009

Equipo de oficina Equipo de cómputo Equipo topográfico Equipo de transporte Equipo de construcción

$

23,286 34,493 13,341 12,214 1,137 84,471 (53,534)

$

23,646 33,811 13,256 11,360 1,137 83,210 (51,785)

$

30,937

$

31,425

Menos- Depreciación acumulada Total

6.

2008

Préstamos por pagar Los préstamos por pagar al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se integran como siguen: 2009

Contrato para descuentos de crédito, Factor Bajío, S.A. de C.V. Tasa TIIE más 4 puntos Préstamo otorgado por el Banco Mercantil del Norte, S.A. Préstamo otorgado conforme a contrato de mutuo sin interés celebrado con Mendoza Industrial Construcciones, S.A. de C.V. Préstamo otorgado por NAVIX de México, S.A. de C.V. tasa TIIE más 12% Préstamo otorgado por NAVIX de México, S.A. de C.V. tasa TIIE más 12% Préstamo otorgado por Obras y Distribuciones Industriales Crédito simple otorgado por NAVIX de México, tasa 17% Préstamos otorgados por NAVIX de México S.A. de C.V., Crédito simple, tasa 17% NAVIX de México, tasa 17% Préstamos otorgados por NAVIX de México S.A. de C.V., Tasa Libor más 12% Total

$

2008

15

$

10,000

-

556

556

7,200

-

8,927

-

484

484

-

$

-

3,995

13,926 -

34,599 19,249

6,965

8,953

48,073

$

67,836

El 11 de enero de 2008, la Compañía, celebró un contrato de apertura de crédito con Navix de México, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de objeto Múltiple Entidad No Regulada (“Navix”) hasta por el monto de $250,000, considerando una tasa de interés del 17% anual, que es calculado sobre el 10

monto principal insoluto. La Compañía acordó pagar una comisión por estructuración equivalente al 2% de cada disposición, pagaderas en la fecha de cada disposición. La forma de pago será mediante las cantidades disponibles en el Fideicomiso 80544, recibidas de la cobranza realizada conforme al Contrato de PEMEX y a los “Contratos TR”, las cantidades que sean en dólares americanos serán convertidas a pesos en la fecha de pago, indicadas en el pagaré de cada disposición y depositada en la cuenta de Navix. Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía ha realizado disposiciones del préstamo, que se detallan a continuación:

7.

a)

El 6 de julio de 2008, la Compañía firmó un pagaré por la cantidad de $41,750, mismos que son pagaderos en 28 El amortizaciones, de las cuales se han cubierto diez y seis por un monto de $27,824, quedando un saldo de $13,926 al 31 de diciembre de 2009.

b)

El 28 de julio de 2009, la Compañía firmó un pagaré por la cantidad de $7,200, mismos que serán pagaderos en veintitrés amortizaciones de los cuales la Compañía está obligada a amortizar a partir de 2010, quedando un saldo de $7,200.

c)

El 28 de julio de 2009 la Compañía firmo un pagaré por la cantidad de $27,500, mismos que son pagaderos en tres amortizaciones, de las cuales se han cubierto dos por un monto de $18,573, quedando un saldo de $8,927.

d)

El 22 de diciembre de 2008, la Compañía suscribió un pagaré por la cantidad de $650,000 dólares americanos, que será pagada en dieciséis amortizaciones, el tipo de cambio fue de $13.0437 por dólar americano determinando una cantidad de $8,478. De los cuales la compañía a pagado $116,000 dólares, quedando un saldo de $534,000 dólares el tipo de cambio fue de 13.0437 por dólar americano, determinando un saldo en moneda nacional de $6,965.

e)

El 19 de noviembre de 2009 firmó un pagaré con Banco Mercantil del Norte, S.A. por la cantidad de $10,000, mismos que son pagaderos en cuatro amortizaciones, a partir de 2010, quedando un saldo de $10,000 al 31 de diciembre de 2009.

Obligaciones laborales La Compañía tiene pasivos por obligaciones laborales que se derivan de la prima de antigüedad al momento del retiro y las indemnizaciones por 11

término de la relación laboral. El monto de los pasivos laborales es determinado con base en cálculos actuariales efectuados por actuarios independientes, bajo el método de crédito unitario proyectado y con apego a la metodología del D-3 de las NIF. Los activos del plan se administran a través de un fideicomiso irrevocable. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía tiene pasivos por obligaciones laborales por concepto de prima de antigüedad e indemnizaciones por término de la relación laboral por $1,754 y $1,781, respectivamente. Otras revelaciones que requieren las disposiciones contables se consideran poco importantes.

8.

Emisión de acciones preferentes Serie PARC Con fecha 4 de abril de 2007, los accionistas de la Compañía acordaron realizar un proyecto temporal de capitalización de la Compañía, mediante el cual uno de los accionistas, previa renuncia del derecho de preferencia de los demás accionistas, suscribió un incrementó al capital social en la cantidad de $180,000 mediante la emisión de acciones preferentes (Serie “PARC”) al amparo del artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las cuales serán amortizables, redimibles y convertibles en acciones ordinarias. Este incremento obedece esencialmente a aumentar los recursos económicos de la Compañía para que ésta pueda realizar adecuadamente su objeto social, lo cual desde el punto de vista legal es considerado como un aumento real que incrementa el capital social de la Compañía. Las acciones “PARC” serán amortizadas anualmente por la propia Compañía a elección de la misma y anualmente, una vez transcurrido el plazo para la amortización y a solicitud de los accionistas titulares de las mismas, la Compañía tendrá la obligación de redimir la totalidad de la subserie correspondiente, si las acciones no han sido amortizadas. Del mismo modo, anualmente y una vez transcurrido el plazo establecido para la amortización y redención de las acciones correspondientes, si éstas no han sido amortizadas o redimidas, serán automáticamente convertidas en acciones ordinarias a la par, sin la necesidad de un acuerdo previo en Asamblea de Accionistas o autorización del Consejo. Esta situación representa una obligación virtualmente ineludible de la Compañía de liquidar estas acciones, por lo que, de acuerdo con la NIF C-12 “Instrumentos financieros con características de pasivo, capital o de ambos”, esta emisión de acciones se ha clasificado como un pasivo a largo plazo en los estados financieros. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 8 de mayo de 2007, se acordó emitir la cantidad de 8,945,771 de nuevas acciones 12

preferentes, amortizables, redimibles o convertibles de la Clase II de la Serie PARC. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, las acciones preferentes serie PARC se integran como sigue:

13

Sub- serie PARC 2 PARC 3 PARC 4 PARC 5 Subtotal

Número de Acciones 1,497,617 1,750,998 2,042,387 2,377,484 7,668,486

Precio de Suscripción (Pesos Nominales) 24.04 20.56 17.63 15.14

2009

2008

Monto de Suscripción

Monto de Suscripción

$

$

Intereses devengados no pagados

36,000 36,000 36,000 108,000

1,820

Total

$

109,820

36,000 36,000 36,000 36,000 144,000

6,322 $

150,322

Las acciones de cada una de las Sub-series vigentes, serán amortizadas como sigue:

Sub- serie

PARC 3 PARC 4 PARC 5 Total

Vencimiento Tercer aniversario Cuarto aniversario Quinto aniversario

Número de Acciones

Precio de Amortizació n (Pesos Nominales)

Monto de Amortizació n

1,750,998

32.41

2,042,387

32.41

66,199

2,377,484

32.41

77,060

6,170,869

$

$

56,754

200,013

Por otra parte, las acciones emitidas podrán ser amortizadas de manera anticipada y se aplicará un descuento, como sigue:

Sub- serie

Amortización anticipada de

Descuento

PARC 3 PARC 4 PARC 5

Dos años Tres años Cuatro años

20% 30% 40%

Si al cumplimiento de los plazos de amortización o redención mencionados en el Proyecto Temporal de Capitalización no se hubieran efectuado los 14

pagos correspondientes, las acciones PARC serán convertidas de forma automática en acciones ordinarias. El 24 de junio de 2008, la Compañía realizó el pago a Misapre S.A. de C.V. “Compañía afiliada” por la cantidad de $41,400, por la amortización de la serie PARC1 de las acciones emitidas. El 16 de septiembre de 2009, la Compañía realizó la conversión de la subserie PARC 2 a Serie “A”, por un monto de $48,541.

9.

Transacciones y saldos con partes relacionadas Los saldos por cobrar y por pagar con partes relacionadas al 31 de diciembre 2009 y 2008, se integran como sigue: Concepto

2009

Por cobrar: Accionista

$

Por pagar: Emisión de acciones PARC

$

10.

2008

-

109,820

$

25,614

$

150,322

Capital contable Número de acciones sin expresión de valor nominal 2009 2008 Acciones Capital Acciones Capital suscritas y social suscritas y social pagadas pagadas

Capital Social Fijo Serie “A” Clase “I”

899,170

Capital Social Variable Serie “A” Clase “II”

6,856,835

Total Actualización a pesos del 31

7,756,005

$

$

32,227

899,170

245,756

7,299,980

190,128

277,983

8,199,150

215,696

-

$

25,568

33,577

15

de diciembre de 2007 $

277,983

$

249,273

Capital social - El capital social de la Compañía al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se integra como sigue:

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 2 de septiembre de 2009, se aprobó la cancelación de cuenta “Reserva para recompra de acciones” por la cantidad de $36,202. Con fecha 17 de diciembre de 2009, la Compañía realizó la recompra de 300 acciones a través de la Bolsa Mexicana de Valores, a un valor nominal de $30 por acción, lo cual implicó una reducción del capital social por $11. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de diciembre de 2009, se aprobó una reducción del capital social en la parte variable de 1,315,268 acciones por la cantidad de $47,761. El resultado neto de la Compañía está sujeto a la disposición legal que requiere que el 5% de las utilidades de cada ejercicio sea traspasado a la reserva legal, hasta que ésta sea igual al importe del capital pagado. Esta reserva no es susceptible de distribuirse a los accionistas durante la existencia de la Compañía, excepto en la forma de dividendos en acciones. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el ISR sobre dividendos a cargo de la Compañía a la tasa vigente. El impuesto que se pague por dicha distribución se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

11.

(Pérdida) utilidad por acción Las cifras utilizadas en la determinación de la utilidad por acción diluida, fueron: 2009 (Pérdida) utilidad neta Número de acciones (promedio ponderado)

$

(48,953) 7,756,005

2008 $

17,307 8,199,150

16

Utilidad o Pérdida por acción en pesos

12.

$

(6.31)

$

2.11

Posición en moneda extranjera Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se tienen activos en moneda extranjera, principalmente en dólares americanos, convertidos al tipo de cambio emitido por Banco de México de $13.0437 y $13.7738 por dólar americano, respectivamente, como sigue: Miles americanos 2009 Posición activa en dólares americanos

en

dólares 2008

1,510

Posición pasiva en dólares americanos

Posición activa equivalente nacional (valor nominal)

de

1,452

(565) 945

(824) 628

moneda $

12,326

$

8,649

Al 24 de marzo del 2010, la posición en moneda extranjera, no auditada, es similar a la del cierre del ejercicio, y el tipo de cambio a esa misma fecha no tuvo cambio significativo.

13.

Impuestos a la utilidad La Compañía está sujeta al ISR y al IETU. ISR - La tasa del ISR es 28% para 2009 y 2008, y será 30% para los ejercicios de 2010 a 2012, 29% para 2013 y 28% para 2014. IETU - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. La tasa es 17% y 16.5% para 2009 y 2008, respectivamente, y el 17.5% a partir de 2010. Asimismo, al entrar en vigor esta Ley se abrogó la Ley del Impuesto al Activo, permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en diez ejercicios inmediatos anteriores a aquel en que se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales.

17

El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU. El IMPAC se causó en 2007 a razón del 1.25% sobre el valor del promedio neto de la mayoría de los activos (a valores actualizados), sin disminuir del mismo el importe de las deudas y se pagó únicamente por el monto en que excedió al ISR del año. Con base en proyecciones financieras, de acuerdo con lo que se menciona en la INIF 8, la Compañía identificó que esencialmente pagará ISR, por lo tanto, reconoce únicamente ISR diferido. Conciliación del resultado contable y fiscal - Las principales partidas que afectaron la determinación del resultado fiscal de la Compañía fueron el ajuste anual por inflación y la estimación de ingresos, entre otros. Las principales diferencias temporales sobre las que se reconoció el ISR diferido al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se analizan como sigue: Al diciembre 2009 Activos por impuestos diferidos Pérdidas fiscales de ejercicios anteriores Anticipo de Clientes Otros

$

Pasivos por impuestos diferidos Estimación de clientes Activos fijos Otros

IMPAC pagado en años anteriores Impuesto diferido, neto

$

44,030 1,109 526 45,665

31

de

2008 $

50,160 478 498 51,136

(38,248) (5,402) (857) (44,507)

(38,941) (5,038) (183) (44,162)

21,007

26,323

22,165

$

33,297

Los beneficios de las pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar y el IMPAC por recuperar por los que ya se ha reconocido el activo por ISR diferido, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2009 son:

18

Pérdidas

por

Amortizar Efecto de impuesto Año origen

de Vencimiento

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

14.

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Impuesto al activo

Importe actualizado

diferido

actualizado

$

13,367 58,588 42,739 31,488 313 -

$

3,920 17,182 12,535 9,236 92 1,065

$

6,800 4,177 3,455 2,503 1,818 892 421 941 -

$

146,495

$

44,030

$

21,007

Información por segmentos La Compañía opera principalmente en diferentes regiones de México, en el segmento económico, servicios de ingeniería y con un sólo grupo de clientes homogéneo, dentro del sector público. Los segmentos geográficos que se presentan, generan ingresos y gastos, cuyos resultados son revisados regularmente por el ejecutivo operativo para tomar decisiones acerca de la asignación de recursos al segmento y evaluación de su desarrollo y por el cual se cuenta con información financiera disponible. Al 31 de diciembre de 2009, se presenta un resumen de la información más importante por segmento:

Europa Ingresos por $ 48,552 proyectos Costos de los (32,598) proyectos Gastos de (850) operación Gastos (7,113) generales Total

$

7,991

Región Sur

Región Centro

Región Norte

Total

$ 27,784

$ 95,967

$ 51,981

$ 224,284

(30,244)

(81,151)

(28,382)

(172,375)

(10,549)

(9,961)

(4,975)

(26,335)

(4,070)

(14,059)

(7,616)

(32,858)

$ (17,079)

$

(9,204)

$ 11,008

$

(7,284) 19

Al 31 de diciembre de 2008, se presenta un resumen de la información más importante por segmento:

Europa

Ingresos por proyectos $ 63,751 Costos de los proyectos (40,763) Gastos de operación (6,058) Gastos generales (5,519) Total

15.

$ 11,411

Región Sur

Región Centro

Región Norte

$214,007

$ 10,573

$ 40,086

Total

$328,417

(136,837)

(6,760)

(25,631)

(209,991)

(20,335)

(1,005)

(3,809)

(31,207)

(18,527)

(915)

(3,470)

(28,431)

$ 38,308

$ 1,893

$ 7,176

$ 58,788

Contingencias Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, existen demandas en contra de la Compañía por juicios laborales que en opinión de sus abogados, las reclamaciones presentadas se consideran improcedentes y en caso de fallos en contra, no afectarían significativamente su situación financiera. Por tal motivo, la Compañía no tiene constituida una reserva para estos asuntos al 31 de diciembre de 2009 y 2008.

16.

Proyectos en licitación A la fecha de nuestro informe, la Compañía se encuentra en proceso de licitación de los siguientes proyectos: Proyecto

Descripción

SIDOE 3 PLAT.

Desarrollo, adecuación y ampliación de ingenierías, así como estudios complementarios para infraestructura marina, para la Zona Marina, del Golfo de México. Ampliación

DRAGADOS WFJ

Ingeniería Estructural para la Plataforma West Franklin Jacket en el Mar del Norte.

20

Proyecto

Descripción

DRAGADOS 3D PG

Elaboración de modelo 3D de la Plataforma de generación PG-ZAAP-C

DRAGADOS FUERZA PG

Ingeniería de detalle para el sistema de distribución de fuerza de la Plataforma de generación PG-ZAAP-C

ABENGOA NVO. PEMEX

Owner's Engineer 300 MW Cogen Project in Tabasco, Mexico

LA YESCA

Apoyo a la Supervisión de Obra de Contención la Presa La Yesca

CLARIAN

Servicios de ingeniería, procura y supervisión para la reubicación de la planta de aminas de CYVAC, Morelos a Coatzacoalcos, Ver.

J. BERMUDEZ

Servicio Integral de Acondicionamiento de Gas Húmedo Amargo y Eliminación de Nitrógeno en el Complejo Antonio J. Bermúdez

SUP. GAS. LIMPIA

Supervisión de Obra, Gasolinas Limpias

HIDROGENO

Nuevas Plantas de Hidrógeno

INTER-1

Dehidrodesulfuradora de Diesel

INTER-2

Dehidrodesulfuradora de Diesel

UNACAR

Desarrollo de Ingeniería de Proyectos, Asistencia Técnica y Estudios en General para los Usuarios de la Región Marina de PEP

APN

Acueducto con Capacidad de 10m3/seg y 340 Kms de longitud, que va del río Panuco a la ciudad de Monterrey

17.

Nuevos pronunciamientos contables Durante 2009 el CINIF promulgó las siguientes NIF, Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (INIF) y mejoras a las NIF, aplicables a entidades con propósito lucrativo y que entran en vigor como sigue:

21

a)

Para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2010: NIF C-1, Efectivo, modifica el concepto de efectivo para ser consistentes con la definición de la NIF B-2, Estado de flujos de efectivo e incorpora las definiciones de efectivo restringido, equivalentes de efectivo e inversiones disponibles a la vista. Las principales mejoras que generan cambios contables que deben reconocerse en forma retrospectiva, son: NIF B-1, Cambios contables y correcciones de errores: amplia las revelaciones en caso de que la Compañía aplique por primera vez una norma particular. NIF B-2, Estado de flujos de efectivo: requiere mostrar los efectos de las fluctuaciones en el tipo de cambio utilizado para la conversión del efectivo en moneda extranjera y los movimientos en el valor razonable del efectivo en metales preciosos amonedados y cualquier otra partida del efectivo valuada a valor razonable en un renglón especifico. NIF B-7, Adquisiciones de negocios: precisa que en los casos en que se reconozcan activos intangibles o provisiones porque el negocio adquirido tiene un contrato en condiciones favorables o desfavorables en relación con el mercado, sólo procede cuando el negocio adquirido es el arrendatario y en contrato es de un arrendamiento operativo. Este cambio contable debe reconocerse en forma retrospectiva sin ir más allá del 1 de enero de 2009. NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes: modifica la forma de determinación de los efectos derivados de incrementos en el porcentaje de participación en una asociada. Asimismo, establece que los efectos determinados por los incrementos o disminuciones en el porcentaje de participación en la asociada se deben reconocer en el rubro de participación en los resultados de asociadas y no en el rubro de partidas no ordinarias. NIF C-13, Partes relacionadas: requiere que en caso de que la controladora directa o la controladora principal de la entidad informante no emitan estados financieros disponibles para uso público, la entidad informante debe revelar el nombre de la controladora, directa o indirecta, más próxima, que emita estados financieros disponibles para uso público.

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b) Para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2011: Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son: La NIF B-5, Información financiera por segmentos, establece el enfoque gerencial para revelar la información financiera por segmentos a diferencia del Boletín B-5 que, aunque manejaba un enfoque gerencial, requería que la información a revelar se clasificara por segmentos económicos, áreas geográficas o por grupos de clientes; no requiere que las áreas del negocio estén sujetas a riesgos distintos entre sí para separarlas; permite catalogar como segmento a las áreas en etapa preoperativa y requiere revelar por separado los ingresos por intereses, gastos por intereses y pasivos; y revelar información de la entidad en su conjunto sobre productos, servicios, áreas geográficas y principales clientes. Al igual que el Boletín anterior, esta norma sólo es obligatoria para empresas públicas o que estén en proceso de convertirse en públicas. La NIF B-9, Información financiera a fechas intermedias, a diferencia del Boletín B-9, requiere la presentación del estado de variaciones en el capital contable y del estado de flujos de efectivo como parte de la información financiera a fechas intermedias y, para efectos comparativos, requiere que la información presentada al cierre de un período intermedio se presente con la información al cierre de un período intermedio equivalente al del año inmediato anterior y, en el caso del balance general, requiere presentar el del cierre anual inmediato anterior. A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera.

18.

Autorización de la emisión de los estados financieros

Los estados financieros fueron autorizados para su emisión el 24 de marzo de 2010, por el señor Iñigo Pérez Rasilla Bayo quien es Director General de la Compañía, y están sujetos a la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la misma, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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INFORME DEL COMISARIO

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CARTA DE RESPONSABILIDAD

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