Normatividad de Riesgos

Manual de Daciones y Adjudicaciones

Manual de Daciones y Adjudicaciones 10 Junio 2013 / Actualizaciones: 12/Dic/13, 25/Jul/14 El presente documento y sus anexos quedan sujetos a confidencialidad en los términos establecidos en la normativa aplicable. Son de exclusivo uso interno y queda prohibida su divulgación, copia, cesión, entrega, remisión o envío a terceros ajenos al Grupo BBVA sin previa autorización.

Normatividad de Riesgos

ÍNDICE

1. Introducción .………..……..…….………………..….…...…….………..…..…………...3 2. Alcance .……….…….…………………….……….…….…….…………………………..3 3. Facultades ….………….….…...…...……...….………….…...…………….…...…….…3 4. Lineamientos Generales ……………………………………….….….…..…….……….4 5. Opiniones y Dictámenes ………..………..…….……….….……….……….…………..6 6. Determinación de valores .…….….…….……..….……….……….……….…….…….7 7. Reservas ……..………..….……....……...…...…….….…..…..……...…….….…....…..9 8. Determinación de Fijación de Precios .……..…….….….………………..…….…..10 9. Definiciones….…...……..….…..……..….….….……….…….….……....….…....…...10 10.Anexos…………………………… …….……….…….……………………………..….11

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Portfolio Risk Policy Portfolios y Políticas Corporativas

1. Introducción La Dirección de Activos no Financieros en coordinación con las Direcciones de Recuperación han considerado conveniente establecer un Marco Regulador que establezca el proceso integral de Daciones en Pago y Adjudicaciones.

2. Alcance Las políticas y lineamientos definidos en este documento tienen alcance en la recepción de bienes muebles e inmuebles recibidos por adjudicación o dación en pago de créditos, estableciendo los requisitos de administración, negociación, valuación y registro contable.

Este documento no incorpora temas operativos ni trata de profundizar en el proceso de Daciones, entendiéndose que todas las operaciones deben gestionarse conforme a las políticas y procedimientos establecidos y regulados.

3. Facultades Las propuestas de solución que involucren Daciones en Pago o Adjudicaciones se presentarán a los órganos de decisión correspondientes conforme a lo establecido en la Norma de Delegación de Riesgo de Crédito. El monto autorizado incluirá el saldo del crédito más los intereses acumulados entre la fecha de autorización y la fecha de la operación, sin necesidad de que se especifique en la autorización correspondiente, considerando como quita o condonación el capital y/o los intereses no cubiertos por la dación o adjudicación en pago hasta la fecha de su aplicación. Las Daciones en Pago que comprendan funcionamiento no están delegadas.

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4. Lineamientos Generales Las Áreas de Recuperación deben realizar un análisis de la propuesta de recuperación del acreditado y de los bienes, con objeto de determinar si la propuesta de resolución es la adecuada.

Al momento de realizar el análisis de pago se debe tomar en cuenta lo siguiente:

Daciones en Pago

Que el cliente no genera ingresos suficientes para el repago via una reestructuración. Que el cliente no tiene ningun otro bien o los que tiene agotan su valor con los gravamenes que tiene constituidos. El potencial de venta del bien propuesto (tiempo remanente de utilidad, ubicación, en este apartado es muy importante la opinión de la Unidad Técnica…) Los costos y gastos presentes y futuros de mantenimiento, administración y venta (predial, agua, luz, almacenamiento…). El costo fiscal de recibir el bien en dación (impuestos de adquisición), según sea el caso. Qué el bien esté libre de gravamen o en su caso, que la garantía sea a favor del Banco. Que el valor del bien sea determinado por la Unidad Técnica especializada y adicionalmente que se cuente con opinión por parte de la Unidad Técnica. Se tenga Dictámen Jurídico del bien con antigüedad no mayor a 6 meses. Si se identifica que el bien propuesto tiene limitaciones de dominio o cualquier situación legal o administrativa que limiten a la DANF su libre y ágil realización o venta, se deberá indicar en la propuesta que se presente a los órganos de decisión facultados, incluyendo los dictámenes y las opiniones emitidas por las áreas especializadas.

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Adjudicaciones

Tratándose de la recepción de bienes a través de una resolución judicial no será necesario elaborar una propuesta de solución, salvo que se identifique alguna limitante que impida la libre y ágil realización por parte de la DANF. Se debe contar con Dictamen Jurídico Correspondiente.

Se deben identificar si existen limitantes de dominio o cualquier situación legal o administrativa que limite a la DANF su libre y ágil realización o venta (invasión, embargos…). En estos casos deberá de presentarse a los Órganos de Decisión de Riesgos. Contando con la autorización de Riesgos la DANF deberá recibir el bien para su gestión de regularización y venta

Fideicomiso Irrevocable de Venta

Se puede analizar la posibilidad de recibir bienes por Dación en Pago o Adjudicación a través de fideicomisos irrevocables de venta o pago, sin dejar de considerar la calidad de los activos, el pronóstico de venta de los mismos y de su porcentaje de recuperación.

La instrumentación de estos contratos de fideicomiso debe estar a cargo de Jurídico de Recuperación correspondiente.

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5. Opiniones y Dictámenes El Área de Recuperación será la responsable de solicitar la documentación, información y dictámenes especializados que soportan la propuesta: En los casos de Dación en Pago por montos iguales o mayores a $5millones, se debe contar con la opinión emitida por la Unidad Técnica la cual deberá aportar un valor del bien ajustado a la realidad, dicha opinión deberá contemplar el precio estimado del bien, tiempo estimado de venta y viabilidad de la venta. Para el cumplimiento de lo anterior el área de Recuperación deberá contribuir entregando el expediente técnico completo desde su originación y Dictamen jurídico, de acuerdo al Check List de Documentación (Anexo 1). Los casos individuales menores que formen parte de un proyecto y que en suma igualen y/o superen los $5 millones tendrán el mismo tratamiento del párrafo anterior. La vigencia de la opinión será de 1 año a partir de la fecha registrada en la misma. Opinión de la Unidad Técnica en otros casos menores a $5 Millones Con el objetivo de identificar y alertar desviaciones de valor, la Unidad Técnica emitirá mensualmente una opinión comercial sobre los casos menores registrados como Dación, ésta será enviada a la Dirección de Recuperación de Crédito Individual para sus consideraciones y acciones que permitan salvaguardar los intereses institucionales. La opinión se llevará a cabo considerando una muestra representativa de valor obtenida a través de un modelo parametrizado y definido por el área de Metodologías de Riesgos.

El dictamen jurídico aplicará en todos los casos de los procesos de la Recuperación Individual, Promotores y Cartera Comercial. El área jurídica deberá incluir en los contratos o convenios la cláusula de absorción por la institución del Impuesto sobre la Renta, según el artículo 57 de la Ley de ISR.

El avalúo aplica en todos los casos de recepción de Daciones en Pago. La Unidad de Valuación será la responsable de elaborar el avalúo correspondiente debiendo incluir todas las situaciones de alto riesgo para la Institución como son Invasiones, Predios Irregulares, problemas catastrales etc…que puedan influir en el valor del bien.

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Portfolio Risk Policy Portfolios y Políticas Corporativas Los avalúos de los bienes en dación aplican en todos los casos de recuperación individual, Promotores y Cartera Comercial y deben contemplar el valor de liquidación forzada:

6. Determinación de Valores Valor de Registro

Para el registro contable se aplicará lo establecido en el Anexo 33 criterio B-7 “Bienes Adjudicados”, de la circular Única de Bancos emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Es decir, el Valor del Bien que se deberá tomar para el registro contable será el menor entre:  

El valor neto de realización La Cartera Neta

El valor neto de realización será el determinado por la DANF deduciendo 5% que corresponderá al estimado de los costos y gastos estrictamente indispensables que se eroguen en su adjudicación (parámetro determinado por la DANF). La Cartera Neta son los riesgos registrados en cuentas de activo menos reservas. Párrafo 9 El valor de reconocimiento de los bienes adjudicados será igual a su costo o valor razonable deducido de los costos y gastos estrictamente indispensables que se eroguen en su adjudicación, el que sea menor. Párrafo 10 En la fecha en la que se registre en la contabilidad un bien adjudicado, el valor del activo que dio origen a la adjudicación, así como la estimación que en su caso tenga constituida, deberán darse de baja del balance general de las entidades por el total del activo y la estimación antes mencionados o bien… Párrafo 12 Cuando el valor del activo o de las amortizaciones devengadas o vencidas que dieron origen a la adjudicación neto de estimaciones fuese inferior al valor del bien adjudicado, el valor de este último deberá ajustarse al valor neto del activo, en lugar de atender a las disposiciones contempladas en el párrafo 9.

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Fecha de Registro

Los bienes que se hayan recibido mediante dación en pago se registrarán en la fecha en que se firme la escritura de dación, o en la que se haya dado formalidad a la transmisión de la propiedad el bien. Los bienes recibidos mediante adjudicación judicial deberán registrarse en la fecha en que cause ejecutoria el auto aprobatorio del remate mediante el cual se decretó la adjudicación. Para el registro contable de los bienes recibidos las Áreas de Recuperación deberán entregar:

Documentación para el Registro y entrega

 La documentación técnica requerida Para la aplicación de una ejecución de fideicomiso o de un inmueble vía dación o adjudicación es la que se indica en la Guía 1 (aplica según sea el caso).

En caso de daciones las áreas de recuperación deberán entregar el bien a la Dirección de Administración de la DANF en coordinación con el Área se Seguridad Institucional, previo a la contabilización para su custodia y administración, con independencia de que se encuentre documentalmente disponible o no. Cuando se encuentre en esta última situación, Jurídico de la DANF continuará siendo responsable de gestionar la regularización. Excepciones

En caso de que la operación para su registro contable tenga faltantes de documentación de índole legal o administrativo, se deberá proceder a las siguientes facultades:

Cartera Mayorista

Minorista

Legal

Administrativa

Director Jurídico Contencioso

Mayor a $5 millones

Hasta $5 millones

Director de Admón. DANF

Director de la DANF

Mayores a $800 mil

Hasta $800 mil

Director de Admón. DANF

Director de la DANF

Director Jurídico Contencioso

Administrativa

 Las facultades administrativas se ejercerán siempre que el Órgano de Decisión de Riesgo haya sido informado y estuviera de acuerdo.  En todos los casos se deberá indicar los plazos probables de entrega.

 Los faltantes de documentación legal deberán detallarse en la Carta de Salida. Manual de Daciones y Adjudicaciones 10 Junio 2013 / Actualizaciones: 12/Dic/13, 25/Jul/14 El presente documento y sus anexos quedan sujetos a confidencialidad en los términos establecidos en la normativa aplicable. Son de exclusivo uso interno y queda prohibida su divulgación, copia, cesión, entrega, remisión o envío a terceros ajenos al Grupo BBVA sin previa autorización.

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Las gestiones para regularizar bienes que se clasifiquen como no disponibles para su venta, correrán a cargo de la Dirección Jurídica. Bienes recibidos con alguna obligación contractual

Si el inmueble procede de una dación (que no provenga de ejecución de fideicomisos), y se encuentre bajo algún contrato de arrendamiento, comodato, usufructo etc...se deberá entregar a la DANF los contratos originales y la notificación notarial de cambio de propietario.

7. Reservas La DANF planificará las ventas con el fin de identificar el momento más adecuado para realizar la enajenación y maximizar los resultados

La generación de reservas en los bienes recibidos en pago inicia un año después de la formalización de la dación o adjudicación, en bienes inmuebles, e inicia a los 6 meses a partir de la dación o adjudicación en bienes muebles y derechos de cobro; por lo que es importante que en la negociación se identifique adecuadamente la situación física, documental y legal de los bienes a recibir para agilizar su desplazamiento y minimizar la carga financiera.

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8. Determinación de Fijación de Precios La revisión y sanción de los valores de precios de registro, nuevas entradas y renovación de precios, se ajustará a la Norma de Delegación de Riesgo de Crédito. La vigencia de los precios será de 18 meses para bienes inmuebles y 12 meses para bienes muebles, a partir de la fecha en que se fije el precio. Para la asignación de precios se podrán basar en información actualizada de mercado de bienes provista por diferentes fuentes (avalúos, opiniones comerciales de corredores inmobiliarios, antecedentes de ventas, internet, publicaciones DIME Softec, Precios Varela, oferta directa en sitio, publicaciones periódicas y especialidades e inspección física).

9. Definiciones Bienes Adjudicados:

Bienes muebles e inmuebles que como

consecuencia de una cuenta, derecho o partida incobrable, el Banco adquiere mediante Adjudicación Judicial o recibe mediante Dación en Pago..

Adjudicación Judicial: Es un medio por el cual un acreedor obtiene la propiedad de un bien para satisfacer un crédito, mediante un proceso judicial o administrativo.

Dación en pago: Bienes muebles e inmuebles que la institución recibe como consecuencia de un proceso de recuperación de crédito por consentimiento del deudor, y que sean destinados para su venta.

Valor Neto de Realización: Es el precio probable de venta de un bien deducido de todos los costos y gastos estrictamente indispensables que se eroguen en su realización.

Valor de liquidación forzada: Es la cantidad estimada en términos monetarios, para la cual un bien debería ser intercambiado en la fecha de valuación a partir de una venta pública debidamente conducida con una comercialización apropiada, por un vendedor obligado a vender de inmediato con un sentido de urgencia “tal como está y donde está”.

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10.Anexos

Guía 1

General Solicitud de contabilización

A

Avalúo Base Cuadro de consolidación de adeudos por crédito, por deudor y por grupo (Crédito Puente)

A

Dictamen Jurídico (Crédito Puente)

J

Expediente técnico completo desde su originación y todas las actualizaciones (Crédito Puente)

A

A

Dación Certificado de gravamen con anotación del crédito a favor de la institución o certificado de libertad de gravamen

J

Propuesta de Recuperación de Crédito (Crédito Comercial y Puente) autorizada por comité facultado Opinión Comercial de la Unidad Técnica a partir de $5 Millones

A

Acta de Entrega Física de Recuperación a la DANF

A

Copia Certificada o autorizada o con sellos originales del Notario(No fotostáticas) de la escritura de Dación en Pago, conteniendo Cláusula de Cancelación de Gravámenes (Propios y correspondientes al Crédito)

J

A

Adjudicación Audiencia de Remate o Auto de Adjudicación Directa

J

Auto o Sentencia que declare firme el remate o adjudicación directa o instrucción del Juez para escrituración Certificado de gravamen base para el remate

J J

Ejecución de Fideicomisos Escritura de Fideicomiso

J

Certificado de Gravamen con anotación a Favor de la Institución Fiduciaria Copia Certificada o autorizada con sellos originales del Notario (No Fotostaticas) de la escritura de ejecución, o en su caso Acta Notarial de Fe de Hechos de la Subasta Pública

J J

Clasificación de Documento A = ADMINISTRATIVO J = JURIDICO La validación de los elementos que integran esta guía, es responsabilidad de la DANF en conjunto con las áreas correspondientes.

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Anexo 1 CHECK LIST DE DOCUMENTACION DOCUMENTACIÓN INDISPENSABLE 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37

Avalúos AVAMEX con sellos y firmas originales (SIN ESTE DOCUMENTO NO SE REALIZARA LA OPINIÓN)

Dictamen jurídico Titulo de propiedad Alineamiento y N° oficial, en su caso Aviso de terminación de obra, en su caso Cálculos estructurales de las licencias de edificación autorizados (sellados) Constancia de habitabilidad, en su caso Contrato de suministro de agua potable, alcantarillado y Luz Convenios de Áreas de Cesión Dictamen de Usos y destinos del Suelo, autorizando el uso requerido Escritura de notificación Escritura de Régimen en Condominio y Reglamento de Condominio Estudio de impacto ambiental y/o Hidrológico Estudio de impacto vial Estudio de mecánica de suelos y Geotécnico Estudio de resistividad para determinar la existencia de grietas Factibilidad de agua potable y alcantarillado Factibilidad de energía eléctrica CFE Gaceta con autorización del estado (en su caso) Ingenierías autorizadas de las redes de agua potable y alcantarillado Licencia de construcción Licencia de Fraccionamiento, Uso de suelo o Gaceta, autorizados Licencias de edificación actualizadas Memoria de cálculo (estructural e instalaciones) firmada y fechada Memoria de electrificación Autorizado Pago de derechos y obras para el suministro servicios Permiso de urbanización Plano arquitectónico, estructural e instalaciones autorizados por prototipo Planos (lotificacion y sembrado del conjunto autorizado) Proyecto de agua potable y alcantarillado autorizados (planos sellados) Proyecto de electrificación autorizado (planos sellados) Proyecto de urbanización autorizado (planos sellados) Proyectos de edificación autorizados Recibos de pago de derechos de las licencias Red de captación de agua pluviales Reportes de inspección de calificación de créditos Infonavit Certificado de Libertad de Gravámenes Constancia de No Adeudos de Impuestos y Servicios (Predial, Agua, Luz, 38 Cuotas de Mantenimiento y Administración). 39 Contratos de Arrendamiento (según corresponda)

Ejemplo: SI/NO

OBSERVACIONES o COMENTARIOS