REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002

Médica Sur S.A. de C.V. Puente de Piedra No. 150, Col. Toriello Guerra, Tlalpan México, D.F., C.P. 14050 www.medicasur.com.mx

Valores de Médica Sur, S.A. de C.V. que Cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.: Acciones serie “B”, representativas del capital fijo y variable, ordinarias y comunes nominativas, sin expresión de valor nominal. Claves de Cotización:

Medica B

Las acciones Medica serie “B” se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

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ÍNDICE 1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones ··············································· 4 b) Resumen Ejecutivo ·········································································· 7 c) Factores de Riesgo ·········································································· 9 d) Otros Valores ··················································································· 14 e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores inscritos en el Registro ···································································· 14 f) Destino de los fondos ······································································ 14 g) Documentos de Carácter Público ···················································· 14 2) LA COMPAÑÍA a) Historia y Desarrollo de la Emisora ················································· 15 b) Descripción del Negocio ·································································· 22 i. Actividad Principal ··································································· 22 ii. Canales de Distribución ··························································· 23 iii. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos ······················· 24 iv. Principales Clientes ································································· 24 v. Legislación Aplicable y Situación Tributaria ···························· 24 vi. Recursos Humanos ································································· 25 vii. Desempeño Ambiental ···························································· 25 viii. Información de Mercado ·························································· 26 ix. Estructura Corporativa ····························································· 27 x. Descripción de sus Principales Activos ··································· 27 xi. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ··················· 31 xii. Acciones Representativas del Capital Social ·························· 32 xiii. Dividendos ··············································································· 33 3) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada ············································· b) Información financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación ································································ c) Informe de Créditos Relevantes ····················································· d) Cometarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora ······················ i. Resultados de la Operación ···················································· ii. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ············ iii. Control Interno ········································································ e) Estimaciones Contables Críticas ····················································

34 35 35 35 35 37 39 39

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4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos ········································································· b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses ····································································· c) Administradores y Accionistas ························································ d) Estatutos Sociales y Otros Convenios ············································

40 40 42 52

5) MERCADO ACCIONARIO a) Estructura Accionaria ······································································ 74 b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores ··············· 74 6) PERSONAS RESPONSABLES a) Carta de la empresa ······································································ 77 7) ANEXOS a) Informe del Comisario ····································································· 79 b) Estados Financieros Dictaminados ················································· 80 c) Reporte del Comité de Auditoría ···················································· 106 d) Carta del despacho que dictamina los Estados Financieros ·········· 108

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1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones La Empresa, La Emisora, Médica Sur Se refieren a Médica Sur, S.A. de C.V. Angiografía Estudio radiológico del corazón y los vasos sanguíneos mediante la introducción de un medio de contraste intravascular. Biodisponibilidad Es la proporción de fármaco que se absorbe a la circulación general después de la administración de un medicamento y el tiempo que se requiere para hacerlo. Bioequivalencia Esta se presenta si dos medicamentos son equivalentes farmacéuticos y su biodisponibilidad es parecida hasta tal punto que sus efectos son esencialmente los mismos. Cama censable La instalada en hospitalización, que cuenta con los recursos necesarios de personal, espacio y equipo. Se asigna al paciente a su ingreso para observación, diagnóstico y tratamiento. Es la única que produce egresos y genera información estadística sobre ocupación y días estancia. Cama no censable La instalada fuera del área de hospitalización, que cuenta con personal, espacio y equipo y que se asigna al paciente en forma temporal, no es controlada por admisión. Cardiovascular Perteneciente o relativo al corazón y vasos sanguíneos: sistema; enfermedad. Densitometría Estudio que permite medir la cantidad de calcio en hueso. Fármaco (medicamento) Sustancia empleada como remedio (de enfermedad). Fisioterapia Tratamiento de ciertas enfermedades por medio de los agentes naturales.

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Gastroenterología Rama de la medicina que se ocupa del estudio de las enfermedades que afectan el tracto gastrointestinal. Hemodiálisis Técnica terapéutica que consiste en realizar una diálisis exterior de la sangre en fracasos agudos del funcionamiento renal. Hospital de Tercer Nivel Son hospitales de Tercer Nivel, aquellos que cuentan con equipos y recursos humanos altamente especializados, capaces de realizar cirugías complejas como: angiografías, trasplantes, neurológicas, cardiovasculares, etc. Inhaloterapia Tratamiento basado en la acción de aspirar aire o vapores, especialmente medicinales. Litiasis Formación de concreciones pétreas (cálculos) en órganos o conductos huecos del organismo. Los cálculos pueden ser asintomáticos o causar irritación, inflamación u obstrucción en el órgano en donde se forman o acumulan. Medicina Interna Rama de la medicina encargada del estudio de la fisiología y patología de los órganos internos; así como de su diagnóstico y tratamiento. Motilidad Gastrointestinal Movimientos peristálticos espontáneos del estómago que facilitan la digestión, el desplazamiento de los alimentos y su salida a través del píloro hacia el duodeno. Neonatología Rama de la medicina dedicada al estudio de la patología, diagnóstico y tratamiento de los procesos del recién nacido. Oncología Rama de la medicina que trata del estudio de los tumores. Osteoporosis Enfermedad caracterizada por una reducción de la masa ósea. Puede estar localizada en un determinado hueso, como en la osteoporosis por desuso de una extremidad, o puede afectar a todo el esqueleto como manifestación de una enfermedad ósea metabólica.

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Protocolo Documento que establece los objetivos, procedimientos y métodos analíticos que se pretenden utilizar para analizar los datos obtenidos de un determinado estudio. Patología Estudio de las características, causas y efectos de la enfermedad tales como se reflejan en la estructura y función del organismo. Quimioterapia Tratamiento de enfermedades con sustancias químicas. Habitualmente el término es utilizado para referirse al uso de agentes químicos en el tratamiento de las neoplasias malignas. Quirófano Sala en la cual se realizan los procedimientos quirúrgicos que requieren anestesia. Radiografía Producción de contornos de imágenes en una emulsión fotográfica a través de la acción de radiaciones ionizantes. Radioterapia Tratamiento de las enfermedades, habitualmente las neoplasias malignas, mediante la utilización de distintos tipos de radiaciones. Resonancia Magnética Espectro emitido por sustancias fosforescentes en los tejidos orgánicos medido y registrado en aparatos de resonancia magnética. Tomografía Técnica radiológica consistente en la obtención de una imagen que representa en detalle la sección de una estructura u órgano a un determinado nivel. Ultrasonido Onda sonora de frecuencia muy elevada, por encima de veinte mil vibraciones por segundo. Todos los productos y nombres de compañías mencionadas en este documento, son marcas registradas de sus respectivos dueños.

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b) Resumen Ejecutivo Emisora Médica Sur es una institución de salud de alta especialidad que integra, en un complejo hospitalario, unidades de atención médica, investigación, docencia, laboratorio clínico, servicios de imagen, centro de investigación farmacológica y biotecnológica, área de planeación e innovación de sistemas de salud, portal al servicio de los médicos y sus pacientes, así como servicios de apoyo a la comunidad mediante su fundación clínica. La institución reúne a un grupo selecto de profesionales de la medicina que, guiados por un estricto código de ética y respaldados por tecnología de vanguardia y personal altamente calificado, ofrecen servicios de alta calidad a sus pacientes. Médica Sur fue concebida bajo un concepto visionario, cuyo diseño le ha permitido crecer modularmente. Esto significa que desde sus inicios fue planeada para convertirse en un gran complejo médico y, por su misma naturaleza, adopta renovaciones, adquisiciones y nuevos proyectos sin necesidad de cambios estructurales. Médica Sur es, además de un reconocido hospital de tercer nivel, la empresa controladora de un grupo de compañías dedicadas a brindar diversos servicios relacionados con la salud. El Corporativo Médica Sur está integrado por: •

Médica Sur, hospital de alta especialidad.

•

Telemed, Radiología e Imagen.

•

Corporación MSB, laboratorio de Patología Clínica.

•

Inmobiliaria Médica Sur, espacios y consultorios para brindar servicios de salud.

•

CIF-BIOTEC, Centro de Investigación Farmacológica y Biotecnológica.

•

Portal Médico, sitio en Internet al servicio de la comunidad médica.

Resultados y Posición Financiera Durante 2002 Médica Sur logró mejorar su desempeño financiero debido principalmente a: i) la inauguración del octavo piso con lo que incrementó en 18% su capacidad hospitalaria instalada, ii) la modificación de su estructura directiva, al crear un Comité Ejecutivo (encargado de definir las estrategias del Grupo) y un Comité de Operación y Administración (encargado de la dirección general del Grupo), y iii) al mejorar su apalancamiento operativo.

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Durante 2002 se incrementó el Resultado Neto en 35.4% en términos reales respecto al año anterior; se mejoró la capacidad de generación de efectivo al lograrse un incremento del 4.6% en el Flujo Derivado del Resultado Neto, y se redujeron en 39.4% los Créditos Bancarios Totales: 69.8% los de corto plazo y 30.7% los de largo plazo. Gracias a la elevada ocupación registrada en el hospital durante 2002, Médica Sur incrementó sus Ventas Netas en 8.1% en términos reales para llegar a un total de $788.7 millones. El Resultado Bruto creció 7.7% en términos reales para llegar a $379.1 millones. El Margen Bruto sobre Ventas se mantuvo en los mismos niveles del año anterior al pasar del 48.2% al 48.1%. El Resultado de Operación registró un incremento del 14.2% en términos reales para llegar a $209.5 millones. El Margen de Operación sobre Ventas pasó del 25.1% al 26.6%; debido a que el incremento en ventas se soportó con los mismos costos y gastos fijos. El crecimiento registrado en el resultado operativo, derivó en un incremento del Margen UAFIDA sobre Ventas al pasar del 34.2% al 35.0%, lo que permitió a Médica Sur continuar con la estrategia de reducir anticipadamente sus pasivos con costo. La capacidad de generación de efectivo medida a través de la UAFIDA aumentó 10.4% sobre la cifra alcanzada el año anterior, para llegar a un total de $275.9 millones. Con la reducción de pasivos con costo y debido a menores tasas de interés en los mercados financieros, los intereses pagados se redujeron en 65.8%; sin embargo, el Costo Integral de Financiamiento registró un incremento del 31.5%, debido a la pérdida cambiaria registrada por la devaluación del peso que durante 2002 ascendió a 13.8%. El Resultado Antes de Impuestos se incrementó en 10.5% para llegar a $159.9 millones; el Margen de Utilidad Antes de Impuestos sobre Ventas pasó del 19.8% al 20.3%. La Provisión para ISR y PTU fue de $55.4 millones lo cual representó el 34.7% sobre el Resultado Antes Impuestos, mismo que fue menor al 46.4% registrado el ejercicio anterior. La menor provisión de impuestos se debe a compras anticipadas derivadas del crecimiento de la capacidad instalada en el hospital. El Resultado Neto Mayoritario durante 2002 fue de $104.4 millones, 35.4% más que el año anterior, lo que representa una mejora de 2.7% sobre el Margen de Utilidad Neta sobre Ventas para llevarlo del 10.6% al 13.2%. Con el resultado anterior la Productividad sobre el Activo Total se incrementó del 7.4% al 9.7%; la Rentabilidad sobre el Capital Contable al final del año se incrementó del 13.4% al 15.8%. La situación financiera de Médica Sur es cada vez más sólida, lo anterior se refleja: i) en el pago anticipado de pasivos bancarios por más de $32 millones, ii) en la inversión de capital que durante 2002 ascendió a $51.8 millones, y iii) al decretar dividendos por $33.76 millones: $14.97 correspondientes al ejercicio

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2000, y $18.78 correspondientes al ejercicio 2001, todos ellos pagaderos durante el ejercicio 2002. La Estructura de Capital de Médica Sur mejoró al pasar del 55.2% al 61.4% del Activo Total y al reducir su palanca financiera de Pasivo a Capital de 0.81 veces a 0.63 veces, asimismo, la Razón de Circulante aumentó de 2.33 a 2.88 y la Razón del Ácido aumentó de 1.19 a 1.58. APALANCAMIENTO Dic-2002 Dic-2001 Dic-2000 Pasivo Total / Capital Contable (Consolidado) 0.63 0.81 1.06 Pasivo Total / Activo Total 38.57% 44.84% 51.45% Comportamiento de las Acciones Durante el año 2002, las acciones de Médica Sur en sus tres series, ofrecieron atractivos rendimientos en la Bolsa Mexicana de Valores: la serie “A” registró una ganancia del 131.1%, la serie “B” 127.5% y la serie “L” 151.8%. Para las tres series, el rendimiento promedio llegó al 151% incluyendo los dividendos.

c) Factores de Riesgo i)

Riesgos de la Estrategia Actual de Médica Sur

No se contempla ningún riesgo relevante inherente a la estrategia actual de Médica Sur, sin embargo, se encuentra expuesta a los mismos riesgos que cualquier empresa, particularmente aquellos sobre los que no tiene injerencia, como pueden ser los relativos a su entorno económico y sociopolítico, o al marco regulatorio que rige sus actividades. ii)

Situaciones Relativas a los Países en los que Opera.

Médica Sur opera en Territorio Nacional, sólo Laboratorio MSB, empresa subsidiaria de Médica sur, exporta muy ocasionalmente protocolos que no representan cifras significativas respecto las ventas del laboratorio, por lo que su impacto en los Estados Financieros consolidados es inapreciable. Por ello, para efectos del presente reporte, se entiende que el 100% de las ventas son en Territorio Nacional y el riesgo relativo a los países en los que se opera es nulo. iii)

Ausencia de Operaciones Rentables en Períodos Recientes.

Desde diciembre de 1999 no ha habido trimestres con pérdida.

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iv)

Posición Financiera de Médica Sur.

Se ha mantenido una posición financiera sólida durante los últimos años, una elevada liquidez de 2.88 veces al cierre de 2002. Destaca su apalancamiento, razonable y equivalente al 38.57% de los activos totales, por lo que la empresa considera que su posición financiera no implica un riesgo importante. v) Dependencia o Expiración de Patentes, Marcas Registradas o Contratos. El Grupo Médica Sur tiene registradas, conforme a la legislación vigente en materia de propiedad industrial, las marcas Médica Sur, MSB, El Portal Médico, CIF-Biotec. Existen en proceso de registro otras marcas y avisos comerciales. Ninguno de los registros expira en el corto plazo. La empresa no considera que exista un riesgo derivado de las marcas que tiene registradas o de sus fechas de expiración. vi)

Adquisición de Activos Distintos a los del Giro Normal de Médica Sur.

Durante 2002 Médica Sur no realizó adquisiciones de activos distintos a los de su giro. vii)

Vencimiento de Contratos de Abastecimiento.

La adquisición de materiales e insumos se negocia a través de contratos, los cuales en su mayoría tienen vencimientos anuales, prorrogables por periodo iguales, sin embargo, dicha situación no representa un factor de riego para Médica Sur, ya que existen varios proveedores para un mismo insumo. viii) Incumplimiento en el Pago de Pasivos Bancarios y Bursátiles o Reestructuras de los Mismos. No se han incumplido pagos de pasivos en toda la historia de la emisora, ni estima que exista el riesgo de que esto suceda en el futuro. Prueba de la solvencia de Médica Sur es que durante 2002, el pasivo total de la Empresa disminuyó 11.69%. Es importante resaltar, que se pagaron préstamos bancarios por un total de $81.2 millones; de igual forma, la proporción del pasivo total sobre el activo total disminuyó de 44.84% a 38.57%. Durante 2002 Médica Sur continuó con una serie de prepagos, 51.3 millones, que implicaron el finiquito total de los pasivos contratados con Banca Serfín y Central Parking System México. ix)

Posible Ingreso de Nuevos Competidores.

Dada la complejidad de servicios integrales que se brinda en el Complejo Hospitalario, Médica Sur no estima que existan condiciones para el ingreso de nuevos competidores a su mismo nivel.

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x) Posible Sobredemanda o Sobreoferta en los Mercados en que Participa Médica Sur. Médica Sur ha mantenido durante los últimos años niveles de ocupación elevados, sin llegar a la saturación de sus instalaciones, aunque, para ello, ha tenido que mantener un programa constante de expansión en algunas de sus áreas, particularmente en el área de hospitalización. La Empresa no estima que exista la posibilidad de que se presente una sobreoferta de servicios de salud, mientras que la posibilidad de un incremento en la demanda, está contemplada por la Emisora, para ello cuenta con una reserva para dar cabida a un incremento de 25% en el número de camas de hospital, o las instalaciones requeridas para mantener su posición de liderazgo en el mediano plazo. xi) Vulnerabilidad de la Empresa a Cambios en la Tasa de Interés o Tipo de Cambio El riesgo por la depreciación del peso contra el dólar se redujo durante 2002, debido a que el pasivo denominado en moneda extranjera sobre el pasivo total paso del 16.77% al 14.17%. Para cubrir el riesgo derivado por la depreciación del peso contra el dólar, Médica Sur mantiene un continuo monitoreo de los mercados y de la economía Nacional e Internacional operando futuros del peso en Chicago con el fin de cubrir los vencimientos en dólares. Pasivo con costo Tasa Fija Tasa Variable

% S/Pasivo Total $ 69`254,374 53.5 $ 60`195,360 46.5 Monto

Un incremento en las tasas de interés, afectaría a la porción del pasivo con costo de Médica Sur que está contratado con tasa variable y que para el cierre de 2002 representa el 3.93% del pasivo total, por lo que la vulnerabilidad a la variación de tasas no es significativa. xii) Uso de Diferentes Principios de Contabilidad a los Establecidos por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas para la Información Financiera, A.C. (C.I.N.I.F.) No aplica. xiii)

Operaciones Registradas Fuera de Balance

Médica Sur no registró durante 2002 ni en años anteriores, operaciones de las consideradas fuera de balance.

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xiv)

Dependencia en Personal Clave (administradores)

El capital humano representa un importante intangible para la empresa, sin embargo, no existe riesgo de dependencia de personal ya que se cuenta con personal capaz y preparado para suplir a los principales funcionarios ante cualquier eventualidad presentada. xv)

Dependencia en un Sólo Segmento de Negocio

Médica Sur no depende de un sólo segmento de negocio, pues no es sólo un hospital, sino un complejo que integra una gran cantidad de servicios relacionados con la salud, como pruebas de laboratorio, diagnostico clínico, etc. xvi)

Impacto de Cambios en Regulaciones Gubernamentales

Médica Sur, como cualquier empresa, está sujeta a una serie de disposiciones gubernamentales, principalmente en materia fiscal, salud y ambiental. Sobre las que la Empresa no tiene injerencia, por lo que el riesgo existente es resultado de la certeza jurídica de nuestro Estado de Derecho. Hoy en día existe una propuesta de ley para volver obligatorios los estudios de bioequivalencia en los medicamentos genéricos intercambiables. Dichos estudios son realizados por empresas autorizadas por la Secretaría de Salud y el CIFBiotec es una de las siete empresas autorizadas. xvii)

Posible Volatilidad en el Precio de las Acciones

El 7 de marzo de 2003 surtió efecto el canje de títulos de acciones representativas del capital social, que se había integrado por las series A, B y L. Cada una de las antiguas acciones series A, B y L serán canjeadas por una nueva acción serie B única. Todas las nuevas acciones serán, ordinarias y comunes. Creando las condiciones para disminuir la volatilidad del precio de la acción de Médica Sur. xviii) Posible Incumplimiento de los Requisitos de Mantenimiento del Listado en Bolsa o de la Inscripción en el Registro Nacional de Valores (RNV) El 30 de octubre de 2002 la Bolsa Mexicana de Valores comunicó a Médica Sur los incumplimientos presentados en la revisión de los requisitos de mantenimiento de bursatilidad de sus acciones siendo los siguientes: La celebración de al menos 36 operaciones semestrales sobre las series A y B, y contar con al menos 100 inversionistas en la serie L. En el mismo comunicado la Bolsa Mexicana de Valores otorgó a Médica Sur una prorroga de un año para subsanar dichos incumplimientos. En menos de seis meses, Médica Sur dio cumplimiento a lo solicitado por la BMV, coadyuvado por el canje de acciones mencionado en el punto pasado y, en la revisión del primer semestre de los requisitos de mantenimiento de inscripción a la BMV, con fecha marzo de 2003, la acción MEDICA B cumple con los requisitos de

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capital contable, operaciones y precio promedio, pasando de una bursatilidad nula a mínima. xix)

Ausencia de un Mercado para los Valores Inscritos.

Ver el punto anterior. xx) Factores de riesgo ambientales relacionados con los activos, insumos, productos o servicios. Médica Sur está sujeto a una serie de disposiciones en materia ambiental, mismas que se detallan en el capítulo II bajo el título de Legislación Aplicable y Régimen Tributario. Hasta ahora, la aplicación de dichas disposiciones no ha tenido, ni se prevé que pueda tener, un impacto significativo en las operaciones de la Empresa. xxi) Impacto de Cambios en la Regulación y Acuerdos Internacionales en Materia Ambiental. Ver el punto anterior. xxii) Existencia de Créditos que Obliguen a Médica Sur a Conservar Determinadas Proporciones en su Estructura Financiera De los contratos de crédito firmados a la fecha, existen cláusulas que obligan a Médica Sur solicitar autorización para nuevos créditos o modificaciones a los existentes, cabe señalar, que el riesgo derivado es muy bajo, ya que Médica Sur no ha recibido negativas, por parte del comité de crédito del banco, de las operaciones financieras que realiza. xxiii) Acciones sin Derecho a Voto Médica Sur, después del canje de acciones del 7 de marzo de 2003, ya no tiene acciones sin derecho a voto, ya que todas las acciones MEDICA A, MEDICA B Y MÉDICA L, pasaron a ser MEDICA serie B con los mismos derechos y obligaciones. xxiv) Tenedores cuyo Activo está Representado Únicamente por las acciones de sus subsidiarias. No Aplica. xxv)

Otros no enunciados

No Aplica.

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d)

Otros Valores inscritos en el RNV

Ni Médica Sur ni sus subsidiarias mantienen otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores.

e) Cambios significativos a los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores Hasta el 6 de marzo de 2003 las acciones serie A, B y L, eran las representativas del capital social de Médica Sur y se cotizaban en la Bolsa Mexicana de Valores. A partir del 7 de marzo de 2003 surtió efecto el canje de acciones MEDICA series A, B y L por acciones MEDICA serie B única, ordinarias y comunes, las cuales se encuentran inscritas en la sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son las únicas que se cotizan actualmente en la Bolsa Mexicana de Valores. La empresa ha cumplido en tiempo y forma con la entrega de toda la información jurídica y financiera que está obligada a reportar por virtud de la inscripción de sus acciones en el Registro Nacional de Valores, y la cotización de las mismas en la Bolsa Mexicana de Valores. Después de realizado el canje mencionado, el capital social de Médica Sur quedó representado en la parte fija sin derecho a retiro por 53,530,464 acciones ordinarias serie B clase I, y en la parte variable por 63,880,726 acciones ordinarias serie B clase II, para hacer un total de 117,411,190 acciones en circulación.

f)

Destino de los fondos

No aplica.

g)

Documentos de Carácter Público

Médica Sur otorgará copias de este documento a solicitud del inversionista que así lo desee, para lo cual deberán solicitarlas a: Act. Laura del Castillo Martínez Relación con Inversionistas Puente de Piedra No. 150, Col. Toriello Guerra, Tlalpan México, D.F., C.P. 14050 Teléfono 5424-7236 Correo Electrónico: [email protected] Asimismo Médica Sur ha proporcionado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores la información requerida con base en la Ley del Mercado de Valores, y en las Disposiciones de Carácter General emitidas por esa Comisión el 19 de marzo de 2003, por lo que dicha información se encuentra a disposición de los inversionistas.

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2.

La Compañía

a)

Historia y Desarrollo de Médica Sur

La denominación Social de la compañía es Médica Sur, S.A. de C.V. constituida el 25 enero de 1982, con duración indefinida. Se ubica al sur de la Ciudad de México. El domicilio de las oficinas corporativas es: Puente de Piedra No. 150, Col. Toriello Guerra, Tlalpan, México, D.F., C.P. 14050. 3er Piso de la Torre de Hospital. Teléfonos: 54-24-72-36 54-24-72-77 54-24-72-00 ext. 31-99. Evolución de la Compañía. Estrategia La Estrategia seguida por Médica Sur desde su origen, ha estado orientada a la conformación de un grupo de empresas privadas, dedicadas a brindar una gama de servicios integrales relacionados con la salud, a través de la conjunción de personal altamente especializado, tecnología de punta, y el cuidadoso seguimiento de un estricto código de ética. El apego a la estrategia definida por Médica Sur, le ha permitido construir durante los últimos veintiún años, uno de los complejos hospitalarios más importantes de México. Eventos Históricos En 1980 un grupo de 17 connotados médicos investigadores provenientes del Instituto Nacional de la Nutrición, iniciaron un visionario proyecto: la creación de un complejo hospitalario, que ofreciera servicios de salud de vanguardia, con apego a un estricto código de ética. De la visión y tenacidad de estos profesionales de la medicina, se originó Médica Sur. Como resultado, del esfuerzo conjunto del grupo de 17 médicos, se constituyó un fideicomiso para la adquisición de un terreno de 38,630 m2, en el que más tarde se iniciaría la construcción de la Torre I de consultorios en condominio. En noviembre de 1982, se inauguró la Torre I, con 269 consultorios, áreas de laboratorio clínico (pruebas generales), imagen (Rayos X y Fluorocardiografía), Unidad de Diagnóstico Clínico (Check-Up) y Fisioterapia. En 1985 se inició la obra civil en diez niveles del edificio del hospital, cuya primera etapa concluyó en 1989, con la habilitación de la planta baja del hospital, donde se

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instalaron los equipos de Densitometría (Osteoporosis) y Neurodiagnóstico. También se inicia el traslado al nuevo edificio, de tres de las cuatro áreas que habían comenzado a operar en la Torre I (Imagen, Laboratorio y Fisioterapia). Hasta 1989, Médica Sur financió su desarrollo exclusivamente con las aportaciones de los socios médicos, y los recursos generados con su operación. En 1990 Médica Sur obtuvo un crédito refaccionario por $13.5 millones de pesos, con el que financió el equipamiento de la primera etapa del hospital, consistente en: ƒ3 quirófanos ƒ4 camas en Terapia Intensiva ƒEl primer piso de hospitalización con 24 camas (segundo piso de la torre) ƒEl área de Urgencias ƒEl área de Recuperación Quirúrgica ƒÁreas de servicios de apoyo (Banco de Sangre, Central de Equipos y Esterilización, farmacia, cafetería, etc.) El 17 de septiembre de 1992 finalizó la construcción y equipamiento de la Torre de Hospital, ese día inició la operación de los cuatro primeros niveles (del sótano al segundo piso.) Como consecuencia del importante crecimiento vivido por La Empresa desde su fundación, en 1993 Médica Sur se convirtió en la asociación médica no gubernamental más grande de América Latina, contando entonces con cerca de 400 miembros. Además ese año se reformaron los estatutos sociales de Médica Sur, con el objeto de convertirla en una institución de asistencia médica, enseñanza e investigación, sentando así las bases de importantes y ambiciosos proyectos que van desde la creación de laboratorios de investigación propios, hasta programas de educación de posgrado, vinculados con las principales Universidades nacionales y extranjeras. Este año se estableció la aplicación del Código de Conducta y Práctica Médica Hospitalaria. También en 1993, se instalaron 11 camas más en el tercer piso del área de Hospital; por lo que Médica Sur cerró ese año con un total de 50 camas, distribuidas en las áreas de Estancia Corta, Urgencias, Recuperación y Terapia Intensiva. Ese mismo año, se inició el funcionamiento de las unidades de Hemodiálisis y Medicina Nuclear. Durante 1993, la ocupación del hospital fue de alrededor del 90%, lo que reflejó la solidez y altas expectativas de la institución. En 1994 Médica Sur colocó el 30% de su capital en la Bolsa Mexicana de Valores, allegándose con ello los recursos necesarios para financiar su importante expansión de los años siguientes.

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El 15 de abril de 1994 se inauguró el área de Gineco-Obstetricia que contaba con un quirófano, una sala de expulsión, el área de labor, dos salas de labor de alojamiento conjunto, la zona de recuperación quirúrgica, el área de Neonatología con cuneros fisiológicos, el cunero de transición, las áreas de Terapia Intermedia, Terapia Intensiva Neonatal y la Unidad de Pediatría. Ese año se ampliaron los laboratorios clínicos y se crearon las unidades de Resonancia Magnética, Motilidad Gastrointestinal y Terapia Intensiva, a la que se integran dos camas más. Se reforzaron las áreas de Cirugía General con el equipamiento de Cirugía Laparoscópica y equipo de Video-endoscopía, y el área de Recuperación Postoperatoria. Además, se abrió el cuarto piso de hospitalización. También durante 1994, se acondicionaron parte del tercer y cuarto niveles del edificio de hospital, para la instalación de las oficinas administrativas del hospital: oficinas de gobierno médico, sociedad médica, oficinas de los directores médicos, el auditorio José Zavala, y la biblioteca José Mendoza. No obstante que la capacidad de atención se incrementó, en 1994, el hospital continuó registrando niveles de ocupación superiores al 80%, y la demanda de servicios superó a la oferta. Por esta razón, se inició la construcción de una nueva torre (Torre II); edificio especialmente diseñado para la ubicación de clínicas de especialidades familiares, dotada con múltiples servicios que irían desde un banco hasta un área de toma de muestras para laboratorio. Además, 1994 significó para Médica Sur el logro de importantes avances en materia de convenios: ƒSe establecen las bases para un acuerdo de reciprocidad científica asistencial con la Clínica Mayo. ƒSe realizan doce reuniones científicas y el primer curso anual de posgrado. ƒSe constituye una asociación con un grupo de emprendedores médicos chilenos y la compañía Colmena Golden Cross para la creación de Premédica (medicina preventiva). En 1995 Médica Sur se consolidó como la institución médica a la vanguardia tecnológica en América Latina, gracias a la inversión de 3.27 millones de dólares, que sirvió para la instalación y equipamiento de las clínicas de Imagenología, Oncología y Radioterapia, y la remodelación del área de Fisioterapia. Tomando en cuenta el importante papel de las aseguradoras en los servicios de salud privados, en 1995 se instalaron oficinas para albergar a estas instituciones en las instalaciones de Médica Sur. El 17 de noviembre de 1995, se inauguró la Torre II. Ese mismo año, se estableció una alianza estratégica del Laboratorio Clínico con SmithKline Beecham (SKB) -concretada a principios del siguiente año- para la

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creación del Laboratorio Clínico MSB del que SKB adquiriría el 50%. Además, la Fundación Clínica Médica Sur se registró como institución de enseñanza e investigación reconocida por el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnología (CONACYT). Se avanza consistentemente en los objetivos de investigación y enseñanza. A partir del convenio celebrado en 1994, se lleva a cabo la primera alianza para apoyo científico con la Clínica Mayo de Scottsdale, extensivo a las otras dos clínicas Mayo (Rochester y Jacksonville). En 1996 las unidades de Quimioterapia y Radioterapia de Médica Sur se convierten en las más avanzadas del país, gracias a la adquisición de un equipo de simulación, planeación y tratamiento con acelerador lineal de alta energía. Ese año, los niveles de ocupación hospitalaria registraron promedios cercanos al 90%, e incluso en algunos meses el 100% (sin demérito en la calidad de la atención, según encuestas realizadas con los propios pacientes). Como consecuencia de los elevados niveles de ocupación, en 1997 se habilitaron los pisos quinto y sexto del hospital, lo que implicó la instalación de 46 nuevas camas. Destacó también el inicio de la construcción de las unidades de Gastroenterología, Osteoporosis y de la Unidad de Cirugía de Estancia Corta y Láser, así como la remodelación del auditorio. Hacia el final del año, el Grupo concretó una alianza estratégica con Grupo Pulsar, lo que le permitió contar con 17.8 millones de dólares, que financiarían el crecimiento del siguiente año. 1998 representó uno de los años más importantes en crecimiento para Médica Sur, con un aumento de 40% en la capacidad instalada. La Empresa alcanzó metas importantes: ƒConclusión de la Unidad de Cirugía de Estancia Corta y Láser. ƒConstrucción de espacios para alojar el equipo de Angiografía Digital. ƒInstalación de la Unidad de Terapia Postquirúrgica (cuatro camas) y la Unidad de Cuidados Coronarios, así como la adquisición del equipo de monitoreo para estas áreas y el Ecocardiógrafo tridimensional. ƒRenovación de la Unidad de Imagenología mediante la concesión a Telemed, que sustituyó los equipos existentes con equipos de tecnología digital de última generación. ƒRemodelación de la Unidad de Terapia Intermedia, sala de espera y áreas de familiares del segundo piso de hospitalización. Adicionalmente, en 1998 se vendió Premédica, que se convertiría en Plan Salud; que mantuvo los servicios de medicina preventiva en Médica Sur.

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El año de 1999 fue de importantes obras de infraestructura para Médica Sur, entre las que destacan: la instalación de dos nuevos quirófanos generales, uno más de Ginecología y el quirófano Cardiovascular más moderno de América Latina. Además, como consecuencia del reconocimiento ganado por Médica Sur, y el crecimiento de su infraestructura, ese año se dio un destacado incremento en el tratamiento de casos complejos, pues la consolidación de la Unidad de Cirugía de Estancia Corta y Láser para cirugía ambulatoria, permitió dedicar mayor parte de la infraestructura hospitalaria de Médica Sur a la atención de dichos casos. Médica Sur obtuvo en 1999 la certificación de Hospital de Especialidades, por un periodo de cinco años, como resultado de su participación voluntaria a la convocatoria lanzada por el Consejo de Salubridad General de los estados Unidos Mexicanos. El mismo año se adquirió, de Medical Transfer Technology (MTT Corp.), el 49% de Telemed, empresa altamente rentable, dedicada a los servicios de Imagenología. De la misma forma, Médica Sur compró a SmithKline Beecham, participación del 36% en el capital del Laboratorio MSB, mismo que, fue el primer laboratorio en México en obtener el certificado del Colegio de Patólogos Americanos (CAP) de los Estados Unidos de América. También se adquirió el área de Patología, que hasta 1998 había estado concesionada. Durante el año 2000, Médica Sur desarrolló el área de Neurociencias, para el diagnóstico y tratamiento de padecimientos del sistema nervioso central. En el transcurso del año, se realizó una inversión de 5 millones de dólares, para la instalación de la Unidad Gamma Knife; equipo de cirugía cerebral que permite realizar tratamientos de radiocirugía mediante un haz de rayos gamma de baja intensidad convergentes en un solo punto, evitando con ello los riesgos que implican la cirugía y anestesia tradicionales. Esta inversión se realizó mediante una, asociación con Elekta, empresa sueca líder mundial en el diseño y la fabricación de estos equipos. Además, en el 2000 se ampliaron las áreas de Terapia Respiratoria, Medicina Física, Banco de Sangre y Almacenes, y se inició el servicio de Terapia Respiratoria a domicilio en asociación con AGA GAS. A finales de este año, se obtiene un crédito de 16 millones de dólares que permitió a Médica Sur adquirir el 31.1% del capital de CMS del Sur, S.A. de C.V., empresa que tenía el control del Laboratorio, de las áreas de Imagen y una reserva territorial de consultorios para futuros desarrollos del complejo hospitalario. La adquisición culminó con Médica Sur como fusionante de CMS el 5 de enero del 2001; con lo que Médica Sur se convirtió en el Corporativo del Grupo, y amplió sus inversiones del sector hospitalario hacia otras actividades relacionadas con el sector salud.

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En el año 2001, Médica Sur realizó inversiones por 4.0 millones de dólares, entre los que se destacan: la habilitación del 7° piso de hospitalización (23 nuevas camas); el Centro de Investigación Biotecnológica y Farmacológica (CIF-BIOTEC); la instalación de complementos en las áreas de recuperación y Pre–quirúrgica, así como de la Unidad de Terapia Intensiva Post Quirúrgica; adquisición de nuevos equipos de Endoscopía, Vitrectomía y Facoemulsificación en la Unidad Médica Láser, entre otros. Para complementar las actividades de inversión, Médica Sur otorgó la concesión de explotación de la Unidad de Hemodiálisis a Fresenius Medical Care, empresa líder en su ramo que invirtió recursos por aproximadamente 650 mil dólares en instalaciones y equipo de vanguardia. Asimismo, se amplió la concesión a Imagen por Resonancia Magnética S.A. de C.V. a cambio de inversiones en instalaciones que incluyeron la actualización del magneto original y un nuevo equipo de tipo abierto por 1.6 millones de dólares. En conjunto, ambas empresas invirtieron 2.3 millones de dólares en el Complejo, lo que llevó a una inversión total a 6.3 millones de dólares en el complejo. Cabe señalar que en ambos casos las concesiones se otorgaron cuidando de mantener los estándares de excelencia de nuestro Complejo Hospitalario, un adecuado intercambio académico y el más profundo respeto al código de ética y principios filosóficos de Médica Sur. Dentro de las inversiones realizadas cabe resaltar que el 16 de noviembre de 2001 fue inaugurado por el C. Presidente de los Estados Unidos Mexicanos el Centro de Investigación Biotecnológica y Farmacológica (CIF-BIOTEC), como consecuencia de una inversión conjunta entre la Corporación MSB (nueva subsidiaria de Médica Sur), y el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnología (CONACYT). Este centro realiza estudios de Biodisponibilidad y Bioequivalencia para la industria farmacéutica. Asimismo, en 2001 inició operaciones el Portal Médico, un sitio en Internet, que apoya la labor de los médicos, al simplificar y agilizar la atención a sus pacientes. Dicho portal contiene también información de vanguardia de las diferentes especialidades, que permite a los diferentes profesionales de la salud mantenerse actualizados. Durante 2002, y después de haber concluido la primera fase del proyecto Médica Sur, se definió y autorizó el Plan Estratégico para lograr el crecimiento y evolución deseados para los próximos 10 años. Se realizaron inversiones por 55.3 millones de pesos en la renovación de equipo y mejoras incluyendo la habilitación del octavo piso de hospital, inaugurado en el mes de septiembre, cuenta con 23 camas censables equivalente a un crecimiento del 19%.

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Durante el 2002 se inician las obras para construir una sala de descanso para los médicos y enfermeras del área de quirófano, se inicia la creación de nuevos módulos de información para familiares de pacientes en estado crítico, así como, el acondicionamiento de la Unidad de Litiasis Renal donde se colocó a principios de 2003 el equipo Litotriptor. Fresenius Medical Care remodeló y sustituyó el 100% de sus equipos en la unidad de Hemodiálisis, incrementando su capacidad instalada en un 32%, teniendo un incremento del 37% en procedimientos respecto al año anterior. Con el fin de brindar servicios con la mejor atención y seguridad a nuestros pacientes, se implementaron: el “brazalete electrónico” en el área de neonatos, teniendo un estricto control de los infantes y; la utilización de “hand hell”, avanzado sistema que registra con exactitud los servicios prestados a cada paciente. El nivel de ocupación promedio llegó a niveles del 74%, con un incremento del 24% en pacientes atendidos en hospital y en un 5% el número de pacientes atendidos en el área de Urgencias. El número de cirugías realizadas se incrementó 4.51%. El incremento en ventas del 8.1% y un mayor apalancamiento operativo, le permitieron a la empresa prepagar créditos bancarios por mas de 32 millones de pesos, por lo que amplio su capacidad de endeudamiento y mejoró su estructura de capital. Durante 2002 CIF-BIOTEC puso en funcionamiento al -cien por ciento- la unidad de estudios fase II y III y obtuvo la autorización por parte de la Secretaria de Salud para realizar estudios de bioequivalencia. Sólo existen siete empresas autorizadas en la República Mexicana para realizar este tipo de estudios. El Laboratorio MSB obtuvo la Certificación en la Norma ISO 9001:2000. Se reestructuro administrativamente la empresa, en el ámbito directivo se adoptaron los Comités de Planeación y Finanzas, Ejecutivo y Auditoría, según el Código de Mejores Prácticas Corporativas, los cuales coadyuvan al proceso de tomas de decisiones al facilitar el flujo de información de las unidades operativas al Consejo de Administración. El área de Informática logró con éxito la implantación del nuevo sistema para la administración de hospitales, que consiste en un funcionamiento integral desde el “front desk” hasta el “back office” lo que permite mayor eficiencia en las funciones administrativas y operativas del hospital. Descripción de las Principales Inversiones Realizadas en los Últimos 3 Ejercicios. Debido a que la principal preocupación de Médica Sur es el otorgar a sus pacientes un servicio de calidad y trato humano, mediante equipo médico de

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vanguardia y personal altamente calificado, durante el 2002 se invirtieron 55.3 millones de pesos en la renovación de mobiliario y equipo (mejora continua) sin contar la inversión de las concesiones. Durante 2002 las concesiones realizaron importantes inversiones, por ejemplo, Fresenius Medical Care remodeló y cambio todos sus equipos, incrementando su capacidad instalada en un 32%, llegando a ser hoy en día una de las Unidades de Hemodiálisis más grande de México. Se inauguró en el mes de septiembre el octavo piso de hospital, lo que incrementó en un 18% la capacidad instalada del hospital equivalente a 23 camas cesables para llegar a un gran total de 158 camas censables. Se iniciaron las obras, de la sala de descanso para médicos y enfermeras de quirófanos, así como el acondicionamiento del espacio físico para instalar el equipo litotriptor de la unidad de litiasis renal. El 14 de marzo de 2003, se invirtieron mas de 5.4 millones de dólares para adquirir la farmacia ubicada en la planta baja de la torre II incluyendo: La negociación mercantil, El local ubicado en el interior del Complejo Médico, La concesión de la Farmacia, La exclusividad para vender medicamentos en el interior del complejo médico y Un terreno a las cercanías de Médica Sur contiguo al Estacionamiento de Funcionarios. Durante 2001, Médica Sur realizó inversiones por 4.0 millones de dólares, entre las que destacan: la habilitación del séptimo piso de hospitalización, el Centro de Investigación Farmacológica y Biotecnológica (CIF-BIOTEC), la instalación de complementos en la áreas de recuperación y prequirúrgica, así como la Unidad de Terapia Intensiva Posquirúrgica, y la adquisición de equipos de endoscopía, vitrectomía, y facoemulsificación para la Unidad Médica Láser. En 2000, se realizaron inversiones por 5 millones de dólares para la operación de la unidad Gamma Knife; equipo de cirugía cerebral que permite hacer tratamientos de cirugía mediante un haz de rayos gamma de baja intensidad convergentes en un solo punto, evitando los riesgos de la cirugía y anestesia tradicional.

b) Descripción del Negocio. i)

Actividad Principal

Médica Sur es un Hospital de Tercer Nivel, y a su vez es la controladora de un Grupo de Empresas Privadas, dedicado a brindar servicios de salud a la sociedad mexicana, y contribuir en el desarrollo de la docencia y la investigación biomédica, con apego a un estricto código de ética. Para el cumplimiento de estos objetivos, Médica Sur ha construido durante los últimos veinte años, uno de los complejos

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hospitalarios más importantes y reconocidos de México, donde se conjugan: tecnología de vanguardia, un selecto grupo de médicos especialistas, y una administración profesional. INGRESOS Hospitalarios

2002 734,383,392

2001 661,968,624

2000 589,803,982

Inmobiliarios

19,683,296

21,547,276

39,459,162

Imagenología

72,611,035

64,002,984

56,809,818

89,337,769

92,490,774

75,007,297

199,247,974

25,133,598

Laboratorio Admistrativos Eliminaciones

-

Consolidado

326,585,840

N/A

- 135,430,776 - 104,649,501

788,677,626

729,712,479

656,430,758

* Cifras en pesos constantes a diciembre de 2002

Fuente y Disponibilidad de Materias Primas Los principales insumos utilizados en la operación de Médica Sur son: Productos Hospitalarios, tales como gasas, férulas, prótesis, etc., y Productos Farmacéuticos (medicamentos). Los principales proveedores de Médica Sur son: ƒContoladora de Farmacias, S.A. de C.V., COFAR. ƒBaxter, S.A. de C.V., ƒFarmacia de Especialidades Médica Sur, S.A. de C.V., ƒJohnson & Johnson Médical México, S.A. de C.V., ƒProductos Bard de México, S.A. de C.V., ƒLaboratorios Pisa, S.A. de C.V., ƒHospitécnica, S.A. de C.V, y ƒGuimed, S.A. de C.V. Los precios de los principales insumos utilizados por Médica Sur no presentan una volatilidad relevante, debido a la diversidad de fabricantes y distribuidores, quienes contribuyen a mantener el equilibrio de los precios en el mercado. Descripción del Comportamiento Cíclico o Estacional Médica Sur no ha observado un comportamiento estacional relevante de sus negocios. Únicamente, durante los periodos vacacionales, la Empresa observa una ligera disminución en algunas de sus actividades, aunque no se refleja significativamente en los resultados financieros. Dicha disminución se atribuye a que durante los periodos vacacionales, parte del gasto de la población se dirige a otras actividades como turismo y esparcimiento. ii)

Canales de Distribución

Médica Sur y sus subsidiarias ofrecen la gran mayoría de sus servicios en el Complejo hospitalario ubicado al sur de la Ciudad de México. Adicionalmente el

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hospital presta el servicio de Terapia Respiratoria a domicilio. Por su parte el laboratorio ofrece sus servicios en el Hospital de Santa Teresa y en las unidades de atención médica de GNP, de forma muy esporádica exporta protocolos. iii)

Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

Actualmente Médica Sur cuenta con las siguientes marcas registradas: • Médica Sur • MSB • El Portal Médico • CIF-Biotec La importancia de las marcas que Médica Sur mantiene registradas radica en la imagen pública y reconocimiento con el que cuentan dichas marcas, por lo que existen otras marcas y avisos comerciales que se encuentran en proceso de registro, mismo que tiene una duración de 10 años, prorrogables previa solicitud. En lo que se refiere a otros contratos, destacan por su importancia las siguientes concesiones que Médica Sur ha otorgado a reconocidas empresas a cambio de un porcentaje de sus ingresos: • • • iv)

Concesión de explotación de la Unidad de Hemodiálisis a la empresa Fresenius Medical Care, líder en su ramo. Concesión del área de Resonancia Magnética a la empresa Imagen por Resonancia Magnética S.A. de C.V, renovada durante el año 2001. Concesión del estacionamiento a Central Parking System México. Principales Clientes

Por la naturaleza de los servicios que presta Médica Sur, sus principales clientes son los médicos; ya que estos contratan servicios que brinda el hospital y a la vez direccionan a los pacientes al hospital de su preferencia. El mismo caso se observa con las compañías aseguradoras que también tienen herramientas para direccionar a los pacientes ya sea a uno u otro hospital y, el público en general. v)

Legislación Aplicable y Situación Tributaria

Médica Sur está sujeta a los regímenes contributivos establecidos, entre otros, por la Ley del Impuesto Sobre la Renta, Ley del Impuesto al Activo, Ley del Impuesto al Valor Agregado, Código Fiscal de la Federación y Código Financiero del Distrito Federal. Debido a la naturaleza de su operación, Médica Sur está también sujeta a las siguientes disposiciones en materia ambiental, tales como: Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente.

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Reglamento de la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente en Materia de Auditoria Ambiental. Reglamento de la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente en Materia de Evaluación del Impacto Ambiental. Reglamento de la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente en Materia de Prevención y Control de la Contaminación de la Atmósfera. Reglamento de la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente en Materia de Residuos Peligrosos. Normas Oficiales Mexicanas en Materia de Salubridad, Ecológica y Seguridad Nuclear. vi)

Recursos Humanos.

A partir del primero de enero de 2002, Médica Sur dejo de tener empleados a su cargo, por lo que partir de esta fecha, todo el personal que trabaja en Médica Sur está contratado por Servicios MSB, S.A. de C.V. Al cierre del año 2002, el Corporativo Médica Sur contaba con 1,227 empleados y 22 funcionarios. Se considera que no existen variaciones importantes en el número de empleados, ya que el incremento de empleados durante 2002 fue consecuencia del crecimiento natural de la empresa. El 65% de los empleados que laboraban en Médica Sur al 31 de diciembre de 2002, están sindicalizados, mientras que el 35% restante son empleados de confianza. La relación entre la empresa y el sindicato es buena. vii)

Desempeño Ambiental.

Médica Sur es una empresa socialmente responsable, es por ello, que de acuerdo a sus valores de respeto al entorno y para dar cumplimiento a la legislación y normatividad vigente, se han tomando las siguientes acciones: Los desechos biológicos infecciosos son procesados por una empresa externa a Médica Sur y con la capacidad técnica suficiente para proteger el medio ambiente. Se ha establecido un programa de reducción de consumo de energía eléctrica, concientes de que el desperdicio de la misma solo genera contaminación e incrementos en los costos. En lo referente a las descargas de agua residual, estas son controladas antes de salir al alcantarillado público, para evitar cualquier posibilidad de riesgo ambiental. Así mismo, se controlan las emisiones de gases al ambiente, por el uso de calderas que funcionan con gas L.P.

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Las unidades de Gamma Knife, Medicina Nuclear e Imagenología que trabajan con radiaciones, cuentan con especificaciones técnicas especiales para proteger a los pacientes, empleados y terceros involucrados, superando los estándares mínimos requeridos. Cabe mencionar el búnker con paredes de concreto boratado de metro y medio de espesor con que cuenta la unidad Gamma Knife. viii)

Información del Mercado

De acuerdo a los servicios que ofrecen los hospitales, el Seguro Social los clasifica de la siguiente manera: Primer nivel: Son hospitales que cuentan con las instalaciones básicas para proporcionar atención médica; consulta, urgencias, rayos X y laboratorio clínico. Segundo nivel: Hospitales que cuentan con: especialistas (cardiólogos, neurólogos, etc), cirujanos especializados, área de rehabilitación y pueden realizar cirugías más complejas que los de primer nivel. Tercer nivel: Son hospitales que cuentan con equipos y recursos humanos más especializados, capaces de realizar cirugías complejas como: angiografías, trasplantes, etc. Actualmente, en la Ciudad de México los hospitales privados de tercer nivel que compiten con Médica Sur son: ABC, Ángeles del Pedregal y Ángeles de Interlomas. No existe información fidedigna que permita establecer la participación en el mercado de Médica Sur, debido a que es la única empresa de su sector que cotiza en una Bolsa Mexicana de Valores, y por ende, la única que hace pública su información. La estrategia que ha seguido Médica Sur para competir frente a otros hospitales de tercer nivel, ha sido convertirse en un centro de referencia de pacientes a nivel nacional con servicios especializados que, por la cuantía de las inversiones en equipo e infraestructura, no pueden proporcionarse por otras instituciones. Asimismo, se ha formado una sociedad de médicos especialistas e investigadores altamente capacitadas y de reconocida experiencia. Como aspecto negativo se puede mencionar que nuestros dos principales competidores, Grupo Ángeles y el ABC cuentan con mayores recursos económicos para su expansión. Sin embargo, sus estrategias de negocios han sido diferentes, ya que el Grupo Ángeles invirtió en una red de hospitales, mientras que el ABC está invirtiendo en una segunda unidad enfocada principalmente a cirugía ambulatoria. Geográficamente la única competencia fuerte de Médica Sur radica en el Hospital Ángeles del Pedregal.

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ix)

Estructura Corporativa

Médica Sur es, además de un reconocido hospital de tercer nivel, la empresa controladora de un grupo de compañías dedicadas a brindar diversos servicios relacionados con la salud. El Corporativo Médica Sur está integrado por: • • • • • •

Médica Sur, hospital de alta especialidad. Telemed, Radiología e Imagen. Corporación MSB, laboratorio de Patología Clínica. Inmobiliaria Médica Sur, espacios y consultorios para brindar servicios de salud. CIF-BIOTEC, Centro de Investigación Farmacológica y Biotecnológica. Portal Médico, sitio en Internet al servicio de la comunidad médica.

Además de las subsidiarias del grupo, hay una entidad no lucrativa que representa una parte importante de las actividades de Médica Sur, se trata de la Fundación Clínica Médica Sur, promotora de la educación y la ciencia médica, gracias al patrocinio de Médica Sur. Con el fin de adaptarse a su nueva realidad, Médica Sur formuló una nueva estructura administrativa capaz de soportar el tamaño y complejidad de una organización de sus características. Lo anterior para aprovechar de manera óptima el potencial de sus recursos humanos, tecnológicos y materiales. Dicho proyecto se basó en los lineamientos generales planteados en el Código de Mejores Prácticas Corporativas, a través de la creación de los siguientes comités: - Comité de Planeación y Finanzas • Planeación estratégica, políticas de inversión, políticas de financiamiento, presupuesto anual y factores de riesgo. - Comité Ejecutivo (administración y operación) • Estrategia, operación y administración. - Comité de Auditoría • Selección de auditores externos e información financiera confiable. Estos comités no substituyen las funciones del Consejo de Administración, sino que coadyuvan en el proceso de toma de decisiones a través de opiniones expertas, con lo que se facilita el flujo de información desde las unidades operativas. x)

Descripción de los Principales Activos

El desglose de los activos de médica sur, se encuentra en la nota 5 a los Estados financieros, ubicado en el capítulo 7 del presente documento. Los principales

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activos con que cuenta Médica Sur son el equipo médico y la torre de Hospital, que constituye el activo más importante de Médica Sur, a continuación se presenta un desglose de la misma. Este edificio representa hoy en día la estructura que soporta: 158 camas censables, 82 camas no censables, 6 quirófanos generales, 3 quirófanos de ginecología, servicios de urgencias, terapia intensiva, terapia intermedia, unidad de cuidados coronarios, entre otros. La Torre de Hospital es una construcción de tipo especializada desarrollada en 10 niveles, con una Infraestructura municipal de servicios completos de contexto urbano compuesto por casas habitación. Su uso de suelo está indicado para equipamiento de servicios de administración, educación, cultura y salud, y su estado de conservación es excelente con una vida probable de 80 años. Para comenzar con la descripción de la Torre de Hospital Médica Sur es necesario, en primer lugar, hacer una distinción entre el tipo de instalaciones con que cuenta, de acuerdo con la naturaleza de los servicios para las que fueron creadas. •

Áreas de servicios médicos y hospitalarios.

•

Áreas de apoyo auxiliares y administrativas.

Las áreas de servicios médicos hospitalarios se refieren a todos aquellos espacios y equipamientos destinados directamente a la atención de pacientes. Las áreas de servicios auxiliares y administrativos son aquellas que permiten de manera indirecta la atención médica a través del apoyo en servicios y de la coordinación y correcta distribución de los recursos del hospital. Cabe señalar que se cuenta con seguros para la torre de Hospital y la Torre II de consultorios. El seguro de la torre de Hospital es el más amplio ya que cubre tanto la estructura como el equipamiento interno dado su complejidad y costo. Instalaciones en las áreas de servicios médicos y hospitalarios Uno de los rasgos fundamentales que distingue a MS como uno de los hospitales más importantes de México, es la utilización de los últimos avances de la medicina moderna. Lo anterior, trae consigo la operación de equipos de alta tecnología con requerimientos de espacios e instalaciones especiales: En la Torre de Hospital MS se cuenta con: ƒSistemas de alimentación de energía: 9Sistemas de alimentación especial de energía eléctrica diseñada especialmente para proteger equipos sensibles a descargas eléctricas. 9Doble alimentación de energía eléctrica.

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9Dispositivo de tierra física, que permite eludir la posibilidad de desperfectos ocasionados como consecuencia de cortos circuitos. ƒRecintos que acogen equipos especiales: 9Cámaras de concreto de más de metro y medio de espesor para la recepción de fuentes de energía radioactivas. 9Cámaras recubiertas de polietileno boratado y plomo para la instalación de equipos de radiopterapia y de unidad Gamma Knife. 9Jaula de faraday. Cámara cubierta con placas de cobre destinada a contener los flujos de energía emanados de la unidad de resonancia magnética. ƒInstalaciones que permiten la atención médica hospitalaria: 9Ramales de tuberías de gases medicinales 9Instalación de líneas de vapor 9Sistema de telemetría 9Sistema de monitoreo 9Sistema de seguridad de infantes 9Comunicación de paciente Instalaciones de áreas de servicios auxiliares y administrativos El funcionamiento de un hospital requiere no solo de los recursos técnicos en materia de salud. Es necesario hablar de sistemas de apoyo para brindar comodidad a los pacientes, pero sobretodo, de dispositivos de auxilio y de equipos de emergencia para situaciones críticas. MS cuenta con los equipos de: generación de energía eléctrica en casos de interrupciones en el suministro, de almacenamiento de agua y de reservas de gases medicinales. A continuación se mencionan los equipos más representativos de las instalaciones de las áreas de apoyo, en lo referente a los órganos auxiliares: 9Dos Subestaciones eléctricas compactas 1000 Kva; 9Subestación eléctrica compacta de 500 Kva; 9Subestación eléctrica compacta de 300 Kva; 9Dos plantas de emergencia de 500 Kva diesel; 9Cuatro elevadores de pasajeros con capacidad de 1120 Kg cada uno; 9Dos elevadores camilleros con capacidad de 1120 Kg cada uno; 9Dos equipos de aire acondicionado tipo tornillo de 180 T.R; 9Dos calderas de 125 C.V; 9Cuatro cisternas de almacenamiento de agua con capacidad de 140 m3 cada una; 9Sistema contra incendio a partir de hidrantes y rociadores;

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9Equipo de detección de humos; 9Tablero de control inteligente; 9Sistema de sonido y voceo; 9Sistema de luces de obstrucción aérea; 9Sistema de pararrayos; 9Puertas automatizadas de acceso a lobby y Hospital; 9Estacionamiento con valet parking y, 9Sistema de Seguridad para accesos restringidos vía huella digital. Por último, debemos tener presente la importancia de la parte administrativa; la parte que desde el interior de la institución permite coordinar y utilizar de manera correcta los recursos de que se dispone y que organiza a sus departamentos y clínicas. Enseguida se mencionan las instalaciones dispuestas para los servicios de administración: 9Equipo de circuito cerrado de televisión. 9Instalación de una red de cableado estructurado para voz y datos. 9Sistema de intercomunicación y telefónico. 9Sistema neumático de envío de valores. 9Sistema neumático de envío de documentación en general. 9Oficinas de gobierno médico y de consejo. 9Salas de juntas. 9Auditorio. Activos en Garantía Créditos Dentro de las principales garantías otorgadas, se encuentran aquellos equipos médicos que no se han terminado de pagar, por ejemplo, el equipo de Imagenología, en su mayoría arrendado a la empresa Siemens, las características del arrendamiento, se encuentran en el capítulo 7 “anexos” en la nota 10 a los Estados Financieros Auditados. Cabe señalar que en las notas 10 y 11 a los Estados Financieros Auditados, se encuentran las características de los financiamientos que dan lugar a las garantías con activos de Médica Sur como son: el edificio de hospital, equipo médico, equipo de transporte, materiales y herramientas, así como, software y licencias. Planes para construir, ampliar, o mejorar las instalaciones para 2003. Médica Sur planea iniciar un ambicioso programa de inversión para 2003, encaminado a una mejor calidad en el servicio, con especial énfasis en la actualización y recambio de equipos. Equipamiento • Tomografía computada de multicortes. Considerada como el desarrollo tecnológico más impactante para la medicina durante el año 2002. La adquisición

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de este equipo, permitirá realizar estudios no invasivos de órganos internos, principalmente detección de calcificaciones y estenosis en vasos coronarios, rastreos de pacientes politraumatizados y mayor velocidad en los estudios que actualmente se realizan con la tomografía helicoidal. La inversión traerá como resultado un incremento en la capacidad instalada, más versatilidad de estudios y, desde luego, mayor resolución de imagen. • Litiasis Renal. Contempló la adquisición de un nuevo equipo de Litotricia, así como el reacondicionamiento del área. Esta inversión es fundamental para modernizar y facilitar la operación de la unidad con mayor experiencia en México, y para ofrecer un mejor servicio a los pacientes. • Unidad Móvil de Diagnóstico Clínico. Vehículo equipado con todos los elementos necesarios para brindar el servicio de check ups en las instalaciones de empresas y corporativos que otorgan esta prestación a sus empleados. La ventaja competitiva de esta unidad radica en el ahorro de tiempo y costo al eliminar los traslados, beneficios que redundarán en la liberación de capacidad instalada en la Unidad de Diagnóstico Clínico del Hospital. Además, abrirá la posibilidad de atender a dos segmentos de mercado diferentes: a) servicio en las instalaciones de las empresas; y b) servicio dentro del Complejo Médica Sur. Ampliación de instalaciones Con el fin de mejorar los servicios que se ofrecen en Médica Sur, durante el 2003 se realizarán ampliaciones en las siguientes áreas: Urgencias, que incrementará su capacidad instalada en un cien por ciento; Laboratorio Clínico, que permitirá aumentar la gama de estudios que se ofrecen actualmente y refrendará su certificación del Colegio de Patólogos Americanos (CAP); además, se harán expansiones en las salas de descanso para médicos y enfermeras en las Unidades Quirúrgicas y de Terapia Intensiva y; se crearán nuevos módulos de información para familiares de pacientes en estado crítico. Edificio de estacionamiento Permitirá incrementar la capacidad de este servicio en 620 cajones. Durante el periodo de construcción se contempla la adquisición de 75 rampas apiladoras de vehículos para no alterar la capacidad actual.

xi)

Procesos judiciales, Administrativos o Arbítrales.

Médica Sur enfrenta actualmente algunos procesos judiciales, propios de la naturaleza de sus actividades, sin embargo ninguno de ellos ha tenido un impacto relevante en los resultados de la Emisora, ni se prevé que pueda tenerlo en el futuro. Cabe señalar que se entiende como impacto relevante cuando se afecta un 10% -por ciento- o más de los activos totales.

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Médica Sur no se encuentra en alguno de los supuestos de incumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones, como lo establecen los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles, nunca ha sido declarado en Concurso Mercantil ni considera que pueda declararse en el futuro, dada su sana situación financiera. xii)

Acciones Representativas de Capital Social.

Al 31 de diciembre de 2002, el capital social se integra como sigue: Fijo, sin derecho a retiro, Serie "B", Clase “I” representado por 53,530,464 acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal $ 161,076,399 Variable, Serie "B", Clase “II”, representado por 63,880,726 acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal 192,220,965 353,297,364 Actualización 286,673,762 $ 639,971,126 Al 31 de diciembre de 2001, el capital social estaba integrado de la siguiente forma; fijo representado por 56,762,920 acciones Serie “A” y variable representado por: 60,648,270 acciones Serie “B”. El 26 de abril de 2002, se celebró la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, en donde se resolvió llevar a cabo una reforma total de los estatutos sociales de la Compañía, incluyendo una modificación de la estructura accionaria. El 5 de junio de 2002, se solicitó a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores su autorización para realizar las modificaciones mencionadas, quién emitió su opinión favorable el 17 de diciembre de 2002. El 5 de enero de 2001, al efectuarse la fusión de Médica Sur con CMS del Sur (Ver Nota 2b.) el capital social se modificó de la siguiente forma: Las 68,246,010 acciones que formaban el capital social de CMS fueron canjeadas por 55,319,702 nuevas acciones de Médica Sur (40,934,920 acciones Serie “A” y 14,384,782 acciones Serie “B” y ”L”). Como consecuencia se incrementó la parte fija del capital social de Médica Sur en $108,337,285 y la parte variable en $38,070,387. Adicionalmente, se cancelaron 52,440,897 acciones del capital social de Médica Sur (22,647,000 acciones Serie “A” y 29,793,897 acciones Serie “B” y “L”), las cuales eran propiedad de CMS del Sur hasta antes de la fusión. Como consecuencia se redujo la parte fija del capital social de Médica Sur en $75,460,115 y la parte variable en $99,273,674. El 21 de enero de 2002, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores emitió su opinión favorable para realizar el canje de las acciones de la Serie “L” por

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acciones ordinarias de la Serie “B”, de acuerdo con la oferta pública primaria de éstas. Por lo que el 7 de marzo de 2003, todas las acciones MEDICA A, MEDICA B Y MÉDICA L, pasaron a ser MEDICA serie B con los mismos derechos y obligaciones. xiii)

Dividendos.

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 27 de abril del 2000, se decretó un dividendo de $10'078,849.88, equivalente a $0.088 por cada una de las 114’532,385 acciones que se encontraban en circulación en ese momento. El dividendo fue pagado con cargo a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta, el 27 de junio de 2000. La Asamblea General Ordinaria de fecha 30 de abril del 2001, decretó el pago de un dividendo por la cantidad de $14'969,926.73, equivalente a $0.1275 por cada una de las 117’411,190 acciones, El pago del dividendo fue realizado con cargo a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta, el 24 de mayo de 2002. La Asamblea General Ordinaria, realizada el día 26 de abril de 2002, decretó el pago de un dividendo de $18’785,790.40, equivalente a $0.16 por acción. El pago del dividendo fue realizado con cargo a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta el 26 de junio de 2002. La Asamblea General Ordinaria, realizada el día 30 de abril de 2003, decretó el pago de un dividendo de $24’891,172.28, equivalente a $0.212 por acción. El pago del dividendo se realizará con cargo a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Reinvertida el 30 de junio de este año. Médica Sur no tiene una política de dividendos definida, aunque prevé continuar con el pago de dividendos correspondientes a ejercicios futuros, en la medida que sus utilidades futuras lo permitan.

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3.

Información Financiera.

a) Información Financiera Seleccionada. 2002 ACTIVO TOTAL PASIVO TOTAL PASIVO A LARGO PLAZO Pasivo Diferido CAPITAL CONTABLE CONSOLIDADO Participación Minoritaria CAPITAL CONTABLE

VENTAS NETAS RESULTADO BRUTO RESULTADO DE OPERACION UAFIDA RESULTADO NETO Participación Minoritaria RESULTADO NETO MAYORITARIO

Depreciación y Amortización del Ejercicio Adquisición de Inmuebles, Plantas y Equipó Rotación de Inventarios (Días) Plazo Promedio Pago Proveedores (Días) Rotación Cuentas por Cobrar (Días) NUMERO DE ACCIONES EN CIRCULACION

Utilidad Por Acción *Dividendos en Efectivo por Acción

2001

2000

$1’073,965 $414,253 $300,568 $187,367 $659,712 $25 $659,712

$1’046,138 $469,067 $346,771 $183,962 $577,071 $4 $577,067

$1’072,790 $552,001 $234,129 $157,112 $520,789 $153,791 $366,998

$788,678 $379,116 $209,461 $275,878 $104,458 $20 $104,438

$729,712 $352,080 $183,492 $249,788 $77,109 $0 $77,109

$656,434 $319,698 $166,947 $218,358 $61,092 $20,497 $40,594

$66,418 $66,296 $51,412 $53,257 $47,255 $30,887 21 17 20 41 28 42 30 31 34 117,411,190 117,411,190 114,532,385 $0.89 $0.21

$0.62 $0.16

$0.34 $0.13

Cifras Expresadas en miles de pesos de diciembre de 2002, con excepción de los datos por acción. *Dividendos correspondientes al ejercicio que se menciona, decretados en la Asamblea Anual realizada en abril del año siguiente.

En diciembre de 2000, Médica Sur adquirió el 31.1% del capital social de CMS del Sur, S.A. de C.V., empresa que mantenía el control accionario de Telemed, Inmobiliaria Médica Sur, y Corporación MSB. En enero de 2001, Médica Sur fusionó a CMS del Sur, convirtiéndose con ello en la nueva empresa controladora del grupo. Como resultado de esta reestructura, Médica Sur consolidó al cierre de 2000 a CMS del Sur, y a partir de 2001, consolida a Telemed, Inmobiliaria Médica Sur, y Corporación MSB.

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b) Información Financiera por Línea de Negocio La operación de Médica Sur está organizada en cinco segmentos: Servicios Hospitalarios, Servicios Inmobiliarios, Servicios de Imagenología, Servicios de Laboratorio y Servicios Administrativos. La información financiera referente a los segmentos del negocio se presenta en la Nota 22 de los Estados Financieros Auditados que se presentan en el capítulo 7 “ANEXOS” de este Reporte Anual. c) Informe de Créditos Relevantes El informe de Médica Sur y Subsidiarias sobre los créditos relevantes o contingencias y su prelación en el pago al cierre de los ejercicios de 2002 y 2001 se detallan ampliamente en las Notas 10 y 11 de los Estados Financieros Auditados que se presentan en el capítulo 7 “ANEXOS” de este Reporte Anual. Como lo indican las notas a que se hace referencia en el párrafo anterior, Médica Sur se encuentra al corriente en el pago del capital e intereses de todos sus créditos. Durante 2002 Médica Sur realizó una serie de prepagos por 51.3 millones, que implicó el finiquito total del pasivo contratado con Banca Serfín. d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre Resultados de Operación y Situación Financiera de Médica Sur i)

Resultados de Operación

Durante 2002 Médica Sur consolidó su desempeño financiero, al mejorar los márgenes de ingresos, utilidad y gastos, efectos derivados principalmente por: I)

La inauguración del octavo piso, incrementando en un 18% la capacidad hospitalaria instalada.

II)

La modificación de la estructura directiva, donde se crearon los Comités de Planeación y Finanzas; Auditoria y Ejecutivo, basándose en los lineamientos del Código de Mejores Prácticas Corporativas. Coadyuvando en la toma de decisiones por parte del Consejo de Administración.

III)

Un mejor apalancamiento operativo, lo que trajo como consecuencia un mejor margen al incrementarse los pacientes atendidos.

La estructura corporativa de Médica Sur es capaz de soportar el tamaño y complejidad de una organización de sus características. Lo anterior para aprovechar de manera óptima el potencial de sus recursos humanos, tecnológicos y materiales.

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Gracias a la elevada ocupación registrada en el hospital durante el 2002, mayor al 70%, Médica sur incremento sus ventas netas en un 8.1% en términos reales llegando a un total de 788.7 millones de pesos. El Costo de Ventas se incrementó en 8.4%, originado por el incremento en los precios los insumos y haber adoptado otros criterios para el registro de los gastos. Lo anterior redujo el margen contra ingresos debido a que los precios de venta de Médica Sur no sufrieron incrementos durante 2002. Un mejor apalancamiento operativo y el cambio de criterio en el registro de los gastos hicieron posible que los Gastos de Operación se incrementarán solo un 0.6%, por lo que la Utilidad de Operación creció un 14.2% mejorando su margen sobre ventas de 25.1% en 2001 a 25.6% en 2003. El crecimiento registrado en el resultado operativo, derivó en un incremento del Margen UAFIDA sobre Ventas al pasar del 34.2% al 35.0%, lo que permitió a Médica Sur continuar con la estrategia de reducir anticipadamente sus pasivos con costo. La capacidad de generación de efectivo medida a través de la UAFIDA aumentó 10.4% sobre la cifra alcanzada el año anterior, para llegar a un total de $275.9 millones. El Costo Integral de Financiamiento se benefició con la estrategia de pago anticipado de pasivos reduciendo los intereses pagados en un 65.8%, sin embargo, la inestabilidad cambiaria y devaluación del peso en un 13.8% durante 2002, provoco que el CIF registrara un incremento del 31.5%. La Utilidad antes de Impuesto Sobre la Renta y la Participación de los Trabajadores en las Utilidades, registró un incremento del 10.4% para llegar a 159.9 millones, mejorando su margen sobre ventas del 19.8% al 20.3%. La Provisión para ISR y PTU fue de $55.4 millones, cifra que representó el 34.7% sobre el Resultado Antes Impuestos, menor al 46.4% registrado el ejercicio anterior. El Resultado Neto Mayoritario durante 2002 fue de $104.4 millones, 35.4% más que el año anterior, lo que representa una mejora de 2.7% sobre el Margen de Utilidad Neta sobre Ventas para llevarlo del 10.6% al 13.2%, superando con ello las proyecciones preparadas por la empresa. Durante los últimos tres años se ha observado un crecimiento constante en el flujo de pacientes, lo que obligo a la habilitación del séptimo piso de hospital en el año 2001 y del octavo piso de hospital en el 2002, por lo que se incremento la capacidad instalada un 41% al pasar de 112 a 158 camas censables. Dicho incremento en pacientes, se traduce en mayores ventas para el Corporativo.

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La cobertura, con futuros del peso, ante el riesgo de variaciones en el tipo de cambio, se explica en el punto xi del inciso C) Factores de riesgo, del Capítulo 1 “Información general”. ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital La situación financiera de Médica Sur es sana, lo que se refleja en la adecuada estructura de capital con una relación de 61.4% de capital y un 38.6% de pasivo respecto el activo. La principal fuente de recursos financieros, proviene de recursos generados de manera interna, reflejándose en el Estado de Cambios en la Situación Financiera con un incremento de 20.2% y disminuyendo el financiamiento ajeno en un 24%, teniendo un flujo derivado del resultado neto por 174 millones que se incrementó en un 5.5% respecto al 2001. Los recursos generados permitieron pagar prestamos bancarios y otros financiamientos por 81.2 millones, decretar dividendos por 19.8 millones y realizar inversiones netas por 53.3 millones, terminando con un saldo disponible en efectivo de $23.6 millones.

TOTAL LP CP

PASIVO CON COSTO 2000 2001 305,890 206,093 225,444 152,397 80,446 53,696

2002 126,338 102,903 23,435

La liquidez de Médica Sur, medida como la razón de circulante, mejoró al pasar de 2.33 en 2001 a 2.88 en 2002, mientras que la razón del ácido se mejoró en el mismo período de 1.19 a 1.58 veces. Se mantiene una línea de crédito en cuenta corriente con Santander hasta por un total de 25 millones de pesos. El estado que guardan los créditos al cierre de 2002 se detallan ampliamente en la Nota 10 de los Estados Financieros Auditados que se presentan en el Numeral 7 “ANEXOS” de este Reporte Anual. La palanca financiera (pasivo total sobre capital contable) se mejoró en el último año de 0.81 veces a 0.63 veces; las cuentas por cobrar registraron un período de recuperación de 30 días, mientras que los inventarios tienen una rotación de 21 días, lo que hace a Médica Sur contar con una extraordinaria liquidez. Médica Sur invierte los excedentes de efectivo en prestigiadas instituciones financieras en instrumentos de deuda y la concentración de riesgo crediticio, respecto a las cuentas por cobrar es limitada, ya que solo se otorga crédito a las empresas a través de un contrato de prestación de servicios y la mayoría de las operaciones se realizan con aseguradoras.

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Médica Sur efectuó operaciones financieras con brokers de reconocido prestigio en el mercado de futuros en Chicago, por lo que el riesgo de incumplimiento de contrapartes es poco probable. Al 31 de diciembre de 2002 no se tenían contratos de futuros abiertos. Los costos que se originaron por este concepto durante 2002 ascendieron a $0.966 millones incluidos dentro del costo integral de financiamiento. Impacto de las Fluctuaciones en el tipo de cambio. Ver el punto xi del inciso C) Factores de riesgo, del Capítulo 1 “Información general”. Políticas que Rigen la Tesorería. La tesorería de Médica Sur ha establecido medidas para mejorar paulatinamente el ciclo de efectivo, entre las cuales encontramos el endurecimiento de las políticas de crédito, dando un máximo de 30 días de crédito, que resulta el mismo plazo otorgado por los proveedores. Por otro lado, para un mejor control interno se han implementado disposiciones para asegurar el correcto manejo de efectivo al interior de sus instalaciones, como son los cortes y arqueos de caja, el sistema neumático de envío de efectivo y valores, así como la utilización de formatos institucionales para respaldar todas las erogaciones. A su vez, invierte sus remanentes de efectivo en instrumentos de deuda, seleccionados cuidadosamente, para garantizar el mayor rendimiento posible, sin detrimento de las necesidades de liquidez de la Empresa. A partir de 2003 se estableció un plan de trabajo para centralizar las tesorerías de las subsidiarias y de esta forma llevar un mejor control de los flujos de caja del Corporativo. Monedas en las que se Mantiene el Efectivo o Inversiones Temporales. Debido a que se deben realizar pagos tanto en moneda nacional como en dólares, Médica sur invierte sus excedentes en instrumentos libres de riesgo en ambas monedas, cuidando siempre que el monto en dólares sea para efectos de cobertura. Créditos o Adeudos Fiscales Relevantes al Último Ejercicio Fiscal. Médica Sur está al corriente en todas sus obligaciones fiscales.

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Políticas Referentes a Investigación y Desarrollo de Productos. Antes de realizar cualquier inversión se desarrolla un análisis de costo-beneficio apoyado por un estudio de mercado o por un análisis detallado de las variables del proyecto en cuestión. Médica Sur no realizó transacciones relevantes no registradas en el balance general o estado de resultados. iii) Control Interno Médica Sur cuenta con un sistema de control interno que consiste en una serie de políticas y procedimientos establecidos sobre la estructura de organización; el funcionamiento del Consejo de Administración y sus comités; la asignación de autoridad y responsabilidad; la supervisión y seguimiento al cumplimiento de las políticas y procedimientos, incluyendo la función de auditoria interna; las políticas y prácticas del personal; las influencias externas que afecten las operaciones y prácticas de Médica Sur y el sistema contable que incluye los métodos y registros establecidos para identificar, reunir, analizar, clasificar, registrar y producir información cuantitativa de las operaciones realizadas. Asimismo, Médica Sur da un estricto seguimiento al informe de observaciones al control interno que rinde el despacho de auditores externos cada año, donde se muestran las debilidades o desviaciones relacionadas con la estructura del control interno. e) Estimaciones Contables Críticas Médica Sur no tiene estimaciones contables críticas hechas por la administración de un elemento, rubro o cuenta de los Estados Financieros, que requiera que la compañía establezca supuestos sobre aspectos altamente inciertos, de tal forma que los Estados Financieros no pueden verse afectados de forma significativa por cambios en las estimaciones que puedan ocurrir.

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4) ADMINISTRACIÓN. a)

Auditores Externos

La Firma PriceWaterhouseCoopers, S.C. fungió como auditor externo de Médica Sur desde el año 1994. Periodo durante el cual, las opiniones emitidas a los Estados Financieros de Médica Sur fueron sin salvedades. Durante el ejercicio 2002 los Auditores Externos prestaron servicios de asesoría fiscal a la empresa, el monto pagado por dichos servicios no fue significativo. En el informe del Comité de Auditoría, que aprobó la Asamblea de accionistas el 30 de abril de 2003, se acordó suplir la Firma para auditar los Estados Financieros. Designando al despacho Deloitte & Touche / Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. para dictaminar los Estados Financieros a partir del ejercicio 2003. El procedimiento para la selección de la Firma encargada de la auditoria a los Estados Financieros, se realizó a través de un proceso transparente que incluyó un análisis de las características, servicios y honorarios de las Firmas Internacionales más representativas, posteriormente el Comité de Auditoría evaluó y seleccionó a una de ellas, misma que propuso al Consejo de Administración, quién ratificó la decisión.

b) Operaciones con personas Relacionadas y Conflicto de Intereses. 1. Empresas que directa o indirectamente controlan o están controladas por la compañía. Neuco, S.A. de C.V. Telemed, S. A. de C. V. (Telemed) Corporación MSB, S. A. de C. V. (Corporación MSB) Inmobiliaria Médica Sur, S. A. de C. V. (Inmobiliaria MS) Operadora Médica Sur, S. A. de C. V. Servicios de Administración Hospitalaria, S.A. de C.V. (SAHO) Servicios MSB, S.A. de C.V. CIF-Biotec, S.A. de C.V. Portal Médico, S.A. de C.V. 2. Empresas que son controladas por los mismos accionistas que la emisora. Ninguna

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3. Empresas sobre las cuales la Emisora tiene una influencia significativa o empresas que tienen una influencia significativa sobre la emisora. a) Imagen por Resonancia Magnética, S.A. de C.V. La influencia sobre esta empresa se deriva de que la mayor parte de sus ingresos provienen de pacientes enviados por Médica Sur. El contrato se firmó en 1993 antes de que los accionistas de Imagen por Resonancia Magnética formaran parte del grupo de accionistas mayoritario, mediante el cual se paga a Médica Sur una comisión del 15% sobre los ingresos de la concesión. El 22 de febrero de 2001, con la aprobación del Consejo de Médica Sur se prorrogó la concesión en los mismos términos por un periodo de 10 años a cambio de inversiones en el Complejo Médica Sur por Uds 2.04 millones, las cuales han sido concluidas. Dichas inversiones duplicaron la capacidad instalada de la concesión lo que repercute directamente para los ingresos de la emisora. 4. Empresas que por su tenencia accionaria, directa o indirecta sobre la Emisora, puedan ejercer influencia significativa sobre la misma, o personas que tengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado o civil con estas personas, incluyendo en dicho grupo a sus cónyuges, concubinas o concubinarios. Neuco, S.A. de C.V. 5. Administradores clave, entendiéndose por esto a aquellas personas que tengan responsabilidad sobre la planeación, dirección y control de las actividades de la Emisora, incluyendo consejeros y funcionarios de alto nivel, así como personas que tengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado o civil con éstos, incluyendo en dicho grupo a sus cónyuges, concubinas o concubinarios. Manuel Martínez López. 6. Empresas sobre las que las personas descritas en los numerales 4 y 5 detenten, de forma directa o indirecta un importante porcentaje de las acciones con voto o empresas sobre lo que dichas personas pueden ejercer influencia significativa. Ver el punto 3.

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c)

Administradores y Accionistas.

Consejo de Administración. El Consejo de Administración de Médica Sur fue designado en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de Abril de 2003 y quedó integrado por 12 consejeros propietarios y sus correspondientes consejeros suplentes. Consejo de Administración

P

Titulares Dr. Misael Uribe Esquivel Dr. Manuel de Jesús Martínez López Ing. Alfonso Romo Garza Lic. Eduardo Henkel Pérez-Castro Ing. Emilio Camou Loera Act. Carlos Mendoza Valencia Dr. Héctor Peón Vidales Dr. Jaime Arriaga Gracia Dr. Javier Bordes Aznar Lic. Santiago Garza Borde Act. Héctor Montes Rabell Dr. Fernando Gabilondo Navarro

I

Comisarios C.P.C. Manuel Sánchez y Madrid

P R PI I I I I R R I R

Suplentes

I

Dr. Lorenzo de la Garza Villaseñor Lic. Francisco Sada Guerra Dr. José Ángel Gutiérrez Marcos Ing. Agustín Hernández Basaldúa Act. Alberto Moreno Ruíz-Esparza Dr. Jorge Hernández Ortiz Dr. Francisco Sánchez Girón Dr. José Manuel Correa Rovelo Lic. Alejandro Torres Roca Rosa Martínez Gómez Dr. Guillermo Castorena Arellano

I

C.P.C. José Alfredo Hernández Linares

PI I I I I R R R R R

P. Patrimonial I. Independiente R. Relacionado

Estos consejeros fueron designados con base en el artículo Vigésimo de los estatutos sociales de Médica Sur: La administración de la sociedad quedará confiada a un Consejo de Administración, integrado por un mínimo de 5 (cinco) y un máximo de 20 (veinte) miembros propietarios, y sus suplentes correspondientes, designados por simple mayoría de votos de los accionistas en una Asamblea General Ordinaria de Accionistas. De dichos miembros, tanto propietarios como suplentes, cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) deberán ser independientes, en términos del Artículo 14 Bis de la Ley del Mercado de Valores. Los Consejeros suplentes solamente podrán suplir la función de sus respectivos propietarios. Los Consejeros durarán en su cargo un año y podrán ser reelectos; pero en todo

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caso desempeñarán su función hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos. Cualquier accionista o grupo de accionistas titular de acciones que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital social total de la sociedad, tendrá el derecho de designar y, en su caso, remover o sustituir a un Consejero propietario y, en su caso, a su respectivo suplente, por cada 10% (diez por ciento) del capital social representado por las acciones de que sea titular. Dicha designación o, en su caso, sustitución se mantendrá vigente en tanto el accionista o grupo de accionistas de que se trate mantenga el porcentaje requerido por este párrafo. Mientras un accionista o grupo de accionistas mantenga por lo menos un 10% (diez por ciento) del capital social total de la sociedad, sólo podrán revocarse los nombramientos de los Consejeros a que se refiere este párrafo cuando se revoque el de todos los demás. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas podrá remover y sustituir a cualesquiera Consejeros y suplentes designados por un accionista o grupo de accionistas conforme a este párrafo, en cualquier momento en que dicho accionista o grupo de accionistas deje de ser propietario del porcentaje requerido por este párrafo para hacer dicha designación, sin que sea necesario remover o sustituir a otros Consejeros. Los Consejeros electos por las minorías no serán adicionales a los nombrados en la Asamblea General de Accionistas. Los Consejeros no requerirán garantizar el desempeño de su cargo, salvo que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas decida otra cosa. Las Funciones y Facultades del Consejo de Administración están definidas en el artículo Vigésimo Segundo de los Estatutos Sociales de Médica Sur. Información de los Consejeros y Principales Funcionarios: Nombre: Dr. Misael Uribe Esquivel Cargo: Presidente del Consejo de Administración de Médica Sur, S.A. de C.V. Tiempo que lleva laborando: desde Febrero de 2001 Edad: 56 años Empresas y/o Instituciones en las que colabora y ha colaborado: Instituto Nacional de Nutrición “Salvador Zubirán”, Consejo Nacional de Ciencia y tecnología (CONACYT), Fundación Clínica Médica Sur, Sistema Nacional de Investigadores, Sociedad Latinoamericana de Hepatología, entre otras. Sociedades Científicas a las que pertenece: Asociación de Médicos del Instituto Nacional de la Nutrición, American Medical Asociation, Mayo Alumni, Asociación Mexicana de Gastroenterología, Asociación de Medicina Interna de México, Bokus Int. Society of Gastrioenterology, Sociedad Franco Mexicana, Sociedad Mexicana de Nutrición y Endocrinología, American College of Physicians Fellow, AASLD American asociation for the Study of the Liver, Asociación Mexicana de Hepatología, International Asociation for the Study of the Liver, Consejo de Gobernadores de Gastroenterología/Medicina Interna, entre otros.

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Consejos Médicos a los que pertenece: Consejo Mexicano de Medicina Interna, Consejo Mexicano de Gastroenterología, Consejo de Medicina de Estados Unidos (FLEX) Nombre: Dr. Manuel de Jesús Martínez López Cargo: Vicepresidente del Consejo de Administración de Médica Sur, S.A. de C.V. Tiempo que lleva laborando: 11 años Edad: 59 años Estudios: Médico Cirujano con especialidades en: Medicina Interna, Radiología, Neuroradiología y Tomografía Computada,. Empresas y/o Instituciones en las que colabora y ha colaborado: Imagen por Resonancia Magnética. S.A. de C.V., Hospital General de México (SSA), Universidad Nacional Autónoma de México, Radiología Ultrasonido y Medicina Nuclear, S.C., Instituto Nacional de la Nutrición “Salvador Subirán”, Grupo C.A., S.A. de C.V., Cámara Nacional de la Industria Cinematográfica, Variety Club, I.A.P. Sociedades Científicas: Asociación de Médicos del Instituto Nacional de Ciencias Médicas y Nutrición S.Z., Sociedad Mexicana de Radiología e Imagen (SMRI), Federación Mexicana de Sociedades de Radiología e Imagen (F.M.S.R.e.I), Sociedad Médica del Hospital General de México, The Radiological Society of North America (R.S.N.A.), y Sociedad Medica Hospital Médica Sur. Nombre: Ing. Alfonso Romo Garza. Cargo: Presidente del Consejo y Presidente Ejecutivo de Savia, S.A. de C.V. Tiempo que lleva laborando: 18 años Edad: 52 años Estudios: Ingeniero Agrónomo. Empresas en las que colabora y ha colaborado: es miembro del Consejo de Asesoría Externa del Banco Mundial para Latinoamérica y el Caribe, y miembro del Consejo de Donald Danforth Plant Science Center. Además en miembro del Consejo de la Universidad Iberoamericana y de la Universidad de Monterrey, actualmente desempeña el puesto de Presidente del Consejo de reconocidas compañías nacionales e internacionales. Nombre: Lic. Eduardo Henkel Pérez-Castro Cargo: Presidente de Sirva S.A. de C.V. Tiempo que lleva laborando: 12 años Edad: 55 años Estudios: Alta Dirección (IPADE) Empresas en las que colabora y ha colaborado: Refremex S.A. de C.V., Grupo Bavaria S.A. de C.V., Comité Técnico de la Lotería Nacional, Grupo PEMEX, Despacho de Abogados de Sta. María y Esteta, Kimberly Clark John Deere y Junior Carbide, entre otros. Nombre: Ing. Emilio Camou Loera Cargo: Director de Mercado de Capitales y Divisas, Nacional Financiera, S.C.

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Tiempo que lleva laborando: 2 Años Estudios: Ingeniero Industrial y de Sistemas por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey; y diversos cursos enfocados al mercado de derivados entre los que encontramos Derivatives Training Program, impartido por Refco Group Ltd. y Agricultural Futures and Options Course por Cargill Investor Services. Empresas y/o Instituciones en las que colabora y ha colaborado: En Bancomer, S.A. ocupó los puestos de Operador de Mercado de Dinero, Responsable de los derivados del Tipo de Cambio y Operador de Forwards; Cognos INC. Donde fungió como Responsable del diseño y desarrollo de sistemas utilizados especificamente en el proceso de toma de desiciones de medianas y grandes empresas. Nombre: Act. Carlos Miguel Mendoza Valencia Cargo: Director Ejecutivo de Banca de Inversión Multivalores Casa de Bolsa Tiempo: 3 años Edad: 43 años Estudios: Maestría en Administración de Empresas Empresas en las que colabora y ha colaborado: Banco Interacciones, Secretaría de Comunicaciones y Trasnportes, Secretaría de Hacienda y Crédito Público, Nacional Financiera, S.N.C., Fondo México, Petróleos Mexicanos International, INDEVAL, S.D., Desc, Compañía Minera Auchan, Compañía Mexicana de Aviación, Aeroméxico, AHISA, Aeropuertos y Servicios Auxiliares, Patronato del Ahorro Nacional, Bancomext, Banobras, Operadora de Fondos Nafinsa, Multicapitales, Fondo de Promoción Bursátil, CNBV, Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, Comisión Nacional de Valores, Comité de Reestructuración del Sistema Satelital del Sistema Ferroviario Mexicano, Comité de Reestructuración del Sistema Satelital del Sistema Aeroportuario Mexicano, entre otros. Nombre: Dr. Javier Bordes Aznar. Cargo: Director General Médico de Médica Sur, S.A. de C.V. Tiempo que lleva laborando: 10 años Edad: 54 años Estudios: Médico Cirujano con especialidad en: Medicina Interna, Cirugía y Transplantes. Empresas y/o Instituciones en las que colabora y ha colaborado: Instituto Nacional de la Nutrición “Salvador Subirán”, Instituto Nacional de Cardiología “Ignacio Chavez”, Universidad Nacional Autónoma de México, Institutos Nacionales de Salud. Sociedades Científicas: Asociación Mexicana de Cirugía Experimental, Instituto Mexicano de Investigaciones Necrológicas, Instituto Mexicano de Investigación Nefrológicas, Fundación Mexicana para la Salud, Sociedad Panamericana de Diálisis y Transplantes.

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Nombre: Dr. Héctor Peón Vidales. Cargo:.Presidente de la Sociedad Médica de Médica Sur Tiempo que lleva laborando: 2 y medio años Edad: 76 años Estudios: Cirujano Ortopedista Empresas en las que colabora y ha colaborado: Médica Sur, S.A. de C.V. Nombre: Dr. Jaime Arriaga Gracia Cargo: Director Medico, Médica Sur, S.A. de C.V. Tiempo que lleva laborando: 8 años Edad: 64 años Estudios: Médico Cirujano, Universidad de Nuevo León, Monterrey. Especialidad en Medicina Interna y Cardiología. Empresas y/o Instituciones en las que colabora y ha colaborado: Instituto Nacional de la Nutrición “Salvador Subirán”, Instituto Nacional de Cardiología “Ignacio Chavez”, Hahnemann Medical College and Hospital Philadelphia, P.A. ha colaborado con más de 40 artículos en distintos libros, revistas y publicaciones. Sociedades Científicas: Sociedad Mexicana de Cardiología, American Collage of Cardiology, American College of Physicians, Instituto Mexicano de Investigaciones Nefrológicas, Academia Nacional de Medicina, American Society of Hipertension, Sociedad de Hipertensión Arterial de México, Inter-American Society of Hipertension e International Society of Hipertension. Nombre: Dr. Fernando Gabilondo Navarro. Cargo: Presidente Corporativo de Médica Sur, S.A. de C.V. Tiempo que lleva laborando: 23 años Edad: 57 años Estudios: Médico Cirujano con especialidades en: Medicina Interna, Cirugía General, y Urología. Empresas y/o Instituciones en las que colabora y ha colaborado: Instituto Nacional de Ciencias Médicas y Nutrición, S.Z., y Universidad Nacional Autónoma de México. Sociedades Científicas: Consejo Mexicano para el Estudio de la Próstata, Sociedad Médica de Médica Sur, Clínica de Litiasis y Litotricia (Hospital Médica Sur), Sociedad de Hipertensión Arterial de México, Sociedad Mexicana de Urología, Asociación de Médicos del Instituto Nacional de la Nutrición, S.Z., Consejo Mexicano de Urología, American Urological Association South Central Section, Revista Mexicana de Urología, entre otros.

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Nombre: Act. Héctor Antonio Montes Rabell. Cargo: Director Financiero Corporativo de Médica Sur, S.A. de C.V. Tiempo que lleva laborando: 4 años Edad: 40 años Estudios: Licenciatura en Actuaría. Empresas en las que colabora y ha colaborado: Fondos de Equipamiento Industrial, Banco de México, S.A., Nacional Financiera S.N.C., Operadora de Bolsa, S.A. de C.V., Fondo México, Impulsora México, Nafinsa Holdings Corporation y empresas Subsidiarias, Médica Sur, Patronato del Ahorro Nacional, Comité de Inversiones de Aseguradora Hidalgo, Aseguradora Hidalgo, Fondo de Promoción Bursátil, Operadora de Fondos Nafinsa, Fondo de Apoyo al Mercado. Intermedio, entre otros. Nombre: Lic. Santiago Garza Borde Cargo: Presidente Ejecutivo de Grupo Seguridad Integral Estudios: Licenciatura en Economía, Universidad Nacional Autónoma de México. Empresas en las que colabora y ha colaborado: Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de Grupo Seguridad Integral y Presidente Ejecutivo de todas las empresas que integran éste grupo que, entre otras, incluye a empresas como COMETRA, SEPSA, SEGURITEC, Central de Alarmas, Alarmas de México, SEPSA Custodias, GSI Mensajeria Y AX Transporter. La capacidad empresarial del Licenciado Santiago Garza Borde lo llevó a desarrollar otros giros de negocio y es así como inicia el área industrial.

Las empresas donde colaboran los miembros del Consejo de Administración no tienen algún tipo de relación con Médica Sur. No existe parentesco entre alguno de los miembros del Consejo de Administración o principales funcionarios de Médica Sur. La participación accionaria individual de los miembros del Consejo de Administración y principales funcionarios de Médica Sur, cuya tenencia es mayor al 1% es como sigue: No aplica. Los accionistas que son tenedores del 5% o más de las acciones de Médica Sur serie “B” son los que se relacionan a continuación: Neuco, S.A. de C.V.

Acciones Serie B clase I y II 59`295,846

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Los mayores accionistas personas morales y físicas de Médica Sur son los siguientes, según los registros del Libro de Accionistas: Acciones Serie B clase I y II Nueco, S.A. de C.V. 59`295,846 Nacional Financiera, S.C. 19`578,396 De acuerdo a la información del libro de accionistas, ningún accionista tiene una participación mayor al 1%. Los nombres de los principales accionistas personas físicas, de las personas morales que son accionistas beneficiarios del 10% o más de las acciones de Médica Sur son los siguientes: El principal accionista de la empresa es Neuco, S.A. de C.V., empresa que conjunta a un grupo importante de médicos e inversionistas que a la fecha suman un total de 18 accionistas, gran parte de ellos fundadores. Monto total que representan en conjunto las compensaciones y prestaciones de cualquier tipo que percibieron de Médica Sur durante el ejercicio 2002 las personas que integran el consejo de administración y los principales funcionarios. En Noviembre de 2002 la compañía se reestructuró funcionalmente, cambiando los primeros tres niveles para el cálculo respecto del año anterior. Durante 2002 el monto total aproximado de las compensaciones a los miembros del Consejo de Administración fue de $1.15 millones y a los 22 principales funcionarios fue de $30 millones. Descripción de tipo de compensaciones y prestaciones otorgadas por Médica Sur durante el ejercicio 2002 las personas que integran el consejo de administración y los principales funcionarios. Las prestaciones a las que tienen derecho los principales funcionarios de Médica Sur son: Premio de puntualidad mensual, aguinaldo, vacaciones, prima vacacional, bono anual y automóvil. Adicionalmente, se reparte en la Dirección Financiera un bono de actuación de 3 al millar sobre el monto de las operaciones concluidas a satisfacción de la empresa. La Asamblea Ordinaria de Accionistas, del 20 de abril de 2003, aprobó una remuneración de 7,500.00 pesos por cada sesión a la que asistan los miembros del Consejo de Administración y Comisario de la compañía. Convenio o programa para involucrar a los empleados en el capital de Médica Sur. No existe convenio alguno o plan.

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Comité de Auditoría. El Comité de Auditoria tendrá los siguientes poderes y facultades, y cualesquiera otras que le delegue el Consejo de Administración, salvo aquellas que conforme a la ley, estos Estatutos Sociales u otras disposiciones estén expresamente reservadas al propio Consejo de Administración o a la Asamblea General de Accionistas: 1. Opinar sobre las transacciones mencionadas en el inciso 8 del Artículo Vigésimo Segundo de estos Estatutos Sociales. 2. Proponer la contratación de especialistas independientes, en los casos en que lo juzgue conveniente, para que expresen su opinión respecto de las transacciones a que se refieren los incisos 8 a 15 del Artículo Vigésimo Segundo de estos Estatutos Sociales. II. Designación de miembros de los Comités y forma de operación. En el caso de cada Comité, la designación de miembros y su forma de operación se sujetarán a las siguientes reglas y a las demás que en su caso establezca periódicamente la Asamblea General Ordinaria de Accionistas: 1. Cada uno de los demás Comités estará integrado por el número par de miembros que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, número que no podrá ser menor de 4 (cuatro) ni mayor a 6 (seis). 2. Los miembros de cada Comité deberán ser Consejeros Propietarios o Suplentes de la sociedad y serán designados por el Consejo de Administración. Tratándose del Comité de Auditoria, el Presidente y la mayoría de sus miembros deberán ser Consejeros Independientes en términos del Artículo 14 Bis de la Ley del Mercado de Valores. 3. El Presidente y el Director General de la sociedad serán invitados a las sesiones de todos los Comités, y el Director de Finanzas y el Auditor Interno de la Sociedad serán invitados a las sesiones del Comité de Auditoria; en cada caso, con derecho a voz pero sin voto. Asimismo, a todas las sesiones de los Comités se deberá invitar a los Comisarios, quienes en caso de acudir lo harán con voz pero sin voto. 4. Cada Comité sesionará con la frecuencia que determine el Consejo de Administración y, además, cuando sea convocado por su Presidente, por el Secretario del Consejo de Administración o por el Prosecretario, por cualesquiera 2 (dos) de los miembros del Comité o por algún Comisario de la sociedad. Las convocatorias para las sesiones de los Comités deberán enviarse a los miembros por correo, telecopia o servicio de mensajería, por lo menos con 5 (cinco) días de anticipación a la fecha de la sesión. Las sesiones podrán celebrarse sin necesidad de dicha convocatoria, si todos los miembros están presentes.

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5. Las sesiones de cada Comité serán presididas por el Presidente del mismo, asistido por el Secretario del Consejo de Administración o por el Prosecretario. En ausencia del Presidente, del Secretario o del Prosecretario, presidirá la sesión y/o fungirá como secretario, según sea el caso, la o las personas que designen la mayoría de los miembros del Comité. 6. En el caso de cada Comité, las sesiones del mismo se considerarán legalmente instaladas cuando se encuentre presente la mitad de sus respectivos miembros y sus resoluciones serán válidas cuando se aprueben por mayoría de votos de los miembros presentes. En cualquier caso, las resoluciones de los Comités serán validamente tomadas sin la necesidad de celebrar una sesión del Comité respectivo, siempre y cuando (i) se cuente con el voto afirmativo de todos los miembros del Comité, y (ii) las resoluciones sean confirmadas por escrito. 7. El Comité de Auditoria presentará al Consejo de Administración, durante cada ejercicio social, un informe de sus actuaciones. Además, todos los Comités deberán informar al Consejo de Administración cuando se susciten hechos o actos de trascendencia para la sociedad que, a su juicio, ameriten ser reportados. Los Comités actuarán invariablemente como órgano colegiado, sin que sus facultades puedan ser delegadas en personas físicas, tales como directores, gerentes, consejeros delegados o apoderados, a menos que dicha delegación esté expresamente autorizada en estos Estatutos Sociales. Los Comités podrán crear Sub-Comités, que estarán integrados por números pares, con las facultades que los Comités que los establezcan determinen, dentro de la esfera de sus facultades. Las reglas del inciso 6 anterior se aplicarán a las sesiones de los SubComités. En el evento de cancelación de la inscripción de las acciones de la sociedad en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores que se menciona en al artículo décimo noveno de los estatutos de la sociedad, el Consejo de Administración de la Sociedad, dentro de los 5 (cinco) días hábiles previos al día de inicio de la oferta, deberá dar a conocer su opinión respecto a la justificación del precio de la oferta pública de compra, en la que tomará en cuenta los intereses de los accionistas minoritarios a fin de cumplir con lo dispuesto en el segundo párrafo del Artículo 16 de la Ley del Mercado de Valores y la opinión del Comité de Auditoria, la que en el evento de que sea contraria, deberá divulgarse. En caso de que el Consejo de Administración se encuentre frente a situaciones que puedan generarle conflicto de interés, la opinión del Consejo de Administración deberá estar acompañada de otra emitida por un experto independiente seleccionado por el Comité de Auditoria, en la que se haga especial énfasis en la salvaguarda de los derechos de los accionistas minoritarios. Los accionistas obligados a realizar la oferta pública podrán solicitar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores les autorice, considerando la situación financiera y perspectivas de la sociedad, utilizar una base distinta para la determinación del precio de compra, siempre que presenten el acuerdo del Consejo de Administración, previa opinión favorable del

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Comité de Auditoria, en el que se contengan los motivos por los cuales se estima justificado establecer un precio distinto, acompañado de un informe de experto independiente que haga especial énfasis en que el precio es consistente con el Artículo 16 de la Ley del Mercado de Valores. Los miembros que conforman el Comité de Auditoría son los siguientes: Lic. Manuel Martínez Domínguez Dr. Manuel Martínez López Act. Héctor Montes Rabell Ing Alfonso Romo Garza Act. Carlos Mendoza Valencia C.P.C. Manuel Sánchez y Madrid

Presidente Propietario Propietario Propietario Propietario Comisario

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d)

Estatutos Sociales y Otros Convenios.

Resumen de modificaciones realizadas a los estatutos sociales. Durante la pasada Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día 26 de abril de 2002, la emisora realizó una reforma total de sus estatutos sociales, con el fin de dar cumplimiento a los requerimientos establecidos en la Ley del Mercado de Valores. En la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2003, la emisora realizó una reforma parcial a sus estatutos sociales en los siguientes artículos: Octavo, Noveno, Décimo, Décimo Noveno, Vigésimo Segundo y Vigésimo Sexto de los Estatutos Sociales de la Sociedad. A continuación se incluye una trascripción de los estatutos sociales de Médica Sur, ya incluidas las últimas reformas: CAPITULO I DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO Y NACIONALIDAD ARTICULO PRIMERO.- La sociedad se denomina “Médica Sur”. Esta denominación irá seguida de las palabras “Sociedad Anónima de Capital Variable”, o de su abreviatura “S.A. de C.V.” ARTICULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto: 1. Planear, diseñar, construir, operar, manejar, administrar, promover, comprar y vender centros médicos, hospitales, consultorios, clínicas y centros de investigación en materia de salud; 2. Prestar todo tipo de servicios de salud, incluyendo servicios médicos y de investigación, en centros médicos, hospitales, consultorios, clínicas, unidades ambulatorias y centros de investigación en materia de salud; 3. Promover, constituir, establecer, organizar, fomentar, explotar, administrar y representar todo género de sociedades mercantiles o civiles y asociaciones, incluyendo adquirir y vender acciones y partes sociales de dichas sociedades, así como adquirir sus propias acciones en los términos de la Ley del Mercado de Valores; 4. Adquirir, negociar, custodiar y enajenar cualesquiera valores, acciones, partes sociales, bonos, obligaciones y en general títulos de crédito de sociedades mercantiles o civiles, asociaciones o fideicomisos, tanto nacionales como extranjeras; 5. Obtener, bajo cualquier título legal, toda clase de préstamos, créditos y financiamientos, incluyendo la emisión de bonos, obligaciones hipotecarias o quirografarias y papel comercial; así como otorgar, bajo cualquier título legal, toda clase de préstamos, créditos, financiamientos y todos los demás recursos necesarios, con o sin garantía especifica, a sociedades o asociaciones o en las que tenga participación, ya sea directa o indirectamente; 6. Constituir garantías mediante fianzas, avales, hipotecas, prendas,

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obligaciones solidarias, fideicomisos o cualquier otro instrumento, así como garantizar obligaciones de terceros; 7. Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar, descontar, suscribir, adquirir, ceder, enajenar y en general negociar con toda clase de títulos de crédito y valores, incluyendo acciones, obligaciones, partes sociales o participaciones en otras empresas o negocios; 8. Obtener, adquirir, registrar, licenciar, ceder, vender, negociar y conceder el uso y goce de toda clase de patentes, marcas y nombres comerciales, franquicias, invenciones, procesos, opciones, derechos de autor y cualesquier otro derecho de propiedad industrial; así como producir, adquirir, negociar y usar obras susceptibles de protección por el derecho de autor y los derechos conexos, así como adquirir la titularidad de derechos sobre las mismas y realizar todo acto jurídico al respecto, tanto en el país como en el extranjero; 9. Prestar servicios o asesorías de carácter técnico, administrativo, de supervisión, de organización, de mercadotecnia, de investigación, de desarrollo, de ingeniería, de recursos humanos, de apoyo legal, de relaciones públicas, y en general cualquier clase de servicios relacionados, a empresas, sociedades, asociaciones y fideicomisos, ya sean nacionales o extranjeras; así como recibir dichos servicios de terceros; 10. Adquirir, poseer, importar, exportar, enajenar, construir, arrendar, comprar, vender, gravar, hipotecar, negociar, tomar y otorgar el uso y goce por cualquier título permitido por la Ley, de bienes muebles e inmuebles, así como derechos reales sobre ellos y derechos personales, que sean necesarios o convenientes para su objeto social o para las operaciones de las sociedades mercantiles o civiles en las que la sociedad tenga interés o participación, ya sea directa o indirectamente; y 11. Realizar toda clase de actos y celebrar toda clase de contratos, convenios y operaciones, ya sean civiles o mercantiles, que sean necesarios o convenientes para su objeto social o para las operaciones de las sociedades mercantiles o civiles en las que la sociedad tenga interés o participación, ya sea directa o indirectamente. ARTICULO TERCERO.- La duración de la sociedad es indefinida. ARTICULO CUARTO.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de México, Distrito Federal; no obstante, la sociedad podrá establecer sucursales, agencias u oficinas y señalar domicilios convencionales en cualquier otro lugar de la República Mexicana o del extranjero, sin que por ello se entienda cambiado dicho domicilio social. ARTICULO QUINTO.- La sociedad es mexicana y se regirá por las leyes aplicables de los Estados Unidos Mexicanos. Los accionistas extranjeros actuales o futuros de la sociedad, convienen ante la Secretaría de Relaciones Exteriores en considerarse como nacionales respecto de las acciones de la sociedad que

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adquieran o de que sean titulares, y en no invocar, por lo mismo, la protección de sus gobiernos por lo que se refiere a dichas acciones; bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder en beneficio de la Nación las acciones que hubieren adquirido. CAPITULO II CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES ARTICULO SEXTO.- El capital social es variable y estará representado por acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. El capital social fijo sin derecho a retiro es de $161,076,398.74 (ciento sesenta y un millones setenta y seis mil trescientos noventa y ocho pesos 74/100) M.N. y está representado por 53,530,464 (cincuenta y tres millones quinientas treinta mil cuatrocientas sesenta y cuatro) acciones Serie B, Clase I, íntegramente suscritas y pagadas. La porción variable del capital social estará representada por acciones Serie B, Clase II, y no podrá exceder de 10 (diez) veces el capital social fijo. Previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la sociedad podrá emitir acciones sin derecho a voto, al igual que con la limitante de otros derechos corporativos, así como acciones de voto restringido. Lo anterior, de conformidad con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores. La Asamblea de Accionistas que acuerde cualquier aumento al capital social fijará las características de las acciones que al efecto se emitan. ARTICULO SÉPTIMO.- Las acciones son indivisibles y, salvo por las limitaciones y derechos previstos en estos estatutos sociales, conferirán a sus tenedores los mismos derechos y obligaciones. Cada acción dará derecho a un voto en las Asambleas de Accionistas. Las acciones en circulación tienen derecho, salvo por las limitaciones y derechos previstos en estos estatutos sociales, a participar por igual en el pago de dividendos u otra distribución, incluyendo aquella que se efectúe como consecuencia de la liquidación de la sociedad. Los certificados provisionales y los títulos definitivos de las acciones podrán amparar una o más acciones y serán firmados por 2 (dos) miembros propietarios del Consejo de Administración, cuyas firmas podrán ser impresas en facsímil en los términos de lo dispuesto por la fracción VIII del Artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dichos certificados o títulos deberán satisfacer todos los requisitos establecidos por dicho precepto. En el caso de títulos definitivos, éstos deberán llevar adheridos los cupones nominativos numerados que acuerde el Consejo de Administración, para amparar el pago de dividendos; asimismo, contendrán la estipulación a que se refiere el Artículo Quinto de estos estatutos. En caso de pérdida, destrucción o robo de títulos de acciones, el propietario podrá solicitar su reposición con sujeción a lo que dispone la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Los gastos que con este motivo se originen, serán por cuenta del solicitante.

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ARTICULO OCTAVO.- Para los efectos del Artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la sociedad llevará un registro de acciones en el que deberán inscribirse todas las operaciones de suscripción, adquisición o transmisión de que sean objeto las acciones representativas del capital social, con la expresión del suscriptor, adquirente o propietario anterior y la del nuevo accionista. Por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, la sociedad podrá adquirir las acciones representativas de su capital social para su amortización contra utilidades repartibles. La adquisición se realizará de conformidad con lo establecido en el Artículo 136 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y en los términos y condiciones que disponga la Asamblea de Accionistas que resuelva al respecto. Los títulos de las acciones amortizadas quedarán anulados. Una vez que se conozca el número total de acciones amortizadas, el Consejo de Administración podrá hacer constar en el texto del Artículo Sexto de estos Estatutos Sociales, el nuevo número de acciones en que quedará dividida la porción fija sin derecho a retiro del capital social, mediante acta que será protocolizada e inscrita en el Registro Público del Comercio, junto con el acta de la Asamblea de Accionistas que haya acordado la amortización, sin necesidad de una nueva resolución de la Asamblea de Accionistas. La sociedad podrá adquirir las acciones representativas de su capital social, a través de la bolsa de valores en que se encuentren registradas, en términos de lo previsto en la fracción I del Artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general que al efecto expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, al precio corriente en el mercado, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del Artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al capital contable en tanto pertenezcan dichas acciones a la sociedad o, en su caso, al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, en cuyo supuesto, no se requerirá de resolución de Asamblea de Accionistas. Es facultad y obligación del Consejo de Administración designar a la persona o personas responsables de la adquisición y la colocación de acciones propias. La Asamblea de Accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas.

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En tanto pertenezcan las acciones propias a la sociedad, no podrán ser representadas en Asambleas de Accionistas de cualquier clase. Las acciones propias que pertenezcan a la sociedad o, en su caso, las acciones recompradas convertidas en acciones de tesorería, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán ser colocadas entre el público inversionista, sin que para este último caso, el aumento de capital social correspondiente, requiera resolución de Asamblea de Accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de Administración tratándose de su colocación. Las ganancias generadas por la diferencia entre el producto de la colocación y el precio de adquisición, en su caso, se registrarán en la cuenta denominada “Prima por Suscripción de Acciones”. Las disminuciones y aumentos del capital social derivados de la compra y colocación de acciones a que se refiere este Artículo, no requerirán de resolución de la Asamblea de Accionistas ni acuerdo del Consejo de Administración; pero en relación con dichas disminuciones y aumentos que afecten el capital mínimo fijo, así como las disminuciones de dicho capital mínimo fijo que deriven del ejercicio del derecho de retiro, el Consejo de Administración podrá, cuando lo juzgue oportuno, hacer constar en el texto del Artículo Sexto de estos Estatutos Sociales, el nuevo número de acciones en que quedará dividida la porción fija sin derecho a retiro del capital social, mediante acta que será protocolizada e inscrita en el Registro Público del Comercio. En ningún caso, las operaciones que realice la sociedad con motivo de adquisiciones temporales de sus propias acciones, podrán dar lugar a que se exceda el porcentaje máximo autorizado establecido en el Artículo Sexto de estos Estatutos Sociales. Las operaciones de compra y colocación de acciones previstas en este Artículo, los informes que sobre las mismas deban presentarse a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, las normas de revelación en la información financiera, así como la forma y términos en que dichas operaciones sean dadas a conocer a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la Bolsa Mexicana de Valores y al público inversionista, se sujetarán a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Ninguna subsidiaria de la sociedad podrá, directa o indirectamente, invertir en el capital social de la sociedad, ni en el capital social de alguna otra sociedad respecto de la cual la sociedad sea su subsidiaria.” ARTICULO NOVENO.- El capital social de la sociedad en su parte mínima fija, únicamente podrá ser aumentado por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Los aumentos en la parte variable del capital social

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podrán efectuarse por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. En ambos casos, el acta correspondiente deberá protocolizarse ante notario público, excepto cuando los accionistas ejerzan su derecho de retiro, o cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el artículo 14 Bis 3, fracción I, de la Ley del Mercado de Valores. Los aumentos al capital social derivados de la colocación de acciones a que se refiere la fracción I del Artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores, no requerirán resolución de la Asamblea de Accionistas, ni acuerdo del Consejo de Administración. No podrá decretarse aumento de capital alguno, antes de que estén íntegramente pagadas las acciones emitidas con anterioridad. Al tomarse un acuerdo sobre aumento de capital, la Asamblea General de Accionistas respectiva o cualquier Asamblea General de Accionistas posterior fijará los términos y bases en los que deba llevarse a cabo dicho aumento. Los aumentos de capital podrán efectuarse mediante capitalización de cuentas de capital contable, conforme al Artículo 116 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, o mediante aportación en efectivo o en especie. En los aumentos de capital por capitalización de cuentas del capital contable, todos los accionistas tendrán derecho a la parte proporcional que les correspondiese de tales cuentas, según sus respectivas tenencias accionarias. En los aumentos de capital, los accionistas de la sociedad tendrán derecho preferente para suscribir las nuevas acciones que se emitan, en proporción al número de las acciones de que sean tenedores al momento del aumento, dentro del término y bajo las condiciones que fije para tal objeto la Asamblea de Accionistas que resuelva el aumento del capital. Si después de la expiración del plazo durante el cual los accionistas debieran ejercer el derecho de preferencia, aún quedaren sin suscribir algunas acciones, éstas podrán conservarse en la tesorería de la sociedad para su posterior colocación en la forma y términos que la Asamblea de Accionistas o, por delegación de ésta, el Consejo de Administración determine; pero siempre en términos que no sean más favorables a aquellos en que hubiesen sido ofrecidas a los accionistas de la sociedad. Todo aumento del capital social se registrará en el Libro de Variaciones de Capital que a tal efecto llevará la sociedad.

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ARTICULO DÉCIMO.- El capital social de la sociedad en su parte mínima fija, únicamente podrá ser disminuido por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Las disminuciones de la parte variable del capital social podrán ser efectuadas por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. No requerirán resolución de la Asamblea de Accionistas las disminuciones derivadas del ejercicio del derecho de retiro y de la compra de acciones realizada conforme a la fracción I del Artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores. Las disminuciones del capital social podrán efectuarse para absorber pérdidas, hacer reembolsos a los accionistas o liberarlos de exhibiciones no realizadas, así como en los supuestos previstos en la fracción I del Artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones sobre la materia. La reducción del capital social motivada por pérdidas o por reembolsos, en este último caso salvo que se trate de reembolso por retiro, se hará proporcionalmente respecto de todas las acciones en circulación. El procedimiento para el ejercicio del derecho de retiro, además de ceñirse a lo ordenado en los Artículos 220 y 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, está sujeto a que el reembolso correspondiente se realice al valor más bajo de los 2 (dos) siguientes: el 95% (noventa y cinco por ciento) del valor de cotización en la bolsa de valores, obtenido del precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos 30 (treinta) días en que se hubieren negociado las acciones de la sociedad en la bolsa de valores previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos, durante un periodo que no podrá ser superior a 6 (seis) meses; o bien, el valor contable de las acciones de acuerdo al balance general correspondiente al cierre del ejercicio inmediato anterior en que la separación deba surtir sus efectos, previamente aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones durante el periodo antes señalado sea inferior a 30 (treinta), se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de que las acciones no se negocien en dicho periodo, se tomará el valor contable de las acciones. El reembolso será exigible a la sociedad a partir del día siguiente a la celebración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que haya aprobado el estado de posición financiera correspondiente al ejercicio en que el retiro deba surtir sus efectos. Toda disminución del capital social se registrará en el Libro de Variaciones de Capital que a tal efecto llevará la sociedad.

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CAPITULO III ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS ARTICULO DÉCIMO PRIMERO.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Las Asambleas Generales de Accionistas son Ordinarias y Extraordinarias; todas se celebrarán en el domicilio social, salvo caso fortuito o causa de fuerza mayor. Las Asambleas de Accionistas que se reúnan para tratar cualesquiera de los asuntos a que se refiere el Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, excluyendo los que se refieren a aumentos o disminuciones de la parte variable del capital social, serán Asambleas Extraordinarias de Accionistas; todas las demás, incluyendo las que se traten de aumentos o disminuciones de la parte variable del capital social, serán Asambleas Ordinarias de Accionistas. Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se celebrarán por lo menos una vez al año, dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes al cierre de cada ejercicio social. Además de los asuntos del Orden del Día, deberán tratarse (i) los asuntos a los que se refiere el Artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo la presentación a los accionistas del informe a que se refiere el encabezado general del Artículo 172 de dicha Ley, el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración y Comisarios, y la determinación de sus remuneraciones; y (ii) la determinación del monto máximo de recursos que, para el ejercicio, podrá destinarse a la compra de acciones propias conforme a lo indicado en el Artículo Octavo de estos estatutos. A dicha Asamblea de Accionistas se presentará también el reporte anual del Comité de Auditoria. Para efectos del Artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, será suficiente que cualquiera de los Comisarios haya presentado su informe para que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas pueda celebrarse y para que las resoluciones en ella tomadas de conformidad con lo dispuesto en estos estatutos sociales y la legislación aplicable sean válidas. ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO.- Las convocatorias para Asambleas de Accionistas deberán ser formuladas por el Consejo de Administración, a través del Presidente, el Secretario o de la persona que se designe para dichos efectos, o cualquiera de los Comisarios. Asimismo, los accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital social, podrán pedir por escrito en cualquier momento que el Consejo de Administración o cualquiera de los Comisarios convoquen a una Asamblea de Accionistas para discutir los asuntos que especifiquen en su solicitud. Cualquier accionista dueño de una acción tendrá el mismo derecho en cualquiera de los casos a que se refiere el Artículo 185 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y conforme al procedimiento que el mismo establece. ARTICULO DÉCIMO TERCERO.- Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas deberán publicarse en uno de los diarios de mayor circulación en el domicilio social, por lo menos con 15 (quince) días de anticipación a la fecha

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señalada para la Asamblea de Accionistas. Las convocatorias contendrán el Orden del Día y deberán estar firmadas por la persona o personas que las hagan, en el concepto de que si las hiciese el Consejo de Administración, bastará con la firma del Presidente, del Secretario o de algún Prosecretario. Los documentos relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el Orden del Día deberán estar a disposición de los accionistas, en forma inmediata y gratuita, desde el momento en que se publique la convocatoria para la Asamblea de Accionistas. Las Asambleas de Accionistas podrán ser celebradas sin previa convocatoria, si el capital social estuviese totalmente representado en el momento de la votación. ARTICULO DÉCIMO CUARTO.- Para concurrir a las Asambleas de Accionistas, los accionistas deberán exhibir la tarjeta de admisión correspondiente, que se expedirá únicamente a solicitud de las personas que aparezcan inscritas como titulares de acciones en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad; solicitud que deberá presentarse cuando menos 48 (cuarenta y ocho) horas antes de la hora señalada para la celebración de la Asamblea de Accionistas, acompañada con los títulos o certificados de sus acciones, o bien de la constancia de depósito de dichos títulos o certificados, expedida por alguna institución autorizada para ello. Para los efectos de asistencia a las Asambleas de Accionistas, el Libro de Registro de Acciones se cerrará 48 (cuarenta y ocho) horas antes de la fecha fijada para la celebración de la Asamblea de Accionistas de que se trate. Las acciones que se depositen para tener derecho a asistir a la Asamblea de Accionistas, no se devolverán sino después de celebrada ésta, mediante la entrega del resguardo que por aquéllas se hubiese expedido al accionista. ARTICULO DÉCIMO QUINTO.- Los accionistas podrán ser representados en las Asambleas de Accionistas por la persona o personas que designen por carta poder firmada ante 2 (dos) testigos o poder otorgado en el formulario que elabore la sociedad. Los miembros del Consejo de Administración y el o los Comisarios no podrán representar a accionistas en Asamblea de Accionistas alguna. El Secretario y su Suplente o Suplentes si los hubiere, deberán cerciorarse que la sociedad mantenga a disposición de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de accionistas de la sociedad, durante el plazo a que se refiere el Artículo 173 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los formularios de los poderes para la representación de accionistas en las asambleas de la sociedad, a fin de que tales intermediarios puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados. El Secretario y su Suplente o Suplentes, si los hubiere, deberán informar sobre lo anterior a la Asamblea de Accionistas, lo que se hará constar en el acta respectiva. ARTICULO DÉCIMO SEXTO.- Las Asambleas de Accionistas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración o, en su ausencia, por su suplente, y en ausencia de ambos por la persona designada por mayoría de votos

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de los accionistas presentes. Actuará como Secretario el del Consejo de Administración o, en su ausencia, cualquier Prosecretario, y en ausencia de ambos, el cargo será desempeñado por la persona designada por mayoría de votos de los accionistas presentes. Las actas de Asamblea de Accionistas serán registradas en el libro respectivo y serán firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea de Accionistas. Los Comisarios que hayan asistido a la Asamblea de Accionistas también podrán firmar el acta correspondiente, sin que su firma sea requerida. ARTICULO DÉCIMO SÉPTIMO.- Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberán estar representadas en ella por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) más una de las acciones en circulación. En el caso de segunda convocatoria las Asambleas Ordinarias de Accionistas podrán celebrarse validamente cualquiera que sea el número de acciones que estén representadas. Para que las resoluciones de la Asamblea General Ordinaria sean validamente adoptadas, como resultado de primera o ulterior convocatoria, se requerirá la asistencia y el voto favorable de la mayoría de las acciones en circulación. ARTICULO DÉCIMO OCTAVO.- Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberán estar representadas en ella por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de las acciones en circulación. En caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse validamente si en ellas están representadas cuando menos el 50% (cincuenta por ciento) más una de las acciones en circulación. Para que las resoluciones de la Asamblea General Extraordinaria sean validamente adoptadas, como resultado de primera o ulterior convocatoria, se requerirá el voto favorable de la mayoría de las acciones. ARTICULO DÉCIMO NOVENO.- En el evento de cancelación de la inscripción de las acciones de la sociedad en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, ya sea por solicitud de la propia sociedad o por resolución adoptada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de ley, los accionistas que detenten el control de la sociedad tendrán la obligación de hacer oferta pública de compra, previamente a hacer efectiva la cancelación. Dicha oferta pública deberá realizarse cuando menos al precio que resulte mayor entre el precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos 30 (treinta) días en que se hubieren negociado las acciones de la sociedad en la bolsa de valores previos a la fecha de la oferta, durante un periodo que no podrá ser superior a 6 (seis) meses, o el valor contable de la acción de acuerdo al último reporte trimestral presentado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la bolsa de valores antes del inicio de la oferta,

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excepto cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con criterios aplicables a la determinación de información relevante, en cuyo caso, deberá considerar la información financiera más reciente con que cuente la sociedad. En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones durante el periodo señalado sea inferior a 30 (treinta), se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de que las acciones no se negocien en dicho periodo, se tomará el valor contable de las acciones. En caso de que la oferta comprenda más de una serie accionaria, el promedio a que hace referencia el párrafo anterior, deberá realizarse por cada una de las series que se pretenda cancelar, debiendo tomarse como valor de cotización para la oferta pública de todas las series, el promedio que resulte mayor. El Consejo de Administración de la Sociedad, dentro de los 5 (cinco) días hábiles previos al día de inicio de la oferta, deberá dar a conocer su opinión respecto a la justificación del precio de la oferta pública de compra, en la que tomará en cuenta los intereses de los accionistas minoritarios a fin de cumplir con lo dispuesto en el segundo párrafo del Artículo 16 de la Ley del Mercado de Valores y la opinión del Comité de Auditoria, la que en el evento de que sea contraria, deberá divulgarse. En caso de que el Consejo de Administración se encuentre frente a situaciones que puedan generarle conflicto de interés, la opinión del Consejo de Administración deberá estar acompañada de otra emitida por un experto independiente seleccionado por el Comité de Auditoria, en la que se haga especial énfasis en la salvaguarda de los derechos de los accionistas minoritarios. Los accionistas obligados a realizar la oferta pública podrán solicitar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores les autorice, considerando la situación financiera y perspectivas de la sociedad, utilizar una base distinta para la determinación del precio de compra, siempre que presenten el acuerdo del Consejo de Administración, previa opinión favorable del Comité de Auditoria, en el que se contengan los motivos por los cuales se estima justificado establecer un precio distinto, acompañado de un informe de experto independiente que haga especial énfasis en que el precio es consistente con el Artículo 16 de la Ley del Mercado de Valores. En caso de que una vez realizada la oferta pública de compra y con anterioridad a la cancelación de la inscripción de las acciones en el Registro Nacional de Valores, los accionistas que detenten el control de la sociedad no logren adquirir el 100% (cien por ciento) del capital social pagado, deberán afectar en un fideicomiso por un período mínimo de 6 (seis) meses los recursos necesarios para el exclusivo fin de comprar, al mismo precio de la oferta, las acciones de los inversionistas que no acudieron a dicha oferta. En el folleto informativo correspondiente, deberán revelarse los términos y condiciones del mencionado fideicomiso.

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Los accionistas que detenten el control de la sociedad no estarán obligados a llevar a cabo la oferta pública mencionada para la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores, si se acredita el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de capital social de la sociedad mediante acuerdo de Asamblea General de Accionistas y que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran público inversionista sea menor a 300,000 (trescientas mil) unidades de inversión. Lo anterior, en el entendido de que para solicitar y obtener la cancelación, la sociedad deberá constituir el fideicomiso a que hace referencia el párrafo anterior y notificar la cancelación y constitución del fideicomiso a través del sistema electrónico de envío y difusión de información de la bolsa de valores. Este Artículo solamente podrá ser modificado con la aprobación previa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad adoptada por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social. CAPITULO IV ADMINISTRACIÓN ARTICULO VIGÉSIMO.- La administración de la sociedad quedará confiada a un Consejo de Administración, integrado por un mínimo de 5 (cinco) y un máximo de 20 (veinte) miembros propietarios, y sus suplentes correspondientes, designados por simple mayoría de votos de los accionistas en una Asamblea General Ordinaria de Accionistas. De dichos miembros, tanto propietarios como suplentes, cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) deberán ser independientes, en términos del Artículo 14 Bis de la Ley del Mercado de Valores. Los Consejeros suplentes solamente podrán suplir la función de sus respectivos propietarios. Los Consejeros durarán en su cargo un año y podrán ser reelectos; pero en todo caso desempeñarán su función hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos. Cualquier accionista o grupo de accionistas titular de acciones que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital social total de la sociedad, tendrá el derecho de designar y, en su caso, remover o sustituir a un Consejero propietario y, en su caso, a su respectivo suplente, por cada 10% (diez por ciento) del capital social representado por las acciones de que sea titular. Dicha designación o, en su caso, sustitución se mantendrá vigente en tanto el accionista o grupo de accionistas de que se trate mantenga el porcentaje requerido por este párrafo. Mientras un accionista o grupo de accionistas mantenga por lo menos un 10% (diez por ciento) del capital social total de la sociedad, sólo podrán revocarse los nombramientos de los Consejeros a que se refiere este párrafo cuando se revoque el de todos los demás. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas podrá remover y sustituir a cualesquiera Consejeros y suplentes designados por

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un accionista o grupo de accionistas conforme a este párrafo, en cualquier momento en que dicho accionista o grupo de accionistas deje de ser propietario del porcentaje requerido por este párrafo para hacer dicha designación, sin que sea necesario remover o sustituir a otros Consejeros. Los Consejeros electos por las minorías no serán adicionales a los mencionados en el primer párrafo del presente Artículo Décimo Primero. Los Consejeros no requerirán garantizar el desempeño de su cargo, salvo que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas decida otra cosa. ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Cada año, el Consejo de Administración o la Asamblea de Accionistas, designará de entre sus miembros al Presidente de dicho Consejo. El Consejo de Administración o, en su caso, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, podrá también designar (i) al Secretario del Consejo de Administración y a uno o más suplentes, los cuales no necesitarán ser Consejeros, y (ii) a las personas que ocuparán los demás cargos que se establezcan para el mejor desempeño de las funciones del Consejo. Salvo pacto en contrario, el Presidente representará al Consejo de Administración ante toda clase de autoridades y vigilará que se cumpla con los acuerdos tomados tanto por las Asambleas de Accionistas como por el Consejo de Administración. Las copias o constancias de las actas de las sesiones del Consejo de Administración y de las Asambleas de Accionistas, así como de los asientos contenidos en los libros y registros sociales no contables, serán autorizados por el Secretario o por algún Prosecretario, quien tendrá la facultad de emitir certificaciones. El Presidente, el Secretario y el o los Prosecretarios quedan facultados para gestionar la protocolización de las actas de sesiones del Consejo o de las Asambleas de Accionistas, para otorgar y ratificar los poderes que dentro de sus respectivas competencias confieran la Asamblea de Accionistas o el Consejo y, en su caso, para gestionar su inscripción en el Registro Público de Comercio, así como para realizar los demás actos que sean necesarios o convenientes para la formalización de tales actas y para que las resoluciones adoptadas que en ellas consten, surtan plenamente sus efectos. ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- El Consejo de Administración tendrá la representación legal de la sociedad, en los términos del presente Artículo Décimo Tercero y de las demás disposiciones aplicables de estos Estatutos Sociales. Salvo en relación con los asuntos que la ley o estos Estatutos Sociales reservan en forma exclusiva a la Asamblea de Accionistas, el Consejo de Administración estará investido de los siguientes poderes y facultades: 1. Poder general para pleitos y cobranzas, para actos de administración, incluyendo administración laboral, y para actos de dominio, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, en los términos de los Artículos 2554, párrafos primero, segundo y tercero, y

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2587 del Código Civil Federal y de las disposiciones correlativas de los Códigos Civiles para cada una de las entidades federativas de la República Mexicana, así como para los efectos de los Artículos 11, 46, 47, 134, fracción tercera, 523, 692, fracciones primera, segunda y tercera, 687, 876, 878, 883 y 884 de la Ley Federal del Trabajo. Por tanto, representará a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas y judiciales, federales, estatales y municipales, ante toda clase de juntas de conciliación y de conciliación y arbitraje y demás autoridades del trabajo, y ante árbitros y arbitradores. Los anteriores poderes incluyen, enunciativa y no limitativamente, facultades para interponer toda clase de juicios y recursos, aún el de amparo, y desistirse de ellos; para transigir, comprometer en árbitros, articular y absolver posiciones, para hacer cesión de bienes, recusar y recibir pagos; para discutir, celebrar y revisar contratos colectivos de trabajo; para representar a la sociedad ante las autoridades del trabajo en asuntos laborales en que la empresa sea parte o tercera interesada, tanto en la audiencia inicial, como en cualesquiera de las etapas del proceso del derecho del trabajo; y para presentar quejas y querellas de carácter penal, otorgar perdón y constituirse en coadyuvante del Ministerio Público. 2. Poder para suscribir y, en cualquier forma, negociar títulos de crédito en los términos del Artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. 3. Facultad para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, así como para hacer depósitos y girar contra ellas, y designar personas que giren en contra de las mismas. 4. Facultad para nombrar y remover a los apoderados, funcionarios, agentes y empleados de la sociedad; así como para determinar las atribuciones, garantías y remuneraciones correspondientes a los apoderados, funcionarios, agentes y empleados de la sociedad. 5. Facultad para convocar a Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas, y para ejecutar sus resoluciones.

Ordinarias

y

6. Facultad para conferir poderes generales o especiales, reservándose siempre el ejercicio de los mismos, así como para revocar poderes generales o especiales. 7. Facultad para designar a la o las personas que lleven a cabo la adquisición de acciones de la sociedad y su posterior colocación. 8. Facultad para aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la sociedad y sus socios, con personas que formen parte de la administración de la sociedad o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario. 9.

Facultad para aprobar la compra o venta del 10% (diez por ciento) o más de

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los activos de la sociedad. 10. Facultad para aprobar el otorgamiento de garantías por un monto superior al 30% (treinta por ciento) de los activos de la sociedad. 11. Facultad para aprobar cualquier operación que se aparte del giro ordinario de negocios distinta de las indicadas en los incisos 8 al 10 anteriores, que representen más del 1% (uno por ciento) de los activos de la sociedad. 12. Facultad para aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre las subsidiarias de la sociedad y la sociedad, sus socios, con personas que formen parte de la administración de la subsidiaria o de sociedad, o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario. 13. Facultad para aprobar la compra o venta del 10% (diez por ciento) o más de los activos de cualquier subsidiaria de la sociedad. 14. Facultad para aprobar el otorgamiento de garantías por un monto superior al 30% (treinta por ciento) de los activos de cualquier subsidiaria de la sociedad. 15. Facultad para aprobar cualquier operación que se aparte del giro ordinario de negocios distinta de las indicadas en los incisos 12 al 14 anteriores, que representen más del 1% (uno por ciento) de los activos de cualquier subsidiaria de la sociedad. 16. Los demás poderes y facultades que por ley, disposición reglamentaria o administrativa o estos Estatutos Sociales le correspondan. En tanto la legislación aplicable no permita lo contrario, las facultades descritas en los incisos 8 a 15 anteriores, son indelegables. Los miembros del Consejo de Administración serán responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se refieren los incisos 9 al 12 anteriores, salvo en el caso establecido por el Artículo 159 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El Consejo de Administración podrá delegar sus facultades en alguno o algunos de sus Consejeros, en el Presidente, el Director General o cualquiera de los funcionarios, o en los apoderados o delegados que designe al efecto, para que las ejerzan en el negocio en los términos y condiciones que el mismo Consejo señale, y, en general, para llevar a cabo los actos y operaciones que sean necesarios o convenientes para el objeto de la sociedad, hecha excepción de los expresamente reservados por la ley o por estos Estatutos Sociales a la Asamblea de Accionistas o al Consejo de Administración.

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ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO.- El Presidente del Consejo de Administración presidirá las sesiones del Consejo, cumplirá los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo sin necesidad de resolución especial alguna, y tendrá las demás facultades y obligaciones que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles y las que expresamente le confiera el Consejo de Administración. ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO.- El Consejo se reunirá con la periodicidad que el mismo determine, pero cuando menos una vez cada 3 (tres) meses, o cuando sea convocado por su Presidente, el Secretario o algún Prosecretario de la sociedad, al menos el 25% (veinticinco por ciento) de los Consejeros o cualquiera de los Comisarios de la sociedad. Sus sesiones deberán celebrarse en el domicilio de la sociedad, salvo cuando el propio Consejo estimare oportuno celebrarlas en otro lugar de la República Mexicana o del extranjero. Las convocatorias para las sesiones del Consejo deberán enviarse a los Consejeros por correo, telecopia o servicio de mensajería, por lo menos con 5 (cinco) días de anticipación a la fecha de la sesión. Las sesiones podrán celebrarse sin necesidad de dicha convocatoria, si todos los Consejeros o sus respectivos suplentes están presentes. Los Comisarios deberán ser convocados a las sesiones del Consejo de Administración. ARTICULO VIGÉSIMO QUINTO.- Para que las sesiones del Consejo de Administración se consideren legalmente instaladas, se requerirá la asistencia de la mitad de sus miembros. Las resoluciones del Consejo de Administración serán válidas cuando se aprueben por mayoría de votos de los miembros presentes. En caso de empate el Presidente decidirá con voto de calidad. A la conclusión de cada sesión del Consejo de Administración, el texto de las resoluciones y acuerdos adoptados por dicho órgano será sometido a la aprobación de los Consejeros que hubiesen asistido a la sesión. Una vez aprobados, dichas resoluciones y acuerdos deberán reflejarse en el acta que se levante de la sesión, misma que será transcrita en el libro que al efecto se lleve y será firmada por el Presidente y el Secretario de la sesión. Los Comisarios que hayan asistido a la sesión también podrán firmar el acta correspondiente, sin que su firma sea requerida. De conformidad con el Artículo 143 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las resoluciones del Consejo de Administración serán validamente tomadas sin la necesidad de celebrar una sesión del Consejo de Administración, siempre y cuando (i) se cuente con el voto afirmativo de todos los Consejeros o sus respectivos suplentes, y (ii) las resoluciones sean confirmadas por escrito. ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO.- La Asamblea General Ordinaria de Accionistas podrá establecer uno o más Comités del Consejo de Administración; en cada caso con las funciones y facultades que dicha Asamblea de Accionistas determine, y cuyo funcionamiento estará sujeto a las reglas de operación que adopte la misma.

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I. Comité de Auditoria. En tanto la Asamblea General Ordinaria de Accionistas no resuelva otra cosa, se crea un Comité de Auditoria, mismo que será un órgano de supervisión y vigilancia del Consejo de Administración. El Comité de Auditoria tendrá los siguientes poderes y facultades, y cualesquiera otras que le delegue el Consejo de Administración, salvo aquellas que conforme a la ley, estos Estatutos Sociales u otras disposiciones estén expresamente reservadas al propio Consejo de Administración o a la Asamblea General de Accionistas: 1. Opinar sobre las transacciones mencionadas en el inciso 8 del Artículo Vigésimo Segundo de estos Estatutos Sociales. 2. Proponer la contratación de especialistas independientes, en los casos en que lo juzgue conveniente, para que expresen su opinión respecto de las transacciones a que se refieren los incisos 8 a 15 del Artículo Vigésimo Segundo de estos Estatutos Sociales. II. Designación de miembros de los Comités y forma de operación. En el caso de cada Comité, la designación de miembros y su forma de operación se sujetarán a las siguientes reglas y a las demás que en su caso establezca periódicamente la Asamblea General Ordinaria de Accionistas: 1. Cada uno de los demás Comités estará integrado por el número par de miembros que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, número que no podrá ser menor de 4 (cuatro) ni mayor a 6 (seis). 2. Los miembros de cada Comité deberán ser Consejeros Propietarios o Suplentes de la sociedad y serán designados por el Consejo de Administración. Tratándose del Comité de Auditoria, el Presidente y la mayoría de sus miembros deberán ser Consejeros Independientes en términos del Artículo 14 Bis de la Ley del Mercado de Valores. 3. El Presidente y el Director General de la sociedad serán invitados a las sesiones de todos los Comités, y el Director de Finanzas y el Auditor Interno de la Sociedad serán invitados a las sesiones del Comité de Auditoria; en cada caso, con derecho a voz pero sin voto. Asimismo, a todas las sesiones de los Comités se deberá invitar a los Comisarios, quienes en caso de acudir lo harán con voz pero sin voto. 4. Cada Comité sesionará con la frecuencia que determine el Consejo de Administración y, además, cuando sea convocado por su Presidente, por el Secretario del Consejo de Administración o por el Prosecretario, por cualesquiera 2 (dos) de los miembros del Comité o por algún Comisario de la sociedad. Las convocatorias para las sesiones de los Comités deberán enviarse a los miembros por correo, telecopia o servicio de mensajería, por lo menos con 5 (cinco) días de anticipación a la fecha de la sesión. Las sesiones podrán celebrarse sin necesidad de dicha convocatoria, si todos los miembros están presentes.

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5. Las sesiones de cada Comité serán presididas por el Presidente del mismo, asistido por el Secretario del Consejo de Administración o por el Prosecretario. En ausencia del Presidente, del Secretario o del Prosecretario, presidirá la sesión y/o fungirá como secretario, según sea el caso, la o las personas que designen la mayoría de los miembros del Comité. 6. En el caso de cada Comité, las sesiones del mismo se considerarán legalmente instaladas cuando se encuentre presente la mitad de sus respectivos miembros y sus resoluciones serán válidas cuando se aprueben por mayoría de votos de los miembros presentes. En cualquier caso, las resoluciones de los Comités serán validamente tomadas sin la necesidad de celebrar una sesión del Comité respectivo, siempre y cuando (i) se cuente con el voto afirmativo de todos los miembros del Comité, y (ii) las resoluciones sean confirmadas por escrito. 7. El Comité de Auditoria presentará al Consejo de Administración, durante cada ejercicio social, un informe de sus actuaciones. Además, todos los Comités deberán informar al Consejo de Administración cuando se susciten hechos o actos de trascendencia para la sociedad que, a su juicio, ameriten ser reportados. 8. Los Comités actuarán invariablemente como órgano colegiado, sin que sus facultades puedan ser delegadas en personas físicas, tales como directores, gerentes, consejeros delegados o apoderados, a menos que dicha delegación esté expresamente autorizada en estos Estatutos Sociales. Los Comités podrán crear Sub-Comités, que estarán integrados por números pares, con las facultades que los Comités que los establezcan determinen, dentro de la esfera de sus facultades. Las reglas del inciso 6 anterior se aplicarán a las sesiones de los SubComités

CAPITULO V VIGILANCIA ARTICULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.- La vigilancia de las operaciones de la sociedad estará a cargo de uno o varios Comisarios, los cuales podrán tener sus respectivos Suplentes si así lo acuerda la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Los Comisarios y sus Suplentes podrán o no ser accionistas, durarán en su puesto un año y podrán ser reelegidos indefinidamente, pero en todo caso, continuarán en funciones hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos. Para este efecto, se entenderá por un año el período transcurrido entre la fecha de celebración de una Asamblea Anual de Accionistas y la fecha de celebración de la siguiente Asamblea de Accionistas de la misma especie. Cualquier accionista o grupo de accionistas que representen un 10% (diez por ciento) de las acciones de la sociedad tendrá derecho de designar a un Comisario y, en su caso, a su respectivo Suplente, cuyos nombramientos no podrán

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revocarse salvo que se revoque el nombramiento de todos los demás Comisarios. Los Comisarios podrán en cualquier tiempo solicitar al Secretario del Consejo de Administración o al Secretario de la Sociedad, en su caso, una copia certificada del acta de cualquier Asamblea de Accionistas o Sesión del Consejo de Administración. El o los Comisarios tendrán las atribuciones y obligaciones que se enumeran en el Artículo 166 (ciento sesenta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como todas aquellas que les sean delegadas por la Asamblea General de Accionistas. Los Comisarios deberán ser convocados a las sesiones del Consejo de Administración y a las de sus Comités. El o los Comisarios caucionarán el desempeño de su cargo conforme lo resuelva la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. CAPITULO VI INFORMACIÓN FINANCIERA, UTILIDADES Y PERDIDAS ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO.- Dentro de los 3 (tres) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social, el Consejo de Administración preparará, por lo menos, la siguiente información financiera: 1. Un informe del Consejo de Administración sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por el Consejo y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes; 2. Un informe en que se declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera; 3. Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio; 4. Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio; 5. Un estado que muestre los cambios en la situación financiera de la sociedad durante el ejercicio; 6. Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio; y 7. Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministren los estados anteriores. ARTICULO VIGÉSIMO NOVENO.- El informe a que se refiere el Artículo anterior, conjuntamente con el informe del o de los Comisarios, deberá quedar terminado y ponerse a disposición de los accionistas, junto con la documentación comprobatoria, por lo menos 15 (quince) días antes de la Asamblea de Accionistas que haya de discutirlos. Los accionistas tendrán derecho a que se les entregue una copia de los informes correspondientes.

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ARTICULO TRIGÉSIMO.- Una vez hechas las deducciones de ley, incluyendo, en forma enunciativa, la relativa al pago del Impuesto Sobre la Renta, las utilidades netas anuales que muestren los estados financieros aprobados por la Asamblea de Accionistas, se aplicarán como sigue: 1. El 5% (cinco por ciento) al fondo de reserva legal, hasta que el mismo equivalga, cuando menos, al 20% (veinte por ciento) del capital social; 2. El porcentaje que la Asamblea de Accionistas determine para constituir, aumentar y reconstituir la reserva para adquisición de acciones propias y las reservas de capital, de previsión, de reinversión y especiales, que juzgue convenientes; y 3. El remanente, si lo hubiese, para el fin que determine la Asamblea de Accionistas. Si hubiese pérdidas, serán reportadas por los accionistas en proporción al número de sus acciones y hasta el valor por ellas pagado. ARTICULO TRIGÉSIMO PRIMERO.- Los dividendos no cobrados dentro de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha en que inició su pago, se entienden renunciados y prescriben en favor de la sociedad, de acuerdo con las leyes vigentes, debiendo abonarse al fondo de reserva ordinario. CAPITULO VII DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN ARTICULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- La sociedad será disuelta en cualquiera de los casos señalados en el Artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ARTICULO TRIGÉSIMO TERCERO.- Disuelta la sociedad, ésta se pondrá en liquidación, misma que estará a cargo de la o las personas que determine la Asamblea de Accionistas. ARTICULO TRIGÉSIMO CUARTO.- La liquidación se practicará con apego a las resoluciones que tomen los accionistas al acordarse o declararse la disolución de la sociedad. A falta de resoluciones específicas de la Asamblea de Accionistas, la liquidación se practicará de conformidad con las disposiciones del capítulo respectivo de la Ley General de Sociedades Mercantiles. CAPITULO VIII EJERCICIOS SOCIALES ARTICULO TRIGÉSIMO QUINTO.- Los ejercicios sociales durarán un año, contado a partir del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada año.

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Facultades del Consejo de Administración para Establecer Planes de Compensación. El Artículo Vigésimo Segundo de los Estatutos Sociales de Médica Sur, establece que el Consejo de Administración tiene la facultad determinar las remuneraciones correspondientes a los apoderados, funcionarios, agentes y empleados de la sociedad. Derechos Corporativos de Cada Tipo de Acciones Emitidas. El capital social de Médica Sur es variable y estará representado por acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. El capital social fijo sin derecho a retiro estará representado por acciones Serie B, Clase I, íntegramente suscritas y pagadas, mientras que la porción variable del capital social estará representada por acciones Serie B, Clase II. Las acciones son indivisibles y, salvo por las limitaciones y derechos previstos en estos estatutos sociales, confieren a sus tenedores los mismos derechos y obligaciones. Cada acción da derecho a un voto en las Asambleas de Accionistas y a participar por igual en el pago de dividendos u otra distribución, incluyendo aquella que se efectúe como consecuencia de la liquidación de la sociedad. Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberán estar representadas en ella por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) más una de las acciones en circulación. En el caso de segunda convocatoria las Asambleas Ordinarias de Accionistas podrán celebrarse validamente cualquiera que sea el número de acciones que estén representadas. Para que las resoluciones de la Asamblea General Ordinaria sean validamente adoptadas, como resultado de primera o ulterior convocatoria, se requerirá la asistencia y el voto favorable de la mayoría de las acciones en circulación. Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberán estar representadas en ella por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de las acciones en circulación. En caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse validamente si en ellas están representadas cuando menos el 50% (cincuenta por ciento) más una de las acciones en circulación. Para que las resoluciones de la Asamblea General Extraordinaria sean

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validamente adoptadas, como resultado de primera o ulterior convocatoria, se requerirá el voto favorable de la mayoría de las acciones. Proceso a Seguir para Cambiar Derechos Asociados a las Acciones, y Cualquier Limitación para Adquirirlas por parte de Accionistas. Los estatutos de la Emisora establecen que, previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Sociedad podrá emitir acciones sin derecho a voto, al igual que con la limitante de otros derechos corporativos, así como acciones de voto restringido. Lo anterior, de conformidad con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores. La Asamblea de Accionistas que acuerde cualquier aumento al capital social fijará las características de las acciones que al efecto se emitan. Los estatutos de Médica Sur no establecen ninguna limitación para la adquisición de sus acciones por parte de sus accionistas. Convenios no Estatutarios que tengan por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de Médica Sur. No existen este tipo de convenios. Fideicomiso o cualquier otro mecanismo en virtud del cual se limiten los derechos corporativos que confieren las acciones. No existen este tipo de mecanismos. Órganos intermedios de administración No existen órganos intermedios de administración distintos a los señalados en los estatutos sociales de Médica Sur. Cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración de la compañía o a sus accionistas. No existen este tipo de cláusulas o acuerdos.

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5)

MERCADO ACCIONARIO

a)

Estructura Accionaria.

La estructura accionaria de Médica Sur se compone exclusivamente de acciones nominativas serie B. No existen certificados de participación ordinarios sobre acciones o de títulos representativos de 2 o más acciones. Tampoco se tienen registrados American Depositary Receipts (ADR) ni se tienen registradas acciones en otro mercado de extranjero.

b)

Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores.

Las acciones de Médica Sur se cotizan exclusivamente en la Bolsa Mexicana de Valores. Comportamiento Anual. Médica A Periodo Máximo Mínimo Cierre 1998 $ 3.69 $ 1.94 1999 $ 2.22 $ 1.85 2000 $ 1.96 $ 0.90 2001 $ 2.20 $ 1.00 2002 $ 4.70 $ 2.03

No. Operaciones Volumen Importe $ 1.94 27 511,000 $ 1,456,200 $ 1.94 15 346,000 $ 698,700 $ 1.80 82 1,219,000 $ 2,011,580 $ 2.20 34 683,500 $ 806,651 $ 4.70 44 759,100 $ 2,513,214

Medica B Periodo Máximo Mínimo Cierre 1998 $ 3.47 $ 1.45 1999 $ 2.41 $ 1.45 2000 $ 2.65 $ 1.00 2001 $ 2.25 $ 1.12 2002 $ 4.70 $ 1.97

No. Operaciones Volumen Importe $ 1.64 56 8,328,440 $ 19,477,970 $ 2.41 68 5,825,000 $ 10,501,320 $ 1.40 46 8,624,000 $ 17,186,280 $ 2.25 50 958,100 $ 1,404,193 $ 4.70 57 896,100 $ 3,241,835

Medica L Periodo Máximo Mínimo Cierre 1998 $ 4.34 $ 1.63 1999 $ 2.43 $ 1.30 2000 $ 2.41 $ 1.00 2001 $ 2.25 $ 1.36 2002 $ 5.30 $ 2.03

No. Operaciones Volumen Importe $ 1.64 109 2,942,090 $ 10,008,850 $ 2.41 73 6,034,000 $ 12,308,570 $ 1.40 24 5,397,000 $ 9,658,870 $ 2.20 23 560,100 $ 855,378 $ 5.10 76 2,098,500 $ 7,769,580

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Comportamiento Trimestral. Medica A Periodo 1T2001 2T2001 3T2001 4T2001 1T2002 2T2002 3T2002 4T2002 1T2003

Máximo Mínimo Cierre $ 1.70 $ 1.20 $ 1.20 $ 1.20 $ 1.30 $ 1.00 $ 2.20 $ 1.00 $ 2.77 $ 2.03 $ 3.80 $ 3.05 $ 3.30 $ 2.99 $ 4.70 $ 3.80 $ 4.50 $ 4.50

No. Operaciones Volumen Importe $ 1.20 2 25,100 $ 42,620 $ 1.20 1 1,000 $ 1,200 $ 1.00 21 385,500 $ 429,691 $ 2.20 10 271,900 $ 333,140 $ 2.77 9 208,000 $ 508,600 $ 3.51 9 116,500 $ 372,099 $ 3.30 13 166,200 $ 508,545 $ 4.70 13 268,400 $ 1,123,970 $ 4.50 1 5000 $ 22,500

Máximo Mínimo Cierre $ 1.50 $ 1.40 $ 1.46 $ 1.46 $ 1.49 $ 1.12 $ 2.25 $ 1.28 $ 3.17 $ 1.97 $ 4.04 $ 2.90 $ 3.20 $ 3.00 $ 4.70 $ 3.60 $ 4.50 $ 4.05

No. Operaciones Volumen Importe $ 1.46 13 339,700 $ 495,642 $ 1.46 2 8,800 $ 12,848 $ 1.12 20 444,800 $ 612,736 $ 2.25 15 164,800 $ 282,967 $ 3.17 24 103,200 $ 271,778 $ 2.90 10 443,800 $ 1,664,137 $ 3.10 10 104,300 $ 323,750 $ 4.70 13 244,800 $ 982,170 $ 4.20 8 849,600 $ 3,442,720

Máximo Mínimo Cierre $ 1.50 $ 1.36 $ 1.42 $ 1.42 $ 2.25 $ 1.42 $ 2.95 $ 2.03 $ 3.70 $ 3.04 $ 3.70 $ 3.30 $ 5.30 $ 3.60 $ 5.00 $ 4.00

No. Operaciones Volumen Importe $ 1.50 9 451,000 $ 660,040 $ 1.42 1 1,000 $ 1,420 $ 2.20 13 108,100 $ 193,918 $ 2.95 18 153,200 $ 423,391 $ 3.54 20 1,280,900 $ 4,763,418 $ 3.60 17 222,100 $ 768,440 $ 5.10 21 442,300 $ 1,814,331 $ 4.60 28 163,500 $ 716,357

Medica B Periodo 1T2001 2T2001 3T2001 4T2001 1T2002 2T2002 3T2002 4T2002 1T2003 Medica L Periodo 1T2001 3T2001 4T2001 1T2002 2T2002 3T2002 4T2002 1T2003

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Comportamiento Mensual. Medica A Periodo Nov-02 Dic-02 Ene-03 Feb-03 Mar-03 Abr-03

Máximo $ 4.20 $ 4.70

Mínimo $ 4.00 $ 4.20

$ 4.50

$ 4.50

No. Cierre Operaciones $ 4.20 8 $ 4.70 3 $ 4.50

1

Volumen 161,400 75,000 5,000

Importe $ 662,750 $ 340,000 $

22,500

Medica B Periodo Máximo Mínimo Cierre Nov-02 $ 4.30 $ 4.10 Dic-02 $ 4.70 $ 4.50 Ene-03 Feb-03 $ 4.43 $ 4.05 Mar-03 $ 4.50 $ 4.20 Abr-03 $ 4.50 $ 3.91

No. Operaciones Volumen Importe $ 4.20 7 115,800 $ 484,470 $ 4.70 2 11,000 $ 49,700 $ 4.43 $ 4.20 $ 3.95

3 5 16

845,400 4,200 41,700

$ 3,424,170 $ 18,550 $ 170,417

Medica L Periodo Máximo Mínimo Cierre Nov-02 $ 4.26 $ 4.18 Dic-02 $ 5.30 $ 4.30 Ene-03 $ 5.00 $ 4.90 Feb-03 $ 4.85 $ 4.00 Mar-03 Abr-03

No. Operaciones Volumen Importe $ 4.30 4 70,000 $ 286,000 $ 5.10 9 118,300 $ 583,331 $ 4.90 9 27,200 $ 135,312 $ 4.60 19 136,300 $ 581,045

Después del canje de acciones de Médica Sur del 7 de marzo de 2003, todas las acciones MEDICA A, MEDICA B Y MÉDICA L, pasaron a ser MEDICA serie B con los mismos derechos y obligaciones.

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6)

PERSONAS RESPONSABLES

México D.F. a 27 de junio de 2003.

Comisión Nacional Bancaria y de Valores Vicepresidencia de Supervisión Bursátil Dirección General de Supervisión de Mercados Insurgentes Sur 1971, Torre Sur, Piso 9 Col. Guadalupe Inn 01020 México, D.F.

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a Médica Sur contenida en el presente Reporte Anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Atentamente

________________________ Rosa Martínez Gómez Directora General Operativo

_________________________ Act. Héctor Montes Rabell Director Financiero Corporativo

___________________________ Lic. Antonio Crosswell Estefan Director Jurídico

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7)

ANEXOS Informe del Comisario, Estados Financieros Dictaminados e Informe del Comité de Auditoría

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INFORME DEL COMISARIO México, D.F. a 21 de febrero de 2003 A la Asamblea General de Accionistas de Médica Sur, S.A. de C.V. En mi carácter de Comisario y en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 116 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de los Estatutos de la Sociedad, rindo mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información financiera que ha presentado a ustedes el Consejo de Administración, en relación con la marcha de la Sociedad, por el año terminado el 31 de diciembre de 2002. He asistido a las asambleas de accionistas y a las Juntas del Consejo de Administración a las que he sido convocado y he tenido de los Directores y Administradores, la información sobre las operaciones, documentación y registros que considere necesario examinar. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdo a las normas de auditoría generalmente aceptadas. En mi opinión, los criterios y políticas contables y de información financiera seguidos por la Sociedad y considerados por los administradores para preparar la información financiera presentada por los mismos a esta Asamblea, son adecuados y suficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior; por lo tanto, dicha información refleja en forma veraz, razonable y suficiente la situación financiera de Médica Sur, S.A. de C.V. al 31 de diciembre de 2002, los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios en l situación financiera por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados.

C.P.C. Manuel Sánchez y Madrid Comisario

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MÉDICA SUR, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y 2001

ÍNDICE

Contenido Dictamen de los auditores externos

Página 1y2

Estados financieros consolidados: Balances generales

3

Estados de resultados

4

Estados de variaciones en el capital contable

5

Estados de cambios en la situación financiera

6

Notas sobre los estados financieros

7 a 25

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DICTAMEN DE LOS AUDITORES EXTERNOS México, D. F., 21 de febrero de 2003

A la Asamblea General de Accionistas de Médica Sur, S. A. de C. V.

Hemos examinado los balances generales consolidados de Médica Sur, S.A. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2002 y 2001, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestra auditoría. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 5 de enero de 2001, se acordó llevar a cabo la fusión de Médica Sur, S. A. de C. V. con CMS del Sur, S.A. de C.V., subsistiendo la primera como sociedad fusionante y desapareciendo CMS del Sur, S.A. de C.V. como sociedad fusionada. (Ver Nota 2b.).

81 Brought to you by Global Reports

En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Médica Sur, S.A. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2002 y 2001, y los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios en la situación financiera por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados.

PricewaterhouseCoopers, S. C.

C. P. C. Alfonso Compeán Gallardo Socio de Auditoría

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Brought to you by Global Reports $1,073,964,763

2,916,073

104,790,914

6,797,718

$1,046,137,876

773,994

120,125,869

8,802,320

631,196,465

Las veintidós notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

Suma el activo

OTROS ACTIVOS

CRÉDITO MERCANTIL (Nota 7)

GASTOS DIFERIDOS (Nota 6)

632,406,013

INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO Neto (Notas 5, 10 y 11)

285,239,228

139,643,635

147,386,529 327,054,045

121,688,215 17,955,420

78,750,772

89,149,020

123,574,293 23,812,236

7,178,149 6,817,587 2,117,805

12,878,707 3,478,506 6,081,833

66,844,821

62,579,880 57,351

$

2001

65,291,536 1,418,438

$ 90,518,496

2002

Suma el activo circulante (Nota 17)

Inventarios: Consultorios para venta Artículos médicos y de hospitalización

Cuentas por cobrar: Clientes (Nota 10) Compañías afiliadas (Nota 8) Deudores diversos (Neto de reserva para cuentas incobrables de $2,372,339 en 2002 y $5,444,882 en 2001) Impuestos por recuperar Pagos anticipados

ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo y valores realizables (Notas 4 y 21)

Activo

31 de diciembre de

414,252,673

Suma el pasivo (Nota 17)

Suma el pasivo y capital contable

Suma el capital contable

Participación minoritaria

Capital social (Nota 12) Aportaciones para futuros aumentos de capital Superávit por suscripción de acciones Reserva legal Reserva para recompra de acciones (Nota 15) Efecto acumulado inicial de impuesto sobre la renta diferido Insuficiencia en la actualización del capital Utilidades acumuladas (Nota 13) Utilidad neta del ejercicio (Nota 13)

CAPITAL CONTABLE:

183,961,936 -

187,367,369 -

$1,073,964,763 $ 1,046,137,876

659,712,090

83

577,071,041

577,067,136 3,905

(64,484,132) (143,680,098) 52,407,449 77,109,360

(64,484,132) (145,640,811) 87,382,709 104,437,361 659,687,205 24,885

639,971,126 161,276 1,652,283 8,721,027 5,208,845

639,971,126 161,276 1,652,283 12,576,495 23,630,898

469,066,835

152,590,190 8,738,072 1,481,107

105,802,621 6,020,640 1,377,077

DEUDA A LARGO PLAZO (Nota 10) ARRENDAMIENTO FINANCIERO(Nota 11) OBLIGACIONES LABORALES (Nota 9) IMPUESTO SOBRE LA RENTA DIFERIDO (Nota 16) CONTINGENTE (Nota 14)

122,295,530

113,684,966

7,716,956

2,416,804

43,983,382 4,213,793 29,381,425 464,847 15,635,994 12,420,028 8,479,105

$

2001

19,523,937

$ 13,299,198 4,327,275 46,580,880 17,807,711 9,729,161

2002

31 de diciembre de

Suma el pasivo a corto plazo

PASIVO A CORTO PLAZO: Porción a corto plazo de la deuda a largo plazo y préstamos bancarios (Nota 10) Arrendamiento financiero (Nota 11) Proveedores Compañías afiliadas (Nota 8) Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados Dividendos por pagar Impuesto sobre la renta e impuesto al activo por pagar Participación de los trabajadores en las utilidades, por pagar

Pasivo y Capital Contable

(Cifras expresadas en pesos de poder adquisitivo del último ejercicio)

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS (Notas 1, 2 y 3)

MÉDICA SUR, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

MÉDICA SUR, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS (Notas 1, 2 y 3) (Cifras expresadas en pesos de poder adquisitivo del último ejercicio) Año que terminó el 31 de diciembre de 2002

2001

$ 764,729,629 23,947,997

$ 711,207,397 18,505,082

788,677,626

729,712,479

409,561,802

377,632,817

Utilidad bruta

379,115,824

352,079,662

Gastos de operación: Administración Venta

159,043,456 10,611,435

160,503,034 8,084,900

169,654,891

168,587,934

209,460,933

183,491,728

Ingresos por: Servicios Arrendamientos Costos de: Servicios y arrendamientos

Utilidad de operación Costo integral de financiamiento: Intereses pagados - Neto Pérdida (utilidad) cambiaria – Neta (Nota 21) (Utilidad) por posición monetaria

Otros gastos - Neto (Nota 8b.) Utilidad por operaciones continuas antes de provisiones para impuesto sobre la renta, participación de los trabajadores en las utilidades y participación en los resultados de compañías asociadas Provisiones para (Nota 16): Impuesto sobre la renta Participación de los trabajadores en las utilidades

Utilidad antes de participación en los resultados de compañías asociadas

9,039,842 8,915,262 (4,003,886)

26,403,075 (6,336,845) (9,456,250)

13,951,218

10,609,980

35,642,994

28,183,989

159,866,721

144,697,759

53,669,380 1,739,700

60,262,538 6,830,373

55,409,080

67,092,911

104,457,641

77,604,848

Participación en el resultado de compañías asociadas (Nota 7b.)

-

Interés minoritario

(20,280)

(495,496) 8

Utilidad neta del ejercicio

$ 104,437,361

$ 77,109,360

Utilidad básica por acción ordinaria

$

$

Acciones en circulación

0.8895 117,411,190

0.6567 117,411,190

Las veintidós notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

84 Brought to you by Global Reports

Brought to you by Global Reports 17,390

5,208,845

$5,208,845

272,895

(108,849,292)

(64,484,132)

52,407,449

22,044,922

11,101,250

($ 35,103,701) ($ 64,484,132) $ 19,261,277

(2,029,703) (22,044,922) (16,519,435)

$ 40,594,060

Utilidades acumuladas De ejercicios Del anteriores ejercicio

$639,971,126

Las veintidós notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

Saldos al 31 de diciembre de 2002

Reconocimiento de los efectos del Boletín B-10

Utilidad integral del año (Nota 2g.)

Incremento del interés minoritario

Cancelación de la reserva para recompra de acciones Traspaso a la reserva legal Traspaso a utilidades acumuladas Creación de la reserva para recompra de acciones Decreto de dividendos

Acuerdos según acta de Asamblea de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2002:

$ 161,276

$ 1,652,283

$ 12,576,495

3,855,468

(1,960,713)

5,208,845 29,766,415

$23,630,898 ($ 145,640,811) ($ 64,484,132) $ 87,382,709

23,630,898

(5,208,845)

(143,680,098)

(1,960,713)

104,437,361

(19,856,579)

-

577,067,136

77,109,360

272,895

(16,519,435)

149,207,206

$ 366,997,110

Total interés mayoritario

$104,437,361 $ 659,687,205

104,437,361

(23,630,898) (19,856,579)

(3,855,468) (29,766,415)

77,109,360

8,721,027

2,029,703

584,165

$ 6,107,159

Efecto acumulado inicial de impuestos diferidos

Saldos al 31 de diciembre de 2001

1,652,283

$ 1,652,283

Insuficiencia en la actualización del capital

77,109,360 161,276

143,886

Reserva legal

Reserva para recompra de acciones

Utilidad integral del año (Nota 2g.)

Reconocimiento de los efectos del Boletín B-10

Traspaso a la reserva legal Traspaso a utilidades acumuladas Decreto de dividendos

639,971,126

246,227,197

Movimientos por fusión (Nota 2b.)

Acuerdos según Acta de Asamblea de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2001:

$393,743,929

Saldos al 31 de diciembre de 2000

Capital social

Aportaciones para futuros Superávit por aumentos suscripción de de capital acciones

(Cifras expresadas en pesos de poder adquisitivo del último ejercicio)

ESTADOS DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y 2001 (Notas 1, 2 y 3)

MÉDICA SUR, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

$

24,885

20,980

3,905

(153,786,381)

$ 153,790,286

Interés minoritario

85

$ 659,712,090

(1,960,713)

104,437,361

20,980

(19,856,579)

-

577,071,041

77,109,360

272,895

(16,519,435)

(4,579,175)

$ 520,787,396

Total capital contable

MÉDICA SUR, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS (Notas 1,2 y 3) (Cifras expresadas en pesos de poder adquisitivo del último ejercicio) Año que terminó el 31 de diciembre de Operación: Utilidad neta del ejercicio Más - Cargos a resultados que no requirieron de la utilización de efectivo: Depreciación Reserva para cuentas incobrables Amortización del crédito mercantil Provisión para pagos por separación del personal Impuesto sobre la renta diferido Participación minoritaria Amortización de gastos diferidos

2002 $ 104,437,361

Recursos netos (aplicados al) capital de trabajo operativo

2001 $

50,550,466 6,497,606 14,702,341 317,716 3,494,433 20,280 1,164,829

51,680,730 1,489,800 14,179,786 415,563 27,915,367 (8) 435,634

181,185,032

173,226,232

(7,215,117)

Recursos netos generados por la operación

77,109,360

(8,383,700)

173,969,915

164,842,532

Financiamiento: Préstamos otorgados a compañías afiliadas Cobros de préstamos otorgados Préstamos bancarios y otros financiamientos Pagos efectuados por préstamos bancarios y otros financiamientos Dividendos decretados

(2,199,121) 5,737,257 1,129,730

(11,252,211) 4,942,154 27,063,814

(81,205,434) (19,856,579)

(121,501,693) (16,519,434)

Recursos netos (aplicados en) actividades de financiamiento

(96,394,147)

(117,267,370)

Inversión: Adquisiciones de inmuebles, mobiliario y equipo Valor neto en libros de activos dados de baja Incremento en gastos diferidos (Incremento) disminución en otros activos Efecto neto en el capital contable derivado de la fusión (Nota 2c.)

(53,256,660) 1,496,646 (2,142,079) -

(47,254,927) 8,440,028 (6,602,566) 430,523 (4,579,176)

Recursos netos aplicados en actividades de inversión

(53,902,093)

(49,554,624)

Aumento (disminución) en efectivo y valores realizables

23,673,675

(1,979,462)

Efectivo y valores realizables al inicio del ejercicio

66,844,821

68,824,282

Efectivo y valores realizables al final del ejercicio

$

90,518,496

$

66,844,821

Las veintidós notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

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MÉDICA SUR, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y 2001 (Cifras expresadas en pesos de poder adquisitivo del último ejercicio) NOTA 1 - ACTIVIDAD PRINCIPAL: Médica Sur, S. A. de C. V. y sus subsidiarias se dedican a la prestación de servicios médicos, de diagnóstico y de hospitalización, así como a la construcción y venta de inmuebles dedicados a actividades conexas. NOTA 2 - BASES DE CONSOLIDACIÓN: a. Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de Médica Sur, S.A. de C.V. y de las subsidiarias que a continuación se indican, en las cuales tiene control de la administración: Telemed, S. A. de C. V. (Telemed) Corporación MSB, S. A. de C. V. (Corporación MSB) Inmobiliaria Médica Sur, S. A. de C. V. (Inmobiliaria MS) Operadora Médica Sur, S. A. de C. V. Servicios de Administración Hospitalaria, S.A. de C.V. (SAHO)

99.99% 99.99% 99.99% 99.93% 99.00%

Todos los saldos y transacciones importantes entre compañías han sido eliminados. b. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 5 de enero de 2001, se acordó llevar a cabo la fusión de Médica Sur, S.A. de C.V. con CMS del Sur, S.A. de C.V., subsistiendo la primera como sociedad fusionante y desapareciendo CMS del Sur, S.A. de C.V., como sociedad fusionada, por lo que los activos, pasivos y capital de Médica Sur se vieron incrementados de la siguiente forma: Activo Pasivo Capital Contable

198,514,701 49,307,495 149,207,206

Como consecuencia de la fusión, Médica Sur adquirió las acciones de sus compañías subsidiarias que estaban en poder de CMS del Sur, por lo que el interés minoritario se redujo en $153,786,381. c. Operadora Médica Sur entró en suspensión de actividades el 31 de agosto de 1997. La Asamblea de Accionistas habrá de decidir el futuro de la Compañía.

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NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES: Las principales políticas contables de las Compañías, las cuales están de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, se resumen a continuación: a. Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera - Los estados financieros adjuntos reconocen los efectos de la inflación en la información financiera de acuerdo con los lineamientos establecidos por el Boletín B-10 y sus adecuaciones, emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos. En consecuencia, todos los rubros de los estados financieros están expresados a pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002, mediante la aplicación de factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) publicado por el Banco de México. Asimismo, el estado de cambios en la situación financiera presenta los recursos generados o utilizados en la operación, el financiamiento y la inversión a pesos constantes. Las compañías actualizan sus estados financieros como sigue: En el balance general Los inventarios de consultorios y los inventarios de material médico y hospitalización se valúan a su costo estimado de reposición o mercado, el que sea menor. En el caso de consultorios, el costo de reposición corresponde al precio de la última compra actualizado con índices al 31 de diciembre de 2002. El material médico y de hospitalización se actualiza al precio de la última compra. Los inmuebles, mobiliario y equipo, neto, se actualizan usando factores derivados del INPC; hasta 1996 se actualizaron a su valor neto de reposición mediante avalúos independientes. Los gastos diferidos y el crédito mercantil se expresan a su valor actualizado, determinado mediante la aplicación a su valor original de factores derivados del INPC, menos la correspondiente amortización acumulada El capital aportado y los resultados acumulados se actualizan con factores derivados del INPC, desde la fecha de aportación o generación y representan la expresión monetaria requerida para mantener a valores constantes en términos de poder adquisitivo monetario, las aportaciones de los Accionistas y las utilidades acumuladas que les fueron retenidas. Los efectos de dicha actualización se presentan en los estados financieros en las cuentas que les dieron origen. La insuficiencia en la actualización del capital representa la diferencia en el valor de los activos no monetarios por causas distintas a la inflación. El resultado por tenencia de activos no monetarios es el resultado de que los activos fijos netos fueron actualizados, hasta 1996, por el método de costos específicos, los cuáles pueden ser mayores o menores a los valores que resulten de aplicar el INPC.

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En el Estado de Resultados Los ingresos y gastos que afectan o provienen de una partida monetaria se actualizan desde el mes en que ocurren hasta el cierre, en base a factores derivados del INPC. Los costos y gastos que provienen de partidas no monetarias se actualizan hasta el cierre del ejercicio, en función de la actualización del activo no monetario que se está consumiendo o vendiendo. El resultado por posición monetaria representa el efecto que ha producido la inflación sobre los activos y pasivos monetarios. El resultado acumulado al inicio de la actualización se presenta en el capital contable; el correspondiente al ejercicio se aplica al costo integral de financiamiento. El costo integral de financiamiento incluye todos los ingresos o gastos financieros generados en épocas de inflación, tales como son los intereses, los resultados cambiarios y el resultado por posición monetaria del ejercicio, a medida que ocurren o se devengan. b. Conversión de moneda extranjera - Los saldos en moneda extranjera incluidos en los balances generales se convierten al tipo de cambio prevaleciente a la fecha de cierre (Ver Nota 17). Las diferencias cambiarias resultantes de la conversión de saldos en moneda extranjera a moneda nacional se aplican a los resultados del ejercicio, formando parte del costo integral de financiamiento. c. Valores realizables - Los valores realizables se encuentran representados principalmente por fondos de inversión a corto plazo, valuados a su valor de mercado (costo más rendimiento acumulado). d. Inmuebles, mobiliario y equipo, neto - Los inmuebles, mobiliario y equipo se presentan a su valor neto actualizado. La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en el valor actualizado menos el valor de desecho y las vidas útiles de los bienes. Las vidas útiles de los activos se resumen como se muestra a continuación: Años Edificios e instalaciones Maquinaria y herramienta Equipo de transporte Mobiliario y equipo de oficina Equipo médico

42 16 4 3-10 8

e. Crédito mercantil - El crédito mercantil pagado en la adquisición de diversas acciones (Ver Nota 7) se amortiza en línea recta a una tasa del 10% anual a partir del mes en que se efectuó la adquisición.

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f. Impuestos diferidos - Se registran por el método de activos y pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer un impuesto diferido para todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales. (Ver Nota 16) g. Utilidad integral - A partir del 1o. de enero de 2001, se inició la vigencia del boletín B-4 “Utilidad Integral”, que requiere que los diferentes conceptos que integran el capital ganado (perdido) durante el ejercicio, se muestren en el estado del capital contable, bajo el concepto de utilidad integral. Al 31 de diciembre de 2002 y 2001 el único concepto que da origen a la utilidad integral es el resultado del ejercicio. h. Obligaciones de carácter laboral - El pasivo por primas de antigüedad y pagos por retiro se registra a medida que se devengan, de acuerdo con cálculos actuariales basados en el método de crédito unitario proyectado (Ver Nota 9). i. Pasivo contingente – Se tiene un pasivo contingente por indemnizaciones al personal en caso de retiro involuntario bajo ciertas circunstancias previstas en la Ley Federal del Trabajo. No se tiene provisión para cubrir estas indemnizaciones, ya que se sigue la práctica de cargar los pagos por este concepto a los resultados del ejercicio en que se efectúan. Al cierre del ejercicio no había pasivo definido por este concepto. j. Utilidad básica por acción ordinaria - La utilidad básica por acción ordinaria resulta de dividir la utilidad atribuible a las acciones ordinarias, entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación en el período. k. Gastos diferidos - Los gastos diferidos se amortizan conforme a la duración de los contratos que les dieron origen (Ver Nota 6). l. Operaciones financieras derivadas – En 2001 entró en vigor el Boletín C-2 “Instrumentos derivados” el cual requiere que todas las operaciones derivadas sean reconocidas en el balance general como activos o pasivos expresados a su valor de mercado. La compañía utiliza contratos de futuros para reducir el riesgo de movimientos adversos en fluctuaciones cambiarias entre moneda nacional y dólares americanos. Las inversiones en instrumentos financieros derivados se registran a su valor de mercado y los resultados cambiarios realizados y no realizados se reconocen en resultados formando parte del costo integral de financiamiento en función del valor del mercado a la fecha de venta o al cierre del período (Ver Nota 21).

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NOTA 4 - EFECTIVO Y VALORES DE INMEDIATA REALIZACIÓN: Al 31 de diciembre de 2001 este rubro incluye $3,045,304, de fondos destinados al proyecto de desarrollo tecnológico denominado “Centro de Investigación Farmacológica y Biotecnológica” (Ver Nota 20). NOTA 5 - INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO: 2002 Edificio e instalaciones Equipo médico Maquinaria y herramienta Equipo de transporte Equipo de cómputo Mobiliario y equipo de oficina

Depreciación acumulada

Terrenos Proyectos en proceso

2001

$ 370,664,736 296,050,830 85,335,428 10,472,204 35,876,971 47,886,865

$ 365,086,070 281,477,022 84,581,479 7,713,994 33,789,604 39,939,229

846,287,034

812,587,398

(335,825,438)

(286,933,759)

510,461,596

525,653,639

102,579,474 19,364,943

102,569,916 2,972,910

$632,406,013

$631,196,465

El cargo a resultados por concepto de depreciación del ejercicio de 2002 y 2001 fue de $50,550,466 y $51,680,730, respectivamente. Médica Sur es propietaria de un terreno de 38,630.45 m2, en los que constituyó un condominio general maestro de cuatro locales o subcondominios de derecho singular y exclusivo de propiedad, interrelacionados, integrados en Unidad Grupal “Médico Hospitalaria y Anexos”. En el local o subcondominio dos, con una superficie de 14,362 m2 está construido el hospital y el local o subcondominio tres, con una superficie de 6,500 m2 se destinó al desarrollo de la nueva torre de consultorios bajo el régimen de propiedad en condominio.

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NOTA 6 – GASTOS DIFERIDOS: a. Los gastos diferidos al 31 de diciembre se integran como sigue: 2002 Gamma Knife (1) Imagen por Resonancia Magnética (2) Unidad de Hemodiálisis (3) Gastos de Reestructuración de Deuda (4) Otros

Amortización acumulada

2001

$ 2,728,148 2,364,232 929,833 2,017,553 2,300,242

$ 2,728,148 2,364,232 929,833 2,017,553 1,286,569

10,340,008

9,326,335

(3,542,290) $ 6,797,718

(524,015) $ 8,802,320

El cargo a resultados por concepto de amortización del ejercicio 2002 y 2001 fue de $1,164,829 y $435,634 respectivamente. (1) Gastos de importación y acondicionamiento, derivados del contrato de uso del equipo “Gamma Knife”. Se amortiza en un período de 10 años. (2) Gastos y comisiones pagadas por la negociación y reestructura de la concesión que se tiene con Imagen por Resonancia Magnética, S.A. de C.V., por la operación de la unidad de Resonancia. Se amortiza en un período de 14 años. (3) Gastos y comisiones pagadas por la negociación y reestructura de la concesión otorgada a Fresenius Medical Care de México, S.A. de C.V. por la operación de la unidad de Hemodiálisis. Se amortiza en un período de 10 años. (4) Gastos y comisiones pagadas por la negociación de la reestructura del crédito que se tiene con Banco Inbursa, S.A. (Ver Nota 10). Se amortiza en un período de 7 años.

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NOTA 7 - CRÉDITO MERCANTIL : a.

El crédito mercantil pagado se integra por la inversión en acciones de las siguientes compañías subsidiarias: 2002 2001 Corporación MSB, S. A. de C. V. Telemed, S. A. de C. V. Inmobiliaria Médica Sur, S. A de C. V. Crédito mercantil por la adquisición de acciones de Médica Sur, S. A. de C. V. en poder de CMS del Sur, S. A. de C. V. (*)

Amortización acumulada

$ 43,224,774 14,782,479 28,596,028

$ 43,351,767 14,782,479 28,596,028

60,420,130

60,420,130

147,023,411

147,150,404

(42,232,497)

(27,024,535)

$104,790,914

$120,125,869

El cargo a resultados por concepto de amortización del ejercicio 2002 y 2001 fue de $14,702,341 y $14,179,786, respectivamente. (*)Como parte de un proceso de reestructuración accionaria emprendido por Médica Sur, S. A. de C. V., el 8 de diciembre de 2000 adquirió acciones representativas del 31.1% del capital social de CMS del Sur, S. A. de C. V., pagando por ellas un crédito mercantil que en total ascendió a $99,126,801. CMS del Sur -compañía tenedora de acciones- era propietaria del 45.8% del capital social de Médica Sur, así como de acciones de Inmobiliaria Médica Sur, Corporación MSB y Telemed. Con base en una valuación independiente de todas estas compañías, se procedió a identificar el crédito mercantil pagado por cada una de ellas, correspondiendo $60,420,130 a las acciones de Médica Sur que poseía CMS del Sur. El 5 de enero de 2001, previo acuerdo de las Asambleas de Accionistas de ambas empresas, Médica Sur absorbió por fusión a CMS del Sur, S.A. de C.V. b. Como resultado de la fusión antes mencionada, Médica Sur está reconociendo en 2001 la participación en los resultados de CMS del Sur por los cinco días de operación que tuvo y que ascendió a una pérdida de $495,496.

93 Brought to you by Global Reports

NOTA 8 - SALDOS Y OPERACIONES CON COMPAÑÍAS TENEDORA Y AFILIADAS: a. Los saldos por cobrar y por pagar a compañías tenedora y afiliadas al 31 de diciembre, se integran como se muestra a continuación: 2002 2001 Cuentas por cobrar: Neuco, S. A. de C. V. $ 954,307 $ Genoma, S. A. de C. V. 452,635 55,635 Fundación Clínica Médica Sur, A. C. 11,496 1,716

Cuentas por pagar: Neuco, S. A. de C. V.

$1,418,438

$

57,351

$

$

464,847

-

b. La Compañía realizó transacciones de importancia con compañías relacionadas por los siguientes conceptos: 2001 2002 Intereses cobrados Intereses pagados Dividendos decretados Dividendos pagados Préstamos otorgados Cobros de préstamos otorgados Comisiones pagadas Venta de activo fijo Donativos otorgados

$

356,557 1,092,444 9,356,420 7,395,944 2,199,121 5,737,257 9,035,091

$ 2,328,217 2,317,891 4,942,154 11,252,211 4,942,154 7,593,128 2,522,859 10,889,733

NOTA 9 - OBLIGACIONES LABORALES: De acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se tienen obligaciones por concepto de indemnizaciones y primas de antigüedad pagaderas a trabajadores que dejen de prestar sus servicios bajo ciertas circunstancias. Por lo que respecta a primas de antigüedad, se está provisionando el pasivo que, a valor presente, cubrirá la obligación por beneficios proyectados, calculada por Actuarios independientes, a la fecha de retiro de los trabajadores, como sigue:

94 Brought to you by Global Reports

Obligaciones por beneficios actuales Importe adicional por beneficios proyectados

2002

2001

$1,424,672 98,918

$1,024,343 253,815

1,523,590

1,278,158

Obligaciones por beneficios proyectados Partidas pendientes de amortizar Pasivo acumulado

(146,513) $1,377,077

202,949 $1,481,107

El costo neto de 2002 y 2001 ascendió a $317,716 y $415,563, respectivamente. No se tiene rendimiento de las obligaciones por beneficios por no contar con un fondo en fideicomiso. El incremento se estimó en 1.0% para 2002 y 1.5% para 2001. Los principales supuestos usados por determinar el costo del ejercicio fueron los siguientes:

Tasa de descuento Tasa de inflación

2002

2001

4.00% 5.60%

3.50% 4.40%

NOTA 10 - PRESTAMOS BANCARIOS Y OTROS FINANCIAMIENTOS: Los préstamos bancarios al 31 de diciembre se integran como sigue: Médica Sur: Banco Inbursa, S. A. Préstamo por US$5,333,846 con último vencimiento el 7 de diciembre de 2007 a una tasa Libor a 30 días más 4.75 puntos, con garantía hipotecaria (*) (**) Préstamo documentado con pagaré por $80,367,840 con último vencimiento el 7 de septiembre de 2007 a una tasa anual fija de 15.85%, con garantía hipotecaria (*) (**) Otros documentos por pagar Subtotal

2002

2001

$ 38,735,066

$ 51,696,498

55,908,063

84,948,807

94,643,129

56,244 136,701,549

(*) y (**) – Ver página 16.

95 Brought to you by Global Reports

2002

2001

Inmobiliaria MS Préstamo otorgado por Banca Serfín, S. A. por 22,220,959 Unidades de Inversión (UDIS) con último vencimiento en 2003; causa intereses a una tasa anual del 10% en UDIS y con garantía prendaria de $28,080,000 de la cartera de la Compañía (1)

-

29,659,763

Telemed Contrato de compraventa de equipo médico por US$3,355,000, celebrado con SIEMENS a una tasa de interés Libor a 3 meses más 1.50 puntos, con último vencimiento en 2005

15,537,981

21,281,469

8,920,709

8,930,791

119,101,819

196,573,572

Deuda a corto plazo

13,299,198

43,983,382

Deuda a largo plazo

$ 105,802,621

$152,590,190

Operadora MSB Contrato de crédito con Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Fiduciaria del Fideicomiso Fondo de Investigación y Desarrollo para la Modernización Tecnológica (NAFIN-FIDETEC), destinado a la realización del desarrollo tecnológico denominado “Centro de Investigación Farmacológica y Biotecnológica”. (Nota 20)

(*) El 20 de diciembre de 2001, la Compañía celebró un convenio de reestructuración del préstamo que originalmente ascendía a US$16,000,000, y que a dicha fecha importaba US$14,153,846, para quedar de la siguiente forma: US$5,333,846 se seguirán denominando en dólares y el resto US$8,820,000, se convirtieron a moneda nacional a un tipo de cambio de $9.1120 pesos por dólar para quedar en $80,367,840. (**) La garantía hipotecaria se encuentra constituida sobre el local o subcondominio No. 2, identificado como “Hospital Médica Sur” y sobre el local o subcondominio No. 4, identificado como “Área de circulación y vialidad de terreno para estacionamiento, caseta de acceso, caseta de vigilancia y control de servicios de mantenimiento” ambos del conjunto médico hospitalario y anexos, denominado “Conjunto Condominal Médica Sur”. (1)

El 25 de abril de 2002, la Compañía liquidó anticipadamente este pasivo

96 Brought to you by Global Reports

NOTA 11 – ARRENDAMIENTO FINANCIERO: Los saldos al 31 de diciembre se integran como sigue: 2002 Agilent Technologies México, S. de R. L. de C. V., contrato por la compra de equipo médico por US$161,895 a una tasa del 11.5% anual, con vencimiento en junio de 2006

$

2001

1,354,889

$ 1,448,754

IBM de México Comercialización y Servicios, S. A. de C. V., contratos por la compra de software y licencias por US$331,910 a una tasa del 7.40% anual, con último vencimiento en enero de 2004

1,581,223

2,620,354

The Capita Corporation de México, S. A. de C. V., contrato de arrendamiento financiero por equipo médico por US$185,782 a una tasa anual de 12.94%, con, con último vencimiento en mayo de 2006

1,489,490

1,623,187

Banco Inbursa, S.A., contratos de arrendamiento financiero por equipo de transporte por $2,707,664 a una tasa TIIE a 28 días más 3.5 puntos, con último vencimiento en diciembre de 2006

1,984,687

1,483,776

Banco Inbursa, S.A., contratos de arrendamiento financiero por maquinaria y herramienta por $5,451,120 a una tasa TIIE a 28 días más 4 puntos, con último vencimiento en junio de 2005

3,843,528

5,302,413

Arrendadora Valmex, S. A. de C. V., contrato de arrendamiento financiero por equipo de transporte a una tasa TIIE a 28 días más 6.5 puntos, con último vencimiento en mayo de 2003

94,098

473,381

10,347,915

12,951,865

4,327,275

4,213,793

Menos – Vencimiento a un año Deuda a largo plazo

$

6,020,640

$

8,738,072

97 Brought to you by Global Reports

Estas adquisiciones fueron capitalizadas a valor presente de los pagos futuros de renta. El pasivo a valor presente fue determinado como se indica a continuación: 2002

2001

Valor total de los pagos de las rentas Menos – Importe que representa intereses por devengar

$ 12,332,241 (1,984,326)

$ 16,247,076 (3,295,211)

Valor presente de las obligaciones contraídas por los activos arrendados

$ 10,347,915

$ 12,951,865

NOTA 12 - CAPITAL SOCIAL: a. Al 31 de diciembre de 2002, el capital social se integra como sigue: Fijo, sin derecho a retiro, Serie "B", Clase “I” representado por 53,530,464 acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal Variable, Serie "B", Clase “II”, representado por 63,880,726 acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal

$ 161,076,399 192,220,965 353,297,364

Actualización

286,673,762 $ 639,971,126

b. Al 31 de diciembre de 2001, el capital social estaba integrado de la siguiente forma; fijo representado por 56,762,920 acciones Serie “A” y variable representado por: 60,648,270 acciones Serie “B”. El 26 de abril de 2002, se celebró la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, en donde se resolvió llevar a cabo una reforma total de los estatutos sociales de la Compañía, incluyendo una modificación de la estructura accionaria, quedando integrada como se menciona en el punto a. anterior. El 5 de junio de 2002, se solicitó a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores su autorización para realizar las modificaciones mencionadas, quién emitió su opinión favorable el 17 de diciembre de 2002. c. El 5 de enero de 2001, al efectuarse la fusión de Médica Sur con CMS del Sur (Ver Nota 2b.) el capital social se modificó de la siguiente forma:

98 Brought to you by Global Reports

Las 68,246,010 acciones que formaban el capital social de CMS fueron canjeadas por 55,319,702 nuevas acciones de Médica Sur (40,934,920 acciones Serie “A” y 14,384,782 acciones Serie “B” y ”L”). Como consecuencia se incrementó la parte fija del capital social de Médica Sur en $108,337,285 y la parte variable en $38,070,387. Adicionalmente, se cancelaron 52,440,897 acciones del capital social de Médica Sur (22,647,000 acciones Serie “A” y 29,793,897 acciones Serie “B” y “L”) , las cuales eran propiedad de CMS del Sur hasta antes de la fusión. Como consecuencia se redujo la parte fija del capital social de Médica Sur en $75,460,115 y la parte variable en $99,273,674. d. El 21 de enero de 2002, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores emitió su opinión favorable para realizar el canje de las acciones de la Serie “L” por acciones ordinarias de la Serie “B”, de acuerdo con la oferta pública primaria de éstas. NOTA 13 - UTILIDADES ACUMULADAS: a. La utilidad neta del año está sujeta a la disposición legal que requiere que el 5% de la utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal, hasta que ésta sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado. b. Régimen fiscal de dividendos: Los dividendos que se paguen estarán libres del impuesto sobre la renta si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). Por el excedente se pagará el 34% sobre el resultado de multiplicar el dividendo pagado por el factor del 1.5152; el impuesto correspondiente será a cargo de la Empresa y podrá acreditarse contra el impuesto sobre la renta que cause la sociedad en los tres ejercicios siguientes. Los dividendos pagados no estarán sujetos a retención alguna. Al 31 de diciembre de 2002 la CUFIN asciende a $81,248 y la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Reinvertida asciende a $42,122,908. NOTA 14 - CONTINGENTE: En adición a la contingencia por indemnizaciones a su personal mencionada en la Nota 3i., las compañías tienen la contingencia por posibles diferencias en impuestos que pretendieran cobrar las autoridades, como resultado de la eventual revisión de declaraciones presentadas por las Empresas, si los criterios de interpretación de las disposiciones legales aplicados por éstas, difieren de los de las autoridades. NOTA 15 – RESERVA PARA RECOMPRA DE ACCIONES: En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2002, se decidió cancelar la reserva para recompra de acciones que al 31 de diciembre de 2001 ascendía a $5,208,845 y crear una nueva reserva por $23,630,898.

99 Brought to you by Global Reports

NOTA 16 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR), IMPUESTO AL ACTIVO (IA) Y PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES (PTU): a. La provisión de ISR al 31 de diciembre, se integra como se muestra a continuación: 2002

2001

ISR causado Estímulo fiscal(*) ISR diferido

$ 54,759,665 (4,584,718) 3,494,433

$ 36,046,671 (3,699,500) 27,915,367

Total de provisión de ISR

$ 53,669,380

$ 60,262,538

(*)Con base en lo establecido en el Artículo 27 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, Operadora MSB y Telemed reconocieron en los resultados del ejercicio 2002 y 2001, el estímulo fiscal relativo a los gastos e inversiones que efectuaron en investigación y desarrollo de tecnología, en relación con el proyecto de “Telemedicina” y “Centro de Investigación Farmacológica y Biotecnológica” (Ver Nota 20). Operadora MSB y Telemed presentaron el 14 de enero de 2003 y el 16 de diciembre de 2002 respectivamente, al Comité Interinstitucional para la Aplicación del Estímulo Fiscal a la Investigación y Desarrollo de Tecnología, las solicitudes correspondientes para poder ejercer el mencionado estímulo fiscal. Los estímulos fiscales correspondientes al año 2002, están pendientes de ser aprobados. El estímulo fiscal correspondiente a 2001 fue aprobado el 14 de junio de 2002. b. La conciliación entre la tasa nominal y efectiva del ISR al 31 de diciembre, se muestra a continuación: 2002

2001

ISR a tasa nominal Más (menos) efecto de ISR sobre: Efectos de la inflación Amortización del crédito mercantil Venta de activo fijo Compras Depreciación Ajuste anual por inflación Gastos no deducibles Estímulo fiscal Efecto del ISR diferido

35%

35%

(1%) 3% (8%) 1% 1% 3% (3%) 3%

(2%) 3% (2%) (13%) (1%) 2% 3% (2%) 19%

Tasa efectiva

34%

42%

100 Brought to you by Global Reports

c. Como resultado de las modificaciones a la Ley del ISR aprobadas el 1o. de enero 2002, la tasa del ISR (35%) se reducirá anualmente a partir de 2003 hasta que la tasa nominal sea del 32% en 2005. En consecuencia, esta disminución gradual en la tasa del ISR, tendrá el efecto de reducir en el año 2003 el pasivo por ISR diferido en $5,510,805 incrementando la utilidad neta y el capital contable en la misma cantidad. d. Al 31 de diciembre los principales componentes del ISR diferido se resumen como sigue: 2001

2002 Provisiones de activo y pasivo - Neto Inventarios Propiedades, planta y equipo- Neto Gastos diferidos Amortización acumulada del crédito mercantil Otros Tasa de ISR Pasivo neto por ISR diferido

($ 7,750,059) 225,683,942 335,736,716 5,993,872 (16,158,904) 7,575,230

($

7,348,200) 217,076,015 300,228,116 (7,240,419) 27,024,535 (4,134,516)

551,080,497 34%

525,605,531 35%

$ 187,367,369

$ 183,961,936

e. La Ley del Impuesto al Activo (IA) establece que éste se causa al 1.8% sobre los activos de la Compañía menos ciertos pasivos, sólo cuando éste excede al ISR a cargo; asimismo, el IA pagado es acreditable contra el ISR del mismo período de los próximos diez años. f. La PTU se calcula aplicando la tasa del 10% sobre prácticamente las mismas bases que el ISR (de las compañías que tengan trabajadores) pero sin reconocer los efectos de la inflación y considerando las diferencias cambiarias realizadas. NOTA 17 - MONEDA EXTRANJERA: a. Los balances generales incluyen saldos en dólares americanos al 31 de diciembre, que se analizan como sigue: Monto en dólares americanos 2002

2001

Activo circulante Pasivo circulante Pasivo a largo plazo

$ 1,408,881 (1,645,833) (4,694,869)

$ 2,721,290 (2,034,207) (4,415,423)

Posición neta

($ 4,931,821)

($ 3,728,340)

101 Brought to you by Global Reports

Los saldos en dólares americanos fueron convertidos al tipo de cambio de $10.4393 por dólar en 2002 y $9.1695 en 2001. b. Las operaciones en moneda extranjera se resumen como sigue: Monto en dólares americanos

Compra de equipo médico Suscripciones pagadas Compra de artículos médicos y de hospitalización Regalías pagadas Intereses pagados Rentas pagadas

2002

2001

$ 544,111 16,257 19,324 391,940 496,972 135,306

$ 7,869 17,184 40,802 490,221 881,414 98,951

c. A la fecha de la emisión de los estados financieros, 21 de febrero de 2003, el tipo de cambio vigente es de $10.9798 por dólar. NOTA 18 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS: a. Valor de instrumentos financieros El importe de efectivo, cuentas por cobrar, proveedores y pasivos acumulados y otras cuentas por pagar, se aproxima a su valor justo debido a lo corto de su fecha de vencimiento. En adición, el valor neto de sus cuentas por cobrar representa aproximadamente los flujos esperados de efectivo. b. Concentración de riesgo Los instrumentos financieros que potencialmente son sujetos a una concentración de riesgo son principalmente el efectivo, los valores de inmediata realización y las cuentas por cobrar a clientes. Las Compañías invierten sus sobrantes de efectivo en prestigiadas instituciones financieras. La concentración de riesgo crediticio, respecto a las cuentas por cobrar es limitada, ya que prestan sus servicios a un amplio número de empresas. La Compañía efectuó operaciones financieras con brokers de reconocido prestigio por lo que el riesgo de incumplimiento de contrapartes es poco probable.

102 Brought to you by Global Reports

NOTA 19 - CONTRATO DE OPERACIÓN Y ADMINISTRACIÓN: El 16 de diciembre de 1998, Médica Sur celebró un contrato de operación y administración del estacionamiento de su propiedad, con Central Parking System México, S. A. de C. V. (CPSM), con una vigencia de 5 años a partir de febrero de 1999. Derivado del mismo contrato, la Compañía obtuvo un préstamo por US$1,621,853 que al 31 de diciembre de 2001 se liquidó de forma anticipada. El contrato actualmente establece que CPSM recibirá un ingreso mínimo anual de $5,896,970; por la parte que exceda al mínimo establecido, CPSM pagará el 60% de dicho excedente a Médica Sur conservando para sí, el 40% restante. NOTA 20 - PROYECTO “CENTRO DE INVESTIGACIÓN FARMACOLÓGICA Y BIOTECNOLÓGICA”: EL 29 de septiembre de 2000, una de las subsidiarias (Operadora MSB) celebró un contrato de crédito con NAFIN-FIDETEC, con objeto de llevar a cabo la realización del proyecto de desarrollo tecnológico denominado “Centro de Investigación Farmacológica y Biotecnológica”. Por medio de este contrato, NAFIN-FIDETEC se obliga a otorgar un apoyo financiero en forma directa a Operadora MSB por $8,000,000 y Operadora MSB aportará $12,020,000, los cuales se destinarán para el desarrollo de las actividades objeto del mismo, con una duración de ocho años. Al 31 de diciembre de 2002, NAFIN-FIDETEC ha otorgado $8,920,709 (Ver Nota 10) y Operadora MSB ha aportado $4,359,998. NOTA 21 – OPERACIONES DERIVADAS: Médica Sur celebró operaciones financieras de futuros de fluctuaciones cambiarias con fines de cobertura, los cuales se encuentran a valor de mercado. Al 31 de diciembre de 2002 no se tenían contratos de futuros abiertos. Al 31 de diciembre de 2001, se tenían 140 contratos de futuros abiertos con vencimiento el 18 de marzo de 2002. Estos contratos tenían un margen requerido de US$1,050,000 incluidos en el rubro de efectivo y valores realizables. Estos contratos cubrían obligaciones por aproximadamente US$7,600,000. Al 31 de diciembre de 2002 y 2001 se registraron $966,088 y $4,409,445 respectivamente, como costo de este tipo de operaciones, los cuales se incluyen dentro del costo integral de financiamiento. Los futuros basados en fluctuaciones cambiarias son contratos estandarizados negociados en bolsa que involucran pagos o cobros sobre montos nocionales fijados en divisas a un precio dado en el futuro contra el precio spot a la fecha de vencimiento. Los reembolsos y pagos de efectivo son determinados de acuerdo al contrato.

103 Brought to you by Global Reports

NOTA 22 – SEGMENTOS DEL NEGOCIO: La Compañía está organizada en cinco grandes divisiones operativas principales que son: Servicios Hospitalarios, Servicios Inmobiliarios, Servicios de Imagenología, Servicios de Laboratorio y Servicios Administrativos, todas encabezadas por la misma administración. La información financiera referente a los segmentos del negocio se presenta a continuación:

104 Brought to you by Global Reports

Brought to you by Global Reports 55,432,207

346,738 $

55,067,867 $

$

DEPRECIACIÓN Y AMORTIZACIÓN

$

$ 91,002,966 $

540,597,861

378,247,395 $

3,335,598 $

16,347,698

19,683,296

$

$

7,699,259 $ 11,984,037

TOTAL PASIVO

135,750,604

$

$ 58,230,522 $

167,323,561 $

526,218,019

661,968,624

734,383,392

567,059,831

13,374,238

648,594,386

22,668,343

711,715,049 $

$ 1,046,267,664 $ 1,117,664,997

$

$

310,918

121,695,121

91,011,632

3,818,689

17,728,586

21,547,276

3,549,480

17,997,795

2001

INMOBILIARIOS 2002

2001

HOSPITALARIOS 2002

4,218,996

59,014,140

72,611,035

68,392,039

$

6,415,267

$ 30,596,105

$ 50,393,508

$ 13,596,895

$

2002

$

$

$

$

$

6,368,401

40,097,463

56,469,812

13,140,282

50,862,703

64,002,984

64,258,022

$

$

$

$

(255,038) $

2001

IMAGENOLOGÍA

-

-

25,560,554

38,251,841

22,680,087

176,567,887

199,247,974

199,247,974

2002

$

$

$

$

$

-

$

$

$

-

$

1,833,166 $

4,954,786

2,927,151

22,206,447

25,133,598

25,133,598

2001

ADMISTRATIVOS

4,587,764

6,339,188

41,438,070

41,232,486

48,105,283

89,337,769

24,293,446

65,044,323

2002

- $

(287,878,146)

(326,585,840)

(326,585,840)

-

(117,589,658)

(135,430,775)

(135,430,775)

2000

ELIMINACIONES 2002

$

104,437,361 $

105,023,572

209,460,933

579,216,693

788,677,626

-

788,677,626

77,109,360

106,382,367

183,491,728

546,220,751

729,712,479

-

729,712,479

2001

CONSOLIDADO 2002

$

4,184,625

$

-

$

- $

$ 18,687,160 $ (117,493,535) $ (253,843,936) $

105

66,417,636 $

414,252,673 $

66,296,150

469,066,835

$ 63,234,527 $ (160,616,842) $ (287,197,878) $ 1,073,964,763 $ 1,046,137,876

$ 45,696,119 $ (38,707,694) $ (17,841,117)

46,794,654

92,490,773

29,115,437

$ 63,375,336 $

2001

LABORATORIO

POR LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y 2001 (Cifras expresadas en pesos de poder adquisitivo del último ejercicio)

TOTAL ACTIVO

UTILIDAD NETA CONSOLIDADA

OTROS CONCEPTOS DE RESULTADOS

UTILIDAD DE OPERACIÓN

COSTOS Y GASTOS DE OPERACIÓN

Entre segmentos

Provenientes de terceros

INGRESOS-

MEDICA SUR, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

INFORMACION SOBRE SEGMENTOS DEL NEGOCIO

COMITE DE AUDITORIA DE MEDICA SUR, S. A. DE C. V. REPORTE ANUAL DE ACTIVIDADES (2002)

En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 14 Bis 3, fracción V, inciso a) de la Ley del Mercado de Valores, se suscribe el presente “Reporte Anual de Actividades del Comité de Auditoría” de Médica Sur, S. A. de C. V. respecto del ejercicio social concluido el 31 de diciembre del 2002. Las actividades realizadas por el Comité de Auditoría fueron las siguientes: 1. Se revisaron y aprobaron las gestiones de Auditoría Interna (metodología de trabajo). 2. Se verificó el cumplimiento del Plan de Trabajo de Auditoría Interna 2002, observando los logros más significativos en las revisiones de: yInventarios y costos yCompras yImplementación de MedSys (Medical System) yRecursos Humanos yCuentas por Cobrar 3. Se revisó y aprobó del Plan de Trabajo de Auditoría Interna 2003, modificando la fecha en una de 20 revisiones determinadas en base a: yPlan Estratégico 2001 yCarta de Observaciones de PWC yRiesgos identificados en revisiones anteriores Las revisiones están enfocadas principalmente a: yCiclo de Egresos (por inversiones, niveles de autorización de gastos y la validez de los mismos, pagos a proveedores) yControl interno de Activos fijos yControl interno de Farmacias yPólizas de seguro (riesgos por personal no asegurado, primas no pagadas o pagadas con extemporaneidad, suficiencia de los montos asegurados) yRevisiones analíticas trimestrales de los Estados Financieros 4. Se realizó el análisis de Firmas para realizar la auditoría externa del 2003 y fue aprobada por el Consejo de Administración, la propuesta del despacho Deloitte & Touche (Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C.) entre cuatro participantes, siendo los tres despachos restantes: yPricewaterhouseCoopers, S. C. yKPMG Cárdenas Dosal, S. C. yMancera, S. C.

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Permanecerán como Comisario y Suplente los socios de PricewaterhouseCoopers, S. C. El C. P. C. Manuel Sánchez y Madrid y el C. P. José Alfredo Hernández Linares, respectivamente. 5. Se analizó la plantilla de personal y recursos de Auditoría Interna, siendo aprobadas por el Consejo de Administración, dos nuevas plazas para éste departamento. 6. Se verificó que no se hayan presentado transacciones con personas relacionadas a que alude el artículo 14 Bis 3, fracción IV, inciso d) de la Ley del Mercado de Valores: yQue se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse: 9Entre la sociedad y sus socios 9Con personas de la administración de la emisora o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario y La compra o venta del diez por ciento o más del activo. y El otorgamiento de garantías por un monto superior al treinta por ciento de los activos. y Operaciones distintas de las anteriores que representen más del uno por ciento del activo de la emisora. Debido a la ausencia de transacciones con las citadas personas relacionadas, el Comité de Auditoría no emitió opinión al respecto. En espera de que el presente sea de utilidad para fines de los interesados, continúo a sus ordenes para cualquier comentario o información adicional que requieran al respecto.

Atentamente,

Dr. Manuel Martínez López Presidente del Consejo de Administración

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México D.F. a 26 de junio de 2003.

Comisión Nacional Bancaria y de Valores Vicepresidencia de Supervisión Bursátil Dirección General de Supervisión de Mercados Insurgentes Sur 1971, Torre Sur, Piso 9 Col. Guadalupe Inn 01020 México, D.F.

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros al 31 de diciembre de 2002, que contiene el presente reporte anual/prospecto fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros antes mencionados, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual/prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Atentamente PricewaterhouseCoopers, S.C.

____________________________ C.P.C. Alfonso Compeán Gallardo Socio de Auditoría

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