MEMORIA ANUAL EJERCICIO 2013

Lima, marzo de 2014

Memoria Anual 2013

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

4

INFORMACIÓN GENERAL

5

Constitución y actividad económica

5

Capital social y acciones emitidas

5

Composición accionaria

5

Grupo económico

6

ADMINISTRACIÓN

7

Gerencia

7

Tercerización de servicios

7

Reseña histórica y aspectos generales

7

Concesiones para el desarrollo de las actividades de la compañía

8

EL SECTOR ELÉCTRICO PERUANO

9

Marco regulatorio del sector

11

Cambios normativos en el año 2013

12

DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO

14

Estructura operacional

14

Potencia efectiva

14

Producción

15

Riesgo patrimonial

15

Los clientes

16

Ventas de energía en el ejercicio 2013

16

Mejora de atención a los clientes y servicios de valor agregado

18

RESULTADOS ECONÓMICOS

19

Entorno macroeconómico

19

Política de dividendos del ejercicio 2013

20

Tributos

21 2

Memoria Anual 2013 Análisis de los resultados

22

Bonos Chinango S.A.C.

23

Creación de valor indirecto.

23

CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

25

3

Memoria Anual 2013

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Chinango S.A.C. durante el año 2013. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete a Chinango S.A.C., el firmante se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. Lima, 28 de febrero de 2014

………………………………………. Julián Cabello Yong En representación de Edegel S.A.A.

4

Memoria Anual 2013

INFORMACIÓN GENERAL

Constitución y actividad económica. CHINANGO S.A.C. (“Chinango”) es una sociedad anónima cerrada constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú. Las oficinas administrativas de Chinango están ubicadas en Av. Víctor Andrés Belaúnde N° 147, Edificio Real 4, piso 7, San Isidro, Lima. Su número telefónico es 215-6300 y su número de fax es el 215-6278. Chinango se constituyó mediante escritura pública, de fecha 24 de marzo de 2008, otorgada ante el Notario Público de Lima Dr. Eduardo Laos de Lama, y fue inscrita en la Partida Electrónica N° 12136598 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. El objeto principal de Chinango es la generación, comercialización y transmisión de energía eléctrica, pudiendo realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que la ley peruana permita a tales efectos. Para tal fin, cuenta con dos centrales hidroeléctricas (Yanango y Chimay) ubicadas en el departamento de Junín. El plazo de duración de la sociedad es indefinido. Por la naturaleza de su actividad, a la compañía le corresponde el CIIU 4010. El control de la compañía lo ejerce Edegel S.A.A. (“Edegel”), una empresa domiciliada en el Perú, la que a su vez es controlada por Generandes Perú S.A. Capital social y acciones emitidas. Al 31 de diciembre de 2013 el capital social de Chinango asciende a S/. 295 249 298 y está representado por 295 249 298 acciones comunes, íntegramente suscritas y pagadas cuyo valor nominal es de S/. 1,00 por acción. Composición accionaria. Al 31 de diciembre de 2013, la composición accionaria de Chinango es la siguiente: No. Acciones

Participación

Nacionalidad

Grupo Económico

Edegel S.A.A.

236 199 438

80%

Peruana

Generandes Perú

Peruana de Energía S.A.A.

59 049 860

20%

Peruana

Perenesa

Accionistas

5

Memoria Anual 2013

Edegel S.A.A.: principal accionista de Chinango, es una sociedad anónima abierta constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú cuyo objeto social es desarrollar actividades propias de la generación de energía eléctrica en el marco de la legislación vigente. Peruana de Energía S.A.A. (Perené): Pertenece al grupo Perenesa. Se dedica al desarrollo de actividades relacionadas con la generación, transmisión, distribución y comercialización de energía, así como la promoción de proyectos hidroenergéticos. Accionistas de Edegel S.A.A. Empresa

País

Grupo económico

Generandes Perú S.A.

Perú

Generandes Perú

54,20

Empresa Nacional de Electricidad S.A.

Chile

Enel

29,40

-

-

16,40

Otros accionistas

Participación (%)

Grupo económico. Chinango pertenece al grupo económico Generandes Perú, cuya matriz, Generandes Perú S.A., es titular del 54,20% de las acciones de Edegel, la que a su vez posee el 80% de las acciones de Chinango. Generandes Perú S.A. es una sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes peruanas y cuyo objeto principal es efectuar actividades relacionadas con la generación de energía eléctrica directamente o a través de sociedades cuyo objeto social sea similar, así como adquirir, mantener, explotar y vender inversiones en activos de otras sociedades dedicadas preferentemente a la generación de energía eléctrica. Los accionistas de Generandes Perú S. A. son empresas de reconocido prestigio en el sector eléctrico. Estas empresas se presentan en el cuadro siguiente: Participación (%)

Empresa

País

Grupo Económico

Empresa Nacional de Electricidad S. A.

Chile

Enel

60,998

Southern Cone Power Perú S. A.

Perú

Israel Corporation

39,002

Empresa Nacional de Electricidad S. A. (Endesa Chile): Pertenece al grupo italiano Enel, que también posee participación mayoritaria en Edelnor S.A.A. y en Empresa Eléctrica de Piura S. A., empresas peruanas ligadas al sector de electricidad. Asimismo, Grupo Enel es una de la compañías eléctricas más grandes del mundo, que produce, distribuye y vende energía sostenible para la comunidad y para el medioambiente a más de 60 millones de clientes en 40 países, creando valor para 1.2 millones de inversores. 6

Memoria Anual 2013

Southern Cone Power Perú S. A.: Es una subsidiaria de Israel Corporation, empresa israelí que, en julio de 2007, adquirió los activos que Globeleq mantenía en América Latina. Su portafolio de inversión incluye la industria química, el transporte marítimo y la energía, principalmente. ADMINISTRACIÓN Gerencia. Chinango es una Sociedad Anónima Cerrada sin directorio, razón por la cual, conforme a lo establecido por el artículo 247° de la Ley General de Sociedades, todas las funciones de dicho órgano societario son ejercidas por el Gerente General. La Junta General de Accionistas de Chinango celebrada el 12 de junio de 2009, designó como gerente general a Edegel S.A.A., identificada con Registro Único de Contribuyentes N° 20330791412 e inscrita en la Partida Electrónica N° 11008822 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, la que a su vez, en cumplimiento de lo ordenado por el artículo 193° de la Ley General de Sociedades, nombró al señor Julián Cabello Yong como su representante en el ejercicio de dicho cargo. El señor Cabello es ingeniero mecánico graduado por la Universidad Nacional de Ingeniería, posee un Diplomado en Alta Gerencia de la Universidad del Pacífico y cuenta con 25 años de experiencia en el sector energía. Se desempeña como gerente de Explotación de Edegel desde abril de 2002. Anteriormente fue subgerente de Explotación en Empresa Eléctrica de Piura S.A. Tercerización de servicios. Chinango no emplea trabajadores directamente. La compañía realiza sus operaciones mediante dos contratos de tercerización de servicios suscritos con Edegel el 1° de junio de 2009, uno para la prestación de servicios administrativos, financieros y de consultoría y asistencia técnica en materia comercial, y otro de operación y supervisión del mantenimiento de las Centrales Hidroeléctricas Yanango y Chimay y sus sistemas de comunicación y transmisión asociados. Ambos contratos tienen un plazo de vigencia de diez años, el cual puede ser renovado por acuerdo expreso de las partes.

Reseña histórica y aspectos generales. El 14 de marzo de 2000, Edegel y Peruana de Energía S.A.A. (“Perené”) celebraron el denominado Contrato para el Financiamiento de los Proyectos Yanango y Chimay (el “Contrato”). En la cláusula decimoquinta del Contrato se estableció que: (i) a partir del vencimiento del quinto año de operación de las Centrales Hidroeléctricas Yanango y Chimay (las “Centrales”), Perené tendría un derecho de opción a su favor (la “Opción Perené”) en virtud del cual estaría facultada para solicitar a Edegel que transfiera las Centrales, así como todos los activos, pasivos, derechos, concesiones, autorizaciones, permisos y licencias asociados a las mismas (el “Bloque Patrimonial”) a una sociedad afiliada a Edegel, 7

Memoria Anual 2013

constituida especialmente para este propósito; y, (ii) en el caso en que Perené ejerciera la Opción Perené, Perené tendría derecho a recibir una participación del 20% en la sociedad afiliada a Edegel, mediante la capitalización del crédito que Perené tenía frente a Edegel y que forma parte del Bloque Patrimonial (el “Pasivo Perené”). Como consecuencia del ejercicio de la Opción Perené por parte de Perené en diciembre de 2005, y en cumplimiento de la cláusula décimo quinta del Contrato, el directorio de Edegel, en su sesión llevada a cabo el 13 de marzo de 2008, acordó aprobar la constitución de Chinango, sociedad que sería la receptora del Bloque Patrimonial. Posteriormente, el directorio de Edegel, a propuesta de la gerencia de dicha compañía, convino en que la forma más favorable para llevar a cabo la operación era la reorganización simple prevista en el artículo 391° de la Ley General de Sociedades (la “Reorganización Simple”). Siendo así, el directorio de Edegel, en su sesión llevada a cabo el 15 de diciembre de 2008, acordó aprobar un Proyecto de Reorganización Simple (el “Proyecto”) en el cual se detallaron los aspectos jurídicos, tributarios y procedimentales que se debían tomar en cuenta para efectos de la aprobación de la Reorganización Simple por parte de la Junta General de Accionistas de Edegel, en virtud de la cual ésta segregaría el Bloque Patrimonial para aportarlo a Chinango conforme a lo estipulado en el Contrato. El Proyecto fue modificado por el directorio de Edegel en su sesión del 15 de enero de 2009. La Reorganización Simple fue aprobada por la Junta General de Accionistas de Edegel celebrada el 30 de enero de 2009 y por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de Chinango celebrada el 30 de marzo de 2009, entrando en vigencia el 31 de mayo de 2009, fecha en la cual Chinango recibió el Bloque Patrimonial. El 1° de junio de 2009, la Junta General de Accionistas de Chinango acordó la capitalización del Pasivo Perené y la emisión de acciones a favor de Perené, representativas del 20% del capital social de Chinango. Concesiones para el desarrollo de las actividades de Chinango. Los permisos más importantes para el desarrollo de las actividades de Chinango son las concesiones definitivas de generación hidroeléctrica que corresponden a las Centrales Hidroeléctricas Yanango y Chimay, las concesiones definitivas de transmisión asociadas a dichas centrales, y las licencias para el uso de los recursos hídricos necesarios para tales actividades. Las concesiones con las que cuenta Chinango para la realización de sus actividades de generación y transmisión de electricidad se presentan en el cuadro siguiente. Datos de la concesión o autorización (Número de resolución, fecha e inscripción) 1. Concesión definitiva de generación hidroeléctrica Resolución Suprema 032-2009-EM del en la central hidroeléctrica Chimay. 24 de mayo de 2009. Partida N° 11073613 del Registro de Propiedad Inmueble de Lima. (Concesión modificada por Resolución Suprema

N.°

Derecho otorgado

8

Memoria Anual 2013

N.°

Derecho otorgado

Datos de la concesión o autorización (Número de resolución, fecha e inscripción) 080-2012-EM del 11 de julio de 2012).

2. Concesión definitiva de generación hidroeléctrica Resolución Suprema 037-2009-EM del en la central hidroeléctrica Yanango. 29 de mayo de 2009, Partida N° 11107458 del Registro de Propiedad Inmueble de Lima. 3. Concesión definitiva para desarrollar actividades Resolución Suprema 036-2009-EM, de transmisión eléctrica en la línea de 220 Kv.: As. 1-C, Ficha 038 del Registro de SE Chimay – SE Yanango y SE Yanango – SE Propiedad de Inmueble de Lima. Pachachaca. 4. Concesión definitiva para desarrollar actividades Resolución Suprema 038-2009-EM, de transmisión eléctrica en la línea de 13.8 Kv.: Partida N.º 11428492 del Registro de Casa de Máquinas-Bocatoma en la central Propiedad de Inmueble de Lima. hidroeléctrica Chimay.(*) 5. Concesión definitiva para desarrollar actividades Resolución Suprema 040-2009-EM, de transmisión eléctrica en la línea de 10 Kv.: Partida 11606479 del Registro de Toma Tarma - SE Yanango – Cámara de Propiedad Inmueble de Lima. válvulas.(*) (*)Concesión transferida por Chinango S.A.C. a Electrocentro S.A. mediante contrato de transferencia de propiedad suscrito el 19 de noviembre de 2012. Se encuentra pendiente la tramitación del cambio de titularidad ante el Ministerio de Energía y Minas.

EL SECTOR ELÉCTRICO PERUANO El mercado eléctrico peruano lo integran las empresas eléctricas (generadoras, transmisoras y distribuidoras); los clientes (libres y regulados) y los organismos normativos y supervisores del sector, conforme a lo establecido en la Ley de Concesiones Eléctricas, su reglamento y las normas complementarias. Las empresas de generación eléctrica, dentro de las cuales se encuentra Chinango, se encargan de producir la energía eléctrica, la cual es transportada por las redes de transmisión y distribución para llegar a los consumidores. Las empresas de generación, de transmisión, y de distribución eléctrica y los clientes libres conforman el Comité de Operación Económica del Sistema Interconectado Nacional (COES SINAC), cuya misión es coordinar la operación del sistema eléctrico al mínimo costo, garantizando la seguridad del abastecimiento y el mejor aprovechamiento de los recursos energéticos. En el año 2013, según cifras oficiales del COES SINAC, la potencia efectiva de las centrales de generación eléctrica en el sistema fue de 7,129 MW, de la cual Chinango tuvo una participación de 2,7%. En ese mismo periodo la producción de energía fue de 39,669 GWh, correspondiendo a Chinango una participación de 2,9%.

9

Memoria Anual 2013

POTENCIA EFECTIVA SEIN - 2013 OTROS 10.5%

EDEGEL 18.9%

TERMOSELVA 2.4% TERMOCHILCA 2.9%

CELEPSA 3.1%

CHINANGO 2.7%

SN POWER 3.8%

EGASA 4.5%

ENERSUR 17.7%

EGENOR 8.7%

KALLPA 12.1%

ELECTROPERÚ 12.7%

PRODUCCIÓN DE ENERGÍA EN EL SEIN - 2013

SAN GABÁN 2.0%

EGEMSA 1.8%

OTROS 5.9% EDEGEL 19.1%

CELEPSA 2.9% EGASA 3.6%

SN POWER 4.5%

CHINANGO 2.9%

EGENOR 5.9%

ENERSUR 19.5%

KALLPA 13.8%

ELECTROPERÚ 18.3%

Fuente: COES SINAC 10

Memoria Anual 2013

MARCO REGULATORIO DEL SECTOR. La Ley de Concesiones Eléctricas y su reglamento, la Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica (“Ley N° 28832”), la Ley Antimonopolio y Oligopolio del Sector Eléctrico, la Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos, el Reglamento de Protección Ambiental en las Actividades Eléctricas, la Ley de Creación del Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería (Osinergmin) y su reglamento y el Reglamento de Usuarios Libres de Electricidad, son las normas principales que integran el marco regulatorio para el desarrollo de las actividades eléctricas en el Perú. La Ley de Concesiones Eléctricas establece como principio que más de una actividad, entre generación, transmisión y distribución, no pueden ser desarrolladas por una misma empresa, salvo lo previsto en dicha ley y en la Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Eléctrico, Ley 26876. La Ley N° 28832 tiene como objetivos asegurar en forma suficiente una generación eficiente que reduzca el riesgo de la volatilidad de precios y el racionamiento, propiciando un establecimiento de precios de mercado basado en la competencia; planificar y asegurar un mecanismo que garantice la expansión de la red de transmisión, así como permitir la participación de los grandes usuarios libres y distribuidores en el mercado de corto plazo. En este sentido, con la finalidad de incentivar las inversiones en generación eficiente y la contratación con empresas distribuidoras, se promovieron licitaciones de contratos de suministro de electricidad de largo plazo con precios firmes. Al respecto, las empresas distribuidoras deben iniciar los procesos de licitación por lo menos con tres años de anticipación a fin de evitar que la demanda de sus usuarios regulados quede sin cobertura. En cuanto al nuevo marco regulatorio para la transmisión, introducido por la Ley N° 28832, se establece que la expansión de la transmisión debe ser planificada mediante un plan de transmisión de carácter vinculante, elaborado por el COES SINAC y aprobado por el Ministerio de Energía y Minas, previa opinión favorable del Osinergmin. Este nuevo marco distingue dos tipos de instalaciones: a) El Sistema Garantizado de Transmisión, conformado por instalaciones del plan de transmisión y otorgadas en concesión por hasta 30 años mediante procesos de licitaciones públicas, y b) El Sistema Complementario de Transmisión, conformado tanto por instalaciones del plan de transmisión como por instalaciones no comprendidas en dicho plan y que son consecuencia de la iniciativa de uno o más agentes. El Sistema Garantizado de Transmisión es remunerado por la demanda a través de una tarifa que permite al inversionista tener garantizado un ingreso anual. En el caso del Sistema Complementario de Transmisión, Osinergmin determina el monto máximo a ser reconocido mediante los mismos criterios que la regulación establece para los actuales sistemas secundarios de transmisión. En cuanto al COES SINAC, este organismo tiene por finalidad coordinar la operación al mínimo costo, preservando la seguridad del sistema y el mejor aprovechamiento de los recursos energéticos; planificar la transmisión; y administrar el mercado de corto plazo. Está conformado por los generadores, transmisores, distribuidores y grandes usuarios 11

Memoria Anual 2013

libres (usuarios con demandas iguales o superiores a 10 MW), integrantes del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional. El COES SINAC está compuesto por una asamblea, un directorio y una dirección ejecutiva. La asamblea está conformada por cuatro subcomités que representan a las empresas generadoras, transmisoras, distribuidoras y a los usuarios libres. Cada subcomité elige a un miembro del directorio, cuyos integrantes no deben estar sujetos a mandato imperativo ni a subordinación jerárquica, siendo el presidente del directorio elegido por la Asamblea.

CAMBIOS NORMATIVOS EN EL AÑO 2013.  A través de la Resolución Directoral Nº 023-2013-EM/DGE publicada el 19 de febrero, el Ministerio de Energía y Minas dispuso la modificación de la Norma Técnica para la Coordinación de la Operación en Tiempo Real de los Sistemas Interconectados, facultándose al COES SINAC para que en casos de Situación Excepcional pueda emitir disposiciones para que la operación contemple configuraciones temporales de equipos e instalaciones del Sistema.  Mediante la resolución OSINERGMIN N° 035-2013-OS/CD publicada el 14 de marzo, OSINERGMIN publicó un nuevo procedimiento COES SINAC Nº 20 “Ingreso, modificación y Retiro de Instalaciones en el SEIN”. Entre otros cambios, se dispuso que en caso de conclusión de la operación comercial de una unidad o central de generación, el titular deberá presentar su solicitud al COES SINAC con una anticipación no menor a un año de la fecha estimada para el retiro de operación comercial.  Mediante la Resolución Ministerial N° 177-2013-MEM/DM publicada el 1 de mayo se estableció en 37.5% el Margen de Reserva del SEIN para el periodo mayo 2013 - abril 2014, dicho margen de reserva experimentó un incremento con respeto al 27% que estuvo vigente hasta el 30 de abril. Asimismo se indicó que para el periodo mayo 2014 abril 2017, los márgenes de reserva deberían ser establecidos según los resultados que se obtuvieran de la revisión al procedimiento de reconocimiento y pago de la potencia firme y mejoras normativas que se identifiquen como necesarias para asegurar disponibilidad de potencia, tarea que a través de esta Resolución se encargó al COES SINAC y OSINERGMIN.  En el ámbito de la aplicación del Decreto Legislativo N° 1002 “Decreto Legislativo de Promoción de la Inversión para la Generación de Electricidad con el Uso de Energías Renovables”, el 27 de junio se publicó el Decreto Supremo N° 020-2013-EM, a través del cual se aprobó el Reglamento para promover el aprovechamiento de los Recursos Energéticos Renovables en áreas geográficas rurales cuya población no cuenta con redes ni servicio de electricidad, debiendo ser dichas áreas definidas por el Ministerio de Energía y Minas en cada una de las subastas que se convoque.  Mediante el Decreto Supremo Nº 024-2013-EM publicado el 6 de julio se modificó el Reglamento de la Ley de Promoción de la Inversión para la Generación de Electricidad con el uso de Energías Renovables.

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Memoria Anual 2013

Se modificaron los artículos 52° y 67° del Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas con el fin de que la Dirección General de Electricidad disponga las facultades necesarias para verificar que la implementación de los proyectos hidroeléctricos no obstaculice el uso racional y el aprovechamiento óptimo del recurso hidroenergético, asimismo se modificó el artículo 110° estableciéndose que la Potencia Firme de las centrales renovables eólicas, solares y mareomotrices deberá determinarse mediante procedimientos técnicos del COES SINAC, hasta antes de esta modificación estaba establecido que la Potencia Firme de las mencionadas tecnologías era cero.  Mediante el Decreto Supremo N° 035-2013-EM publicado el 28 de agosto se aprobó la creación de un mecanismo de compensación para la transferencia de los denominados ductos de uso propio, correspondiente a aquellos ductos que permiten a los usuarios con consumos mayores a 30 mil metros cúbicos por día de gas natural, contar con el suministro de gas desde la red de Transporte en zonas geográficas donde no existe concesionarios de distribución de gas natural. Dicha compensación será asumida por ciertas áreas de demanda eléctrica mediante un cargo adicionado a los peajes de los sistemas secundarios y complementarios de transmisión.  Con el objetivo de incrementar la capacidad de producción de energía eléctrica y su desconcentración geográfica mediante el incremento de generación termoeléctrica a través de subastas, el Ministerio de Energía y Minas mediante el Decreto Supremo Nº 038-2013-EM publicado el 17 de octubre, aprobó el Reglamento para incentivar el Incremento de la Capacidad de Generación Eléctrica en el Marco de la Seguridad Energética Una de las principales medidas de dicho dispositivo, consiste en que el Ministerio de Energía y Minas aprobará cada 2 años a propuesta del COES SINAC y opinión de OSINERGMIN el requerimiento de capacidad de generación, ubicación y plazos para la puesta en operación comercial que deberá ser subastada con el fin de afianzar la seguridad energética.  El Ministerio de Energía y Minas mediante la Resolución Directoral N° 444-2013-EMDGE publicada el 31 de octubre modificó la Norma Técnica para el Intercambio de Información en Tiempo Real para la operación del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional aprobada por la Resolución Directoral N° 243-2012-EM-DGE, al respecto se introdujo una disposición complementaria, estableciendo que el COES SINAC deberá retransmitir en tiempo real a OSINERGMIN y a la Dirección General de Electricidad del Ministerio de Energía y Minas la información intercambiada a través de la red de comunicaciones entre los centros de control de los Integrantes del SEIN y el centro de control del COES SINAC.  Mediante el Decreto Supremo N° 043-2013-EM publicado el 16 de noviembre se estableció la suspensión del pago de compensaciones económicas en aplicación de la Norma Técnica de Calidad, por las interrupciones de suministros que se originen en el sistema eléctrico sur ante la desconexión del enlace de transmisión Centro – Sur (doble circuito de 609 km en 220 kV) cuando esté transfiriendo hacia el sur un flujo de potencia superior a los 300 MW. Dicha suspensión estará vigente en tanto exista un único enlace entre las zonas centro y sur del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional (SEIN). 13

Memoria Anual 2013

 El Congreso de la Republica a través de la Ley N° 30115 “Ley de Equilibrio Financiero del Presupuesto del Sector Público para el año Fiscal 2014”, publicada el 02 de diciembre, en su Décima Disposición Complementaria Final, estableció la prórroga de la vigencia del Decreto de Urgencia N° 049-2008 hasta el 31 de diciembre de 2016. El referido Decreto de Urgencia, estableció a partir del 1 de enero de 2009 la determinación de costos marginales idealizados y un tratamiento ad hoc para los retiros sin respaldo contractual, con respecto a las diferencias entre los costos variables y los costos marginales de las unidades convocadas a operar, se estableció que estas serían asumidas por los consumidores a través de un cargo adicionado en el peaje de transmisión.  Como consecuencia de la transferencia de las funciones de supervisión, fiscalización y sanción en materia ambiental de OSINERGMIN al Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental (OEFA) mediante los Decretos Supremos Nº 127-2013-PCM y 129-2013-PCM publicados el 19 de diciembre, se establecieron los nuevos Aportes por Regulación de las entidades y empresas del Sector Energía (Electricidad e Hidrocarburos) a OSINERGMIN y OEFA respectivamente para el periodo 2014-2016.  Mediante el Decreto Supremo Nº 046-2013-EM publicado el 31 de diciembre de 2013 se establecieron medidas para incentivar el desarrollo de gas Natural. Al respecto se estableció que los usuarios que actualmente estén disponiendo de capacidad de transporte firme de gas y tengan contratos de capacidad que finalicen antes de que el concesionario de transporte de gas TGP pueda culminar la ampliación de la capacidad de su gasoducto, podrán ampliar el plazo de vigencia de sus contratos que estén por concluir sin recurrir a una oferta pública, siempre que hayan obtenido adjudicación de capacidad de transporte firme de gas en la última oferta convocada por TGP (15avo open season) que por los atrasos en la ampliación de la capacidad de transporte no han podido aun ser utilizadas. Dicha prorroga deberá ser únicamente hasta la fecha en que TGP haya concretado la ampliación de la capacidad de su gasoducto. Asimismo se establecieron criterios para la puesta a disposición de posibles incrementos temporales de Capacidad de Transporte por parte del Concesionario TGP, teniendo prioridad aquellos usuarios que contrataron en la primera etapa de la décima quinta oferta pública realizada. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO Estructura operacional. En el departamento de Junín se ubican las centrales hidroeléctricas Yanango, con 42,61 MW, que aprovecha las aguas del río Tarma, y Chimay, con 150,90 MW, que aprovecha el caudal del río Tulumayo, lo que da un total de 193,51 MW. Estas dos centrales son de propiedad de Chinango desde el 31 de mayo de 2009, luego del proceso de Reorganización Simple llevado a cabo con Edegel. 14

Memoria Anual 2013

Potencia efectiva. A continuación se presenta la capacidad efectiva de las centrales de generación, certificada por el COES SINAC para el año 2013. Central YANANGO CHIMAY TOTAL Fuente COES SINAC

N° de unidades 1 2

Potencia Efectiva (MW) 42,61 150,90

3

193,51

Participación 22,0 78,0 100.0%

La potencia que se presenta en el cuadro anterior corresponde a la capacidad efectiva total certificada por el COES SINAC. Producción. En el mercado peruano, Chinango comercializa potencia y energía eléctrica, las cuales cumplen con todas las especificaciones de la Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos (NTCSE). Esta norma regula principalmente la calidad del producto y de suministro que dentro de los parámetros más importantes que se controlan son la tensión, frecuencia, perturbaciones y las interrupciones de suministro. La producción de las centrales en el 2013 fue el siguiente:

Central

Energía (MWh)

Participación %

YANANGO

266 958

23,4

CHIMAY

873 631

76,6

TOTAL

1 140 589

100,0%

Riesgos patrimoniales. La sociedad tiene contratadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de sus activos, incluyendo en la citada cobertura todas las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos. Adicionalmente, está cubierta la pérdida de beneficios que podría ocurrir como consecuencia de una paralización de las instalaciones.

15

Memoria Anual 2013

Los clientes Conscientes de que suministramos un servicio esencial para la calidad de vida y el desarrollo de nuestros clientes, asumimos el compromiso de brindarles un servicio de alta calidad, seguridad y fiabilidad. Por ello, nuestro trabajo está decididamente orientado hacia nuestros clientes y a mantener con ellos una relación de confianza y cercanía, conocer sus expectativas para tenerlas en cuenta en nuestra toma de decisiones y lograr así ofrecerles servicios que les proporcionen las mejores soluciones a sus necesidades. La empresa tiene contratos vigentes con dos clientes libres y tres clientes regulados.  Clientes libres. Banco Internacional del Perú S.A.A. (Torre Interbank): Empresa perteneciente al grupo Intercorp. Está ubicada en la ciudad de Lima. Este contrato fue cedido por Edegel a Chinango S.A.C. a partir del 31 de mayo de 2009.  Clientes regulados. Edecañete: Es una empresa concesionaria del servicio público de electricidad que atiende a la provincia de Cañete. Edelnor: Empresa privada concesionaria del servicio público de electricidad para la zona norte de Lima Metropolitana y la Provincia Constitucional del Callao, así como de las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyón. Luz del Sur: Empresa privada de distribución de electricidad que atiende a la zona sureste de Lima.

Ventas de energía en el ejercicio 2013. La política comercial de Chinango está orientada a maximizar su margen de contribución, optimizando el nivel de contratación y la composición de su cartera de clientes al considerar los riesgos asociados. Como resultado de esta política, en el año 2013 las ventas de Chinango fueron 746 455 MWh y se distribuyeron de la siguiente manera: Clientes libres Clientes regulados (precio en barra) Clientes regulados (licitados) Total

: 7 181 MWh : 313 575 MWh : 455 699 MWh : 776 455 MWh

16

Memoria Anual 2013

Fuente: Chinango.

La distribución de consumo de los clientes libres de Chinango durante el 2013 se centralizó en un solo cliente: Interbank. En cuanto al mercado regulado, la energía suministrada por Chinango durante el año 2013 se distribuyó según el siguiente gráfico.

CONSUMO DE CLIENTES REGULADOS - AÑO 2013 0.5% (*)

32.2%

67.0%

EDELNOR EDECAÑETE LUZ DEL SUR

DISTRIBUIDORAS D.U. 049-2008

0.2%

(*) Energía asumida por Chinango en aplicación del D.U. N° 049-2008. Fuente: Chinango. 17

Memoria Anual 2013

Mejora de atención a los clientes y servicios de valor agregado. Encuesta de satisfacción del cliente. Además de los compromisos asumidos por Chinango en cada contrato, la empresa tiene un programa de atención que comprende servicios complementarios y de valor agregado. Este programa incluye el apoyo en la solución de problemas a través de la asesoría de los expertos de nuestra compañía. Chinango cuenta con un sistema de atención de consultas, quejas y pedidos que está a disposición de los clientes las 24 horas del día. Los requerimientos son recibidos por el personal del Centro de Control en tiempo real. De esta manera, en el 2013, la empresa ha brindado a sus clientes servicios de valor agregado, destacándose: 

Interbank (18/7/2013) .- Se efectuó visita a las oficinas del cliente y se le informó sobre los requerimientos del OSINERGMIN respecto al Esquema de Rechazo Automático de Carga por Mínima Frecuencia (ERACMF).

Igualmente, Chinango invita a sus clientes a conocer sus instalaciones, a la vez que se analizan temas relativos a los contratos de suministro.

Para Chinango, brindar un servicio de calidad supone también conocer las inquietudes de sus clientes y resolver sus principales preocupaciones. Para ello, la empresa realiza encuestas anuales dirigidas a medir el índice de satisfacción de los clientes (IAC). Estas consultas se efectúan en torno a la atención recibida sobre el suministro eléctrico, la empresa, la ejecución del servicio y la atención brindada. En la encuesta del 2013, realizada en el mes de noviembre, se obtuvo como resultado un índice de satisfacción para Chinango de 84,57%, lo que indica un «cliente satisfecho».

18

Memoria Anual 2013

ENTORNO MACROECONÓMICO. La economía peruana en el 2013 registró un crecimiento de 5,02% inferior al crecimiento registrado en el año 2012 (6,3%)

Tipo de cambio. Al cierre del 2013, el tipo de cambio del nuevo sol se depreció frente al dólar y frente al euro, un 9,6% y 12,9% respectivamente, cerrando el ejercicio con un tipo de cambio del 2,796 frente al dólar y del 3,944 frente al euro. Tipo de Cambio (S/. por US$)- Venta / (S/. por € ) - Venta 4.5 4.3 4.1

3.94

3.9 3.7 3.49

3.5 3.3 3.1 2.80

2.9 2.7

2.55

ene feb mar abr may jun jul ago sep oct nov dic ene feb mar abr may jun jul ago sep oct nov dic ene feb mar abr may jun jul ago sep oct nov dic ene feb mar abr may jun jul ago sep oct nov dic

2.5

2010

2011

TC S/. por US$)

2012

2013

TC S/. por €

Fuente: Banco Central de Reserva del Perú - BCRP

19

Memoria Anual 2013

Inflación y tasa de interés. La inflación acumulada en el 2013 fue de 2,86%, ubicada dentro de la meta inflacionaria del Banco Central de Reserva del Perú (BCRP) que fue fijada entre 1,0% y 3,0%. El BCRP al cierre del 2013 decidió reducir la tasa de intereses de referencia de la política monetaria de 4,25% a 4,00% en noviembre de 2013, después de haber permanecido en dicho nivel desde mayo de 2011. Bolsa de Valores de Lima. La Bolsa de Valores de Lima cerró el 2013 con un rendimiento negativo anual de -23,63%, tras una subida del 5,9% en el 2012, afectada por los acciones mineras (-42,17%). Riesgo-país. El EMBI+ Perú cerró el 2013 en 162 puntos básicos, con variación de +48 puntos básicos respecto al 2012; mientras que el indicador regional, subió 67 puntos básicos para cerrar en 393 puntos básicos. Riesgo País (Enero 2011 - Diciembre 2013) Pbs 550

468 450

393 326

350

216

250

162 114

50

ene feb mar abr may jun jul ago sep oct nov dic ene feb mar abr may jun jul ago sep oct nov dic ene feb mar abr may jun jul ago sep oct nov dic

150

2011

2012

Embi Latan

2013

Embi Perú

Fuente: Banco Central de Reserva del Perú – BCRP

Política de dividendos del ejercicio 2013. La política de dividendos de Chinango para el ejercicio 2013, aprobada por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 21 de marzo de 2013, es la siguiente: “Distribuir como dividendo hasta el 100% de las utilidades de libre disposición del ejercicio, sujeto a la disponibilidad de efectivo y siempre que tal distribución de dividendos no pueda razonablemente: (i) derivar en un evento de incumplimiento 20

Memoria Anual 2013

bajo cualquier contrato de deuda, o (ii) poner en riesgo el cumplimiento del presupuesto de operación o del programa de inversiones de la Compañía. Para estos efectos, no se tomarán en cuenta las inversiones de expansión (destinadas a incrementar la capacidad instalada de generación o la capacidad de embalse). La distribución de utilidades se realizará de la siguiente manera: • Primer dividendo a cuenta: hasta 80% de la utilidad del primer semestre, pagadero en el tercer trimestre del año. • Segundo dividendo a cuenta: hasta 80% de la utilidad del ejercicio acumulada al tercer trimestre, luego de deducido el primer dividendo a cuenta, pagadero en el cuarto trimestre del año. • Dividendo complementario: saldo hasta completar el 100% de la utilidad de libre disposición del ejercicio, pagadero en la fecha que determine la Junta Obligatoria Anual de Accionistas, salvo que dicha junta, con el quórum y mayoría exigidos para fijar o modificar la Política de Dividendos, acuerde modificar el destino del saldo de la utilidad de libre disposición no distribuido a cuenta durante el ejercicio.” Durante el año 2013 se declararon dividendos por un monto de S/.29 598 151,53 (veintinueve millones quinientos noventa y ocho mil ciento cincuenta y uno y 53/100 nuevos soles). Tributos. Chinango aporta valor a través del pago de impuestos y tributos obligatorios a las administraciones del Estado. Durante el año 2013, Chinango pagó por concepto de tributos 50,10 millones de nuevos soles. Impuestos pagados por Chinango S.A.C. durante el año 2013 (Millones de soles) Tipo de impuesto

Monto

Impuesto general a las ventas

19,30

Impuesto a la renta

28,18

Impuesto a las transacciones financieras

0,02

Impuesto a la renta por servicios no domiciliados

0,04

Tributos del sector eléctrico

2,56

Total S/.

50,10

Fuente: Edegel. 21

Memoria Anual 2013

De otro lado, en el año 2013 Chinango pagó por concepto de tributos municipales un total de S/. 517 190,00 (quinientos diecisiete mil ciento noventa y 00/100 nuevos soles). Como empresa del sector eléctrico, Chinango pagó a la Dirección General de Electricidad del Ministerio de Energía y Minas y Osinergmin una contribución que, conforme a la Ley de Concesiones Eléctricas y su reglamento, no podrá exceder el 1% de sus ventas anuales. Análisis de los resultados. Resultados de las operaciones. Millones de Soles S/. Venta de energía Venta de potencia Otros ingresos operacionales

2013 105,6 43,8 1,2

2012 112,6 46,5 4,7

Var. S/. -7,0 -2,7 -3,5

Ingresos totales Compra de energía, potencia y peaje Canon y tributos eléctricos Servicios prestados por terceros Servicio de operación recibido de la matriz Servicios de administración recibidos de la matriz Otros costos fijos

150,6 17,2 3,0 9,5 4,6 3,1 9,1

163,8 19,1 3,2 8,5 4,2 3,3 7,1

-13,2 -1,9 -0,2 1,0 0,4 -0,2 2,0

EBITDA

104,1

118,4

-14,3

69%

72%

Margen EBITDA

-

El EBITDA obtenido en el ejercicio 2013 ascendió a 104.1 millones de nuevos soles, lo cual representa una disminución de 12% respecto al año 2012. Esta disminución se explica principalmente por la menor venta de energía de 6,2% respecto al año anterior, lo que representa menores ingresos por 105,6 millones debido a la finalización de contratos con algunos clientes regulados y libres. Asimismo, los ingresos por venta de potencia y peaje disminuyeron en 5,9 millones de nuevos soles debido a la finalización de los contratos con el cliente regulado Electrodunas S.A. y con el cliente libre Administradora Jockey Plaza Shopping Center S.A. Gastos Financieros. Durante el 2013 los gastos financieros disminuyeron en 3,3 millones de nuevos soles respecto al 2012, lo cual se explica fundamentalmente por: 

Menor gasto de intereses por reducción del nivel de deuda financiera.



Menor gasto por comisión por fianza solidaria a la matriz al haber reducido el nivel de la deuda financiera garantizada.

22

Memoria Anual 2013

Liquidez El índice de liquidez general ascendió a 0,59 al cierre de diciembre de 2013 (0,76 al cierre de 2012) explicado principalmente por el incremento de los pasivos financieros de corto plazo (clasificación a la parte corriente de las obligaciones financieras de largo plazo por 31,3 millones de nuevos soles). Bonos Chinango S.A.C. En el marco de la Reorganización Simple que entró en vigencia el 31 de mayo de 2009, Edegel transfirió a Chinango la totalidad del Segundo Programa de Bonos Corporativos Edegel, el cual cambió de nombre a “Primer Programa de Bonos de Chinango”. Dichos bonos están garantizados hasta su vencimiento por una fianza solidaria de Edegel. Al cierre del ejercicio 2013, el Primer Programa de Bonos de Chinango cuenta con una emisión de bonos vigentes, de acuerdo al detalle que se presenta a continuación: PRIMER PROGRAMA DE BONOS DE CHINANGO Descripción Décimo tercera emisión Serie B

Moneda de origen S/.

Monto emitido 25 000 000

Tasa de interés anual 6,156

Forma de pago de los Vencimiento único intereses del capital Enero de 2014 Semestral

Fuente: Edegel.

Creación de valor indirecto. Las inversiones de Chinango, están orientadas a mantener la fiabilidad del suministro. La inversión detallada líneas abajo cumple con esta premisa y demuestra el compromiso con el desarrollo sostenible del Perú. Renovación del sistema de control de las centrales hidroeléctricas Yanango y Chimay. Entre el 22 julio y el 7 de agosto de 2013 se realizó la puesta en servicio del nuevo sistema de control de la unidad G2 de Chimay y entre el 12 y el 26 de agosto de 2013, de la unidad G1. Asimismo, entre el 3 y el 7 de septiembre de 2013 se realizó la puesta en servicio del nuevo sistema de control de la Toma Tulumayo, subestación Chimay, toma Tarma y subestación Yanango. Finalmente, entre el 8 y el 12 de septiembre de 2013 se concluyó la renovación del sistema de control en la unidad G1 de central hidroeléctrica Yanango.

PROCESOS LEGALES. Durante el año 2013 no han concluido procesos judiciales, administrativos o arbitrales de relevancia en los que sea parte Chinango. 23

Memoria Anual 2013

Con respecto a los procesos y litigios más relevantes que mantiene en trámite la compañía, estos de describen en la nota sobre contingencias de las notas a los estados financieros correspondientes al ejercicio 2013 que forman parte del presente documento. CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE ELABORACIÓN Y REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA. En abril de 2012, el señor Antonio Guerrero Ortiz dejó de ser contador general de Chinango, designándose en ese mismo mes como contadora general a la señorita Betty Cruz Alfaro. Posteriormente, en junio del 2012, se designó como contador general de Chinango al señor Leonardo Zubiate Bernal. Por último, se declara que no se ha producido el cambio de los auditores externos de Chinango durante el período especificado. Los auditores a la fecha son Caipo y Asociados S. Civil de R.L.

INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ESTADOS FINANCIEROS

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CHINANGO S.A.C. Estados Financieros 31 de diciembre de 2013 y de 2012 (Con el Dictamen de los Auditores Independientes)

CHINANGO S.A.C.

Estados Financieros 31 de diciembre de 2013 y de 2012

Contenido

Estados Financieros Estado de Situación Financiera Estado de Resultados Estado de Resultados Integrales Estado de Cambios en el Patrimonio Estado de Flujos de Efectivo Notas a los Estados Financieros

Página

1 2 3 4 5 6 - 59

.1. CHINANGO S.A.C. Estado de Situación Financiera Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 (Expresado en miles de nuevos soles) Nota Activo Activo corriente Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar comerciales Otras cuentas por cobrar Otros activos no financieros Otros activos financieros Anticipos

6 7 9 10 17

Total activo corriente

Activo no corriente Propiedad, planta y equipo Activos intangibles Otros activos financieros Total activo no corriente

11 12 17

2013

21,245 11,970 1,286 1,079 646 64 ------------36,290 -------------

558,435 87 36 ------------558,558 -------------

2012

23,091 11,570 108 909 277 111 ------------36,066 -------------

569,208 123 2,794 ------------572,125 -------------

Nota Pasivo Pasivo corriente Pasivos financieros Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a entidades relacionadas Otras cuentas por pagar Impuesto a las ganancias

Total pasivo corriente Pasivo no corriente Pasivos financieros Provisiones Pasivo por impuesto a las ganancias diferido

------------608,191 =======

Las notas adjuntas de la 1 a la 32 son parte integral de los estados financieros.

18

Total pasivo

Total patrimonio

------------594,848 =======

16

Total pasivo no corriente

Patrimonio Capital emitido Capital adicional Otras reservas de Patrimonio Resultados acumulados

Total activo

13 14 8 15

Total pasivo y patrimonio

19

2013

2012

47,812 6,577 851 5,001 1,293

28,827 4,707 106 5,796 8,100

------------61,534 -------------

------------47,536 -------------

101,542 817 89,942 ------------192,301 ------------253,835 -------------

127,251 778 89,116 ------------217,145 ------------264,681 -------------

295,249 19,504 2,808 23,452 ------------341,013 -------------

295,249 14,109 12,200 21,952 ------------343,510 -------------

------------594,848 =======

------------608,191 =======

.2. CHINANGO S.A.C. Estado de Resultados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 (Expresado en miles de nuevos soles)

Nota Ingresos por venta: Energía Potencia y peaje Otros ingresos de operación

20

Costo de generación

21

Utilidad bruta Gastos de administración Otros ingresos operativos

22 24

2013

2012

105,647 43,908 1,026 --------------150,581

112,600 49,718 1,447 --------------163,765

( 59,115) --------------91,466

( 55,549) --------------108,216

3,834) 1,305 --------------88,937 ---------------

--------------104,355 ---------------

25 26

1,330 ( 8,571) --------------( 7,241) --------------81,696

1,897 ( 11,827) --------------( 9,930) --------------94,425

27

( 26,228) --------------55,468 =========

( 28,714) --------------65,711 =========

Promedio ponderado de acciones en circulación para el cálculo de la utilidad por acción

29

Utilidad por acción básica y diluida

29

295,249 ========= 0.18787 =========

295,249 ========= 0.22256 =========

Utilidad operativa

Ingresos financieros Gastos financieros

Utilidad antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Utilidad neta del ejercicio

(

Las notas adjuntas de la 1 a la 32 son parte integral de los estados financieros.

(

3,861) -

.3. CHINANGO S.A.C. Estado de Resultados Integrales Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 (Expresado en miles de nuevos soles)

Nota

2013

Utilidad neta del ejercicio Otros resultados integrales: Variación neta por cobertura de flujo de efectivo antes de efecto impositivo Efecto impositivo de la variación neta por coberturas de flujo de efectivo Total resultados integrales del ejercicio

(

2012

55,468

65,711

13,418)

7,187

4,026 --------------46,076 =========

Las notas adjuntas de la 1 a la 32 son parte integral de los estados financieros.

( 2,156) --------------70,742 =========

.4.

CHINANGO S.A.C. Estado de Cambios en el Patrimonio Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 (Expresado en miles de nuevos soles)

Saldos al 31 de diciembre de 2011 Utilidad neta del ejercicio Cobertura de flujos de efectivo Resultados integrales del ejercicio Aprobación de Reserva Legal (nota 19(b)) Dividendos en efectivo declarados (nota 19(c)) Saldos al 31 de diciembre de 2012 Utilidad neta del ejercicio Cobertura de flujos de efectivo Resultados integrales del ejercicio Aprobación de Reserva Legal (nota 19(b)) Dividendos en efectivo declarados (nota 19(c)) Saldos al 31 de diciembre de 2013

Otras reservas de capital (nota 19(b))

Número de acciones

Capital emitido (nota 19(a))

Capital adicional

295,249

295,249

11,714

--------------

--------------

--------------

--------------

5,031 -------------5,031

65,711 -------------65,711

65,711 5,031 -------------70,742

-------------295,249

-------------295,249

-------------11,714

2,395 -------------2,395

-------------12,200

( 2,395) ( 29,598) -------------21,952

( 29,598) -------------343,510

--------------

--------------

--------------

--------------

( 9,392) -------------( 9,392)

55,468 -------------55,468

55,468 ( 9,392) -------------46,076

-------------295,249 ========

-------------295,249 ========

-------------11,714 ========

5,395 -------------7,790 ========

-------------2,808 ========

( 5,395) ( 48,573) -------------23,452 ========

( 48,573) -------------341,013 ========

Las notas adjuntas de la1 a la 32 son parte integral de los estados financieros.

-

Otras Reservas de Patrimonio 7,169

Resultados acumulados (

11,766)

Total patrimonio 302,366

.5. CHINANGO S.A.C Estado de Flujos de Efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 (Expresado en miles de nuevos soles)

Flujos de efectivo de las actividades de operación: Efectivo recibido de clientes Efectivo pagado a proveedores, vinculadas, empleados y administración tributaria Otros pagos relativos a las actividades de operación neto Efectivo neto provisto por las actividades de operación Flujos de efectivo de las actividades de inversión: Compra de propiedades, planta y equipo Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento: Aumento de pasivos financieros Amortización o pago de pasivos financieros Pago de intereses Pago de dividendos Otros (pagos) cobros relativos a las actividades de financiamiento Efectivo neto utilizado en las actividades de financiamiento Disminución neto de efectivo y equivalente de efectivo Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del ejercicio Efectivo y equivalente de efectivo al final del ejercicio

2013

2012

176,346

215,717

( 81,710) ( 22,398) --------------72,238 ---------------

( 101,006) ( 24,625) --------------90,086 ---------------

( 1,676) --------------( 1,676) ---------------

( 532) --------------( 532) ---------------

( ( (

11,080 27,587) 7,406) 48,573)

( ( (

25,790 59,580) 10,140) 65,324)

78 ---------------

( 519) ---------------

( 72,408) --------------( 1,846) 23,091 --------------21,245 =========

( 109,773) --------------( 20,219) 43,310 --------------23,091 =========

Las notas adjuntas de la 1 a la 32 son parte integral de los estados financieros.

.6. CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012

(1)

Antecedentes y Actividad Económica (a) Antecedentes Chinango S.A.C. (en adelante “la Compañía”) es una sociedad anónima cerrada constituida en Perú en marzo de 2008 que inició operaciones el 31 de mayo de 2009, fecha en que entró en vigencia la reorganización simple aprobada por la Junta General de Accionistas de la Compañía del 30 de marzo de 2009. Su domicilio legal es Avenida Víctor Andrés Belaúnde 147, Edificio Real 4, piso 7, San Isidro, Lima, Perú. El control de la Compañía lo ejerce Edegel S.A.A. (en adelante “Edegel”), una empresa domiciliada en Perú que a su vez es controlada por Generandes Perú S.A. (b) Actividad Económica La Compañía tiene por objeto dedicarse a efectuar actividades de generación, comercialización y transmisión de energía eléctrica. Para tal fin, cuenta con dos centrales hidroeléctricas (Yanango y Chimay), ubicadas en el Departamento de Junín, cuya capacidad efectiva de generación al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 es de 193.5MW. (c) Aprobación de los Estados Financieros Los estados financieros al 31 de diciembre de 2013 fueron aprobados y autorizados para su emisión por la Gerencia de la Compañía el 6 de febrero de 2014 y serán presentados a la Junta General de Accionistas para su aprobación. Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2012 fueron aprobados en la Junta General de Accionistas el 21 de marzo de 2013.

(2)

Regulación Operativa y Normas Legales que afectan las Actividades en el Sector Eléctrico La Compañía está comprendida dentro del ámbito de aplicación de diversas normas que regulan su actividad. El incumplimiento de dichas normas puede acarrear la imposición de sanciones a la Compañía, que la afectarían tanto económica como operativamente. La Gerencia de la Compañía monitorea y evalúa el cumplimiento de las normas y los reclamos que se presentan y considera que al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, no existen situaciones que deban ser divulgadas o provisionadas en los estados financieros, excepto por las indicadas en la nota 31 de este informe. A continuación, un breve resumen del marco normativo que principalmente afecta las actividades de la Compañía: (a) Ley de Concesiones Eléctricas De acuerdo con la Ley de Concesiones Eléctricas, aprobada por Decreto Ley N° 25844, el sector eléctrico está dividido en tres grandes subsectores, cada uno de los cuales comprende una actividad distinta: generación, transmisión y distribución de electricidad. Según dicha ley y la Ley N°28832, “Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica, la operación del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional está sujeta a las disposiciones del Comité de Operación Económica del Sistema COES-SINAC, con la finalidad de coordinar su operación al mínimo costo, preservando la seguridad del abastecimiento de energía eléctrica y el mejor aprovechamiento de los recursos energéticos, así como la planificación de la transmisión y la administración del mercado de corto plazo. Asimismo, el COES-SINAC determina y valoriza las transferencias de potencia y energía entre los generadores.

.7. CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

(b) Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica En julio de 2006 se promulgó la Ley N° 28832, Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica, que tiene como uno de sus principales objetivos asegurar la suficiencia de generación eficiente que reduzca la exposición del sistema eléctrico a la volatilidad de precios y al riesgo de racionamiento, así como adoptar medidas para propiciar la efectiva competencia en el mercado de generación. Una de las principales novedades que introdujo la norma es el mecanismo de licitaciones que deberán seguir las empresas distribuidoras de electricidad para efectos de celebrar contratos de suministro de electricidad con empresas generadoras destinados a abastecer el servicio público de electricidad y optativamente para el caso de usuarios libres. Tal disposición tiene por finalidad establecer un mecanismo que promueva las inversiones en nueva capacidad de generación a través de contratos de suministro de electricidad de largo plazo y precios firmes con empresas distribuidoras. (c) Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería El Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería - OSINERGMIN tiene por finalidad regular, supervisar y fiscalizar las actividades que desarrollan las empresas en los subsectores de electricidad, hidrocarburos y minería, teniendo entre sus funciones la de velar por el cumplimiento de la normatividad que regule la calidad y eficiencia del servicio brindado al usuario, fiscalizar y/o supervisar el cumplimiento de las obligaciones contraídas por los concesionarios y de las disposiciones legales y normas técnicas vigentes, incluyendo las relacionadas con la protección y conservación del medio ambiente. Asimismo, como parte de la función normativa OSINERGMIN tiene la facultad de dictar dentro de su competencia, reglamentos y normas de carácter general, aplicables a las entidades del sector y a los usuarios. En aplicación del Decreto Supremo N° 001-2010-MINAM, OSINERGMIN ha transferido las funciones de supervisión, fiscalización y sanción ambiental en materia de hidrocarburos en general y electricidad al Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental OEFA, creado por el Decreto Legislativo N° 1013 que aprueba la Ley de Creación, Organización y Funciones del Ministerio del Ambiente. (d) Normas para la Conservación del Medio Ambiente De acuerdo con la Ley de Concesiones Eléctricas y la Ley N° 28611, Ley General del Ambiente, el Estado diseña y aplica las políticas, normas, instrumentos, incentivos y sanciones necesarias para la adecuada conservación del medio ambiente y del Patrimonio Cultural de la Nación, además de velar por el uso racional de los recursos naturales en el desarrollo de las actividades relacionadas con la generación, transmisión y distribución de energía eléctrica y de las actividades de hidrocarburos. En tal sentido, el Ministerio de Energía y Minas ha aprobado el Reglamento de Protección Ambiental en las Actividades Eléctricas (Decreto Supremo N°29-94-EM) y el Reglamento de Protección Ambiental en las Actividades de Hidrocarburos (Decreto Supremo N°015-2006-EM). Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la Gerencia de la Compañía estima que, en caso de surgir alguna contingencia relacionada al manejo ambiental, ésta no sería importante con relación a los estados financieros tomados en su conjunto.

.8. CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

(e) Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos Mediante Decreto Supremo N° 020-97-EM, se aprobó la Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos (NTCSE), que establece los niveles mínimos de calidad de los servicios eléctricos, incluyendo el alumbrado público, y las obligaciones de las empresas del sector eléctrico y los clientes que operan en el marco de la Ley de Concesiones Eléctricas. La NTCSE contempla las tolerancias y procedimientos de medición de los indicadores de calidad que deben ser considerados, disponiendo su observancia por parte de las empresas eléctricas y la forma de cálculo de las compensaciones ante transgresiones de los referidos indicadores, correspondiendo al COES SINAC la asignación de responsabilidad y cálculo de los resarcimientos conforme al mandato de la Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica. El Decreto Supremo N° 057-2010-EM del 11 de setiembre de 2010 el cual modificó la NTCSE, estableció que si como resultado de la investigación y análisis técnico que efectúa el COES SINAC se determina que la deficiencia de la calidad se debió estrictamente a falta de capacidad de los sistemas de transmisión por congestión, los agentes y el COES quedan exonerados del pago de compensaciones. (f) Ley Antimonopolio y Antioligopolio en el Sector Eléctrico En noviembre de 1997 se promulgó la Ley Antimonopolio y Antioligopolio en el Sector Eléctrico, Ley Nº 26876, en la cual se establece que las concentraciones verticales mayores al 5% u horizontales mayores al 15%, que se produzcan en las empresas que desarrollan actividades de generación, transmisión y distribución de energía eléctrica, deberán sujetarse a un procedimiento de autorización previo, a fin de evitar concentraciones que puedan afectar la competencia en el mercado eléctrico. Mediante Resolución Nº012-99/INDECOPI/CLC se establecieron condiciones en defensa de la libre competencia y transparencia en el sector que afectan a la Compañía. El principal aspecto es que Edelnor S.A.A. (empresa vinculada al Grupo Endesa y cliente de la Compañía) debe licitar sus compras de energía eléctrica entre todos los generadores existentes en el sistema, conforme se vayan venciendo los contratos que tiene vigentes con los mismos, debiendo hacer de dominio público el procedimiento y los resultados de cada licitación. (g) Régimen que Asegura el Abastecimiento de Energía Eléctrica al SEIN A partir del año 2004, se fueron venciendo algunos contratos de suministro de energía a empresas distribuidoras, los cuales no se renovaron ni adjudicaron a un nuevo suministrador, originando que los retiros de energía y potencia efectuados por las empresas distribuidoras para atender el mercado regulado, fueran asignados por el COES a los generadores del SEIN en función de diversos criterios a lo largo del tiempo. Esta situación, denominada en el sector como “retiros sin respaldo contractual”, generó severas distorsiones en el mercado eléctrico, razón por la cual el Estado ensayó distintas soluciones a través de una serie de disposiciones legales, tales como el Decreto de Urgencia N° 007-2004, la Ley N° 28447, el Decreto de Urgencia N° 007-2006, el Decreto de Urgencia N° 036-2006, la Ley N° 29179, entre otras disposiciones de menor jerarquía.

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Paralelamente, como consecuencia del importante crecimiento en la demanda de energía eléctrica y de gas natural, se registraron a partir del año 2006 varios incidentes relacionados con la congestión del sistema de transmisión eléctrica y del sistema de transporte de gas natural. Las restricciones de producción y transporte de gas natural y de transporte de electricidad, constituyen eventos que cada vez que se presentan causan externalidades negativas, produciendo incremento de los costos de operación del sistema eléctrico y distorsionando los costos marginales en el mercado spot. Con la finalidad de evitar la distorsión de los costos marginales, se emitieron una serie de disposiciones legales para reducir los efectos de estos eventos en el mercado eléctrico. Así pues, la Duodécima Disposición Complementaria Final de la Ley N° 28832, el Decreto de Urgencia N° 046-2007, el Decreto Legislativo N° 1041 y su Reglamento aprobado mediante Decreto Supremo N° 041-2008-EM y el Decreto de Urgencia N° 037-2008, modificado por el Decreto de Urgencia N° 049-2011, dispusieron una serie de mecanismos de compensación de aquellos costos variables no cubiertos por los costos marginales de corto plazo calculados por aplicación de estos dispositivos, según se trate de restricciones de transmisión o de transporte de gas natural. Sin embargo, los criterios utilizados para la asignación de estas compensaciones consideraron una diversidad de factores, a pesar de relacionarse con aspectos de una misma naturaleza, lo cual introdujo una serie de riesgos que dificultaban la contratación de electricidad. Por tanto, a efectos de evitar que problemas como los descritos continuaran presentándose y de establecer un tratamiento respecto a los retiros sin respaldo contractual, se expidió el Decreto de Urgencia N° 049-2008 estableciéndose un criterio uniforme para el tratamiento de los costos marginales en las situaciones descritas, así como una regulación para los retiros sin respaldo contractual, derogándose todo aquello que se oponía o señalaba un tratamiento diferente a lo indicado por dicho dispositivo, el cual estaría vigente durante el período comprendido entre el 1 de enero de 2009 y el 31 de diciembre de 2011. Respecto a los retiros sin respaldo contractual, el Decreto de Urgencia N° 049-2008 estableció que los retiros físicos de potencia y energía que efectúen las empresas distribuidoras de electricidad en el SEIN para atender al Servicio Público de Electricidad, sin contar con los respectivos contratos de suministro con las empresas generadoras, sean asignados a las empresas generadoras valorizados a precios en barra, en proporción al valor neto de la energía firme eficiente anual de cada generador menos su venta de energía por contratos. En estos casos, los costos en que incurren los generadores para atender dichos retiros, que se presentan por mayores costos marginales respecto a los precios en barra son incorporados en el Peaje por Conexión al Sistema Principal de Transmisión y asumidos por la demanda, a su vez los márgenes que obtienen los generadores por costos marginales menores a los precios en barra son trasladados a la demanda, con lo cual la energía sin respaldo contractual asignada no proporciona margen de comercialización, es decir en términos netos el generador vende y compra dicha energía sin contrato a costo marginal.

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Con respecto a los Costos Marginales de Corto Plazo del SEIN, el Decreto de Urgencia N° 049-2008 estableció que éstos se determinan considerando que no existe restricción de producción o transporte de gas natural ni de transmisión de electricidad. Asimismo, se dispuso que los Costos Marginales de Corto Plazo no podían superar un valor límite (S/. 313.50/MWh conforme a la Resolución Ministerial N° 607-2008-MEME/DM). Asimismo, señala que la diferencia entre los costos variables de operación en que incurren las centrales que operan con costos variables superiores a los Costos Marginales de Corto Plazo sean cubiertos mediante un cargo adicional en el Peaje por Conexión al Sistema Principal de Transmisión y asumidos por la Demanda. La vigencia del Decreto de Urgencia N° 049-2008 ha sido prorrogada hasta en dos oportunidades, en una primera hasta el 31 de diciembre de 2013 mediante el Decreto de Urgencia N° 079-2010 y en una segunda hasta el 31 de diciembre de 2016, mediante la Ley N° 30115 “Ley de Equilibrio Financiero del Presupuesto del Sector Público para el año Fiscal 2014”, publicada el 02 de diciembre de 2013. (h) Reglamentación del Mercado de Corto Plazo En junio de 2011 mediante el Decreto Supremo N° 027-2011-EM se publicó el Reglamento del Mercado de Corto Plazo, el cual establecía que dicho mercado debía entrar en vigencia a partir del 1 de enero del 2014, sin embargo debido a que el MINEM está elaborando una propuesta de modificación de dicho reglamento, mediante el Decreto Supremo N° 032-2012-EM publicado el 30 de agosto de 2012 se postergó hasta enero de 2016 el inicio de la vigencia de dicho mercado, suspendiéndose lo actuado en cuanto a la aprobación de los procedimientos técnicos del COES necesarios para efectivizar su operación. No obstante lo indicado, algunos de los aspectos establecidos por el referido Reglamento aún vigentes son: Los agentes para participar en el mercado de corto plazo deben integrar el COES. Los Usuarios Libres deberán contar con equipos para una desconexión automática e independiente de forma remota. Los distribuidores deberán constituir garantías y fidecomisos y tener identificados a los Usuarios Libres para los que compran en dicho mercado, así como estar al día en los pagos derivados de las operaciones. Los Grandes Usuarios conformados por la agrupación de Usuarios Libres deberán nombrar a un representante y constituir un acuerdo de responsabilidad solidaría ante incumplimientos. Los participantes del mercado de corto plazo que están autorizados a comprar son: i) los generadores para atender a sus contratos de suministro (con excepción de los generadores distribuidos y los que utilicen recursos renovables), ii) los distribuidores para atender a sus usuarios libres y iii) los Grandes Usuarios para atender sus propios requerimientos. A su vez los participantes del mercado de corto plazo autorizados para vender son: i) los Generadores, hasta el límite de la capacidad que pueden generar con sus propias centrales y/o la contratada con terceros, ii) los Generadores con recursos energéticos renovables a los que aplique el Decreto Legislativo Nº 1002, hasta el límite de la capacidad que puede generar con sus propias centrales y iii) los Co-generadores y Generadores- Distribuidores conectados al SEIN, hasta el límite de sus excedentes no contratados.

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Los participantes que compren en el mercado de corto plazo no estarán exonerados del pago por transmisión, distribución y otros servicios y/o usos regulados. El COES podrá disponer el corte de suministro a los Grandes Usuarios y a los Usuarios Libres de los Distribuidores por incumplimiento de obligaciones y/o pagos y los titulares de los sistemas de conexión están obligados a realizar dichos cortes. Asimismo se establece que las rentas de congestión serán asignadas a los afectados por la congestión. Las transferencias se efectuarán con base en costos marginales reales, obtenidos de la operación en tiempo real. Los costos de operación por inflexibilidades y servicios complementarios no cubiertos por los costos marginales reales serán determinados por el COES y asumidos por los integrantes del mercado de corto plazo. Las garantías constituidas por los distribuidores deberán ser de liquidez y ejecución inmediata y cubrir todas las obligaciones de los Participantes. Asimismo el COES deberá establecer las consideraciones para la constitución de los fideicomisos por parte de los participantes que compren, teniendo en cuenta que el fideicomiso de los Distribuidores debe garantizar el pago de sus Usuarios Libres. (i) Sistema de Seguridad Energética en Hidrocarburos y del Fondo de Inclusión Social Energético Mediante la Ley N° 29852 publicada el 13 de abril de 2012 se creó: El Sistema de Seguridad Energética en Hidrocarburos (SISE) y el Fondo de Inclusión Social Energético (FISE), cuya reglamentación fue establecida por el Decreto Supremo N° 021-2012-EM publicado el 9 de junio del mismo año. El SISE debe estar constituido por redes de ductos e instalaciones de almacenamiento consideradas como estratégicas por el Estado para el aseguramiento del abastecimiento de combustibles al país, el cual será remunerado mediante un cargo al transporte por ductos de los productos líquidos derivados de hidrocarburos y líquidos de gas natural. El FISE debe ser utilizado para masificar el uso de gas natural a nivel residencial y vehicular en sectores vulnerables y para compensar el desarrollo de nuevos suministros en la frontera energética, así como para la compensación social y promoción para el acceso al GLP de los sectores vulnerables urbanos y rurales. Dicho fondo es financiado por los usuarios libres de electricidad, por un recargo al transporte por ductos de los productos líquidos derivados de hidrocarburos líquidos y líquidos de gas natural, y por un recargo en la facturación mensual de los usuarios del servicio de trasporte de gas natural por ductos. (j) Medidas Transitorias Relacionadas con la Remuneración por Potencia Mediante el Decreto Supremo N° 032-2012-EM publicado el 30 de agosto de 2012 el Ministerio de Energía y Minas estableció disposiciones transitorias relacionadas a la remuneración de Potencia Firme de las unidades termoeléctricas.

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Se estableció que una central termoeléctrica a gas natural cumple con garantizar transporte de gas natural si la capacidad contratada firme le permite operar a potencia efectiva durante las horas punta. Con esta modificación se permite que las unidades termoeléctricas que cuentan con capacidad de transporte firme de gas para operar a potencia efectiva durante las horas punta (aun cuando no cuenten con la capacidad de transporte que les permita operar las 24 horas del día a potencia efectiva), participen con dicha potencia y con su costo variable de gas natural en la conformación del ranking de costos variables empleado para determinar las unidades que remuneran potencia al participar en la cobertura de la máxima demanda y reserva del sistema. Esta disposición es de carácter temporal, estará vigente mientras el concesionario de transporte de gas, Transportadora del Gas del Perú S.A. (TGP), no disponga las capacidades de transporte establecidas en la Adenda del contrato BOOT (Build, Operate, Own, Transfer) suscrita con el Estado Peruano. (k) Intercambio de Información en Tiempo Real para la operación del SEIN El 27 de noviembre de 2012, el Ministerio de Energía y Minas publicó la Resolución Directoral N° 243-2012-EM/DGE mediante la cual aprobó una nueva Norma Técnica para el Intercambio de Información en Tiempo Real para la operación del SEIN, la cual sustituyó la norma hasta entonces vigente, aprobada por la Resolución Directoral N° 055-2007-EM/DGE del 03 de diciembre de 2007. La norma aprobada adoptó una nueva estratificación de la información de señales y estados del sistema de potencia remitidos en tiempo real al Coordinador del Sistema, basada en el criterio de nivel de tensión, a fin de ponderar aquella información que tiene mayor relevancia para la coordinación de la operación del SEIN en tiempo real. En cuanto a las exigencias de los índices de disponibilidad de las señales, se redefinieron las etapas de aplicación, al respecto, se aprobó una primera etapa con una disponibilidad mínima de 75%, la cual estará vigente hasta el 27 de mayo del 2014, una segunda etapa con una disponibilidad mínima de 90% con una duración de 1 año a partir de la finalización de la primera etapa y una tercera etapa, denominada “etapa objetivo” con una disponibilidad de 96% para unos casos y de 98% en el caso de señales consideradas de alta prioridad, las cuales corresponden a instalaciones con niveles de tensión mayores o iguales a 100 kV y centrales de generación mayores o iguales a 50 MW. El Ministerio de Energía y Minas mediante la Resolución Directoral N° 444-2013-EM-DGE publicada el 31 de octubre de 213 modificó la Resolución Directoral N° 243-2012-EM-DGE, estableciendo que el COES deberá retransmitir en tiempo real a OSINERGMIN y a la Dirección General de Electricidad del Ministerio de Energía y Minas, la información intercambiada a través de la red de comunicaciones entre los centros de control de los integrantes del SEIN y el centro de control del COES.

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(l) Masificación del Gas Natural El 22 de diciembre de 2012, se publicó la Ley N° 29969 “Ley que dicta disposiciones a fin de promover la masificación del gas natural”. A través de esta Ley se estableció la transferencia de S/. 200 millones de OSINERGMIN al FISE, se facultó a las empresas estatales de distribución eléctrica la ejecución de programas de masificación de gas natural, incluyendo la distribución de gas natural en sus zonas de concesión, debiendo el Ministerio de Energía y Minas en un plazo máximo de 3 años de iniciada la distribución de gas, comenzar el proceso de promoción de la inversión privada para el otorgamiento de la concesión de distribución de gas. Asimismo se autorizó a los gobiernos locales y regionales la transferencia de recursos provenientes del canon a las referidas empresas estatales de distribución eléctrica. También se modificó la “Ley que crea el SISE y FISE”, y se estableció que el cargo recaudado por el transportista de Gas Natural al generador eléctrico, debe ser compensado por la demanda mediante un cargo adicional incluido en el peaje del sistema principal de transmisión eléctrica. Asimismo se precisó que la masificación del gas natural en lo que respecta al uso residencial y vehicular priorizará la atención de la población de menores recursos y de las regiones que no cuenten con canon. Mediante el Decreto Supremo N° 014-2013-EM publicado el 25 de mayo se modificó el Reglamento de Ley de promoción del desarrollo de la industria del gas natural (Ley N° 27133) aprobado por el Decreto Supremo N° 040-99-EM. A través de este decreto supremo se modificaron diversos artículos del referido reglamento, asimismo se planteó el desarrollo de ramales de gasoductos a lo largo de la Red Principal de transporte, cuya construcción, operación y mantenimiento estará a cargo del Concesionario de Transporte, esto con la finalidad de promover la masificación de gas natural haciendo llegar dicho hidrocarburo a nuevas áreas de distribución de gas natural (ciudades cercanas al recorrido de la Red Principal). Dado que no existe en el actual Reglamento de la Ley de Promoción de Gas una obligación para que el concesionario de transporte lleve a cabo las inversiones en dicha infraestructura, se establece la necesidad de la suscripción de una Adenda entre el Estado (concedente) y los Concesionarios de Transporte que cuenten con un esquema de Red Principal, a fin de incluir en sus Sistemas de Transporte los ramales indicados, denominados Derivaciones Principales. La anualidad de la Operación y Mantenimiento de las referidas derivaciones será determinado de acuerdo a los costos eficientes que determine OSINERGMIN tomando en cuenta la información económica y financiera del concesionario, utilizando de igual forma la tasa de descuento del contrato de concesión. El ingreso anual que percibirá el Titular de la Derivación Principal estará conformado por: 1) los aportes de los Consumidores Independientes atendidos por las Derivaciones Principales (cuya tarifa se calculará con la capacidad máxima de transporte de la derivación) y 2) los aportes de los Consumidores Nacionales Usuarios de la Red Principal que pagarán las tarifas reguladas afectada por un Factor de Aplicación Tarifaria (FAT) definido por OSINERGMIN, el cual no podrá ser superior a 1.2.

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(m) Seguridad Energética y Desarrollo del Polo Petroquímico en el Sur del País El 22 de diciembre de 2012, se publicó la Ley N° 29970 “Ley que Afianza la Seguridad Energética y Promueve el Desarrollo del Polo Petroquímico en el Sur del País”. Dicha Ley declaró de interés nacional la implementación de medidas para el afianzamiento de la seguridad energética, la obtención y transporte del etano al sur del país y la construcción de ductos regionales en las regiones de Huancavelica, Junín y Ayacucho, desde el gasoducto existente. Asimismo a través de esta Ley se dictaron disposiciones complementarias destinadas a agilizar y simplificar las gestiones administrativas relacionadas con la obtención de permisos y autorizaciones. Con relación al afianzamiento de la seguridad energética: (i)

Las empresas encargadas de implementar los proyectos de suministro de gas natural y líquidos de gas natural podrán ser beneficiados del mecanismo de Ingresos Garantizados siempre que exista una mejora en la seguridad energética del sector eléctrico, debiéndose otorgar dichos proyectos mediante contratos de concesión, resultantes de procesos de promoción de la inversión.

(ii)

Se estableció una serie de proyectos necesarios para incrementar la seguridad energética, siempre que operen de forma paralela y conjunta con el sistema de transporte de gas y/o líquidos de Camisea actualmente existentes, entre los que se destacan: 

Un gasoducto y un ducto de líquidos comprendidos desde Camisea hasta la estación de Compresión Chiquitirca, a excepción del tramo que por obligación contractual le corresponde al concesionario existente.



Un gasoducto y/o ducto de líquidos comprendido desde el sistema existente hasta Anta en Cusco que esté en capacidad de suministrar gas natural a la futura Central Térmica de Quillabamba y a la costa sur del Perú.



Una Planta de Regasificación e instalaciones para la importación de Gas Natural Licuefactado ubicada en Pampa Melchorita.

(iii)

La parte no recuperada con los ingresos tarifarios del concesionario, podrán ser cubiertos según el mecanismo de los Ingresos Garantizados mencionado o según lo establecido por la Ley N° 29852 “Ley que crea el Sistema de Seguridad Energética en Hidrocarburos y el Fondo de Inclusión Social Energético” conforme lo establezca el MINEM.

(iv)

ELECTROPERÚ participará en el desarrollo del Proyecto Complejo Energético del Sur mediante la procura de gas natural y contratación de la capacidad de transporte de gas desde Anta hasta la costa sur del Perú para operación del Complejo Energético mencionado y el Polo Petroquímico en el sur del Perú.

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(v)

Los usuarios asumirán como un cargo adicional en el peaje del sistema principal de transmisión: i) las compensaciones relacionadas con los costos del gas natural que propicien la instalación de generación eléctrica en el norte y sur del Perú y ii) la contratación de transporte firme de gas no cubierto por los generadores existentes, a fin de viabilizar el desarrollo del Nodo Energético del Sur.

Con relación al desarrollo del Polo Petroquímico se estableció: (i)

El etano podrá ser obtenido mediante: i) negociación con los Contratistas de los lotes que explotan o exploten gas natural o ii) por la extracción del etano del gas natural comprado por los clientes.

(ii)

Petroperú participará en el desarrollo del Polo Petroquímico, cuya participación será establecida según lo que disponga el Ministerio de Energía y Minas.

(iii) El Ministerio de Energía y Minas realizará un aumento de capital de Petroperú de hasta por US$ 400 millones el cual tienen carácter temporal hasta por un máximo de 15 años. A través del Decreto Supremo N° 038-2013-EM publicado el 17 de octubre de 2013, el Ministerio de Energía y Minas aprobó el Reglamento que incentiva el incremento de la generación eléctrica dentro del marco de la Ley N° 29970, entre otras consideraciones, se estableció que el Ministerio de Energía y Minas mediante Resolución Ministerial aprobará cada dos años a propuesta del COES y a opinión de OSINERGMIN, el requerimiento de capacidad, ubicación y plazos para la puesta en operación comercial que deberá ser subastada, necesaria para afianzar la seguridad energética. (n) Mecanismo para la Atención de Emergencias por Interrupción del Suministro de Gas Natural Mediante el Decreto Supremo N° 050-2012-EM publicado el 31 de diciembre de 2012, se estableció un mecanismo para la atención de emergencias que pongan en riesgo la continuidad del suministro de gas natural el cual se activará en situaciones de emergencia que escapen del control del productor y/o concesionarios de transporte y/o distribución y afecten total o parcialmente las actividades de gas natural y/o líquidos de gas natural.  Se establece que en dichas situaciones se destinará el gas natural disponible únicamente para el mercado interno, según un orden de prioridad, ubicándose los generadores eléctricos como cuartos en prioridad, después de los clientes residenciales y comerciales regulados y usuarios de transporte.  Se establece una declaración automática de Situación Excepcional en el SEIN.  Se exceptúa el pago de compensaciones por deficiencias de calidad del producto y suministro eléctrico.  Se autoriza a quienes están obligados a mantener existencias de combustibles líquidos, el poder disponer ellas.

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(o) La Política Energética y Plan de Acceso Universal a la Energía Con la finalidad de contar con un suministro energético confiable, eficiente, autosuficiente, de precios razonables, de menor impacto ambiental posible, y poco expuesto al incremento y volatilidad de los precios de los combustibles fósiles, el gobierno peruano consideró necesario establecer una política de estado en el campo energético a fin de que el requerimiento de energía que acompaña todo crecimiento económico pueda estar garantizado en el mediano y largo plazo. Para tal fin, mediante el Decreto Supremo Nº 064-2010-EM publicado el 24 de noviembre del 2010, se aprobó la Política Energética Nacional del Perú 2010-2040, estableciendo 09 objetivos de política y sus respectivos lineamientos, los cuales consisten en: 1. La diversificación de la matriz energética con énfasis en las fuentes renovables y la eficiencia energética, a través de esta política se establece la necesidad de promover proyectos e inversiones que permitan diversificar la matriz energética mediante fuentes renovables convencionales y no convencionales, hidrocarburos, geotérmicas y nuclear; asimismo se establece promover el uso de la generación distribuida y priorizar la construcción de centrales hidroeléctricas. 2. El abastecimiento energético competitivo, se dispone la necesidad de contar con la infraestructura necesaria en toda la cadena de suministro de electricidad e hidrocarburos, que asegure el abastecimiento energético, asimismo de establecer un marco normativo que promueva la competencia, minimice la concentración del mercado y favorezca la transparencia en la formación de los precios, y que regule el acceso y las tarifas donde no sea posible establecer mecanismos de competencia. Otros de los lineamientos de este objetivo corresponden también en desarrollar mecanismos que limiten el impacto de la volatilidad de los precios del mercado internacional, así como de promover la inversión privada, correspondiendo al Estado su rol subsidiario. 3. El acceso universal al suministro energético, a través de este objetivo se busca alcanzar una cobertura total del suministro de electricidad e hidrocarburos, subsidiando temporalmente a las poblaciones de bajos recursos. Asimismo se plantea que las comunidades locales deben involucrarse en los proyectos de electrificación rural, debiendo impulsarse el uso productivo de la energía en las zonas aisladas, rurales y urbano-marginales. Los sistemas de transporte necesarios para que el servicio llegue a todos los lugares debe también ser priorizado. 4. La eficiencia en la producción y el consumo de energía, para conseguir este objetivo deberá fomentarse una cultura de uso eficiente de la energía que permita obtener resultados cuantificables, debiendo involucrarse a las empresas del sector energético y usuarios en los programas de eficiencia energética mediante mecanismos promotores e incentivos. Asimismo, se contempla la necesidad de utilizar sistemas tecnológicos inteligentes que permitan efectuar una adecuada gestión de la oferta y demanda de energía, así como la creación del centro de eficiencia energética como organismo descentralizado que promueva el uso eficiente de la energía.

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5. La autosuficiencia en la producción de energía, se plantea promover la producción de energía eléctrica basada en los recursos energéticos disponibles en las regiones y en el incentivo de exploración y explotación de dichos recursos. Asimismo se deberá promover inversiones que permitan implementar, modernizar y ampliar las refinerías del país con la finalidad de atender la demanda interna. Por otro lado se plantea también mantener los procesos de licitaciones de suministro para lograr anticipadamente la suficiencia de generación de electricidad. También se plantea un uso racional de los recursos energéticos a fin de asegurar su disponibilidad futura. 6. El desarrollo del sector energético con mínimo impacto ambiental, este objetivo plantea impulsar el desarrollo y uso de energías limpias y de tecnología con bajas emisiones contaminantes así como el establecimiento de mecanismos de mitigación de emisiones provenientes de actividades energéticas. Se busca promover los proyectos energéticos que puedan obtener los beneficios de la venta de certificados de reducción de emisiones para el mercado de carbono, se establece que deberá promoverse las relaciones de armonía entre el Estado, las comunidades y las empresas. 7. El desarrollo de la industria y uso del gas natural, se plantea promover la sustitución de combustibles derivados del petróleo por el gas natural y gas licuado de petróleo GLP en la industria y en el transporte, la masificación del uso del gas natural a través de sistemas de distribución descentralizados, asimismo se considera impulsar el desarrollo de la industria petroquímica y promover el desarrollo de una red de poliductos y el fortalecimiento de los sistema de transporte y almacenamiento de hidrocarburos acorde al crecimiento del país. 8. El fortalecimiento de la institucionalidad y transparencia del sector, se plantea la necesidad de actuar y promover la transparencia en las actividades del sector así como de garantizar una estabilidad jurídica que permita impulsar el desarrollo energético en el largo plazo. Asimismo se plantea promover la investigación, desarrollo e innovación tecnológica del sector energético, entre otros puntos. 9. La integración energética regional con una visión de largo plazo, establece tener identificado de manera continua los beneficios de la integración energética, llevando a cabo los acuerdos que permitan lograr de manera paulatina una integración de los mercados. Mediante la Resolución Ministerial Nº 203-2013-MEM/DM publicada el 28 de mayo de 2013, el Ministerio de Energía y Minas aprobó el “Plan de Acceso Universal a la Energía 2013-2022”. En él se identifican dos prioridades claves en el ámbito energético global: 1. El acceso universal a la energía, que define 100% de acceso para las necesidades básicas humanas al año 2030 y se concreta en dos objetivos:  100% de acceso para las necesidades básicas humanas al año 2030; 100% de acceso a la electricidad: iluminación, comunicación, servicios comunitarios.  100% de acceso a tecnologías y combustibles para cocinar y calentar: cocinas mejoradas, gas natural, GLP, biogás.

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2. La mejora de la eficiencia energética. El acceso a la energía es considerado como uno de los pilares para la lucha contra la pobreza. El objetivo de este plan es promover, desde el ámbito energético, un desarrollo económico eficiente, sustentable con el medio ambiente y con equidad, implementando proyectos que permitan el acceso universal al suministro eléctrico, priorizando el uso de fuentes de energía eléctrica disponibles, con el objeto de generar una mayor y mejor calidad de vida de las poblaciones de menores recursos. Los recursos para la implementación del Plan de Acceso Universal a la energía serán los siguientes: El Fondo de Inclusión Social Energético, transferencias del sector público, fuentes de financiamiento externo, aportes, asignaciones, donaciones, recursos a través de convenios, y recursos considerados en el Plan Nacional de Electrificación Rural 2013-2022. (p) Aporte por Regulación Como consecuencia de la transferencia de las funciones de supervisión, fiscalización y sanción en materia ambiental de OSINERGMIN al Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental (OEFA) mediante los Decretos Supremos N°127-2013-PCM y 129-2013-PCM publicados el 19 de diciembre de 2013, se establecieron nuevos Aportes por Regulación de las entidades y empresas del Sector Energía (Electricidad e Hidrocarburos) a OSINERGMIN y OEFA. Dichos aportes son obtenidos como resultado de aplicar los porcentaje establecidos a la facturación mensual, que correspondan a las operaciones con terceros relacionadas directamente con la actividad normada, regulada, supervisada o fiscalizada, deducido el Impuesto General a las Ventas y el Impuesto de Promoción Municipal. (3)

Base de Preparación de los Estados Financieros (a) Declaración de Cumplimiento Los estados financieros al 31 de diciembre de 2013 y 2012 han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante “NIIF”), emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante “IASB”) y vigentes a dicha fecha. (b) Responsabilidad de la Información La información contenida en estados financieros es responsabilidad de la Gerencia de la Compañía, quien manifiesta expresamente que se han aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en las NIIF emitidas por la IASB. (c) Bases de Medición Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con el principio de costo histórico a excepción de los instrumentos financieros derivados, registrados a su valor razonable.

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(d) Moneda Funcional y Moneda de Presentación Los estados financieros se presentan en nuevos soles, que es la moneda funcional y de presentación de la Compañía. (e) Estimados y Criterios Contables Significativos La preparación de los estados financieros requiere que la Gerencia realice juicios, estimaciones y supuestos que afectan la aplicación de las políticas contables y los montos de activos, pasivos, ingresos y gastos informados. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y supuestos relevantes son revisados regularmente. Las revisiones de las estimaciones contables son reconocidas en el periodo en que la estimación es revisada y en cualquier periodo afectado. Las estimaciones contables resultantes, por definición, muy pocas veces serán iguales a los respectivos resultados reales. Sin embargo, en opinión de la Gerencia los resultados reales no variarán significativamente con respecto a las estimaciones y supuestos aplicados por la Compañía. Las principales estimaciones contables efectuadas por la Gerencia son las siguientes: -

La vida útil de las propiedades, plantas y equipos e intangibles (notas 4(f) y 4(i)).

-

Las hipótesis utilizadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros (notas 4(c) y 4(d)).

-

La energía suministrada a clientes y no facturada al cierre de cada período.

-

Determinadas magnitudes del sistema eléctrico, incluyendo las correspondientes a otras empresas, tales como producción, facturación a clientes, energía consumida, etc., que permiten estimar la liquidación global del sistema eléctrico que deberá materializarse en las correspondientes liquidaciones definitivas, pendientes de emitir en la fecha de emisión de los estados financieros, y que podría afectar a los saldos de activos, pasivos, ingresos y costos, registrados en los mismos.

-

La probabilidad de ocurrencia y el monto de los pasivos de monto incierto o contingentes (nota 31).

-

Los desembolsos futuros para el cierre de las instalaciones y restauración de terrenos (nota 4(h)).

-

Impuestos corrientes y diferidos.

La Gerencia ha ejercido su juicio crítico al aplicar las NIIF en la preparación de los estados financieros, según se explica en las correspondientes políticas contables.

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(4)

Principales Políticas de Contabilidad Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros se detallan a continuación. Estos principios y prácticas han sido aplicados uniformemente en todos los años presentados, a menos que se indique lo contrario. (a) Efectivo y Equivalente de Efectivo El efectivo y equivalente de efectivo comprenden el efectivo disponible, depósitos a la vista en bancos, y otras inversiones de corto plazo altamente líquidas con vencimientos originales de tres meses o menos y con riesgo no significativo de cambio en su valor razonable. (b) Cuentas por Cobrar Comerciales y Estimación de Cobranza Dudosa Las cuentas por cobrar comerciales son generadas por venta de energía y potencia, las cuales se facturan al mes siguiente del despacho de la energía, efectuándose una provisión por las ventas devengadas cada mes. Los saldos de las cuentas por cobrar comerciales se registran a su valor nominal, neto de su estimación de cobranza dudosa. La estimación para cuentas de cobranza dudosa es calculada sobre la base de una evaluación que efectúa la Gerencia sobre el riesgo de crédito de cada cliente. Si en función a la evaluación efectuada se determina que el cliente presenta un alto riesgo crediticio, la Gerencia determina el monto que debe ser estimado como cuenta de cobranza dudosa, el cual es registrado con cargo a los resultados del ejercicio en el cual se determina la necesidad de dicha estimación. La Gerencia considera que el procedimiento utilizado permite estimar y registrar las estimaciones necesarias para cubrir adecuadamente el riesgo de pérdidas en las cuentas por cobrar comerciales. Las cuentas incobrables se castigan cuando se identifican como tales. (c) Instrumentos Financieros no Derivados Los instrumentos financieros no derivados corresponden a los contratos que dan lugar, simultáneamente, a un activo financiero en una empresa y a un pasivo financiero o a un instrumento de capital en otra empresa. En el caso de la Compañía, los instrumentos financieros no derivados corresponden a instrumentos primarios como son cuentas por cobrar y cuentas por pagar. Los instrumentos financieros no derivados se clasifican como de activo, pasivo o de patrimonio de acuerdo con la sustancia del acuerdo contractual que les dio origen. Los intereses, los dividendos, las ganancias y las pérdidas generadas por un instrumento financiero clasificado como de pasivo, se registran como gastos o ingresos en el estado de resultados. Los pagos a los tenedores de los instrumentos financieros registrados como de capital, se registran directamente en el patrimonio. Los instrumentos financieros se compensan cuando la Compañía tiene el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

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Los instrumentos financieros no derivados deben ser reconocidos en los estados financieros a su valor razonable. El valor razonable se define como el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición. En opinión de la Gerencia, los valores en libros de los instrumentos financieros no derivados al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, son sustancialmente similares a sus valores razonables debido a sus períodos cortos de realización y/o de vencimiento o que están sujetos a intereses a tasas variables y fijas similares a las vigentes en el mercado. En las respectivas notas sobre políticas contables se revelan los criterios sobre el reconocimiento y valuación de estas partidas. (d) Instrumentos Financieros Derivados Los instrumentos financieros derivados se contabilizan de acuerdo con la aplicación de la NIC 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición”. Los contratos de instrumentos financieros derivados para los cuales la Compañía ha establecido una relación de cobertura de flujo de efectivo son registrados como activos o pasivos en el estado de situación financiera y se presentan a su valor razonable. Cuando un instrumento derivado es designado como instrumento de cobertura de flujo de efectivo, la porción efectiva de los cambios en el valor razonable del derivado se reconoce en el estado separado de resultados integrales y se presenta en otras reservas. Cualquier porción inefectiva de los cambios en el valor razonable del derivado se reconoce de inmediato en resultados. (e) Activos Financieros La Compañía clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: i) activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, ii) préstamos y cuentas por cobrar, iii) activos financieros mantenidos hasta el vencimiento y iv) activos financieros disponibles para la venta. La clasificación depende del propósito para el cual se adquirieron las inversiones. La Gerencia determina la clasificación de sus activos financieros a la fecha de su reconocimiento inicial y reevalúa esta clasificación a la fecha de cada cierre. Activos Financieros a Valor Razonable con Cambios en Resultados Un activo financiero se clasifica en esta categoría si es adquirido principalmente para efectos de ser vendido en el corto plazo o si es designado así por la Gerencia. Los instrumentos financieros derivados también se clasifican como negociables a menos que se les designe como de cobertura. Los activos en esta categoría se clasifican como activos corrientes si son mantenidos como negociables o se espera que se realicen dentro de los doce meses contados a partir de la fecha del estado de situación financiera. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la Compañía no mantuvo activos financieros en esta categoría.

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Préstamos y Cuentas por Cobrar Los préstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no son cotizados en un mercado activo. Surgen cuando la Compañía provee dinero, bienes o servicios directamente a un deudor sin intención de negociar la cuenta por cobrar. Se incluyen en el activo corriente, salvo por los de vencimientos mayores a doce meses después de la fecha del estado de situación financiera. Estos últimos se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y las cuentas por cobrar se incluyen en cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar en el estado de situación financiera (notas 7 y 9). Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento Las inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimientos fijos que la Gerencia de la Compañía tiene la intención y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la Compañía no mantiene activos financieros en esta categoría. Activos financieros disponibles para la venta Los activos financieros disponibles para la venta son activos financieros no derivados que se designan en esta categoría o que no clasifican en ninguna de las otras categorías. Estos activos se muestran como activos no corrientes a menos que la Gerencia tenga intención expresa de vender la inversión dentro de los doce meses contados a partir de la fecha del estado de situación financiera. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la Compañía no mantuvo activos financieros en esta categoría. Los activos financieros se dejan de reconocer cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han expirado o han sido transferidos y la Compañía ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de su propiedad. Los activos financieros disponibles para la venta y los activos financieros negociables se reconocen posteriormente al valor razonable. Los préstamos, cuentas por cobrar y las inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento se registran a su costo amortizado, usando el método de interés efectivo. La Compañía evalúa a cada fecha del estado de situación financiera si existe evidencia objetiva de la desvalorización de un activo financiero o grupo de activos financieros. (f)

Propiedades, Planta y Equipo Las propiedades, planta y equipo están registrados al costo, menos la depreciación acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro del valor. Cuando se venden o retiran los activos, se elimina su costo y depreciación acumulada, y cualquier ganancia o pérdida que resulte de su disposición se incluye en el estado de resultados.

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El costo inicial de las propiedades, planta y equipo comprende su precio de compra (incluyendo aranceles e impuestos de compra no reembolsables) y cualquier costo directamente atribuible para ubicar y dejar al activo en condiciones de trabajo y uso, así como la estimación inicial de los costos de desmantelamiento. Los costos incurridos después de que los activos fijos se hayan puesto en operación se reconocen como activo si: (i) se obtienen beneficios económicos futuros derivados del mismo y (ii) el costo del activo puede ser valorado en forma fidedigna y confiable. Aquellos costos derivados del mantenimiento diario o periódico de las propiedades, planta y equipo, tales como reparaciones y trabajos de mantenimiento o conservación, se reconocen en los resultados del período en que se incurren. Los terrenos no se deprecian. La depreciación se calcula siguiendo el método de línea recta con base en las vidas útiles estimadas que son: Años Edificios y otras construcciones Maquinaria y equipo Muebles y enseres Equipos diversos Unidades de transporte

47 36 8 9 5

El valor residual, la vida útil y el método de depreciación se revisan y ajustan en forma periódica por la Gerencia sobre la base de los beneficios económicos previstos para los componentes de propiedad, planta y equipo. (g) Pérdida por Deterioro A lo largo del ejercicio, y fundamentalmente en la fecha de cierre del mismo, se evalúa si existe algún indicio de que algún activo hubiera podido sufrir una pérdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación del monto recuperable de dicho activo para determinar, en su caso, el monto del deterioro. Si se trata de activos identificables que no generan flujos de caja de forma independiente, se estima la recuperabilidad de la Unidad Generadora de Efectivo a la que pertenece el activo, entendiendo como tal el menor grupo identificable de activos que genera entradas de efectivo independientes. Independientemente de lo señalado en el párrafo anterior, en el caso de las Unidades Generadoras de Efectivo a las que se han asignado plusvalías compradas o activos intangibles con una vida útil indefinida, el análisis de su recuperabilidad se realiza de forma sistemática al cierre de cada ejercicio. El valor recuperable es el mayor entre el valor de mercado menos el costo necesario para su venta y el valor en uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados. Para el cálculo del valor de recuperación de las propiedades, plantas y equipos, de la plusvalía comprada, y del activo intangible, el valor en uso es el criterio utilizado por la Compañía en la totalidad de los casos.

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Para estimar el valor en uso, la Compañía prepara las proyecciones de flujos de caja futuros a partir de los presupuestos más recientes disponibles. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones de la Gerencia de la Compañía sobre los ingresos y costos de las Unidades Generadoras de Efectivo utilizando las proyecciones sectoriales, la experiencia del pasado y las expectativas futuras. Estas proyecciones cubren los próximos diez años, estimándose los flujos para los años siguientes aplicando tasas de crecimiento del 3.6% que no supera a las tasas medias de crecimiento a largo plazo para el sector y para el país. Estos flujos se descuentan para calcular su valor actual a una tasa que recoge el costo de capital del negocio y del área geográfica en que se desarrolla. Para su cálculo se tiene en cuenta el costo actual del dinero y las primas de riesgo utilizadas de forma general entre los analistas para el negocio y zona geográfica. La tasa de descuento aplicada al cierre del ejercicio 2013 fue de 8.0%. Los supuestos utilizados para determinar el valor de uso al 31 de diciembre de 2013 no presentan cambios importantes respecto a los existentes al 31 de diciembre de 2012. Cuando hay una indicación de que ya no existe, o ha disminuido la pérdida por deterioro de sus activos, se registra la reversión de las pérdidas en el estado de resultados. (h) Provisión por Desmantelamiento de Centrales Los pasivos por desmantelamiento son reconocidos cuando la Compañía tiene obligación de desmontar y retirar instalaciones para restaurar el sitio donde está localizadas las centrales, y cuando se puede efectuar un estimado razonable del pasivo. Los costos de retiro son registrados al valor presente del desembolso futuro estimado determinado de acuerdo con los requerimientos y condiciones locales, los cuales son revisados periódicamente, incluyendo la tasa de descuento utilizada para calcular el valor presente. En el momento inicial, se reconoce un importe de activo fijo por un monto equivalente a la provisión. Posteriormente, dicho importe será depreciado al igual que las partidas de activo fijo. Cualquier cambio en el valor presente del desembolso estimado se refleja como un ajuste a la provisión y al valor del activo fijo correspondiente. Los cambios por el paso del tiempo de la provisión son registrados como gasto financiero en los resultados del período. (i)

Activos Intangibles Los intangibles se registran inicialmente al costo. Un activo se reconoce como intangible si su costo puede ser medido confiablemente y es probable que genere beneficios económicos futuros para la Compañía. Después del reconocimiento inicial, los intangibles se miden al costo menos la amortización acumulada y cualquier pérdida acumulada por deterioro. Los intangibles son amortizados siguiendo el método de línea recta en base a vidas útiles estimadas, principalmente en un período de cinco años. La vida útil y el método de amortización son revisados periódicamente por la Gerencia sobre la base de los beneficios económicos previstos para los componentes de las partidas de intangibles.

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(j)

Pasivos Financieros Los pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos de la transacción incurridos. Estas obligaciones se registran subsecuentemente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de transacción) y el valor de redención se reconoce en el estado de resultados durante el período de la obligación, usando el método de interés efectivo. Los pasivos financieros se clasifican como pasivo corriente a menos que la Compañía tenga derecho incondicional de diferir el pago de la obligación por lo menos doce meses después de la fecha del estado de situación financiera.

(k) Bonos La obligación por emisión de bonos se registra a su valor nominal. Las comisiones y los intereses se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se devengan. (l)

Impuesto a las Ganancias Impuesto a las ganancias corriente El impuesto a las ganancias corriente es determinado sobre la base de la renta imponible calculada de acuerdo con la legislación tributaria aplicable a la Compañía (nota 27). La tasa de impuesto a la renta aplicable a la Compañía es de 30%. Impuesto a las ganancias diferido El impuesto a las ganancias diferido se determina por el método del pasivo sobre la base de las diferencias temporales que surgen entre la base tributaria de los activos y pasivos y sus respectivos saldos en los estados financieros, aplicando la legislación y la tasa del impuesto vigente y que se espera sea aplicable cuando el activo por impuesto a las ganancias diferido se realice o el pasivo por impuesto a las ganancias diferido se pague. El activo y pasivo por impuesto a las ganancias diferido se reconocen sin tener en cuenta el momento en que se estima que las diferencias temporales se anulan. Los activos por impuestos a las ganancias diferidos sólo se reconocen en la medida que sea probable que se disponga de beneficios tributarios futuros, para que el activo pueda utilizarse.

(m) Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente legal o implícita como resultado de eventos pasados, es probable que se requiera de la salida de recursos para liquidar la obligación y es posible estimar su monto confiablemente. Cuando la Compañía estima que una provisión o parte de ella es reembolsable, el reembolso es reconocido sólo si se tiene la seguridad que el mismo va a ser obtenido. Las provisiones son revisadas y ajustadas en cada período para reflejar la mejor estimación a la fecha del estado de situación financiera.

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Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisión es el valor presente de la salida de recursos que se espera efectuar para cancelarla. (n) Pasivos y Activos Contingentes Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros. Estos se revelan en notas a los estados financieros, salvo que la posibilidad de que se desembolse un flujo económico sea remota en cuyo caso no se revela en las notas. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y sólo se revelan en las notas cuando es probable que generen ingresos de recursos. (o) Reconocimiento de Ingresos y Gastos Los ingresos son reconocidos en la medida que sea probable que los beneficios económicos fluirán a la Compañía. Los ingresos por venta de energía y potencia entregada y no facturada se reconocen como ingresos en el mes en que se presta el servicio en base a las estimaciones efectuadas por la Gerencia y se facturan al mes siguiente del despacho de la energía. Los siguientes criterios se deben cumplir para reconocer los ingresos: Ventas de energía y remuneración de potencia.Las ventas de energía, son calculadas en base a lecturas cíclicas y son reconocidos íntegramente en el periodo en que se presta el servicio. El ingreso por energía entregada y no facturada entre la última lectura cíclica y el fin de cada mes es calculada en base a estimados de la energía consumida por los usuarios del servicio durante el período referido. Ingresos por intereses.Los intereses se reconocen en proporción al tiempo transcurrido, de forma que refleje el rendimiento efectivo del activo. Los costos de compra de energía y peajes son reconocidos cuando se devengan. Los gastos se reconocen a medida que se devengan y se registran en los períodos con los cuales se relacionan. (p) Costos de Pasivos Financieros Los costos de pasivos financieros se registran como gasto cuando se devengan. Los costos son capitalizados si se atribuyen directamente a la adquisición o construcción de un bien calificado. La capitalización de los costos de los pasivos financieros comienza cuando las actividades para preparar el bien están en curso y se están incurriendo en los gastos y costos del préstamo. La capitalización de intereses se realiza hasta que los activos estén listos para su uso previsto. Si el valor del activo que resulta excede su valor recuperable, se registra una pérdida por desvalorización.

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Los costos de los pasivos financieros incluyen los cargos por intereses y otros costos incurridos relacionados con los préstamos, como las diferencias cambiarias provenientes de préstamos en moneda extranjera utilizados para financiar proyectos, ya que corresponden a un ajuste de los costos por intereses. (q) Utilidad Neta por Acción La utilidad neta básica y diluida por acción resulta de dividir la utilidad neta atribuible a los accionistas comunes entre el promedio ponderado del número de acciones ordinarias en circulación a la fecha del estado de situación financiera (nota 29). La utilidad por acción diluida corresponde a la utilidad básica por acción, ajustada por los efectos diluyentes de acciones originadas por conversión de bonos o acciones convertibles, entre otros. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la Compañía no tiene instrumentos financieros con efecto diluyente, por lo que la utilidad básica y diluida por acción es la misma. (r) Transacciones y Saldos en Moneda Extranjera Transacciones en moneda extranjera se consideran aquellas que se efectúan en una moneda diferente a la moneda funcional. Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones. La Compañía ha establecido una política de cobertura de la parte de los ingresos que están directamente vinculadas a la evolución del dólar estadounidense, mediante la obtención de financiación en esta última moneda. Las diferencias de cambio de esta deuda, al tratarse de operaciones de cobertura de flujos de caja, se imputan, netas de su efecto impositivo, en una cuenta de reservas en el patrimonio, registrándose en el estado de resultados en el plazo en que se realizarán los flujos de caja cubiertos. Este plazo se ha estimado en diez años. (s) Clasificación de Saldos en Corriente y No Corrientes En el estado de situación financiera, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho período. En el caso que existiese obligaciones cuyo vencimiento es inferior a doce meses, pero cuyo refinanciamiento a largo plazo esté asegurado a discreción de la Compañía, mediante contratos de crédito disponibles de forma incondicional con vencimiento a largo plazo, podrían clasificarse como pasivos a largo plazo. (t)

Reclasificaciones Ciertas cifras de los estados financieros del ejercicio 2012 han sido reclasificadas para hacerlas comparables con las del ejercicio 2013. La naturaleza de las reclasificaciones, los importes reclasificados y las cuentas afectadas se resumen como sigue: En miles de S/. De Anticipos a Otros Activos no Financieros

909

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(u) Normas Internacionales emitidas aún no vigentes Las siguientes normas e interpretaciones han sido publicadas y son obligatorias para periodos contables de la Compañía que comienzan con posterioridad a la fecha de presentación de estos estados financieros. - Enmienda a la NIC 19 Beneficios a los empleados, esta modificación al alcance de la NIC tiene por objetivo simplificar la contabilidad de las contribuciones que son independientes de los años de servicio del empleado, por ejemplo, contribuciones de los empleados que se calculan de acuerdo a un porcentaje fijo del sueldo. Efectiva para periodos anuales que comienzan o después del 1 de julio de 2014. - Enmienda a la NIC 32 Instrumentos financieros: Presentación, aclara los requisitos para la compensación de activos financieros y pasivos financieros, con el fin de eliminar las inconsistencias de la aplicación del actual criterio de compensaciones de la NIC 32. Efectiva para periodos anuales que comienzan o después del 1 de enero de 2014. - Enmienda a la NIC 36 Deterioro del Valor de los Activos, la enmienda aclara el alcance de las revelaciones sobre el valor recuperable de los activos deteriorados, limitando los requerimientos de información al monto recuperable que se basa en el valor razonable menos los costos de disposición. Efectiva para periodos anuales que comienzan o después del 1 de enero de 2014. - Enmiendas a las NIIF 10, 12 y NIC 27: Entidades de Inversión, bajo los requerimientos de la NIIF 10, las entidades informantes están obligadas a consolidar todas las sociedades sobre las cuales poseen control. La enmienda establece una excepción a estos requisitos, permitiendo que las Entidades de Inversión midan sus inversiones a valor razonable con cambio en resultados de acuerdo a NIIF 9, en lugar de consolidarlas. Efectiva para periodos anuales que comienzan o después del 1 de enero de 2014. - La NIIF 9 „Instrumentos financieros‟, cubre la clasificación, medición y reconocimiento de activos financieros y pasivos financieros. La NIIF 9 fue emitida en noviembre de 2009 y octubre de 2010. Reemplaza las porciones de la NIC 39 que se refieren a la clasificación y medición de instrumentos financieros. La NIIF 9 requiere que se clasifiquen los activos financieros en dos categorías de medición: aquellos medidos al valor razonable y aquellos medidos al costo amortizado. Esta determinación se efectúa a su reconocimiento inicial. La clasificación depende del modelo de negocios de la entidad para la administración de instrumentos financieros y las características de flujos de efectivo contractuales del instrumento. Respecto de los pasivos financieros, la norma retiene la mayoría de los requerimientos de la NIC 39. El principal cambio es que los casos en los que la opción de valor razonable es tomada para pasivos financieros, la parte que corresponde al cambio en el valor razonable originada por el riesgo crediticio de la propia entidad se registrará en otros resultados integrales antes que en el estado de resultados integrales, a menos que esto cree una divergencia contable.

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- CINIIF 21 Gravámenes, esta interpretación de la NIC 37 Provisiones, Activos Contingentes y Pasivos Contingentes, proporciona una guía sobre cuándo una entidad debe reconocer un pasivo por un gravamen impuesto por el gobierno, distinto al impuesto a la renta, en sus estados financieros. Efectiva para periodos anuales que comienzan o después del 1 de enero de 2014. La Gerencia de la Compañía se encuentra evaluando el impacto que tendrá la NIIF 9 en la fecha de su aplicación efectiva. La Gerencia estima que el resto de normas, interpretaciones y enmiendas pendientes de aplicación no tendrán un impacto significativo en los estados financieros. (5)

Administración de Riesgos Financieros Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros cuyos efectos son permanentemente evaluados por la Gerencia, a efectos de minimizarlos. Los riesgos financieros son riesgo de mercado (incluye el riesgo de tipo de cambio, riesgo de precio, riesgo de tasa de interés), riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de capital. La gestión de riesgos es llevada a cabo por la Gerencia. La Gerencia identifica, evalúa y decide, de ser conveniente, la contratación de coberturas para los riesgos financieros. (a)

Riesgo de tipo de cambio Las actividades de la Compañía la exponen principalmente al riesgo de fluctuación en los tipos de cambio del Nuevo Sol con respecto al Dólar Estadounidense. Los saldos en miles de dólares estadounidenses (US$) de las partidas del activo y pasivo al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 se resumen como sigue: En miles de US$ 2013 2012 Activos Efectivo y equivalente de efectivo

Pasivos Cuentas por pagar comerciales Pasivos financieros, incluye porción corriente

Posición pasiva, neta

1,464 ----------------1,464 ----------------732 44,234 ----------------44,966 ----------------43,502 ==========

353 ----------------353 ----------------403 41,171 ----------------41,574 ----------------41,221 ==========

Dichos saldos al 31 de diciembre 2013 han sido expresados en Nuevos Soles a los tipos de cambio publicados por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de S/. 2.796 para pasivos y S/. 2.794 para activos (S/. 2.551 para pasivos y S/. 2.549 para activos al 31 de diciembre de 2012).

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La política de cobertura de riesgo de tipo de cambio está formulada sobre la base de los flujos de caja proyectados y contempla mantener un equilibrio entre los flujos indexados a US$ y los niveles de activos y pasivos en dicha moneda. El objetivo es minimizar la exposición de los flujos al riesgo de variaciones en tipo de cambio. (b)

Riesgo de tasa de interés La Compañía no tiene activos significativos que generan intereses; los ingresos y los flujos de efectivo operativos de la Compañía son independientes de los cambios en las tasas de interés en el mercado. La exposición de la Compañía a este riesgo se da básicamente por sus obligaciones financieras. El endeudamiento a tasas variables podría exponer a la Compañía al riesgo de tasa de interés sobre sus flujos de efectivo. La Compañía minimiza este riesgo contratando sus obligaciones financieras principalmente a tasas de interés fijas y a mediano o largo plazo. Adicionalmente, la Compañía ha contratado instrumentos financieros derivados para cubrir el riesgo de fluctuaciones en la tasa LIBOR asociado a sus financiamientos contratados a tasa variable (nota 17). La porción de obligaciones financieras a tasa fija o cubierta al 31 de diciembre de 2013 es de 43% (49% al 31 de diciembre de 2012). El endeudamiento a tasas fijas podría exponer a la Compañía al riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable de sus pasivos. Al respecto, la Compañía considera que este riesgo no es material debido a que las tasas de interés de sus contratos de financiamiento no difieren significativamente de las tasas de interés de mercado que se encuentran disponibles para la Compañía para instrumentos financieros similares. La Gerencia considera que las fluctuaciones futuras en las tasas de interés no afectaran significativamente los resultados futuros de sus operaciones.

(c)

Riesgo de crédito Los activos financieros de la Compañía potencialmente expuestos a concentraciones de riesgo de crédito corresponden principalmente a depósitos en bancos y cuentas por cobrar presentados en el estado de situación financiera. La Compañía sólo invierte sus excedentes de caja en instituciones financieras que cuenten con calificación local de grado de inversión. De otro lado, el riesgo de crédito correspondiente a las cuentas a cobrar provenientes de la actividad comercial, es históricamente muy bajo dado el corto plazo de cobro a los clientes, que hace que no acumulen individualmente montos muy significativos. La Gerencia de la Compañía evalúa periódicamente el riesgo crediticio de su cartera de clientes, sobre la base de una metodología diseñada por su matriz, que toma en cuenta factores como: liquidez, endeudamiento, rentabilidad, antigüedad del negocio, comportamiento de pago, antecedentes judiciales, entre otros.

. 31 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

(d)

Riesgo de liquidez La liquidez se controla a través del calce de los vencimientos de sus activos y pasivos, de mantener una adecuada cantidad de fuentes de financiamiento y de la obtención de líneas de crédito que le permite desarrollar sus actividades normalmente. La Compañía tiene un nivel apropiado de recursos y mantiene líneas de financiamiento con entidades bancarias. La Gerencia monitorea permanentemente sus reservas de liquidez, sobre la base de sus proyecciones de flujo de caja. El siguiente cuadro analiza los pasivos financieros de la Compañía a la fecha del estado de situación financiera, clasificado según los vencimientos contractualmente establecidos:

Año 2013 Pasivos financieros: Bonos Préstamos bancarios Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar a entidades relacionadas Otras cuentas por pagar

Año 2012 Pasivos financieros: Bonos Préstamos bancarios Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar a entidades relacionadas Otras cuentas por pagar

Menos de 1 año

1a2 años

En miles de S/. 2a3 años

3a5 años

5 a 10 años

25,705 22,107

10,453

10,453

80,636

-

6,577

-

-

-

-

851 5,001 ------------60,241 ========

------------10,453 ========

Menos de 1 año

1a2 años

------------10,453 ======== En miles de S/. 2a3 años

------------80,636 ========

-------------=========

3a5 años

5 a 10 años

26,020 2,807

25,000 9,574

9,540

19,080

64,057

4,707

-

-

-

-

106 5,796 ------------39,436 ========

------------34,574 ========

------------9,540 ========

------------19,080 ========

-------------64,057 =========

La Gerencia administra el riesgo asociado con los importes incluidos en cada una de las categorías mencionadas anteriormente, lo cual incluye el mantener buenas relaciones con las instituciones financieras con el fin de asegurar suficientes líneas de crédito en todo momento, así como también solventar su capital de trabajo con los flujos de efectivo proveniente de sus actividades de operaciones. Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía presenta una liquidez de (en miles) S/. 21,245 (S/. 23,091 al 31 de diciembre de 2012) en efectivo y otros medios equivalentes y (en miles) S/. 39,130 en líneas de crédito disponibles (S/. 39,227 al 31 de diciembre de 2012). En opinión de la Gerencia no existe riesgo significativo de liquidez al 31 de diciembre de 2013 y de 2012.

. 32 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

(e)

Administración del riesgo de capital El objetivo de la Compañía al administrar el capital es salvaguardar la capacidad de continuar como empresa en marcha y proporcionar el retorno esperado a sus accionistas y los beneficios respectivos a los otros grupos de interés; así como mantener una estructura óptima para reducir el costo del capital. Con el fin de mantener o ajustar la estructura de capital, la Compañía puede ajustar el monto de los dividendos pagados a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda. A continuación se muestra el cálculo del índice de deuda/patrimonio al 31 de diciembre de 2013 y de 2012: En miles de S/. 2013 2012 Pasivos financieros Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a relacionadas Otras cuentas por pagar Menos: efectivo y equivalente de efectivo Deuda neta Patrimonio Ratio apalancamiento (veces)

(f)

149,354 6,577 851 6,294 ( 21,245) ----------------141,831 ----------------341,013 ========== 0.42 ==========

156,078 4,707 106 13,896 ( 23,091) ----------------151,696 ----------------343,510 ========== 0.44 ==========

Estimación de valores razonables La Gerencia estima que los valores en libros de los instrumentos financieros corrientes al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 no difieren significativamente de sus valores razonables debido a su vencimiento en el corto plazo, por lo que, la revelación de dicha información no es relevante para una adecuada interpretación de la situación financiera de la Compañía a esas fechas, y en el caso de los pasivos financieros no corrientes debido a que devengan intereses a tasas de mercado. Para calcular el valor razonable de los diferentes instrumentos financieros derivados, la Compañía utiliza para su valoración el descuento de los flujos de caja esperados y modelos de valoración generalmente aceptados, basándose en las condiciones de mercado tanto de contado como de futuros a la fecha de cierre del ejercicio.

. 33 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

(f.1)

El detalle de los instrumentos financieros de activo, clasificados por naturaleza y categoría, al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 es el siguiente: En miles de S/.

Año 2013 Instrumentos derivados Otros activos de carácter financiero Total corriente Instrumentos de patrimonio Instrumentos derivados Otros activos de carácter financiero Total no corriente Total

Activos financieros mantenidos para negociar

Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Inversiones a mantener hasta el vencimiento

Préstamos y cuentas por cobrar

--------------------------------------------------------------------==========

--------------------------------------------------------------------==========

--------------------------------------------------------------------==========

-

Activos financieros mantenidos para negociar

Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Inversiones a mantener hasta el vencimiento

Préstamos y cuentas por cobrar

--------------------------------------------------------------------==========

--------------------------------------------------------------------==========

--------------------------------------------------------------------==========

-

13,256 -----------------13,256 ---------------------------------------------------13,256 ==========

Activos financieros disponibles para la venta

Derivados de cobertura

--------------------------------------------------------------------==========

646 -----------------646 -----------------36 -----------------36 -----------------682 ==========

Activos financieros disponibles para la venta

Derivados de cobertura

--------------------------------------------------------------------==========

277 -----------------277 -----------------2,794 -----------------2,794 -----------------3,071 ==========

En miles de S/.

Año 2012 Instrumentos derivados Otros activos de carácter financiero Total corriente Instrumentos de patrimonio Instrumentos derivados Otros activos de carácter financiero Total no corriente Total

11,678 -----------------11,678 ---------------------------------------------------11,678 ==========

. 34 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

(f.2)

El detalle de los instrumentos financieros de pasivo, clasificados por naturaleza y categoría, al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 es el siguiente: En miles de S/.

Año 2013 Préstamo que devenga interés Instrumentos derivados Otros pasivos de carácter financiero Total corriente Préstamo que devenga interés Instrumentos derivados Otros pasivos de carácter financiero Total no corriente Total

Pasivos financieros mantenidos para negociar

Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados

------------------------------------------------------------------------------------============

------------------------------------------------------------------------------------============

Pasivos financieros mantenidos para negociar

Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados

------------------------------------------------------------------------------------============

------------------------------------------------------------------------------------============

Préstamos y cuentas por pagar 47,798 12,429 ---------------------60,227 ---------------------101,542 ---------------------101,542 ---------------------161,769 ============

Derivados de cobertura 14 ---------------------14 ---------------------------------------------------------------14 ============

En miles de S/.

Año 2012 Préstamo que devenga interés Instrumentos derivados Otros pasivos de carácter financiero Total corriente Préstamo que devenga interés Instrumentos derivados Otros pasivos de carácter financiero Total no corriente Total

Préstamos y cuentas por pagar 28,827 10,609 ---------------------39,436 ---------------------127,218 ---------------------127,218 ---------------------166,654 ============

Derivados de cobertura ------------------------------------------33 ---------------------33 ---------------------33 ============

. 35 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

(6)

Efectivo y Equivalentes de Efectivo (a) Comprende lo siguiente: En miles de S/. 2013 2012 Efectivo Cuentas corrientes (b) Depósitos a plazo (c)

2 2,009 19,234 ----------------21,245 ==========

2 4,089 19,000 ----------------23,091 ==========

(b) La Compañía mantiene sus cuentas corrientes en moneda nacional y extranjera en diversos bancos locales; los fondos son de libre disponibilidad y generan intereses a tasas de mercado. (c) A continuación el detalle de depósitos a plazo por institución financiera: En miles de S/. 2013 2012 Banco BBVA Continental Banco Scotiabank Banco de Crédito del Perú

10,000 9,234 ----------------19,234 ==========

6,000 6,000 7,000 ----------------19,000 ==========

Estos depósitos a plazo tienen vencimientos originales entre 8 y 28 días. (7)

Cuentas por Cobrar Comerciales Comprende lo siguiente: En miles de S/. 2013 2012 Empresas relacionadas, nota 8(a) Terceros Clientes libres Clientes empresas distribuidoras Clientes COES

Total

8,190 -----------------

6,803 -----------------

134 2,617 1,029 ----------------3,780 ----------------11,970 ==========

118 2,713 1,936 ----------------4,767 ----------------11,570 ==========

. 36 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

Las cuentas por cobrar están denominadas principalmente en nuevos soles, tienen vencimiento corriente y no generan intereses. El saldo de las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, corresponde a 20 y 15 clientes, respectivamente. Asimismo, al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la Compañía no tiene cuentas por cobrar comerciales vencidas. (8)

Transacciones con Entidades Relacionadas (a) A continuación se presenta el movimiento de las cuentas por cobrar a entidades relacionadas: En miles de S/.

Comerciales, nota 7 Edelnor S.A.A. Edegel S.A.A. Empresa Eléctrica de Piura S.A.

Saldos al 31.12.2012

Adiciones

Deducciones

Saldos al 31.12.2013

6,803 --------------6,803 ========

109,079 1,163 1,230 --------------111,472 ========

( 107,692) ( 1,163) ( 1,230) --------------( 110,085) ========

8,190 --------------8,190 ========

(b) A continuación se presenta el movimiento de las cuentas por pagar a entidades relacionadas: En miles de S/.

Comerciales Edegel S.A.A. Empresa Eléctrica de Piura S.A.

Diversas Edegel S.A.A. (c)

Total

Saldos al 31.12.2012

Adiciones

Deducciones

Saldos al 31.12.2013

65 --------------65

1,668 625 --------------2,293

( 1,721) ( 521) --------------( 2,242)

12 104 --------------116

41 --------------41 --------------106 ========

48,334 --------------48,334 --------------50,627 ========

( 47,640) --------------( 47,640) --------------( 49,882) ========

735 --------------735 --------------851 ========

(c) Las cuentas por cobrar y por pagar a entidades relacionadas, no generan intereses y no tienen vencimiento ni garantías específicas, excepto por las cuentas por cobrar comerciales que corresponden a venta de energía, cuyo plazo de vencimiento es de 10 días en promedio. (d) La Gerencia de la compañía es ejercida por Edegel S.A.A. La Compañía no cuenta con Directorio. (e) Incluye dividendos declarados y pagados por (en miles) S/. 38,859.

. 37 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

(f) A continuación se presenta las operaciones con entidades relacionadas que tuvieron impacto en los resultados del ejercicio: En miles de S/. 2013 Ingresos Venta de energía y potencia (nota 20) Compra de energía, potencia y peaje (nota 21) Servicio de administración, operación supervisión y otros Matriz (nota 21 y 22) Comisión por fianza solidaria (nota 26) Total

(9)

94,679

2012 Gastos

Ingresos

-

Gastos

86,667

-

-

1,960

-

3,714

-

7,692

-

7,492

338 773 -------------- -------------- -------------- -------------94,679 9,990 86,667 11,979 ======== ======== ======== ========

Otras Cuentas por Cobrar Comprende lo siguiente: En miles de S/. 2013 2012 Reembolso por daño material (a) Diversas Total

1,207 79 ----------------1,286 ==========

-

108 ----------------108 ==========

(a) Corresponde a la indemnización de la Compañía de Seguros de acuerdo a la cobertura de la póliza contratada por un siniestro ocurrido en un transformador de la central hidroeléctrica Chimay (nota 24). (10) Otros Activos no Financieros Comprende lo siguiente: En miles de S/. 2013 2012 Seguros pagados por adelantado Otros Total

962 117 ----------------1,079 ==========

795 114 ----------------909 ==========

. 38 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

(11)

Propiedad, Planta y Equipo (a) Comprende lo siguiente: En miles de S/.

Descripción Costo Saldos iniciales Adiciones Venta y/o retiros Transferencias Saldos finales Depreciación acumulada Saldos iniciales Adiciones (nota 23) Venta y/o retiros Saldos finales Provisión por desmantelamiento de centrales Saldos iniciales Adiciones Depreciación (nota 23) Saldos finales Costo neto

Terrenos

Edif. y Otras Construc.

Maq. y Equipo

Unids. de transporte

Muebles y enseres

Equipos diversos

Trabajos en curso

31.12.2013

31.12.2012

854 -------------854

467,750 32 -------------467,782

276,123 ( 938) 3,533 -------------278,718

71 -------------71

152 -------------152

449 37 -------------486

2,510 5,017 ( 3,565) -------------3,962

747,909 5,054 ( 938) -------------752,025

746,127 1,784 ( 2) -------------747,909

--------------

90,398 7,682 -------------98,080

88,508 7,382 ( 225) -------------95,665

71 -------------71

149 2 -------------151

325 39 -------------364

--------------

179,451 15,105 ( 225) -------------194,331

165,476 13,975 -------------179,451

--------------------------854 ========

--------------------------369,702 ========

750 9 -------------741 -------------183,794 ========

--------------------------========

--------------------------1 ========

--------------------------122 ========

--------------------------3,962 ========

750 9 -------------741 -------------558,435 ========

75 676 1 -------------750 -------------569,208 ========

. 39 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

En miles de S/.

Descripción Costo Saldos iniciales Adiciones Venta y/o retiros Transferencias Saldos finales Depreciación acumulada Saldos iniciales Adiciones (nota 23) Saldos finales Provisión por desmantelamiento de centrales Saldos iniciales Adiciones Depreciación (nota 23) Saldos finales Costo neto

Terrenos

Edif. y Otras Construc.

Maq. y Equipo

Unids. de transporte

Muebles y enseres

Equipos diversos

Trabajos en curso

31.12.2012

31.12.2011

854 -------------854

467,672 78 -------------467,750

273,572 2,551 -------------276,123

71 -------------71

152 -------------152

442 7 -------------449

3,364 1,777 ( 2) ( 2,629) -------------2,510

746,127 1,784 ( 2) -------------747,909

742,116 4,011 -------------746,127

--------------

82,711 7,687 -------------90,398

82,264 6,244 -------------88,508

71 -------------71

145 4 -------------149

285 40 -------------325

--------------

165,476 13,975 -------------179,451

151,738 13,738 -------------165,476

--------------------------854 ========

--------------------------377,352 ========

75 676 1 -------------750 -------------188,365 ========

--------------------------========

--------------------------3 ========

--------------------------124 ========

--------------------------2,510 ========

75 676 1 -------------750 -------------569,208 ========

76 1 -------------75 -------------580,726 ========

. 40 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

(b) La Compañía mantiene seguros sobre sus principales activos, de acuerdo con las políticas establecidas por la Gerencia. En este sentido, al 31 de diciembre de 2013 la Compañía ha tomado seguros para sus propiedades, planta y equipo hasta por un valor de (en miles) US$ 295,300 (US$ 290,250 al 31 de diciembre de 2012). En opinión de la Gerencia, su política de seguros es consistente con la práctica internacional en la industria y el riesgo de eventuales pérdidas por siniestros considerados en la póliza de seguros es razonable considerando el tipo de activos que posee la Compañía. (c) Al 31 de diciembre de 2012, un cambio en la tasa de descuento utilizada para calcular el valor presente del desembolso estimado de los costos de retiro, originó un incremento a la provisión y al valor del activo fijo de (en miles) S/.676. (12) Activos Intangibles Comprende lo siguiente: En miles de S/. Descripción Costo Saldos iniciales Saldos finales Amortización acumulada Saldos iniciales Adiciones (nota 23) Saldos finales Costo neto

Concesiones y derechos

Software

31.12.2013

31.12.2012

51 ----------------51

480 ----------------480

531 ----------------531

531 ----------------531

51 ----------------51 ----------------==========

357 36 ----------------393 ----------------87 ==========

408 36 ----------------444 ----------------87 ==========

326 82 ----------------408 ----------------123 ==========

En miles de S/. Descripción Costo Saldos iniciales Saldos finales Amortización acumulada Saldos iniciales Adiciones (nota 23) Saldos finales Costo neto

Concesiones y derechos

Software

31.12.2012

31.12.2011

51 ----------------51

480 ----------------480

531 ----------------531

531 ----------------531

51 ----------------51 ----------------==========

275 82 ----------------357 ----------------123 ==========

326 82 ----------------408 ----------------123 ==========

212 114 ----------------326 ----------------205 ==========

. 41 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

(13) Pasivos Financieros Corto Plazo Comprende lo siguiente: En miles de S/. 2013 2012 Préstamo Bancario (a) Principal Intereses

Parte corriente de pasivos financieros a largo plazo (nota 16) Principal Intereses

11,180 3 ----------------11,183

-----------------

35,453 1,176 ----------------36,629 ----------------47,812 ==========

27,372 1,455 ----------------28,827 ----------------28,827 ==========

(a) Corresponde a un pagaré por (en miles) US$ 4,000 suscrito con Scotiabank del Perú, obtenido para financiar capital de trabajo. El pagaré es de vencimiento corriente y devenga intereses a una tasa de interés de 0.78 por ciento al 31 de diciembre de 2013. (14) Cuentas por Pagar Comerciales Comprende lo siguiente: En miles de S/. 2013 2012 Compra de energía, potencia y peaje Proveedores de obras en curso Proveedores de servicios

1,684 2,292 2,601 ----------------6,577 ==========

1,058 968 2,681 ----------------4,707 ==========

. 42 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

(15) Otras Cuentas por Pagar Comprende lo siguiente: En miles de S/. 2013 2012 Impuesto General a las Ventas Tributos por pagar Seguros por pagar Diversas

1,209 1,901 1,350 541 ----------------5,001 ==========

1,718 1,903 862 1,313 ----------------5,796 ==========

. 43. CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros (16)

Pasivos Financieros Largo Plazo (a) Comprende lo siguiente:

Descripción Primer Programa de Bonos Chinango - 13ra Emisión, Serie A - 13ra Emisión, Serie B Préstamos Bancarios - Scotiabank Perú - Bank of Nova Scotia Instrumentos Derivados

(b)

Moneda Origen

Monto Emitido

Fecha de Emisión

Interés anual (%)

Pago de Intereses

Vcto. de Capital

Parte Corriente 31.12.2013 31.12.2012

-

25,314

25,000,000

Oct. 2006

6.469

Semestral

Oct. 2013

S/.

25,000,000

Ene. 2007

6.156

Semestral

Ene. 2014

25,706 -----------------25,706

706 -----------------26,020

------------------

25,000 -----------------25,000

25,706 -----------------25,706

25,706 -----------------51,020

US$

31,000,000

Feb. 2011

Trimestral

Feb. 2018

3,815

2,707

80,580

76,708

84,395

79,415

US$

10,000,000

Nov. 2012

LIBOR + 3.7 LIBOR + 2.75

Trimestral

Nov. 2017

7,094 -----------------10,909

100 -----------------2,807

20,962 -----------------101,542

25,510 -----------------102,218

28,056 -----------------112,451

25,610 -----------------105,025

(nota 17)

Dic. 2012

(nota 17)

Trimestral

Nov. 2017

14 -----------------36,629 ==========

-----------------28,827 ==========

-----------------101,542 ==========

33 -----------------127,251 ==========

14 -----------------138,171 ==========

33 -----------------156,078 ==========

En miles de S/.

Total

2013

2012

10,453 10,453 80,636 --------------101,542 =========

34,541 9,541 9,541 73,628 --------------127,251 =========

-

-

Total Deuda Vigente al 31.12.2013 31.12.2012

S/.

Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, el calendario de amortización de la porción no corriente de los pasivos financieros es como sigue:

Año 2014 Año 2015 Año 2016 Año 2017 o más

En miles de S/. Parte No Corriente 31.12.2013 31.12.2012

-

25,314

. 44 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

(c) La deuda correspondiente a los bonos del Primer Programa de Bonos de Chinango formó parte de los activos netos que Edegel cedió a la Compañía en el marco de la reorganización simple llevada a cabo el 31 de mayo de 2009. La sesión de los bonos a Chinango S.A.C. fue aprobada por la Asamblea General de Obligacionistas celebrada en mayo de 2009. Los bonos cedidos cuentan con la fianza solidaria de Edegel S.A.A. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la principal restricción aplicable a la Compañía durante la vigencia de los bonos emitidos en el marco de su Primer Programa de Bonos, consiste en mantener un índice de endeudamiento no mayor a 1.5 veces. Dicho índice se calcula como la razón del pasivo al patrimonio neto de la Compañía. Para efectuar dicho cálculo, no se considera el pasivo por impuesto a la renta diferido. El cumplimiento de las obligaciones es supervisado por la Gerencia de la Compañía y, en su opinión, se ha cumplido con las obligaciones al 31 de diciembre de 2013 y de 2012. (d) En febrero de 2011, la Compañía suscribió con Scotiabank del Perú un contrato de financiamiento por (en miles) US$ 31,000 por un plazo de 7 años. Los fondos fueron utilizados para cancelar dos (2) pagarés de corto plazo con el Banco de Crédito, por un total de (en miles) US$ 21,000 y un pagaré con el Banco Continental por (en miles) S/. 29,400 con vencimiento en el año 2012. (e) En noviembre de 2012, la Compañía suscribió con Bank of Nova Scotia un contrato de financiamiento por (en miles) US$ 10,000 por un plazo de 5 años. Los fondos fueron utilizados para cancelar parte de un bono del Primer Programa de Bonos Chinango con vencimiento en el año 2012. (f) Deuda de cobertura: De la deuda en dólares estadounidenses, al 31 de diciembre de 2013, un monto ascendente a (en miles), S/. 123,634 está relacionado a la cobertura de los flujos de caja futuros por los ingresos de la actividad de la Compañía que están vinculados al dólar (nota 5d). Al 31 de diciembre de 2012 dicho monto ascendía a (en miles) S/. 105,025. La diferencia de cambio generada por esta deuda se presenta en el Estado de Cambios en el Patrimonio en el rubro “Otras reservas de patrimonio”. El movimiento durante los periodos 2013 y 2012, neto de su efecto impositivo, ha sido el siguiente: En miles de S/. 2013 2012 Saldo en reservas de variación neta por cobertura de flujo de efectivo al inicio del ejercicio Diferencias en cambio registradas en patrimonio neto Imputación de diferencias en cambio a resultados Total

10,267 ( 7,053) ( 718) ----------------2,496 ==========

6,383 4,824 ( 940) ----------------10,267 ==========

. 45 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

(17)

Instrumentos Financieros Derivados (a) Comprende los siguientes instrumentos financieros derivados:

Contraparte

Valor Nominal US$(000)

Vcto

8,778

Ene. 2014

13ra emisión B Programa de bonos

Tipo de cambio

10,000

Nov. 2017

Nova Scotia US$ 10 MM

LIBOR 3M

Deuda Protegida

Partida Protegida

Valor/ tasa Fijada

Activo 2013

2012

En miles de S/ Pasivo 2013 2012

Ganancia 2013

(pérdida) 2012

521

586

( 86) -----------435 =======

-----------586 =======

Swap de Moneda: - Banco Continental

US$ 8.78 (MM)

646

3,071

36 -----------682 =======

-----------3,071 =======

-

-

Swap Tasa de Interés: - Banco de Crédito

0.624%

14 -----------14 =======

33 -----------33 =======

. 46 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

(b) El valor razonable de los instrumentos financieros de cobertura, se presenta en el activo o pasivo, según corresponda. Las variaciones en el valor razonable de estos instrumentos, neto de su efecto impositivo, son registradas con cargo (abono) al rubro patrimonial “Otras reservas de patrimonio”. (c) Swap de Moneda Estos instrumentos financieros derivados fueron contratados por la Compañía con la finalidad de mantener un calce adecuado entre los flujos de efectivo que espera recibir en dólares (o que estén indexados al dólar estadounidense) y sus obligaciones financieras denominadas en dicha moneda. Mediante estos instrumentos denominados “contratos de permuta financiera de divisas y tipos de interés” (CCIRS por sus siglas en inglés), la Compañía ha intercambiado sus obligaciones en soles por obligaciones en dólares. En tal sentido, en cada fecha de vencimiento del periodo de interés de las deudas cubiertas, la Compañía paga a la contraparte del CCIRS los intereses de la obligación en dólares a la tasa pactada en el contrato de CCIRS y recibe a cambio el importe en soles necesario para afrontar el pago de intereses de la deuda cubierta en soles, a la tasa pactada con el respectivo acreedor. Swap de Tasa de Interés La Compañía recibe o paga trimestralmente (en cada fecha de pago de interés de la deuda protegida) la diferencia entre la tasa LIBOR de mercado aplicable a la deuda en dicho periodo y la tasa fija pactada en el respectivo contrato de cobertura. Los flujos efectivamente recibidos o pagados por la Compañía se reconocen como ganancia o pérdida del periodo. (d) Por vencimiento: En miles de S/. 2013 2012 Corriente No corriente Total

646 36 ----------------682 ==========

277 2,794 ----------------3,071 ==========

. 47 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

(e)

A continuación se presenta un detalle de estos derivados financieros, su valor razonable y el desglose por vencimiento de los valores nocionales o contractuales al 31 de diciembre de 2013 y de 2012: En miles de S/. 31 de diciembre de 2013 Valor nocional Valor razonable Swap de Moneda Cobertura de flujos de caja Swap de Tasa de Interés Cobertura de flujos de caja

646 -------------36 ========

Antes de 1 año

1-2 Años

2-3 Años

3-4 Años

4-5 Años

Total

24,535 --------------

--------------

--------------

--------------

--------------

24,535 --------------

6,988 ========

6,988 ========

6,988 ========

6,988 ========

========

27,952 ========

En miles de S/. 31 de diciembre de 2012 Valor nocional Valor razonable Swap de Moneda Cobertura de flujos de caja Swap de Tasa de Interés Cobertura de flujos de caja

3,071 -------------( 33) ========

Antes de 1 año

1-2 Años

2-3 Años

3-4 Años

4-5 Años

Total

--------------

22,393 --------------

--------------

--------------

--------------

22,393 --------------

========

( 6,378) ========

( 6,378) ========

( 6,378) ========

( 6,378) ========

( 25,512) ========

. 48 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

(f) La Compañía evaluó la efectividad de las coberturas de estos instrumentos financieros derivados en la fecha de contratación de las operaciones y ha comprobado su efectividad al 31 de diciembre de 2013 y de 2012. (18) Pasivo por Impuesto a las Ganancias Diferido (a) Comprende lo siguiente:

Año 2013 Pasivo diferido: Diferencia en tasas de depreciación de activos fijos Gastos indirectos y costos financieros durante la construcción capitalizados, neto Diferencia en cambio de la deuda asociada a la adquisición del activo fijo Otros

Activo diferido: Provisión para desmantelamiento Reembolso por daño material

Año 2012 Pasivo diferido: Diferencia en tasas de depreciación de activos fijos Gastos indirectos y costos financieros durante la construcción capitalizados, neto Diferencia en cambio de la deuda asociada a la adquisición del activo fijo Otros

Activo diferido: Provisión para desmantelamiento

Saldos al 31.12.2012

En miles de S/. Cargo Cargo (abono) a (abono) a Resultados Patrimonio

78,768 4,463

3,522 (

952)

Saldos al 31.12.2013

-

82,290

-

3,511

5,262 826 -------------89,319 --------------

( 696) ( 168) -------------1,706 --------------

( 695) -------------( 695) --------------

4,566 ( 37) -------------90,330 --------------

( 203) -------------( 203) -------------89,116 ========

( 185) -------------( 185) -------------1,521 ========

--------------------------( 695) ========

( 203) ( 185) -------------( 388) -------------89,942 ========

Saldos al 31.12.2011

En miles de S/. Cargo Cargo (abono) a (abono) a Resultados Patrimonio

Saldos al 31.12.2012

74,277

4,491

-

78,768

5,489

( 990)

-

4,499

4,513 337 -------------84,616 --------------

749 ( 38) -------------4,212 --------------

491 -------------491 --------------

5,262 790 -------------89,319 --------------

--------------------------84,616 ========

( 203) -------------( 203) -------------4,009 ========

--------------------------491 ========

( 203) -------------( 203) -------------89,116 ========

. 49 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

(b) A continuación la composición del gasto por impuesto a las ganancias diferido: En miles de S/. 2013 2012 Por diferencias temporales en la determinación de renta Por devengo de reservas patrimoniales Total gasto

1,521 3,331 ----------------4,852 ==========

4,009 ( 1,665) ----------------2,344 ==========

(19) Patrimonio (a) Capital Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, el capital emitido de la Compañía está representado por 295,249,298 acciones comunes, íntegramente suscritas y pagadas cuyo valor nominal es de S/. 1.00 por acción. La Compañía es una sociedad anónima cerrada, por lo que sus acciones no cotizan en el mercado bursátil. En caso un accionista desee transferir sus acciones a un tercero, el otro accionista tiene derecho de preferencia para la adquisición de dichas acciones. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 la composición accionaria de la Compañía es la siguiente:

Accionistas Edegel S.A.A. Peruana de Energía S.A. Total

Número de acciones

%

236,199,438 59,049,860 -----------------295,249,298 ===========

80.00 20.00 ---------100.00 ======

(b) Otras Reservas de Capital De conformidad con la Ley General de Sociedades, la Compañía debe asignar no menos del 10% de su utilidad neta anual a una reserva legal, hasta que ésta alcance un monto igual a la quinta parte del capital pagado. La reserva legal puede utilizarse para compensar pérdidas o puede ser capitalizada. Mediante Junta General de Accionistas de fecha 21 de marzo de 2013 y 29 de marzo de 2012, se aprobó destinar el 10% de la utilidad disponible de los ejercicios 2012 y 2011, ascendente a (en miles) S/. 5,395 y S/. 2,395 respectivamente, para incrementar la reserva legal.

. 50 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

(c) Pagos y Anticipos de Dividendos La Compañía tiene como política distribuir el cien por ciento de las utilidades de libre disposición provenientes del ejercicio económico, siempre que de dicha distribución no resulte un evento de incumplimiento en alguno de sus contratos de deuda. Durante los periodos 2013 y 2012 se declararon los siguientes dividendos: En Junta General de Accionistas del 25 de noviembre de 2013, se aprobó el segundo dividendo a cuenta de las utilidades del ejercicio 2013, ascendente a (en miles) S/. 7,881. En Junta General de Accionistas del 21 de agosto de 2013, se aprobó el primer dividendo a cuenta de las utilidades del ejercicio 2013, ascendente a (en miles) S/. 24,136. Mediante Junta General de Accionistas del 21 de marzo de 2013, se aprobó el pago de dividendos complementarios del ejercicio 2012 ascendente a (en miles) S/. 16,556. En Junta General de Accionistas del 19 de noviembre de 2012, se aprobó el segundo dividendo a cuenta de las utilidades del ejercicio 2012, ascendente a (en miles) S/. 15,887. En Junta General de Accionistas del 14 de agosto de 2012, se aprobó el primer dividendo a cuenta de las utilidades del ejercicio 2012, ascendente a (en miles) S/. 13,711. El pago de dividendos a personas naturales y a personas jurídicas no domiciliadas en el Perú está sujeto a una retención del 4.1 %. (20) Ingresos por Venta Comprende lo siguiente: En miles de S/. 2013 2012 Energía: Terceros Relacionadas

Potencia y peaje: Terceros Relacionadas

Otros ingresos de operación

Total ingresos

40,261 65,386 ----------------105,647

51,580 61,020 ----------------112,600

14,615 29,293 ----------------43,908 1,026 ----------------1,026 ----------------150,581 ==========

24,071 25,647 ----------------49,718 1,447 ----------------1,447 ----------------163,765 ==========

. 51 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

(21) Costo de Generación Comprende lo siguiente: En miles de S/. 2013 2012 Depreciación (nota 23) Compra de energía, potencia y peaje (a) Servicios prestados por terceros Servicios de Operación de la Matriz (nota 8 (f)) Canon de agua e impuestos del sector eléctrico Consumo de suministros diversos Cargas diversas de gestión Compensación por generación adicional y otros Tributos Otros

15,069 17,226 9,262 4,591 3,011 267 5,651 517 3,521 ----------------59,115 ==========

13,930 19,110 8,504 4,239 3,186 254 2,802 2,940 499 85 ----------------55,549 ==========

(a) Incluye compras a entidades relacionadas. (22) Gastos de Administración Comprende lo siguiente: En miles de S/. 2013 2012 Servicios de Administración recibidos de la Matriz (nota 8 (f)) Sanciones fiscales Depreciación y amortización (nota 23) Tributos Otros

3,101 289 81 78 285 ----------------3,834 ==========

3,253 128 83 397 ----------------3,861 ==========

. 52 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

(23) Depreciación y Amortización Comprende lo siguiente: En miles de S/. 2013 2012 Depreciación de propiedad, planta y equipo: Costo de generación (nota 21) Gastos de administración (nota 22)

Amortización de intangibles: Gastos de administración (nota 22)

15,069 45 ----------------15,114

13,930 46 ----------------13,976

36 ----------------36 ----------------15,150 ==========

82 ----------------82 ----------------14,058 ==========

(24) Otros Ingresos Operativos Comprende lo siguiente: En miles de S/. 2013 2012 Reembolso por daño material (nota 9) Otros ingresos

1,207 98 ----------------1,305 ==========

----------------==========

(25) Ingresos Financieros Comprende lo siguiente: En miles de S/. 2013 2012 Ganancia por instrumentos financieros derivados Intereses sobre depósitos bancarios

435 895 ----------------1,330 ==========

586 1,311 ----------------1,897 ==========

. 53 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

(26) Gastos Financieros Comprende lo siguiente: En miles de S/. 2013 2012 Intereses sobre bonos Intereses sobre préstamos bancarios Comisión por fianza solidaria de Matriz (nota 8(f)) Otros

2,842 4,202 338 1,189 ----------------8,571 ==========

5,990 3,837 773 1,227 ----------------11,827 ==========

(27) Impuesto a las Ganancias (a) El gasto por el impuesto a las ganancias mostrado en el estado de resultados se compone de la siguiente manera: En miles de S/. 2013 2012 Corriente Diferido

21,376 4,852 ----------------26,228 ==========

26,370 2,344 ----------------28,714 ==========

(b) A continuación se presenta la reconciliación de la tasa efectiva del impuesto a las ganancias con la tasa tributaria: En miles de S/. 2013 S/. Utilidad contable antes de impuesto a las ganancias Gasto teórico en el impuesto a las ganancias calculado según tasa legal del 30% Efecto tributario de gastos no afectos e ingresos no deducibles: Ingresos y gastos incluidos en D.J. de años anteriores Ingresos por peaje Otros gastos no deducibles Reembolso por daño material Gasto registrado por impuesto a las ganancias

2012 %

S/.

%

81,696

100.00

94,425

100.00

24,509

30.00

28,328

30.00

1,038 866 ( 185) -------------26,228 ========

1.27 1.06 ( 0.23) --------32.10 =====

4,423 4,790) 753 -------------28,714 ======== (

4.68 ( 5.07) 0.79 --------30.40 =====

. 54 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

(28) Aspectos Tributarios (a) De acuerdo con la legislación tributaria vigente, el Impuesto a las Ganancias se calcula con una tasa del 30% sobre la utilidad neta imponible. (b) Para los efectos del Impuesto a las Ganancias, el valor de mercado de las transacciones entre partes vinculadas, se debe determinar basándose en las normas de precios de transferencia. Estas normas definen, entre otros, un ámbito de aplicación, criterios de vinculación, así como el análisis de comparabilidad, metodologías, ajustes y declaración informativa. Las normas señalan que cumpliéndose ciertas condiciones, las empresas están obligadas a contar con un Estudio Técnico que respalde el cálculo de los precios de transferencia de transacciones con empresas vinculadas. Asimismo, esta obligación rige para toda transacción realizada desde, hacia o a través de países o territorios de baja o nula imposición. Al respecto, la Gerencia de la Compañía considera que para propósitos de lo anterior, se ha tomado en cuenta lo establecido en la legislación tributaria sobre precios de transferencia para las transacciones entre empresas relacionadas y aquellas realizadas desde, hacia o a través de países o territorios de baja o nula imposición, por lo que no surgirán pasivos de importancia a los ya registrados al 31 de diciembre de 2013 y de 2012. (c) Las autoridades tributarias tienen la facultad de fiscalizar, verificar y, de ser aplicable, modificar el Impuesto a las Ganancias y el Impuesto General a las Ventas, calculados por la Compañía en los cuatro años posteriores, contados desde el uno de enero del año siguiente a la presentación de la declaración jurada de impuestos. La Administración Tributaria ha revisado el Impuesto a las Ganancias del ejercicio 2010 y 2011, emitiendo las correspondientes resoluciones de determinación y de multa del ejercicio 2010, las cuales se encuentran apeladas por la Compañía. Por el ejercicio 2011 la Compañía está en espera de que se emitan las resoluciones respectivas. Las obligaciones tributarias relacionadas al Impuesto a las Ganancias correspondiente a los ejercicios 2009, 2012 y 2013 e Impuesto General a las Ventas correspondientes a los ejercicios 2009 al 2013, se encuentran pendientes de fiscalización por parte de la autoridad tributaria. Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias pueden dar a las normas legales vigentes, a la fecha no es posible determinar si de las revisiones que se realicen resultarán o no pasivos para la Compañía, por lo que cualquier eventual mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de las revisiones fiscales sería aplicado a los resultados del ejercicio en que estos se determinen. Sin embargo, en opinión de la Gerencia y de sus asesores legales, cualquier eventual liquidación adicional de impuesto no sería significativa para los estados financieros al 31 de diciembre de 2013 y de 2012.

. 55 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

(d) La distribución total o parcial de dividendos u otras formas de distribución de utilidades que efectúen las personas jurídicas domiciliadas en el Perú, se encuentra gravada con el Impuesto a las Ganancias con la tasa del 4.1%, salvo cuando la distribución es efectuada a favor de otra persona jurídica domiciliada en Perú. (e) Por el ejercicio 2013 la tasa del Impuesto a las Transacciones Financieras ha sido fijada en 0.005% y se aplica sobre los cargos y créditos en las cuentas bancarias o movimientos de fondos a través del sistema financiero, salvo que la misma se encuentre exonerada. (29) Utilidad por Acción: El cálculo de la utilidad por acción básica y diluida al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se presenta a continuación: En miles de S/. 2013 2012 Utilidad N° de acciones (en miles)

55,468 295,249 ----------------0.18787 ==========

Utilidad por acción básica y diluida

65,711 295,249 ----------------0.22256 ==========

(30) Compromisos Al 31 de diciembre de 2013 la compañía tiene los siguientes contratos de suministro de energía: Contratos de Clientes Regulados Cliente

Inicio

Término

Potencia contratada

Edelnor S.A.A. Edelnor S.A.A. Edelnor S.A.A. Luz del Sur S.A.A. Luz del Sur S.A.A.

01/01/2012 01/01/2012 01/01/2012 01/01/2012 01/01/2011

31/12/2013 31/12/2013 31/12/2013 31/12/2013 31/12/2013

Edecañete S.A.A Edecañete S.A.A Edelnor S.A.A. (LP) Edelnor S.A.A. (LP) Edelnor S.A.A. (LP) Edelnor S.A.A. (LP) Edelnor S.A.A. (LP) Luz del Sur S.A.A. (LP) Luz del Sur S.A.A. (LP) Luz del Sur S.A.A. (LP) Luz del Sur S.A.A. (LP) Luz del Sur S.A.A. (LP) Electrosur S.A. (LP) Electrosur S.A. (LP) Electrosur S.A. (LP) Electrosur S.A. (LP) Electrosur S.A. (LP)

01/01/2013 01/01/2013 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2014

31/12/2013 31/12/2013 31/12/2021 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2025 31/12/2025 31/12/2021 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2025 31/12/2025 31/12/2021 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2025 31/12/2025

Hasta 6.0 MW Hasta 6.0 MW Hasta 12.0 MW Hasta 3.6 MW Hasta 14.64 MW en el 2011 y 2012, y Hasta 14.42 MW en el 2013 Hasta 0.06 MW Hasta 0.23 MW Hasta 6.3 MW Hasta 5.8 MW Hasta 5.8 MW Hasta 5.5 MW Hasta 34.1MW Hasta 5.1 MW Hasta 4.9 MW Hasta 4.9 MW Hasta 4.4 MW Hasta 27.5 MW Hasta 0.3 MW Hasta 0.7 MW Hasta 0.7 MW Hasta 0.7 MW Hasta 7.1 MW

. 56 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

Cliente

Inicio

Término

Edecañete S.A.A (LP) Electrosureste S.A. (LP) Electrosureste S.A. (LP) Electrosureste S.A. (LP) Electrosureste S.A. (LP) Electrosureste S.A. (LP) Electropuno S.A. (LP) Electropuno S.A. (LP) Electropuno S.A. (LP) Electropuno S.A. (LP) Electropuno S.A. (LP) Seal S.A. (LP) Seal S.A. (LP) Seal S.A. (LP) Seal S.A. (LP) Seal S.A. (LP) Luz del Sur S.A.A.

01/01/2014 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2014 01/01/2011

31/12/2021 31/12/2021 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2025 31/12/2025 31/12/2021 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2025 31/12/2025 31/12/2021 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2025 31/12/2025 31/12/2013

Edelnor S.A.A. (cesión) Edelnor S.A.A. (cesión)

01/11/2011 01/11/2011

31/12/2013 31/12/2013

Potencia contratada Hasta 0.2 MW Hasta 0.5 MW Hasta 0.9 MW Hasta 0.9 MW Hasta 0.9 MW Hasta 5.3 MW Hasta 0.6 MW Hasta 0.6 MW Hasta 0.6 MW Hasta 0.6 MW Hasta 3.6 MW Hasta 0.9 MW Hasta 1.0 MW Hasta 1.0 MW Hasta 0.9 MW Hasta 5.9 MW Hasta 3.0 MW en el 2011 Hasta 32 MW en el 2012 Hasta 23 MW en el 2013 Hasta 43.3 MW Hasta 60.5 MW y 28.2 MW en el 2012 y 2013, respectivamente

Contratos con Clientes Libres Cliente Cliente Banco Interbank

Inicio

01/03/2003

Término

Potencia contratada

30/04/2014 Demanda máxima total convenida 2.5 MW

(31) Contingencias (a) Multa asociada al Impuesto de Alcabala del año 2009 impuesta por la Municipalidad Distrital de San Ramón: En octubre de 2010, la Municipalidad Distrital de San Ramón notificó a la Compañía la Resolución de Multa N° 049-2010/MDSR, por la cual puso a cobro la suma de (en miles) S/. 977 por supuestamente haber incurrido en la infracción del artículo 178.1 del Código Tributario. En noviembre de 2010, la Compañía interpuso recurso de reclamación contra la referida resolución, señalando que la misma no es procedente por no haber obligación de presentar declaración jurada por Impuesto de Alcabala. En abril de 2011, la Compañía fue notificada con la Resolución de Gerencia N° 113-2011-GR-MDSR, mediante la cual la Municipalidad declaró inadmisible el recurso de reclamación por extemporáneo. La Compañía presentó recurso de apelación contra la referida Resolución de Gerencia, solicitando a la Municipalidad proceda con resolver el recurso de reclamación, pues, el mismo fue presentado dentro del plazo legal establecido.

. 57 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

En julio de 2011, la Compañía fue notificada con la Resolución de Gerencia Municipal N° 090-2011-GEMU-MDSR, mediante la cual se declaró nula la Resolución de Gerencia General N° 113-2011-GR-MDSR. La contingencia actualizada al 31 de diciembre de 2013 asciende a (en miles) S/. 1,644. Al 31 de diciembre de 2013, el recurso de reclamación interpuesto por la Compañía se encuentra pendiente de resolución por parte de la referida Municipalidad. En opinión de la Gerencia de la Compañía y de sus asesores legales, existen argumentos razonables para obtener un resultado favorable. (b) Acotación por Impuesto de Alcabala del año 2009, incoada por la Municipalidad Distrital de San Ramón: En abril de 2013, la Municipalidad Distrital de San Ramón notificó a la Compañía diversas Resoluciones de Determinación, por las cuales puso en cobranza una supuesta deuda por Impuesto de Alcabala que gravó la transferencia de determinados activos en la reorganización simple llevada a cabo entre Edegel S.A.A. y la Compañía en mayo de 2009. En mayo de 2013, la Compañía presentó recurso de reclamación contra las referidas Resoluciones, el mismo que fue resuelto en septiembre de 2013 mediante Resolución de Gerencia, la misma que declaró la nulidad de las Resoluciones de Determinación impugnadas y ordenó la realización de una nueva fiscalización. La referida fiscalización fue llevada a cabo durante los meses de septiembre, octubre y noviembre de 2013, siendo que en este último mes, la Municipalidad notificó a la Compañía la Resolución de Determinación, por la cual ha puesto en cobranza un supuesto tributo omitido ascendente a (en miles) S/. 1,689. En diciembre de 2013, la Compañía presentó recurso de reclamación contra la nueva Resolución de Determinación, el mismo que fue resuelto en ese mismo mes mediante Resolución de Gerencia. Esta última Resolución declaró infundado el recurso de reclamación. La Compañía presentará recurso de apelación contra la Resolución de Gerencia, dentro del plazo legal establecido. La contingencia actualizada al 31 de diciembre de 2013 asciende a (en miles) S/. 2,629. En opinión de la Gerencia de la Compañía y de sus asesores legales, existen argumentos razonables para obtener un resultado favorable.

. 58 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

(c) Acotación por Impuesto de Alcabala del año 2009, incoada por la Municipalidad Distrital de Monobamba: En mayo de 2013, la Municipalidad Distrital de Monobamba notificó a la Compañía diversas Resoluciones de Determinación, por las cuales puso en cobranza una supuesta deuda por Impuesto de Alcabala que gravó la transferencia de determinados activos en la reorganización simple llevada a cabo entre Edegel S.A.A. y la Compañía en mayo de 2009. En junio de 2013, la Compañía presentó recurso de reclamación contra las referidas Resoluciones, el mismo que fue resuelto en octubre de 2013 mediante Resolución de Alcaldía, la misma que declaró la nulidad de las Resoluciones de Determinación impugnadas y ordenó la realización de una nueva fiscalización. La referida fiscalización fue llevada a cabo durante los meses de octubre y noviembre de 2013, siendo que en este último mes, la Municipalidad notificó a la Compañía la Resolución de Determinación, por la cual ha puesto en cobranza un supuesto tributo omitido ascendente a (en miles) S/.4,341. En diciembre de 2013, la Compañía presentó recurso de reclamación contra la nueva Resolución de Determinación, el mismo que fue resuelto en ese mismo mes mediante Resolución de Alcaldía. Esta última Resolución declaró infundado el recurso de reclamación. La Compañía presentará recurso de apelación contra la Resolución de Alcaldía, dentro del plazo legal establecido. La contingencia actualizada al 31 de diciembre de 2013 asciende a (en miles) S/. 7,650. En opinión de la Gerencia de la Compañía y de sus asesores legales, existen argumentos razonables para obtener un resultado favorable. (d) Acotación por Impuesto de Alcabala del año 2009, incoada por la Municipalidad Distrital de Masma: En julio de 2013, la Municipalidad Distrital de Masma notificó a la Compañía una Resolución de Determinación, por la cual puso en cobranza la suma de (en miles) S/. 1,585, por concepto de una supuesta deuda por Impuesto de Alcabala que gravó la transferencia de determinados activos en la reorganización simple llevada a cabo entre Edegel S.A.A. y la Compañía en mayo de 2009. En agosto de 2013, la Compañía presentó recurso de reclamación contra la citada Resolución de Determinación. En diciembre de 2013, la Compañía fue notificada con un Oficio emitido por la Municipalidad, a través del cual dicha entidad informa a la Compañía que procederá con declarar inadmisible el mencionado recurso si es que no acredita el pago de la deuda tributaria aceptada en la caja de la propia Municipalidad, pues, para ella, el pago vía consignación (en el Poder Judicial), no es válido. La Compañía dará respuesta a dicho Oficio.

. 59 . CHINANGO S.A.C. Notas a los Estados Financieros

La contingencia actualizada al 31 de diciembre de 2013 asciende a (en miles) S/. 2,667. En opinión de la Gerencia de la Compañía y de sus asesores legales, existen argumentos razonables para obtener un resultado favorable. (e) Acotación por Impuesto Predial del año 2010, incoada por la Municipalidad Distrital de San Ramón: En diciembre de 2013, la Municipalidad Distrital de San Ramón notificó a la Compañía una Resolución de Determinación, por la cual puso en cobranza la suma de (en miles) S/. 229, por concepto de una supuesta omisión en el pago del Impuesto Predial del año 2010. La Compañía presentará recurso de reclamación contra la citada Resolución de Determinación, dentro del plazo legal establecido. La contingencia actualizada al 31 de diciembre de 2013 asciende a (en miles) S/. 341 En opinión de la Gerencia de la Compañía y de sus asesores legales, existen argumentos razonables para obtener un resultado favorable. (32) Eventos Subsecuentes En opinión de la Gerencia con posterioridad al 31 de diciembre de 2013, hasta la fecha de este informe no han ocurrido eventos o hechos de importancia que requieran ajustes o revelaciones a los estados financieros al 31 de diciembre de 2013.

Memoria Anual 2013

CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) Razón Social

: CHINANGO S.A.C. (En adelante EMPRESA)

RUC

: 20518723040

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: Av. Victor Andrés Belaúnde N° 147, Edifício Real 4, piso 7 San Isidro, Lima

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: Joanna Zegarra Pellanne

Razón social de la empresa revisora1

:

I.

SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS. LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda X asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas X Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

Principios 1.

2.

_________________________________ 1

Sólo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría).

25

Memoria Anual 2013 Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la informe. TIPO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS

durante el ejercicio materia del presente

NÚMERO 3 0

FECHA DE

AVISO DE CONVOCATO RIA*

LA JUNTA

LUGAR DE LA JUNTA

Nº DE ACC. ASISTENTES

TIPO DE JUNTA

FECHA DE

QUÓRUM %

De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.

GENERAL

b.

EMPRESA

ESPECIAL

a.

DURACIÓN HORA

HORA

DE INICIO

DE TÉRMINO

11-03-2013 21-03-2013 Local social de la empresa (...) (X) 100 2 15:30 16-08-2013 21-08-2013 Local social de la empresa (...) (X) 100 2 12:00 21-11-2013 25-11-2013 Local social de la empresa (...) (X) 100 2 16:00 * En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la para convocar a las Juntas? (...) (...) (...) (...) (...) (X) (...)

OTROS

REGLAMEN TO INTERNO

Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO

d.

EMPRESA

CORREO ELECTRÓNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. Detalle esquelas. NINGUNO

MANUAL

c.

16:00 12:25 17:25

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

e.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?

SOLO PARA ACCIONISTAS PARA EL PÚBLICO EN GENERAL (X)

SÍ (...) (...)

NO (...) (...)

NO CUENTA CON PÁGINA WEB

Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de X introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propio de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

Principio 3.

26

Memoria Anual 2013 a.

Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas). (...) SÍ

(X)

NO

Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO

OTROS

c.

MANUAL

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.

REGLAMEN TO INTERNO

b.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) d.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

RECIBIDAS 2

NÚMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS 2

RECHAZADAS 0

Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que X todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

Principio 4.

a.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo: (...) (...) (...) (X)

b.

A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA A FAVOR DE UN DIRECTOR A FAVOR DE UN GERENTE NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información: TIPO DE JUNTA GENERAL (X) (X) (X)

c.

ESPECIAL (...) (...) (...)

FECHA DE JUNTA

PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO A TRAVÉS DE PODERES

21-03-2013 21-08-2013 25-11-2013

EJERCICIO DIRECTO 100 100 100

Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS)

ANTICIPACIÓN (NÚMERO

EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA

DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE

CUALQUIER MEDIO DE COMUNICACIÓN DEL CUAL QUEDE CONSTANCIA ESCRITA 1 DÍA

PRESENTARSE EL PODER)

COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS NO HAY COSTO

27

Memoria Anual 2013 EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)

OTROS

MANUAL

REGLAMEN TO INTERNO

Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO

d.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 5.

Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

(x) NO APLICA. LA SOCIEDAD NO ES EMISORA DE ACCIONES DE INVERSION O ACCIONES SIN DERECHO A VOTO. a.

¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años? (...) SÍ

(...) NO

(X)

NO APLICA Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 6.

Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

(x) NO APLICA. LA SOCIEDAD NO CUENTA CON DIRECTORIO. a.

Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA2. DIRECTORES DEPENDIENTES INDEPENDIENTES Total

b.

Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA?

(...) c.

NÚMERO

NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

28

OTROS

MANUAL

ESTATUTO

REGLAMEN TO INTERNO

Memoria Anual 2013

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) d.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

1/.

2/.

e.

GERENTE

DIRECTOR

1/.

DIRECTOR

A

NOMBRES Y APELLIDOS DEL

ACCIONIST

VINCULACIÓN CON:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL 1/. ACCIONISTA / DIRECTOR / GERENTE

AFINIDAD

INFORMACIÓN ADICIONAL

2/.

(...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de .acción, incluidas las acciones de inversión). En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información: CARGO GERENCIAL NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

QUE DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL INICIO

TÉRMINO

_____________________ 2

Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.

f.

En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S)

FECHA INICIO

TÉRMINO

COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general X las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros

Principio 7.

29

Memoria Anual 2013 servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. a.

Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la últimos 5 años.

EMPRESA

en los

RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA Caipo y Asociados KPMG

SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIÓN** Auditoría 2009 100% Financiera Caipo y Asociados KPMG Auditoría 2010 100% Financiera Caipo y Asociados KPMG Auditoría 2011 100% Financiera Caipo y Asociados KPMG Auditoría 2012 100% Financiera Caipo y Asociados KPMG Auditoría 2013 100% Financiera * Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoría financiera. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). Elección por parte de la Junta General de Accionistas con el voto conforme de la mayoría de los votos de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. También se puede delegar en el Gerente General dicha elección. (...)

OTROS

REGLAMEN TO INTERNO

Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO

c.

NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

MANUAL

b.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) d.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico. (X)

SÍ

(...) NO

RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO Edegel S.A.A. Generandes Perú S.A. e.

Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

30

Memoria Anual 2013 NÚMERO DE REUNIONES

0 (…)

1 (...)

2 (…)

3 (...)

4 (...)

5 (...)

MÁS DE 5 (...)

NO APLICA (X)

Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de X información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

Principio 8.

a.

Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida. ACCIONISTAS

GRUPOS DE INTERÉS

CORREO ELECTRÓNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL Otros. Detalle b.

(X) (X) (X) (...) (X) (...)

Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. ÁREA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS ---------------

GERENCIA GENERAL PERSONA ENCARGADA CARGO ------------------

ÁREA -------------------

OTROS

MANUAL

REGLAMEN TO INTERNO

Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO

c.

(X) (X) (X) (...) (X) (...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

d.

(...)

LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO

(X)

NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

RECIBIDAS 2 e.

NÚMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS 2

RECHAZADAS 0

En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?

31

Memoria Anual 2013 (...) SÍ f.

(...) NO

(X)

NO CUENTA CON PÀGINA WEB

Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista. (...) SÍ

(X)

NO

Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la X información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

Principio

¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información? (...) (X) (...)

b.

Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.

(X)

NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

REGLAMEN TO INTERNO

Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO

c.

EL DIRECTORIO EL GERENTE GENERAL OTROS. Detalle ............................................................................................................

OTROS

a.

MANUAL

9.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento 0 1 2 3 4 10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría X interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. Principio

a.

Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna. (…) SÍ

b.

(X)

NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar.

EMPRESA

DEPENDE DE: REPORTA A:

32

Memoria Anual 2013

Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO

OTROS

d.

MANUAL

Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.

REGLAMEN TO INTERNO

c.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (…) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (…)

NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. (x) NO APLICA. LA SOCIEDAD NO CUENTA CON DIRECTORIO.

OTROS

MANUAL

REGLAMEN TO INTERNO

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO

a.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) (...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

Principios

Cumplimiento 0 1 2 3 4

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución. 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. (x) NO APLICA. LA SOCIEDAD NO CUENTA CON DIRECTORIO. a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

33

OTROS

MANUAL

REGLAMEN TO INTERNO

ESTATUTO

Memoria Anual 2013

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) (...) b.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

Indique el órgano que se encarga de: FUNCIÓN

c.

DIRECTORIO

CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL

(...)

GERENTE GENERAL (...)

CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES

(...) (...) (...) (...)

(...) (...) (...) (...)

Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para: POLÍTICAS PARA: CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES ELEGIR A LOS DIRECTORES

SÍ (...) (...) (...) (...) (...)

NO (X) (X) (X) (X) (X)

OTROS

MANUAL

REGLAMEN TO INTERNO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO

d.

OTROS

(Indique) Junta General de Accionistas (...) (...) (...) (...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principio

Cumplimiento 0 1 2 3

4

14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. (x) NO APLICA. LA SOCIEDAD NO CUENTA CON DIRECTORIO. a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

34

OTROS

MANUAL

REGLAMEN TO INTERNO

ESTATUTO

Memoria Anual 2013

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) (...) b.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE CASOS

c.

Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. (X)

SÍ

(…) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

d.

Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. (x) NO APLICA. LA SOCIEDAD NO CUENTA CON DIRECTORIO.

OTROS

MANUAL

REGLAMEN TO INTERNO

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO

a.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) (...) b.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. (…) SÍ

(X)

NO

35

Memoria Anual 2013

OTROS

MANUAL

REGLAMEN TO INTERNO

Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO

c.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (…) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. (x) NO APLICA. LA SOCIEDAD NO CUENTA CON DIRECTORIO. a.

¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio? (...) SÍ

(...) NO

OTROS

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

MANUAL

c.

REGLAMEN TO INTERNO

Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.

ESTATUTO

b.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3

Principio

4

17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información. (x) NO APLICA. LA SOCIEDAD NO CUENTA CON DIRECTORIO.

OTROS

MANUAL

REGLAMEN TO INTERNO

En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO

a.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

36

Memoria Anual 2013 (...) (...) b.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas. La sociedad cuenta con un documento denominado “Normas Internas de Conducta” el cual regula los procedimientos que deben seguirse al interior de la sociedad para salvaguardar la confidencialidad de la información reservada o privilegiada y para la elaboración y la comunicación de los hechos de importancia a la CONASEV y, cuando corresponda, a la Bolsa o al mecanismo centralizado de negociación respectivo. Asimismo, describe las funciones y responsabilidades de las personas encargadas de elaborar y/o comunicar tales hechos de importancia e información reservada. Todo gerente y/o funcionario de la sociedad que tome conocimiento de que se han producido actos y/o hechos, o que la sociedad ha tomado decisiones y/o acuerdos, que califiquen como hechos de importancia u otras comunicaciones de acuerdo con las Normas Internas de Conducta y con el Reglamento de Hechos de Importancia de la CONASEV, se encuentra obligado a informar al respecto al Representante Bursátil de la Sociedad, o al funcionario encargado, dentro del mismo día en el que se tomó el acuerdo o decisión o de ocurrido el hecho o acto. Todo gerente y/o funcionario de la sociedad deberá asegurarse de que el Representante Bursátil de la Sociedad, o funcionario encargado, tome conocimiento de que se han producido tales actos y/o hechos, o que la sociedad ha tomado tales decisiones y/o acuerdos, a efectos de que éste proporcione dicha información como hecho de importancia u otras comunicaciones al RPMV y, cuando corresponda, a la Bolsa o al mecanismo centralizado de negociación respectivo. (…)

OTROS

MANUAL

REGLAMEN TO INTERNO

Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO

c.

NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (X) Normas Internas de Conducta * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

NO SE ENCUENTRA REGULADA Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. (x) NO APLICA. LA SOCIEDAD NO CUENTA CON DIRECTORIO. a.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA COMITÉ DE.................................................................... I. FECHA DE CREACIÓN:

37

Memoria Anual 2013 II. FUNCIONES:

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:

NOMBRES Y APELLIDOS

FECHA INICIO

CARGO DENTRO DEL TÉRMINO

COMITÉ

V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

(X)

(...) SÍ

(...) NO

NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. (x) NO APLICA. LA SOCIEDAD NO CUENTA CON DIRECTORIO. a.

Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la presente informe. NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIÓN2.

EMPRESA

FECHA INICIO TÉRMIN 1/

.

O

durante el ejercicio materia del

PART. ACCIONARIA3/.. Nº DE PART. ACCIONES (%)

DIRECTORES DEPENDIENTES

DIRECTORES INDEPENDIENTES 1/.

Corresponde al primer nombramiento. . Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa. 2/

Principio

Cumplimiento 0 1 2 3 4

20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. (x) NO APLICA. LA SOCIEDAD NO CUENTA CON DIRECTORIO.

38

Memoria Anual 2013 a.

¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio? (...) (...) (...) (...)

b.

CORREO ELECTRÓNICO CORREO POSTAL OTROS. Detalle ............................................................................................................ SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la referida a los asuntos a tratar en una sesión? MENOR A 3 DÍAS (...)

INFORMACIÓN NO

DE 3 A 5 DÍAS (...)

EMPRESA

la información

MAYOR A 5 DÍAS (...)

CONFIDENCIAL

INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

(...)

(...)

OTROS

MANUAL

REGLAMEN TO INTERNO

Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO

c.

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) (…)

LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. (x) NO APLICA. LA SOCIEDAD NO CUENTA CON DIRECTORIO.

Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores.

(…)

OTROS

REGLAMEN TO INTERNO

Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

b.

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS

MANUAL

a.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

39

Memoria Anual 2013 c.

Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad. (x) NO APLICA. LA SOCIEDAD NO CUENTA CON DIRECTORIO.

OTROS

MANUAL

REGLAMEN TO INTERNO

En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO

a.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) (…)

LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto. (x) NO APLICA. LA SOCIEDAD NO CUENTA CON DIRECTORIO. a.

¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores? (...) SÍ

b.

(...) NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:.

¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO) c.

NO (...)

EN DESIGNAR AL

Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.

(...) d.

SÌ (...)

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

40

OTROS

MANUAL

ESTATUTO

REGLAMEN TO INTERNO

Memoria Anual 2013

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento 0 1 2 3 4 24. Principio (V.I, primer parrafo).- Las funciones del Presidente del X Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad X debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. Principios

(...)

(...)

(...)

(...)

(X)

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

(X)

NO APLICA **

OTROS

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

NO ESTÁN

MANUAL

PRESIDENTE DE DIRECTORIO PRESIDENTE

REGLAMEN TO INTERNO

RESPONSABILIDADES DE:

REGULADAS

En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO

a.

EJECUTIVO

GERENTE GENERAL (X) (...) (...) (...) (...) (...) PLANA GERENCIAL (...) (...) (...) (...) (...) (X) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte X de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. Principio

a.

Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación. (...) (...) (...) (...) (...)

b.

ENTREGA DE ACCIONES ENTREGA DE OPCIONES ENTREGA DE DINERO OTROS. Detalle ........................................................................................................... NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:

GERENTE GENERAL

REMUNERACIÓN

REMUNERACIÓN

FIJA

VARIABLE

(...)

(...)

RETRIBUCIÓN (%)*

41

Memoria Anual 2013 PLANA GERENCIAL (...) (...) * Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA. c.

Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial. (...) SÍ

(X)

NO

II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS a.

Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. (X) (X) (X) (...) (…) (X) (...)

b.

Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico. (X)

c.

CORREO ELECTRÓNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. DETALLE. CARTAS. NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

SÍ

(...) NO

Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. ÁREA ENCARGADA

GERENCIA GENERAL

PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO JULIÁN ALEJANDRO CABELLO YONG REPRESENTANTE DEL GERENTE GENERAL d.

Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en: (X) (...)

e.

ÁREA GERENCIA GENERAL

LA EMPRESA UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones.

PERIODICIDAD MENOR A MENSUAL MENSUAL TRIMESTRAL ANUAL MAYOR A ANUAL (X)

INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN CORREO DOMICILIO TELÉFONO ELECTRÓNICO (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (…) (…) (…) (…) (…) (…)

OTROS, Cada vez que hay aumento de capital o transferencia de acciones.

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Memoria Anual 2013 f.

Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe. FECHA DE APROBACIÓN ÓRGANO QUE LO APROBÓ POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES)

21-03-2013 Junta General de Accionistas Distribuir como dividendo hasta el 100% de las utilidades de libre disposición del ejercicio, sujeto a la disponibilidad de efectivo y siempre que tal distribución de dividendos no pueda razonablemente: (i) derivar en un evento de incumplimiento bajo cualquier contrato de deuda, o (ii) poner en riesgo el cumplimiento del presupuesto de operación o del programa de inversiones de la Compañía. Para estos efectos, no se tomarán en cuenta las inversiones de expansión (destinadas a incrementar la capacidad instalada de generación o la capacidad de embalse). La distribución de utilidades se realizará de la siguiente manera: • •

•

g.

Primer dividendo a cuenta: hasta 80% de la utilidad del primer semestre, pagadero en el tercer trimestre del año. Segundo dividendo a cuenta: hasta 80% de la utilidad del ejercicio acumulada al tercer trimestre, luego de deducido el primer dividendo a cuenta, pagadero en el cuarto trimestre del año. Dividendo complementario: saldo hasta completar el 100% de la utilidad de libre disposición del ejercicio, pagadero en la fecha que determine la Junta Obligatoria Anual de Accionistas, salvo que dicha junta, con el quórum y mayoría exigidos para fijar o modificar la Política de Dividendos, acuerde modificar el destino del saldo de la utilidad de libre disposición no distribuido a cuenta durante el ejercicio.

Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la materia del presente informe y en el ejercicio anterior. FECHA DE ENTREGA CLASE DE ACCIÓN: COMUNES EJERCICIO 2012 EJERCICIO 2013

EMPRESA

en el ejercicio

DIVIDENDO POR ACCIÓN EN EFECTIVO EN ACCIONES S/. 0.2213 S/. 0.1645

DIRECTORIO (x) NO APLICA. LA SOCIEDAD NO CUENTA CON DIRECTORIO. h.

Respecto de las sesiones del Directorio de la informe, indique la siguiente información:

EMPRESA

desarrolladas durante el ejercicio materia del presente

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS

NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

i.

Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.

(...)

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES

43

Memoria Anual 2013

OTROS

MANUAL

REGLAMEN TO INTERNO

Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa. ESTATUTO

j.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

k.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA. RETRIBUCIONES TOTALES (%) DIRECTORES INDEPENDIENTES

DIRECTORES DEPENDIENTES

l.

Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general. (...) SÍ

(...) NO

ACCIONISTAS Y TENENCIAS m.

Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe. CLASE DE ACCIÓN (incluidas las de inversión) ACCIONES CON DERECHO A VOTO ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ACCIONES DE INVERSIÓN TOTAL

n.

NÚMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio) 2 ----2

Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. Clase de Acción: COMUNES NOMBRES Y APELLIDOS EDEGEL S.A.A. PERENE S.A.A.

NÚMERO DE ACCIONES

236 199 438 59 049 860

PARTICIPACIÓN (%)

NACIONALIDAD

80 20

PERUANA PERUANA

44

Memoria Anual 2013 OTROS o.

Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional. (X)

SÍ

(…) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Normas Internas de Conducta Código Ético Plan de Tolerancia Cero con la Corrupción Directrices 231

p.

¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior? (...) SÍ

q.

(X)

NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro. ÁREA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS ------------r.

----------------------PERSONA ENCARGADA CARGO -------------------

Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO Estatuto Normas Internas de Conducta Código Ético Plan de Tolerancia Cero con la Corrupción Directrices 231 s.

ÁREA -----------------

ÓRGANO DE APROBACIÓN Junta General de Accionistas Junta General de Accionistas Junta General de Accionistas Junta General de Accionistas Junta General de Accionistas

FECHA DE APROBACIÓN

24-03-2008 30-03-2009 21-03-2013 21-03-2013 21-03-2013

FECHA DE ÚLTIMA MODIFICACIÓN

02-11-2011 — — —

Incluya cualquiera otra información que considere conveniente.

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