MODELO ANEXO I INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA

31-12-2015

C.I.F. A01011253

Denominación Social: GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A.

Domicilio Social: PARQUE TECNOLÓGICO DE BIZKAIA, EDIFICIO 222, 48170 ZAMUDIO (VIZCAYA)

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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS A

POLITICA DE REMUNERACIONES EJERCICIO EN CURSO

DE

LA

SOCIEDAD

PARA

EL

A.1 Explique la política de remuneraciones de la sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:

– –

– –

Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones. Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. Criterios utilizados para establecer la política de remuneración de la sociedad. Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo). Explique la política de remuneraciones

La política de remuneraciones de los consejeros de GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A. (“Gamesa”, la “Sociedad” o la “Compañía”), se incluye en el “Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas” que fue aprobado en votación consultiva por la Junta General de Accionistas de 8 de mayo de 2015 (la “JGA 2015”) y permanecerá en vigor hasta el ejercicio 2018, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 novodecies y en la disposición transitoria de la Ley 31/2014, de 3 de

diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. Los principios básicos de dicha política son los siguientes: Límite cuantitativo: Conforme al artículo 45.3 de los Estatutos Sociales, la JGA 2015 fijó el importe máximo bruto anual que la Sociedad satisfará al conjunto de sus consejeros por dicha condición en 3 millones de euros. Esta remuneración es independiente y compatible con: (a) el establecimiento de sistemas de retribución referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, que deberán ser acordados por la Junta General de Accionistas; y (b) las retribuciones y compensaciones establecidas para los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas, que se establecerán en el contrato que al efecto se suscriba entre ellos y la Sociedad, que se ajustará a la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento.

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La formalización de los contratos elaborados en estos términos deberá ser aprobada por el Consejo de Administración con, al menos, el voto favorable de dos tercios de sus miembros. Principio de moderación y adecuación al cargo: El Consejo de Administración ha de procurar que la retribución de sus miembros guarde una proporción razonable con la importancia de Gamesa, c o n la situación económica que tuviera en cada momento y con los estándares de mercado de empresas comparables, estando orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad. Asimismo, la remuneración no será igual para todos los consejeros, determinándose individualmente en función de, entre otros criterios, la pertenencia o no a las comisiones, los cargos desempeñados y la dedicación del consejero a sus funciones. Cabe distinguir así: I. Estructura de la retribución de los consejeros por su condición de tales: a) Retribución fija anual por razón de su pertenencia y cargo en el Consejo de Administración y en las comisiones. b) Dietas de asistencia por acudir a las sesiones del Consejo de Administración y de las comisiones, de forma presencial o a través de los sistemas de comunicación a distancia válidamente establecidos. El presidente y consejero delegado, como excepción, no percibe dietas. II. Estructura de la remuneración por el desempeño de funciones ejecutivas: En la actualidad, los únicos miembros del Consejo de Administración que desempeñan funciones ejecutivas son el presidente y consejero delegado y el letrado asesor y secretario vocal del Consejo de Administración (que también ejerce como secretario no miembro de las comisiones). Como se ha señalado, la retribución de los consejeros ejecutivos se establece en los contratos suscritos entre estos y la Sociedad, aprobados por el Consejo de Administración con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus miembros. Estos contratos contemplan una retribución fija por el desempeño de funciones ejecutivas. Únicamente en el caso del presidente y consejero delegado se contempla además una retribución variable vinculada a la consecución de objetivos concretos, cuantificables y alineados con el interés social. Dentro de la retribución variable cabe distinguir: (i) la anual; y (ii) la de medio o largo plazo. Sus componentes se desarrollan en el apartado A4. Importancia relativa de la retribución variable del consejero delegado (mix retributivo): la retribución variable anual tiene como base de cálculo el 60 por 100 dela retribución fija del presidente y consejero delegado establecida para ese ejercicio pudiendo alcanzar en caso de sobrecumplimiento el 100 % de la misma. Por lo tanto, tal y como se explica detalladamente en el apartado A4, combinadas la retribución variable anual y la de medio o largo plazo -en función del desempeño personal del consejero delegado y del grado de cumplimiento de los objetivos establecidos para su devengo- pueden llegar a tener una importancia superior a la de los componentes retributivos de carácter fijo.

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Otros beneficios La Sociedad abona las primas correspondientes a las pólizas contratadas por esta con compañías de seguros para la cobertura de prestaciones de fallecimiento e invalidez, así como la prima del seguro colectivo de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de los consejeros, directivos y empleados. Con carácter general, la política de retribuciones de la Sociedad no prevé aportaciones recurrentes a sistemas de previsión social, como planes de pensiones o de otra clase. No obstante, con base en los Estatutos Sociales, se suscribió en el ejercicio 2014 una póliza colectiva de seguro mixta de vida/ahorro diferido por un plazo de tres años siendo los beneficiarios consejeros en el cargo al tiempo de dicha constitución. La aportación anual máxima a dicha póliza queda comprendida dentro del límite de 3 millones de euros mencionado con anterioridad. No ha habido cambios significativos en la política de remuneraciones respecto a la aplicada en ejercicios anteriores.

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la comisión de retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato dado a la comisión de retribuciones, su composición y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva. Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

De conformidad con el marco establecido por la ley, los Estatutos Sociales y los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, corresponde al Consejo de Administración formular la política de retribuciones de Gamesa, que incluirá todos los componentes fijos, de carácter variable (con indicación tanto de los parámetros fundamentales y de las hipótesis u objetivos que se tomen como referencia para su cálculo como de los criterios de evaluación), las principales características de los sistemas de previsión y las principales condiciones que deben observar los contratos de los consejeros ejecutivos. La Comisión de Retribuciones (creada por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 16 de diciembre de 2015 por el que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se desdobla en dos comisiones diferenciadas) tiene encomendada la competencia de proponer al Consejo de Administración la política de remuneración de los consejeros y de la alta dirección de la Sociedad, así como su supervisión. En particular, propone el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y el resto de condiciones de sus contratos. Igualmente, propone el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros para su aprobación por el Consejo de Administración y para su posterior sometimiento a votación consultiva de la Junta General de Accionistas.

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La Comisión de Retribuciones está compuesta por tres consejeros no ejecutivos: -

Presidente: don Andoni Cendoya Aranzamendi (consejero independiente). Vocales: o Don Juan Luis Arregui Ciarsolo (consejero independiente). o Doña Gema Góngora Bachiller (consejero dominical).

El secretario no miembro de la Comisión de Retribuciones es don Carlos Rodríguez-Quiroga Menéndez. En la definición de la política de retribuciones aprobada en la JGA 2015 se contó con el asesoramiento externo de PricewaterhouseCoopers,Asesores de Negocios S.L., de la consultora , Mercer Consulting S.L.U. y de las firmas Uría Menéndez Abogados S.L.P. y J&A Garrigues S.L.P.

A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan. Explique los componentes fijos de la remuneración

Remuneración de consejeros en su condición de tales Para el ejercicio 2016, el Consejo de Administración ha acordado, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, no incrementar la retribución fija de los consejeros en su condición de tales y las dietas de asistencia. En consecuencia, la retribución fija anual establecida es la siguiente: -

Vicepresidente: 150.000 euros. Consejero coordinador: 20.000 euros. Presidentes de comisiones: 120.000 euros. Vocales de comisiones: 100.000 euros. Consejeros: 60.000 euros.

La normativa interna establece que solo se puede devengar una retribución fija, de forma que, en caso de acumulación de cargos, se tiene derecho a la más alta. Como excepción a lo anterior, en el supuesto especial del consejero coordinador, por la singularidad y la importancia de sus funciones, la retribución fija prevista para dicho cargo se acumula a la fija más alta que le corresponda conforme a su condición de vocal del Consejo de Administración o de la comisión de la que forme parte, según el caso. Los importes se devengan proporcionalmente al tiempo de ejercicio del cargo. Remuneración de consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas El importe de la retribución fija de los consejeros ejecutivos tales se establece de forma que sea competitiva respecto comparables por sector y dimensión, aunque moderada circunstancias particulares de la Sociedad (que se encuentra consolidación del retorno a la rentabilidad). 5

en su condición de de otras entidades en atención a las en un momento de

Como se ha adelantado, actualmente existen en Gamesa dos consejeros ejecutivos: el presidente y consejero delegado y el letrado asesor, vocal y secretario del Consejo de Administración y secretario no miembro de sus comisiones. En cuanto al presidente y consejero delegado, el sueldo bruto anual fijo para el ejercicio 2016 es de 650.000 euros (580.000 euros en 2015). Este incremento de 12% viene justificado tanto para garantizar su competitividad respecto de otras entidades comparables por mercado y dimensión, como por el desempeño del presidente y consejero delegado de sus funciones. Concretamente, para la determinación del factor de competitividad se han recabado los servicios de asesores externos a fin de determinar las compañías comparables y la cuantía del incremento propuesto. Asimismo, por desempeño de funciones ejecutivas la Sociedad satisface el pago de la seguridad social del presidente y consejero (11.131,80 euros en 2015) y tiene reconocidos como beneficios la asignación de un vehículo y el pago de las primas del seguro médico de salud y de accidentes (total imputados 12.881 euros en 2015). Respecto de la retribución del segundo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, aprobó para el 2015 un incremento del 5 %. Su remuneración se mantenía inalterada desde el año 2010 por su cargo de secretario-letrado asesor del Consejo de Administración y de secretario de las comisiones consultivas, y desde el 2012 por su condición de secretario de la Comisión Ejecutiva Delegada. Tras la actualización del ejercicio 2015, su retribución no ha sufrido ninguna otra variación, si bien la separación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en dos comisiones determina el ajuste correspondiente: -

Por funciones de secretario-letrado-asesor Administración: 210.000 euros.

-

Por funciones de secretaría de comisiones: -

Comisión Comisión Comisión Comisión

del

Consejo

de

de Auditoría y Cumplimiento: 47.250 euros. de Nombramientos: 47.250 euros. de Retribuciones: 47.250 euros. Ejecutiva Delegada: 68.250 euros.

La normativa interna no prevé que el secretario-letrado asesor perciba una retribución variable. Dietas Está previsto que los miembros del Consejo de Administración perciban dietas por cada una de las sesiones del Consejo de Administración y de las comisiones a las que efectivamente asistan, con independencia del número de sesiones que se celebren, pero con sujeción al límite máximo establecido en el apartado A.1, de tres millones de euros. Las cuantías vigentes para los distintos cargos y vocales son las siguientes: o o

Para el vicepresidente del Consejo de Administración y presidentes de las comisiones: 3.600 euros. Para los vocales del Consejo de Administración y de las comisiones: 1.800 euros.

Los importes anteriores se establecen para el supuesto habitual de la asistencia personal y presencial del consejero. En caso de asistencia mediante videoconferencia u otros medios de comunicación a distancia admitidos, la dieta 6

correspondiente sería del 50 % de los importes anteriores. En caso de que se confiera la representación, no se devenga el derecho a la dieta. El presidente de la Sociedad no percibe, por su condición de tal, una retribución fija o dietas distintas y adicionales a las retribuciones que tiene reconocidas, fijas y variables, como consejero ejecutivo. Otros beneficios Los consejeros en su condición de tales tienen reconocidos, como componentes fijos de su remuneración, el derecho a un seguro para cobertura de prestaciones de fallecimiento e invalidez (51.540 euros) y de responsabilidad civil derivada del desempeño del cargo (imputados 58.933,09 euros en 2015).

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos. En particular:

–

Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.

–

Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.

–

Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus).

–

Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.

–

El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

–

En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran. Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

El presidente y consejero delegado es el único consejero beneficiario de un componente variable en su remuneración, vinculado a la consecución de objetivos concretos, cuantificables y alineados con el interés social.

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La fijación de estos objetivos y la evaluación de su grado de consecución corresponden al Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos.

Dentro de la retribución variable cabe distinguir la retribución variable anual y la retribución variable a medio y largo plazo. (i) Retribución variable anual: Es un porcentaje de la retribución fija calculado con base en criterios preestablecidos y tiene como base de cálculo el 60% de la retribución fija pudiendo alcanzar en supuestos de sobrecumplimiento el 100 % de esta. Criterios para su devengo: está vinculada al desempeño del presidente y consejero delegado y a los resultados de la Sociedad. El grado de consecución se determina con base en indicadores de cumplimiento de objetivos de actividad y financieros de la Sociedad y del grupo de sociedades de las que Gamesa, en el sentido establecido por la ley, es sociedad dominante (el “Grupo”), así como de seguridad y salud laboral. Los parámetros y objetivos concretos y su ponderación se desarrollan en el apartado D.2. Corresponde al Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones, evaluar el grado de consecución de los objetivos a los que se vincula la remuneración variable. Durante 2015 concluyó un porcentaje de cumplimiento del 90 %. (ii) Retribución variable a medio y largo plazo ligada a objetivos estratégicos: La Sociedad contempla también la instrumentación de programas de incentivos vinculados a la consecución de objetivos estratégicos a medio o largo plazo con el propósito de fomentar la retención y motivación del presidente y consejero delegado y la maximización del valor de Gamesa de forma sostenida en el tiempo. En la actualidad está vigente a favor del presidente y consejero delegado un programa de incentivo a largo plazo que comprende la entrega de un “bonus” en metálico y de acciones de la Sociedad (en adelante, indistintamente, el “Plan 2013-2015”) ligado a la consecución de los objetivos clave del Plan de Negocio 2013-2015, que fue aprobado por la Junta General de Accionistas de Gamesa celebrada el 19 de abril de 2013, siendo el periodo de medición de los objetivos los ejercicios 2013 a 2015 y su abono, en caso de consecución de estos, los ejercicios 2016 y 2017. Los parámetros y objetivos concretos y su ponderación se desarrollan en el apartado D.2 El 31 de diciembre de 2015 finalizó el plazo de medición del Plan 2013-2015, habiendo verificado el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, el cumplimiento de los objetivos en un porcentaje del 100 % (ver apartado D.2.). El establecimiento en su caso de otros planes o bonus extraordinarios (ligados a la consecución de objetivos u operaciones estratégicas concretas de especial relevancia para la Sociedad o el Grupo), dentro del marco de la vigente política de remuneraciones, está sujeto a la evolución de los negocios de la Sociedad y del Grupo durante el ejercicio.

8

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida. Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

Con carácter general, la política de retribución de la Sociedad no prevé aportaciones recurrentes a sistemas de previsión social, como planes de pensiones o de otra clase. No obstante, con base en los Estatutos Sociales, se suscribió en el ejercicio 2014 una póliza colectiva de seguro mixta de vida/ahorro diferido por un plazo de tres años, siendo beneficiarios de esta los consejeros entonces en el cargo (a excepción del presidente y consejero delegado). En el año 2015 se acordó efectuar una aportación a esta póliza por importe de 400.000 euros (50.000 euros por beneficiario). Dicha aportación se encuentra dentro del límite máximo de 3 millones de euros autorizado por la JGA 2015 para las retribuciones que la Sociedad puede destinar al conjunto de los consejeros por su condición de tales.

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero. Explique las indemnizaciones

La normativa de la Sociedad no prevé ninguna indemnización para los consejeros en caso de terminación de su mandato o cese en su cargo con anterioridad al vencimiento del periodo para el cual fueron nombrados. Sin perjuicio de lo anterior, el contrato del presidente y consejero delegado prevé indemnizaciones o compensaciones económicas por importe de hasta dos anualidades de retribución –fija y última variable anual percibida– para el caso de extinción de la relación con la Sociedad, siempre que esta terminación no se produzca por la libre voluntad del presidente y consejero delegado ni sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones.

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A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual. Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

De acuerdo con la ley y con la normativa interna de la Sociedad, corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión Retribuciones, aprobar las condiciones esenciales del contrato del presidente y del consejero delegado de la Sociedad, así como de los demás consejeros ejecutivos (incluidas las eventuales compensaciones o indemnizaciones para el caso de destitución o cese) por el desempeño de sus funciones ejecutivas. 1.-Condiciones, en términos generales, del contrato del presidente y consejero delegado: Normativa aplicable La normativa aplicable al contrato del presidente y consejero delegado es la relativa a los contratos mercantiles de prestación de servicios y, en particular, el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital. Duración e indemnizaciones por terminación del contrato El contrato es de duración indefinida. Se prevén indemnizaciones o compensaciones económicas por importe de hasta dos anualidades de retribución –fija y última variable anual percibida– para el caso de extinción de la relación con la Sociedad, siempre que esta terminación no se produzca por la libre voluntad del presidente y consejero delegado ni sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones. Exclusividad, permanencia, concurrencia post-contractual, y preaviso El contrato prevé la exclusividad en la relación profesional a excepción del ejercicio de cargos no ejecutivos en determinados órganos de administración que se establecen [en el propio contrato]. Asimismo, establece una obligación de permanencia y de no concurrencia postcontractual de 2 años en ambos casos (en virtud de una modificación incluida durante el ejercicio 2015). En caso de terminación voluntaria del contrato, la parte que desee terminar el contrato debe comunicarlo a la otra parte con tres meses de antelación a la fecha en que el vencimiento deba ser efectivo. En caso de incumplimiento del deber de preaviso, la parte incumplidora deberá indemnizar a la otra parte en una cuantía correspondiente a la retribución fija anual del presidente y consejero delegado aprobada para el ejercicio de que se trate, y prorrateada en función del plazo incumplido.

10

Confidencialidad El presidente y consejero delegado debe respetar el deber de confidencialidad tanto durante la vigencia del contrato como tras su terminación. 2.- Condiciones, en términos generales, de los contratos del secretario-letrado asesor del Consejo de Administración: Ha firmado sendos contratos de prestación de servicios profesionales como secretario-letrado asesor del Consejo de Administración y como secretario de las distintas comisiones. Las características de estos contratos son las siguientes: -

Duración indefinida.

-

No se prevén cláusulas de exclusividad, de permanencia, de no concurrencia post-contractual o de preaviso para su terminación.

-

Tampoco se prevé indemnización alguna por resolución o terminación de los contratos.

-

Debe respetar el deber de confidencialidad tanto durante la vigencia del contrato como tras su terminación.

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Explique las remuneraciones suplementarias

Los consejeros de Gamesa no han devengado remuneración alguna por este concepto.

A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos

Los consejeros de Gamesa no han devengado remuneración alguna por este concepto.

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie. Explique las remuneraciones en especie

Respecto del conjunto de los miembros del Consejo de Administración, la única remuneración en especie establecida se corresponde con el importe de las primas satisfechas para la cobertura de prestaciones de fallecimiento e invalidez y del seguro colectivo de responsabilidad civil suscrito a favor de consejeros por ejercicio de su cargo.

11

Respecto del presidente y consejero delegado, las remuneraciones en especie comprenden: (i) la asignación del derecho de uso de un vehículo; y (ii) la cobertura de contingencias de salud y accidentes mediante la suscripción por la Sociedad del seguro correspondiente.

A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero

Los consejeros de Gamesa no han devengado remuneración alguna por este concepto.

A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero. Explique los otros conceptos retributivos

Gamesa no satisface otros conceptos retributivos a favor de los consejeros.

A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso. Explique las acciones adoptadas para reducir los riesgos

El devengo de la remuneración variable anual y plurianual del presidente y consejero delegado está vinculada a su desempeño y referenciada a parámetros de actividad, financieros y de responsabilidad social corporativa. Los objetivos de carácter anual se establecen con base en el presupuesto anual y en las guías a mercado. Por su parte, los objetivos plurianuales se fijan en función de objetivos estratégicos derivados del Plan de Negocio de la Sociedad y otros acordados, en su caso, con carácter específico.

12

A estos efectos se toman como referencia magnitudes como: (i) la rentabilidad al accionista; (ii) la rentabilidad operativa y la actividad en el ejercicio y cartera de pedidos; (iii) la solidez financiera del balance; y (iv) la seguridad y salud laboral. La evaluación del desempeño corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones. A su vez, la Comisión de Retribuciones basa su propuesta en los resultados consolidados reflejados en las cuentas anuales auditadas por el auditor externo, así como en el informe del Área de Auditoría Interna de la Sociedad, que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Hay que destacar que la remuneración variable plurianual está relacionada con el desempeño del presidente y consejero delegado y de la propia Sociedad durante un periodo de medición habitualmente de tres años y no se satisface hasta que el Consejo de Administración realiza la correspondiente verificación del grado de cumplimiento de los objetivos del Plan de Negocio, previo informe de la Comisión de Retribuciones. Además, su eventual liquidación se prevé que se difiera habitualmente en dos o tres ejercicios ( con el plan vigente -apartado A.4-. el periodo de medición han sido los ejercicios 2013-15 y la liquidación y pago está prevista que se verifique en los ejercicios 2016 y 2017). De forma expresa el Plan 2013-2015 establece la llamada cláusula de clawback de modo que, si durante el periodo de liquidación de la remuneración variable plurianual se produjeran circunstancias que justifican una nueva valoración o la revisión del grado de cumplimiento de los objetivos por el Consejo de Administración, podrá suspenderse el pago de las cantidades pendientes o modificar su importe así como, en su caso, reclamar las cantidades indebidamente abonadas a resultas de la nueva valoración que se realice. Igualmente está prevista la pérdida del derecho al cobro diferido, si durante el plazo de permanencia se produce el cese voluntario no justificado o la terminación de la relación por incumplimiento de las obligaciones propias del cargo.

B

POLÍTICA DE REMUNERACIONES FUTUROS (apartado derogado)

13

PREVISTA

PARA

EJERCICIOS

C

RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

POLÍTICA

DE

C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos. Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio

La estructura y conceptos retributivos de la política de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2015 no difieren con respecto a lo dispuesto en el apartado A del presente informe.

14

D

DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre/ Tipología / periodo de devengo ejercicio t

Ignacio Martín San Vicente Carlos Rodrígue zQuiroga Menénde z Juan Luis Arregui Ciarsolo Luis Lada Díaz José María Aracama Yoldi José María Aldecoa Sagastas oloa Sonsoles Rubio Reinoso José María Vázquez Egusquiz a Ramón Castresa na Sánchez Manuel Moreu Munaiz Gloria Hernánd ez García Francisco Javier Villalba Sánchez Andoni Cendoya Aranzam endi Gema Góngora Bachiller

Sueldo

Remuneració n fija

Dietas

Retribuci ón variable a corto plazo

Retribución variable a largo plazo

Remuneració n por pertenencia a comisiones del consejo

Indemnizació n

Otros conceptos

Total ejercici ot

Total ejercici o t-1

604

0

0

522

1.260

0

0

11

2.397

1.333

373

60

26

0

0

0

0

9

468

456

0

150

81

0

0

0

0

6

237

249

0

128

58

0

0

0

0

12

198

233

0

108

54

0

0

0

0

11

173

192

0

101

44

0

0

0

0

15

160

160

0

100

43

0

0

0

0

6

149

165

0

100

46

0

0

0

0

14

160

158

0

41

18

0

0

0

0

3

62

150

0

13

0

0

0

0

0

1

14

154

0

76

41

0

0

0

0

4

121

0

0

84

34

0

0

0

0

9

127

0

0

76

51

0

0

0

0

6

133

0

0

59

30

0

0

0

0

4

93

0

15

ii) Sistemas de retribución basados en acciones Nombre/ Tipología/ periodo de devengo ejercicio t

Denominación del Plan y fecha de implantación

Ignacio Martín San Vicente

Plan 1

Titularidad de opciones al principio del ejercicio t

Nº opciones

Nº Acciones afectadas

Precio de ejercicio (€)

Plazo de ejercicio

Ignacio Martín San Vicente

Denominación del Plan y fecha de implantación

Nº opciones

Nº Acciones afectadas

Precio de ejercici o (€)

Nº Acciones afectadas

Nº opciones

Opciones ejercidas en el ejercicio t

Nombre/ Tipología/ periodo de devengo ejercicio t

Acciones entregadas durante el ejercicio t

Opciones asignadas durante el ejercicio t

Benefici o Bruto (€)

Precio de ejercicio (€)

Opciones vencidas y no ejercidas

Plazo de ejercicio

Condiciones para su ejercicio

Nº Precio Importe

Opciones al final del ejercicio t

Nº opciones

Nº opcione s

Nº Accione s afectad as

Precio de ejercici o (€)

Plazo de ejercic io

Otros requisito s de ejercicio

Plan 1

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo Nombre/ Tipología/período de devengo total en ejercicios

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)

Importe de los fondos acumulados (miles €)

Ejercicio t

Ejercicio t-1

Ejercicio t

Ejercicio t-1

Carlos RodríguezQuiroga Menéndez

50

50

100

50

Juan Luis Arregui Ciarsolo

50

50

100

50

Luis Lada Díaz

50

50

100

50

José María Aracama Yoldi

50

50

100

50

José María Aldecoa Sagastasoloa

50

50

100

50

Sonsoles Rubio Reinoso

50

50

100

50

50

50

100

50

50

50

100

50

0

50

50

50

José María Vázquez Egusquiza Ramón Castresana Sánchez Manuel Moreu Munaiz

16

iv) Otros beneficios (en miles de €) Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos

Nombre/ Tipología

Tipo de interés de la operación

Características esenciales de la operación

Importes eventualmente devueltos

Consejero 1 Consejero 2

Primas de seguros de vida Nombre/ Tipología

Ejercicio t

Ejercicio t-1

6

4

4

7

0

7

Luis Lada Díaz

7

5

José María Aracama Yoldi

6

3

José María Aldecoa Sagastasoloa

10

9

Sonsoles Rubio Reinoso

1

1

9

6

0

2

0

3

1

0

4

0

3

0

1

0

Ignacio Martín San Vicente Carlos RodríguezQuiroga Menéndez Juan Luis Arregui Ciarsolo

José María Vázquez Egusquiza Ramón Castresana Sánchez Manuel Moreu Munaiz Gloria Hernández García Francisco Javier Villalba Sánchez Andoni Cendoya Aranzamendi Gema Góngora Bachiller

17

Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros Ejercicio t

Ejercicio t1

b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo: i) Retribución en metálico (en miles de €) Nombre/ Tipología / periodo de devengo ejercicio t

Sueldo

Remuneració n fija

Dietas

Retribución variable a corto plazo

Retribución variable a largo plazo

Remuneració n por pertenencia a comisiones del consejo

Indemnizació n

Otros conceptos

Total ejercici ot

Total ejercici o t-1

Consejer o1 Consejer o2

ii) Sistemas de retribución basados en acciones Nombre/ Tipología / periodo de devengo ejercicio t

Titularidad de opciones al principio del ejercicio t

Nº opcione s

Nº Accione s afectada s

Precio de ejercici o (€)

Plazo de ejercici o

Acciones entregad as durante el ejercicio t

Opciones asignadas durante el ejercicio t

Nº opcione s

Nº Accione s afectada s

Precio de ejercici o (€)

Plazo de ejercici o

Condicion es para su ejercicio

Nº Precio Importe

Consejer o1

Opcione s vencida s y no ejercida s

Opciones ejercidas en el ejercicio t

Nombre/ Tipología/ periodo de devengo ejercicio t

Nº opcione s

Nº Accione s afectad as

Precio de cotizació n (€)

Benefici o Bruto (€)

Nº opcione s

Opciones al final del ejercicio t

Nº opcione s

Nº Acciones afectada s

Precio de ejercicio (€)

Consejero 1

iii) Nombre/ Tipología/período de devengo total en ejercicios

Sistemas de ahorro a largo plazo Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Ejercicio t

Ejercicio t-1

Consejero 1

18

Importe de los fondos acumulados (miles €) Ejercicio t

Ejercicio t-1

Plazo de ejercici o

Otros requisito s de ejercicio

iv) Otros beneficios (en miles de €) Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos

Nombre/ Tipología

Tipo de interés de la operación

Características esenciales de la operación

Primas de seguros de vida

Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros

Consejero 1 Consejero 2

Nombre/ Tipología

Ejercicio t

Ejercicio t-1

Ejercicio t

Consejero 1 Consejero 2

19

Ejercicio t-1

Importes eventualmente devueltos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas: Retribución devengada en la Sociedad

Nombre/ Tipología

Ignacio Martín San Vicente Carlos RodríguezQuiroga Menéndez Juan Luis Arregui Ciarsolo Luis Lada Díaz José María Aracama Yoldi José María Aldecoa Sagastasol oa Sonsoles Rubio Reinoso José María Vázquez Egusquiza Ramón Castresana Sánchez Manuel Moreu Munaiz Gloria Hernández García Francisco Javier Villalba Sánchez Andoni Cendoya Aranzamen di Gema Góngora Bachiller Total:

Total Retribu ción metálic o

Importe de las accione s otorgad as

Beneficio bruto de las opciones ejercitada s

2.397

0

468

Retribución devengada en sociedades del grupo

Totales

Beneficio bruto de las opciones ejercitada s

Total ejercici ot grupo

Total ejerci cio t

Total ejerci cio t-1

Aportació n al sistemas de ahorro durante el ejercicio

Total ejercicio t sociedad

Total Retribució n metálico

Importe de las acciones entregada s

0

2.397

0

0

0

0

2.397

1.333

0

0

0

468

0

0

0

0

468

456

50

237

0

0

237

0

0

0

0

237

249

50

198

0

0

198

0

0

0

0

198

233

50

173

0

0

173

0

0

0

0

173

192

50

160

0

0

160

0

0

0

0

160

160

50

149

0

0

149

0

0

0

0

149

165

50

160

0

0

160

0

0

0

0

160

158

50

62

0

0

62

0

0

0

0

62

150

50

14

0

0

14

0

0

0

0

14

154

0

121

0

0

121

0

0

0

0

121

0

0

127

0

0

127

0

0

0

0

127

0

0

133

0

0

133

0

0

0

0

133

0

0

93

0

0

93

0

0

0

0

93

0

0

4.492

0

0

4.492

0

0

0

0

4.492

3.250

400

20

D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros. Aunque los Estatutos Sociales de Gamesa permiten el establecimiento de sistemas de retribución variable para los consejeros, actualmente la retribución variable solamente está reconocida al presidente y consejero delegado y ha de estar vinculada a la consecución de objetivos concretos, cuantificables y alineados con el interés social. En el ejercicio 2015, en línea con la política de años precedentes, la retribución anual del presidente y consejero delegado ha estado ligada a determinadas magnitudes consolidadas del Grupo tales como: (i) la rentabilidad operativa, determinada por un objetivo de ebit del Grupo superior a 265 millones de euros ; (ii) unas ventas del ejercicio, determinadas en megavatios equivalentes, superiores a los 2.900 MWe y una cartera de pedidos para ejercicios siguientes superior a 2.750 megavatios; (iii) un ratio de capital circulante sobre ventas inferior al 5% y (iv) el cumplimiento de los parámetros de la seguridad y salud laboral previstos en el plan anual. Sobre la base de los parámetros anteriores, y considerando que en los parámetros de rentabilidad operativa y cartera de pedidos futuros se ha producido un sobrecumplimiento de objetivos (294 millones de euros y 3.197 megavatios respectivamente), la retribución variable anual del presidente y consejero delegado correspondiente al desempeño del ejercicio 2015 es del 90 % de la retribución fija de dicho año (frente al target del 60%). En cuanto al Plan 2013-15, su devengo y pago está vinculado a las medidas de rendimiento de la Sociedad que se relacionan a continuación, junto con su grado de consecución: Descripción

Peso

Indicador

Cumplimiento

Coeficiente ponderado

Retorno total para el accionista

20%

RTA

100%

20%

50%

EBIT

100%

50%

20%

DFN/EBITDA

100%

20%

10%

IF/IG

100% Total

10% 100%

Rentabilidad: Valor EBIT Grupo Solidez y sostenibilidad: Valor DFN/EBITDA Eficiencia: Sostenibilidad

El período de evaluación concluyó en el ejercicio 2015, habiéndose concluido un porcentaje de cumplimiento del 100 %. En consecuencia, dentro de las retribuciones se incluye el importe devengado en metálico por el presidente y consejero delegado correspondiente al incentivo a largo plazo aprobado por la Junta General de 2013, cuyo periodo de medición terminó el 31 de diciembre de 2015, por una cuantía total de 1.260 miles de euros. El 50 por 100 de dicho importe se liquidará dentro de los 90 primeros días del ejercicio 2016 y el 50 por 100 restante dentro de los 90 primeros días del ejercicio 2017.

21

En cuanto a la parte del incentivo consistente en acciones, se ha reconocido el derecho a la entrega de 189.759 acciones, entrega que está previsto que se verifique, el 50 por ciento de las mismas (94.879 acciones) dentro de los 90 primeros días de los ejercicios 2016 y el 50 por ciento restante (94.880 acciones) en el mismo periodo de 2017. El importe correspondiente a las acciones entregadas en dichos ejercicios se incluirá en la memoria e informes correspondientes a los mismos, calculado por el valor medio de cotización de la acción en la fecha de la entrega al presidente y consejero.

D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido: Número Votos emitidos

E

% sobre total

el

154.863.485

55,45

Número

% sobre emitidos

Votos negativos

3.384.452

2,19

Votos a favor

149.186.502

96,33

Abstenciones

2.292.531

1,48

OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. D.1.a). i) Como complemento a la información suministrada en el apartado D.1.a).i) se indica que en la columna titulada “Otros conceptos” se ha incluido: (i) la imputación de primas de seguros colectivos abonados en concepto de seguro de responsabilidad civil para Consejeros y Directivos (“D&O”) por un importe de 58.933,09 euros; y (ii) el importe de las primas de seguro de vida suscrito por la Compañía en beneficio de los consejeros, a excepción del presidente y consejero delegado, y el seguro de accidentes en beneficio de este último, ascendiendo el coste total de estos últimos conceptos para la Compañía en el 2015 a 51.540,29 euros.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de fecha 24 de febrero de 2016.

22

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. Sí

No X

Nombre o denominación social del miembros del consejo de administración que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe

23

Motivos (en contra, abstención, no asistencia)

Explique los motivos