Presentado ante la Comisión de Valores el 1 de febrero de 2012

Inscripción N.° 333-178922

COMISIÓN DE VALORES Washington, D.C. 20549 ENMIENDA PREEFECTIVA N.° 6

FORMULARIO F-1 REGISTRO DE EMISIÓN CONFORME LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE 1933

CEMENTOS PACASMAYO S.A.A. (Nombre exacto del Registrante según se especifica en este estatuto)

PACASMAYO CEMENT CORPORATION (Traducción al inglés del nombre del Registrante)

República del Perú

3241

98-0632353

(Estado u otra jurisdicción de la incorporación u organización)

(Código de Clasificación Industrial Estándar)

(N.° de identificación del Servicio de Impuestos Internos ("I.R.S.") del empleador)

Cementos Pacasmayo S.A.A. Calle La Colonia 150, Urbanización El Vivero` Surco, Lima Perú (+51-1-317-6000) (Domicilio, que incluye código postal, y número de teléfono, con código de área, de las oficinas ejecutivas principales del registrante)

CT Corporation System 111 Eighth Avenue New York, New York 10011 (1-800-223-7567) (Nombre, domicilio, que incluye código postal, y número de teléfono, con código de área, del representante designado)

Con copia a: Sr. Lic. Jaime Mercado Simpson Thacher & Bartlett LLP 425 Lexington Avenue New York, New York 10017 (212) 455-3066

Lic. Javier Durand Asesor legal Cementos Pacasmayo S.A.A. Calle La Colonia 150 Urb. El Vivero Lima, Perú

Lic. Nicolás Grabar Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 1 Liberty Plaza New York, New York 10016 (212) 225-2414

(+51-1-317-6000) Fecha aproximada de comienzo de la venta propuesta al público: Tan pronto como sea factible, luego de que este Registro de Emisión entre en vigor. Si alguno de los títulos valores que se inscriben en este Formulario se ofrecerán sobre una base demorada o continua conforme el Artículo 415 de la Ley de Títulos Valores, marque con una tilde el recuadro a continuación. Si este Formulario es presentado para inscribir títulos valores adicionales para una oferta conforme el Artículo 462(b) de la Ley de Títulos Valores, marque el recuadro a continuación e incluya el número de registro de emisión de la Ley de Títulos Valores del registro de emisión vigente anterior para la misma oferta. Si este Formulario es una enmienda efectuada luego de la entrada en vigor, presentada conforme el Artículo 462(b) de la Ley de Títulos Valores, marque el recuadro a continuación e incluya el número de registro de emisión de la Ley de Títulos Valores del registro de emisión vigente anterior para la misma oferta. Si este Formulario es una enmienda efectuada luego de la entrada en vigor, presentada conforme el Artículo 462(b) de la Ley de Títulos Valores, marque con una tilde el recuadro a continuación e incluya el número de registro de emisión de la Ley de Títulos Valores de la registro de emisión vigente anterior para la misma oferta. Si se espera que la entrega del prospecto se realice conforme el Artículo 434, marque con una tilde el recuadro a continuación.

CÁLCULO DE LA TARIFA DE INSCRIPCIÓN Título de cada clase de Precio máximo agregado de la Monto de la tarifa título valor a registrar oferta propuesto(2) de inscripción(3) $34,265.40 Acciones ordinarias (1)(4)................................................................................................................................. $299,000,000 (1) Incluye las acciones ordinarias que el agente colocador puede comprar solamente para cubrir sobreasignaciones, de ser el caso, y acciones ordinarias que se ofrecerán fuera de los Estados Unidos de América, pero que pueden volver a venderse de tanto en tanto en los Estados Unidos en transacciones que requieren inscripción según la Ley de Títulos Valores. Las ofertas y ventas de acciones ordinarias fuera de los Estados Unidos de América se realizan conforme la Regulación S y no están cubiertas por el Registro de Emisión. Todas o parte de estas acciones ordinarias pueden ser representadas por acciones depositarias estadounidenses (American Depositary Shares, ADS), cada una de las cuales representa cinco de nuestras acciones ordinarias. (2) Estimado con el solo propósito de calcular el monto de la tarifa de inscripción conforme el Artículo 457(o) de la Ley de Títulos Valores. (3) De esta suma, el monto de US$28,650 fue pagado el 06 de enero de 2012. (4) Se presentará un Registro de Emisión por separado en un Formulario F-6 para la inscripción de ADS que se emitirán al momento del depósito de las acciones ordinarias que se inscriben por el presente. _______________________ Por el presente, el Registrante enmienda este Registro de Emisión en la fecha o fechas según resulte necesario demorar su fecha de entrada en vigor hasta que el Registrante presente una nueva enmienda que específicamente indique que este Registro de Emisión entrará en vigor a partir de esa fecha de acuerdo con la Sección 8(a) de esta Ley de Títulos Valores o hasta que este Registro de Emisión entre en vigor en dicha fecha cuando la Comisión, conforme dicha Sección 8(a), lo determine.

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La información presente en este prospecto no está completa y puede ser modificada. No podremos vender estos títulos valores hasta que el registro de emisión presentado ante la Securities and Exchange Commission (Comisión de Valores, "SEC" por sus siglas en inglés) entre en efecto. Este prospecto no es una oferta para vender estos títulos valores y no es su intención solicitar una oferta para comprar estos títulos valores en ningún estado o jurisdicción donde la oferta o venta no estén permitidas.

Para completar, con fecha 1 de febrero de 2012 Prospecto

20,000,000 acciones depositarias estadounidenses

En representación de 100,000,000 acciones ordinarias

Esta es nuestra oferta pública inicial de acciones depositarias estadounidenses o ADS. Estamos vendiendo 20,000,000 ADS. Cada ADS representa cinco acciones ordinarias. Calculamos que el precio de la oferta pública inicial será de entre USD 11.50 y USD 13.00 por ADS. Hemos solicitado cotizar nuestras ADS en la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange, "NYSE") con el símbolo "CPAC". Nuestras acciones ordinarias y nuestras acciones de inversión sin derecho a voto cotizan en la Bolsa de Valores de Lima bajo los símbolos "CPACASC1" y "CPASCASCI1" respectivamente. El 30 de enero de 2012, el último precio de venta informado de nuestras acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Lima fue de S/.6.85 por acción ordinaria (equivalente a USD 12.73 por ADS sobre la base del tipo de cambio de dicha fecha). Por ADS

Total

Precio de oferta pública................................................................................... USD

USD

Descuentos y comisiones de la colocación..................................................... USD

USD

Producto de la venta a nosotros antes de deducir gastos .............................. USD

USD

Hemos otorgado a los agentes colocadores una opción para un periodo de 30 días para que nos compre hasta 3,000,000 ADS adicionales que representen 15,000,000 acciones ordinarias con el propósito de cubrir sobreasignaciones, si las hubiere. La inversión en ADS implica un alto grado de riesgo. Consulte "Factores de riesgo" a partir de la página 14. Ni la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América ni ninguna otra comisión de valores estatal ha aprobado o desaprobado estos títulos valores ni determinado si el prospecto es fiel o si está completo. Cualquier declaración en contrario será considerada un acto delictivo.

Ni las ADS ni la oferta han sido o serán inscriptas en la República del Perú, y por lo tanto, no están sujetas ni lo estarán a las leyes peruanas aplicables a las ofertas públicas del Perú. La información contenida en este prospecto no ha sido aprobada o desaprobada por la Superintendencia del Mercado de Valores del Perú. Las ADS no pueden ser ofrecidas o vendidas en el Perú, excepto conforme las leyes de títulos valores del Perú.

Sale Book Runner J.P. Morgan Joint Lead Manager Santander

………..de 2012 {705560.DOC.1}

i

Somos responsables de la información presente en este prospecto. No hemos autorizado a ninguna persona a proporcionarle alguna otra información y no nos hacemos responsables de cualquier otra información que otras personas le puedan suministrar. La información presente en este prospecto es exacta solo a partir de la fecha de este prospecto, independientemente de la hora de entrega de este prospecto o de cualquier venta de ADS.

Índice Página Resumen ...................................................................................................................................................................................1 Factores de riesgo ...................................................................................................................................................................14 Tipos de cambio ......................................................................................................................................................................30 Uso del producto de las ventas ...............................................................................................................................................31 Capitalización ..........................................................................................................................................................................32 Dilución ....................................................................................................................................................................................33 Datos financieros y operativos seleccionados.........................................................................................................................34 Tratamiento y análisis de la Administración de la condición financiera y los resultados de operaciones ..............................39 Cuestiones industriales y regulatorias .....................................................................................................................................63 La empresa..............................................................................................................................................................................81 Gerencia ................................................................................................................................................................................107 Accionistas principales ..........................................................................................................................................................116 Transacciones con las partes relacionadas...........................................................................................................................117 Descripción de nuestro capital accionario .............................................................................................................................118 Dividendos .............................................................................................................................................................................123 Información sobre el mercado ...............................................................................................................................................124 Acciones depositarias estadounidenses (ADS).....................................................................................................................128 Tributación .............................................................................................................................................................................139 Colocación .............................................................................................................................................................................145 Gastos de la oferta global......................................................................................................................................................151 Asuntos legales .....................................................................................................................................................................152 Peritos....................................................................................................................................................................................152 Dónde puede hallar información............................................................................................................................................153 Cumplimiento de sentencias contra personas extranjeras ....................................................................................................154 Índice de estados financieros consolidados .......................................................................................................................... F-1

Hasta incluso el de 2012 (el 25.° día luego de la fecha de este prospecto), la Ley Federal de Títulos Valores requiere que todos los agentes que efectúen transacciones en nuestras ADS, ya sea que participen o no de esta oferta, entreguen un prospecto. Este requerimiento se agrega a la obligación de los agentes de entregar un prospecto cuando actúan como agentes colocadores y con respecto a sus asignaciones o suscripciones no vendidas. {705560.DOC.1}

ii

Este prospecto ha sido preparado sobre la base de que todas las ofertas de ADS en cualquier Estado Miembro del Área Económica Europea que ha implementado la Directiva sobre el Prospecto (cada uno, un "Estado miembro relevante") se realizarán conforme una exención presente en la Directiva sobre prospectos del requerimiento de producir un prospecto para ofertas de ADS. Del mismo modo, cualquier persona que haga o tenga intención de hacer una oferta de ADS dentro del Área Económica Europea que esté sujeta a la oferta contemplada en este prospecto solo puede hacerlo en circunstancias en las cuales no surja ninguna obligación para nosotros o el agente colocador de producir un prospecto para dicha oferta. Ni nosotros ni el agente colocador hemos autorizado, o autorizamos por el presente, la realización de alguna oferta de ADS en circunstancias en las cuales una obligación surja para nosotros o el agente colocador de publicar un prospecto para dicha oferta. La "Directiva sobre el Prospecto" es la Directiva 2003/71/EC (y modificatorias relacionadas, incluso la Directiva Modificatoria 2010 PD, según el grado de implementación en el Estado Miembro Relevante), e incluye cualquier medida de implementación pertinente en el Estado Miembro Relevante y la expresión Directiva Modificatoria 2-1-PD es la Directiva 2010/73/EU. La distribución de este prospecto y la oferta, y venta de ADS en determinadas jurisdicciones pueden estar restringidas por ley. Las personas que reciben este prospecto deben informarse acerca de dichas restricciones y cumplirlas. Este prospecto no constituye una oferta o una invitación a comprar ninguna de las ADS en ninguna jurisdicción donde dicha oferta o invitación esté al margen de la ley.

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Presentación de información financiera y otra información Algunas definiciones Todas las referencias a "nosotros", "nuestro(s)", "nuestra empresa" y “Cementos Pacasmayo” en este prospecto se hacen con respecto a Cementos Pacasmayo S.A.A., una corporación con acciones que cotizan en bolsa (sociedad anónima abierta) organizada conforme las leyes del Perú y, a menos que el contexto requiera lo contrario, sus subsidiarias consolidadas. El término "dólar estadounidense" y el símbolo "USD " se refieren a la moneda legal de los Estados Unidos de América; y el término "nuevo sol" y el símbolo "S/." se refieren a la moneda legal del Perú.

Información financiera Nuestros estados contables consolidados incluidos en este prospecto han sido preparados en nuevos soles y de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF") según la emisión del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad Financiera (International Accounting Standard Board, "IASB"). Históricamente, nuestros estados contables han sido preparados de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados del Perú ("PCGA peruanos") y auditados según las normas de auditoría generalmente aceptadas del Perú. De acuerdo con la legislación peruana, deberemos presentar nuestros estados contables según las NIIF comenzando por nuestros estados contables para el año finalizado el 31 de diciembre de 2011. Los PCGA peruanos difieren en cuestiones sustanciales de las NIIF. Por esta razón, nuestra información financiera presentada de acuerdo con los PCGA peruanos, la cual publicamos en el Perú, no es directamente comparable con nuestra información financiera preparada conforme las NIIF incluidas en este prospecto. Para obtener una descripción de los ajustes principales realizados a nuestros estados contables consolidados con los PCGA peruanos para su transición a las NIIF, consulte la nota 2 de nuestros estados contables consolidados anuales auditados de este prospecto. En este prospecto, presentamos el EBITDA ajustado, una medida financiera no perteneciente a los PCGA. Por lo general, una medida financiera no perteneciente a los PCGA se define como una cuyo propósito es medir el rendimiento financiero, la posición financiera o los flujos de efectivo, pero excluye o incluye montos que no serían ajustados en la medida de las NIIF más comparable. Presentamos el EBITDA ajustado debido a que creemos que brinda a los inversores una medida complementaria del rendimiento financiero de nuestras operaciones principales, que facilita las comparaciones periodo a período sobre una base constante. Nuestra administración también utiliza el EBITDA ajustado de tanto en tanto, entre otras medidas, para la planificación interna y otros objetivos de medición de rendimiento. El EBITDA ajustado no deben ser considerado una alternativa a las utilidades o a la utilidad operativa, como un indicador de rendimiento operativo, como una alternativa al flujo de efectivo obtenido de las actividades operativas o como una medida de liquidez (en cada caso, según lo determinen las NIIF). El EBITDA ajustado, según nuestros cálculos, no puede ser comparable con medidas tituladas en forma similar informadas por otras sociedades, lo que incluye a aquellas pertenecientes a la industria del cemento. Para obtener un cálculo del EBITDA ajustado y una conciliación del EBITDA ajustado a la medida financiera de NIIF más directamente comparable, consulte "Datos financieros y operativos seleccionados". Hemos traducido algunos de los montos en nuevos soles incluidos en este prospecto a dólares estadounidenses solo para una mayor comodidad. A menos que el contexto indique lo contrario, la tasa utilizada para traducir los montos en nuevos soles a dólares estadounidenses era de S/.2,773 por USD 1,00, que fue el tipo cambio informado el 30 de septiembre de 2011 por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP o "SBS"). El Banco de la Reserva Federal de Nueva York (Federal Reserve Bank of New york) no emite un informe al mediodía del tipo de cambio comprador para nuevos soles. La información sobre el equivalente en dólares estadounidenses presentada en este prospecto se proporciona con el único propósito de facilitar la información a los inversores y no debe considerarse que los montos en nuevos soles representan o pudieron haber sido, o podrían ser convertidos a dólares estadounidenses a dichos tipos de cambio, o a cualquier otro tipo de cambio. Consulte "Tipos de cambio" para obtener más información relacionada con los tipos de cambio históricos de nuevos soles a dólares estadounidenses.

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iv