PROCEDIMIENTO DE CANAL DE DENUNCIA COMPAÑÍA MINERA SAN GERÓNIMO

1. INTRODUCCION 1.1 Objetivo Disponer de adecuados canales de comunicación para recibir denuncias directas y/o anónimas relacionadas a posibles casos, situaciones o prácticas contrarias a los Principios de Compañía Minera San Gerónimo, en adelante CMSG, Código de Conducta, Conflictos de Interés, Modelo de Prevención de Delitos referente a la Ley 20.393,cualquier tema relacionado al incumplimiento regulatorio, control interno, Estados Financieros y/o “Situaciones o hechos que requieren la atención de la Gerencia y/o del Directorio de la Compañía”.

1.2 Alcance Este procedimiento es aplicable a todos los funcionarios y colaboradores directos e indirectos de CMSG, sean éstos con contrato indefinido o temporales. Así como también es aplicable a todos los Accionistas, Proveedores, Clientes y Contratistas de CMSG, en adelante, terceros.

1.3 Actualización La Gerencia Corporativa de Contraloría con la aprobación del Comité de Auditoría y el Directorio CMSG, serán los responsables de la actualización de este procedimiento, cada vez que la situación lo amerite.

1.4 Conceptos Sólo para efectos de orientar sobre, lo que se debe entender como “Situaciones o hechos que requieren la atención de los funcionarios, colaboradores, Gerencia y/o del Directorio” se detallan a continuación algunos ejemplos, que no representan necesariamente la totalidad del posible universo de situaciones que se podrían presentar. 

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Principios Empresariales - Ofrecer o consentir en dar beneficios a determinados proveedores por sobre o debajo de las condiciones de mercado. - Ofrecer o consentir en dar beneficios a determinados clientes por sobre o debajo de las condiciones de mercado. - Ofrecer o consentir en dar beneficios a colaboradores directos o indirectos por sobre o debajo de lo estipulado en su relación contractual con CMSG. - Obtención de lucro personal (colaborador directo/indirecto) en perjuicio de CMSG. - Fraudes. Comisiones a Proveedores, Clientes y Funcionarios. - Sobornos a Inspectores de instancias regulatorias. - Inapropiado uso de los activos de la Compañía.

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Prácticas contables y reportes de los Estados Financieros - Inadecuado registro y/o exposición de la información contable. - Inoportuno reconocimiento o registro de la información contable. - Uso inapropiado de los fondos y/o recursos de la Compañía. - Manipulación o destrucción de información financiero/contable de la Compañía. - Ocultamiento de información contable a auditores externo o quien corresponda. - Reportes financiero/contables emitidos de forma inoportuna. Uso de información - Obtención de lucro personal (colaborador directo/indirecto) por uso de información privilegiada de la Compañía. Leyes y/o Regulaciones Externas - Incumplimiento de leyes y/o regulaciones internas y/o externas. - Incumplimiento de contratos establecidos por la Compañía. - Incumplimientos de las Normas de Higiene, Seguridad & Salud definidas por la Compañía, así como también la norma externa. Políticas y Procedimientos - Incumplimiento de Políticas y Procedimientos definidos por la Compañía. Otros - Los que la fuente emisora de los hechos estime apropiado reportar.

1.5 Políticas y Normas que aplican   

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Elementos que soportan el Modelo de Prevención de Delitos de CMSG. Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad CMSG no tolerará represalia, directas o indirectas, contra colaboradores y terceros que denuncien o planteen inquietudes de buena fe sobre conductas inapropiadas y se reserva el derecho de aplicar sanciones a quienes intencionalmente den información o acusaciones falsas o hayan actuado de manera inapropiada. El tratamiento de las denuncias asegurará la confidencialidad de la información allí dispuesta, así como también toda información que provenga de la investigación realizada.

1.6 Glosario Para claridad de algunos términos, en aspectos de esta ley, se incorporan algunas definiciones. 

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Canal de denuncia: Medio por el cual los funcionarios, colaboradores y terceros de CMSG, pueden realizar las denuncias ante violaciones al Código de Conducta, reglamentos, políticas, procedimientos y demás normas internas y/o externas asociadas a las conductas éticas empresariales y el modelo de prevención de delitos definido por CMSG. Denunciante: Trabajador o tercero a CMSG, que mediante los conductos formales establecidos revele o denuncie violaciones a leyes, códigos, reglamentos, políticas, procedimientos y normas externas o internas. Denuncia: Comunicación de una conducta o situación cuestionable, inadecuada o aparente incumplimiento de leyes, código, reglamentos, políticas y/o Modelo de Prevención de Delitos. Sanción: Consecuencia o efecto de cometer una infracción a leyes, códigos, reglamentos, políticas, procedimientos y normas externas o internas definidas por CMSG. Delito: Acción, conducta u omisión voluntaria contraria o irregular respecto de lo establecido en leyes, códigos, reglamentos, políticas, procedimientos y demás normas internas o externas. Lavado de Activos: Cualquier acto tendiente a ocultar o disimular, la naturaleza, origen, ubicación, propiedad o control de dineros o determinados bienes obtenidos ilegalmente; teniendo como delitos bases: el tráfico ilícito de drogas, terrorismo, tráfico de armas, promoción de la prostitución infantil, secuestro, cohecho fraude al fisco, uso de información privilegiada, trata de personas, corrupción, entrega de antecedentes falsos a la SVS, bolsa de valores, otros, tráfico de influencia y otros. [Definición expuesta en mención al cumplimiento de la ley 20.393]

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Financiamiento al terrorismo: Persona, que por cualquier medio, solicite, recaude o provea fondos con la finalidad de que se utilicen en la comisión de cualquiera de los delitos terroristas, como por ejemplo, atentado contra el Presidente y/u otras autoridades, apoderarse o atentar contra un medio de transporte público en servicio, colocación de artefactos explosivos en lugares públicos y/o privados no autorizados, asociación ilícita con el objeto de cometer delitos terroristas, entre otros. [Definición expuesta en mención al cumplimiento de la ley 20.393] Cohecho: El que ofreciere o consintiere en dar a un empleado público un beneficio económico, en provecho de éste o de un tercero, para que realice acciones u omisiones indebidas en su trabajo. [Definición expuesta en mención al cumplimiento de la ley 20.393]

2. ROLES Y RESPONSABILIDADES  

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Directorio: Designar al Encargado de Prevención de Delitos la gestión de las denuncias. Asimismo, exigirla entrega de informe con el detalle y planes de acción relacionados Encargado de Prevención de Delitos: Cumplir con el mandato del Comité de Auditoría, velar por la operación del canal de denuncias, así como también la difusión y aplicación de este procedimiento, coordinar las actividades de investigación una vez recepcionada la denuncia, informar a los denunciantes el estado de la denuncia, resguardando la debida confidencialidad. Adicionalmente, garantizar al denunciante la confidencialidad, independencia y ausencia de represalias en el tratamiento de la misma. Colaboradores Directos e Indirectos: Comunicar oportunamente por las vías aquí establecidas, todas aquellas situaciones que se enmarquen dentro del alcance de este procedimiento. Asimismo, tendrán que considerar, que dicha comunicación debe ser independiente de la materialidad o cuán insignificante pueda parecer a su propio criterio.

Todos los casos deberán ser reportados al Comité de Auditoría de CMSG y aquellos que se estimen convenientes se deberán dar en detalle los antecedentes de la denuncia investigada.

3. DESCRIPCIÓN DEL PROCEDIMIENTO 3.1 Recepción de la Denuncia CMSG ha establecido los siguientes canales para recepcionar las denuncias por falta de cumplimiento de las Normas de Conducta u otros procedimientos establecidos por la Compañía:    

Por correo tradicional: El denunciante podrá realizar la denuncia por medio de una carta confidencial dirigida al Encargado de Prevención de Delitos de CMSG, a la casilla 631 de correos de Chile, La Serena. Por correo electrónico: Aquellos que deseen comunicar su denuncia por este medio, lo podrán hacer a [email protected]. Por teléfono: Al celular N° 71098597. A través de la Intranet: También se podrá comunicar la denuncia a través de la intranet oficial de CMSG (Share Point) en sección ‘Auditoría – Denuncias’, llenando el formulario presentado.

3.1 Contenido Mínimo de la Denuncia La información que contenga la denuncia deberá considerar a lo menos los siguientes antecedentes:    

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Situación irregular que origina la denuncia. Fecha y hora de la denuncia. Lugar de ocurrencia. Tipo de infracción.  Lavado de Activo  Financiamiento al terrorismo  Cohecho a funcionario público nacional o extranjero  Otras - Apropiación indebida - Aspectos contables y de auditoría - Actuaciones relacionadas con proveedores - Actuaciones relacionadas con contratistas - Conflicto de interés - Desvío de recursos - Falsificación de contratos, informes o registros - Protección del medio ambiente - Represalias - Robos - Seguridad Si el infractor es interno o externo Deseo de permanecer en el anonimato Personas comprometidas en la infracción (nombre, apellido, cargo y área)

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Tiempo que se cree ha estado sucediendo la situación Forma en que se dio cuenta de la situación (optativo) Adjuntar pruebas de respaldo si las tiene (fotos, videos, grabaciones de voz, documentos, etc.) Otros detalles que pueda aportar

3.2 Registro de la Denuncia El Encargado de Prevención de Delitos o quien éste designe de su confianza, registrará la denuncia recepcionada en la planilla “Registro de Denuncias” donde se asignará un registro correlativo único de las denuncias recepcionadas. Este archivo es único y se encontrará custodiado en una carpeta compartida, a la que sólo tendrá acceso el Encargado de Prevención de Delitos y Presidente del Comité de Conducta.

3.3 Tratamiento de la Denuncia Atendida la complejidad o urgencia de los hechos denunciados, el receptor de la denuncia, posterior a la recopilación preliminar y en base a esta, determinará la acción a seguir:  

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Presentará inmediatamente los antecedentes al presidente del Comité de Conducta quienes analizarán, evaluarán y decidirán si amerita convocar al comité para resolver. En caso, que no corresponda realizar investigación, el Encargado de Prevención de Delitos comunicará la determinación y los motivos de no investigar la denuncia, así como también actualizará el archivo de “Registro de Denuncias” estableciendo como estado “Desestimada” e ingresará los antecedentes por lo cual fue desestimada. Presentará la información en la próxima sesión del Comité de Conducta para resolver.

El Encargado de Prevención de Delitos o quien designe éste para dicha labor, revisará los antecedentes entregados por el Denunciante y verificará si son suficientes para respaldar el inicio de la investigación. Si no cuenta con antecedentes suficientes, podrá interactuar con el denunciante, si este lo permite, para efectos de recabar mayores antecedentes y así dar un apropiado y oportuno curso a la investigación, considerando:       

Proteger la identidad del denunciante, si éste así lo ha dispuesto (anonimato). Recopilar información sobre el hecho denunciado. Entrevistar al personal involucrado en la denuncia. Analizar la información obtenida mediante la recopilación y entrevistas sostenidas. Documentar la investigación efectuada (procedimientos y pruebas realizadas) y los resultados obtenidos. Concluir acerca de la investigación realizada. Medidas correctivas que se puedan aplicar.

El Encargado de Prevención de Delitos o quien éste designe una vez realizada dicha labor, analizará los antecedentes y realizará las investigaciones necesarias, pudiendo a lo menos realizar lo siguiente:   

Recopilar información sobre el hecho denunciado (interna como externa (si aplica)). Entrevistar al personal involucrado en la denuncia. Analizar la información registrada en los sistemas tecnológicos o aplicaciones que mantiene CMSG.

A partir del análisis de los antecedentes, verificará si de acuerdo a la naturaleza de la denuncia se requerirá asesoría especializada para continuar la investigación, entre la que se puede tener: consultores externos, abogados, auditores forenses, financieros o de sistemas, entre otros.

3.4 Preparación del informe de investigación Una vez finalizado el trabajo de investigación, el Encargado de Prevención de Delitos o quien éste designe para esta labor, desarrollará el informe con los resultados de la investigación realizada. En caso de haber tenido asesoría, incorporará dichos resultados. En dicho informe definirá e incorporará una propuesta de cursos de acción. Dado que el Canal de Denuncia asegura la confidencialidad y reserva de la identidad del denunciante, la información del denunciante no deberá ser expuesta en el informe (contenido y anexo), sino que deberá ser identificado como “Denunciante”. Para aquellos casos en que los cursos de acción indiquen acciones que se deban ejecutar para solucionar un problema específico con un trabajador estará permitido identificar al trabajador afectado. Posteriormente, el Encargado de Prevención de Delitos revisará los antecedentes y contenidos descritos en el informe de investigación. De considerar cambios, observaciones, comentarios los corregirá o solicitará dichos cambios. Si el caso tiene relación con el cumplimiento de la ley 20.393 “Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas”, y a los delitos allí tipificados (lavado de activos, financiamiento del terrorismo y cohecho a funcionario público), o se estime conveniente la revisión del informe del área legal de la Compañía; el Encargado de Prevención de Delitos solicitará vía correo electrónico, la revisión de dicho informe al Abogado que integra el Comité de Conducta, quien revisará el informe y remitirá su opinión y/o recomendaciones la investigación y definirá los pasos a seguir en el proceso de comunicación del caso. El Encargado de Prevención de Delitos o quien este designe, incluirá en el informe las observaciones realizadas por el Abogado de la Compañía; y preparará la presentación para comunicar el caso al Comité de Auditoría, órgano que definirá la procedencia de la presentación que detalla el caso al Directorio de CMSG. En caso que el Encargado de Prevención de Delito estime conveniente coordinará con el Abogado de la Compañía, para que éste participe en la sesión del Comité de Auditoría presentando en conjunto el resultado de la investigación. Posteriormente, el Comité de Auditoría analizará el caso presentado y evaluará si éste se comunicará al Directorio de CMSG. Notificando al Encargado de Prevención la determinación tomada, ésta decisión deberá quedar formalmente documentada en la acta de sesión del Comité de Auditoría.

Finalmente, el Encargado de Prevención de Delitos coordinará con quien corresponda su participación en la sesión de Directorio de CMSG, donde expondrá los antecedentes y resultados de la investigación. Quienes en su conjunto analizarán los antecedentes presentados y evaluarán si éste se comunicará al Ministerio Público, dado que por ley CMSG no se encuentra obligado hacerlo.

3.5 Comunicación de Seguimiento y Resultados de Denuncias Para dar la mayor confiabilidad, credibilidad y confidencialidad al canal de denuncias, el Encargado de Prevención de Delitos o quien designe éste para la labor informará al denunciante de las acciones tomadas, al momento de la recepción de la denuncia, durante la investigación y en la finalización de la investigación. Esto debe hacerse dentro de un tiempo razonable y siempre se deberá tener informado al denunciante del estado de la denuncia. Si el denunciante no está de acuerdo con el proceso de investigación, podrá informar dicha molestia al Comité de Conducta, a través de una carta formal, para que dicho Comité decida si se debe realizar un nuevo proceso de investigación o se retomaran los antecedentes ya analizados.

3.6 Aplicación de este Procedimiento Este procedimiento entra en vigencia 08 de Noviembre del 2012.

3.7 Control de Versiones – Modificaciones y Actualizaciones Versión 1

Fecha Noviembre 2012

Descripción Documento Original

3.8 Aprobaciones Responsable

Cargo

Firma