PROSPECTO DE INFORMACION SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. DE C.V. Sociedad de Inversión Especializada de Fondos para el Retiro Sociedad de Inversión Básica 1

I. Definiciones

Para los efectos de la información contenida en este prospecto, se entenderá por: I.

Activo Administrado por el Mandatario, al valor de mercado de los Activos Objeto de Inversión de la Sociedad de Inversión que se encuentre bajo la gestión financiera de cada Mandatario contratado por dicha Sociedad de Inversión;

II.

Activo Administrado por la Sociedad de Inversión, al valor de mercado de los Activos Objeto de Inversión de la Sociedad de Inversión directamente gestionado en materia de inversiones por ésta;

III.

Activos de Alta Calidad (AAC), se refieren a: a) Depósitos en efectivo en bancos, custodios o socios operadores en la divisa en cuestión. b) Montos de las operaciones de reporto con plazo a un día (actualmente solo contabiliza para el requerimiento de liquidez en pesos mexicanos, debido a las restricciones de la LSAR sobre este tipo de operaciones). c) Aportaciones Iniciales Mínimas (AIMs) excedentes. d) No se permite aquellos activos que ya se encuentran en garantía, por ejemplo los depósitos en efectivo con socios liquidadores o los instrumentos de Deuda o Valores Extranjeros de Deuda que se encuentran comprometidos (explícita o implícitamente) como garantía o enaltecedor crediticio en cualquier transacción. e) Instrumentos de Deuda emitidos o avalados por el Gobierno Federal y a los emitidos por el Banco de México. f) Valores extranjeros de deuda emitidos por los gobiernos de los países elegibles para inversiones que cuenten con una calificación crediticia cuando menos equivalente a AA+, en escala global de acuerdo con Standard and Poor´s Raitings, o en su caso, a las escalas equivalentes de las demás calificadoras de valores reconocidas en las Disposiciones de carácter general que establecen el régimen de inversión. Activo Total de la Sociedad de Inversión, a la suma del Activo Administrado por una Sociedad de Inversión y de los Activos Administrados por los Mandatarios contratados por dicha Sociedad de Inversión;

IV. V.

Activos Objeto de Inversión, a los Instrumentos, Divisas, Valores Extranjeros, Componentes de Renta Variable, Inversiones Neutras, Estructuras Vinculadas a Subyacentes, Mercancías y operaciones con Derivados, reportos y préstamos de valores;

VI.

Administradoras, a las administradoras de fondos para el retiro, así como las instituciones públicas que realicen funciones similares;

VII.

Administración del Riesgo Financiero, al conjunto de objetivos, políticas, procedimientos y acciones que se implementen para identificar, medir, monitorear, limitar, controlar, informar y revelar los distintos tipos de riesgo a que se encuentran expuestas la Sociedad de Inversión.

VIII.

Ahorro Voluntario, a las Aportaciones Complementarias de Retiro, Aportaciones Voluntarias, Aportaciones Voluntarias con Perspectiva de Inversión de Largo Plazo y Aportaciones de Ahorro de Largo Plazo que realicen los Trabajadores;

IX.

Aportaciones Complementarias de Retiro, a las aportaciones realizadas a la subcuenta de aportaciones complementarias de retiro a que se refiere el artículo 79 de la Ley;

X.

Aportaciones de Ahorro a Largo Plazo, a las aportaciones realizadas por los Trabajadores a la subcuenta prevista en la fracción VII del artículo 35 del Reglamento de la Ley;

XI.

Aportaciones Voluntarias, a las aportaciones realizadas a la subcuenta de aportaciones voluntarias a que se refiere el artículo 79 de la Ley, sin considerar a las Aportaciones Voluntarias con Perspectiva de Inversión de Largo Plazo;

XII.

Aportaciones Voluntarias con Perspectiva de Inversión de Largo Plazo, a las Aportaciones Voluntarias a que se refiere el artículo 151 fracción V de la Ley del Impuesto Sobre la Renta;

v.19.2014

1

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

XIII.

Bancos, a las Instituciones de Crédito, así como a las entidades extranjeras que realicen las mismas operaciones que las Instituciones de Crédito;

XIV.

Calificación de Contraparte, a la asignada por las instituciones calificadoras de valores autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a los intermediarios para la celebración de operaciones con reportos, préstamo de valores, Derivados o depósitos bancarios;

XV.

Certificados Bursátiles, a los títulos de crédito previstos en la Ley del Mercado de Valores, que representan la participación individual de sus tenedores en un crédito colectivo a cargo de personas morales, o de un patrimonio afecto en fideicomiso;

XVI.

Certificados de Participación, a los Instrumentos a que se refiere el Capítulo V Bis de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;

XVII.

Comisión, a la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro;

XVIII.

Comité de Análisis de Riesgos, al previsto en el artículo 45 de la Ley;

XIX.

Comité de Inversión, al previsto en el artículo 42 de la Ley;

XX.

Comité de Riesgos Financieros, al previsto en el artículo 42 bis de la Ley;

XXI.

Comité de Valuación, al previsto en el artículo 46 de la Ley;

XXII.

Componentes de Renta Variable, a los Instrumentos de Renta Variable y Valores Extranjeros de Renta Variable con los que se obtenga exposición a activos accionarios autorizados a través de Vehículos que confieran derechos sobre los mismos, acciones o Derivados;

XXIII.

Contrapartes, a las instituciones financieras con quienes las Sociedades de Inversión pueden celebrar operaciones con Derivados, reporto y préstamo de valores, en términos de las Disposiciones del Banco de México, así como aquéllas en las que realicen depósitos bancarios de dinero a la vista;

XXIV.

Contratos Abiertos, a las operaciones celebradas con Derivados respecto de las cuales no se haya celebrado una operación de naturaleza contraria con la misma Contraparte;

XXV.

CUF, se refiere a las Disposiciones de carácter general en materia financiera de los Sistemas de Ahorro para el Retiro publicados por la Comisión;

XXVI.

Custodio, al intermediario financiero que reciba instrumentos o valores para su guarda, o a las instituciones autorizadas para los fines anteriores;

XXVII.

Derivados, a las Operaciones a Futuro, Operaciones de Opción, y Contratos de Intercambio (Swaps), incluyendo Operaciones a Futuro sobre Contratos de Intercambio (Swaps), Operaciones de Opción sobre operaciones a Futuro y Operaciones de Opción sobre Contratos de Intercambio (Opciones sobre Swaps) , a que se refieren las Disposiciones del Banco de México;

XXVIII. Diferencial del Valor en Riesgo Condicional, a la diferencia en el Valor en Riesgo Condicional de la cartera de una Sociedad de Inversión y el Valor en Riesgo Condicional de esa misma cartera calculada excluyendo las posiciones en Derivados conforme a las secciones I y III del Anexo L del presente prospecto; XXIX.

Disposiciones del Banco de México, a las dirigidas a las sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro en materia de operaciones financieras conocidas como derivadas, de reporto y de préstamo de valores expedidas por el Banco Central;

XXX.

Divisas, a los dólares de los Estados Unidos de América, euros, yenes, las monedas de los Países Elegibles para Inversiones que el Comité de Análisis de Riesgos determine, considerando la seguridad de las inversiones y el desarrollo de los mercados, así como otros elementos que dicho cuerpo colegiado juzgue que es necesario analizar;

XXXI.

Empresas Privadas, a las sociedades mercantiles de nacionalidad mexicana autorizadas para emitir valores, así como a las Entidades Financieras;

XXXII.

Emisores Nacionales, al Gobierno Federal, Banco de México, Empresas Privadas, entidades federativas, municipios, Gobierno del Distrito Federal y Entidades Paraestatales, que emitan Instrumentos, así como las Entidades Financieras, que emitan, acepten o avalen dichos Instrumentos;

XXXIII. Emisores Extranjeros, a los Gobiernos, Bancos Centrales y Agencias Gubernamentales de Países Elegibles para Inversiones, así como las entidades que emitan valores bajo la regulación y supervisión de éstos y los organismos multilaterales distintos de los señalados en la fracción XLVIII de la presente sección; XXXIV. Entidades Financieras, a las autorizadas conforme a la legislación financiera mexicana para actuar como: almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero, Instituciones v.19.2014

2

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

de Crédito, instituciones de fianzas, instituciones de seguros y sociedades financieras de objeto limitado o múltiple; XXXV.

Estructuras Vinculadas a Subyacentes, a los activos que cumplan con las siguientes características: a) Ser ofertados mediante un mecanismo de oferta pública en algún País Elegible para Inversiones; b) Tener una estructura de pago de flujos a los inversionistas integrada por los siguientes dos componentes: i. Un bono cupón cero no subordinado, o en su caso un pago con estructura financiera similar a éste, a través del cual se devuelve al inversionista en la fecha de vencimiento del título el monto invertido. Este componente puede estar denominado en pesos, Unidades de Inversión o Divisas y puede ser emitido por Emisores Nacionales o Extranjeros. ii. El pago de cupones, cuyo valor esté vinculado a Divisas, Unidades de Inversión, pesos, tasas de interés reales o nominales, el índice nacional de precios al consumidor, Mercancías, Componentes de Renta Variable o una combinación de las anteriores. El valor de los cupones en ningún caso podrá ser negativo. Dicho valor podrá determinarse a través de Derivados autorizados. c) En su caso, la estructura de pago de flujos al inversionista puede ofrecer un vencimiento no definido, a cien años o a un plazo mayor a éste; d) Contar con las calificaciones crediticias previstas en el presente prospecto, y e) El instrumento podrá requerir al inversionista únicamente la aportación del monto de inversión inicial y no deberá requerir a éste la administración ni la aportación de garantías.

XXXVI. FIBRAS, a los títulos o valores emitidos por fideicomisos que se dediquen a la adquisición o construcción de bienes inmuebles en territorio nacional que se destinen al arrendamiento o a la adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos bienes, así como a otorgar financiamiento para esos fines, que cumplan con lo previsto en los artículos 187 y 188 de la Ley del Impuesto sobre la Renta; XXXVII. Fondos Mutuos, a las entidades nacionales o extranjeras, que se encuentren registradas, reguladas y supervisadas por alguna autoridad perteneciente a los Países Elegibles para Inversiones que cumplan con la regulación de su país de origen, así como con las siguientes características: a) El valor neto de sus activos se debe conocer diariamente a través de los mecanismos que para tales efectos establezcan las autoridades de los Países Elegibles para Inversiones que regulen el fondo de que se trate; b) La liquidez y redención de las acciones o títulos debe ser diaria, o bien conforme a la periodicidad que determine el Comité de Análisis de Riesgos; c) Sus administradores y/o asesores de inversión deben estar registrados, regulados y supervisados por alguna autoridad perteneciente a los Países Elegibles para Inversiones; d) Deben contar con un prospecto de inversión en el que hagan pública su política de inversión y deben publicar periódicamente su situación financiera, y e) Los instrumentos en los que inviertan deben ser emitidos mediante oferta pública y observar los criterios aplicables a Activos Objeto de Inversión determinados en el presente prospecto. El Comité de Análisis de Riesgos determinará los lineamientos que deben cumplir estos fondos con el objeto de proteger los recursos de los trabajadores invertidos en las Sociedades de Inversión. XXXVIII. Grado de Inversión, al obtenido por los Instrumentos de Deuda y Valores Extranjeros de Deuda denominados en moneda nacional, Unidades de Inversión o Divisas que ostenten las calificaciones relacionadas en los Anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J y K del presente prospecto; XXXIX. Grupos Financieros, a los constituidos en términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; XL.

Índices accionarios de países elegibles para Inversiones, a los indicadores accionarios referidos en el Anexo M del presente prospecto; XLa. Índices Inmobiliarios de Países elegibles para Inversiones, a los indicadores inmobiliarios referidos en el Anexo M del presente prospecto;

XLI.

Instituciones de Crédito, a las instituciones de banca múltiple y banca de desarrollo nacionales;

XLII.

Instrumentos, a todos los Instrumentos Bursatilizados, Instrumentos de Deuda, Instrumentos Estructurados e Instrumentos de Renta Variable denominados en moneda nacional, Unidades de Inversión o Divisas emitidos por Emisores Nacionales, incluidos los Certificados Bursátiles y los Certificados de Participación, los documentos o contratos de deuda a cargo del Gobierno Federal, los depósitos en el Banco de México,

v.19.2014

3

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

los depósitos bancarios de dinero a la vista realizados en Instituciones de Crédito, las Estructuras Vinculadas a Subyacentes, o en su caso los componentes de éstas, emitidos por Emisores Nacionales, así como las mercancías; XLIII.

Instrumentos Bursatilizados, a los títulos o valores que representen derechos de crédito emitidos a través de Vehículos y cuyos activos subyacentes sean dichos derechos de crédito, no quedando incluido cualquier otro instrumento diferente a los antes mencionados, tales como los conocidos como instrumentos Estructurados o cualesquiera otros* que no reúnan los requisitos establecidos en la CUF, ni reúnan los niveles de aforo, el capital retenido, la serie subordinada y la garantía financiera que se determinen por el Comité de Análisis de Riesgos al que se refieren los artículos 43 párrafo cuarto y 45 de la Ley. * Cabe mencionar que hasta en tanto el Comité de Análisis de Riesgos establezca los plazos y criterios que deberán cumplir los Instrumentos Bursatilizados para ser considerados como colocados por un emisor independiente en las disposiciones mencionadas en el párrafo anterior, la Sociedad de Inversión deberá de observar los parámetros establecidos en el Anexo P del presente prospecto para la inversión en instrumentos bursatilizados;

XLIV.

Instrumentos de Deuda, a los siguientes: a) Activos Objeto de Inversión, cuya naturaleza corresponda a valores, títulos o documentos representativos de una deuda a cargo de un tercero, colocados en mercados nacionales o extranjeros, emitidos por Emisores Nacionales, así como a los Instrumentos Bursatilizados y los depósitos en el Banco de México; b) Las obligaciones convertibles en acciones de Sociedades Anónimas Bursátiles, distintas a los Instrumentos de Renta Variable; c) Las obligaciones subordinadas no convertibles emitidas por Instituciones de Crédito a que se refiere el artículo 64 de la Ley de Instituciones de Crédito; d) Las obligaciones subordinadas no convertibles que cumplan con los siguientes requisitos: i. Que tengan por objeto financiar proyectos de infraestructura en territorio nacional; ii. Que en ninguno de los tramos o series en que se estructuren se establezcan aportaciones adicionales con cargo a los tenedores; iii. Que sin perjuicio del orden de prelación establecido entre dichos tramos o series en ningún caso se libere al emisor de la obligación de pago del principal, aun cuando dicho principal pueda ser diferido o amortizado anticipadamente, y iv. Que en el caso de que sean emitidas a través de un Vehículo, éste no confiera derechos directa o indirectamente, respecto de Derivados o implique estructuras sujetas a financiamiento. e) Obligaciones subordinadas no convertibles en acciones. Se exceptúan de las comprendidas en este inciso, las series contempladas en la emisión de un instrumento financiero que ante cualquier evento distinto al de liquidación o concurso mercantil otorgue derechos de prelación de cobro diferenciados a los tenedores de dichas series, cualquiera que sea su denominación. En particular no quedan contempladas en la presente definición las series subordinadas o mezzanine de los Instrumentos Bursatilizados. Asimismo, quedan excluidas del presente inciso las distintas obligaciones y series de acciones emitidas por una sociedad anónima especializada en la inversión de recursos financieros. Las obligaciones a que se refieren los incisos b), c), d) y e) anteriores, deberán alcanzar las calificaciones mínimas que determine el Comité de Análisis de Riesgos. En todo caso, las calificaciones deberán ser otorgadas cuando menos por dos instituciones calificadoras de valores autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

XLV.

Instrumentos Estructurados, a los siguientes: a) Los títulos fiduciarios que se destinen a la inversión o al financiamiento de las actividades o proyectos dentro del territorio nacional, de una o varias sociedades, incluidos aquéllos que inviertan o financien la adquisición de capital social de sociedades mexicanas cuyas acciones se encuentren cotizadas en la Bolsa Mexicana de Valores, excepto las reguladas por la Ley de Fondos de Inversión (CKD´s). El efectivo que forme parte del patrimonio del fideicomiso emisor de los instrumentos Estructurados, en tanto se realiza la selección de las actividades o proyectos en que se destinarán dichos recursos, podrá invertirse de forma transitoria, en sociedades y fondos de inversión regulados al amparo de la Ley de Fondos de Inversión o en Vehículos listados en el mercado de capitales mexicano. El Comité de Análisis de Riesgos,

v.19.2014

4

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

determinará los tipos de activos financieros en los que podrán invertir dichas sociedades, fondos de inversión y Vehículos; b) FIBRAS; c) Vehículos de Inversión Inmobiliaria, y d) Los Certificados Bursátiles, cuya fuente de pago provenga del uso o aprovechamiento de activos reales. Los Instrumentos Estructurados, excepto los señalados en los incisos c) y d) anteriores que hayan sido emitidos o colocados al amparo de la regulación aplicable de algún País Elegible para Inversiones, deberán ser emitidos al amparo de la Ley del Mercado de Valores y de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Adicionalmente, los Instrumentos Estructurados deberán reunir los requisitos que, en su caso establezca la CUF. Hasta en tanto se establezcan en la CUF los requisitos que deberán cumplir los Certificados Bursátiles cuya fuente de pago provenga del uso o aprovechamiento de activos reales, para ser considerados como Instrumentos Estructurados y colocados por un emisor independiente, dichos certificados deberán cumplir con lo siguiente: I. Que la emisión cuente con un fideicomiso irrevocable, cuyo patrimonio sea uno o varios activos reales o proyectos reales, o bien los derechos de cobro sobre los ingresos que estos generen, en cuyo caso los ingresos que generen los activos reales, los proyectos reales o derechos de cobro sean aportados directamente de dichas fuentes al fideicomiso; II. Deberán ser emitidos al amparo de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y en su caso de la regulación aplicable a los Países Elegibles para Inversiones; III. Deberá contar con las calificaciones crediticias otorgadas por al menos dos instituciones calificadoras de valores autorizadas, en cuyo caso deberá cumplir con las calificaciones mínimas previstas en el presente prospecto de información, aplicables a las emisiones de los Instrumentos de Deuda, y IV. Que cumplan con los criterios adicionales que, en su caso, emita la Comisión para este tipo de Certificados Bursátiles. Los Instrumentos de Deuda emitidos al amparo de la Ley de Mercado de Valores y de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, cuyos recursos se destinen al financiamiento de proyectos de vivienda, cuya fuente de pago provenga directamente o indirectamente de créditos hipotecarios, serán considerados como títulos de deuda quirografaria o bien Instrumentos Bursatilizados. A partir de la publicación de las Disposiciones de carácter general que establecen el régimen de inversión en el Diario Oficial de la federación de fecha 29 de Mayo de 2014, los Instrumentos Estructurados a que se refiere el inciso d), que sean emitidos o colocados después de la entrada en vigor de las mencionadas Disposiciones serán considerados como Instrumentos Estructurados, previo a la entrada en vigor a éstas Disposiciones dichos instrumentos serán considerados como Instrumentos de Deuda. Tratándose de la inversión en Instrumentos Estructurados que realicen los Mandatarios, el Comité de Análisis de Riesgos definirá los criterios que deban satisfacer los Mandatarios para ser elegibles y en su caso los Instrumentos Estructurados en que podrán invertir. XLVI.

Instrumentos de Renta Variable, a los siguientes: a) Acciones destinadas a la inversión individual o a través de Índices Accionarios de Países Elegibles para Inversiones, de Emisores Nacionales listadas en la Bolsa Mexicana de Valores; b) Las acciones de Emisores Nacionales, o los títulos que las representen, que sean objeto de oferta pública inicial, total o parcial, en la Bolsa Mexicana de Valores, o en ésta en conjunto con otras bolsas de valores, y c) Obligaciones forzosamente convertibles en acciones de Sociedades Anónimas Bursátiles de Emisores Nacionales

XLVII.

Inversiones Obligatorias de las Administradoras, a la reserva especial y a la porción de su capital mínimo pagado que las Administradoras deben invertir en acciones de las Sociedades de Inversión que administren conforme a lo dispuesto por los artículos 27 fracción II y 28 de la Ley;

XLVIII.

Inversión Neutra, a la realizada por la Sociedad de Inversión en Instrumentos emitidos, bajo la regulación y supervisión de autoridades que pertenezcan a los Países Elegibles para Inversiones, por organismos

v.19.2014

5

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

financieros multilaterales de carácter internacional de los que los Estados Unidos Mexicanos sea parte, los cuales se considerarán dentro de los Emisores Nacionales; XLIX.

Ley, a la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro;

L.

Mandatarios, a las personas morales especializadas en la inversión de recursos financieros supervisadas y reguladas por autoridades de los Países Elegibles para Inversiones con las que las Sociedades de Inversión hayan celebrado contratos de intermediación en los que se otorgue un mandato de inversión cuyo ejercicio esté sujeto a los lineamientos que determine la Sociedad de Inversión contratante;

LI.

Mejores Prácticas, a los lineamientos para controlar y minimizar el riesgo operativo de las Sociedades de Inversión, procedente de las operaciones con Activos Objeto de Inversión, así como del manejo de efectivo y valores en las operaciones de compraventa, registro, administración y custodia de valores en los mercados financieros nacionales y extranjeros, que las Administradoras deben adoptar e incorporar a sus programas de autorregulación;

LII.

Mercancías, a la exposición física al oro, la plata o el platino a través de Vehículos que autorice el Comité de Análisis de Riesgos, así como a los subyacentes enunciados en las Disposiciones del Banco de México en materia de operaciones derivadas, que tengan el carácter de bienes fungibles diferentes a las acciones, índices de precios sobre acciones, tasas, moneda nacional, Divisas, Unidades de Inversión, préstamos y créditos;

LIII.

Nexo Patrimonial, al que existe entre una Administradora y las Sociedades de Inversión que opere con las personas físicas o morales siguientes: a) Las que participen en su capital social; b) En su caso, las demás Entidades Financieras y casas de bolsa que formen parte del Grupo Financiero al que pertenezca la Administradora de que se trate; c) En su caso, Entidades Financieras y casas de bolsa que tengan relación patrimonial con Entidades Financieras que formen parte del Grupo Financiero al que pertenezca la propia Administradora, y d) En su caso, Entidades Financieras y casas de bolsa que, directa o indirectamente, tengan relación patrimonial con la Entidad Financiera o casa de bolsa que participe en el capital social de la Administradora de que se trate;

LIV.

Países Elegibles para Inversiones, a los países cuyas autoridades reguladoras y supervisoras de mercados financieros pertenezcan al Comité sobre el Sistema Financiero Global (CSFG) del Banco de Pagos Internacionales (BPI), a los países miembros de la Alianza del Pacifico (AP) con plenos derechos cuyas bolsas de valores pertenezcan al Mercado Integrado Latinoamericano (MILA), a la Unión Europea, a los países miembros de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), con los que México tenga tratados de libre comercio vigentes. Al efecto, la relación de Países Elegibles para Inversiones será publicada en la página de Internet de la Comisión http://www.consar.gob.mx/normatividad/pdf/normatividad_emitida/circulares/relacion_paises_elegibl es.pdf; El Comité de Análisis de Riesgos, considerando la seguridad de la inversión y el desarrollo de los mercados, así como otros elementos que dicho cuerpo colegiado juzgue que es necesario analizar, podrá determinar que algún país deje de ser considerado como País Elegible para Inversiones para efectos del presente prospecto; Así mismo la Sociedad de Inversión no podrá invertir en instrumentos, negociar en mercados, operar con contrapartes, ni someterse a la jurisdicción, de los países que adquieran el carácter de Países Elegibles para Inversiones hasta en tanto el Comité de Análisis de Riesgos establezca los requisitos de operación con Divisas de dichos Países Elegibles para Inversiones y la Sociedad de Inversión demuestre ante la Comisión el cumplimiento de la normatividad vigente;

LV.

Prestadores de Servicios Financieros, a las personas o entidades facultadas para operar con valores por cuenta de terceros, así como para ofrecer otros servicios relacionados con valores, como la asesoría en materia de inversiones, administración y gestión de activos, entre otros, que se encuentren sujetos a la regulación y supervisión de agencias gubernamentales de Países Elegibles para Inversiones;

LVI.

Proveedor de Precios, a las personas morales autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de las disposiciones aplicables a los Proveedores de Precios, así como las personas morales especializadas en la valuación de Valores Extranjeros, autorizadas para tales fines por las correspondientes autoridades de Países Elegibles para Inversiones, contratadas por Custodios para operaciones en los mercados internacionales;

LVII.

Sociedades de Inversión, a las sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro;

v.19.2014

6

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

LVIII.

Sociedades de Inversión Adicionales, a las Sociedades de Inversión que tengan por objeto la inversión exclusiva de Aportaciones Voluntarias, Aportaciones Voluntarias con Perspectiva de Inversión de Largo Plazo, de Aportaciones Complementarias de Retiro, de Aportaciones de Ahorro a Largo Plazo, o de fondos de previsión social;

LIX.

Sociedades Relacionadas Entre Sí, a las sociedades mercantiles que formen un conjunto o grupo, en las que por sus nexos patrimoniales o de responsabilidad, la situación financiera de una o varias de ellas, pueda influir en forma decisiva en la de las demás, o cuando la administración de dichas personas morales dependa directa o indirectamente de una misma persona;

LX.

Sociedad Valuadora, a las personas morales independientes de las Sociedades de Inversión, autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para prestar los servicios de valuación de las acciones de las Sociedades de Inversión, así como los Custodios autorizados por las correspondientes autoridades de los Países Elegibles para Inversiones para realizar operaciones en los mercados internacionales;

LXI.

Subcuenta del Seguro de Retiro, la prevista en el Capítulo V bis del Título Segundo de la Ley del Seguro Social vigente hasta el 1o. de julio de 1997, que se integra con las aportaciones correspondientes al Seguro de Retiro realizadas durante el periodo comprendido del segundo bimestre de 1992 al tercer bimestre de 1997 y los rendimientos que éstas generen;

LXII.

Subcuenta de Ahorro para el Retiro, la prevista en el artículo 90 BIS-C de la Ley del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado vigente hasta el 31 de marzo de 2007, que se integra con las aportaciones realizadas bajo el sistema de ahorro para el retiro vigente a partir del primer bimestre de 1992, hasta el 31 de marzo de 2007, y los rendimientos que éstas generen;

LXIII.

Subcuenta de Ahorro Solidario, a la prevista en el artículo 100 de la Ley del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado, cuyos recursos están sujetos a las normas aplicables a la Subcuenta de RCV ISSSTE;

LXIV.

Subcuenta de RCV IMSS, a la subcuenta de retiro, cesantía en edad avanzada y vejez a que se refiere la fracción I del artículo 159 de la Ley del Seguro Social;

LXV.

Subcuenta de RCV ISSSTE, a la subcuenta del seguro de retiro, cesantía en edad avanzada y vejez a que se refiere el artículo 76 de la Ley del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado;

LXVI.

Trabajadores, a los trabajadores titulares de una cuenta individual a que se refieren los artículos 74, 74 bis, 74 ter y 74 quinquies de la Ley;

LXVII.

Unidades de Inversión, a las unidades de cuenta cuyo valor publica el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, conforme a los artículos tercero del Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1 de abril de 1995 y 20 ter del Código Fiscal de la Federación;

LXVIII.

Valor Compensado, aquel que resulte de restar al valor a mercado de los Contratos Abiertos, el valor de mercado de las garantías recibidas para asegurar el cumplimiento de las operaciones con Derivados que celebre la Sociedad de Inversión;

LXIX.

Valor en Riesgo, a la minusvalía o pérdida que pueda tener el Activo Administrado por la Sociedad de Inversión, dado un cierto nivel de confianza, en un periodo determinado;

LXX.

Valor en Riesgo Condicional (CVaR), al promedio simple de las minusvalías o pérdidas del Activo Administrado por la Sociedad de Inversión, condicionadas a que excedan el Valor en Riesgo; correspondiente al nivel de confianza dado, en un periodo determinado, de conformidad con la sección III, numeral 1 del Anexo L del presente prospecto;

LXXI.

Valores Extranjeros, a todos los Valores Extranjeros de Deuda y Valores Extranjeros de Renta Variable, las Estructuras Vinculas a Subyacentes, los componentes de éstas referidos en la presente sección en la fracción XXXV, emitidos por Emisores Extranjeros, los Vehículos de Inversión Inmobiliaria, así como a los depósitos bancarios de dinero a la vista realizados en entidades financieras extranjeras autorizadas para tales fines y a los Derivados cuyo subyacente sean Valores Extranjeros de Renta Variable;

LXXII.

Valores Extranjeros de Deuda, a los Activos Objeto de Inversión, cuya naturaleza corresponda a valores, títulos o documentos representativos de una deuda a cargo de un tercero, así como a los Instrumentos Bursatilizados, emitidos por Emisores Extranjeros;

LXXIII.

Valores Extranjeros de Renta Variable, a los Activos Objeto de Inversión listados en algún mercado accionario previsto en el presente prospecto supervisado por una autoridad de los Países Elegibles para Inversiones cuya naturaleza corresponda a capital, emitidos por Emisores Extranjeros;

v.19.2014

7

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

LXXIV. Vehículos, a las sociedades o fondos de inversión, Fondos Mutuos, fideicomisos de inversión u otros análogos a los anteriores que, cualquiera que sea su denominación, confieran derechos, directa o indirectamente, respecto de los Activos Objeto de Inversión, y LXXV.

Vehículos de Inversión Inmobiliaria (REITs), a los valores, distintos a las FIBRAS, listados en mercados de Países Elegibles para Inversiones, emitidos por fideicomisos, empresas o mecanismos autorizados para tales fines en la jurisdicción correspondiente, referidas en algunas de dichas jurisdicciones como Real Estate Investment Trust o REITs, que se dediquen a la adquisición o construcción de bienes inmuebles que se destinen al arrendamiento o a la adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos bienes, así como a otorgar financiamiento para esos fines.

II. Datos Generales

1.- Datos de la Sociedad de Inversión 1.1 Denominación Social SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. de C.V. (la Sociedad de Inversión) 1.2 Tipo de Sociedad de Inversión Sociedad de Inversión Básica 1, Sociedad de Inversión en Activos Objeto de Inversión (excepto CKD’s, Estructuras Vinculadas a Subyacentes, Mercancías y Fondos Mutuos). 1.2.1 Tipo de Trabajador que podrá invertir en la Sociedad de Inversión Trabajadores que tengan abierta su cuenta individual del sistema de ahorro para el retiro en AFORE XXI BANORTE, S.A. de C.V. La Administradora invertirá conjuntamente los recursos de la Subcuenta de RCV IMSS, de la Subcuenta de RCV ISSSTE y, en su caso, de la Subcuenta de Ahorro Solidario, de la Subcuenta del Seguro de Retiro y de la Subcuenta de Ahorro para el Retiro, en la Sociedad de Inversión Básica que corresponda a la edad del trabajador. La Sociedad de Inversión podrá recibir recursos de: a)

Los trabajadores que tengan 60 años de edad o más y los recursos de los pensionados bajo la modalidad de retiros programados.

b)

Los trabajadores que tengan menos de 60 años de edad que hayan elegido invertir sus recursos en la Sociedad de Inversión,

c)

Los trabajadores que hubieren elegido invertir en esta Sociedad de Inversión los recursos de la Subcuenta del Seguro de Retiro, de la Subcuenta de Ahorro para el Retiro y, de la Subcuenta de Aportaciones Complementarias de Retiro, éstas de acuerdo a la edad del trabajador, con independencia de la Sociedad de Inversión Básica en la que deban invertirse sus recursos de la Subcuenta de RCV IMSS, de la Subcuenta de RCV ISSSTE y, en su caso, de la Subcuenta de Ahorro Solidario.

1.3 Constitución El día 21 de julio de 2004, ante la fe del notario público No. 215, Lic. Uriel Oliva Sánchez del Distrito Federal, mediante el instrumento notarial No. 18,275 fue constituida la sociedad de Inversión, mismo que fue inscrito en el Registro Público de Comercio el día 3 de agosto de 2004 bajo el folio número 321455. 1.4Fecha y Número de Autorización 20 de julio de 2004, mediante el oficio número D00/1000074/2004 de la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro. 1.5 Domicilio Social El domicilio de la Sociedad de Inversión es México, Distrito Federal, y las oficinas principales de AFORE XXI BANORTE, S.A. de C.V, se ubican en Av. Paseo de la Reforma 489 Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, Código Postal 06500, Delegación Cuauhtémoc en México, Distrito Federal. 2.- Datos generales de la Administradora de que opera la Sociedad de Inversión 2.1 Denominación Social de la Administradora de Fondos para el Retiro AFORE XXI BANORTE, S.A. de C.V. (la Administradora)

v.19.2014

8

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

2.2 Constitución El día 25 de febrero de 1997, ante la fe del notario público No. 153, Lic. Jorge Antonio Sánchez Cordero Dávila, de Distrito Federal mediante el instrumento notarial No. 39,155 (treinta y nueve mil ciento cincuenta y cinco) fue constituida la sociedad, mismo que fue inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal el día 11 de abril de 1997, bajo el Folio Mercantil número 219656. 2.3 Fecha y Número de Autorización 26 de febrero de 1997, mediante el oficio número D00/1000/213/97 de la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro. 2.4 Domicilio Social El domicilio de la Administradora es México, Distrito Federal, y las oficinas principales de AFORE XXI BANORTE, S.A. de C.V., se ubican en Av. Paseo de la Reforma 489 Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, Código Postal 06500, Delegación Cuauhtémoc en México, Distrito Federal. 2.5Nexos Patrimoniales y Sociedades Relacionadas entre sí de la Administradora que opere a la Sociedad de Inversión Las personas morales que participan en el capital social de AFORE XXI BANORTE, S.A. de C.V., son:  Instituto Mexicano del Seguro Social  Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte. El accionista Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte tiene nexos patrimoniales y está relacionado con las empresas nacionales y extranjeras exhibidas en el Anexo Q, de este prospecto. 2.6 Empresa Socialmente Responsable La Administradora no cuenta con alguna certificación de Empresa Socialmente Responsable. 2.7 Conflictos de Interés La Administradora ha tomado las medidas necesarias para evitar conflictos de interés. 3.- Comité de Inversión El Comité de Inversión de la Sociedad de Inversión tiene por objeto: I.

Determinar la política y estrategia de inversión dentro de los límites propuestos por el Comité de Riesgos Financieros que hayan sido aprobados por el Órgano de Gobierno de la Sociedad de Inversión. Dicha política deberá abarcar a los Activos Objeto de Inversión;

II.

Determinar la composición de los activos de la Sociedad de Inversión;

III.

Opinar sobre la designación que efectúe la Administradora del Responsable del Área de Inversiones;

IV.

Designar al Custodio y, en su caso, a los Prestadores de Servicios Financieros;

V.

Aprobar, en su caso, los contratos que se celebren con Prestadores de Servicios Financieros en los términos previstos en la CUF;

VI.

Aprobar los contratos que se celebren con los Custodios en los términos previstos en la CUF;

VII.

Aprobar los Componentes de Renta Variable permitidos en el Régimen de Inversión Autorizado, en los términos previstos en la CUF. Adicionalmente, deberá aprobar la Desviación Permitida de los índices accionarios previstos en las Disposiciones de carácter general que establecen el régimen de inversión, así como la inversión en acciones individuales. Adicionalmente, para las inversiones en acciones individuales deberá contar con análisis actualizados de los fundamentales de las empresas objeto de inversión;

VIII.

Aprobar la inversión en Instrumentos Estructurados, para lo cual deberá contar previamente con un análisis sobre las características y riesgos inherentes a cada Instrumento Estructurado que se pretenda adquirir de conformidad con lo dispuesto por las disposiciones de carácter general que la Comisión emita en materia de administración de riesgos;

IX.

Designar a los Operadores y a los responsables de la asignación, liquidación y traspaso de efectivo y valores de la Sociedad de Inversión;

X.

Aprobar los programas de recomposición de cartera;

XI.

Definir y aprobar mecanismos para notificar a las Contrapartes sobre la lista de funcionarios autorizados para efectuar operaciones de Derivados que no se realicen en Bolsas de Derivados autorizados.

v.19.2014

9

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

XII.

Aprobar y dar seguimiento a la inversión en Instrumentos Estructurados, para lo cual deberá: a) Definir y aprobar la estrategia de inversión en Instrumentos Estructurados, dentro de los parámetros autorizados en la normatividad y de los parámetros que defina el Comité de Riesgos Financieros. Para tales fines deberá definir los horizontes de la inversión, los montos, plazos, tipos de fondos y clases de inversiones subyacentes en que se invertirán. b) Contar previamente con un análisis sobre las características y riesgos inherentes a cada Instrumento Estructurado que se pretenda adquirir de conformidad con lo dispuesto por las disposiciones de carácter general que la Comisión emita en materia de administración de riesgos. c) Analizar los criterios de valuación de los activos que brinden exposición a los Instrumentos Estructurados, así como los costos de adquisición. Para tales fines deberán analizar y aprobar los costos totales que se deriven de la inversión en Instrumentos Estructurados, analizar la función o política de cobro de comisiones, desagregando los costos sobre los activos administrados, en su caso incluso durante el período de búsqueda de proyectos, sobre los rendimientos y sobre cualquier otro concepto previsto en el prospecto de emisión del Instrumento Estructurado. d) Dar seguimiento a las inversiones realizadas en Instrumentos Estructurados en cuanto a rendimientos, brutos y netos de costos, riesgos y decisiones de financiamiento, en este último caso con base en la información pública de que se disponga. Se deberán considerar diferentes horizontes de inversión entre los cuales deberán abarcar cuando menos 1, 3, 5 años y desde el inicio de la inversión. e) Analizar la liquidez de los Instrumentos Estructurados en el mercado secundario, en su caso, las llamadas de capital previsibles, de conformidad con el prospecto de emisión del activo en cuestión, en cuanto al monto y plazo en que serán requeridas. f) Definir, aprobar y dar seguimiento a la experiencia mínima con que deberán contar los administradores de Instrumentos Estructurados en cuanto a los años, los montos, el número de proyectos y el desempeño gestionando estas inversiones, entre otros factores, y g) Los contenidos de los incisos a) y f) de la presente fracción deberán ser actualizados y presentados en el Comité de Inversión cuando menos una vez cada año. Los contenidos de los incisos b), c), d) y e) de la presente fracción deberán ser actualizados y presentados en el Comité de Inversión cuando menos con una frecuencia cuatrimestral.

XIII.

Aprobar y dar seguimiento a la inversión en Componentes de Renta Variable, para lo cual deberá: a. Definir y aprobar la estrategia de inversión en Componentes de Renta Variable, dentro de los parámetros autorizados en la normatividad y de los parámetros que defina el Comité de Riesgos Financieros considerando diferentes horizontes de inversión entre los cuales deberán abarcar cuando menos 1, 3 y 5 años. b. Contar previamente con un análisis sobre las características y riesgos inherentes a la inversión en Componentes de Renta Variable que se pretendan adquirir de conformidad con lo dispuesto por las disposiciones de carácter general que la Comisión emita en materia de administración de riesgos. c. Analizar la liquidez de los Componentes de Renta Variable en el mercado secundario. d. Dar seguimiento a las inversiones realizadas en Componentes de Renta Variable en cuanto a rendimientos y riesgos, considerando diferentes horizontes de inversión entre los cuales deberán abarcar cuando menos 1, 3 y 5 años. Dichas medidas de rendimiento y riesgo las definirá y aprobará el Comité de Riesgos Financieros y las calculará periódicamente la UAIR, y e. El contenido del inciso a) de la presente fracción deberá ser actualizado y presentado en el Comité de Inversión cuando menos una vez cada año. Los contenidos de los incisos b), c) y d) de la presente fracción deberán ser actualizados y presentados en el Comité de Inversión cuando menos con una frecuencia cuatrimestral.

XIV.

v.19.2014

Definir, aprobar y dar seguimiento a la estrategia de inversión en Divisas, para lo cual deberá: a.

Definir y aprobar la estrategia de inversión en Divisas, dentro de los parámetros autorizados en la normatividad y de los parámetros que defina el Comité de Riesgos Financieros considerando diferentes horizontes de inversión entre los cuales deberán abarcar cuando menos 1, 3 y 5 años.

b.

Contar previamente con un análisis sobre las características y riesgos inherentes a la inversión en Divisas que se pretendan adquirir, de conformidad con lo dispuesto por las disposiciones de carácter general que la Comisión emita en materia de administración de riesgos.

c.

Analizar la liquidez de las inversiones en Divisas, y

10

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

d.

XV.

XVI.

XVII.

Cuando la Administradora cuente con la no objeción de la Comisión para celebrar operaciones con instrumentos Derivados, deberá definir y dar seguimiento a la política que aplicará en el empleo de Derivados, para lo cual: a.

Definirá los subyacentes a los que adquirirá exposición, los plazos y los tipos de operaciones derivadas, dentro del conjunto de operaciones para las que cuente con la no objeción de la Comisión.

b.

Definirá los mercados y las Contrapartes con quienes podrá realizar operaciones con Derivadas.

c.

Definirá el tipo y monto de las garantías, esto último respecto al valor de las operaciones concertadas, que podrá dar y recibir durante la vigencia de las operaciones.

d.

Definirá un nivel de apalancamiento máximo, siguiendo una metodología aprobada por el Comité de Riesgos Financieros, para las operaciones con Derivados al que expondrá los Activos Administrados por la Sociedad de Inversión y en su caso los Activos Administrados por los Mandatarios, los cuales serán monitoreados por la UAIR e informados en cada sesión de este Comité. Dichos parámetros deberán considerar el apalancamiento total y por tipo de subyacente para el Activo Administrado por la Sociedad de Inversión y en su caso, deberá definir políticas similares para los Activos Administrados por cada Mandatario.

e.

Deberá dar seguimiento al valor delta y al valor a mercado de las operaciones que se consideran para el cómputo de los Anexos E, F, G y H del presente prospecto, así como el anexo M. Este cálculo se deberá realizar cuando menos una vez cada tres meses por la UAIR y ser presentado en este Comité. Dichos cálculos se harán con el Activo Administrado por la Sociedad de Inversión, y en su caso con los Activos administrados por cada Mandatario, y

f.

Los contenidos de los incisos a), b) y c) de la presente fracción deberán ser actualizados y presentados en el Comité de Inversión cuando menos una vez cada año. El contenido del inciso e) de la presente fracción deberá ser actualizado y presentado en el Comité de Inversión cuando menos con una frecuencia cuatrimestral.

En caso de aprobar los contratos de intermediación en los que otorguen mandatos de inversión a Mandatarios deberá: a)

Aprobar lineamientos internos para la operatividad del mandato y cumplimiento de las Disposiciones de carácter general que establecen el régimen de Inversión;

b)

Definir el contenido de la solicitud de propuesta conocida como Request for Proposal (RFP) para seleccionar a los Mandatarios con los que celebrará el contrato de intermediación de conformidad con los lineamientos aprobados por el Comité de Análisis de Riesgos en esta materia, así mismo deberá asegurar la aplicación de los RFPs aprobados;

c)

Definir el contenido de los contratos de intermediación en los que otorguen mandatos de inversión a Mandatarios de conformidad con las reglas emitidas por la Comisión;

d)

Definir el porcentaje de activos administrados que se otorgará a través de contratos de intermediación a los Mandatarios;

e)

Determinar el tipo de inversión (región, activo, horizonte de inversión) que la Sociedad de Inversión otorgará a los Mandatarios que en su caso hubiere contratado;

f)

Definir un portafolio de referencia con el que se evaluará el desempeño de cada Mandatario, el cual será acorde con el tipo de inversión que la Sociedad de Inversión hubiere tercerizado y, en su caso, un margen de desviación máximo sobre los ponderadores, o en su caso otro criterio de desviación relativo a dicho portafolio. El seguimiento de estas medidas lo hará la UAIR y se presentará en este Comité cuando menos con una frecuencia cuatrimestral, y

g)

Los contenidos de los incisos a), b) c), d) y e) de la presente fracción deberán ser actualizados y presentados en el Comité de Inversión cuando menos una vez cada año.

Definir un portafolio de referencia con el que la Administradora evaluará el desempeño de la Sociedad de Inversión. Dicho portafolio de referencia tendrá los siguientes objetivos: a.

v.19.2014

El contenido del inciso a) de la presente fracción deberá ser actualizado y presentado en el Comité de Inversión cuando menos una vez cada año. Los contenidos de los incisos b), c) y d) de la presente fracción deberán ser actualizados y presentados en el Comité de Inversión cuando menos con una frecuencia cuatrimestral.

Reflejar el acuerdo del propio Comité de Inversión en cuanto el horizonte de inversión y composición por clase de activos más adecuados para invertir la cartera de la Sociedad de Inversión.

11

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

b.

Deberán considerar los riesgos y los rendimientos esperados a 1, 3 y 5 años. Dichos rendimientos serán calculados por la UAIR y los presentará en el Comité de Inversión.

c.

Contar con una política de desviación respecto a dicho portafolio de referencia.

d.

Deberá contar con el visto bueno de los Consejeros Independientes.

e.

La Administradora a través de la UAIR elaborará análisis de atribución de rendimiento y de riesgo de la cartera de inversión y, en su caso relativo al portafolio de referencia, y

f.

Los contenidos de los incisos a), c) y d) de la presente fracción deberán ser actualizados y presentados en el Comité de Inversión cuando menos una vez cada año. Los contenidos de los incisos b), d) y e) de la presente fracción deberán ser actualizados y presentados en el Comité de Inversión cuando menos con una frecuencia cuatrimestral.

Este portafolio de referencia entrara en vigor una vez que la Sociedad de Inversión cuente con el visto bueno de la Comisión y se adecuen el Manual de Inversión, el Manual de Políticas y Procedimientos para la Administración del Riesgo Financiero así como el presente Prospecto, Adicionalmente, el Comité de Inversión contando con el voto favorable de por lo menos un Consejero Independiente, deberá definir: A. B.

La política para la inclusión o exclusión de los Activos Objetivo de Inversión y sus ponderadores dentro del portafolio de referencia; La conformación del portafolio de referencia, detallando los porcentajes de inversión autorizados cuando menos para cada uno de los siguientes conceptos: a)

b) c) d) e)

f)

g)

Clase de activo, que comprenderá Instrumentos de Deuda, Instrumentos Bursatilizados, Instrumentos de Renta Variable, Instrumentos Estructurados, Estructuras Vinculadas a Subyacentes y operaciones de liquidez como préstamo de valores, reportos y los depósitos en bancos; Divisas, referidas en la sección I, fracción XXX y las Unidades de Inversión; Inversiones en Emisores Nacionales, Inversión Neutra y Valores Extranjeros; Inversiones realizadas directamente por la Sociedad de Inversión y a través de Vehículos y Mandatarios; Exposición a través de Derivados, cuantificados a través del valor delta y sujeto al Diferencial del CVaR. Dentro de estas inversiones se debe señalar la exposición agregada por tipo de subyacente considerando por lo menos Divisas, tasas de interés, acciones, referencias vinculadas a la inflación como las Unidades de Inversión, así como el porcentaje autorizado en mercados listados y mercados extrabursátiles; Clasificación de conformidad con los parámetros de liquidez de las inversiones, considerando cuando menos tres escalas cualitativas referentes a la baja, media o alta liquidez. Para estos fines, el Comité de Inversión deberá definir los criterios para clasificar las inversiones en las tres escalas referidas; En cuanto a los Instrumentos de Deuda, deberán precisar los porcentajes autorizados de conformidad con: i. La calificación crediticia; ii. El plazo por vencer, considerando cuando menos los siguientes rangos: 1. los valores con vencimiento menor o igual a 1 año; 2. los valores con vencimiento mayor a 1 año y hasta 3 años; 3. los valores con vencimiento mayor a 3 años y hasta 5 años; 4. los valores con vencimiento mayor a 5 años y hasta 10 años; 5. los valores con vencimiento mayor a 10 años y hasta 20 años, y 6. los valores con vencimiento mayor a 20 años. El Comité de Inversión podrá determinar una medida alternativa al plazo por vencer. iii.

La prelación en los derechos de cobro, señalando cuando menos si es deuda común, subordinada o convertible.

En todos los casos anteriores, los porcentajes autorizados se computarán de conformidad con el presente prospecto así como con la CUF. C. v.19.2014

Las reglas que en su caso apliquen para el rebalanceo del portafolio de referencia; 12

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

D. E. F. G. H.

La desviación máxima que podrá observar la cartera de inversión respecto al portafolio de referencia, conocida como tracking error; La información concerniente al portafolio de referencia y la carteras de inversión que se revelará en la página de internet de Afore XXI Banorte; Políticas de inclusión y exclusión de activos en caso de situaciones de mercado anormales; Fórmula de cálculo del nivel de rendimiento y de riesgo del portafolio de referencia, y Criterios para realizar ajustes al portafolio de referencia en caso de no tener información completa de precios de los Activos Objeto de Inversión incluidos en dicho portafolio.

La UAIR deberá dar seguimiento a la desviación máxima autorizada o tracking error y reportar al Comité de Inversión y al Comité de Riesgos Financieros, en cada sesión ordinaria de estos órganos, el comportamiento de dicho parámetro. El Comité de Riesgos Financieros de la Sociedad de Inversión, deberá definir una metodología para calcular la atribución del rendimiento y del riesgo de la cartera de inversión respecto al portafolio de referencia autorizado, con el apoyo de la UAIR. Los análisis para calcular la atribución del rendimiento y del riesgo de la cartera de inversión, serán presentados de manera trimestral en las sesiones del Comité de Inversión y de las del Comité de Riesgos Financieros. La definición del portafolio de referencia, la desviación máxima autorizada respecto de éste y las reglas de rebalanceo podrán ser ajustadas por el Comité de Inversión cada doce meses, contando previamente con el visto bueno de la Comisión. Las metodologías referentes a la atribución de rendimiento y riesgo deberán quedar plasmadas en el Manual de Políticas y Procedimientos para la Administración del Riesgo Financiero, previo visto bueno de la Comisión. XVIII.

Conocer los resultados sobre las pruebas de cartera bajo escenarios de estrés que apruebe el Comité de Riesgos Financieros y de seguimiento trimestralmente la UAIR, y

XIX.

Dar seguimiento en el cumplimiento de los criterios que emita el Comité de Análisis de Riesgos respecto a los Vehículos y Mandatarios que la Comisión dé a conocer.

El Comité de Inversión deberá hacer constar de manera expresa en las actas de sus sesiones, los conflictos de interés actuales y potenciales que en su caso existan entre la Administradora que la opera y las personas con que tengan Nexo Patrimonial, ya sea directamente a través de operaciones de la Administradora o indirectamente a través de mandatos o análogos, en caso de aprobar la adquisición y conservación de Instrumentos, Valores Extranjeros así como la inversión en Vehículos autorizadosque hubieren sido colocados o estructurados por personas con que tengan Nexo Patrimonial o bien cuando los flujos de recursos derivados de la inversión puedan ser recibidos por dichas personas. El Comité de Inversión se integrará cuando menos por cinco miembros, dentro de los cuales deberá contemplarse a un Consejero Independiente, el Director General de la Administradora que opere a la Sociedad de Inversión y los demás miembros o funcionarios que designe el Órgano de Gobierno de la Sociedad de Inversión. Las sesiones del Comité de Inversión deberán celebrarse de acuerdo a lo previsto en el artículo 42 de la Ley. Entre los miembros que designe el Órgano de Gobierno deberá contemplarse, en todo caso, a un Consejero No Independiente y al Responsable del Área de Inversiones de la Administradora. Cada miembro tendrá derecho a un voto. Los miembros del Comité de Inversión deberán establecer el procedimiento interno para la adopción de acuerdos en caso de empate en la votación. Las minutas pormenorizadas de las sesiones del Comité de Inversión deberán de acompañarse de las presentaciones y/o anexoscorrespondientes, y éstas deberán estar a entera disposición de la Comisión. Se entenderá por pormenorizada, que dichas minutas se acompañen de la documentación que compruebe los comentarios vertidos por cada uno de los miembros del Comité o en, su caso, la Administradora podrá optar por presentar a la Comisión las sesiones del Comité de Inversión en versión estenográfica, haciendo constar en ambos casos, las actas debidamente circunstanciadas y suscritas por todos y cada uno de los integrantes presentes en la sesión correspondiente. Este Comité deberá sesionar cuando menos una vez al mes y sus sesiones serán válidas sólo si cuenta con quórum del 80% de sus miembros, dentro de los cuales se requerirá la asistencia del Director General y de un Consejero Independiente. Las decisiones y acuerdos que en su caso tome el Comité de Inversión tendrán validez sólo si se aprobaron con base en un proceso de votación en el que hubieren participado cuando menos el 80% de sus miembros que conforman el quórum de la sesión en cuestión. La aprobación de los acuerdos se hará por mayoría de votos.

v.19.2014

13

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

Los Contralores Normativos y los responsables de riesgos deberán asistir a las sesiones de los Comités de Inversión de las Sociedades de Inversión que opere la Administradora para la cual presten sus servicios. En todo caso participarán con voz pero sin voto. Los miembros del Comité de Inversión con voz y voto no podrán ser miembros del Comité de Riesgo Financiero o del Comité de Riesgo Operativo con excepción del Director General de la Administradora. Los Consejeros Independientes que sean miembros del Comité de Inversión, preferentemente deben acreditar experiencia mínima de cinco años a que se refiere el artículo 50 fracción I de la Ley en materia financiera. Los Consejeros Independientes deberán manifestar los potenciales conflictos de interés que en su caso enfrenten sobre los temas de gestión de los portafolios de inversión que son objeto de su evaluación. Los consejeros Independientes deberán abstenerse de ejercer su derecho de voto en los casos en que hubieren manifestado enfrentar un conflicto de interés. 4.- Comité de Riesgos Financieros El Consejo de Administración de SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. de C.V., ha constituido un Comité de Riesgo Financiero cuyo objeto es la administración de los riesgos a que se encuentra expuesta la Sociedad de Inversión, así como vigilar que la realización de las operaciones financieras se ajuste a los límites, políticas y procedimientos para la Administración del Riesgo Financiero. El Comité de Riesgos Financieros es presidido por el Director General de la Administradora., y estará integrado por lo menos por un Consejero Independiente, un Consejero no Independiente y el Responsable de la Unidad de Administración Integral de Riesgos (UAIR) de la Administradora. El responsable de la realización de las inversiones y la ejecución de la estrategia que dicte el Comité de Inversión y de las distintas áreas involucradas en la operación que impliquen la toma de riesgos, así como el Contralor Normativo de la Administradora que opera a la Sociedad de Inversión, serán convocados a todas las sesiones del Comité de Riesgos Financieros, en las cuales participarán como invitados con voz pero sin voto. El Comité de Riesgo Financiero se reunirá cuando menos una vez al mes y las sesiones no serán válidas sin la presencia de cuando menos un Consejero Independiente que sea miembro del Comité. Todas las sesiones y acuerdos del Comité de Riesgos Financieros constarán en actas debidamente circunstanciadas y suscritas por todos y cada uno de los integrantes presentes en las sesiones correspondientes. La administración integral de riesgos de SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. de C.V., comprende una serie de políticas, procedimientos y metodologías para la administración del riesgo de crédito, dentro de las cuales se encuentran: 

Seguimiento de las Calificaciones crediticias de los emisores



Cálculo de la probabilidad de incumplimiento de un emisor, y de la pérdida esperada por riesgo de crédito



Establecimiento de Límites de exposición por tipo de instrumento, por tipo de emisor y por emisión.



Establecimiento de Límites de exposición crediticia por sector y por riesgo país.



Establecimiento de límites de exposición por contraparte.



Establecimiento de alarmas a distintos niveles para monitorear el consumo del coeficiente de liquidez (CL), así como analizar las posiciones con cada contraparte y su contribución a los requerimientos de liquidez requerida por posiciones en derivados.

La UAIR ha realizado actividades de análisis de riesgo de crédito desde el inicio de su operación al inicio de la década de los 2000. El equipo de la UAIR en materia de riesgo de crédito cuenta con experiencia de al menos cuatro años en administración de riesgos financieros y/o en el análisis y evaluación de crédito privado. El objetivo de este equipo de trabajo es brindar un análisis especializado sobre la capacidad y voluntad de pago y/o generación de valor de las empresas en las cuales las Siefores de Afore XXI Banorte realizan o pretendan realizar inversiones. Adicionalmente, desde 2005 se cuenta con el apoyo de un analista externo (Vector Casa de Bolsa) el cual ofrece servicios y productos financieros especializados. Cuenta con más de 34 años de experiencia en mercados financieros y una red de 17 oficinas. Sus directivos cuentan con más de 15 años de experiencia en el sector financiero y más de 11 años en promedio de antigüedad en la empresa. Para el análisis de crédito ofrecen servicios de análisis fundamental que incluye comentarios de la empresa, expectativas del reporte trimestral, hoja resumen de los reportes trimestrales y un resumen sectorial trimestral. Las políticas generales de la UAIR, respecto al análisis del riesgo de crédito, establecen lo siguiente: 

v.19.2014

El análisis deberá realizarse de forma coordinada entre las áreas internas involucradas (Dirección de Inversiones, Dirección de Administración de Riesgos, Dirección Jurídica y Contraloría Normativa, esta última para fines de

14

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

revisión de temas de cumplimiento) y se apoyará en el analista externo y en el Sub-Comité de Análisis de Crédito para decidir si los emisores analizados constituyen una atractiva oportunidad de inversión. Para que el análisis sea completo, los siguientes aspectos deben tomarse en cuenta. Cada área involucrada debería considerar los aspectos que considere relevantes para su análisis I.

Análisis de la empresa y el sector Descripción de la empresa y su modelo de negocio Ciclo económico actual y factores macroeconómicos que afectan al sector Vulnerabilidad del sector, incentivos, dependencia de otros sectores, etc. Estudio de mercado – precios, estrategia, competidores, regiones, sustentabilidad Perspectivas de la empresa y el sector en el corto, mediano y largo plazos Gobierno corporativo y estructura organizacional Experiencia de la empresa y su personal

II.

Información financiera Fuentes de ingresos Comportamiento en el tiempo de las ventas, utilidades, márgenes, EBITDA y pasivos Estructura de capital (antes y después de la emisión) Comportamiento de los flujos de efectivo Razones financieras (antes y después de la emisión):  De rentabilidad (ROE, ROA, Márgenes)  De deuda y cobertura (solvencia financiera, cobertura de intereses, cobertura de deuda, capitalización y apalancamiento)  De liquidez (prueba ácida, rotación de inventarios) Planes de crecimiento Inversión en Capex

III.

Análisis y descripción de la emisión y características de la deuda Monto Destino de los fondos Plazo Tasa Moneda Garantías Aval Pago de intereses y cascada de pagos Costo Fuentes de pago Otras condiciones crediticias: amortizaciones (callable), regulación, subordinación, etc. Calificaciones

IV.

Riesgos Identificación de riesgos potenciales  Riesgos macroeconómicos  Riesgos de la empresa  Riesgos del sector  Riesgos de la estructura de la emisión Verificación de límites Concentración sectorial Otros (ej. conflictos de interés)

V.

Revisión legal Términos contractuales de la emisión Revisión de garantías y avales Potenciales conflictos de interés Marco regulatorio



v.19.2014

El proceso en materia de riesgo de crédito debe incluir tres etapas: Revisión, Decisión y Seguimiento:

15

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

o

o

o

Revisión: Consiste en el análisis previo y detallado de la información disponible con la finalidad de conocer a la empresa colocadora, su actividad económica, estrategia de negocios, procesos, la estructura de la emisión, y realizar un análisis de crédito que sustente la opinión y viabilidad financiera del instrumento. En específico, la Dirección de Administración de Riesgos revisará información cualitativa como: gobierno corporativo, perspectivas del sector y la empresa, ciclo económico, riesgos y fortalezas del emisor, oportunidades de crecimiento y mejoría, etc. Revisará también datos cuantitativos como razones de liquidez, de rentabilidad, de apalancamiento, capacidad de pago y otros indicadores que permitan conocer la calidad crediticia de la empresa. Decisión: Después de haber revisado la información y seleccionado a los emisores más compatibles con la estrategia y visión de los fondos, la Dirección de Inversiones y la Dirección de Administración de Riesgos, presentarán al Sub-Comité de Análisis de Crédito el material preparado, y con el apoyo y opinión del analista externo se discutirán las características de los emisores hasta llegar a una decisión de inversión. Seguimiento: Una vez realizada la inversión en un papel, se deberá dar continuidad al proceso monitoreando el desempeño de cada emisión, asistiendo a las asambleas de tenedores y votando acuerdos cuando sea necesario.

Adicional a lo anteriormente mencionado, la UAIR será responsable de monitorear diariamente el (CL) de la Sociedad de Inversión y presentar un reporte diario respecto a dicho nivel, a los Presidentes del Comité de Inversión y de Riesgos Financieros de la Sociedad de Inversión, al Responsable de Inversiones, al titular de la UAIR, así como al Director General de la Administradora. En las sesiones del Órgano de Gobierno, la UAIR deberá mostrar un análisis referente a los requerimientos de liquidez ocasionados por las posiciones en derivados en el periodo previo a dicha sesión. 4.1 Subcomité de Análisis de Crédito Órgano de apoyo al Comité de Riesgos Financieros y al Comité de Inversión de la Sociedad de Inversión, el cual tendrá como principal responsabilidad conocer, analizar y opinar sobre las características crediticias del portafolio de inversión de la Sociedad de Inversión, así como de las emisiones o emisoras que puedan constituir una oportunidad de inversión. Entre sus principales funciones están las siguientes: 

Analizar y emitir opinión de manera oportuna sobre las características crediticias de las emisiones y/o emisores susceptibles de inversión por parte de las sociedades. Dicho análisis comprenderá a emisores o emisiones de los mercados primarios y secundarios de deuda nacional e internacional y podrá extenderse a la revisión y análisis de índices de renta variable.



Dar seguimiento y emitir opinión sobre la evolución y características crediticias de las emisiones y/o emisores que formen parte del portafolio de inversión de la Sociedad de Inversión.



Colaborar, en el análisis de eventos de crédito que tengan o pudieran tener efectos sobre el portafolio de inversión de la Sociedad de Inversión.



Emitir opinión, cuando así le sea requerido, sobre el ejercicio de derechos corporativos derivados de las inversiones de la Sociedad de Inversión.



Evaluar los trabajos del analista de crédito externo.

III.- Políticas de Inversión

a)

Objetivos de la Inversión

La política de inversión de SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. de C.V., tiene como principal objetivo otorgar la mayor seguridad y rentabilidad a los recursos de los trabajadores mediante una administración prudente, para lo cual se buscará obtener los mejores rendimientos ajustados por riesgo para el ahorro de los trabajadores. Los riesgos de inversión se detallan en el siguiente apartado. b)

Políticas de inversión, administración integral de riesgos, liquidez, adquisición, selección y diversificación de valores.

Clases de Activo en que se invertirá (Descripción).

v.19.2014

16

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. de C.V., invertirá en los Activos Objeto de Inversión a que se refiere la fracción V, de la sección I del presente prospecto de información, que comprenden Instrumentos, Divisas, Valores Extranjeros, Componentes de Renta Variable, Inversiones Neutras, operaciones con Derivados, reportos, préstamos de valores y la inversión en activos a través de Mandatarios, exceptuando la inversión en CKD’s, Estructuras Vinculadas a Subyacentes, Mercancías y Fondos Mutuos, tomando en cuenta la Política de inversión determinada por el Comité de Inversión, atendiendo a los límites establecidos por el Comité de Riesgo Financiero y en apego a la Normatividad vigente emitida por la Comisión, así como a lo estipulado en la sección IV. Régimen de Inversión del presente prospecto de información. Las principales clases de activo en los que invertirá la Sociedad de Inversión se describen a continuación:

Límite establecido por la Comisión

Clase de Activo

Límite de la Sociedad de Inversión

Renta Variable

5%

5%

Instrumentos en Divisas

30%

30%

Instrumentos de Deuda Gubernamental

100%

100%

Instrumentos mxAAA o en Divisas BBB+

5%

5%

Instrumentos mxAA o en Divisas BBB-

3%

3%

Instrumentos mxA

2%

2%

Instrumentos mxBBB o en Divisas BB

1%

1%

Instrumentos extranjeros A- un solo emisor o contraparte

5%

5%

Pertenecientes a una misma emisión

35% o $300MDP

35% o $300MDP

Valores Extranjeros (en caso de ser deuda, mínimo A-)

20%

20%

Instrumentos Bursatilizados

10%

10%

Instrumentos Estructurados *

5%

5%

Infraestructura o Vivienda

No Aplica

No Aplica

Otros

No Aplica

No Aplica

Mercancías

0%

NO

Instrumentos de entidades Relacionados entre si

15%

15%

SI

SI

Protección Inflacionaria Estructuras Vinculadas a Subyacentes

SI (Excepto Mercancías)

NO

Mandatos

SI

SI

Fondos Mutuos

SI

NO

Derivados

SI

SI

Instrumentos de entidades con nexo patrimonial con la AFORE

5%

5%

* Incluye FIBRAS, REITs y Certificados Bursátiles cuya fuente de pago provenga del uso o aprovechamiento de activos reales. La inversión en FIBRAS, se permitirá una vez que el Comité de Análisis de Riesgos haya emitido los criterios aplicables.

Plazo Promedio Ponderado El portafolio de SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. de C.V., de acuerdo al Régimen de Inversión y a la política de inversión aprobada por el Comité de Inversión tiene un plazo promedio ponderado para los instrumentos de renta fija del portafolio, cercano a los 4,000 días, siendo éstos exclusivamente de carácter informativo y sin carácter vinculatorio. VAR del Activo Administrado por la Sociedad de Inversión En relación al riesgo de mercado, SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. DE C.V. tiene establecidas: 

v.19.2014

Alertas Efectivas de Valor en Riesgos (VaR) internas, medidas con metodologías de simulación Montecarlo. El Comité de Riesgos Financieros de la Sociedad de Inversión estableció niveles de Alertas Efectivas y Alertas Preventivas, las cuales establecen el rango en el cual pudiera encontrarse el VaR Interno. Estas alertas y el rango asociado son de carácter informativo y no vinculatorio. Alerta Efectiva

Alerta Preventiva

(Rango Alto)

(Rango Bajo)

17

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

2.50% 

2.00%

Niveles de consumo del VaR regulatorio, aprobados por el Comité de Riesgos Financieros, sobre el rango que va entre el 70% y el 97% del límite de VaR establecido para esta Sociedad de Inversión, es decir (0.70% del Activo Administrado). Con lo anterior, el VaR fluctuará entre 0.490% y 0.679%, rango expresando como porcentaje del activo administrado y considerado de carácter informativo y no vinculatorio.

De acuerdo a la regulación emitida por la Comisión, ésta Sociedad de Inversión, se apega a la metodología de cálculo de VaR establecida por la Comisión, prevista en el Anexo L del presente prospecto, y el límite máximo del Diferencial del VaR Condicional sobre el Activo Administrado por SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. DE C.V., S.A. de C.V., es hasta el 0.25%. Coeficiente de liquidez De conformidad con los criterios emitidos por el Comité de Análisis de Riesgos, la cartera de la Sociedad de Inversión deberá observar diariamente el parámetro de liquidez inferior al 80% sobre la provisión por exposición en instrumentos derivados, así como las alarmas preventivas a distintos niveles establecidas por el Comité de Riesgos Financieros. CRITERIOS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS La administración integral de riesgos de SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. de C.V., comprende una serie de políticas, procedimientos y metodologías que permiten la identificación, medición, monitoreo, limitación y control de los distintos tipos de riesgos a los que está expuesta la cartera de valores de la Sociedad de Inversión, mismos que cumplen con la normatividad vigente emitida por la Comisión en esta materia. El Comité de Riesgos Financieros de SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. de C.V., asume la responsabilidad sobre el establecimiento de normas generales y políticas de control de riesgo, y establece los límites de exposición por tipo de riesgo, siendo también responsable de la instrumentación, administración y vigilancia del cumplimiento de las mismas. La gestión de la Administración de Riesgos la lleva a cabo el Comité de Riesgos Financieros, administrando los riesgos cuantificables y no cuantificables y vigilando que las operaciones de inversión se ajusten a los límites, políticas y procedimientos autorizados, apoyándose para ello en la Unidad para la Administración Integral de Riesgos, misma que es responsable de desarrollar e instrumentar los modelos y metodologías para medir y controlar los riesgos de mercado, de crédito, de liquidez, operativo y legal y de informar sobre los niveles de exposición al riesgo y sobre la observancia de los límites de riesgo establecidos. Los riesgos a los que está expuesta la Sociedad de Inversión son: Riesgo de Mercado El riesgo de mercado es la pérdida potencial por cambios en los factores de riesgo que tienen efecto sobre la valuación de las posiciones, tales como tasas de interés, tipos de cambio e índices de precios, entre otros. La metodología definida para su medición y control incluye el cálculo de Valor en Riesgo (VaR) con simulación de escenarios, realización de pruebas bajo condiciones extremas de los factores de riesgo, análisis de sensibilidad, cálculo del Diferencial del Valor en Riesgo Condicional bajo la metodología establecida por la Comisión, entre otros aspectos, así como el establecimiento de límites máximos de exposición. El Valor en Riesgo es una medida utilizada para medir la exposición del portafolio de inversión a los riesgos de mercado y representa la pérdida máxima que, con una probabilidad igual a un nivel de confianza definido, podría presentar el portafolio de la Sociedad de Inversión en un horizonte de inversión determinado. Riesgo de Crédito El riesgo de crédito es la pérdida potencial por la falta de pago de una contraparte en las operaciones que efectúe la Sociedad de Inversión. La metodología definida para su medición y control consiste en el seguimiento de calificaciones crediticias, cálculo de la pérdida esperada en función de la probabilidad de incumplimiento, valor de recuperación, y el establecimiento de límites de inversión por tipo de instrumento, emisor y emisión, límites de inversión por contraparte, límites de inversión por sector de la economía, y límites de inversión por riesgo país. Riesgo de Liquidez El riesgo de liquidez es la pérdida potencial por la venta anticipada o forzosa de activos a descuentos inusuales para hacer frente a obligaciones, o bien por el hecho de que una posición no pueda ser oportunamente enajenada, adquirida o cubierta por una posición contraria equivalente. La metodología definida para su medición y control consiste en la determinación de un límite mínimo de inversión en activos líquidos, el seguimiento a indicadores cuantitativos de riesgo de liquidez y a la distribución del plazo a vencimiento de los activos de la sociedad de inversión. La Sociedad de Inversión deberá observar diariamente el siguiente parámetro de liquidez mínima en su cartera de inversión:

v.19.2014

18

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.



Contar con un nivel de (CL) de las posiciones en instrumentos financieros derivados, inferior al 80% sobre el valor de los (AAC).

Este (CL) se determinará considerando el valor de la Provisión por exposición en Instrumentos Derivados (PID) y el valor de los (AAC), referidos en la fracción III de la sección I. Para la determinación de este coeficiente, la Sociedad de Inversión se apegará al cálculo establecido en el anexo S del presente prospecto. Riesgo Operativo El riesgo operativo es la posibilidad de ocurrencia de pérdidas por deficiencias o fallas en los procesos operativos, en la

tecnología de información, en los recursos humanos o cualquier otro evento externo adverso relacionado con la operación de las cuentas individuales de los trabajadores, a los que se encuentra expuesta la Administradora. Su control consiste en dar seguimiento a los procesos documentados de las áreas involucradas en el proceso de inversión mediante revisiones periódicas de acuerdo a un programa de contraloría normativa. Riesgo Legal El riesgo legal es la pérdida potencial por el incumplimiento de las disposiciones legales aplicables, la emisión de resoluciones administrativas y/o judiciales desfavorables, así como la aplicación de sanciones, en relación con las operaciones que la Administradora lleve a cabo. Su control consiste en establecer políticas y procedimientos para la instrumentación de los convenios y contratos a fin de delimitar derechos y obligaciones; dar a conocer al personal las disposiciones legales y administrativas aplicables y realizar auditorías legales internas, entre otras actividades. Para mayor información respecto a la administración integral de riesgos de la cartera de inversión de la Sociedad de Inversión, véase la dirección de Internet www.xxibanorte.com/aforeXB/rendimientos_y_comision/cartera_de_inversiones.aspx. c)

Inversión en Derivados

SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. de C.V., podrá celebrar operaciones financieras con Derivados que autorice el Banco de México en términos del artículo 48 fracción IX de la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro, siempre y cuando la Comisión tenga por acreditado el cumplimiento de los requisitos establecidos en la CUF y una vez que la propia Comisión haya manifestado su conformidad para que la Sociedad de Inversión celebre dichas operaciones. Para la celebración de las operaciones, la Sociedad de Inversión se ajustará a lo dispuesto por las Disposiciones de carácter general que establezcan el régimen de inversión así como a las reglas a las que deberán sujetarse las sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro en la celebración de operaciones financieras conocidas como derivadas, emitidas por el Banco de México. En materia de Derivados, sujeto al cumplimiento de los requisitos y procedimientos señalados en el párrafo anterior SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. de C.V., podrá llevar a cabo Operaciones a Futuro, Forward o de Swap, sobre Subyacentes en mercados extrabursátiles o en mercados reconocidos, de acuerdo con las disposiciones antes citadas y una vez que la propia Comisión haya manifestado su conformidad para que la Sociedad de Inversión celebre dichas operaciones. Mercados para la operación de derivados En el caso de operaciones de derivados que se realicen en mercados estandarizados, la Sociedad de Inversión solo podrá operar en el Mercado Mexicano de Derivados, S.A. de C.V., “MexDer”, el Chicago Mercantil Exchange, Chicago Board Options Exchange, así como los demás que reconozca el Banco de México. Las operaciones de derivados que SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. de C.V., realice fuera de mercados estandarizados, únicamente podrán celebrarse con instituciones financieras autorizadas por el Banco de México para celebrar dichas operaciones por cuenta propia o con entidades financieras del exterior establecidas en los Países Elegibles para Inversiones, previstos en las Disposiciones de carácter general que establecen el régimen de inversión y que estén autorizadas para actuar como entidades financieras por las autoridades competentes de tales países. La Sociedad de Inversión no podrá celebrar operaciones de derivados de crédito ni operaciones financieras conocidas como derivadas sobre otra de dichas operaciones, salvo Operaciones a Futuro sobre Contratos de Intercambio (Swaps). Respecto de Operaciones Derivadas cuya Liquidación se realice mediante el cálculo de diferencias, solamente podrán utilizarse para dicho calculo precios, tasas o índices que tengan una referencia de mercado y que no sean unilateralmente determinados o determinables por la propia Sociedad o por cualquier entidad que forme parte del mismo grupo financiero al que pertenezca la Sociedad de Inversión. Las inversiones en instrumentos financieros derivados deberán celebrarse de acuerdo a la política de inversión determinada por el Comité de Inversión, de acuerdo con la siguiente estrategia:

v.19.2014

19

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

Estrategia de Inversión en Derivados: La operación a través de productos derivados complementa la estrategia integral de inversión de la Sociedad de Inversión, brindando herramientas de cobertura a exposiciones en renta fija, renta variable y divisas. Además la inversión en estos instrumentos nos da la facultad de proporcionar un vehículo para manejar de manera eficiente excesos a la exposición de productos subyacentes. La intención de participar en estos instrumentos es generar valor agregado al portafolio de inversión, contribuir a la implementación de estrategias de mediano y largo plazo y/o modificar exposiciones de manera más ágil. En el manejo de productos derivados es esencial el uso prudente del apalancamiento, el establecimiento de niveles para su operación y del control de la liquidez que pudiera estar comprometida en la inversión de estos instrumentos. La estrategia de inversión en derivados se apegará a los lineamientos internos autorizados por el Comité de Inversión, bajo el esquema y dentro del marco operativo de límites para la operación con derivados aprobados por el Comité de Riesgos Financieros, de conformidad con las mejores prácticas emitidas por la Comisión. Operaciones Financieras a Futuro: Definición Una operación a Futuro es un acuerdo de comprar o vender un activo (subyacente) a un precio cierto en una fecha futura determinada. Se consideran Operaciones a Futuro, a las operaciones en las que se acuerde que las obligaciones a cargo de las partes se cumplirán en una fecha posterior al cuarto día hábil siguiente a partir de la fecha de su concertación. Estrategia de Inversión: A) Cobertura y/o Disminución de Riesgo: Las operaciones a futuro se utilizarán para transferir al mercado los riesgos del portafolio ante movimientos en las principales variables económicas y financieras que afecten los activos subyacentes del portafolio de inversión: divisas, tasas de interés nominales, tasas de interés reales, inflación y cualquier otro activo subyacente permitido en el Régimen de Inversión. Se utilizarán Futuros de Divisas como cobertura ante la adquisición de Activos Objeto de Inversión denominados en otras monedas. Se utilizarán Futuros de Tasas de Interés como cobertura del Portafolio, disminuyendo la sensibilidad en materia de Renta Fija. B) Toma de posición y arbitraje: Aprovechar las oportunidades en el mercado ante la falta de alineación de precios de activos con el mismo valor, estar atentos a posiciones tácticas obedeciendo a oportunidades de mercado. Los Futuros son Instrumentos Financieros que se utilizarán como complemento en la Estrategia Principal del Portafolio en materia de Divisas, Capitales y Tasas, lo que nos permitirá aumentar o disminuir la sensibilidad en cada una de las Variables. C) Bolsa de derivados: Las operaciones de mercados estandarizados únicamente se celebrarán en el Mercado Mexicano de Derivados, S.A. de C.V., “MexDer”. Operaciones Financieras de Forward: Definición El contrato forward es un acuerdo de comprar o vender un activo (subyacente) a un precio cierto en una fecha futura determinada. Estrategia de Inversión: A) Cobertura y/o Disminución de Riesgo: Transferir al mercado los riesgos del portafolio ante movimiento en las principales variables económicas y financieras y su afectación en los activos subyacentes del portafolio de inversión: divisas, tasas de interés nominales, tasas de interés reales, inflación, renta variable nacional e internacional y cualquier otro activo subyacente permitido en el Régimen de Inversión. Se utilizarán forwards de Divisas como cobertura ante la adquisición de Activos Objeto de Inversión denominados en otras monedas. Se utilizaran forwards de Tasas de Interés como cobertura del Portafolio, disminuyendo la sensibilidad en materia de Renta Fija. Se utilizarán forwards sobre índices accionarios para facilitar el acceso a los mercados nacionales e internacionales de renta variable y aprovechar las condiciones en el entorno macroeconómico así como para disminuir posiciones y sensibilidades en el componente de Renta Variable de acuerdo a la estrategia integral del portafolio. B) Toma de posición y arbitraje: Aprovechar las oportunidades en el mercado ante la falta de alineación de precios de activos con el mismo valor, estar atentos a posiciones tácticas obedeciendo a oportunidades de mercado. Los Forwards son Instrumentos Financieros que se utilizarán como complemento en la Estrategia Principal del Portafolio en materia de Divisas, Capitales y Tasas, lo que nos permitirá aumentar o disminuir la sensibilidad en cada una de estas Variables. *Para el caso de los forwards de renta variable, sólo podrán replicar los índices y/o subíndices accionarios autorizados por la Comisión y presentados en el anexo M de este prospecto o bien en la relación de índices accionarios publicados en la página de Internet de dicha Comisión, ubicados en la siguiente dirección http://www.consar.gob.mx/normatividad/relacion_indices.aspx Operaciones Financieras de Contratos de Intercambio (Swaps):

v.19.2014

20

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

Definición Es una operación en la que las partes acuerdan intercambiar flujos de dinero durante un período determinado. Estrategia de Inversión: A) Cobertura y/o Disminución de Riesgo: Transferir al mercado los riesgos del portafolio ante movimiento en las principales variables económicas y financieras que afecten los activos subyacentes del portafolio de inversión: divisas, tasas de interés nominales, tasas de interés reales, inflación y cualquier otro activo subyacente permitido en el Régimen de Inversión. Estas operaciones servirán como cobertura para modificar la naturaleza de Instrumentos Físicos denominados en otras monedas (“Cross Currency Swaps”). B) Toma de posición y arbitraje: Aprovechar las oportunidades en el mercado ante la falta de alineación de precios de activos con el mismo valor, estar atentos a posiciones tácticas obedeciendo a oportunidades de mercado. Los Swaps son instrumentos que se utilizarán en su mayoría como complemento a la Estrategia Principal de Instrumentos de Deuda, sirviendo como una herramienta adicional para aumentar o disminuir la sensibilidad a Tasa de Interés, buscar oportunidades de valor relativo entre Instrumentos Físicos y Derivados, o bien entre dos nodos diferentes en la curva de Derivados, los cuales pueden ser en la misma moneda o bien entre monedas diferentes. Activos subyacentes permitidos por Banco de México: De acuerdo a las Reglas Generales a las que deberá sujetarse la Sociedad de Inversión en la celebración de operaciones financieras conocidas como derivadas publicadas por el Banco de México, SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. de C.V., podrá llevar a cabo en mercados extrabursátiles o en Mercados estandarizados, según sea el caso, Operaciones a Futuro, de Forwards o de Swaps sobre los siguientes subyacentes: a) Acciones individuales, un grupo o canasta de acciones, o títulos referenciados a acciones, que coticen en una bolsa de valores de los países elegibles para inversiones; b) Índices de precios sobre acciones que coticen en una bolsa de valores de los países elegibles para inversiones; c) Moneda nacional, Divisas y UDIS; d) Índices de precios referidos a la inflación; e) Tasas de interés nominales, reales o sobretasas, en las cuales quedan comprendidos cualquier título de deuda; f) Oro y plata; g) Maíz, trigo, soya, azúcar, arroz, sorgo, algodón, avena, café, jugo de naranja, cacao, cebada, leche, canola, aceite de soya y pasta de soya; h) Carne de puerco, ganado porcino y ganado bovino; i) Gas natural, combustible para calefacción, gasóleo, gasolina y petróleo crudo; j) Aluminio, cobre, níquel, platino, plomo y zinc, y k) Índices de precios que autorice el Comité de Análisis de Riesgos previsto en la Ley que estén formados por precios de operaciones financieras derivadas sobre materias primas incluidas o no en los incisos anteriores. l)

Los demás que autorice el Banco de México.

La Sociedad de Inversión por acuerdo del Consejo de Administración de AFORE XXI BANORTE, S.A. de C.V., así como el Comité de Inversión y el Comité de Riesgo Financiero de SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. DE C.V. ha acordado no participar en la inversión de los derivados listados en los incisos f) a k) anteriores. Certificaciones de Derivados Actualmente AFORE XXI BANORTE, S.A, de C,V, que administra a SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. DE C.V., cuenta con la autorización por parte de la Comisión, para realizar operaciones con Futuros, Forwards y Swaps sobre los subyacentes de tasas de interés nominales o reales, divisas, INPC, UDIS, índices de precios sobre acciones que coticen en una bolsa de valores de las previstas en las Disposiciones de carácter general que establecen el régimen de inversión de las Siefores que emita la Comisión, en Mercados Estandarizados, tales como “MexDer” y en Mercados Extrabursátiles con instituciones financieras autorizadas por Banco de México para actuar como intermediarios en realización de operaciones financieras derivadas o con entidades financieras del exterior que se encuentren establecidas en Países Elegibles para inversiones y autorizados para actuar como entidades financieras por autoridades competentes de tales países.

v.19.2014

21

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

Activos Subyacentes autorizados por Banco de México

Certificación para operar Derivados Futuros Forwards Swaps Opciones

a) Acciones, un grupo o canasta de acciones, o títulos referenciados a acciones, que coticen en una bolsa de valores de los países elegibles para inversiones de los previstos en las disposiciones de la CONSAR que establecen el régimen de inversión aplicable a las Sociedades; b) Índices de precios sobre acciones que coticen en una bolsa de valores de los países elegibles para inversiones de los previstos en las disposiciones de la CONSAR que establecen el régimen de inversión aplicable a las Sociedades; c) Moneda nacional, Divisas y UDIS; d) Índices de precios referidos a la inflación; e) Tasas de interés nominales, reales o sobretasas, en las cuales quedan comprendidos cualquier título de deuda; f) Oro y plata; g) Maíz, trigo, soya, azúcar, arroz, sorgo, algodón, avena, café, jugo de naranja, cacao, cebada, leche, canola, aceite de soya y pasta de soya; h) Carne de puerco, ganado porcino y ganado bovino; i) Gas natural, combustible para calefacción, gasóleo, gasolina y petróleo crudo; j) Aluminio, cobre, níquel, platino, plomo y zinc, y k) Índices de precios que autorice el Comité de Análisis de Riesgos previsto en la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro, que estén formados por precios de operaciones financieras derivadas sobre materias primas incluidas o no en los incisos anteriores

NO

NO

NO

**

SI SI SI SI *

SI SI SI SI *

SI SI SI SI *

** ** ** ** **

* * * *

* * * *

* * * *

** ** ** **

*

*

*

**

*La Sociedad de Inversión por acuerdo del Consejo de Administración de AFORE XXI BANORTE, S.A. de C.V., así como el Comité de Inversión y el Comité de Riesgo Financiero de la Sociedad de Inversión, ha acordado no participar en la inversión de los derivados listados en los incisos f) a k) anteriores. ** Las Operaciones Financieras de Opciones no se operarán hasta que la Administradora cuente con la Certificación correspondiente por parte de la Comisión.

d) Inversión en Instrumentos Estructurados SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. DE C.V., someterá a la aprobación de su Comité de Inversión, la adquisición de Instrumentos Estructurados. A efectos de esto, realizará un “análisis sobre las características y riesgos inherentes” a cada Instrumento Estructurado que se pretenda adquirir, abarcando los lineamientos y aspectos determinados por la Comisión en la CUF y ajustándose a los límites, políticas y procedimientos establecidos por el Comité de Riesgos Financieros. La aprobación que otorgue el Comité de Inversión, para que la Sociedad de Inversión invierta en Instrumentos Estructurados se acordará de manera expresa, contando con el voto favorable de los Consejeros Independientes que sean miembros del Comité y constará en actas, que en la sesión del Comité que corresponda se presentó el análisis mencionado en el párrafo anterior. Adicionalmente, la Sociedad de Inversión únicamente podrá adquirir Instrumentos Estructurados que satisfagan los criterios establecidos en las políticas generales de inversión para estos instrumentos, aprobadas por el Comité de Inversión de la Sociedad de Inversión. Dichas políticas abarcan los aspectos contenidos en el “análisis sobre las características y riesgos inherentes” y deberán ser aprobadas cumpliendo con las formalidades a que se refiere el párrafo anterior. La Sociedad de Inversión dará seguimiento al Instrumento Estructurado y a los activos qué en su caso lo integren y entregará al Comité de Inversión los resultados de dicho análisis cuando menos una vez al año o en la sesión siguiente a que se verifique cualquier modificación al Instrumento Estructurado. Asimismo, este análisis estará a disposición de la Comisión.  Porcentajes de Inversión que se esperan mantener en los próximos 12,36 y 60 meses El porcentaje que la Sociedad de Inversión espera mantener invertido en Instrumentos Estructurados no excederá el límite establecido en el numeral 2.6 de la sección IV del presente prospecto, asimismo estará sujeto al cumplimiento de la estrategia aprobada por el Comité de Inversión y en apego a los lineamientos establecidos por el Comité de Riesgo Financiero.  Plazos Promedio ponderados a vencimiento El plazo promedio para la inversión en Instrumentos Estructurados de la Sociedad de Inversión, de acuerdo a las políticas aprobadas por el Comité de Inversión será aproximadamente de 3,600 días.  Sectores económicos que financiarán y aquellos que consideran que no deben financiar La Sociedad de inversión invertirá en Instrumentos Estructurados en los siguientes sectores: a)

Infraestructura: La infraestructura es un tipo de activo adecuado para la Sociedad de Inversión, ya que es un activo intensivo en el uso de capital, de muy largo plazo y en general con retornos atractivos. Además, provee una cobertura natural contra la inflación.

b)

Inmobiliario: FIBRAS o REITs cuyo principal objetivo y experiencia probada sea en el sector inmobiliario, local o internacional. La inversión en el sector inmobiliario es adecuada para la Sociedad de Inversión, ya que son de largo

v.19.2014

22

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

plazo, con rendimientos mayores a las inversiones tradicionales, proporciona diversificación y cobertura contra la inflación y protege el capital de inversión. La Sociedad de Inversión tiene restringido financiar directamente los siguientes sectores: a)

Fabricación y comercialización de armamento;

b)

Empresas que realicen, como actividad preponderante, actividades relacionadas con giros negros, hoteles cuyo principal uso sea para giros negros, farmacéuticas que produzcan estupefacientes o sustancia ilegales;

c)

Empresas que mantengan algún vínculo o nexo con organizaciones criminales, narcotráfico o lavado de dinero o que realicen actividades ilícitas;

d)

Extracción, procesamiento y/o la venta de uranio para armamento;

e)

Extracción o comercio de diamantes ásperos no certificados por el Proceso Kimberley;

f)

Minería artesanal (minería utilizando herramientas rústicas normalmente sin regulación);

g)

Producción de armas químicas;

h)

Fabricación, almacenaje y transportación de Contaminantes Orgánicos Persistentes (como se define en la Convención de Estocolmo) y de ciertos pesticidas y químicos industriales peligrosos (como se define en el Convenio de Róterdam);

i)

Actividades relacionadas con energía nuclear que no cumplan con los estándares delineados por la Agencia Internacional de Energía Atómica;

j)

Tala ilegal y la posterior comercialización de madera y productos forestales relacionados;

k)

Cualquier sector prohibido por la regulación aplicable y;

l)

Cualquier otro giro que el Comité de Inversión señale como no susceptibles a financiar.

Los porcentajes máximos de inversión por sector económico que financiará la Sociedad de Inversión son: Clase de Activo

Porcentaje*

Instrumentos Estructurados

5%

*Límites como porcentaje del Activo Total

 Rentabilidad neta de costos y observada a 12,36 y 60 meses Dado que el mercado de Instrumentos Estructurados es relativamente reciente no existen datos relevantes respecto a la rentabilidad observada a 12, 36 y 60 meses en el mercado nacional, Como indicativo a la fecha de esta estimación tenemos los siguientes datos de rentabilidad para los periodos de referencia: Meses

TIR

60

4.74%

36

2.33%

12

1.39%

Por otro lado, esta Administradora estima un rendimiento esperado neto de costos para las inversiones en Instrumentos Estructurados de entre 12% a 18% compuestos de manera anual,. Para la estimación anterior, consideramos que el efecto neto de gastos y comisiones podría ser de hasta aproximadamente 300 puntos base de la tasa bruta interna de retorno. El rendimiento esperado se establece con base a lo observado en la cartera actual de Instrumentos Estructurados y en base en los mercados internacionales, los cuales han oscilado entre 5% y 25% dependiendo en alta medida de los ciclos económicos que acompañen a las inversiones y los sectores económicos. Aún y cuando se ha establecido un estimado de rendimientos esperados basado en el estado actual de la economía mexicana y el estado actual del mercado nacional de inversiones alternativas, no se puede garantizar que los rendimientos estarán dentro de lo esperado, dado que es posible que los supuestos en los que se encuentran basadas estas estimaciones no necesariamente se cumplirán. Adicionalmente, las Inversiones se efectuarán con base en la información disponible al momento de realizar la adquisición de estos activos, misma que puede variar y por lo tanto, el comportamiento real podría diferir, en mayor o menor medida, de los rendimientos esperados.  Criterios para seleccionar administradores de los fondos y fideicomisos

v.19.2014

23

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

Para la selección de los administradores y fideicomisos se aplicará proceso de investigación y revisión conocido como “due dilligence” que incluye tanto reuniones con los administradores como el análisis exhaustivo de los documentos de la emisión. Adicionalmente, el administrador deberá cumplir con cada uno de los siguientes criterios: 

Cumplir con los lineamientos establecidos por la Comisión.



Obtener la aprobación por parte del Comité de Inversiones de la Sociedad de Inversión.

Para la autorización de la inversión en Instrumentos Estructurados, se tomarán en cuenta los siguientes criterios: a)

La selección de los proyectos a evaluar será responsabilidad de la Dirección de Inversiones.

b)

La UAIR revisará la viabilidad de los proyectos seleccionados.

c)

La definición final del monto a invertir y en su caso el precio será definido por el Comité de Inversión, apoyado en los elementos elaborados y analizados por las demás áreas.

Dentro de la evaluación que realicen la Dirección de Inversiones y la UAIR de los Instrumentos Estructurados, se deberá incluir además de los criterios anteriores, el análisis de lo que se menciona a continuación: 

Nivel de apalancamiento del proyecto, el cual nos permite evaluar el nivel de liquidez del mismo, estableciendo el Comité de Riesgo Financiero un límite máximo para la aceptación del proyecto 65%.



Nivel de concentración al interior de los Instrumentos Estructurados, en base al plan de negocios de Instrumentos Estructurados Permitidos el cual considera los términos y condiciones en que se llevarán a cabo las inversiones del proyecto así como el manejo de los activos fideicomitidos, además se deberá considerar los criterios de elegibilidad de las sociedades de las cuales el fideicomiso invertirá o adquirirá títulos representativos de su capital social.



Tamaño del fondo razonable, de acuerdo al nivel de activos de SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. DE C.V., que cumpla con la estrategia autorizada por el Comité de Inversión.



Plazo máximo para que el fideicomiso lleve a cabo las inversiones conforme al plan de negocios



Las condiciones para invertir nuevamente con un Administrador, de acuerdo a la experiencia y calidad del mismo contemplarán el historial de éxito del Administrador en el tipo de proyectos que este proponiendo, que refleje una estructura de gobierno corporativo adecuada y eficiente así como la transparencia en la información proporcionada y la rendición de cuentas a SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. DE C.V.



En caso de ser necesario, SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. DE C.V., podrá contratar a un tercero experto en la materia que asesore en el proceso de análisis de la inversión del proyecto.

Para el seguimiento de la inversión en Instrumentos Estructurados, se establecen los siguientes lineamientos: –

Se contará con información periódica de los emisores de los Instrumentos Estructurados, tales como la información financiera trimestral y anual (auditada) del fideicomiso y empresa financiada conforme a normas de información financiera, reporte anual y cuestionario del Código de Mejores Prácticas Corporativas, eventos relevantes, adquisiciones y desinversiones.

–

Se debe realizar al menos una revisión anual que incluye el resultado de las pruebas de comportamiento del Instrumento Estructurado y presentarse al Comité de Inversiones y de Riesgos.

–

De considerarse necesario, se deberán realizar revisiones más frecuentes a los resultados financieros de los Instrumentos Estructurados.

 Explicación conceptual sobre este tipo de inversiones, considerando riesgos y diversificación. Los Instrumentos Estructurados, son instrumentos de inversión que por su naturaleza el horizonte de inversión en este tipo de activos es de largo plazo y su rendimiento está ligado al desempeño del proyecto desde la etapa inicial de inversión. De acuerdo a las Disposiciones de carácter general que establecen el régimen de inversión, los vehículos que se consideran para su inversión son las FIBRAS, los REITs y los certificados bursátiles cuya fuente de pago provenga del uso o aprovechamiento de activos reales. Las clases de activo que integrarán éstos vehículos son: infraestructura e inmobiliario. Los riesgos asociados a la inversión de Instrumentos Estructurados son: Riesgo Financiero y de Crédito.- Los Instrumentos Estructurados pueden emplear apalancamiento de forma importante, lo cual puede resultar en un riesgo financiero significativo ante cambios en las tasas o monedas en las que se denomine la deuda, modificando el costo de financiamiento de los proyectos.

v.19.2014

24

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

Riesgo de Liquidez.- Los Instrumentos Estructurados pueden carecer de liquidez ante lo limitado de los mercados secundarios. Riesgo Político y Público.- Los Instrumentos Estructurados pueden estar sujetos a aprobación, política y/o aceptación por parte del público en general. Riesgo Laboral.- Es el riesgo relacionado con el uso de outsourcing o relaciones laborales con el sector público. Riesgo Regulatorio.- Es el riesgo relacionado con cambios en la regulación que pueden afectar los retornos de la inversión. Riesgo de Valuación.- Es el riesgo asociado al modelo de valuación y los supuestos utilizados. Riesgo Ambiental.- Los retornos de largo plazo pueden afectarse por riesgos asociados con el medio ambiente o el cambio climático y la regulación asociada a éste. Riesgo de Concentración.- El desarrollo de expertise o Know how deriva naturalmente en una tendencia a la concentración en cierto tipo de activos subyacentes. Riesgo por incentivos no alineados.- Riesgo derivado de reglas que generan asimetrías entre el manejador del fondo o bien el administrador del proyecto. Riesgo de Mercado.- Es el riesgo asociado a cambios en las variables de ingresos o costos relevantes para el proyecto o conjunto de proyectos, si se trata de un fondo. Riesgo de Desarrollo.- Calidad, costos y tiempos de construcción diferentes a los planeados. Riesgo de Comercialización.- Es el riesgo asociado a los tiempos de ventas más amplios por demanda sobreestimada, competencia inesperada, etc. Riesgo de Administrador.- Los Instrumentos Estructurados, pueden requerir de un equipo especializado para administrar los negocios que se están adquiriendo. Su carencia puede derivar en menores retornos y mayores riesgos. La política de inversión de AFORE XXI BANORTE, S.A. de C.V. en Instrumentos Estructurados estará basada en una diversificación de sectores y proyectos, con el fin de evitar riesgos de concentración, El límite por emisor, los límites por segmentos de Infraestructura, Bienes Raíces e IPO´s así como la concentración máxima de una emisión y límite máximo para invertir en una misma administradora serán determinados por el Comité de Riesgo Financiero y el Comité de Inversión de la Sociedad de Inversión por lo menos una vez al año, pudiendo realizar los cambios necesarios a los mismos de acuerdo a las necesidades del mercado. e)

Inversión en Divisas

SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. de C.V, podrá celebrar operaciones con divisas de acuerdo con la estrategia de inversión aprobada por el Comité de Inversión y en apego a los lineamientos establecidos por el Comité de Riesgo Financiero. El mercado de divisas es un mercado mundial y descentralizado en el que se negocian divisas, una de las principales características de este mercado es el elevado volumen diario de transacciones que se realizan y su extrema liquidez, también es considerado como uno de los mercados más eficientes, por lo que dentro de los beneficios que se obtienen de la inversión en Divisas y que se consideran relevantes para materializar la estrategia de inversión son: la diversificación del portafolio, su gran liquidez, el incremento en las alternativas de inversión, el manejo del riesgo cambiario así como ser un vehículo eficiente para materializar un punto de vista con respecto a las variables macroeconómicas cuando la exposición es directa.  Tipo de Divisas y Mercados a operar SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. de C.V, podrá exponerse al Grupo I de Divisas (monedas duras), especificado en el Anexo R del presente prospecto y definido por la Comisión, mediante posiciones en efectivo, operaciones financieras derivadas e instrumentos en renta fija o variable, cuyo valor fluctúe en moneda extranjera. Para la exposición a monedas del Grupo II (monedas emergentes relativamente líquidas) especificado en el Anexo R del presente prospecto en caso que el Comité de Inversión de la Sociedad decida invertir en ellas se apegará a los lineamientos establecidos por el Comité de Riesgos Financieros.  Porcentajes y horizonte de inversión El horizonte de tiempo en el cual se basa la estrategia de inversión en divisas se divide en corto, mediano y largo plazo, considerando que las inversiones en divisas de corto plazo serán menores a 1 año, las de mediano y largo plazo entre 3 y 5 años. La exposición en divisas en efectivo, derivados e Instrumentos de renta fija o variable cuyo valor fluctúa con la moneda extranjera, no podrá exceder el límite especificado en el punto 7 de la sección IV Régimen de Inversión.  Características de estas inversiones en cuanto a los riesgos y diversificación v.19.2014

25

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

Al tomar exposición en una divisa se tomará en cuenta diversos factores como: 

Tendencia a largo plazo,



Costos de acarreo, cuando así proceda,



Correlaciones con el resto de los activos y en general, sus propiedades de diversificación y reducción de la varianza,



Análisis técnico y fundamental,



Desviaciones de la tendencia.

Dentro de los riesgos por la inversión en Divisas, se encuentran los especificados a continuación: Riesgo de liquidez, es particularmente importante considerar en una exposición directa a divisas este tipo de riesgo. Cabe señalar que las divisas del Grupo Especificadas en el Anexo R del presente prospecto son altamente líquidas y presentan suficientes volúmenes de operación para el objetivo del portafolio, por lo tanto, al tomar posición en una divisa se considerará su volumen de operación y la liquidez. Riesgo de mercado, representa la pérdida potencial por fluctuaciones en los tipos de cambio. El valor de la divisa puede ser fuertemente afectado por el cambio en la fortaleza de las variables macroeconómicas y financieras y por decisiones de política monetaria como controles de capital o intervenciones de las autoridades. Es importante distinguir entre el riesgo propio de un activo, como el de la renta variable, y el atribuible a la fluctuación cambiaria. f)

Inversión en Fondos Mutuos

El Consejo de Administración de AFORE XXI BANORTE, S.A. de C.V., así como el Comité de Inversión y el Comité de Riesgo Financiero de SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. DE C.V. ha acordado no participar en la inversión en Fondos Mutuos, hasta que se cuente con el suficiente análisis para la inversión en beneficio de los trabajadores afiliados. g)

Inversión a través de Mandatarios

AFORE XXI BANORTE, S.A. de C.V., podrá invertir a través de Mandatarios, tomando en cuenta la Política de inversión determinada por el Comité de Inversión y atendiendo a los límites establecidos por el Comité de Riesgo Financiero y en apego a la Normatividad vigente emitida por la Comisión, así como a lo estipulado en la sección IV Régimen de Inversión del presente prospecto de información. La Inversión a través de Mandatarios nos permitirá diversificar los portafolios a nivel internacional, aprovechando las economías de escala que se generan al ejecutar la estrategia de inversión por medio de intermediarios especializados a nivel mundial. De esta manera se aprovecha la experiencia y plataforma tecnológica de manejadores expertos, accediendo a dichos mercados de forma eficiente, esto con el objetivo de un manejo profesional de activos financieros y mercados internacionales que permita que el ahorro para el retiro de los trabajadores sea diversificado y manejado por expertos en estos mercados, con enfoque a una mayor rentabilidad y posicionamiento en donde se observe ventaja competitiva en instrumentos con alto potencial. Afore XXI Banorte podrá considerar la inversión a través de nuevos Mandatarios, en apego a la estrategia de inversión, los lineamientos y las políticas de inversión autorizadas por los Órganos de Gobierno de la Administradora. Dichos mandatos serán incorporados en el prospecto de información de esta Sociedad de Inversión de conformidad con la normatividad aplicable emitida por la Comisión. El primer mandato de Afore XXI – Banorte, tiene por objeto invertir en instrumentos de renta variable en mercados de capitales de Países Elegibles, principalmente del continente europeo, mediante la adquisición de acciones y títulos que las representen (Recibos Americanos de Depósito y Recibos Globales de Depósito o ADR‟s y GDR‟s, por sus siglas en inglés, respectivamente) estableciendo el MSCI Europe Value Index y el MSCI Europe Index como indicadores comparativos o portafolio de referencia de los Mandatos. Como parte de los lineamientos establecidos con el Mandatario, se podrá considerar un porcentaje menor en Efectivo (Cash) o incluir títulos de deuda emitidos por Gobiernos de Países Elegibles para Inversiones con una calificación mínima de “A” o su equivalente según la institución calificadora que la emita. La región objetivo de inversión aprobada por los órganos de gobierno para la administración de este mandato es Europa, considerando para la ejecución de la misma los siguientes países elegibles autorizados: Alemania, Austria, Bélgica, Bulgaria, Chipre, Dinamarca, Eslovaquia, Eslovenia, España, Estonia, Finlandia, Francia, Grecia, Hungría, Irlanda, Islandia, Italia, Letonia, Lituania, Luxemburgo, Malta, Noruega, Países, Bajos, Polonia, Portugal, Reino Unido, República Checa, Rumania, Suecia, Suiza.

v.19.2014

26

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

Los mandatos de inversión podrán comprender la gestión de Valores Extranjeros que operen en mercados internacionales elegibles, de acuerdo a los criterios aprobados por el Comité de Análisis de Riesgos.

Los recursos administrados por Mandatarios, se distribuirán en los contratos que se celebren por la Sociedad de Inversión, cuidándose cumplir el límite del 5% del Activo Total de la Sociedad de Inversión establecido por el Comité de Análisis de Riesgos, para mandatos especializados ya sea en una sola clase de activos, o bien, en una combinación de éstos. Plazos Promedio Los servicios de los Mandatarios se contratarán por tiempo indefinido contemplando causas de terminación anticipada como derecho de los contratantes, mismas que estarán claramente especificadas en el contrato, dentro de estas cláusulas se contemplara que en caso de que el Mandatario no se apegue a los lineamientos aprobados por los Órganos de Gobierno de la Comisión, se dará por terminado el contrato. Afore XXI Banorte podrá contar con uno o varios manejadores, tratando de diversificar estilos, filosofías y habilidades con la finalidad de alcanzar los objetivos establecidos en la estrategia de inversión, siempre cuidando los límites por concentración antes mencionados. El monto máximo autorizado por el Órgano de Gobierno al momento de fondeo, es de 1.75% del Activo Neto Total (ANT) para cada estrategia de Renta Variable, la cual se establecerá en los contratos que se celebren con la Sociedad de Inversión. El plazo promedio por cada mandato será entre tres y seis años, dicho plazo tendrá la facultad de ser prorrogado como resultado de la evaluación al cumplimiento de los lineamientos establecidos. Costos / Desempeño Se considerarán los niveles de costo propuestos por los Mandatarios tomando en cuenta el mercado y considerando que no deberán exceder 0.70% o setenta puntos base sobre los activos administrados objeto del mandato.

Para temas de desempeño, se considerarán aquellos Mandatarios que generen consistentemente retornos por encima del índice de referencia definido para cada una de las estrategias autorizadas.

Adicionalmente, se revisará que cada Mandatario haya sido consistente con los lineamientos del mandato de inversión conferido, de acuerdo a los siguientes parámetros:

i. ii.

Mercado objetivo (instrumentos financieros, distribución geográfica y ejecución de las inversiones). Indicador comparativo (Portafolios de Referencia) del desempeño de mandatario en términos del valor de retorno de la gestión del mandato. La medida de dispersión entre los rendimientos del portafolio que sea resultado de la gestión. La diversificación del portafolio, monto o rango del Activo Total que sea objeto del mandato.

iii. iv.

Se espera que durante el periodo de evaluación, los Mandatarios hayan mostrado disciplina en sus procesos de inversión y que presenten resultados positivos o desviaciones mínimas de lo establecido al inicio del periodo. La comunicación y accesibilidad al Mandatarios que se haya tenido durante el periodo de inversión también deberá ser tomado en consideración.

Como parte del proceso de seguimiento y evaluación sobre la gestión del Mandatario, adicional a lo establecido en el Contrato y en cumplimiento a la normatividad vigente, se revisará de manera continua y anual lo siguiente:

a.

Seguimiento continuo: Se establecerán límites y alertas tempranas de concentración acordados por el área de Inversiones, mismas que deberán estar previamente autorizadas por el Comité de Inversiones, así como el establecimiento de reportes, documentos de seguimiento y control, con la finalidad de asegurarnos que no se incumpla con ninguno de los límites establecido (tanto normativo, como interno).

b.

Seguimiento anual:

v.19.2014

27

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

Con la finalidad de analizar el desempeño de la gestión del Mandatario, se actualizará el expediente con la información y los análisis pertinentes, así mismo se realizará una evaluación del desempeño, mismo que se notificara a los órganos de gobierno. Criterios para seleccionar el/los Mandatario(s) Para la selección de los Mandatarios se aplicará un exhaustivo proceso de investigación por parte de esta Administradora conocido como “due diligence”, en el cual se convocará a cierto número de Mandatarios con la finalidad de evaluarlos mediante la aplicación de la solicitud de propuesta “Request for Proposal” (RFP) aprobada por el Comité de Inversiones de la Sociedad de Inversión y de conformidad con los lineamientos aprobados por el Comité de Análisis de Riesgos, misma que se utilizara para elegir al Mandatario, dicho RFP deberá incluir información relevante de la organización tal como: 

Perspectiva organizacional del mandatario, incluyendo detalle de la estructura de sus accionistas, principales funcionarios de Gobierno Corporativo, pertenencia a compañías filiales o coinversiones, Activos bajo administración, experiencia administrando Mandatos, entre otras,



Información biográfica de los profesionales clave en el equipo, eficacia en el apego a los criterios de Inversión y de riesgos, capacidad de ejecución, programas de contratación y capacitación, mejores prácticas, filosofía y proceso de inversiones, proceso de administración de riesgos, mitigación mediante sistemas, entre otras,



Elementos legales estandarizados, detalle de su estructura de control normativo, detalle del seguro de responsabilidad profesional fiduciaria, criterios de transparencia, auditorias, entre otras,



Una descripción del funcionamiento de las áreas de tecnología de la información, servicio a clientes, contabilidad de la cartera, áreas responsables de asegurar que se cumplan los lineamientos, evaluaciones periódicas de desempeño, reporteria e informes sobre los activos administrados mediante Mandatos, en otras.

Adicional a esto, deberá cumplir con los siguientes lineamientos regulatorios establecidos por el Comité de Análisis de Riesgos: 

No ser parte del mismo grupo financiero de AFORE XXI BANORTE, S.A. de C.V.



No tener conflictos de interés al gestionar los recursos de AFORE XXI BANORTE, S.A. de C.V.



Ser un negocio de administración de recursos financieros enfocados a la operación de los siguientes vehículos: fondos mutuos, ETFs o mandatos de inversión en los cuales el mandatario debe estar regulado y supervisado por alguna autoridad de un País Elegible para Inversiones (autoridad competente).



Tener al menos 10 años de experiencia en las actividades descritas en el punto anterior y, en el caso de gestionar activos internacionales en mercados internacionales, demostrar que administra cuando menos un monto de 50 mil millones de dólares americanos o su equivalente en pesos.



Tener experiencia probada cuando menos de 5 años en las inversiones en países, regiones, sectores económicos, clases de activos e instrumentos financieros en los que se plantee gestionar las inversiones de los recursos de AFORE XXI BANORTE, S.A. de C.V.



Los funcionarios que gestionen los mandatos deben contar con experiencia de al menos 10 años en las labores que a cada quien le corresponda.



El mandatario elegible no debe tener investigaciones pendientes ante alguno de los reguladores de los Países Elegibles para inversiones por motivos relacionados con el incumplimiento de las normas financieras de los países en que operan, fraudes de sus funcionarios o ex funcionarios o incumplimiento de su responsabilidad fiduciaria.



Los activos tercerizados con cualquier Mandatario deberán ser hasta del 5% del Activo Total de la Sociedad de inversión en mandatos especializados ya sea en una sola clase de activo autorizada, o bien, una combinación de estos.

El Mandatario no deberá tener los siguientes conflictos de interés: 

No puede tener la calidad de sociedad relacionada con AFORE XXI BANORTE, S.A. de C.V.



No puede tomar posición propia, ni para la sociedad relacionada con el propio Mandatario, con activos objeto de inversión propiedad de AFORE XXI BANORTE, S.A. de C.V., ni puede comprar por cuenta de la Sociedad instrumentos de la propiedad del Mandatario o de sociedades relacionadas con el Mandatario o de entidades con nexos patrimoniales con AFORE XXI BANORTE, S.A. de C.V.



No puede adquirir instrumentos financieros cuando el agente colocador sea una entidad que forma parte del mismo grupo financiero al que pertenezca el Mandatario o una entidad con nexo patrimonial con AFORE XXI BANORTE, S.A. de C.V.

v.19.2014

28

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.



No puede realizar operaciones con instrumentos derivados con una contraparte relacionada con el Mandatario o bien que dicha contraparte tenga nexos patrimoniales con AFORE XXI BANORTE, S.A. de C.V.



No puede actuar como contraparte de SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. de C.V. en operaciones de derivados, préstamos de valores ni reportos.



No puede adquirir activos por cuenta de SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. DE C.V. que sean emitidos, aceptados, avalados o formen parte de la cartera, del propio mandatario o de entidades con las que el Mandatario o SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. DE C.V. tenga nexos patrimoniales.

La Dirección de Inversiones en conjunto con la UAIR seleccionará a los finalistas en base a una matriz de evaluación, la cual incluye aspectos cuantitativos y cualitativos y prioriza que cumpla con los requerimientos de la Comisión. Los finalistas serán presentados al Comité de Inversión para su revisión y autorización. De conformidad con las disposiciones de carácter general que establece el régimen de inversión, el Comité de Análisis de Riesgos definirá los criterios y parámetros de riesgos financieros complementarios a los previstos en la CUF y en las “Reglas Prudenciales en materia de Administración de Riesgos a las que deberán sujetarse las administradoras de fondos para el retiro, las sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro y las empresas operadoras de la Base de Datos Nacional SAR”, a los que deberán sujetarse los Mandatarios. De forma general, las actividades que el Mandatario realizará por cuenta de Afore XXI Banorte, para la administración e inversión tercerizada serán las siguientes:

h)



Manejo profesional de activos financieros en mercados internacionales.



Filosofía de inversión clara y definida, así como congruente y realista, misma que será aplicada en el proceso de inversión y ejecución de las estrategias para la cual fue contratado.



Proceso de inversión claro, preciso y transparente, para la toma de decisiones y el aprovechamiento de las oportunidades de inversión.



Sólido proceso de medición y control de riesgos.



Elaboración de Reportes periódicos que incluyan la información suficiente de los portafolios otorgados en gestión, como es la composición, los movimientos y los resultados del periodo, así como cualquier otro dato o información relevante del portafolio.



Procesos de comunicación continua con Afore XXI Banorte, con el objetivo de compartir la visión macroeconómica global, así como análisis y seguimiento de los expertos en la gestión de la estrategia para la cual fue contratado.



Lineamientos del mandato específico conferido por Afore XXI-Banorte. Inversión en Estructuras Vinculadas a Subyacentes

El Consejo de Administración de AFORE XXI BANORTE, S.A. de C.V., así como el Comité de Inversión y el Comité de Riesgo Financiero de SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. DE C.V., ha acordado no participar en la inversión en Estructuras Vinculadas a Subyacentes, hasta que se cuente el suficiente análisis para la inversión en beneficio de los trabajadores afiliados.

En la página de Internet http://www.xxi-banorte.com/aforeXB/rendimientos_y_comision/familia_siefore.aspx se podrá encontrar información sobre éstas y otras políticas de inversión para la gestión de la cartera de SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. DE C.V. y de los activos administrados por los Mandatarios contratados por esta Administradora.

IV.- Régimen de Inversión

El Régimen de Inversión previsto en este prospecto, deberá ser observado diariamente por la Sociedad de Inversión. En la operación del Régimen de Inversión, el Comité de Inversión seleccionará los activos objetos de inversión que serán adquiridos y vendidos por la Sociedad de Inversión de conformidad con el Régimen de Inversión previsto en las Disposiciones de carácter general que establecen el régimen de inversión así como lo previsto en el presente prospecto, observando los limites y parámetros establecidos por el Comité de Riesgos Financieros y en apego a las Mejores Prácticas establecidas por Afore XXI Banorte. a) Instrumentos y operaciones permitidas y prohibidas v.19.2014

29

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

1.

La Sociedad de Inversión mantendrá cuando menos el 51% de su Activo Total en Instrumentos de Deuda o Valores Extranjeros de Deuda que estén denominados en Unidades de Inversión o moneda nacional, cuyos intereses garanticen un rendimiento igual o mayor a la variación de la Unidad de Inversión o del índice nacional de precios al consumidor. Dentro del límite a que se refiere el párrafo anterior deberá computarse el valor a mercado de los Contratos Abiertos con Derivados que celebre la Sociedad de Inversión con subyacente en Unidades de Inversión o referidos al índice nacional de precios al consumidor. La exposición a Derivados cuyos subyacentes estén denominados en Unidades de Inversión o sus intereses garanticen un rendimiento igual o mayor a la Unidad de Inversión o al índice nacional de precios al consumidor se computará conforme a la CUF.

2.

De conformidad con lo establecido por la Comisión a través de reglas de carácter general que establecen el régimen de inversión, la Sociedad de Inversión podrá invertir: 2.1. Hasta el 100% de su Activo Total en: i.

Instrumentos de Deuda emitidos o avalados por el Gobierno Federal, o en Instrumentos de Deuda emitidos por el Banco de México. La inversión a que se refiere el presente párrafo, no incluye a los Instrumentos de Deuda emitidos, avalados o aceptados por las instituciones de banca de desarrollo, salvo cuando en éstos conste en forma expresa el aval del Gobierno Federal, y

ii. Instrumentos de Deuda que tengan Grado de Inversión conforme a los Anexos A al I del presente prospecto; 2.2. En depósitos de dinero a la vista en Bancos; 2.3. En las operaciones autorizadas para garantizar Derivados a que se refieren las Disposiciones del Banco de México. Tratándose de Contrapartes extranjeras, cuando la Sociedad de Inversión realice las operaciones referidas en el presente numeral, deberá acreditar previamente ante la Comisión el cumplimiento de los requisitos que se establezcan al efecto en la CUF cuando dichas Contrapartes ostenten las calificaciones referidas en el Anexo K del presente prospecto; Para efectos de lo establecido en los numerales 2.2. y 2.3. anteriores, se estará a lo establecido en los criterios de diversificación mencionados en el punto 6 de la presente sección y a las disposiciones prudenciales establecidas en la CUF. 2.4. Hasta el 20% del Activo Total de la Sociedad de Inversión en Valores Extranjeros. Las inversiones en Valores Extranjeros de Deuda y las Contrapartes extranjeras deberán tener Grado de Inversión conforme a los Anexos J o K del presente prospecto. Para efectos de lo establecido en este numeral se estará a lo establecido en la CUF emitido por la Comisión. 2.5. En Componentes de Renta Variable. La suma de la exposición o en su caso valor a mercado de las inversiones en Componentes de Renta Variable deberá ser: 2.5.1. Hasta del 5% del Activo Total de la Sociedad de Inversión, a los subyacentes accionarios autorizados por la Comisión. Para efectos del presente numeral, se estará a lo establecido en el Anexo N del presente prospecto. 2.6. En Instrumentos Estructurados, debiendo observar los criterios de diversificación previstos en el numeral 6.4 y 6.5 de la presente sección. La inversión sólo podrá ser: i.

Hasta el 5% del Activo Total de la Sociedad de Inversión, incluyendo la inversión únicamente en FIBRAS, REITs y Certificados Bursátiles, cuya fuente de pago provenga del uso o aprovechamiento de activos reales. Los Instrumentos Estructurados a que se refiere el inciso d) fracción XLV de la sección I del presente prospecto, no podrán adquirirse por la Sociedad de Inversión ni mantener exposición a través de Derivados. Con independencia de lo anterior, para que la Sociedad de inversión pueda invertir en los Instrumentos Estructurados a que se refiere la fracción XLV, inciso b), del presente prospecto, deberá verificar que los mismos cumplan con los criterios que al efecto establezca el Comité de Análisis de Riesgos. La Sociedad de Inversión únicamente podrá adquirir exposición a Vehículos de Inversión Inmobiliaria cuando estos formen parte de Instrumentos cuyos valores correspondan a algún índice previsto por lo dispuesto en el Anexo M del presente prospecto. Como excepción a lo dispuesto en el párrafo anterior, los Mandatarios podrán adquirir individualmente Vehículos de Inversión Inmobiliaria. La inversión en dichos Vehículos a través de Mandatarios, podrá ser hasta el porcentaje del Activo Total de la Sociedad de Inversión que determine el Comité de Análisis de Riesgos, con base en el desarrollo de los mercados financieros de que se trate, porcentaje que no podrá exceder de los límites máximos previstos en el numeral 2.6 de esta fracción.

v.19.2014

30

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

2.7. En Valores Extranjeros de Deuda que reúnan las calificaciones mínimas referidas en el Anexo K del presente prospecto. En caso de que la Sociedad de Inversión invierta en los Valores Extranjeros de Deuda a que se refiere el presente numeral, deberá acreditar previamente ante la Comisión el cumplimiento de los requisitos que se establezcan al efecto en la CUF o en su defecto realizar la inversión a través de Mandatarios. Dentro de los límites a que se refiere el numeral 2.1 a 2.7 anterior deberá computarse la suma de los Valores Compensados de las operaciones con Derivados que la Sociedad de Inversión celebre en mercados extrabursátiles de conformidad con las Disposiciones del Banco de México, siempre que la Sociedad de Inversión tenga el carácter de acreedora respecto de dichos Valores Compensados. 2.8. La inversión en Instrumentos Bursatilizados que satisfagan los requisitos establecidos en la CUF, deberá observar los criterios de diversificación previstos en el numeral 6.1, 6.3 y 6.4 de la presente sección y obedecer el siguiente límite: 2.8.1. Hasta el 10% del Activo Total de la Sociedad de Inversión; Cabe mencionar que hasta en tanto el Comité de Análisis de Riesgos establezca los plazos y criterios que deberán cumplir los Instrumentos Bursatilizados para ser considerados como colocados por un emisor independiente, deberán observar los parámetros establecidos en el Anexo P del presente prospecto. 3.

La Sociedad de Inversión podrá adquirir los Activos Objeto de Inversión a que se refieren los numerales 2.1 al 2.8 en forma directa, a través de Vehículos o en su caso Derivados o Mandatarios de conformidad con el Régimen de Inversión, salvo que se especifique lo contrario en las Disposiciones de carácter general que establecen el régimen de Inversión. La Sociedad de Inversión podrá invertir en los Activos Objetos de Inversión, de conformidad al presente prospecto, en las formas de exposición antes mencionadas, una vez que cumpla con lo establecido en las Disposiciones de carácter general que establecen el régimen de inversión, así como con los requisitos y certificaciones que se establezcan en la CUF. Para efectos del presente, la Comisión, oyendo la opinión del Comité de Análisis de Riesgos, podrá prohibir la adquisición de Activos Objeto de Inversión cuando a su juicio representen riesgos excesivos para la cartera de la Sociedad de Inversión, a efecto de proteger los intereses de los Trabajadores.

4.

La Inversión de Activos a través de Mandatarios. En los contratos que la Sociedad de Inversión celebre con los Mandatarios, se deberá prever lo siguiente; a) Que la Sociedad de Inversión y el Mandatario deberán observar permanentemente todos los límites, parámetros, criterios de diversificación y obligaciones establecidas en el presente prospecto y en la CUF. Para estos efectos, AFORE XXI BANORTE, S.A. DE C.V. deberá establecer en el contrato que celebre con cada Mandatario por cuenta de SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. DE C.V., los parámetros a que deberán sujetarse los Mandatarios de que se trate de conformidad con los objetivos de inversión de la Sociedad de Inversión; b) Que las inversiones realizadas en nombre y representación de SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. DE C.V., se registren como inversiones por cuenta de terceros segregadas del patrimonio de la entidad que se contrate; c) La obligación del Mandatario de no celebrar las operaciones objeto del contrato con la Sociedad de Inversión con entidades con las que cualquiera de las partes tenga nexo patrimonial o conflicto de interés alguno; d) Que la valuación de los Activos Objeto de Inversión y el reporte de las carteras de inversión se realicen conforme a la CUF; e) Que los Mandatarios deberán reportar a SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. DE C.V. y a la Comisión con la periodicidad establecida en la CUF, los precios aplicables para determinar, en su caso, las minusvalías a que se refiere el Anexo O del presente prospecto; f) La obligación del Mandatario de cumplir para las inversiones en Activos Objeto de Inversión materia del contrato de que se trate, con los criterios de diversificación previstos en el numeral 6.4; g) Que los costos que se generen con motivo de la administración del mandato serán considerados como parte de la comisión cobrada por el Mandatario, con excepción de los costos de corretaje establecidos en la CUF, y h) Cumplir con los demás requisitos que determine el Comité de Análisis de Riesgos. Los modelos de contrato a celebrarse entre la Sociedad de Inversión y los Mandatarios, así como con los asesores de inversión en Instrumentos Estructurados, deberán contar con la no objeción de la Comisión.

5.

La Sociedad de Inversión deberá mantener un límite máximo del Valor en Riesgo de 0.70% del Activo Administrado por la Sociedad de Inversión.

v.19.2014

31

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

Para el Cálculo del Valor en Riesgo deberá sujetarse a la metodología prevista en la sección I del Anexo L del presente prospecto. La Sociedad de Inversión, en su operación determinará el límite de Valor en Riesgo, para los Activos administrados por la Sociedad de Inversión, el cual no excederá el límite máximo establecido en el primer párrafo del presente numeral. A efecto de lo anterior, la Sociedad de Inversión utilizará el parámetro del Valor en Riesgo, expresado porcentualmente respecto del valor de los Activos Administrados por la Sociedad de Inversión, que le sea proporcionado por la Administradora que las opere, o en su caso por la Sociedad Valuadora que les preste servicios. Al efecto, utilizaran como insumo la matriz de diferencias en los precios, descrita en la sección I del citado anexo L, la cual deberá cumplir con los criterios que para tal efecto se establezcan en la CUF, que proporcionara el proveedor de precios que tenga a su vez contratado la Sociedad de Inversión. La Sociedad de Inversión deberá mantener un límite máximo del Diferencial del Valor en Riesgo Condicional de hasta 0.25% sobre el Activo Administrado por la Sociedad de Inversión*. Para tales efectos el Comité de Análisis de Riesgos determinará y actualizará anualmente, o bien cuando las condiciones de los mercados lo requieran, los límites para cada una de las Sociedades de Inversión referentes al Diferencial del Valor en Riesgo Condicional dentro de los parámetros establecidos en las fracciones anteriores y lo informará a la Administradora, así como a la Junta de Gobierno de la Comisión en la primera sesión que realice este órgano. Para el cálculo del Diferencial del Valor en Riesgo Condicional, la Sociedad de Inversión deberán sujetarse a la metodología prevista en las secciones I y III del Anexo L del presente prospecto. La Sociedad de Inversión, en su operación, determinará el límite del Diferencial del Valor en Riesgo Condicional, para los Activos Administrados por la Sociedad de Inversión, el cual no excederá el límite máximo mencionado en este numeral. A efecto de lo anterior, la Sociedad de Inversión utilizará el parámetro del Diferencial del Valor en Riesgo Condicional, expresado porcentualmente respecto al valor de los Activos Administrados por la Sociedad de Inversión, que le sea proporcionado por la Administradora, o en su caso por la Sociedad Valuadora que le preste servicios. Al efecto, utilizará como insumo la matriz de diferencias en los precios, descrita en la sección I del citado Anexo L, la cual deberá cumplir con los criterios que para tal efecto se establezcan en la CUF, que proporcionará el Proveedor de Precios que tenga contratado la Sociedad de Inversión para el cómputo del Valor en Riesgo Condicional y posteriormente calculará el diferencial del Valor en Riesgo Condicional. *Se considerará el 0.25% como límite máximo del Diferencial del CVaR, hasta en tanto se publiquen las modificaciones a la CUF sobre el procedimiento para la entrada en vigor del Diferencial del CVaR con escenarios fijos. 6.

La Sociedad de Inversión deberá observar los siguientes criterios de diversificación: 6.1. La inversión en Instrumentos de Deuda y Valores Extranjeros de Deuda emitidos, avalados o aceptados por un mismo emisor no podrá exceder del 5% del Activo Total de la Sociedad de Inversión. Dentro de este límite, se podrá invertir lo siguiente: a) Hasta un 5% del Activo Total de la Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda y Valores Extranjeros de Deuda que ostenten las calificaciones previstas en los Anexos A, F y J del presente prospecto; b) Hasta un 3% del Activo Total de la Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda que ostenten las calificaciones previstas en los Anexos B y G del presente prospecto; c)Hasta un 2% del Activo Total de la Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda que ostenten las calificaciones previstas en el Anexo C del presente prospecto y; d) Hasta un 1% del Activo Total de la Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda y Valores Extranjeros de Deuda, incluyendo las obligaciones subordinadas establecidas en los incisos c), d) y e) de la fracción XLIV de la sección I del presente prospecto, que ostenten las calificaciones previstas en los Anexos D, E, H, I y K del presente prospecto. Dentro de la inversión a que se refiere este numeral, no se considerará la inversión indirecta en Componentes de Renta Variable que realice la Sociedad de Inversión, a través de notas u otros Vehículos autorizados de deuda que los pudieran contener, de conformidad con las Disposiciones de carácter general que establecen el régimen de inversión establecido por la Comisión. Las inversiones de la Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda y/o Valores Extranjeros de Deuda emitidos por un mismo emisor, no podrán exceder el porcentaje del Activo Total de la Sociedad de Inversión previsto en el presente numeral, debiéndose considerar, en su caso, si cuentan con un aval reconocido. Dentro del límite a que se refiere este numeral deberá computarse el Valor Compensado de las operaciones con Derivados realizadas con una misma Contraparte, directamente, siempre que la Sociedad de Inversión tenga el carácter de acreedora respecto de dicho Valor Compensado.

v.19.2014

32

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

Los Derivados cuyo valor subyacente esté conformado por algún Instrumento de Deuda o Valor Extranjero de Deuda, deberán ser considerados de conformidad con la calificación que ostente la Contraparte con la que se realiza la operación. Asimismo, deberán computarse dentro de los límites a que se refiere esta sección, las operaciones de reporto y préstamo de valores, neto de las garantías que al efecto reciba la Sociedad de Inversión. Los Instrumentos que constituyan el objeto directo de las operaciones de reporto y préstamo de valores que realice la Sociedad de Inversión, formarán parte de las garantías a que se refiere el presente párrafo. También quedarán comprendidos dentro de los límites a que se refiere este numeral los depósitos bancarios. Tratándose de Certificados Bursátiles fiduciarios o Certificados de Participación, el límite a que se refiere este numeral se calculará considerando como emisor al fideicomitente y para los Vehículos de inversión de deuda se calculará considerando al emisor de cada Instrumento de Deuda o Valor Extranjero de Deuda que conforme el Vehículo. En el caso que el fideicomitente sea un Banco, una Contraparte, una casa de bolsa, una Entidad Financiera o una sociedad anónima y los bienes afectados en fideicomiso sean derechos de cobro, directa o indirectamente, a cargo de una o varias personas morales, el límite a que se refiere este numeral se calculará en la misma proporción en que participen en los bienes objeto del fideicomiso; se exceptúan los Instrumentos Bursatilizados y los Instrumentos Estructurados a que se refiere la sección I, fracción XLV, inciso d) del presente prospecto, que satisfagan lo señalado en la CUF, los cuales hasta en tanto el Comité de Riesgos establezca los plazos y criterios que deberán cumplir los Instrumentos Bursatilizados para ser considerados como colocados por un emisor independiente, deberán observar los parámetros establecidos enel Anexo P del presente prospecto. Sin perjuicio de los demás límites que les resulten aplicables a los Instrumentos de Deuda y Valores Extranjeros de Deuda avalados, el límite a que se refiere este numeral se calculará para los avalistas únicamente por el monto avalado. El monto del aval no deberá acumularse al monto emitido para efectos del cálculo del Activo Total de la Sociedad de Inversión. Si el aval no satisface los criterios referentes a las calificaciones crediticias del presente prospecto, o bien, el Instrumento de Deuda o Valor Extranjero de Deuda cuenta con un garante o algún otro enaltecedor de crédito no considerado en estas reglas, se tomará en cuenta sólo la calificación del fideicomitente o personas morales que apliquen de acuerdo a lo señalado en el párrafo anterior. Las emisiones con aval computarán en el límite que corresponda de conformidad con la calificación crediticia de la emisión. Asimismo, la Sociedad de Inversión podrá considerar que un Instrumento Bursatilizado o un Instrumento Estructurado a que se refiere la sección I, fracción XLV, inciso d) del presente prospecto, es colocado por un emisor independiente, cuando dicho instrumento cumpla con los requisitos señalados en la CUF, los cuales hasta en tanto el Comité de Riesgos establezca los plazos y criterios que deberán cumplir los Instrumentos Bursatilizados para ser considerados como colocados por un emisor independiente, deberán observar los parámetros establecidos en el Anexo P del presente prospecto. En este caso, cada Instrumento quedará sujeto a los límites a que se refiere el presente numeral. En todo caso, la suma de todos los Instrumentos Bursatilizados y de todos los Instrumentos Estructurados a que se refiere la sección I, fracción XLV, inciso d) del presente prospecto que cumplan con lo establecido anteriormente, estará sujeta al límite establecido en el numeral 2.6 y 2.8 de la presente sección. Para efectos de computar el valor de las inversiones realizadas con cada Contraparte o emisor de acuerdo con el presente numeral, se estará a lo establecido en la CUF. 6.2. La inversión en acciones de Emisores Nacionales listadas en la Bolsa Mexicana de Valores referidos en la sección I, fracción XLVI, incisos a) y b) del presente prospecto que pertenezcan a los índices nacionales previstos por la Comisión, podrá ser un porcentaje del límite máximo a que se refiere el numeral 2.5 anterior, que será equivalente a la suma del valor del ponderador asignado a cada acción en el índice IPC CompMX, o en su caso el índice más representativo de la Bolsa Mexicana de Valores que determine el Comité de Análisis de Riesgos, así como el rango de modificación por efectos de bursatilidad que determine el Comité de Análisis de Riesgos. En el caso de las acciones de Emisores Nacionales listadas en la Bolsa Mexicana de Valores que no formen parte del índice IPC CompMX o aquél que determine el Comité de Análisis de Riesgos, se podrá invertir hasta el 4% del límite a que se refiere el numeral 2.5 anterior. La inversión en Valores Extranjeros de Renta Variable adquiridos a través de Mandatarios, podrá ser hasta el porcentaje del Activo Total de la Sociedad de Inversión que determine el Comité de Análisis de Riesgos, con base en el desarrollo de los mercados financieros de que se trate, porcentaje que no podrá exceder de los límites máximos previstos en los numerales 2.4 y 2.5 anterior. 6.3. La inversión en Activos Objeto de Inversión emitidos, avalados o aceptados por Sociedades Relacionadas Entre Sí, podrá ser hasta el 15% del Activo Total de la Sociedad de Inversión. 6.4. La inversión en Instrumentos de Deuda, Valores Extranjeros de Deuda , Instrumentos Bursatilizados, y, en su caso, de Instrumentos Estructurados, pertenecientes a una misma emisión, podrá ser hasta del 35% del total del valor de la emisión respectiva, en conjunto con lo que tengan invertido las demás Sociedades de Inversión que v.19.2014

33

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

opere la Administradora. La Administradora deberá solicitar a los Mandatarios con la periodicidad que determine la Comisión le envíe el reporte de las inversiones en los activos referidos en el presente párrafo que hayan realizado durante el periodo inmediato anterior; en el evento de que la suma de las inversiones realizadas por los Mandatarios y aquellas efectuadas por todas las Sociedades de Inversión operadas por AFORE XXI BANORTE, S.A. DE C.V excedan el límite previsto en la presente fracción; la Sociedad de Inversión deberá sujetarse a lo dispuesto en la CUF en lo relativo a la recomposición de cartera de las Sociedades de Inversión, expedidas por la Comisión. Las inversiones realizadas en Vehículos deberán observar lo dispuesto en el párrafo anterior. Para el caso de los instrumentos a que se refiere la fracción XLV, inciso a) de la Sección I del presente prospecto, la Sociedad de Inversión podrá adquirir directamente más del 35% de una emisión cuando el promovente, el administrador u otros inversionistas calificados, incluyendo las Sociedades de Inversión operadas por otras Administradoras, solos o en su conjunto, inviertan en los proyectos promovidos, en su caso a través del instrumento en comento, cuando menos un porcentaje equivalente al 20% del valor de la emisión. La presente salvedad no será aplicable cuando las sociedades que realicen los proyectos promovidos o sus accionistas, tengan nexos patrimoniales con la Sociedad de Inversión o la Administradora que las opere. Sin menoscabo de lo anterior, tratándose de la inversión en instrumentos a que se refiere la fracción XLV, inciso a) de la sección I del presente prospecto, adquiridos a través de Mandatarios, el Comité de Análisis de Riesgos determinará los límites de inversión máximos aplicables, sin que en forma alguna la suma de las inversiones realizadas por los Mandatarios y aquéllas efectuadas por todas las Sociedades de Inversión operadas por una misma Administradora excedan el límite previsto en la presente fracción. Al efecto AFORE XXI BANORTE, S.A. DE C.V. deberá solicitar a los Mandatarios que con la periodicidad que determine la Comisión les envíen el reporte del porcentaje de las emisiones que hayan adquirido durante el periodo inmediato anterior; en el evento de que la suma de las inversiones realizadas por los Mandatarios y aquéllas efectuadas por la Sociedad de Inversión excedan el límite previsto en el presente párrafo; la Sociedad de Inversión deberá sujetarse a lo dispuesto en la CUF en lo relativo a la recomposición de cartera de la Sociedad de Inversión, expedidas por la Comisión. Para el caso de los Instrumentos de Deuda, los Valores Extranjeros de Deuda y los Instrumentos Bursatilizados, la Sociedad de Inversión podrá adquirir el valor que sea mayor entre trescientos millones de pesos y el 35% de una misma emisión. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad del Comité de Análisis de Riesgos para establecer criterios y lineamientos para la selección de los riesgos crediticios permisibles considerando las condiciones del mercado. Se considerará que los Instrumentos de Deuda, Valores Extranjeros de Deuda, Instrumentos Bursatilizados y, en su caso, Instrumentos Estructurados pertenecen a una misma emisión, cuando tengan características idénticas, lo cual deberá constar expresamente en la opinión legal independiente de la emisión de que se trate. Lo anterior, no obstante que dichos Instrumentos de Deuda, Valores Extranjeros de Deuda, Instrumentos Bursatilizados e Instrumentos Estructurados se hayan emitido mediante actos y en fechas distintas por el mismo emisor. Para efectos de los límites de inversión por emisión, no se considerarán los Instrumentos de Deuda, Valores Extranjeros de Deuda e Instrumentos Bursatilizados que se encuentren pendientes de ser colocados o hayan sido amortizados. 6.5. La inversión en Instrumentos Estructurados: a)

En caso de ser superior al 50% del límite a que se refiere el numeral 2.6 de esta sección, pero inferior al 85% del referido límite deberá diversificarse en dos o más Instrumentos Estructurados autorizados para la Sociedad de Inversión;

b)

En caso de ser superior al 85% del límite a que se refiere el numeral 2.6 de esta sección, deberá diversificarse en tres o más Instrumentos Estructurados autorizados para la Sociedad de Inversión.

En el caso de los Vehículos que dé a conocer la Comisión, en los términos de lo señalado en el numeral 13 de ésta sección, cuyos activos subyacentes sean Instrumentos de Deuda y Valores Extranjeros de Deuda, los límites previstos en el presente numeral serán aplicables únicamente a los emisores de dichos Instrumentos y Valores. Dichos Vehículos no estarán sujetos a los límites previstos en el numeral 6.4 anterior. Lo previsto en los numerales 6.1 y 6.4 no serán aplicables a los Instrumentos emitidos o avalados por el Gobierno Federal o emitidos por el Banco de México. 7.

La inversión en Activos Objeto de Inversión denominados en Divisas, podrá sumar hasta el 30% del Activo Total de la Sociedad de Inversión. Dentro de este límite, deberá computarse el valor de mercado de los Contratos Abiertos con Derivados que celebre la Sociedad de Inversión cuyo subyacente sean Divisas, así como el valor a mercado de los Derivados, reportos y préstamo de valores denominados en Divisas.

v.19.2014

34

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

Para efectos de verificar el cumplimiento del presente numeral se estará a lo dispuesto en la CUF. La Sociedad de Inversión podrá adquirir las Divisas, en directo o a través de Derivados, que requieran para efectuar la liquidación o cobertura de operaciones con Activos Objeto de Inversión. El Comité de Análisis de Riesgos, considerando la seguridad y el desarrollo de los mercados correspondientes podrá establecer requisitos para la operación de la Sociedad de Inversión con Divisas. 8.

En caso de la fusión o cesión de cartera de Sociedades de Inversión, la sociedad fusionante, o, en su caso, la cesionaria, podrá exceder durante un plazo de 360 días naturales contados a partir de la fecha en que surta efectos la fusión o cesión, el límite establecido de valor en riesgo así como el límite del Diferencial del Valor en Riesgo Condicional y el límite para la inversión de Instrumentos de Deuda, Valores Extranjeros de Deuda, Instrumentos Bursatilizados, y en su caso, Instrumentos Estructurados establecido en el numeral 6.4 anterior, siempre y cuando el exceso sea consecuencia de la fusión o de la cesión de cartera. La Sociedad de Inversión no deberá adquirir más instrumentos de Deuda, Valores Extranjeros de Deuda, y en su caso, Instrumentos Estructurados de la emisión en la que tenga el exceso durante el plazo antes mencionado.

9.

Hasta en tanto se establezca en la CUF, la Sociedad de Inversión deberá sujetar sus carteras de inversión a los lineamientos y límites referentes a los parámetros de liquidez mínima aprobados por el Comité de Análisis de Riesgos.

10. La Sociedad de Inversión podrá celebrar con Contrapartes operaciones de reporto y de préstamo de valores sobre los Instrumentos, salvo Instrumentos Estructurados, Mercancías, Estructuras Vinculadas a Subyacentes y sobre Valores Extranjeros que integren su activo, actuando la primera únicamente como reportadora o prestamista, respectivamente, de conformidad con lo previsto en la Ley y en las Disposiciones de Banco de México. 11. La Sociedad de Inversión tendrá prohibido: a)

Adquirir Activos Objeto de Inversión emitidos, aceptados o avalados por Entidades Financieras o casas de bolsa, que se encuentren sujetas a intervención administrativa o gerencial que haya sido declarada por la autoridad supervisora competente del sistema financiero o actos equivalentes ordenados en su caso, por alguna autoridad financiera perteneciente a los Países Elegibles para Inversiones;

b)

Adquirir Instrumentos de Deuda y Valores Extranjeros de Deuda, Activos Objeto de Inversión referidos en la fracción XLV, inciso b), c) y d) emitidos, aceptados o avalados por Entidades Financieras o casas de bolsa con las que tenga Nexos Patrimoniales, así como invertir en Fondos Mutuos administrados por Entidades Financieras con las que tenga Nexos Patrimoniales;

c)

Adquirir Instrumentos de Deuda y Valores Extranjeros de Deuda subordinados, salvo que se trate de las obligaciones subordinadas a que se hace referencia en la fracción XLIV incisos c), d) y e) de la sección I del presente prospecto;

d)

Adquirir acciones, así como, Instrumentos de Deuda y Valores Extranjeros de Deuda, convertibles en acciones, salvo que se trate de las acciones u obligaciones convertibles en acciones a que se hace referencia en las fracciones XLIV inciso b), y XLVI, incisos a), b) y c) de la sección I del presente prospecto o de los Valores Extranjeros de Renta Variable que se adquieran a través de Mandatarios;

e)

Adquirir Instrumentos y Valores Extranjeros que otorguen a sus tenedores derechos o rendimientos referidos, directa o indirectamente, a acciones individuales, a un conjunto de acciones, activos, o instrumentos, que no se encuentren autorizados dentro del Régimen de Inversión de la Sociedad de Inversión;

f)

Realizar depósitos bancarios y celebrar operaciones de reporto, préstamo de valores, y Derivados con Entidades Financieras o casas de bolsa con las que tengan Nexos Patrimoniales;

g)

Adquirir Valores Extranjeros de Renta Variable, distintos a los Componentes de Renta Variable. Para tal efecto, no se entenderán prohibidos los Activos Objeto de Inversión a que se refiere el segundo párrafo del numeral 3 anterior ni los valores extranjeros de renta variable que se adquieran a través de Mandatarios;

h)

Adquirir Activos Objeto de Inversión referidos en la fracción XLV, inciso b), c) y d) en las que los bienes inmuebles o activos reales que formen parte del patrimonio fideicomitido, hayan sido aportados por Empresas Privadas, instituciones financieras o casas de bolsa, con las que tengan Nexos Patrimoniales. De la Calidad Crediticia

12. Los Instrumentos de Deuda denominados en moneda nacional y Unidades de Inversión que adquiera la Sociedad de Inversión, deberán alcanzar las calificaciones mínimas establecidas en los Anexos A, B, C, D o E del presente prospecto. Tratándose de Instrumentos de Deuda denominados en Divisas, colocados en mercados nacionales o extranjeros, deberán alcanzar las calificaciones mínimas establecidas en los Anexos F,G,H, o I del presente prospecto. Lo anterior no es aplicable a los Instrumentos de Deuda emitidos o avalados por el Gobierno Federal ni a los emitidos por el Banco de México. La Inversión Neutra deberá alcanzar las calificaciones establecidas en los Anexos A, J o K del presente prospecto. Los Valores Extranjeros de Deuda, deberán alcanzar las calificaciones mínimas establecidas en el

v.19.2014

35

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

Anexo J o K del presente prospecto. Sin menoscabo de lo anterior, la Sociedad de Inversión podrá adquirir Instrumentos de Deuda que ostenten las calificaciones que determine el Comité de Análisis de Riesgos. Las calificaciones mencionadas deberán ser otorgadas cuando menos por dos instituciones calificadoras de valores autorizadas y todas las calificaciones con que cuente un Instrumento de Deuda, Valor Extranjero de Deuda, en su caso, deberán ser públicas. Cuando las calificaciones de un mismo Instrumento de Deuda o Valor Extranjero de Deuda correspondan a diferentes Anexos, dicho Instrumento de Deuda o Valor Extranjero de Deuda, se sujetará para efectos del presente prospecto a la calificación más baja con que cuente. Sin perjuicio de lo anterior, tratándose de Emisores Nacionales que emitan Instrumentos de Deuda denominados en Divisas, colocados en mercados nacionales o extranjeros, que a su vez cuenten con calificaciones establecidas en los Anexos A al I, podrán considerarse estas calificaciones para efectos del cómputo de la calificación más baja a que se refiere el párrafo anterior. Los requisitos de las calificaciones previstos en la presente sección no serán aplicables a las Contrapartes de los depósitos bancarios de dinero a la vista. Las Contrapartes nacionales con las que la Sociedad de Inversión celebre operaciones de reporto, préstamo de valores o Derivados, o bien, las Instituciones de Crédito en las que la Sociedad de Inversión realice depósitos bancarios deberán contar con las Calificaciones de Contraparte mínimas establecidas en los Anexos A, B, C o D del presente prospecto. En el caso de Contrapartes extranjeras, éstas deberán contar con las Calificaciones de Contraparte mínimas establecidas en el Anexo J o K del presente prospecto. Lo anterior, sin perjuicio de cumplir con las Disposiciones del Banco de México. Las Calificaciones con que cuente una Contraparte deberán ser públicas y otorgadas cuando menos por dos instituciones calificadoras de valores autorizadas. Cuando una Contraparte cuente con Calificaciones de Contraparte que correspondan a diferentes grados, dicha Contraparte quedará sujeta para efectos del presente prospecto a la Calificación de Contraparte más baja con que cuente. En el caso de que las instituciones calificadoras de valores autorizadas modifiquen la denominación de sus calificaciones o se autoricen por la autoridad competente instituciones calificadoras de valores autorizadas no previstas en los Anexos antes referidos, el Comité de Análisis de Riesgos deberá analizar las nuevas escalas de calificación y determinará las modificaciones que deban realizarse a los Anexos antes mencionados. Asimismo, el Comité de Análisis de Riesgos podrá determinar la equivalencia de las calificaciones que otorguen las distintas instituciones calificadoras de valores autorizadas. La Comisión publicará en el Diario Oficial de la Federación la actualización de los Anexos determinada por el Comité de Análisis de Riesgos e informará de la modificación al Comité Consultivo y de Vigilancia y a la Junta de Gobierno de la Comisión en la primera sesión que estos órganos realicen con posterioridad a la publicación. En el evento de que algunos de los Instrumentos de Deuda o Valores Extranjeros de Deuda que integren la cartera de la Sociedad de Inversión, o la Contraparte con la que la Sociedad de Inversión celebre operaciones de reporto, préstamo de valores o Derivados, o bien, en la que realice depósitos bancarios, sufra cambios en su calificación que ocasionen que dejen de cumplir con los requisitos de calificación crediticia, la Sociedad de Inversión deberá sujetarse a lo dispuesto en la CUF en lo relativo a la recomposición de cartera de las Sociedades de Inversión, expedidas por la Comisión. La Sociedad de Inversión sólo podrá celebrar operaciones con Derivados, reportos y préstamo de valores, en las que el valor se determine mediante Derivados, con Contrapartes. 13. El Comité de Análisis de Riesgo determinará los criterios para autorizar los Vehículos que podrán ser objeto de inversión por parte de la Sociedad de Inversión, velando en todo momento por la protección de los intereses de los Trabajadores. La Comisión podrá dar a conocer la relación de Vehículos que autorice conforme a los criterios que emita el Comité de Análisis de Riesgos. Para mayor información respecto a los criterios anteriores, http://www.consar.gob.mx/normatividad/ relación_vehiculos_inversion.aspx

véase

la

página

de

Internet

14. En la práctica, para evitar conflictos de intereses: 14.1. La Sociedad de Inversión tendrá prohibido realizar las siguientes inversiones con su Activo Total:

v.19.2014

I.

Adquirir directamente o indirectamente Activos Objeto de Inversión emitidos, aceptados o avalados por Intermediarios Financieros con los que la Sociedad de Inversión tenga Nexos Patrimoniales;

II.

Celebrar operaciones con Activos Objeto de Inversión con Intermediarios Financieros con los que la Sociedad de Inversión tenga Nexos Patrimoniales, y

III.

Celebrar operaciones con Vehículos de los que no se conozca la composición de los Activos subyacentes del Vehículo, de conformidad con la periodicidad que la Comisión establezca.

36

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

La Sociedad de Inversión podrá adquirir Vehículos de deuda y Vehículos que repliquen índices accionarios autorizados, que sean patrocinados o administrados por Intermediarios Financieros o Prestadores de Servicios con los que la Sociedad de Inversión tenga Nexos Patrimoniales, siempre que dichos Vehículos se encuentren en la relación publicada por la Comisión en su página de Internet (www.consar.gob.mx) de conformidad con lo previsto en las disposiciones de carácter general que establecen el régimen de inversión. Los Vehículos deberán cumplir en todo momento con las reglas que les resulten aplicables. La Sociedad de Inversión, cuyo Régimen de Inversión lo autorice, podrá adquirir Instrumentos Estructurados a través de colocaciones primarias y en el mercado secundario cuando el emisor sea un fideicomiso constituido en una institución de crédito integrante del mismo grupo financiero que la Administradora, o bien, de la cual sus accionistas formen parte, que opere a la Sociedad de Inversión, debiendo hacerse constar en el contrato de fideicomiso que se celebre, las condiciones de que el fiduciario actuará por cuenta de terceros, sin asumir ninguna responsabilidad de pago ni otorgar a los tenedores garantías de ningún tipo. Asimismo, la Sociedad de Inversión podrá adquirir los Instrumentos Estructurados a que se refiere el párrafo anterior, en el mercado secundario, utilizando los servicios de la institución de crédito o de la casa de bolsa del grupo financiero del que la Administradora que la opere forme parte o que tenga nexo patrimonial, para que por cuenta y orden, efectúen operaciones con valores, distintas a las que se encuentran prohibidas por el artículo 69 de la Ley. 14.2. La Sociedad de Inversión deberá ajustar sus prácticas con los Prestadores de Servicios Financieros y en su caso los Mandatarios, a lo dispuesto en el presente numeral, debiendo en todo momento evitar operaciones que impliquen un posible conflicto de interés, a tal efecto, se deberá pactar de manera expresa: I.

Que los Prestadores de Servicios Financieros y en su caso los Mandatarios no podrán celebrar operación alguna para la Sociedad de Inversión contratante cuando actúen con Activos Objeto de Inversión que formen parte de su patrimonio;

II.

Que los Prestadores de Servicios Financieros y en su caso los Mandatarios no podrán celebrar operación alguna para la Sociedad de Inversión contratante con Intermediarios Financieros con los Prestadores de Servicios y/o los Mandatarios que tengan Nexos Patrimoniales, y

III.

Que los Prestadores de Servicios Financieros y en su caso los Mandatarios no podrán celebrar operación alguna para la Sociedad de Inversión contratante con Intermediarios Financieros con los que esa Sociedad de Inversión tenga Nexos Patrimoniales. b) Mecanismos de Acceso a los Mercados Internacionales

En lo que respecta a mercados internacionales, el Activo Total de la Sociedad de Inversión únicamente podrá ser operado con Intermediarios Financieros. La Sociedad de Inversión, para realizar operaciones en los mercados internacionales, podrá hacerlo de manera directa o a través de Vehículos, o bien a través de Prestadores de Servicios Financieros, incluyendo a los Mandatarios. La Sociedad de Inversión sólo podrá celebrar contratos con Prestadores de Servicios Financieros y en su caso los Mandatarios que gocen de solvencia y reconocido prestigio en los mercados financieros. Cuando la Sociedad de Inversión opere en los mercados internacionales a través de Prestadores de Servicios Financieros y en su caso los Mandatarios deberá suscribir previamente con éstos, el o los contratos que se requieran para que los Prestadores de Servicios Financieros y en su caso los Mandatarios actúen por cuenta y orden de la Sociedad de Inversión. En los contratos que celebre la Sociedad de Inversión con los Prestadores de Servicios Financieros y en su caso los Mandatarios, para realizar operaciones en los mercados internacionales, se deberá pactar que los Prestadores de Servicios Financieros y en su caso los Mandatarios mantendrán en cuentas separadas, las inversiones que realicen por cuenta de la Sociedad de Inversión, de las inversiones que realicen por cuenta propia o de cualquier otro tercero. Asimismo, en los contratos a que se refiere el presente inciso se deberán incluir las prohibiciones mencionadas en el numeral 14 anterior, y en el caso de los Mandatarios, prever que se apeguen además a los lineamientos aprobados por los órganos de Gobierno de la Comisión e indicar en el mismo, que en caso de no observarlas se dará por terminado el contrato. Los contratos que se celebren con Prestadores de Servicios Financieros, incluyendo los Mandatarios para realizar operaciones en los mercados internacionales deberán, como mínimo, reunir los siguientes requisitos: a)

Ser aprobados por el Comité de Inversión, contando con el voto favorable del consejero independiente que participe en el mismo, y

b)

Ser previamente dictaminados por un abogado de reconocido prestigio en materia financiera que cuente con experiencia profesional de cuando menos cinco años en dicha materia, en cuyo dictamen deberá mencionarse de

v.19.2014

37

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

manera expresa que el referido contrato cumple con lo dispuesto en la normatividad de los Sistemas de Ahorro para el Retiro. El contrato que celebre la Sociedad de Inversión con Prestadores de Servicios Financieros y en su caso con Mandatarios, así como los dictámenes a que se refiere el inciso b) anterior, deberán estar a disposición de la Comisión en todo momento. En caso de que el contrato esté escrito en un idioma diferente al español, se deberá contar con una traducción al idioma español. Si la Comisión, derivado del ejercicio de las facultades de supervisión, encontrara que algún contrato incumple con la normatividad de los Sistemas de Ahorro para el Retiro, se deberá dar por terminado dicho contrato en el plazo que la propia Comisión determine, sin perjuicio de las sanciones a que haya lugar. Para efecto de lo anterior, la Sociedad de Inversión deberá estipular en los contratos que celebre con Prestadores de Servicios Financieros y en su caso con Mandatarios, cláusulas que prevean como causa de terminación de dichos contratos el incumplimiento a la normatividad de los Sistemas de Ahorro para el Retiro. En caso de terminación del contrato, las operaciones ya pactadas, pero pendientes de ejecutarse, seguirán siendo operadas hasta su conclusión. La Sociedad de Inversión y en su caso con Mandatarios podrán operar con los Instrumentos y Valores Extranjeros permitidos por el Régimen de Inversión Autorizado y con apego a los lineamientos que para tal efecto expida la Comisión, para lo cual, cuando adquieran un Vehículo, deberá cerciorarse que los derechos que confiera a otro tipo de activos financieros, son de los permitidos por el Régimen de Inversión Autorizado. Para cumplir con lo anterior, la Sociedad de Inversión deberá apegarse a los criterios de información que establezca la Comisión a través de disposiciones de carácter general. La Administradora no podrá contratar Prestadores de Servicios Financieros, ni Mandatarios, para que estos realicen depósitos bancarios por cuenta de la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, los Mandatarios que contrate la Sociedad de Inversión deberán informar a la Comisión la composición de los activos subyacentes del Vehículo de conformidad con lo dispuesto en las reglas generales a las que deberá sujetarse la información que las administradoras de fondos para el retiro, las sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, las entidades receptoras y las empresas operadoras de la Base de Datos Nacional SAR, entreguen a la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro. En caso de que la Sociedad de Inversión adquiera Vehículos que en términos del prospecto de información correspondiente, se establezca de forma expresa que replican activos subyacentes permitidos por el Régimen de Inversión Autorizado, la obligación de informar a la Comisión sobre la composición de los activos subyacentes del Vehículo no será aplicable, siempre y cuando la Sociedad de Inversión de que se trate informe a la Comisión la fuente de información en que conste el requisito antes referido. Asimismo, en este caso la Sociedad de Inversión deberá conservar a disposición de la Comisión, el prospecto de información del Vehículo de que se trate. La Administradora deberá cubrir los costos que con motivo de asesoría, administración, gestión, manejo, mantenimiento o cualquier otro análogo cualquiera que sea la denominación que se le dé, cobren los Prestadores de Servicios Financieros o los Prestadores de Servicios Independientes, o que se deriven de la adquisición de Vehículos por parte de la Sociedad de Inversión distintos de los Costos de Corretaje, los cuales serán cubiertos por la Sociedad de Inversión. Los costos que cobren los Prestadores de Servicios Financieros o los Prestadores de Servicios Independientes, así como los costos de los Vehículos, deberán ser conocidos y pactados con anterioridad a la prestación del servicio o adquisición del Vehículo. Tratándose de los Costos por Asesoría, dichos costos deberán ser reembolsados por la Administradora a la Sociedad de Inversión. Para el caso de Mandatarios, la Administradora deberá cubrir el excedente de los costos sobre los máximos aprobados por el Comité de Análisis de Riesgos.

V.- Políticas de Operación

a) Tipo de recursos que se pueden invertir en la Sociedad de Inversión SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. de C.V., es una Sociedad de Inversión Básica 1 y, por lo tanto, puede invertir los recursos de todo tipo de trabajadores cuya procedencia sean dela Subcuenta RCV IMSS, de la Subcuenta de RCV ISSSTE y, en su caso, de la Subcuenta de Ahorro Solidario, de la Subcuenta del Seguro de Retiro y de la Subcuenta de Ahorro para

v.19.2014

38

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

el Retiro, así como otros recursos que se deban invertir en las Sociedades de Inversión de conformidad con las leyes de seguridad social. b) Precio y plazo de liquidación de las acciones de la Sociedad de Inversión Las operaciones de compraventa de acciones representativas del capital social de la Sociedad de Inversión, se liquidarán el mismo día en que se ordenen, conforme a las disposiciones de carácter general en materia de disposición de recursos emitidas por la Comisión, siempre que la instrucción se gire dentro del horario de operación (9:00a 14:00 horas, tiempo de la Ciudad de México, Distrito Federal). Las operaciones solicitadas fuera del horario antes citado, se realizarán al día hábil siguiente y se liquidarán al precio vigente de las acciones de la sociedad del día en que se realice la venta de las acciones. c) Política de permanencia del fondo. Los recursos de la cuenta individual del trabajador permanecerán invertidos en acciones de la Sociedad de Inversión cuando menos un año, salvo en los siguientes casos: a)

Que el trabajador solicite el traspaso de su cuenta individual a otra Administradora, habida cuenta del cumplimiento de la normatividad en la materia o se transfieran sus recursos a otra Sociedad de Inversión operada por la misma Administradora que opere su cuenta individual, como consecuencia del cambio del régimen de comisiones, con motivo de su edad o de las políticas de inversión contenidas en este prospecto de información, o cuando la Comisión le haya designado Administradora en los términos del artículo 76 de la Ley;

b)

Cuando al trabajador, por motivo de su edad, le corresponda cambiar de Sociedad de Inversión, solicite que los recursos acumulados en la Sociedad de Inversión en la que se encontraban, permanezcan invertidos en dicha Sociedad de forma que en la nueva Sociedad de Inversión que le corresponda por edad únicamente se reciban los nuevos flujos de cuotas y aportaciones;

c)

Cuando la Administradora entre en estado de disolución o se fusione con otra Administradora teniendo el carácter de fusionada, y

d)

Cuando se retiren la totalidad de los recursos de la cuenta individual con motivo de la contratación de una renta vitalicia o, en su caso, se agoten los recursos de la misma por haberse efectuado retiros programados o el trabajador tenga derecho a retirar parcial o totalmente sus recursos en una sola exhibición.

El trabajador podrá realizar retiros de su subcuenta de aportaciones voluntarias cada seis meses posteriores a la primera aportación o al último retiro. Las aportaciones complementarias de retiro sólo podrán retirarse cuando el trabajador afiliado tenga derecho a disponer de las aportaciones obligatorias, ya sea para complementar, cuando así lo solicite el trabajador, los recursos destinados al pago de su pensión, o bien para recibirlas en una sola exhibición. Las aportaciones voluntarias con perspectiva de inversión a largo plazo sólo podrán retirarse cuando el trabajador afiliado tenga derecho a disponer de las aportaciones obligatorias, ya sea para complementar, cuando así lo solicite el trabajador, los recursos destinados al pago de su pensión, o bien para recibirlas en una sola exhibición. La inversión en SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. de C.V. de los recursos provenientes de la subcuenta de aportaciones complementarias de retiro de los trabajadores que se encuentren inscritos en el Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado y la de los demás recursos que en términos de la Ley puedan ser aportados a la Cuenta Individual, que se reciban en los términos de las leyes de seguridad social y de la Ley, se encuentra sujeta a lo dispuesto en el Artículo Primero Transitorio del Decreto por el que se reforma y adiciona la Ley, publicado en el Diario Oficial de la Federación el día 10 de diciembre de 2002, y los supuestos en que dichos recursos pueden retirarse o traspasarse, así como los derechos y obligaciones de sus titulares, queda sujeta a las disposiciones que en la materia emita la Comisión. Las cuotas y aportaciones de los trabajadores no afiliados podrán retirarse cuando el trabajador cumpla con los requisitos que la Comisión, mediante reglas de carácter general, defina como necesarios para que dichos trabajadores puedan recibir los recursos depositados en su cuenta individual en una sola exhibición o para utilizarlos con fines de pensión. Por ningún motivo los contratos de administración negarán al trabajador no afiliado el derecho a disponer de sus fondos libremente, ya sea para recibirlos en una sola exhibición o para utilizarlos con fines de pensionarse mediante la contratación de algún mecanismo de pago autorizado por la Comisión, al alcanzar los 60 años de edad. Los trabajadores no afiliados podrán realizar retiros de su subcuenta de aportaciones voluntarias en los términos previstos en el artículo 79 de la Ley. En caso de que los Trabajadores no elijan la forma en que se inviertan los recursos de sus Aportaciones Voluntarias, serán invertidos en Multifondo de Previsión 1 XXI Banorte Siefore, S.A. de C.V., Siefore Adicional operada por la Administradora.

v.19.2014

39

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

En caso de que los Trabajadores no elijan la forma en que se inviertan los recursos de sus Aportaciones Complementarias de Retiro, serán invertidos en Multifondo de Previsión 1 XXI Banorte Siefore, S.A. de C.V. En caso de que los Trabajadores no elijan la forma en que se inviertan los recursos de sus Aportaciones de Ahorro de Largo Plazo, serán invertidos en Multifondo de Previsión 1 XXI Banorte Siefore, S.A. de C.V., Siefore Adicional operada por la Administradora. En caso de que los trabajadores no elijan la forma en que se inviertan los recursos de sus aportaciones voluntarias con perspectiva de inversión a largo plazo, serán invertidos en Multifondo de Previsión 1 XXI Banorte Siefore, S.A. de C.V., Siefore Adicional operada por la Administradora. Los recursos de los trabajadores de aportaciones de Ahorro Voluntario que se encuentran en la Sociedad de Inversión, estos permanecerán y serán transferidos al Multifondo de Previsión que elija el trabajador, por conducto de una Orden de Selección de Siefore, y en su caso, a la Sociedad de Inversión Básica que les corresponda por edad. Los trabajadores inscritos en el Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado (ISSSTE), tendrán derecho a la apertura de su cuenta individual en la Administradora. La Administradora tendrá a su cargo la administración de la cuenta individual y, cuando el trabajador así lo decida, la inversión de la totalidad de los recursos acumulados en la subcuenta de ahorro para el retiro en la Sociedad de Inversión y de las aportaciones voluntarias en el Multifondo de Previsión 1 XXI Banorte Siefore, S.A. de C.V. Asimismo, dichos trabajadores podrán solicitar, en su caso, el traspaso de sus cuentas individuales operadas por instituciones de crédito a la Administradora. Los trabajadores que hubieren cotizado al ISSSTE y que en virtud de una nueva relación laboral se encuentren inscritos en el Instituto Mexicano del Seguro Social, tendrán derecho a solicitar que los recursos acumulados en su subcuenta de ahorro para el retiro del Sistema de Ahorro para el Retiro previsto en la Ley del ISSSTE sean traspasados a la Administradora que lleve su cuenta individual y se inviertan en la Sociedad de Inversión que opere. Lo mismo podrán solicitar los trabajadores que hubieren cotizado al Instituto Mexicano del Seguro Social y que en virtud de una nueva relación laboral se encuentren inscritos en el ISSSTE. Los trabajadores inscritos en el ISSSTE podrán realizar retiros de su subcuenta de aportaciones voluntarias abierta en la Administradora en el mismo plazo que los trabajadores inscritos en el Instituto Mexicano del Seguro Social. La Comisión establecerá mediante disposiciones de carácter general, los términos en que se llevará la administración de estos recursos. Los trabajadores no afiliados podrán abrir una cuenta individual en la Administradora con el fin de ahorrar para pensionarse. Estos trabajadores podrán solicitar a su administradora que se traspasen sus cuentas individuales que se hayan abierto conforme al régimen previsto en la Ley del Seguro Social de 1973. Las Administradoras deberán realizar la apertura de las cuentas individuales de estos trabajadores, la recepción, depósito, administración, traspaso y retiro de sus recursos, así como la emisión de estados de cuenta y los demás aspectos correspondientes a las mismas, en los términos del reglamento de la Ley y de las disposiciones de carácter general que al efecto emita la Comisión. Estos trabajadores tendrán derecho a traspasar su cuenta individual de una administradora a otra una vez transcurrido un año calendario contado a partir de su registro o de la última ocasión en que se haya ejercitado este derecho. Asimismo, tendrán derecho a traspasar su cuenta en el caso dispuesto en el artículo 37 de la Ley y cuando se modifique el régimen de inversión aplicable a sus recursos. Los trabajadores no afiliados que presten sus servicios a dependencias o entidades públicas estatales o municipales que inviertan recursos de fondos de previsión social basados en cuentas individuales en sociedades de inversión en términos del artículo 74 quáter de la Ley, podrán hacer aportaciones complementarias de retiro y voluntarias a sus cuentas individuales abiertas por su patrón. La Comisión establecerá mediante disposiciones de carácter general, los términos en que se llevará la administración de estas cuentas individuales. En todo caso, se podrán realizar retiros de la subcuenta de aportaciones voluntarias de conformidad con lo previsto en el artículo 79, y sólo se podrán traspasar a otra administradora conjuntamente con los recursos del fondo de previsión social en los términos que se contrate por los patrones dependencias o entidades públicas estatales o municipales correspondientes. Las condiciones bajo las cuales podrán hacerse retiros parciales o totales de la subcuenta en que se depositen los recursos destinados a su pensión, se apegan a lo siguiente: Retiros Parciales (Desempleo y Matrimonio): 1. Desempleo, que conforme a derecho se denominan de la siguiente manera:

v.19.2014

40

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

 Tipo A, el derecho que tiene el trabajador para retirar en una sola exhibición la cantidad equivalente a treinta días de su último salario base de cotización, cuyo monto máximo a liquidar será de 10 veces el Salario Mínimo Mensual General Vigente en el D.F.  Tipo B, el derecho que tiene el trabajador de retirar la cantidad que resulte menor entre noventa días de su salario base de cotización de las últimas doscientas cincuenta semanas o las que tuviere, ó el once punto cinco por ciento del saldo de la subcuenta de RCV. Dicha cantidad se entregará en una sola exhibición.  Complementarios, el derecho que tiene el trabajador para retirar en una sola exhibición un monto complementario en cumplimiento al Artículo Quinto Transitorio del Decreto por el que se reforma la Ley del IMSS. 2. Matrimonio, única y exclusivamente las AFORES liquidarán las acciones que amparen un monto equivalente a la Cuota Social aportada por el Gobierno Federal, acumulada en la subcuenta de Retiro, Cesantía en Edad Avanzada y Vejez, siempre y cuando el monto antes mencionado sea equivalente a 30 días de salario mínimo general que rija en el Distrito Federal, a la fecha de la celebración del matrimonio. Retiros Totales: La Transferencia o Disposición Total de Recursos de las subcuentas de Ramo de Retiro 97, Cesantía en Edad Avanzada y Vejez, Cuota Social, Cuota Estatal, Cuota Especial (RCV), Retiro 92 y Aportaciones Complementarias de Retiro, Ahorro a Largo Plazo y Voluntarias con Perspectiva de Inversión a Largo Plazo, se realizará de acuerdo a los tipos de Retiro por derecho obtenido. d) Régimen de Comisiones AFORE XXI BANORTE, S.A. de C.V., Administradora de fondos para el retiro que opera a SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. de C.V., cobrará las siguientes comisiones por la administración de las cuentas individuales de los trabajadores que se afilien a la misma: ESTRUCTURA DE COMISIONES DE AFORE XXI BANORTE, S.A. DE C.V. Comisiones por Administración de la Cuenta Individual Concepto Forma de cálculo de la comisión SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. de C.V. (Sociedad de Inversión) cobrará una comisión por saldo de conformidad con lo siguiente: Comisión sobre saldo



1.04% anual sobre el valor de los activos administrados. Dicho porcentaje se aplicará sobre el valor acumulado del fondo del trabajador, a través de una provisión diaria en la valuación del valor de la acción de las SIEFORES que AFORE XXI BANORTE, S.A. de C.V., opera en la que se encuentran invertidos los recursos acumulados en la cuenta individual del trabajador. COMISIONES POR CUOTA FIJA

v.19.2014

Expedición de estados de cuenta adicionales a los previstos en la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro.

No se cobrará comisión

Reposición de documentos de la cuenta individual de los trabajadores.

No se cobrará comisión

Consultas adicionales a las previstas en la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro.

No se cobrará comisión

Pago de retiros programados.

No se cobrará comisión

Por depósitos o retiros de la subcuenta de aportaciones voluntarias de los trabajadores registrados.

No se cobrará comisión

41

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.



La comisión será aplicable a todos los trabajadores registrados o asignados a los que AFORE XXI BANORTE, S.A. de C.V., administre los fondos de su cuenta individual desde la fecha de su entrada en vigor, independientemente de la fecha en que se registre o se asigne el trabajador en lo sucesivo a AFORE XXI BANORTE, S.A. de C.V.



La comisión que AFORE XXI BANORTE, S.A. de CV., cobrará a los trabajadores a los que administre los fondos de su cuenta individual, que se encuentren invertidos en las sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro básicas será a partir del 1 de enero y hasta el 31 de diciembre de 2015.



Las comisiones, así como los descuentos se aplicarán en forma uniforme para todos los trabajadores registrados, sin que se discrimine entre éstos.



Las comisiones sobre saldo sólo se cobrarán cuando los recursos se encuentren efectivamente invertidos en la Sociedad de Inversión y se hayan registrado las provisiones diarias necesarias en la contabilidad de la Sociedad de Inversión.



Las comisiones por servicios especiales serán pagadas directamente por el trabajador que solicitó el servicio y de ninguna forma podrán efectuarse con cargo a la cuenta individual del trabajador. *



Sin perjuicio de lo anterior, en forma permanente se mantendrá información completa y visible de la estructura de comisiones y, en su caso, del esquema de descuentos, en la página de Internet de la Administradorawww.xxibanorte.com.



Como consecuencia del cambio del régimen de comisiones el trabajador podrá traspasar su cuenta individual a otra Administradora.

* Tal y como se señala en la “Estructura de Comisiones de AFORE XXI BANORTE, S.A. de C.V.”, AFORE XXI BANORTE asume el costo de los servicios especiales respecto de los que expresamente señala que “no se cobrará comisión” en el cuadro contenido en la presente sección.

e) Mecánica de valuación Los Activos Objeto de Inversión que conformen la cartera de valores de la Sociedad de Inversión, se deberán valuar diariamente por un Proveedor de Precios de conformidad con las disposiciones de carácter general a las que deberán sujetarse las Administradoras para la valuación de los activos propiedad de las Sociedades de Inversión y de las acciones representativas del capital pagado de la Sociedad de Inversión. El procedimiento de registro contable de la valuación, se sujetará a lo que establecen las reglas generales sobre el registro de contabilidad y elaboración y presentación de los estados financieros para las Administradoras y Sociedades de Inversión, las cuales señalan que los registros contables serán analíticos y permitirán la identificación y secuencia de las operaciones, quedando registrados los movimientos contables el mismo día en que se celebre la operación. f) Régimen de recompra Los trabajadores tendrán derecho a que la Sociedad de Inversión, a través de la Administradora de Fondos para el Retiro que la opere, les recompre a precio de valuación hasta el 100% de su tenencia accionaria, en los siguientes casos: a)

Cuando tengan derecho a gozar de una pensión o alguna otra prestación en los términos de la Ley del Seguro Social, que les otorgue el derecho a disponer de los recursos de su cuenta individual;

b)

Cuando se presente una modificación a los parámetros de inversión previstos en este prospecto, o a la estructura de comisiones de conformidad con lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro. Tratándose de modificaciones a la estructura de comisiones, el trabajador tendrá derecho a la recompra de sus acciones sólo cuando la modificación implique un incremento en las comisiones. Asimismo, cuando se aprueben a la Administradora estructuras de comisiones que consideren las correspondientes a una nueva Sociedad de Inversión, dicha situación no deberá entenderse como una modificación a las estructuras vigentes que establezcan las comisiones de las Sociedades de Inversión distintas a la nueva sociedad, por lo que no se actualizará el supuesto requerido para solicitar la recompra de su tenencia accionaria. El trabajador no tendrá derecho a la recompra de sus acciones cuando por orden de la Comisión la Administradora haya modificado el régimen de inversión de alguna de las Sociedades de Inversión que opere, o bien, cuando la referida Comisión haya modificado las disposiciones de carácter general a las

v.19.2014

42

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

cuales debe sujetarse el régimen de inversión, de conformidad con lo establecido por el artículo 43 de la Ley. c)

Cuando el trabajador, al que la Comisión le haya designado Administradora de fondos para el retiro en los términos del artículo 76 de la Ley, solicite el traspaso de su cuenta individual a otra Administradora;

d)

Cuando soliciten el traspaso de su cuenta individual, en los plazos que la Comisión establezca, y;

e)

Cuando la Administradora se fusione, si fuera la Sociedad fusionada.

VI. Régimen fiscal

La Sociedad de Inversión debe cumplir con las disposiciones fiscales que le son aplicables.

VII.- Información pública sobre la Cartera de Valores

a. Cartera de Valores La composición de la cartera agregada por clases de activos estará disponible en las oficinas de la Administradora que opera la Sociedad de Inversión en forma mensual con corte al último día hábil del mes. Asimismo, la cartera se informará en los términos antes referidos a través de al menos un periódico de circulación nacional o en la página de Internet de la Administradora. Las publicaciones respectivas se realizarán dentro de los primeros diez días hábiles del mes siguiente al que corresponda la información. Los rendimientos históricos y el Indicador de Rendimiento Neto de la Sociedad de Inversión estarán disponibles en la página de Internet que la Administradora destine para ello. Ambos indicadores referidos en el presente párrafo, se expresarán en términos anuales, en tasas nominal y real. Deberá añadirse la leyenda: “Rendimientos pasados no garantizan rendimientos futuros. Estas estadísticas se proveen únicamente con fines informativos”. Estos rendimientos deberán actualizarse dentro de los primeros diez días naturales de cada mes.

VIII.- Advertencias generales a los trabajadores

a.

Riesgos de inversión

De conformidad con la descripción realizada en la Sección II de este Prospecto de Información, en lo conducente a las Políticas de Administración Integral de Riesgos, en el manejo de los recursos e inversiones de la Sociedad de Inversión, los diversos riesgos a los que se encuentra expuesta la Sociedad de Inversión son los siguientes: 1.

Riesgo de Liquidez, que es la pérdida potencial por la venta anticipada o forzosa de activos a descuentos inusuales para hacer frente a obligaciones, o bien, por el hecho de que una posición no pueda ser oportunamente enajenada, adquirida o cubierta mediante el establecimiento de una posición contraria equivalente.

2.

Riesgo de Mercado, que es la pérdida potencial por cambios en los factores de riesgo que incidan sobre la valuación de las posiciones, tales como tasas de interés, tipos de cambio e índices de precios, entre otros.

3.

Riesgo de Crédito, que es la pérdida potencial por la falta total o parcial de pago por parte del emisor de los valores

4.

Riesgo Legal, que es la pérdida potencial por el incumplimiento de las disposiciones legales y administrativas aplicables, la emisión de resoluciones administrativas y judiciales desfavorables y la aplicación de sanciones, en relación con las operaciones que la Administradora y las Sociedades de Inversión que administra y opera lleven a cabo.

5.

Riesgo Operativo, que es la pérdida potencial por fallas o deficiencias en los sistemas de información, en los controles internos o por errores en el procesamiento de las operaciones.

La Sociedad de Inversión busca ofrecer a los trabajadores un adecuado rendimiento de conformidad con las condiciones de mercado, sujetándose estrictamente al régimen de inversión autorizado, sin que ello implique un rendimiento garantizado.

v.19.2014

43

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

Las calificaciones otorgadas a los Instrumentos de Deuda y Valores Extranjeros de Deuda, por agencias especializadas, no representan una garantía de repago de las inversiones iniciales, sino únicamente una opinión sobre las posibilidades de cumplimiento del emisor de dichos valores respecto a los términos previstos en los prospectos correspondientes. La inscripción en el Registro Nacional de Valores que sea aplicable a ciertos Instrumentos, no implica la certificación sobre la garantía de rendimientos del Instrumento o la solvencia de cada emisor. b.

Minusvalías ocasionadas por responsabilidad de la Administradora y Sociedad de Inversión

Con el objeto de que queden protegidos los recursos de los trabajadores, cuando se presenten minusvalías derivadas del incumplimiento del Régimen de Inversión, la Comisión ha expedido disposiciones de carácter general para la recomposición de cartera de las sociedades de inversión, en las cuales se describen los casos en que se obliga a la Administradora que opera a la Sociedad de Inversión a cubrir dichas minusvalías con cargo a la reserva especial de la Afore, y en caso de que ésta sea insuficiente, las cubrirá con cargo a su capital social. c.

Inspección y vigilancia de la Comisión

La Comisión es la autoridad competente para regular, inspeccionar y vigilar el funcionamiento de la Sociedad de Inversión, así como de la Administradora que la opera. d.

Custodia de los títulos

Banco Nacional de México, S.A, Integrante del Grupo Financiero Banamex ha sido contratado por su propio derecho y en representación de SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. de C.V. para fungir como custodio nacional e internacional. Los títulos que amparan las acciones representativas del capital social autorizado de SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. de C.V., por disposición de la Ley, se encuentran depositados en la S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el depósito de valores. Los Instrumentos que integran el activo de SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. de C.V., se encuentran depositados en la S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el depósito de valores. Los Valores Extranjeros que integran el activo de SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. de C.V., se encuentran depositados en Intermediarios Financieros, tal como éstos son definidos en la sección I de este prospecto. e.

Aceptación del prospecto de información por el trabajador

A efecto de dar cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 47 bis, antepenúltimo párrafo, de la Ley, la Administradora que opera la Sociedad de Inversión tendrá en sus oficinas y sucursales, el presente prospecto de información, a disposición de los trabajadores registrados. f.

Calificación de la Sociedad de Inversión

La Administradora podrá divulgar en su página de Internet y en el pizarrón informativo de sus oficinas y sucursales la calificación vigente otorgada a la Sociedad de Inversión, por una institución calificadora de valores, así como su significado. En su caso, esta calificación deberá modificarse con un máximo de 10 días naturales posteriores a la fecha en que sufra alguna modificación. g.

Consultas, quejas y reclamaciones

La Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF) tiene habilitado un servicio de atención al público vía telefónica, sin cargo alguno desde cualquier lugar del país, para recibir consultas, quejas y reclamaciones sobre irregularidades en la operación y prestación de los servicios de las Administradoras, en el teléfono01 800 999 80 80 en el Distrito Federal y Área Metropolitana (55) 53 40 09 99.

v.19.2014

44

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

PROSPECTO DE INFORMACION SIEFORE XXI BANORTE PROTEGE, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión Especializada de Fondos para el Retiro Sociedad de Inversión Básica 1 ANEXO A Calificaciones para Instrumentos denominados en Moneda Nacional y Unidades de Inversión, así como para Contrapartes Nacionales. Emisiones de Corto Plazo (Con vencimiento hasta de un año) FITCH MEXICO F1+(mex)

MOODY’S

VERUM

MX-1

1+/M

STANDARD & POOR’S MxA-1+

HR RATINGS DE MEXICO HR+1

Emisiones de Mediano y Largo Plazo (Con vencimiento mayor a un año) FITCH MEXICO AAA (mex)

MOODY’S

VERUM

Aaa.mx

AAA/M

STANDARD & POOR’S mxAAA

HR RATINGS DE MEXICO HR AAA

Para dar cumplimiento a la sección IV, numeral 12 del presente prospecto, la Administradora deberá verificar que al menos una de las instituciones calificadoras de valores que emita opinión sobre el Activo Objeto de Inversión tenga cuando menos diez años de experiencia realizando estas funciones en el mercado mexicano. ANEXO B Calificaciones para Instrumentos denominados en Moneda Nacional y Unidades de Inversión, así como para Contrapartes Nacionales. Emisiones de Corto Plazo (Con vencimiento hasta de un año) FITCH MEXICO F1 (mex)

MOODY’S

VERUM

MX-2

1/M

STANDARD & POOR’S MxA-1

HR RATINGS DE MEXICO HR1

Emisiones de Mediano y Largo Plazo (Con vencimiento mayor a un año)

v.19.2014

45

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

FITCH MEXICO AA+(mex)/AA (mex)/AA(mex)

MOODY’S

VERUM

Aa1.mx/Aa2.mx/Aa3.mx

AA+/M / AA/M / AA-/M

STANDARD & POOR’S MxAA+/mxAA/mxAA-

HR RATINGS DE MEXICO HR AA+ / HR AA / HR AA-

Para dar cumplimiento a la sección IV, numeral 12 del presente prospecto, la Administradora deberá verificar que al menos una de las instituciones calificadoras de valores que emita opinión sobre el Activo Objeto de Inversión tenga cuando menos diez años de experiencia realizando estas funciones en el mercado mexicano. ANEXO C Calificaciones para Instrumentos denominados en Moneda Nacional y Unidades de Inversión, así como para Contrapartes Nacionales. Emisiones de Corto Plazo (Con vencimiento hasta de un año) FITCH MEXICO F2 (mex)

MOODY’S

VERUM

MX-3

2/M

STANDARD & POOR’S MxA-2

HR RATINGS DE MEXICO HR2

Emisiones de Mediano y Largo Plazo (Con vencimiento mayor a un año) FITCH MEXICO A+(mex)

MOODY’S

VERUM

A1.mx

A+/M

A(mex)

A2.mx

A/M

A-(mex)

A3.mx

A-/M

STANDARD & POOR’S mxA+

HR RATINGS DE MEXICO HR A+

mxA

HR A

mxA-

HR A-

Para dar cumplimiento a la sección IV, numeral 12 del presente prospecto, la Administradora deberá verificar que al menos una de las instituciones calificadoras de valores que emita opinión sobre el Activo Objeto de Inversión tenga cuando menos diez años de experiencia realizando estas funciones en el mercado mexicano. ANEXO D Calificaciones para Instrumentos denominados en Moneda Nacional y Unidades de Inversión, así como para Contrapartes Nacionales. Emisiones de Corto Plazo (Con vencimiento hasta de un año) FITCH MEXICO

v.19.2014

MOODY’S

VERUM

46

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

F3 (mex)

No aplica

STANDARD & POOR’S MxA-3

HR RATINGS DE MEXICO HR3

3/M

Emisiones de Mediano y Largo Plazo (Con vencimiento mayor a un año) FITCH MEXICO BBB+(mex)

MOODY’S

VERUM

Baa1.mx

BBB+/M

BBB(mex)

Baa2.mx

BBB/M

STANDARD & POOR’S mxBBB+

HR RATINGS DE MEXICO HR BBB+

mxBBB

HR BBB

Para dar cumplimiento a la sección IV, numeral 12 del presente prospecto, la Administradora deberá verificar que al menos una de las instituciones calificadoras de valores que emita opinión sobre el Activo Objeto de Inversión tenga cuando menos diez años de experiencia realizando estas funciones en el mercado mexicano. ANEXO E Calificaciones para Obligaciones Subordinadas denominados en Moneda Nacional y Unidades de Inversión.* Emisiones de Corto Plazo (Con vencimiento hasta de un año) FITCH MEXICO F3 (mex)

MOODY’S

VERUM

MX-3

3/M

STANDARD & POOR’S MxA-3

HR RATINGS DE MEXICO HR3

Emisiones de Mediano y Largo Plazo (Con vencimiento mayor a un año) FITCH MEXICO BBB-(mex)

MOODY’S

VERUM

Baa3.mx

BBB-/M / BB+/M

BB+(mex)

Ba1.mx

STANDARD & POOR’S MxBBB-

HR RATINGS DE MEXICO HR BBB-

MxBB+

HR BB+

v.19.2014

47

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

*Obligaciones subordinadas a las definidas en la fracción XLIV incisos c), d) y e) de la sección I del presente prospecto. Para dar cumplimiento a la sección IV, numeral 12 del presente prospecto, la Administradora deberá verificar que al menos una de las instituciones calificadoras de valores que emita opinión sobre el Activo Objeto de Inversión tenga cuando menos diez años de experiencia realizando estas funciones en el mercado mexicano.

ANEXO F Calificaciones para Instrumentos denominados en Divisas. Emisiones de corto plazo (Con vencimiento hasta de un año) MOODY'S

FITCH IBCA

P-1

F1+ / F1

P-2

F2

STANDARD & POOR'S

HR RATINGS DE MEXICO

A-1+ /A-1

HR + 1(G)/ HR1(G)

A-2

HR2(G)

Emisiones de mediano y largo plazo (Con vencimiento mayor a un año) MOODY'S

FITCH IBCA

Aaa

AAA

Aa1 / Aa2 /Aa3

AA+ / AA /AA-

A1 / A2 /A3

A+ / A /A-

Baa1

BBB+

STANDARD & POOR'S

HR RATINGS DE MEXICO

AAA

HR AAA(G)

AA+ / AA / AA-

HR AA+(G) / HR AA(G) / HR AA(G)

A+ / A /A-

HR A+(G) / HR A(G) / HR A-(G)

BBB+

HR BBB+(G)

Para dar cumplimiento a la sección IV, numeral 12 del presente prospecto, la Administradora deberá verificar que al menos una de las instituciones calificadoras de valores que emita opinión sobre el Activo Objeto de Inversión tenga cuando menos diez años de experiencia realizando estas funciones en el mercado mexicano. ANEXO G Calificaciones para Instrumentos denominados en Divisas. Emisiones de corto plazo (Con vencimiento hasta de un año) MOODY'S

v.19.2014

FITCH IBCA

48

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

P-3

F3

STANDARD & POOR'S

HR RATINGS DE MEXICO

A-3

HR3(G)

Emisiones de mediano y largo plazo (Con vencimiento mayor a un año) MOODY'S

FITCH IBCA

Baa2 / Baa3

BBB / BBB-

STANDARD & POOR'S

HR RATINGS DE MEXICO

BBB/BBB-

HR BBB (G)/ HR BBB-(G)

Para dar cumplimiento a la sección IV, numeral 12 del presente prospecto, la Administradora deberá verificar que al menos una de las instituciones calificadoras de valores que emita opinión sobre el Activo Objeto de Inversión tenga cuando menos diez años de experiencia realizando estas funciones en el mercado mexicano. ANEXO H Calificaciones para Instrumentos denominados en Divisas. Emisiones de mediano y largo plazo (Con vencimiento mayor a un año) MOODY'S

FITCH IBCA

Ba1 / Ba2

BB+ / BB

STANDARD & POOR'S

HR RATINGS DE MEXICO

BB+ / BB

HR BB+ (G)/ HR BB(G)

Para dar cumplimiento a la sección IV, numeral 12 del presente prospecto, la Administradora deberá verificar que al menos una de las instituciones calificadoras de valores que emita opinión sobre el Activo Objeto de Inversión tenga cuando menos diez años de experiencia realizando estas funciones en el mercado mexicano. ANEXO I Calificaciones para Obligaciones Subordinadas denominados en Divisas.* Emisiones de corto plazo (Con vencimiento hasta de un año) MOODY'S

FITCH IBCA

P-3

F3

STANDARD & POOR'S

HR RATINGS DE MEXICO

A-3

HR3(G) Emisiones de mediano y largo plazo (Con vencimiento mayor a un año)

v.19.2014

49

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

MOODY'S

FITCH IBCA

Ba3 / B1

BB- / B+

STANDARD & POOR'S

HR RATINGS DE MEXICO

BB- / B+

HR BB-(G) / HR B+(G)

*Obligaciones subordinadas a las definidas en la fracción XLIV incisos c), d) y e) de la sección I del presente prospecto. Para dar cumplimiento a la sección IV, numeral 12 del presente prospecto, la Administradora deberá verificar que al menos una de las instituciones calificadoras de valores que emita opinión sobre el Activo Objeto de Inversión tenga cuando menos diez años de experiencia realizando estas funciones en el mercado mexicano. ANEXO J Calificaciones para Valores Extranjeros y para Contrapartes Extranjeras. Emisiones de corto plazo (Con vencimiento hasta de un año) MOODY'S

FITCH IBCA

P-1

F1+/F1

P-2

F2

STANDARD & POOR'S

HR RATINGS DE MEXICO

A-1+/A-1

HR+1(G)/ HR1(G)

A-2

HR2(G)

Emisiones de mediano y largo plazo (Con vencimiento mayor a un año) MOODY'S

FITCH IBCA

Aaa

AAA

Aa1 / Aa2 /Aa3

AA+ / AA /AA-

A1 / A2 /A3

A+ / A /A-

STANDARD & POOR'S

HR RATINGS DE MEXICO

AAA

HR AAA(G)

AA+ / AA / AA-

HR AA+ (G)/ HR AA(G) / HR AA-(G)

A+ / A /A-

HR A+(G) / HR A(G) / HR A-(G)

Para dar cumplimiento a la sección IV, numeral 12 del presente prospecto, la Administradora deberá verificar que al menos una de las instituciones calificadoras de valores que emita opinión sobre el Activo Objeto de Inversión tenga cuando menos diez años de experiencia realizando estas funciones en el mercado mexicano. ANEXO K Calificaciones para Valores Extranjeros y para contrapartes Extranjeras Emisiones de corto plazo (Con vencimiento hasta de un año) v.19.2014

50

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

MOODY’S

FITCH IBCA

P-3

F3

STANDARD & POOR’S

HR RATINGS DE MEXICO

A-3

HR3(G)

Emisiones de mediano y largo plazo (Con vencimiento mayor a un año) MOODY’S

FITCH IBCA

Baa1

BBB+

Baa2

BBB

Baa3

BBB-

STANDARD & POOR’S

HR RATINGS DE MEXICO

BBB+

HR BBB+(G)

BBB

HR BBB(G)

BBB-

HR BBB-(G)

Para dar cumplimiento a la sección IV, numeral 12 del presente prospecto, la Administradora deberá verificar que al menos una de las instituciones calificadoras de valores que emita opinión sobre el Activo Objeto de Inversión tenga cuando menos diez años de experiencia realizando estas funciones en el mercado mexicano. ANEXO L I.

Metodología para el cálculo del Valor en Riesgo (VaR) a un día usando datos históricos.

Para calcular el VaR de cada Sociedad de Inversión considerando los Activos Administrados por la Sociedad de Inversión, usando datos históricos, la Administradora o en su caso la Sociedad Valuadora que les preste servicios, calculará el VaR con base en la información que le proporciona el Proveedor de Precios correspondiente y las posiciones de los diferentes Activos Objeto de Inversión que conforman el portafolio de la propia Sociedad de Inversión, de conformidad con las disposiciones de carácter general en materia financiera emitidas por la Comisión. No se considerarán los depósitos bancarios denominados en pesos ni los activos a los que se refiere la fracción XLV inciso a) de la sección I del presente prospecto. Información proporcionada por el Proveedor de Precios:

Los Instrumentos, Valores Extranjeros, Derivados, operaciones de reporto y préstamo de valores que son factibles de ser adquiridos u operados por la Sociedad de Inversión serán referidos como los Activos Permitidos o Activo Permitido en caso de referirse a uno solo de éstos. El Comité de Análisis de Riesgos determinará la inclusión de los Instrumentos Estructurados para el cómputo del Valor en Riesgo.

Cada día hábil anterior a la fecha de cálculo del VaR representa un posible escenario para el valor de los factores que determinan el precio de los Activos Permitidos. Se les llamará Escenarios a los 1,000 días hábiles anteriores al día de cálculo del VaR. A partir de la información obtenida en los Escenarios, se puede obtener una estimación de la distribución de los precios.

v.19.2014

51

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

El precio de cada uno de los Activos Permitidos es determinado por una fórmula de valuación de acuerdo con la metodología del Proveedor de Precios autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que involucran k factores de riesgo F1, F2,…,Fk como pueden ser inflación, tasas de interés, tipos de cambio, etc. dependiendo de cada uno de los Activos Permitidos a ser evaluado. El precio del Activo Permitido j en el día h se expresa en términos de estos factores como la fórmula f de valuación:

Para calcular el VaR del día h usando datos históricos, la Administradora, o en su caso, la Sociedad Valuadora correspondiente en nombre y representación de la Administradora utilizarán la matriz de diferencias entre el precio del día h y el precio del escenario i (i= 1, 2,…, 1000) que les envíe el Proveedor de Precios. Las Administradoras deberán estipular en los contratos que celebren con el Proveedor de Precios que para calcular esta matriz, el Proveedor de Precios siga los siguientes pasos:

1.

Estimar las variaciones porcentuales diarias que tuvieron los factores de riesgo, que influyen en la valuación de los Activos Permitidos, a lo largo de los últimos 1,000 días hábiles.

2.

Al Multiplicar las variaciones porcentuales de un factor de riesgo por el valor del factor de riesgo en el día h, se obtiene una muestra de 1,000 posibles observaciones del valor del factor de riesgo. Por ejemplo, para el factor de riesgo F1 se tiene: Factor de Riesgo

Variación

Observación Generada

3.

A partir de las observaciones generadas para los factores de riesgo, se obtienen observaciones para los precios de los Activos Permitidos utilizando la fórmula de valuación correspondiente.

4.

Con estos precios se construye la matriz de diferencias de precios de 1000 x Permitidos. El elemento(i,j) de esa matriz será el siguiente

n, donde n es el número de Activos

donde: Es el precio del Activo Permitido j en el escenario i. Es el precio del Activo Permitido j en el día h. Es la diferencia entre el precio del activo Permitido j en el escenario i y el precio del mismo instrumento en el día h. La matriz de diferencias en los precios calculada por el Proveedor de Precios deberá cumplir con los criterios establecidos en la CUF.

v.19.2014

52

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

Cálculo del VaR (Realizado por la Administradora o, en su caso por la Sociedad Valuadora correspondiente) La Administradora o, en su caso la Sociedad Valuadora correspondiente, multiplicara la matriz de diferencias de precios calculada por el Proveedor de Precios por el vector que contiene el número de títulos o contratos, según sea el caso, por Activo Permitido que integran la cartera de la Sociedad de Inversión. De esta manera, se obtiene un vector de posibles cambios de valor (plusvalías o minusvalías) en el monto de dicha cartera. En símbolos,

1000 xn

nx1

1000 x 1

Donde: es el número de títulos o contratos del Activo Permitido j en el día h. s la plusvalía o minusvalía en el monto de la cartera en el escenario i para la cartera del día

h.

Para el caso de las Sociedades de Inversión este vector se dividirá entre el Activo Administrado por la Sociedad de Inversión en cuestión al día h, , obteniendo así los rendimientos con respecto al portafolio actual; para el caso de los Activos Objeto de Inversión administrados por cada Mandatario este vector se dividirá entre el Activo Administrado por el Mandatario de que se trate, excluyendo en ambos casos los activos a los que se refiere la fracción XLIV, inciso a) del presente prospecto. En símbolos

1000x1

1000x1

Los posibles rendimientos así obtenidos se ordenan de menor a mayor, con lo que se obtiene una estimación de la distribución de los rendimientos y a partir de ella se calculará el VaR y el Valor en Riesgo Condicional sobre los activos determinados conforme el párrafo anterior. La Comisión deberá notificar a las Administradoras sobre las adiciones o modificaciones a los escenarios que se mantendrán fijos determinados por el Comité de Análisis de Riesgos, con un mes de anticipación a la fecha de su aplicación.

II. Metodología para determinar el escenario correspondiente al VaR aplicable a las Sociedades de Inversión Básicas de Pensiones. Para observar el límite máximo de VaR que corresponda a cada sociedad de inversión, el número de escenario correspondiente al VaR de dicha Sociedad de Inversión será la E-ésima peor observación expresada en términos positivos.

v.19.2014

53

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

En caso de que dicho valor originalmente sea positivo, no se considerará que es superior al límite expresado en las citadas disposiciones. El valor del escenario correspondiente al VaR se computará de acuerdo a la siguiente metodología: Se define un portafolio de referencia (PR) para la Sociedad de Inversión Básica de Pensiones. En la fecha t se calculan los 1000 escenarios de pérdidas/ganancias del PR de conformidad con el procedimiento descrito en el presente Anexo. Dichos escenarios serán empleados para computar las variables descritas a continuación. En donde: En la fecha t, es el numero de escenarios del PR, que exceden el limite regulatorio del VaR. Considerando los 30 escenarios más recientes que se generan con el PR en la fecha t, es el numero de escenarios que exceden el limite regulatorio del VaR. Considerando los 60 escenarios más recientes que se generan con el PR en la fecha t, es el numero de escenarios que exceden el limite regulatorio del VaR. En la fecha t es el número de escenario correspondiente al VaR del tipo de Sociedad de Inversión en cuestión. Esta variable no podrá ser menor que 26. Adicionalmente, en la fecha de entrada en vigor de esta metodología, toma un valor igual a 26. Es decir, E1= 26 Ht: Es la holgura en el día t. Esta variable se define como la diferencia entre el número del escenario correspondiente al VaR menos el número de escenarios del PR que exceden el límite regulatorio del VaR. Es decir,

Entonces, el valor de

se determinara con la siguiente política:

a)

b) c)

1) Si en la fecha la holgura tiene un valor inferior a 5 y en los últimos 30 días naturales se generan más de 5 escenarios que exceden el límite regulatorio del VaR, entonces el número de escenario correspondiente al VaR se incrementa en 5. O bien, 2) Si la holgura es inferior a 3, entonces el numero de escenario correspondiente al VaR se incrementa en 5. Si la holgura es superior a 15 y en los últimos 60 días naturales se generaron menos de 5 escenarios que exceden el limite regulatorio del VaR, entonces el numero de escenarios correspondiente al vaR se reduce en 5. Si las condiciones en a) o b) no prevalecen, entonces el numero de escenario correspondiente al VaR permanece sin cambio.

La política puede describirse simbólicamente de la siguiente manera:

Una vez determinado el valor de en la fecha t, se calcula con dicho parámetro el VaR de las carteras correspondientes al tipo de Sociedad de Inversión para el que se definió el PR. La Comisión notificara a las Administradoras y, en su caso, a las Sociedades Valuadoras, cuando de conformidad con el procedimiento antes descrito surjan cambios en el valor de . En todo caso, en la fecha t se notificará el valor que estará en vigor en la fecha t+1. Específicamente, los PRs se construyen asumiendo que el porcentaje de la cartera destinado a la inversión en renta variable se realiza completamente en el Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores. Similarmente, se asume que el porcentaje de la cartera destinado a la inversión en renta fija se realiza a través de una canasta de valores de deuda gubernamentales con ponderadores para cada título definido como el porcentaje que dicho valor representa respecto del monto en circulación de valores gubernamentales.

v.19.2014

54

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

El Comité de Análisis de Riesgos podrá efectuar ajustes, cuando las condiciones de los mercados lo impongan, sobre los parámetros empleados en la determinación del valor de así como en el PR para asegurar que dicha cartera continúe siendo representativa de las oportunidades de inversión del tipo de Sociedad de Inversión de que se trate. La Comisión publicara a través de su sitio de la red mundial las características a detalle de los PRs, así como el valor vigente del número de escenarios correspondiente al VaR de cada Sociedad de Inversión que se obtenga considerando los insumos proporcionados por los Proveedores de Precios.

Para calcular el VaR, se utilizarán ocho posiciones decimales truncando el último dígito, lo cual es equivalente a que cuando el VaR se encuentre expresado en términos porcentuales se deberán utilizar seis decimales truncados. III. Cálculo del Diferencial del Valor en Riesgo Condicional aplicable a las Sociedades de Inversión.

Para calcular el Diferencial del Valor en Riesgo Condicional para cada Sociedad de Inversión considerando únicamente los Activos Administrados por la Sociedad de Inversión se estará a lo siguiente: 1.

Se calcula el CVaR de cada Sociedad de Inversión, utilizando la distribución de los rendimientos ordenada de menor a mayor obtenida para el cálculo del VaR detallado en la sección I del presente Anexo como el promedio simple de aquellas observaciones, expresadas en términos positivos, que se encuentren por arriba del escenario 26 incluyendo a éste.

2.

Se calcula el CVaR de cada Sociedad de Inversión, siguiendo el mismo procedimiento del numeral anterior, pero excluyendo para su cómputo las posiciones en instrumentos Derivados.

3.

Se calcula el valor de la diferencia del CVaR determinado en el numeral 1 anterior menos el CVaR determinado en el numeral 2 anterior; para tales efectos, el Comité de Análisis de Riesgos determinara los escenarios con los que se computaran los valores del CVaR, mismos que permanecerán vigentes hasta que el Comité de Análisis de Riesgos defina un nuevo conjunto de escenarios*. El comité de Análisis de Riesgos evaluará y en su caso definirá cuando menos cada dos años al conjunto de escenarios considerados en los cómputos descritos en el presente párrafo. Adicionalmente, el Comité de Análisis de Riesgos en cualquier tiempo podrá determinar en un plazo menor al señalado un conjunto de escenarios distintos, considerando la seguridad de las inversiones y el desarrollo de los mercados, así como otros elementos que dicho cuerpo colegiado juzgue que es necesario analizar, en este último supuesto, la Comisión hará del conocimiento de las Administradoras los escenarios aplicables en un plazo no menor a cinco días hábiles previo a su entrada en vigor.

En la estimación del CVaR y del Diferencial del CVaR se utilizarán ocho posiciones decimales truncando el último dígito, lo cual equivale a que, cuando el CVaR se encuentre expresado en términos porcentuales, se deberán utilizar seis decimales truncados. *Mediante el oficio D00/300/0036/2014 de fecha 31 de julio de 2014, el Comité de Análisis de Riesgos definió los escenarios del diferencial de CVaR y actualización de los límites de esta métrica dentro de los umbrales regulatorios, aprobando lo siguiente:

i.

Los escenarios extremos que se considerarán inicialmente como parte de los 1000 escenarios fijos dentro del cálculo del Diferencial del Valor en Riesgo Condicional, serán los siguientes: Escenarios 22/10/2008 23/10/2008 24/10/2008 20/02/2009 23/02/2009

ii.

iii.

v.19.2014

Los escenarios restantes que deban usarse para completar los 1,000 escenarios previstos en la regulación provendrán del periodo que termina el 31 de diciembre de 2013 (incluyendo ese dia y las fechas previas que correspondan). Eliminar los sub-limites regulatorios aplicables al Diferencial del CVaR aprobados por el Comité de Análisis de Riesgos.

55

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

El procedimiento para la entrada en vigor del “Diferencial del CVaR con escenarios fijos” será de 20 días hábiles posteriores a la publicación de las modificaciones en la CUF. La Administradora que al efectuar los ajustes referidos en el párrafo anterior a las Sociedades de Inversión que administra, excedan los límites aplicables al Diferencial de Valor en Riesgo Condicional, contará con un plazo de diez días hábiles contando a partir de que surta efectos la notificación de la Comisión para presentar ante ésta, los programas de recomposición de cartera previstos en la CUF, a efecto de que dichos incumplimientos no sean considerados imputables a la Administradora. ANEXO M Índices accionarios e Índices Inmobiliarios de Países Elegibles para Inversiones. Los Componentes de Renta Variable y los índices conformados por FIBRAS o bien Vehículos de Inversión Inmobiliaria adquiridos directamente por las Sociedades de Inversión en mercados de capitales elegibles, sólo podrán referirse a los índices listados en el presente Anexo o bien en la relación de índices publicados en la página de Internet de ésta Comisión, así como a los subíndices que de ellos se deriven. Será responsabilidad de las Administradoras verificar que las acciones incluidas en el índice de referencia del Componente de Renta Variable, de FIBRAS o de Vehículos de Inversión Inmobiliaria, o los Vehículos que las representan, cotizan en un País Elegible para Inversiones, sean supervisados por una autoridad de los Países Elegibles para Inversiones y darle seguimiento al cumplimiento de los criterios aprobados por el Comité de Análisis de Riesgos. Las Inversiones realizadas en Valores Extranjeros de Renta Variable y los Vehículos de Inversión Inmobiliaria adquiridos a través de Mandatarios solo podrán ser negociados en mercados de capitales de Países Elegibles para Inversiones distintos en México. Índices País

Índice

Alemania

DAX, HDAX (Indices de la Bolsa de Frankfurt)

Australia

ASX 50 (Indice de la Bolsa de Australia)

Bélgica

BEL20 (Indice de la Bolsa de Bruselas)

Canadá

TSX (Indice de la Bolsa de Toronto)

España

IBEX-35 (Indice de la Bolsa de España) IGBM (Indice de la Bolsa de Madrid) BCN Global-100 (Indice de la Bolsa de Barcelona) LATIBEX TOP LATIBEX FTSE LATIBEX BRASIL

Estados Unidos

Indice AMEX Composite Indice Dow Jones Industrial Average Indice Dow Jones CompositeAverage Indice Dow Jones Global Titans 50 Indice Dow Jones Global Titans 50 Euro Indice Dow Jones Stoxx Global 1800 Indices Dow Jones Style Indexes Indices Dow Jones Stoxx 50 Indice Dow Jones Euro Stoxx 50 Indice Dow Jones China Offshore 50 IndiceFortune 500

v.19.2014

56

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

Indices Nasdaq Composite Indice NYSE Composite Indice NYSE International 100

Indices Standard and Poors Global 100 Indices Standard and Poors Global 1200 Indices Standard and Poors 100 Indices Standard and Poors 500 Indices Standard and Poors 700 Indices Standard and Poors 400 MidCap Indices Standard and Poors 600 Small Cap Indices Standard and Poors Composite 1500 Indices Standard and Poors Europa 350 Indices Standard and Poors TOPIX 150 Indices Standard and Poors TSX 60 Indices Standard and Poors Asia 50 Indices Russell 3000 Standard and Poors Total Market Index (S&P TMI) Russell/Nomura PRIME Index Russell/Nomura Small Cap Index Dow Jones U.S. Total Stock Market Dow Jones US Total Market Index (TMI) Indices BNY Mellon Emerging Markets DR Index Indices BNY Mellon Emerging Asia DR Index Indices BNY Mellon Russia Select DR Index Francia

CAC 40 (Indice de la Bolsa de París)

Holanda

AEX (Indice de la Bolsa de Amsterdam)

Hong Kong

HANG SENG (Indice de la Bolsa de Hong Kong) FTSE Xinhua China 25

Irlanda

ISEQ (Indice de la Bolsa de Irlanda)

Reino Unido

FTSE 350 (Indice de la Bolsa de Londres) FTSE 250 (Indice de la Bolsa de Londres) FTSE 100 (Indice de la Bolsa de Londres) FTSE China (HK Listed)

Italia

v.19.2014

MIBTEL y MIB30 (Indices de la Bolsa de Milán)

57

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

Japón

NIKKEI, TOPIX (Indices de la Bolsa de Tokio)

Luxemburgo

Luxembourg Stock Price Index (Indice de la Bolsa de Luxemburgo)

México

IPC (Indice de Precios y Cotizaciones) IMC 30 (Indice de Mediana Capitalización) IMeBz (Indice México-Brasil) IMeBz RT (Indice México-Brasil de Retorno Total) BMBra 15 (Indice BMV Brasil 15) BMBra 15 RT (Indice BMV Brasil 15 RT) IR RT (Indice BMV-Rentable) IPC CompMX IPC LargeCap IPC MidCap IPC SmallCap IRT CompMX IRT LargeCap IRT MidCap IRT SmallCap INMEX INMEX RT (Indice México de Rendimiento Total) Dow Jones México Titans 20 Index (Indice de precio y retorno total) BMV-Materiales RT BMV-Industrial RT BMV-Consumo Frecuente RT BMV Telecom RT BMV-Transforma RT BMV-Construye RT BMV-Enlace RT BMV China SX20 BMV China SX20 RT

Portugal

BVL (Indice de la Bolsa de Valores de Lisboa)

Suiza

SMI, SPI (Indices de la Bolsa de Suiza)

Brasil

IndiceBovespa (Ibovespa)

BM&F BOVESPA

Indice Brazil IBrX (IBrX) Indice BM&FBOVESPA Consumption (ICON) Indice BM&FBOVESPA Mid-Large Cap (MLCX) Indice BM&FBOVESPA Small Cap (SMLL)

Center for Research in Security Prices CRSP

CRSP US Mega Cap Index CRSP US Mega Cap Growth Index CRSP US Mega Cap Value Index CRSP US Small Cap Index

v.19.2014

58

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

CRSP US Small Cap Growth Index CRSP US Small Cap Value Index CRSP US Mid Cap Index CRSP US Mid Cap Growth Index CRSP US Mid Cap Value Index CRSP US Total Market Index CRSP US Large Cap Value Index CRSP US Large Cap Growth Index CRSP US Large Cap Index

Respecto a los índices de MSCI, los Componentes de Renta Variable adquiridos directamente por las Sociedades de Inversión sólo podrán referirse a los índices que a continuación se detallan: ●

MSCI Europa

●

MSCI Pan Europa

●

MSCI Euro

●

MSCI EMU

●

MSCI Pacific

●

MSCI Far East

●

MSCI North America

●

MSCI EASEA

●

MSCI World

●

MSCI Kokusai

●

MSCI UK

●

MSCI Japan

●

MSCI US Broad Market

●

MSCI US Investable Market 2500

●

MSCI US Micro Cap

●

MSCI US Prime Market 750

●

MSCI US Small Cap 1750

●

MSCI USMid Cap 450

●

MSCI US Large Cap 300

●

MSCI Alemania

●

MSCI Austria

●

MSCI Australia

●

MSCI Canadá

●

MSCI Francia

●

MSCI Holanda

●

MSCI Hong Kong

●

MSCI Italia

v.19.2014

59

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

●

MSCI Suecia

●

MSCI Australia IMI

●

MSCI Austria IMI

●

MSCI Belgium IMI

●

MSCI Canada IMI

●

MSCI Denmark IMI

●

MSCI Finland Small Cap

●

MSCI France IMI

●

MSCI Germany IMI

●

MSCI Greece IMI

●

MSCI Hong Kong IMI

●

MSCI Italy IMI

●

MSCI Ireland Small Cap

●

MSCI Japan IMI

●

MSCI Netherlands IMI

●

MSCI Spain Small Cap

●

MSCI Sweden IMI

●

MSCI Switzerland IMI

●

MSCI United Kingdom IMI

●

MSCI USA IMI

●

MSCI Brazil IMI

●

MSCI China IMI

●

MSCI Chile IMI

●

MSCI Denmark 25/50 IMI

●

MSCI Finland 25/50 IMI

●

MSCI Norway 25/50 IMI



MSCI India

●

MSCI Mexico Investable Market Index

●

MSCI USA Minimum Volatility Index



MSCI Europe Minimum Volatility Index (“Price Index”, “Total Return Gross Index” y “Total Return Net Index”)



MSCI Israel capped IMI Index (“Price Index”, “Total Return Gross Index” y “Total Return Net Index”)



MSCI Singapore Index (“Price Index”, “Total Return Gross Index” y “Total Return Net Index”)



MSCI Korea 25-50 Index



MSCI Poland IMI 25-50 Index

1

1

La inversión en la “Familia del MSCI Korea 25-50 Index” y en la Familia del "MSCI Singapore Index" queda sujeta a la clasificación de sus divisas (Won Coreano y Dólar de Singapur) dentro de uno de los grupos de divisas pertenecientes a los Países Elegibles para Inversiones por parte del Comité de Análisis de Riesgos (CAR).

v.19.2014

60

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

Respecto a la familia de índices de Morningstar la cual incluye el índice de precio, el índice de retorno total y el índice de precio sintético, los Componentes de Renta Variable sólo podrán referirse a los índices que a continuación se detallan: ●

Morningstar Dividend yield Focus Index

Respecto a la familia de índices de CreditSuissePowered por Holt, la cual incluye el índice de precio, el índice de retorno total y el índice de precio sintético, los Componentes de Renta Variable adquiridos directamente por las Sociedades de Inversión sólo podrán referirse a los índices que a continuación se detallan: ●

HS40 Japan Index Powered por HOLT

●

HS60 US Index Powered por HOLT

●

Credit Suisse Switzerland Index Powered por HOLT

●

Credit Suisse Germany Index Powered por HOLT

●

HS60 Europe Index Exchange Series Powered por HOLT

●

CS Latin America Index powered por HOLT

Respecto a la familia de índices de Banco Credit Suisse (Mexico), los Componentes de Renta Variable adquiridos directamente por las Sociedades de Inversión sólo podrán referirse a los índices que a continuación se detallan: ●

CS Equity Long-Only Total Return Sector Rotation Index

Respecto a los índices de WisdomTreeInvestments, los Componentes de Renta Variable adquiridos directamente por las Sociedades de Inversión sólo podrán referirse a los índices que a continuación se detallan: 

WisdomTree Dividend Index



WisdomTreeLargeCap Dividend Index



WisdomTreeMidCap Dividend Index



WisdomTreeSmallCap Dividend Index



WisdomTree High-Yielding Equity Index



WisdomTree Dividend Top 100 Index



WisdomTree Earnings Index



WisdomTree Earnings 500 Index



WisdomTreeMidCap Earnings Index



WisdomTreeSmallCap Earnings Index



WisdomTree Earnings Top 100 Index



WisdomTree Low P/E Index



WisdomTree Japan Dividend Index



WisdomTree Japan High-Yielding Equity Index



WisdomTreeJapanSmallCapDividendIndex

Respecto a los índices de Keefe, Bruyette and Woods (KBW), los Componentes de Renta Variable adquiridos directamente por las Sociedades de Inversión sólo podrán referirse a los índices que a continuación se detallan: 

KBW Bank Index



KBW Capital Markets Index



KBW Insurance Index



KBW Regional Banking Index

v.19.2014

61

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

Los Componentes de Renta Variable y los índices conformados por Vehículos de Inversión Inmobiliaria adquiridos directamente por las Sociedades de Inversión en mercados de capitales internacionales, podrán referirse a las acciones y/o los Vehículos de Inversión Inmobiliaria que conforman los índices y los subíndices que de ellos se deriven, siguiendo las ponderaciones oficiales de cada una de las emisoras y/o los Vehículos de Inversión Inmobiliaria que conforman los citados índices y subíndices. En este caso, considerando tanto los índices accionarios previstos en el presente Anexo, así como en la relación de índices publicados en la página de Internet de la Comisión, los ponderadores oficiales podrán ser modificados por efectos de bursatilidad en un rango que no exceda de +/- 6.5 puntos porcentuales, evitando que el ponderador de cada emisora y/o los Vehículos de Inversión Inmobiliaria sea negativo. El Comité de Análisis de Riesgos podrá modificar los rangos descritos en el párrafo anterior sí derivado de la correcta operación de los Valores Extranjeros de Renta Variable y/o los Vehículos de Inversión Inmobiliaria se fomenta la diversificación de la cartera de la Sociedad de Inversión. Las Sociedades de Inversión, cuando inviertan en índices en directo, o en su caso, a través de Derivados o Vehículos autorizados, deberán observar que dichos índices estén conformados con al menos el 97.5% de empresas supervisadas por alguna autoridad de los Países Elegibles para Inversiones. En el caso de que existan modificaciones en la denominación de los índices o subíndices enunciados en el presente Anexo o por su conveniencia se pretenda modificar o incluir nuevos índices o subíndices en la relación de índices publicados en la página de Internet de esta Comisión, el Comité de Análisis de Riesgos deberá decidir si se realizan dichas modificaciones o adiciones y determinará los cambios que deban efectuarse en dicha relación. Se informará de las modificaciones y adiciones del conjunto de índices al Comité Consultivo y de Vigilancia y a la Junta de Gobierno de la Comisión en la primera sesión que estos órganos realicen con posterioridad a la publicación. ANEXO N Metodología para calcular la exposición a renta variable del Componente de Renta Variable. Se deberá calcular la exposición a renta variable en las Notas adquiridas o estructuradas, así como de los Componentes de Renta Variable, mediante el procedimiento descrito en este anexo. Para efectos del presente Anexo, las Notas, se refieren a los Instrumentos de Deuda o Valores Extranjeros de Deuda cuyos retornos están vinculados a Componentes de Renta Variable. Para el cómputo de la exposición a que se refiere el presente Anexo no se considerará el componente de deuda de las Notas. I. Exposición a renta variable de la Nota o Componente de Renta Variable: Para determinar la exposición en renta variable del portafolio de la Sociedad de Inversión en su caso, de los portafolios de los Mandatarios que ésta hubiere contratado, al invertir en Notas o Componentes de Renta Variable, se utilizarán las Deltas' de los Instrumentos de Renta Variable, Valores Extranjeros de Renta Variable o Derivados, referidos a los Componentes de Renta Variable directamente o través de los Vehículos que los contengan. La Delta' será: a) En el caso de Vehículos que confieran derechos sobre los Componentes de Renta Variable, acciones que los repliquen, futuros referidos a dichos subyacentes, igual a uno. El monto expuesto a cada acción que forme parte del portafolio de inversión a través de Notas o Componentes de Renta Variable, se calculará de la siguiente manera:

Vehículos, Acciones o Derivados en Nota, Estructuras Vinculadas a Subyacentes j o Componente de RV j

Donde:

v.19.2014

62

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

Es el monto expuesto en la acción i-ésima debido a la Nota j, la Estructura Vinculada a Subyacente j o componente de Renta Variable j que conforman el portafolio de inversión. Es la Delta del Vehículo, acción o Derivado debido a la Nota j, la Estructura Vinculada a Subyacente j o el Componente de Renta Variable j, que contienen la acción i-ésima.

a) b)

c)

Es el número de títulos que será: En el caso de Vehículos: se utilizará el número de títulos de los Vehículos que contengan la acción i-ésima y que conformen la Nota j, Estructura Vinculada a Subyacente j o el Componente de Renta Variable j. En el caso de Derivados: se utilizará el número de contratos de la Nota j, la Estructura Vinculada a Subyacente j o Componente de Renta Variable j que contengan la acción i-ésima, multiplicado por el tamaño de los contratos correspondientes. En el caso de acciones: Se utilizará el número de acciones i-ésimas adquiridas en la Nota j, la Estructura Vinculada a Subyacente j o Componente de Renta Variable j. Para posiciones cortas a través de Derivados, el número de contratos se expresa con signo negativo. Es el Valor a Mercado, que será:

a)

b) c)

En el caso de Vehículos: es el Valor a Mercado de los Vehículos que contienen la acción i-ésima y que conforman la nota j, la Estructura Vinculada a Subyacente j o Componente de Renta Variable j, multiplicado por el ponderador o peso relativo asociado a la i-ésima acción dentro de cada vehículo. En el caso de acciones: es el Valor a Mercado de la acción i-ésima que conforma la Nota j, la Estructura Vinculada a Subyacente j o Componente de Renta Variable j. En el caso de Derivados: son los puntos de cierre del índice subyacente del Derivado, multiplicado por el ponderador o peso relativo asociado a la i-ésima acción. Es el numero de Vehículos, acciones, y/o Derivados diferentes de la Nota j, la Estructura Vinculada a Subyacente j o componente de Renta Variable j referidos a la acción i-ésima. En el caso de que el monto de exposición se encuentre denominando en Divisas, éste deberá ser convertido en pesos mexicanos utilizando el tipo de cambio para valorar operaciones con divisas.

II.

Exposición a Renta Variable en el portafolio de la Sociedad de Inversión o en su caso de cada Mandatario que ésta hubiere contratado:

La exposición del portafolio en renta variable debido a la adquisición de Notas, Estructuradas Vinculadas a Subyacentes o componentes de Renta Variable, se calculará de la siguiente manera:

a)

Se calcula el monto expuesto (en términos absolutos) en la acción i-ésima en el portafolio sumando sobre todos los montos expuestos de las Notas, Estructuras Vinculadas a Subyacentes o Componentes de Renta Variable que estén referenciadas a la misma acción i-ésima y obteniendo el valor absoluto de dicha suma. Lo anterior implica que se compensara entre exposiciones sobre la misma acción considerando independientemente por un lado las inversiones directamente gestionadas por la sociedad de Inversión y por otro lado las inversiones gestionadas por cada Mandatario.

Donde: Es el monto expuesto (absoluto) en la acción i-ésima en el portafolio de la sociedad de Inversión o en su caso en el portafolio del Mandatario de que se trate. Es el monto expuesto en la acción i-ésima debido a la Nota j, Estructura Vinculada a Subyacente j o Componente de Renta Variable j que conforman el portafolio de inversión de la Sociedad de Inversión o en su caso del portafolio del Mandatario de que se trate.

v.19.2014

63

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

b)

La exposición del portafolio de la Sociedad de Inversión o en su caso de cada mandatario contratado por la Sociedad de Inversión a Componentes de Renta Variable se calcula sumando los montos expuestos de cada una de las acciones que conforman el portafolio de la Sociedad de Inversión o bien del portafolio del mandatario que corresponda,

Donde: Es la exposición a Componentes de Renta Variable del portafolio gestionado directamente por la Sociedad de Inversión o bien del portafolio del Mandatario de que se trate. Es el monto expuesto (absoluto) en la acción i-ésima.

S

Es el número de acciones distintas que conforman el portafolio gestionado directamente por la Sociedad de inversión en cuestión o bien el número de acciones distintas que conforman el portafolio del mandatario de que se trate.

III. Exposición Total a Renta Variable en el portafolio de la Sociedad de Inversión. La exposición total del portafolio en renta variable debido a la adquisición de Notas, Estructuras Vinculadas a Subyacentes o componentes de Renta Variable, se calculará, conforme la siguiente Fórmula:

Activo Donde:

ExpTotPort

Es la exposición total a renta variable en el portafolio de la Sociedad de Inversión.

Activo

Es el Activo Total de la Sociedad de Inversión

SK

Es el número de acciones distintas que conforman el portafolio del K-ésimo Mandatario contratado por la Sociedad de Inversión en cuestión. Es el número de acciones distintas que conforman el portafolio gestionado directamente por la Sociedad de Inversión. Es el número de Mandatarios contratados por la Sociedad de Inversión

S0 M

La exposición total a Renta Variable en el portafolio de la Sociedad de Inversión, derivada de la adquisición de Notas y Componentes de Renta Variable de la Sociedad de Inversión, como porcentaje del Activo Total de la Sociedad de Inversión que corresponda deberá ser menor o igual a los límites previstos en el presente prospecto.

ANEXO O Cuando la Sociedad de Inversión incumpla el Régimen de Inversión Autorizado por causas que les sean imputables o en su caso a los Mandatarios que hubieren contratado, o bien, por causa de entradas o salidas de recursos, y como consecuencia de ello se cause una minusvalía o pérdida en el Activo Total de la Sociedad de Inversión, en el Activo Administrado por la Sociedad de Inversión o en el Activo Administrado por el Mandatario que ésta hubiere contratado y/o en algún Activo Objeto de Inversión, la Administradora que opere la Sociedad de Inversión de que se trate, deberá resarcir la minusvalía de conformidad con la fórmula prevista mas adelante.

v.19.2014

64

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

No se considerará como incumplimiento al Régimen de Inversión Autorizado imputable a la Sociedad de Inversión o en su caso a los Mandatarios que hubieren contratado, aquéllas causas previstas en la CUF, en lo relativo a la recomposición de cartera, emitidas por la Comisión en que así se señale. Para efectos del último párrafo del artículo 44 de la Ley, se entenderá que existe minusvalía en el Activo Total Administrado por la Sociedad de Inversión cuando el precio de la acción de la Sociedad de Inversión al cierre de un día (PS1) sea menor que el precio correspondiente a dicha acción el día hábil anterior (PS0). Se entenderá que existe minusvalía en el Activo Administrado por la Sociedad de Inversión cuando el valor de mercado de la cartera directamente gestionada por la Sociedad de Inversión al cierre de un día, sea menor que el valor correspondiente a dicha valuación el día hábil anterior. Se entenderá que existe minusvalía en el Activo Administrado por el Mandatario de que se trate, cuando el valor de mercado de la cartera directamente gestionada por éste al cierre de un día, ajustada por entradas y salidas de recursos, sea menor que el valor correspondiente a dicha valuación el día hábil anterior. La Comisión establecerá a través de las disposiciones de carácter general en materia financiera los criterios aplicables a la Sociedad de Inversión para verificar el cumplimiento de los criterios establecidos en el presente prospecto ya sea por éstas o por los Mandatarios que contraten. Se entenderá que existe minusvalía en un Activo Objeto de Inversión cuando el precio de dicho activo al cierre de un día (PA1) sea menor que el precio correspondiente a ese activo el día hábil anterior o, en su caso, que el precio de adquisición, (PA0). Lo anterior será aplicable a los activos que conformen los Vehículos en los que invierta la Sociedad de Inversión. Tratándose de Activos Objeto de Inversión administrados por Mandatarios, la periodicidad antes referida se sujetará a lo establecido en las disposiciones de carácter general en materia financiera emitidas por la Comisión. Para determinar qué Activo Objeto de Inversión o conjunto de Activos Objeto de Inversión causan el incumplimiento del Régimen de Inversión Autorizado, se tomarán en cuenta aquellos Activos Objeto de Inversión que hayan sido negociados el día del incumplimiento o bien para el caso de las inversiones realizadas en Instrumentos Estructurados, directamente por la Sociedad de Inversión o a través de Mandatarios, se considerarán las inversiones realizadas en los proyectos que incumplan con lo previsto en la sección IV, numeral 2.6 y demás previstas en el presente prospecto aplicables a Instrumentos Estructurados. Los precios de adquisición o de venta referidos en el presente anexo se determinarán de conformidad con los criterios que establezca el Comité de Valuación y los criterios descritos en la CUF. Los montos de las minusvalías ocasionadas al Activo Total de la Sociedad de Inversión, al Activo Administrado por la Sociedad de Inversión, o en su caso al Activo Administrado por el Mandatario, y los montos de las minusvalías de un Activo Objeto de Inversión con el que se incumpla el Régimen de Inversión Autorizado, serán determinados de conformidad con el procedimiento previsto en esta disposición y como se describe en el presente Anexo. La minusvalía la cubrirá la Administradora que opere la Sociedad de Inversión con cargo a la reserva especial constituida en los términos previstos en la Ley y, en caso de que ésta resulte insuficiente, lo deberá hacer con cargo a su capital social Metodología para calcular la minusvalía a resarcir. I. El monto de la minusvalía de los Activos Objeto de Inversión con los que una Sociedad de Inversión o, en su caso, un Mandatario contratado por ésta, incumpla el Régimen de Inversión por causas imputables a ésta o bien al Mandatario, se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula:

Donde:

M=

Monto de la minusvalía que la Administradora que opera la Sociedad de Inversión que incumple el régimen de inversión debe resarcir.

I=

Número total de límites (parámetros del régimen de inversión autorizado que se incumplen en la fecha para la que se computa la minusvalía.

Ai=

Numero de activos que incumplen el i-ésimo limite (parámetro) del régimen de inversión autorizado en la fecha para la que se computa la minusvalía.

= v.19.2014

Minusvalía del activo x, con el cual se incumple algún parámetro del régimen de inversión autorizado en la fecha para la que se computa la minusvalía. Para el cálculo de este valor se emplearan los precios y se 65

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

seguirán los lineamientos que para tales fines establezca el Comité de Valuación al que se refiere el artículo 46 de la Ley, así como los procedimientos descritos en la CUF emitidos por la Comisión.

=

Número de títulos del activo x, correspondiente al monto que se encuentra en exceso o defecto respecto al monto permitido por el limite (parámetro) i-ésimo del régimen de inversión autorizado, en la fecha para la que se computa la minusvalía.

Tratandose de los limites minimos aplicables a que se refiere la seccion IV, inciso a), numeral 1 del presente prospecto, se utlizará el precio de venta aplicable para determinar que existe minusvalia. En este caso, se considerará que la Administradora causa una perdida a la Sociedad de Inversion, ocasionanda por el incumplimiento de los limites regulatorios, cuando mantenga un déficit con respecto a dichos limites y el precio de cierre del activo negociado sea mayor que el precio de venta, o en su caso que el precio de valuacion del dia anterior. II. El monto de la minusvalia que debe resarcir una Administradora en caso de que incumpla por causas imputables a ésta el limite de Valor en Riesgo (VaR) previsto en el numeral 5 de la Fraccion IV del Régimen de Inversión del presente prospecto, se calculara de acuerdo a la siguiente formula:

Donde:

M=

Monto de la minusvalía de la Sociedad de Inversión de que se trate, o bien de la cartera administrada por el Mandatario de que se trate, que la Administradora debe resarcir. Número total de acciones en poder de los Trabajadores para los que sus recursos se encuentran invertidos en la sociedad de inversión para la que se incumple el límite de VaR permitido en el régimen de inversión autorizado. Minusvalía de la acción de la Sociedad de Inversión del día que se incumple el límite de VaR establecido en el régimen de inversión autorizado. Proporción en la que se incumple el límite de VaR de la Sociedad de Inversión de que se trate. Esta proporción se calcula con la siguiente fórmula:

S= = =

Donde: VaR= Es el valor maximo para el VaR, permitido en el regimen de inversión autorizado, previsto en el numeral 5 de la fraccion IV del presente prospecto.

=

Exceso del VaR respecto al valor máximo permitido para este límite (parámetro) en el régimen de inversión autorizado de la Sociedad de Inversión de que se trate.

III, El monto de la minusvalía que deberá resarcir una Administradora en caso de negociar directamente o bien a través de un Mandatario algún valor no permitido en el régimen de inversión de la sociedad de inversión de que se trate, se calculara de acuerdo a la siguiente formula

Donde:

M= = =

Monto de la minusvalía que debe resarcir la Administradora. Número de títulos adquiridos del activo x, el cual no está permitido en el régimen de inversión de la Sociedad de Inversión de que se trate. Minusvalía del activo x, el cual no está permitido en el régimen de inversión autorizado para la Sociedad de Inversión de que se trate. Para el cálculo de este valor se emplearan los precios y se seguirán los lineamientos que para tales fines establezca el comité de Valuación al que se refiere el artículo 46 de la Ley.

IV. El monto de la minusvalia que debe resarcir una Administradora en caso de que incumpla por causas imputables a ésta el limite máximo del Diferencial del valor en Riesgo Condicional previsto en el numeral 5 de la Fraccion IV del Régimen de Inversión del presente prospecto, se calculara de acuerdo a la siguiente formula: v.19.2014

66

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

Donde:

M= S= = =

Monto de la minusvalía de la Sociedad de Inversión de que se trate, o bien de la cartera administrada por el Mandatario de que se trate, que la Administradora debe resarcir. Número total de acciones en poder de los Trabajadores para los que sus recursos se encuentran invertidos en la sociedad de inversión para la que se incumple el límite máximo del Diferencial del Valor en Riesgo Condicional permitido en el régimen de inversión autorizado. Minusvalía de la acción de la Sociedad de Inversión del día que se incumple el límite máximo del Diferencial del Valor en Riesgo Condicional establecido en el régimen de inversión autorizado. Proporción en la que se incumple el límite máximo del Diferencial del Valor en Riesgo Condicional de la Sociedad de Inversión de que se trate. Esta proporción se calcula con la siguiente fórmula:

Donde: Es el valor máximo para el Diferencial del Valor en Riesgo Condicional, permitido en el régimen de inversión autorizado, previsto en la sección 4, numeral 5 del presente prospecto. Exceso del Diferencial del Valor en Riesgo Condicional respecto al valor máximo permitido para este límite (parámetro) en el régimen de inversión autorizado de la Sociedad de Inversión de que se trate. ANEXO P Criterios generales que deberán cumplir los Instrumentos Bursatilizados para ser considerados como colocados por un emisor independiente.

Hasta en tanto se establezca en la CUF, los plazos y criterios que deberán cumplir los Instrumentos Bursatilizados para ser considerados como colocados por un emisor independiente y el Comité de Análisis de Riesgos determine los niveles del aforo, del capital retenido, la serie subordinada y la garantía financiera, la Sociedad de Inversión deberá de observar lo siguiente: a) b) c)

El prospecto deberá indicar claramente los criterios de elegibilidad de la cartera objeto de la bursatilización; Existir una cesión de los derechos de cobro de la cartera objeto de la bursatilización a un fideicomiso irrevocable; Contar con reglas claras para, en su caso, sustituir al administrador de la cartera objeto de la bursatilización. Entre otras razones, para la sustitución se deberán dar a conocer los posibles conflictos de interés de éste con los tenedores, el representante común o con entidades relacionadas con el pago de las obligaciones de los derechos de cobro o con el originador, la falta de experiencia en la administración y cobro de los derechos sobre los activos objeto de la bursatilización, o bien, un incumplimiento de su mandato como administrador; d) La institución calificadora de valores autorizada deberá considerar y valuar todos los flujos del Instrumento Bursatilizado (capital e intereses) para efectos de emitir una calificación; e) Respetar estándares mínimos para revelar información acerca del Instrumento Bursatilizado con apego a la normatividad que para tales efectos emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; f) Que la valuación del Instrumento Bursatilizado se realice por un proveedor de precios, mediante el uso de una metodología pública; g) No deberán existir mecanismos de recompra de la cartera objeto de la bursatilización, por parte del fideicomitente ni del originador, salvo cuando la cartera en comento sea hipotecaria o de otra naturaleza que señale el Comité de Análisis de Riesgos, en cuyos casos se sujetarán a las normas específicas que se establezcan. Tampoco deberán existir mecanismos de sustitución de una parte o del total de los activos afectados en fideicomiso irrevocable, excepto para cumplir con los criterios de elegibilidad a que se refiere el literal a anterior; Criterios adicionales que deberán cumplir los Instrumentos Bursatilizados en posesión de las Sociedades de Inversión para que puedan ser considerados como colocados por un emisor independiente cuando la cartera subyacente sea hipotecaria: h)

v.19.2014

El fideicomitente o, en su caso, el originador podrá recomprar al fideicomiso la cartera objeto de la bursatilización cuando su valor sea igual o menor al 10% del que hubiera tenido al inicio de la emisión.

67

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

En el caso de reaperturas de emisiones, se seguirá la misma regla considerando el monto total emitido en las diferentes reaperturas llevadas a cabo con una misma emisión. Se considerará que dos Instrumentos Bursatilizados corresponden a una misma emisión [reabierta] cuando lo anterior se sustente con la opinión legal de un experto independiente del emisor; i)

Los Instrumentos Bursatilizados deberán alcanzar una calificación equivalente a alguna de las previstas en el Anexo A del presente prospecto. Para tales efectos, los Instrumentos Bursatilizados deberán contar con una combinación de mecanismos de seguridad dentro de los que se encuentren los siguientes: 1. 2. 3. 4.

Determinación de un nivel máximo aplicable al valor promedio de las relaciones entre el valor de los créditos y el valor de las garantías hipotecarias de la cartera objeto de la bursatilización; Emisión de una serie subordinada; Garantía otorgada por una aseguradora de reconocido prestigio internacional, y Nivel mínimo de aforo o capital retenido por el fideicomitente, entendiéndose por esta variable al porcentaje de la cartera que es fideicomitida en exceso del valor del Instrumento Bursatilizado al momento de la emisión;

Al momento de la emisión del Instrumento Bursatilizado, el valor total de la suma de los montos de la serie subordinada, la garantía y el aforo o capital retenido por el fideicomitente, como porcentaje del monto emitido, debe ser igual o superior a los valores mostrados en la siguiente tabla, correspondientes a diferentes combinaciones permitidas de seguro de crédito a la vivienda y valor promedio de la relación entre el valor de los créditos y el valor de las garantías objeto de la bursatilización: Requerimiento de Aforo o capital retenido por el originador, serie subordinada y/o garantía financiera (Porcentaje de la emisión original) Valor del crédito/ Valor de la garantía Aforo o capital requerido*

95%

90%

85%

80%

75%

70%

60%

50%

22.36%

18.34%

11.90%

9.66%

7.86%

5.96%

2.70%

0.24%

* Incluye serie subordinada, garantía financiera y aforo o capital retenido por el fideicomitente

El valor del Aforo o capital retenido por el originador que se indica a continuación también computará dentro del total requerido en el cuadro anterior: Valor del crédito/ Valor de la garantía Aforo o capital requerido*

95%

90%

85%

80%

75%

70%

60%

50%

7.22%

5.75%

3.43%

2.71%

2.16%

1.67%

0.74%

0.06%

Los instrumentos bursatilizados que formen parte de la cartera de inversión de la Sociedad de Inversión podrán ser conservados a vencimiento con independencia de los ajustes mencionado en el presente Anexo y de los criterios que en su momento emita el Comité de Análisis de Riesgos aplicables a estos activos. ANEXO Q Nexos patrimoniales y empresas relacionadas con Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte: Arrendadora y Factor Banorte, S.A. de C.V., SOFOM, E.R. , Grupo Financiero Banorte. Almacenadora Banorte, S.A. de C.V. Organización Auxiliar de Crédito, Grupo Financiero Banorte. Almanorte Servicios, S.A. de C.V. Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V. , Grupo Financiero Banorte. Ixe Soluciones, S.A. de C.V., SOFOM, E.R. IxeFondos, S.A. de C.V. Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión IxeServicios, S.A. de C.V. Ixe Automotriz, S.A. de C.V., SOFOM, E.R. Ixe Banco, S.A. Institución de Banca Múltiple Ixe Fleet, S.A. de C.V.

v.19.2014

68

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

Banorte Ixe Tarjetas, S.A. de C.V., SOFOM, E.R. Administradora de Servicios Profesionales Especializados, S.A. de C.V. Sólida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V. International Bank Banorte Asset Management, Inc Afin International Holdings, Inc Operadora de Fondos IXE, S.A. de C.V.,Banorte USA Corporation Delaware INB FinancialCorp Banorte I, LLC Banorte Security International IXE Fondo Comun, S.A. de C.V. IXE Fondo Estrategia 2, S.A. de C.V. IXE Fondo Estrategia 1, S.A. de C.V. IXE Fondo Estrategia 3, S.A. de C.V. IXE-BNP Paribas de Acciones Mercados BRIC, S.A. de C.V. IXE-BNP Paribas de Acciones Mercados Desarrollados, S.A. de C.V. IXE-BNP Paribas de Acciones Mercados Emergentes, S.A. de C.V. IXE Especial, S.A. de C.V. IXE API Corto Plazo, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda IXE Fondo de Mediano Plazo, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda IXE Fondo Divisas 2, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda IXE Gub, S.A. de C.V. IXE Gub Morales, S.A. de C.V. IXE Fondo Patrimonial, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda IXE Fondo de Corto Plazo, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda IXE Fondo de Alta Liquidez, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda IXE Fondo IXEMIL, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda IXE Financiero, S.A. de C.V. IXE Fondo Divisas, S.A. de C.V. IXE Fondo de Plazo, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda IXE Fondo Asesor, S.A. de C.V. IXE Fondo Premium, S.A. de C.V. IXE –BNP Paribas de Deuda Mercados Emergentes, S.A. de C.V. IXE Fondo IXETR+,S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda IXE Servicios, S.A. de C.V. IXE Holdings, INC IXE Securities, INC IXE Fondo Comun, S.A. de C.V.

ANEXO R Grupo I: Lo conforman aquellas Divisas autorizadas para liquidar instrumentos permitidos, cubrir exposición a la Divisa y tomar posiciones cambiarias puras. Este grupo lo conforman las siguientes divisas: País

Divisa

País

Divisa

Estados Unidos

Dólar Americano (USD)

Suiza

Franco Suizo (CHF)

Japón

Yen japonés (JPY)

Australia

Dólar australiano (AUD)

Unión Europea

Euro (EUR)

Canadá

Dólar canadiense (CAD)

Inglaterra

Libra Esterlina (GBP)

Grupo II: Lo conforman aquellas Divisas autorizadas únicamente para liquidar instrumentos permitidos o cubrir la exposición a la Divisa subyacente. Los elementos de dicho grupo de Divisas podrán ser evaluados, de forma individual, por los miembros del Comité de Análisis de Riesgos con fines de que en el futuro sean consideradas dentro del Grupo I. País

v.19.2014

Divisa

País

Divisa

69

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

Hong Kong

Dólar Hong Kong (HKD)

Suecia

Corona sueca (SEK)

Dinamarca

Corona Danesa (DKK)

Noruega

Corona noruega (NOK)

Grupo III: Lo conforman las Divisas autorizadas únicamente para liquidar instrumentos permitidos o cubrir la exposición a la Divisa. En el futuro estas Divisas podrían trasladarse al Grupo II si las condiciones de desarrollo de mercado lo permiten, previa aprobación de los miembros del Comité de Análisis de Riesgos. País

Divisa

País

Divisa

Brasil

Real brasileño (BRL)

Hungría

Florín húngaro (HUF)

Israel

Shekel israelí (ILS)

Rumania

Leu rumano

Chile

Peso Chileno (CLP)

Letonia

Lats letonés (LVL)

India

Rupia (UNR)

Lituania

Litas lituanas (LTL)

China

Renminbi chino (CNY)

Estonia

Corona estonia (EEK)

Polonia

Zioty polaco (PLN)

Bulgaria

Lev búlgaro (BGN)

República Checa

Corona checa (CZK)

Islandia

Corona islandesa (ISK)

ANEXO S La Siefore deberá cumplir diariamente con el siguiente nivel de (CL):

Respecto al numerador del (CL), “PID”, este corresponde al valor de la Provisión por exposición en Instrumentos Derivados y el denominador (AAC) corresponde al valor de los Activos de Alta Calidad. En particular, el numerador del CL se define como sigue y todos los sumandos deben encontrarse en la misma divisa: Con:

Donde: MTMOTC nm representa el valor a mercado de la n-ésima operación de derivaos OTC, que carece de un acuerdo de manejo de colaterales también conocido como Credit Support Annex (CSA), y que es permitido dentro del m-ésimo contrato ISDA o su equivalente (en adelante “contrato”) para operaciones de derivados OTC ( el caso ideal es que cada contraparte mantenga un solo contrato de derivados OTC con la siefore en cuestión, pero en la práctica puede tener mas de uno y por ello se consideran los contratos y no las contrapartes). Cabe señalar que esta suma permite netear las posiciones deudoras y las acreedoras de las Siefore, previstas en un mismo contrato. El saldo neto de un contrato que se computa es no-positivo. No se permite netear los saldos entre los distintos contratos. MTMCSA nm representa el valor a mercado del n-ésimo derivado OTC con CSA, para el m-ésimo contrato de derivados OTC con CSA. v.19.2014

70

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

GRCSA m representa el valor de las garantías entregadas al amparo del m-ésimo contrato de derivados con CSA. Cabe señalar que en la segunda suma de permite netear las posiciones deudoras, las posiciones acreedoras y las garantías entregadas por la Siefore, resultantes de operaciones de derivados OTC con CSA previstas en un mismo contrato. El saldo neto de un contrato que se computa es no-positivo. No se permite netear los saldos entre los distintos contratos. MTMLIS nm representa el valor a mercado del n-ésimo derivado listado, para el m-ésimo socio liquidador en el respectivo merado listado. GRLIS m representa el valor de las garantías entregadas al amparo del m-ésimo contrato de derivados listados (socio liquidador de dicho mercado). Cabe señalar que en la tercera suma se permite netear las posiciones deudoras, las posiciones acreedoras y las garantías entregadas por la Siefore, resultantes de operaciones de derivados listadas en un mismo mercado realizadas con un mismo socio liquidador. El saldo neto de un contrato que se computa es no-positivo. No se permite netear los saldos entre los distintos contratos. CVaR m representa el Valor en Riesgo Condicional (calculado de conformidad con las disposiciones emitidas por CONSAR) de todas las operaciones realizadas con la m-ésima contraparte, cuando en dichas operaciones se permite netear las llamadas al margen sin importar el subyacente u otra característica de los derivados. CVaR nm representa el Valor en Riesgo Condicional (calculado de conformidad con las disposiciones emitidas por CONSAR) del n-ésimo derivado con la m-ésima contraparte, cuando en dichas operaciones no se permite netear las llamadas al margen. Respecto al denominador de CL, “ACC”, este corresponde a lo siguiente:

dónde: Representa a los Activos de Alta Calidad denominados en la divisa i, para el plazo j y emitido por el país k, donde los valores para cada subíndice serán los siguientes:

De esta forma, a manera de ejemplo, AACIII,LP,PE representa a los Activos de Alta Calidad denominados en divisas pertenecientes al Grupo 3 definido por el CAR, con un plazo a vencimiento mayor a 1 año y emitidos por el gobierno de alguno de los Países Elegibles para Inversiones con calificación con menos equivalente a AA+.

v.19.2014

71

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.

Dentro de los AAC, se deberá de aplicar un descuento o “haircut” respecto de la valuación a mercado, a los valores mencionados en los incisos g) y h) de la fracción III “Activos de Alta Calidad” en la sección I “Definiciones” del presente prospecto, de conformidad con el “plazo a vencimiento” de acuerdo con la siguiente tabla: Plazo a vencimiento

Descuento o haircut

Instrumentos de Deuda emitidos o avalados por el Gobierno Federal, y a los emitidos por el Banco de México, con vencimiento menor o igual a 1 año. Valores Extranjeros de Deuda emitidos por gobiernos de Países Elegibles para Inversiones, con vencimiento menor o igual a 1 año.

Sin descuento

Instrumentos de Deuda emitidos o avalados por el Gobierno Federal, y a los emitidos por el Banco de México, con vencimiento mayor a 1 año.

10%

Valores Extranjeros de Deuda emitidos por gobiernos de Países Elegibles para Inversiones, con vencimiento mayor a 1 año.

15%

Sin descuento

Entendiendo como Activos de Alta Calidad (AAC) los referidos en la sección I “Definiciones”, fracción III del presente prospecto. ________________________________________

v.19.2014

72

Este Prospecto de Información fue autorizado por la Comisión mediante oficio numero D00/320/0280/2015 de fecha 10 de Abril de 2015.