PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA

Duncan Business Inc.

Fiducia S.A. Administradora de Fondos y Fideicomisos Mercantiles.

ORIGINADOR

AGENTE DE MANEJO Y AGENTE PAGADOR

FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE

“TITULARIZACION OMNI HOSPITAL” TITULARIZACION DE UN PROYECTO INMOBILIARIO GENERADOR DE FLUJOS VALORES DE TITULARIZACION DE PARTICIPACION

“VTP – OMNI HOSPITAL” MONTO US$ 16’800.000 (Dieciséis millones ochocientos mil Dólares de los Estados Unidos de América)

CALIFICACIÓN AAA CALIFICADORA DE RIESGO ECUABILITY S.A.

MerchantBansa S.A. ESTRUCTURADOR FINANCIERO

Profilegal Cía. Ltda. ESTRUCTURADOR LEGAL

Resolución No. 05.G.IMV.0007796 de Noviembre 17 de 2005 de Superintendencia de Compañías que autoriza la Oferta Pública Inscripciones en el Registro del Mercado de Valores Fideicomiso Mercantil No. 2005-2-13-00432 Fideicomiso como Emisor No. 2005-2-01-266 Valores “VTP – OMNI HOSPITAL” No. 2005-2-02-510 Cláusula de exclusión: La autorización de la oferta pública no implica, de parte de la Superintendencia de Compañías ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores, recomendación alguna para la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o la rentabilidad de la emisión.

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INDICE GENERAL Portada

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Indice General

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Glosario de Términos

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CAPITULO I 1) Información general del Proyecto Inmobiliario 1.1) Introducción 1.2) Descripción General del Proyecto 1.3) Construcción del Hospital 1.3.1) Contrato de Construcción 1.3.2) Desarrollo de la Construcción 1.3.3) Cobertura sobre la Construcción 1.3.4) Detalle de la Construcción 1.4) Equipamiento del Hospital 1.4.1) Adquisición de Equipos 1.4.2) Cobertura sobre los Equipos 1.4.3) Detalle de los Equipos 1.5) Gerencia de Proyecto 1.6) Fiscalización de la Construcción y Equipamiento del Hospital 1.7) Operación del Hospital 1.7.1) Contrato de Operación 1.7.2) Prueba de equipos y Operación a puerta cerrada 1.7.3) Apertura del Hospital y Atención al Público 1.8) Inmueble sobre el cual se construirá el Hospital 1.8.1) Macro – Terreno 1.8.1.1) Situación Actual y Destino del Macro - Terreno 1.8.1.2) Propiedad y No existencia de gravámenes sobre el Macro – Terreno 1.8.1.3) Avalúos del Macro – Terreno 1.8.2) Terreno Base del Hospital 1.8.2.1) Definición del Terreno Base del Hospital 1.8.2.2) Identificación y Ubicación del Terreno Base del Hospital 1.8.2.3) Avalúos proyectados del Terreno Base del Hospital

16 16 16 20 20 20 20 20 21 21 21 21 21 21 22 22 22 22 23 23 23 24 24 24 24 25 26

2

CAPITULO II 2) Información general de la Titularización 2.1) 2.2) 2.3) 2.4) 2.5)

Fases de la Titularización Punto de Equilibrio Evaluación del Punto de Equilibrio Procedimiento general cuando no se alcance el Punto de Equilibrio Procedimiento general cuando se alcance el Punto de Equilibrio y principales instrucciones fiduciarias

27 27 27 29 29 30

CAPITULO III 3) Información financiera de la Titularización 3.1) Flujo Proyectado de la Factibilidad del Proyecto Inmobiliario correspondiente al Presupuesto de Construcción y Presupuesto de Equipamiento 3.2) Información financiera relativa a la Operación del Hospital 3.2.1) Proyecciones financieras 3.2.2) Ingresos proyectados con detalle por rubro 3.2.3) Egresos proyectados con detalle por rubro

34 34

37 40 42 44

CAPITULO IV 4) Información legal del Fideicomiso y de la Titularización 4.1) 4.2) 4.3) 4.4) 4.5) 4.6) 4.7) 4.8) 4.9) 4.10) 4.11) 4.12) 4.13) 4.14) 4.15) 4.16) 4.17)

Denominación del Fideicomiso Detalle de la escritura pública de constitución del FIDEICOMISO Registro Unico de Contribuyentes del FIDEICOMISO Número y fecha de inscripción del FIDEICOMISO en el Registro del Mercado de Valores Resumen del contrato de FIDEICOMISO Derechos y Obligaciones de los Inversionistas Derechos y Obligaciones del Originador Derechos y Obligaciones del Agente de Manejo Información y Rendición de cuentas Costos, gastos e impuestos aplicables al Fideicomiso Honorarios del Agente de Manejo Resumen del Reglamento de Gestión Mecanismo de Garantía Procedimiento a seguir en caso que los Inversionistas no reclamen oportunamente sus derechos Aspectos tributarios del Fideicomiso Causales de terminación del Fideicomiso Procedimiento de Liquidación

47 47 47 47 47 47 47 48 50 52 52 53 53 54 55 56 56 56 3

4.18) 4.19) 4.20) 4.21)

Causales y procedimientos para la sustitución del Agente de Manejo Reforma del Fideicomiso Denominación del Auditor Externo del Fideicomiso Balance de Situación del Fideicomiso a Octubre 31 de 2005

57 57 58 58

CAPITULO V 5) Información general del Originador 5.1) 5.2) 5.3) 5.4) 5.5) 5.6) 5.7) 5.8) 5.9) 5.10)

Denominación social Dirección Teléfono Fax Correo electrónico Objeto social Constitución y reforma de Estatutos Descripción de la actividad económica Finalidad y Motivación de la Titularización Información económica y financiera del Originador

60 60 60 60 60 60 60 60 60 60 61

CAPITULO VI 6) Información general del Gerente de Proyecto 6.1) 6.2) 6.3) 6.4) 6.5) 6.6) 6.7) 6.8) 6.9)

Denominación social Dirección Teléfono Fax Correo electrónico Objeto social Constitución y reforma de Estatutos Descripción de la actividad económica Informe de los Auditores Independientes del Gerente de Proyecto respecto del ejercicio 2004

68 68 68 68 68 68 68 68 69 69

CAPITULO VII 7) Información general del Operador 7.1) 7.2) 7.3) 7.4) 7.5) 7.6)

Denominación social Dirección Teléfono Fax Correo electrónico Constitución y reforma de Estatuos

70 70 70 70 70 70 70

4

7.7) Objeto social y actividad económica 7.8) Información económica y financiera del Operador con Dictamen del Revisor Fiscal respecto del ejercicio 2004 7.9) Aspectos relevantes del Contrato de Operación

70 70 70

CAPITULO VIII 8) Información sobre Fiscalización y Construcción 8.1) Fiscalización 8.2) Construcción

74 74 74

CAPITULO IX 9) Información general del Agente de Manejo 9.1) 9.2) 9.3) 9.4) 9.5) 9.6) 9.7) 9.8) 9.9) 9.10) 9.11) 9.12) 9.13) 9.14) 9.15)

Denominación social Dirección Teléfono Fax Correo electrónico Página web Fecha de constitución y plazo de duración Inscripción en el Registro del Mercado de Valores Estructura organizacional y administrativa Recurso humano directivo, gerencial y de administración fiduciaria Currículo Vital de los Directores y Administradores Personal Infraestructura técnica y administrativa Capital social y composición accionaria Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejo respecto del ejercicio 2004 9.16) Información económica y financiera del Agente de Manejo

76 76 76 76 76 76 76 76 76 77 77 78 79 80 80 80 81

CAPITULO X 10) Características de la Emisión de Valores “VTP-OMNI HOSPITAL” 10.1) Número y fecha de inscripción de los VTP-OMNI HOSPITAL en el Registro del Mercado de Valores 10.2) Monto total de la emisión 10.3) Destinatarios 10.4) Plazo de la oferta pública 10.5) Procedimiento para la colocación de los Valores 10.6) Monto mínimo de Inversión

87 87 87 87 87 87 87

5

10.7) 10.8) 10.9) 10.10) 10.11) 10.12) 10.13) 10.14) 10.15)

Colocación, suscripción y forma de pago de los Valores Características de los Valores Valor nominal de los Valores Agente de Pago, forma y lugar de pago Forma de representación Fecha de emisión Negociación Aspectos tributarios de la inversión Calificación de Riesgos Inicial

87 88 88 88 89 89 89 89 89

CAPITULO XI 11) Información Adicional 11.1) 11.2) 11.3) 11.4)

Asamblea de Inversionistas Directorio Comité de Vigilancia Buen Gobierno Corporativo

90 90 93 95 96

ANEXOS Lista de Anexos

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A

Lista de ESTUDIOS necesarios para desarrollar el PROYECTO INMOBILIARIO

98

B

Características generales de construcción del HOSPITAL

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C

Detalle general de equipos del HOSPITAL

103

D

Cálculos y proyecciones del Indice de Desviación y del Indice de Estabilidad

110

E.1

Historial de dominio, superficie, linderos y dimensiones del MACRO TERRENO

114

E.2

Certificado de Gravámenes actualizado del MACRO-TERRENO

117

E.3

Tres (3) avalúos actualizados del MACRO-TERRENO

125

E.4

Informe del ORIGINADOR sobre el estado del trámite de fraccionamiento del MACRO-TERRENO

144

E.5

Plano de fraccionamiento del MACRO-TERRENO en los dos lotes referidos en los numerales 7.41) y 7.42) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO

150

E.6

Superficies, linderos y dimensiones de los dos lotes referidos en los numerales 7.41) y 7.42) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO

151

6

F

Parámetros generales de operación y administración del HOSPITAL

152

G

Modelo Financiero de operación y administración del HOSPITAL

155

H

Lineamientos del Código de Buen Gobierno Corporativo del Fideicomiso “Omni Hospital”

171

I

Pronunciamiento del OPERADOR sobre el Modelo Financiero del HOSPITAL

176

J

Tres (3) proyecciones de avalúos periciales respecto del futuro TERRENO BASE DEL HOSPITAL

178

K

Informe de los Auditores Externos del GERENTE DE PROYECTO respecto del ejercicio económico

181

L

Descripción del objeto social y de la actividad económica del OPERADOR

194

M

Informe del OPERADOR a la Asamblea General de Accionistas 2005 respecto del ejercicio 2004, que incluye el Dictamen del Revisor Fiscal

197

N

Informe del Auditor Externo de la FIDUCIARIA respecto del ejercicio 2004

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O

Calificación de Riesgo Inicial emitida por Ecuability S.A

245

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GLOSARIO DE TERMINOS Para la interpretación y los efectos del presente contrato se considerará: a)

Que los títulos de las cláusulas se han puesto simplemente para facilidad de lectura y referencia, mas no como medio de interpretación.

b)

Que la referencia al singular incluye el plural y la referencia a un género incluyen a los otros dos.

c)

Que las palabras o frases definidas más adelante, tendrán los significados que constan a continuación de cada una de ellas.

ASAMBLEA Es la Asamblea de INVERSIONISTAS, cuyas atribuciones constan determinadas en la cláusula décimo tercera del FIDEICOMISO. ASESOR HOSPITALARIO Es Administradora Country S.A., sociedad debidamente organizada y existente de conformidad con las leyes de la República de Colombia; o, aquella sociedad constituida en la República del Ecuador que tenga el respaldo y responsabilidad solidaria, expresa y por escrito de Administradora Country S.A. para el cabal cumplimiento de las obligaciones contempladas para el ASESOR HOSPITALARIO en el Contrato de Asesoría Hospitalaria. El ASESOR HOSPITALARIO tendrá a su cargo la labor de apoyar profesionalmente a la JUNTA DE FIDEICOMISO en la toma de decisiones técnicas relacionadas con la construcción y equipamiento del HOSPITAL.

Es la firma que deberá evaluar los riesgos de la TITULARIZACION, debiendo emitir sus informes de actualización de calificación según la periodicidad determinada en la legislación vigente y aplicable. La CALIFICADORA DE RIESGOS será designada y podrá ser reemplazada según lo estipulado en el numeral 7.9.5) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. CAPITAL PREOPERATIVO Son los recursos: (i) que han sido invertidos hasta la presente fecha por el ORIGINADOR a través de la COMPAÑÍA A, y (ii) que desde la presente fecha hasta la conclusión de la FASE I serán invertidos por el ORIGINADOR mediante aportes a favor del FIDEICOMISO, en ambos casos a efectos de generar toda la información y logística necesarias para esta TITULARIZACION.

AUDITORA EXTERNA Es la firma que deberá analizar y auditar anualmente los estados financieros, estados de resultados y cuentas del FIDEICOMISO.

En caso de que si se alcance el PUNTO DE EQUILIBRIO, el FIDEICOMISO deberá reembolsarle el CAPITAL PREOPERATIVO al ORIGINADOR o a favor de quien éste designe expresamente y por escrito, en el monto, términos y condiciones estipulados en el numeral 7.27.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

La AUDITORA EXTERNA será designada y podrá ser reemplazada según lo estipulado en el numeral 7.10) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

En caso de que no se alcance el PUNTO DE EQUILIBRIO, el FIDEICOMISO no tendrá nada que reembolsar al ORIGINADOR por concepto de CAPITAL PREOPERATIVO.

BENEFICIOS COLATERALES Son los privilegios a ser reconocidos por el FIDEICOMISO a favor de los INVERSIONISTAS – Personas Naturales, según los casos, términos y condiciones estipulados en el numeral 7.38) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

CARTERA Es el conjunto de instrumentos de crédito (pagarés a la orden con vencimientos sucesivos) que documentan las obligaciones económicas de los INVERSIONISTAS a favor del FIDEICOMISO, en aquellos casos en que ciertos INVERSIONISTAS hayan solicitado al FIDEICOMISO, facilidades de pago del precio de compra de los VALORES.

El ASESOR HOSPITALARIO podrá ser el mismo OPERADOR o uno distinto de aquel.

CALIFICADORA DE RIESGOS

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COMPAÑÍA A Es Kemprot S.A., sociedad debidamente organizada y existente de conformidad con las leyes de la República del Ecuador. COMPAÑÍA B Es Medivici S.A., sociedad debidamente organizada y existente de conformidad con las leyes de la República del Ecuador. COMITÉ DE VIGILANCIA Es el organismo cuya forma de integración, atribuciones y responsabilidades constan determinadas en la cláusula décimo quinta del FIDEICOMISO. CONSTRUCTOR Es la firma que tendrá a su cargo las labores de construcción del HOSPITAL, a cuyo efecto deberá aplicar y seguir la información contenida en los ESTUDIOS, en lo que corresponda. El CONSTRUCTOR será designado y podrá ser reemplazado según lo estipulado en el numeral 7.9.4) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. CRONOGRAMA DE DESEMBOLSOS Es el calendario que muestra las fechas de entrega y los montos que debe entregar el FIDEICOMISO al CONSTRUCTOR y al GERENTE DE PROYECTO, a efectos del debido avance y desarrollo del PROYECTO INMOBILIARIO. El CRONOGRAMA DE DESEMBOLSOS será aprobado por la JUNTA DE FIDEICOMISO. DIRECTORIO Es el organismo compuesto por personas designadas por la ASAMBLEA, cuya forma de integración, atribuciones y responsabilidades constan determinadas en la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO. ESTUDIOS Son todos los planos, diseños, estudios técnicos y de factibilidad económica, programación de obra, presupuestos, incluyendo el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION, PRESUPUESTO DE EQUIPAMIENTO, flujogramas, bases técnicas, y permisos que han sido contratados, elaborados u obtenidos hasta la presente fecha por el ORIGINADOR, a través de la COMPAÑÍA A, y/o que serán contratados, elaborados u obtenidos por el ORIGINADOR durante la FASE I, que son

necesarios a efectos de desarrollar PROYECTO INMOBILIARIO.

el

La lista de los ESTUDIOS necesarios para desarrollar el PROYECTO INMOBILIARIO consta en el Anexo A del PROSPECTO. FASES Son, en conjunto y sin distinción alguna entre ellas, la FASE I, la FASE II y la FASE III. FASE I Es la primera fase de esta TITULARIZACION que inicia en la presente fecha (es decir desde el momento señalado en el numeral 7.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO), y se extenderá hasta cuando la FIDUCIARIA realice la evaluación señalada en el numeral 7.25) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, a efectos de determinar si se ha alcanzado o no el PUNTO DE EQUILIBRIO. La FASE I también incluirá las actividades a ejecutarse en caso de que la FIDUCIARIA haya declarado que NO se ha alcanzado el PUNTO DE EQUILIBRIO (es decir el momento señalado en el numeral 7.26) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO). FASE II Es la segunda fase de esta TITULARIZACION que iniciará sólo en caso de que la FIDUCIARIA haya declarado que SI se ha alcanzado el PUNTO DE EQUILIBRIO (es decir desde el momento señalado en el numeral 7.27) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO), y se extenderá hasta antes de que el OPERADOR inicie las actividades de operación y administración del HOSPITAL dirigida al público en general (es decir hasta el momento señalado en el numeral 7.31) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO). FASE III Es la tercera fase de esta TITULARIZACION que iniciará sólo en caso de que se haya desarrollado íntegramente la FASE II, y que empezará a partir de que el OPERADOR inicie las actividades de operación y administración del HOSPITAL dirigida al público en general (es decir desde el momento señalado en el numeral 7.32) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO), y se extenderá hasta cuando se verifique la terminación del FIDEICOMISO. FECHA DE EMISION Es la fecha en que se realice la primera colocación de VALORES, la cual constará expresamente señalada en tales VALORES.

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Los VALORES que no se hayan colocado en la FECHA DE EMISION, quedarán en tesorería del FIDEICOMISO para posterior colocación.

(iii) Se garantizan obligaciones de no-hacer asumidas por el ORIGINADOR en virtud de los respectivos Convenios de Canje.

FIDEICOMISARIOS Según se determina a continuación:

Cada uno de los antes mencionados, a través de sendos convenios de adhesión, deberán aportar y transferir al FIDEICOMISO DE GARANTIA DE OBLIGACIONES DE TERCEROS, los VALORES que hayan adquirido del FIDEICOMISO DE TITULARIZACION, según los términos y condiciones que a cada uno de ellos les sean aplicables, conforme los respectivos convenios o cláusulas que se suscriban.

(i) Es el ORIGINADOR durante la FASE I y la FASE II, en los términos y condiciones establecidos en el FIDEICOMISO; y, (ii) Son los INVERSIONISTAS durante la FASE III, en los términos y condiciones establecidos en el FIDEICOMISO. FIDEICOMISO o FIDEICOMISO DE TITULARIZACION Es el fideicomiso mercantil irrevocable denominado “Titularización Omni Hospital”, el cual consiste en un patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica que ha sido constituido mediante escritura pública otorgada en Octubre 27 de 2005 ante el Notario Trigésimo del cantón Guayaquil, Dr. Piero Aycart Vincenzini, cuya Fiduciaria es Fiducia S.A., Administradora de Fondos y Fideicomisos Mercantiles. FIDEICOMISO DE GARANTIA DE OBLIGACIONES DE TERCEROS Es el fideicomiso mercantil irrevocable denominado “Fideicomiso de Garantía de Obligaciones de Terceros de la Titularización Omni Hospital”, el cual consiste en un patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica que ha sido constituido mediante escritura pública otorgada en Octubre 27 de 2005 ante el Notario Trigésimo del cantón Guayaquil, Dr. Piero Aycart Vincenzini, cuya Fiduciaria es Fiducia S.A., Administradora de Fondos y Fideicomisos Mercantiles. El FIDEICOMISO DE GARANTIA DE OBLIGACIONES DE TERCEROS ha sido establecido a favor del FIDEICOMISO DE TITULARIZACION, en virtud del cual: (i) Se garantizan obligaciones económicas de dar asumidas por aquellos INVERSIONISTAS que hayan solicitado al FIDEICOMISO DE TITULARIZACION, facilidades de pago del precio de compraventa de los VALORES. (ii) Se garantizan obligaciones de hacer asumidas por los PROVEEDORES INVERSIONISTAS en virtud de los respectivos Convenios o Cláusulas de Canje.

FIDUCIARIA o AGENTE DE MANEJO Es la compañía ecuatoriana denominada Fiducia S.A., Administradora de Fondos y Fideicomisos Mercantiles. FISCALIZADOR Es la firma que tendrá a su cargo las labores de control y fiscalización de la calidad, cantidad y avance oportuno de obra y prestación de servicios del CONSTRUCTOR en lo referente a la construcción del HOSPITAL, y del GERENTE DE PROYECTO en lo referente al equipamiento del HOSPITAL, a cuyo efecto deberá guiarse por la información contenida en los ESTUDIOS. El FISCALIZADOR será designado y podrá ser reemplazado según lo estipulado en el numeral 7.9.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. FLUJOS DE OPERACION Son los ingresos que se proyecta que se generarán a futuro, durante la FASE III, por efectos de la operación del HOSPITAL por parte del OPERADOR. Con cargo a tales FLUJOS DE OPERACIÓN se aplicarán todos los costos, gastos, depreciaciones y provisiones necesarios para la adecuada operación del HOSPITAL. Salvo decisión en sentido contrario de la ASAMBLEA, el resultado anual será distribuido entre los INVERSIONISTAS. Todos los ingresos que el HOSPITAL sea capaz de generar: (i) serán de exclusiva y automática propiedad del FIDEICOMISO; y, (ii) tan pronto se generen, ingresarán al FIDEICOMISO. Expresamente se aclara que el ORIGINADOR, el OPERADOR, el GERENTE DE PROYECTO, la FIDUCIARIA y el

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FIDEICOMISO: ninguno de ellos por sí solos, ni tampoco de manera solidaria, aseguran o garantizan la generación de los FLUJOS DE OPERACION. FONDO OPERATIVO INICIAL Es un fondo que se formará con recursos líquidos dentro del FIDEICOMISO, por la suma de US$ 336.000 (Trescientos treinta y seis mil dólares de los Estados Unidos de América). El FONDO OPERATIVO INICIAL se formará por una sola vez, con cargo a los recursos invertidos por los INVERSIONISTAS, es decir con cargo al MONTO A EMITIR. El FONDO OPERATIVO INICIAL deberá empezar a formarse a partir del inicio de la FASE II, y deberá quedar totalmente integrado hasta antes de que la FIDUCIARIA, en representación del FIDEICOMISO, suscriba las respectivas Actas de Entrega – Recepción Provisionales del HOSPITAL referidas en el numeral 7.27.15) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. La forma en la que se integrará el FONDO OPERATIVO INICIAL será definida por la JUNTA DE FIDEICOMISO. El FONDO OPERATIVO INICIAL tendrá como finalidad cubrir los costos y gastos en que deba incurrirse a efectos de realizar las pruebas necesarias de los equipos del HOSPITAL, según consta del numeral 7.28.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Los costos y gastos antes referidos deberán constar de un presupuesto aprobado por la JUNTA DE FIDEICOMISO. Conforme tal presupuesto, la FIDUCIARIA realizará, directamente a favor del respectivo proveedor, los desembolsos que sean solicitados por el OPERADOR, previo aprobación del FISCALIZADOR. GERENTE DE PROYECTO Es Promotores Inmobiliarios S.A. Pronobis, sociedad debidamente organizada y existente de conformidad con las leyes de la República del Ecuador. El GERENTE DE PROYECTO es quien tiene a su cargo las obligaciones y derechos estipulados en el respectivo Contrato de Gerencia de Proyecto, conforme consta del numeral 7.7) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. HOSPITAL

De alcanzarse el PUNTO DE EQUILIBRIO, será el HOSPITAL que, a futuro, se proyecta: (i) construir según las características generales señaladas en el Anexo B del PROSPECTO, y (ii) equipar según el detalle general constante en el Anexo C del PROSPECTO. Considerando lo señalado en el párrafo anterior, y según los términos del PROYECTO INMOBILIARIO, se proyecta, a futuro, la construcción del HOSPITAL sobre el TERRENO BASE DEL HOSPITAL, así como también se proyecta, a futuro, la operación y administración del HOSPITAL por parte del OPERADOR. INDICE DE DESVIACION Según los cálculos efectuados por el Estructurador Financiero (MerchantBansa S.A.) de la TITULARIZACION, el INDICE DE DESVIACION es del 6.00% (Seis por ciento). El INDICE DE DESVIACION muestra la probabilidad de que los FLUJOS DE OPERACION no se generen conforme a las proyecciones realizadas por el Estructurador Financiero (MerchantBansa S.A.) de la TITULARIZACION. Tales cálculos y proyecciones constan del Anexo D del PROSPECTO. INDICE DE ESTABILIDAD Según los cálculos efectuados por el Estructurador Financiero (MerchantBansa S.A.) de la TITULARIZACION, el INDICE DE ESTABILIDAD es del 94.00% (Noventa y cuatro por ciento). En contraposición al INDICE DE DESVIACION, el INDICE DE ESTABILIDAD muestra la probabilidad de que los FLUJOS DE OPERACION si se generen conforme a las proyecciones realizadas por el Estructurador Financiero (MerchantBansa S.A.) de la TITULARIZACION. Tales cálculos y proyecciones constan del Anexo D del PROSPECTO. INVERSIONISTA(S) Son el o los titulares de los VALORES emitidos en forma nominativa, como consecuencia del proceso de TITULARIZACION. Solamente los INVERSIONISTAS – Personas Naturales tendrán derecho a los BENEFICIOS COLATERALES.

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En caso de que una Persona Natural deje de ostentar la calidad de INVERSIONISTA por haber dispuesto de todos sus VALORES, automáticamente perderá todos los BENEFICIOS COLATERALES. El término INVERSIONISTAS incluye a los INVERSIONISTAS como tales, así como también a los MEDICOS INVERSIONISTAS, a los PROVEEDORES INVERSIONISTAS, y al ORIGINADOR, de ser el caso. JUNTA DE FIDEICOMISO Es el organismo cuya forma de integración, atribuciones y responsabilidades constan determinadas en la cláusula duodécima del FIDEICOMISO. MACRO-TERRENO Es el macrolote de terreno de actual propiedad de la COMPAÑÍA B, ubicado en la Parroquia Tarqui, calle 13E NE (Avenida Abel Romeo Castillo), Manzana 0015, en el sector “Ciudad del Sol”, en la ciudad de Guayaquil, el que a la presente fecha se encuentra en trámite de fraccionamiento ante la Muy Ilustre Municipalidad de la ciudad de Guayaquil, a efectos de que resulten dos nuevos lotes de terreno: (i) uno con la superficie, linderos y dimensiones definidos en el numeral 7.4.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, el cual deberá ser transferido en propiedad por la COMPAÑÍA B a favor del ORIGINADOR o de quien éste designe expresamente y por escrito; y, (ii) otro con la superficie, linderos y dimensiones definidos para el TERRENO BASE DEL HOSPITAL, que constan en el numeral 7.4.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO; dicho TERRENO BASE DEL HOSPITAL deberá permanecer temporalmente en propiedad de la COMPAÑÍA B, para luego de la disolución y liquidación de la COMPAÑÍA B, pasar a propiedad directa del FIDEICOMISO. Según los términos y condiciones de esta TITULARIZACION, para que la FIDUCIARIA pueda declarar alcanzado el PUNTO DE EQUILIBRIO, será necesario, entre otros aspectos: (i) que el proceso de fraccionamiento antes referido haya concluido íntegramente, y (ii) que el lote de terreno definido en el numeral 7.4.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, haya sido transferido en propiedad por la COMPAÑÍA B

a favor del ORIGINADOR o de quien éste designe expresamente y por escrito. Se adjuntan al PROSPECTO los Anexos E con información relevante respecto del MACROTERRENO . MECANISMO DE GARANTIA Cubre hasta un máximo de tres (3) veces el INDICE DE DESVIACION calculado sobre el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION o el PRESUPUESTO DE EQUIPAMIENTO, según corresponda. Dada la naturaleza de esta TITULARIZACION de un PROYECTO INMOBILIARIO, el mecanismo de garantía consiste en lo siguiente: (i) Si durante la construcción del HOSPITAL se determina que el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION preparado por el ORIGINADOR es insuficiente debido a un incremento en los costos de construcción del HOSPITAL, a sola petición por escrito de la FIDUCIARIA (sustentada en informes de un perito y del FISCALIZADOR), el ORIGINADOR estará obligado a aportar a favor del FIDEICOMISO, recursos en efectivo adicionales que permitan cubrir el incremento en los costos de construcción del HOSPITAL por tal concepto exclusivamente, hasta un máximo de tres (3) veces el INDICE DE DESVIACION calculado sobre el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION; o, (ii) Si durante el equipamiento del HOSPITAL se determina que el PRESUPUESTO DE EQUIPAMIENTO preparado por el ORIGINADOR es insuficiente debido a un incremento en los costos de equipamiento del HOSPITAL, a sola petición por escrito de la FIDUCIARIA (sustentada en informes de un perito y del FISCALIZADOR), el ORIGINADOR estará obligado a aportar a favor del FIDEICOMISO, recursos en efectivo adicionales que permitan cubrir el incremento en los costos de equipamiento del HOSPITAL por tal concepto exclusivamente, hasta un máximo de tres (3) veces el INDICE DE DESVIACION calculado sobre el PRESUPUESTO DE EQUIPAMIENTO. La petición de recursos de parte de la FIDUCIARIA dirigida al ORIGINADOR, deberá estar acompañada de un informe pericial y de un informe del FISCALIZADOR que sustente la petición. Expresamente se destaca en la cláusula octava del FIDEICOMISO que la garantía conferida

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por el ORIGINADOR a favor del FIDEICOMISO se limita “única y exclusivamente” a la provisión de los recursos que sean necesarios para cubrir el incremento en los costos de construcción o en los costos de equipamiento del HOSPITAL, hasta un máximo de tres (3) veces el INDICE DE DESVIACION calculado sobre el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION o el PRESUPUESTO DE EQUIPAMIENTO, según corresponda. Para mayor abundancia y claridad, expresamente queda excluido de la garantía conferida por el ORIGINADOR a favor del FIDEICOMISO, cualquier necesidad de recursos durante la FASE III de esta TITULARIZACION. MEDICOS INVERSIONISTAS Durante la FASE I y la FASE II: Son los médicos que integrarán el Cuerpo Médico Inicial del HOSPITAL, a cuyo efecto deberán haber sido seleccionados por la JUNTA DE FIDEICOMISO, y haber adquirido y mantener el número mínimo de VALORES establecido por la JUNTA DE FIDEICOMISO. La colocación de tales VALORES podrá estar dirigida y hacerse a través de cualquiera de los mecanismos establecidos en la normativa vigente (legal, reglamentaria y de autorregulación). Según los términos y condiciones de esta TITULARIZACION, para que la FIDUCIARIA pueda declarar alcanzado el PUNTO DE EQUILIBRIO, será necesario, entre otros aspectos, que se cuente con MEDICOS INVERSIONISTAS según lo señalado en el numeral 6.3.3) de la cláusula sexta del FIDEICOMISO. En caso de que un MEDICO INVERSIONISTA deje de tener el número mínimo de VALORES establecidos por la JUNTA DE FIDEICOMISO, o deje de ostentar la calidad de INVERSIONISTA por haber dispuesto de todos sus VALORES, automáticamente perderá todos los BENEFICIOS COLATERALES.

designados por la JUNTA DE FIDEICOMISO, siempre que mantengan el número mínimo de VALORES establecido por la JUNTA DE FIDEICOMISO; y, (ii) Los MEDICOS INVERSIONISTAS distintos de los integrantes del Cuerpo Médico Inicial designados por la JUNTA DE FIDEICOMISO, que hayan sido aprobados por el DIRECTORIO, y que adquieran y mantengan el número mínimo de VALORES establecido por el DIRECTORIO. Según los términos y condiciones de esta TITULARIZACION, los MEDICOS INVERSIONISTAS siempre deberán ser INVERSIONISTAS con el número mínimo de VALORES establecidos por el DIRECTORIO. En caso de que un MEDICO INVERSIONISTA deje de tener el número mínimo de VALORES establecidos por el DIRECTORIO, o deje de ostentar la calidad de INVERSIONISTA por haber dispuesto de todos sus VALORES, automáticamente perderá todos los BENEFICIOS COLATERALES. MONTO A EMITIR Es la suma de hasta US$ 16´800.000 (Dieciséis millones ochocientos mil dólares de los Estados Unidos de América). OPERADOR Es Administradora Country S.A., sociedad debidamente organizada y existente de conformidad con las leyes de la República de Colombia; o, aquella sociedad constituida en la República del Ecuador que tenga el respaldo y responsabilidad solidaria, expresa y por escrito de Administradora Country S.A. para el cabal cumplimiento de las obligaciones contempladas para el OPERADOR en el Contrato de Operación del HOSPITAL. El OPERADOR tendrá a su cargo, por cuenta del FIDEICOMISO, la administración y operación profesional y especializada del HOSPITAL. El OPERADOR podrá ser el mismo ASESOR HOSPITALARIO o uno distinto de aquel.

Son los médicos que integrarán el Cuerpo Médico del HOSPITAL, quienes serán:

ORIGINADOR o CONSTITUYENTE Es Duncan Business Inc., sociedad debidamente existente de conformidad con las leyes de la República de Panamá.

(i) Los MEDICOS INVERSIONISTAS integrantes del Cuerpo Médico Inicial

PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION

Durante la FASE III:

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Es el presupuesto para la construcción del HOSPITAL exclusivamente, el cual forma parte de los ESTUDIOS y que ha sido elaborado por el ORIGINADOR, a través de la COMPAÑÍA A. El PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION no incluye el PRESUPUESTO DE EQUIPAMIENTO. PRESUPUESTO DE EQUIPAMIENTO Es el presupuesto para el equipamiento del HOSPITAL exclusivamente, el cual forma parte de los ESTUDIOS y que ha sido elaborado por el ORIGINADOR, a través de la COMPAÑÍA A. El PRESUPUESTO DE EQUIPAMIENTO no incluye el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION. PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION Y EQUIPAMIENTO Incluye el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION y el PRESUPUESTO DE EQUIPAMIENTO. PROSPECTO Es el presente prospecto de oferta pública de la TITULARIZACION. PROVEEDORES INVERSIONISTAS Son los proveedores de bienes y/o servicios necesarios para el desarrollo del PROYECTO INMOBILIARIO, en los siguientes casos: (i) quienes, con anterioridad a la fecha de constitución del FIDEICOMISO, hayan sido seleccionados por el ORIGINADOR, y con quienes se haya acordado canjear tales bienes y/o servicios, total o parcialmente, a cambio de VALORES, en los términos y condiciones acordados expresamente y por escrito con el ORIGINADOR; y, (ii) quienes, a partir de la presente fecha, serán seleccionados por la JUNTA DE FIDEICOMISO, y con quienes se acordará canjear tales bienes y/o servicios, total o parcialmente, a cambio de VALORES, en los términos y condiciones a ser acordados expresamente y por escrito con la JUNTA DE FIDEICOMISO. La colocación de tales VALORES podrá estar dirigida y hacerse a través de cualquiera de los mecanismos establecidos en la normativa

vigente (legal, autorregulación).

reglamentaria

y

de

Los PROVEEDORES INVERSIONISTAS podrán ser personas naturales y/o personas jurídicas; sin embargo solamente los PROVEEDORES INVERSIONISTAS – Personas Naturales tendrán derecho a los BENEFICIOS COLATERALES. En caso de que un PROVEEDOR INVERSIONISTA – Persona Natural deje de ostentar la calidad de INVERSIONISTA por haber dispuesto de todos sus VALORES, automáticamente perderá todos los BENEFICIOS COLATERALES. PROYECTO INMOBILIARIO De alcanzarse el PUNTO DE EQUILIBRIO, el PROYECTO INMOBILIARIO consistirá: (i) en la construcción del HOSPITAL, conforme las características generales señaladas en el Anexo B del PROSPECTO; (ii) en el equipamiento del HOSPITAL conforme el detalle general constante en el Anexo C del PROSPECTO; y, (iii) en la operación del HOSPITAL por parte del OPERADOR, sometiéndose a los parámetros generales establecidos en el Anexo F del PROSPECTO, al Presupuesto de Operación y al Plan Estratégico del HOSPITAL, aprobados anualmente por el DIRECTORIO, y, en lo posible, al Modelo Financiero que forma parte de la Estructuración Financiera de esta TITULARIZACION realizada por MerchantBansa S.A. y que consta del Anexo G del PROSPECTO. PUNTO DE EQUILIBRIO Los términos, condiciones y plazo del PUNTO DE EQUILIBRIO constan determinados en la cláusula sexta del FIDEICOMISO. En caso de que la FIDUCIARIA declare que SI se ha alcanzado el PUNTO DE EQUILIBRIO, se procederá con el desarrollo del PROYECTO INMOBILIARIO y conforme lo estipulado a partir del numeral 7.27) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. En caso de que la FIDUCIARIA declare que NO se ha alcanzado el PUNTO DE EQUILIBRIO, se procederá según lo estipulado en el numeral 7.26) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. REGLAMENTO DE GESTION Es el instrumento en el cual se establecen las normas e información complementaria a ser

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aplicados por la FIDUCIARIA para la presente TITULARIZACION. TERRENO BASE DEL HOSPITAL Es el lote de terreno que deberá resultar del fraccionamiento del MACRO-TERRENO, proceso que, a la presente fecha, se encuentra en trámite ante la Muy Ilustre Municipalidad de la ciudad de Guayaquil. El TERRENO BASE DEL HOSPITAL deberá tener la superficie, linderos y dimensiones definidos en el numeral 7.4.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Según los términos y condiciones de esta TITULARIZACION, para que la FIDUCIARIA pueda declarar alcanzado el PUNTO DE EQUILIBRIO, será necesario, entre otros aspectos, que el proceso de fraccionamiento antes referido haya concluido íntegramente, a efectos de que el TERRENO BASE DEL HOSPITAL se encuentre legalmente individualizado. TITULARIZACION Es el presente proceso, mediante el cual se emiten VALORES susceptibles de ser colocados y negociados libremente en el mercado bursátil, emitidos con cargo al FIDEICOMISO en su calidad de patrimonio autónomo. VALOR(ES) o VTPs Son “Valores de Titularización de Participación” en virtud de los cuales los INVERSIONISTAS adquieren una alícuota en el FIDEICOMISO DE TITULARIZACION, a prorrata de su inversión, con lo cual participarán de los resultados, sea utilidades, sea pérdidas, que arroje esta TITULARIZACION en la FASE III. Los VALORES estarán representados en títulos nominativos emitidos a nombre de los INVERSIONISTAS. Dada la naturaleza de esta TITULARIZACION y de los VALORES, la inversión en esta TITULARIZACION no asegura ni ofrece una

tasa de interés (ni fija ni reajustable), sino por el contrario se trata de una INVERSION DE RENTA VARIABLE basada única y exclusivamente en la proyección de la generación de FLUJOS DE OPERACION futuros provenientes de la operación y administración del HOSPITAL por parte del OPERADOR. En tal sentido, los VALORES NO constituyen pasivos ni contingentes del FIDEICOMISO, ni de la FIDUCIARIA, ni del ORIGINADOR, ni del OPERADOR, ni del GERENTE DE PROYECTO. De producirse situaciones que impidan la generación proyectada de los FLUJOS DE OPERACION y, una vez agotados los recursos del FIDEICOMISO, los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones. Cada uno de los VALORES tendrá un valor nominal de US$ 6.000 (Seis mil dólares de los Estados Unidos de América). En tal sentido, únicamente se emitirán 2.800 (Dos mil ochocientos) VALORES. Cada título podrá contener uno o más VALORES, pero siempre en montos de US$ 6.000 o múltiplos de US$ 6.000. Un VALOR no será susceptible de división ni fraccionamiento. Los títulos que contengan varios VALORES, si podrán ser susceptibles de división o fraccionamiento, pero manteniendo el mínimo de US$ 6.000 o múltiplo de US$ 6.000. Para efectos de identificación bursátil y comercial, los VALORES se denominarán “VTP – OMNI HOSPITAL”. Ni el FIDEICOMISO, ni la FIDUCIARIA, ni el ORIGINADOR, ni el OPERADOR, ni el GERENTE DE PROYECTO garantizan, ni aseguran, ni ofrecen beneficios ni rendimientos ni rentabilidad alguna para los VALORES provenientes de esta TITULARIZACION.

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CAPITULO I INFORMACION GENERAL DEL PROYECTO INMOBILIARIO

1.1)

Introducción:

EL BRAZO DE PROMOCIÓN INMOBILARIA DE NOBIS, DESARROLLARÁ POR PRIMERA VEZ UN PROYECTO INMOBILARIO – HOSPITALARIO, INCENTIVANDO DE ESTA FORMA EL MERCADO DE CAPITALES ECUATORIANO, MEDIANTE UN PROCESO DE TITULARIZACIÓN RESPECTO DEL CUAL SE EMITIRÁN VALORES DE PARTICIPACIÓN, A SER COLOCADOS A TRAVÉS DE LAS BOLSAS DE VALORES DEL PAÍS. EL PROYECTO TIENE UN VALOR DE $16.800.000 Y SALDRÁN A LA VENTA 2.800 VALORES DE PARTICIPACIÓN CON UN VALOR NOMINAL DE $6.000 CADA UNO, QUE PODRÁN SER PAGADOS POR LOS INVERSIONISTAS DURANTE EL PERIODO DE CONSTRUCCIÓN DE OMNI HOSPITAL. ADEMÁS DE RECIBIR LA RENTABILIDAD GENERADA POR LA OPERACIÓN DEL HOSPITAL, LOS INVERSIONISTAS QUE ADQUIERAN TALES VALORES CONTARÁN CON MULTIPLES BENEFICIOS ADICIONALES. OMNI HOSPITAL ESTARÁ UBICADO DENTRO DEL MEGAPROYECTO COMERCIAL TURÍSTICO Y EMPRESARIAL “CIUDAD DEL SOL” EN GUAYAQUIL, A DOS MINUTOS DEL AEROPUERTO, Y SERÁ ADMINISTRADO POR UN OPERADOR INTERNACIONAL. ADEMÁS CONTARÁ CON LOS MÁS ALTOS ESTANDARES DE CALIDAD, Y CON LA PRESENCIA DE LOS MEJORES MÉDICOS DEL PAÍS, ASÍ COMO TECNOLOGÍA DE PUNTA Y UN CONCEPTO ARQUITECTÓNICO HOSPITALARIO. ESTE INNOVADOR PROYECTO SE LLEVARÁ ACABO NO SOLO POR LA INICIATIVA DE SUS PROMOTORES, SINO POR EL APOYO DE LAS ENTIDADES GUBERNAMENTALES Y REGULADORAS QUE HAN DEMOSTRADO TENER LA VISIÓN DE INCENTIVAR PROYECTOS DE ESTA NATURALEZA.

1.2)

Descripción General del Proyecto:

De alcanzarse el PUNTO DE EQUILIBRIO, el PROYECTO INMOBILIARIO consistirá: (i) en la construcción del HOSPITAL, conforme las características generales señaladas en el Anexo B del PROSPECTO; (ii) en el equipamiento del HOSPITAL conforme el detalle general constante en el Anexo C del PROSPECTO; y, (iii) en la operación del HOSPITAL por parte del OPERADOR, sometiéndose a los parámetros generales establecidos en el Anexo F del PROSPECTO, al Presupuesto de Operación y al Plan Estratégico del HOSPITAL, aprobados anualmente por el DIRECTORIO, y, en lo posible, al Modelo Financiero que forma parte de la Estructuración Financiera de esta TITULARIZACION realizada por MerchantBansa S.A. y que consta del Anexo G del PROSPECTO, respecto del cual el OPERADOR ha tenido oportunidad de revisarlo, manifestando su conformidad con el mismo, y señalando que los resultados presentados en tal Modelo Financiero son viables y factibles de generarse, conforme consta del Anexo I del PROSPECTO. El PROYECTO INMOBILIARIO “OMNI HOSPITAL” estará formado por un nivel sub-suelo, planta baja y cinco pisos altos, en los cuales de distribuirán los diferentes servicios que prestará un hospital moderno, y que en líneas generales son:

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• •

•

• •

•

Sótano: con las áreas de lavandería, cocina general, morgue, bodegas generales, subestación eléctrica, calderos, cuartos de gases tanto medicinales y GLP, servicios generales y de mantenimiento y un área de estacionamiento para 24 vehículos. Planta Baja: aquí se encuentra lo que es la unidad de emergencias formada por el ingreso principal y de emergencia y hall principal, una sala de observación de pacientes distribuidos en adultos y niños, consultorios de turno, sala de reanimación, área de admisión, centro de imágenes, áreas de espera. Primer Piso: denominado piso de maternidad, en el cual se encuentran los siguientes servicios: salas de partos, área de post parto, UCI de niños, sala de cunas; de igual forma están los servicios de cirugía ambulatoria con su respectiva sala de observación y el laboratorio general del hospital. Segundo Piso: Aquí se encuentra todo lo relacionado a la cirugía de alta precisión, para lo cual cuenta con cuatro modernos quirófanos, una sala de recuperación, un sala de UCI, la unidad de esterilización, sala VIP y los vestidores de los médicos. Tercero y Cuarto Piso: Estos son los pisos de hospitalización, para lo cual se crearan 23 unidades de habitación en cada piso, distribuidos en 1 suite Presidencial, 5 habitaciones tipo suite y 17 habitaciones privadas, cuenta además con una estación de enfermería principal para todo el piso, un control de acceso para visitas y salas de espera Quinto Piso: Aquí se desarrollara toda la parte administrativa del hospital, cuenta además con dos auditorios que pueden unificarse para eventos de mayor magnitud, complementado con una sala de meditación para los familiares de los pacientes.

Este Hospital contará con los servicios y la tecnología que ofrece la medicina moderna, satisfaciendo de esta forma la demanda de los habitantes de Guayaquil. Sobre una superficie de 1.837,85 m2. (TERRENO BASE DEL HOSPITAL) se levantará el “OMNI HOSPITAL”, con un área de construcción 8.588,84 m2. La superficie estará distribuida en 7 pisos de la siguiente forma: PISOS

AREAS

sotano planta baja Primer piso -cirugia Segundo piiso - maternidad Tercer piso habitaciones Cuarto piso - habitaciones Quinto piso - Administración / Auditorios cuarto de maquinas TOTAL EN m²

1.837,36 1.204,12 1.217,48 1.217,48 1.217,48 1.217,48 622,00 55,44 8.588,84

Para una mejor descripción del sistema se detalla a continuación una síntesis de las especificaciones técnicas las cuales se han divido en tres grupos: Obra Civil, Acabados e Instalaciones Especiales. Obra Civil Estructura.-

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Basado en una cimentación profunda, que descarga el peso de las estructuras sobre pilotes de HH.AA. La estructura es de HH.AA sismo-resistente; las losas son alivianadas y sismoresistentes, fundidas en hormigón y armadura de hierro; todas las instalaciones son sobrepuestas en losas y empotradas en la mampostería, tal como especifican las normas técnicas según International Building Code 2003 y la ACI318 - 2005, para edificios de esta naturaleza. Mampostería.Las paredes dependiendo de su ubicación en función de la actividad que se realiza en el espacio que encierra serán de arcilla o de hormigón prensado Enlucidos.De acuerdo al punto anterior serán enlucidas por ambas caras, o si por el tipo de actividad lo requiere con algún recubrimiento en especial. Acabados Pintura.Pintura de caucho látex en ambientes generales; la exterior es de tipo “elastomérica”, con duración garantizada de 5 años. Ventanas.Las ventanas son de aluminio y vidrio anodizado natural, con vidrios flotados de color claro — gris-azulado. Puertas.Las puertas en general son de madera, MDF y aluminio — vidrio, según sea el área. Pisos.Los recubrimientos de pisos son de porcelanato en las áreas generales interiores, y en casos especiales como las Salas de Cirugía son de porcelanato CONDUCTIVO Tumbados y Cielos Rasos.Los tumbados falsos y cielos rasos, son de PLYCEM sobre perfilería de aluminio y, tipo losas de GYPSUM. Revestimientos de Acero El revestimiento de acero se hará: - En Barrera sanitaria ubicada en Central de Esterilización, en acabado satinado. - En Postformado de muebles de laboratorio y cocina, en acabado satinado. - En los Protectores de puertas, en acabado satinado. Estas son entre otras son los diferentes tipos de acabados de construcción. Condicionales especiales requeridas por el diseño técnico especial, y que se cumple en cada área demandante.

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Instalaciones Especiales Sistema Sanitario. Contara con los siguientes espacios y equipos: q Cisternas, tanques, cuarto de bombas y de tratamiento. q Ductos para tuberías montantes. q Salas de calentadores de agua.

q

Pozo de aguas servidas y bombeo de desagüe. Trampa de grasa, tanque de purga, tanques de sedimentación y otros. Ambiente para disposición final de basura y desechos según su condición. Equipos de bombeo controlados para operar con velocidad variable, consiguiendo

q

presión constante y caudal variable. Bombas de agua para el sistema contra incendio.

q q q

Instalaciones Eléctricas.q q q q q q q q q

q

q

Subestación de transformación Grupo Electrógeno, con ventilación, para los gases por combustión. Tablero general. Sistema ininterrumpible, UPS, Sistema para conexión a tierra. Centrales de telecomunicación, seguridad, control inteligente Ductos de montantes eléctricas. Zona de antenas. Transferencia automática para ingreso del Grupo Electrógeno, ya sea en Media Tensión o en BajaTensión, considerando el servicio del Hospital. Distribución por ductos del sistema de comunicaciones y sistemas especiales como el cableado estructurado con fibra óptica interconectando los servicios del Hospital, todo construido bajo el concepto del edificio Inteligente Transmisión en línea y vía Wireless de voces, data, imágenes y audio a través de estos sistemas

Climatización.El sistema de climatización se basa en el uso de Centrales de Aire Acondicionado en todos los ambientes, y, Acondicionadores de Aire “secos”para las habitaciones. Para quirófanos, se considera el tipo aire acondicionado de flujo tipo laminar con filtros de rendimiento superior al 99% de pureza. Gases Médicos.Se tiene previsto el: suministro, centrales, almacenamiento, redes, sensores y control de seguridad para: q

Oxígeno Medicinal.

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q q q

Oxido Nitroso. Aire Comprimido. Vacío.

GLP.Contara con un espacio donde se colocara un cilindro de aproximadamente de 13 m³, para Gas Licuado de Petróleo (GLP), que servirá para el funcionamiento de la lavandería y de los calderos. Contado además con su respectivo sistema de seguridad preventiva de incendios, a base de sprinklers y extintores de gran capacidad. Todo el proyecto de Arquitectura, Estructuras, Instalaciones y del Equipamiento incorpora medidas de Vulnerabilidad y Mitigación de los Riesgos.

1.3)

Construcción del Hospital:

1.3.1) Contrato de Construcción: El CONSTRUCTOR tendrá a su cargo las labores de construcción del HOSPITAL, a cuyo efecto deberá aplicar y seguir la información contenida en los ESTUDIOS, en lo que corresponda. El Contrato de Servicios de Construcción deberá suscribirse dentro de la FASE I y será un requisito para la declaratoria del PUNTO DE EQUILIBRIO. Información adicional sobre el CONSTRUCTOR y su forma de designación consta del numeral 8.1) del Capítulo VIII del PROSPECTO. 1.3.2) Desarrollo de la Construcción: Conforme el CRONOGRAMA DE DESEMBOLSOS, con el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION, con cargo a los recursos disponibles del FIDEICOMISO, y previo informe favorable del FISCALIZADOR, la FIDUCIARIA realizará los desembolsos que sean necesarios a efectos de llevar a cabo la construcción del HOSPITAL sobre el TERRENO BASE DEL HOSPITAL. 1.3.3) Cobertura sobre la Construcción: La FIDUCIARIA recibirá del CONSTRUCTOR una póliza de seguro contra todo riesgo, mediante la cual se cubra a favor del FIDEICOMISO, todos los riesgos que pudieran existir sobre la construcción del HOSPITAL, desde la fecha en que se inicien las labores de construcción hasta la fecha en que el FIDEICOMISO, representado por la FIDUCIARIA, suscriba la respectiva Acta de Entrega – Recepción Definitiva del HOSPITAL con el CONSTRUCTOR y con el FISCALIZADOR 1.3.4) Detalle de la Construcción: Las características generales de construcción del HOSPITAL constan del Anexo B del PROSPECTO.

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1.4)

Equipamiento del Hospital:

1.4.1) Adquisición de Equipos: Conforme el CRONOGRAMA DE DESEMBOLSOS, con el PRESUPUESTO DE EQUIPAMIENTO, con cargo a los recursos disponibles del FIDEICOMISO, y previo informe favorable del FISCALIZADOR, la FIDUCIARIA realizará los desembolsos que sean necesarios a efectos de equipar el HOSPITAL, a fin de que pueda ser operado y administrado por el OPERADOR. 1.4.2) Cobertura sobre los Equipos: La FIDUCIARIA recibirá del GERENTE DE PROYECTO, tantas pólizas de seguro contra todo riesgo, cuantas deban ser contratadas por cada uno de los proveedores de equipos del HOSPITAL, mediante las cuales se cubran a favor del FIDEICOMISO, todos los riesgos que pudieran existir sobre los equipos del HOSPITAL, desde la fecha en que se inicien las labores de instalación de los equipos hasta la fecha en que el FIDEICOMISO, representado por la FIDUCIARIA, suscriba la respectiva Acta de Entrega – Recepción Definitiva de los equipos del HOSPITAL con el GERENTE DE PROYECTO y con el FISCALIZADOR 1.4.3) Detalle de los Equipos: El detalle general de equipos del HOSPITAL consta del Anexo C del PROSPECTO.

1.5)

Gerencia de Proyecto:

El GERENTE DE PROYECTO es Promotores Inmobiliarios S.A. Pronobis, sociedad debidamente organizada y existente de conformidad con las leyes de la República del Ecuador. Las funciones del GERENTE DE PROYECTO serán: (i) coordinar las labores de construcción; (ii) llevar a cabo el equipamiento del HOSPITAL; (iii) cumplir con las tareas, funciones y obligaciones asignadas en virtud del presente FIDEICOMISO; y, (iv) todas las demás tareas, funciones y obligaciones asignadas en virtud del Contrato de Gerencia de Proyecto. Información adicional sobre el GERENTE DE PROYECTO consta del Capítulo VI del PROSPECTO.

1.6)

Fiscalización de la Construcción y Equipamiento del Hospital:

El FISCALIZADOR tendrá a su cargo, entre otras, las labores de control y fiscalización de la calidad, cantidad y avance oportuno de obra y prestación de servicios del CONSTRUCTOR en lo referente a la construcción del HOSPITAL, y del GERENTE DE PROYECTO en lo referente al equipamiento del HOSPITAL, a cuyo efecto deberá guiarse por la información contenida en los ESTUDIOS. El Contrato de Servicios de Fiscalización deberá suscribirse dentro de la FASE I y será un requisito para la declaratoria del PUNTO DE EQUILIBRIO. Información adicional sobre el FISCALIZADOR y su forma de designación consta del numeral 8.2) del Capítulo VIII del PROSPECTO.

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1.7)

Operación del Hospital:

1.7.1) Contrato de Operación: El OPERADOR tendrá a su cargo, por cuenta del FIDEICOMISO, la administración y operación profesional y especializada del HOSPITAL El OPERADOR es Administradora Country S.A., sociedad debidamente organizada y existente de conformidad con las leyes de la República de Colombia; o, aquella sociedad constituida en la República del Ecuador que tenga el respaldo y responsabilidad solidaria, expresa y por escrito de Administradora Country S.A. para el cabal cumplimiento de las obligaciones contempladas para el OPERADOR en el Contrato de Servicios de Operación del HOSPITAL. Información adicional sobre el OPERADOR consta del Capítulo VII del PROSPECTO. Información adicional sobre el Contrato de Operación del HOSPITAL consta del Capítulo VII del PROSPECTO. 1.7.2) Prueba de equipos y Operación a puerta cerrada: Una vez que el FIDEICOMISO, representado por la FIDUCIARIA, haya suscrito las respectivas Actas de Entrega – Recepción Provisionales del HOSPITAL, la FIDUCIARIA dispondrá que el OPERADOR inicie, a puerta cerrada y sin atención al público, un período de prueba de los equipos del HOSPITAL, por un lapso de tres (3) meses contados a partir de la fecha de suscripción de las Actas de Entrega – Recepción Provisionales antes referidas. La prueba de los equipos del HOSPITAL deberá someterse a los parámetros que sean definidos por la JUNTA DE FIDEICOMISO. Transcurridos tres (3) meses desde la fecha de suscripción de las respectivas Actas de Entrega – Recepción Provisionales del HOSPITAL referidas en el numeral 7.27.15) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, y concluido el período de prueba de los equipos del HOSPITAL según consta del numeral 7.28.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, recibir: (i) del CONSTRUCTOR, un reporte definitivo sobre las labores de construcción del HOSPITAL; (ii) del GERENTE DE PROYECTO, un reporte definitivo sobre el equipamiento del HOSPITAL; (iii) del FISCALIZADOR, un informe definitivo que contenga su opinión sobre los reportes presentados y las labores realizadas por el CONSTRUCTOR en cuanto a la construcción y por el GERENTE DE PROYECTO en cuanto al equipamiento, en ambos casos del HOSPITAL; (iv) del OPERADOR, un informe definitivo que contenga su opinión sobre los reportes presentados y las labores realizadas por el CONSTRUCTOR en cuanto a la construcción y por el GERENTE DE PROYECTO en cuanto al equipamiento, en ambos casos del HOSPITAL; y, (v) del OPERADOR, un informe sobre el resultado de las pruebas practicadas a los equipos del HOSPITAL. Si los informes definitivos del FISCALIZADOR y del OPERADOR son favorables respecto de la construcción y equipamiento del HOSPITAL por parte del CONSTRUCTOR y del GERENTE DE PROYECTO respectivamente, y si el informe del OPERADOR es favorable respecto del funcionamiento de los equipos del HOSPITAL, el FIDEICOMISO, representado por la FIDUCIARIA, suscribirá: (i) un Acta de Entrega – Recepción Definitiva de la construcción del HOSPITAL con el CONSTRUCTOR, y (ii) un Acta de Entrega – Recepción Definitiva del equipamiento del HOSPITAL con el GERENTE DE PROYECTO. 1.7.3) Apertura del Hospital y Atención al Público:

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Una vez que el FIDEICOMISO, representado por la FIDUCIARIA, haya suscrito las respectivas Actas de Entrega – Recepción Definitivas del HOSPITAL, la FIDUCIARIA dispondrá que el OPERADOR inicie las actividades de operación y administración del HOSPITAL dirigida al público en general. En la operación y administración del HOSPITAL, el OPERADOR deberá: (i) someterse a los parámetros generales establecidos en el Anexo F del PROSPECTO; (ii) aplicar el Presupuesto de Operación y el Plan Estratégico del HOSPITAL, aprobados anualmente por el DIRECTORIO; y, (iii) aplicar y mejorar, en lo posible, el Modelo Financiero que forma parte de la Estructuración Financiera de esta TITULARIZACION realizada por MerchantBansa S.A. y que consta del Anexo G del PROSPECTO, respecto del cual el OPERADOR ha tenido oportunidad de revisarlo, manifestando su conformidad con el mismo, y señalando que los resultados presentados en tal Modelo Financiero son viables y factibles de generarse, conforme consta del Anexo I del PROSPECTO.

1.8)

Inmueble sobre el cual se construirá el Hospital:

1.8.1) Macro – Terreno: 1.8.1.1) Situación Actual y Destino del Macro – Terreno: Es el macrolote de terreno de actual propiedad de la COMPAÑÍA B, ubicado en la Parroquia Tarqui, calle 13E NE (Avenida Abel Romeo Castillo), Manzana 0015, en el sector “Ciudad del Sol”, en la ciudad de Guayaquil, el que a la presente fecha se encuentra en trámite de fraccionamiento ante la Muy Ilustre Municipalidad de la ciudad de Guayaquil, a efectos de que resulten dos nuevos lotes de terreno: 1.8.1.1.1)

Un lote de terreno con la superficie, linderos y dimensiones correspondientes al Lote # 1(6-B), según consta de los Anexos E del PROSPECTO. Dado que el Lote # 1(6-B) aquí referido no forma parte, ni es necesario para el desarrollo del PROYECTO INMOBILIARIO, dicho Lote # 1(6-B) deberá ser transferido en propiedad por la COMPAÑÍA B a favor del ORIGINADOR o de quien éste designe expresamente y por escrito.

1.8.1.1.2)

Otro lote de terreno con la superficie, linderos y dimensiones correspondientes al Lote # 1(6-A), según consta de los Anexos E del PROSPECTO. El Lote # 1(6-A) aquí referido, que es el TERRENO BASE DEL HOSPITAL, deberá permanecer temporalmente en propiedad de la COMPAÑÍA B, hasta cuando proceda la disolución y liquidación de la COMPAÑÍA B, a fin de que al concluir tal proceso societario, el TERRENO BASE DEL HOSPITAL pase a ser de propiedad directa del FIDEICOMISO.

Cabe anotar que, según los términos y condiciones de esta TITULARIZACION, para que la FIDUCIARIA pueda declarar alcanzado el PUNTO DE EQUILIBRIO, será necesario, entre otros aspectos: (i) que el proceso de fraccionamiento antes referido haya concluido íntegramente, y (ii) que el Lote # 1(6-A) haya sido transferido en propiedad por la COMPAÑÍA B a favor del ORIGINADOR o de quien éste designe expresamente y por escrito. Los Anexos E del PROSPECTO corresponden al siguiente detalle: (a)

Anexo E.1: Historial de dominio, superficie, linderos y dimensiones del MACROTERRENO;

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(b) (c) (d) (e) (f)

Anexo E.2: Certificado de Gravámenes actualizado del MACRO-TERRENO; Anexo E.3: Tres (3) avalúos actualizados del MACRO-TERRENO; Anexo E.4: Informe del ORIGINADOR sobre el estado del trámite de fraccionamiento del MACRO-TERRENO; Anexo E.5: Plano de fraccionamiento del MACRO-TERRENO en los dos lotes antes; y, Anexo E.6: Superficies, linderos y dimensiones de los dos lotes antes referidos.

1.8.1.2) Propiedad y No existencia de gravámenes sobre el Macro – Terreno: Conforme consta del Certificado emitido por el Registro de la Propiedad en Octubre 11 de 2005, que se adjunta como Anexo E.2 del PROSPECTO, el MACRO-TERRENO es de actual, legal y legítima propiedad de la COMPAÑÍA B, y sobre el MACRO-TERRENO no existen gravámenes de ningún tipo. En el mismo certificado se señala que existen servidumbres de tránsito; dichas servidumbres (de tipo vehicular y peatonal) tienen por objeto facilitar servicios de mantenimiento, de prestación de servicios públicos, etc. en el sector de la “Ciudad del Sol” referida en el punto 1.8.1.1) de este PROSPECTO. 1.8.1.3) Avalúos del Macro – Terreno: El ORIGINADOR ha obtenido tres avalúos periciales sobre el MACRO-TERRENO, que se adjuntan como Anexo E.3 del PROSPECTO, y que muestran la siguiente información: Avalúo # 1 Perito Avaluador: Registro Superintendencia de Bancos: Fecha del avalúo: Valor comercial: Valor de realización:

Arq. Fernando González Noguera INJ-SN-2005-0089 de Febrero 17 de 2005 Agosto 2 de 2005 US$ 2´305.360,32 US$ 2´074.824.29

Avalúo # 2 Perito Avaluador: Registro Superintendencia de Compañías: Registro Superintendencia de Bancos: Fecha del avalúo: Valor comercial: Valor de remate:

Ing. Ramón Rivera Vallejo 01-G-DIC-0004588 de Mayo 9 de 2001 INJ-SN-2005-0763 de Abril 7 de 2005 Julio 31 de 2005 US$ 2´172.105 US$ 1´845.000

Avalúo # 3 Perito Avaluador: Registro Superintendencia de Compañías: Registro Superintendencia de Bancos: Fecha del avalúo: Valor de reposición: Valor de realización:

Arq. Agustín Vera Rodríguez SC-RNP-2-222 de Agosto 27 de 2002 INJ-SN-2005-1096 de Junio 6 de 2005 Julio 22 de 2005 US$ 2´171.888,55 US$ 1´900.402,48

1.8.2) Terreno Base del Hospital: 1.8.2.1) Definición del Terreno Base del Hospital: Es el lote de terreno (1(6-A)) que deberá resultar del fraccionamiento del MACRO-TERRENO, según consta del numeral 1.8.1.1.2) del Capítulo I del PROSPECTO, proceso que se encuentra en trámite ante la Muy Ilustre Municipalidad de la ciudad de Guayaquil y cuyo estado actual consta del Informe que se agrega como Anexo E.4 del PROSPECTO.

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Sobre el TERRENO BASE DEL HOSPITAL se proyecta la construcción del HOSPITAL. Cabe anotar que, según los términos y condiciones de esta TITULARIZACION, para que la FIDUCIARIA pueda declarar alcanzado el PUNTO DE EQUILIBRIO, será necesario, entre otros aspectos: (i) que el proceso de fraccionamiento antes referido haya concluido íntegramente, y (ii) que el lote de terreno definido en el numeral 1.8.1.1.1) del Capítulo I del PROSPECTO, haya sido transferido en propiedad por la COMPAÑÍA B a favor del ORIGINADOR o de quien éste designe expresamente y por escrito. La FIDUCIARIA incluirá dentro del Contrato de Gerencia de Proyecto, como parte de las funciones y responsabilidades del GERENTE DE PROYECTO: (i) el trámite, gestión y obtención del fraccionamiento del MACRO-TERRENO ante la Muy Ilustre Municipalidad de la ciudad de Guayaquil, según lo antes estipulado; y, (ii) la custodia y protección permanente del MACRO-TERRENO, del Lote # 1(6-B) y del TERRENO BASE DEL HOSPITAL (Lote # 1(6A)), velando que, mientras se encuentre vigente el Contrato de Gerencia de Proyecto, tales inmuebles se encuentren libres de cualquier perturbación. Mientras no se alcance el PUNTO DE EQUILIBRIO, los costos y gastos en que deba incurrirse a efectos de la custodia y protección de todos los terrenos antes referidos, serán asumidos por el FIDEICOMISO con cargo al CAPITAL PREOPERATIVO. A partir del momento en que se haya alcanzado el PUNTO DE EQUILIBRIO, el GERENTE DE PROYECTO continuará siendo responsable de la custodia y protección del TERRENO BASE DEL HOSPITAL mientras se encuentre vigente el Contrato de Gerencia de Proyecto, en cuyo caso los costos y gastos en que deba incurrir el GERENTE DE PROYECTO le serán provistos por el FIDEICOMISO. Una vez individualizado el TERRENO BASE DEL HOSPITAL, dicho lote deberá permanecer temporalmente en propiedad de la COMPAÑÍA B, hasta cuando proceda la disolución y liquidación de la COMPAÑÍA B, a fin de que al concluir tal proceso societario, el TERRENO BASE DEL HOSPITAL pase a ser de propiedad directa del FIDEICOMISO. 1.8.2.2) Identificación y Ubicación del Terreno Base del Hospital: Obtenido el fraccionamiento del MACRO TERRENO – Solar 1(6), al TERRENO BASE DEL HOSPITAL se le identificará como Solar 1(6-A), conforme consta del Anexo E.6 del PROSPECTO. Una vez individualizado el TERRENO BASE DEL HOSPITAL, éste se encontrará ubicado dentro del megaproyecto conocido como “Ciudad del Sol” de la ciudad de Guayaquil, con la siguiente descripción del sitio: Parroquia: Dirección: Manzana:

Tarqui Calle 13E NE (Av. Abel Romeo Castillo) 0015

Es de resaltar que estará rodeado por los más importantes edificios del sector como son el Professional Center, Hotel Howard Johnson, Executive Center, Hotel Sheraton, entre otros proyectos en desarrollo como son el Equilibrium Centro de Armonía, el edificio Plaza Parking y los Edificios de Apartamentos Torre Sol 1 y 2. No obstante la amplia información constante en los Anexos E del PROSPECTO, se señala en este punto que el TERRENO BASE DEL HOSPITAL tendrá los siguientes linderos, dimensiones y superficie:

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Norte: Con una longitud de 34.23 metros lineales, repartidos bajo la siguiente linderación: 2.00 metros con el solar 1-10, seguido por 8.60 metros del solar 1-2, para terminar con 23.63 metros con el solar 1-9. Sur: Con la acera de la calle principal 13E NE (Avenida Abel Romeo Castillo) con una longitud de 33.64 metros lineales. Este: Con terreno del edificio de consultorios conocido como 1-6B, con una longitud de 54,15 metros. Oeste: Con el terreno 1-8, en una longitud de 54.15 metros. Superficie: 1.837,36 m². 1.8.2.3) Avalúos proyectados del Terreno Base del Hospital: El ORIGINADOR ha obtenido tres proyecciones de avalúos periciales respecto del futuro TERRENO BASE DEL HOSPITAL, las cuales se agregan como Anexo J del PROSPECTO, que muestran la siguiente información: Alcance al Avalúo # 1 Perito Avaluador: Registro Superintendencia de Bancos: Fecha del alcance: Valor comercial:

Arq. Fernando González Noguera INJ-SN-2005-0089 de Febrero 17 de 2005 Octubre 26 de 2005 US$ 1´268.124,90

Alcance al Avalúo # 2 Perito Avaluador: Registro Superintendencia de Compañías: Registro Superintendencia de Bancos: Fecha del avalúo: Valor comercial:

Ing. Ramón Rivera Vallejo 01-G-DIC-0004588 de Mayo 9 de 2001 INJ-SN-2005-0763 de Abril 7 de 2005 Octubre 25 de 2005 US$ 1´194.602,50

Avalúo # 3 Perito Avaluador: Registro Superintendencia de Compañías: Registro Superintendencia de Bancos: Fecha del avalúo: Valor comercial:

Arq. Agustín Vera Rodríguez SC-RNP-2-222 de Agosto 27 de 2002 INJ-SN-2005-1096 de Junio 6 de 2005 Julio 22 de 2005 US$ 1´194.605,10

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CAPITULO II INFORMACION GENERAL DE LA TITULARIZACION

2.1)

Fases de la Titularización:

El proceso de TITULARIZACION que el ORIGINADOR implementa a través del FIDEICOMISO tiene por objeto: (i) que de alcanzarse el PUNTO DE EQUILIBRIO, se desarrolle el PROYECTO INMOBILIARIO, es decir que se construya y equipe el HOSPITAL, el cual será operado y administrado por el OPERADOR, y cuyos FLUJOS DE OPERACION, luego de deducir todos los costos, gastos, depreciaciones y provisiones necesarios para la adecuada operación del HOSPITAL, sean distribuidos entre los INVERSIONISTAS; o, (ii) de no alcanzarse el PUNTO DE EQUILIBRIO, el FIDEICOMISO restituya a los INVERSIONISTAS, los recursos que hayan pagado por los VALORES adquiridos. En tal sentido, el inicio, avance y desarrollo de la presente TITULARIZACION está dividido en tres FASES consecutivas: •

FASE I:

Es la primera fase de esta TITULARIZACION que inicia en la presente fecha y se extenderá hasta cuando la FIDUCIARIA evalúe si se ha alcanzado o no el PUNTO DE EQUILIBRIO. En caso de que la FIDUCIARIA declare que NO se ha alcanzado el PUNTO DE EQUILIBRIO, entonces la FASE I también incluirá las actividades a ejecutarse en ese escenario. •

FASE II:

Es la segunda fase de esta TITULARIZACION que iniciará sólo en caso de que la FIDUCIARIA haya declarado que SI se ha alcanzado el PUNTO DE EQUILIBRIO, durante la cual procederán las labores de construcción y equipamiento del HOSPITAL, y se extenderá hasta antes de que el OPERADOR inicie las actividades de operación y administración del HOSPITAL dirigida al público en general. •

FASE III:

Es la tercera fase de esta TITULARIZACION que iniciará sólo en caso de que se haya desarrollado y concluido íntegramente la FASE II, y que empezará el momento en que el OPERADOR inicie las actividades de operación y administración del HOSPITAL dirigida al público en general, y se extenderá hasta cuando se verifique la terminación del FIDEICOMISO. 2.2)

Punto de Equilibrio:

Para efectos de la presente TITULARIZACION, se entiende por PUNTO DE EQUILIBRIO la conjunción de lo siguiente: 2.2.1) Punto de Equilibrio Económico: Que el FIDEICOMISO haya colocado VALORES, cuyo monto agregado en: (i) recursos en efectivo (incluyendo abonos iniciales y pagos adicionales) cancelados por INVERSIONISTAS y MEDICOS INVERSIONISTAS; (ii) obligaciones económicas pendientes de pago de INVERSIONISTAS y MEDICOS INVERSIONISTAS, recogidos en instrumentos de crédito; (iii) compromisos de canje de bienes y/o servicios con PROVEEDORES INVERSIONISTAS; y, (iv) compromisos de canje con el

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ORIGINADOR; en conjunto representen el 70% (setenta por ciento) del MONTO A EMITIR. 2.2.2) Punto de Equilibrio Legal: 2.2.2.1) Que el FIDEICOMISO haya suscrito con el ORIGINADOR los Convenios de Canje de las Acciones de la COMPAÑÍA A y de la COMPAÑÍA B, en los términos y condiciones señalados en los numerales 7.3) y 7.4) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO; y, 2.2.2.2) Que el proceso de fraccionamiento del MACRO-TERRENO haya concluido íntegramente, de tal manera que se encuentren legalmente individualizados y separados dos lotes de terreno: 2.2.2.2.1) Uno con la superficie, linderos y dimensiones definidos en el numeral 7.4.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO; y, 2.2.2.2.2) Otro con la superficie, linderos y dimensiones definidos para el TERRENO BASE DEL HOSPITAL, según consta del numeral 7.4.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO; y, 2.2.2.3) Que el lote de terreno definido en el numeral 7.4.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, haya sido transferido en propiedad por la COMPAÑÍA B a favor del ORIGINADOR o de quien éste designe expresamente y por escrito; y, 2.2.2.4) Que el FIDEICOMISO cuente con todas las autorizaciones legales, de parte del Muy Ilustre Municipio de Guayaquil y del Ministerio de Salud y/o cualquier otra u otras, que sean necesarias, a efectos de iniciar la construcción, equipamiento y operación del HOSPITAL sobre el TERRENO BASE DEL HOSPITAL. 2.2.3) Punto de Equilibrio Técnico: 2.2.3.1) Que el FIDEICOMISO haya recibido o cuente con todos los ESTUDIOS necesarios para desarrollar el PROYECTO INMOBILIARIO; y, 2.2.3.2) Que el FIDEICOMISO haya suscrito todos los contratos de servicios señalados en los numerales 7.7) y 7.9) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO; y, 2.2.3.3) Que el FIDEICOMISO haya colocado VALORES entre los MEDICOS INVERSIONISTAS seleccionados por la JUNTA DE FIDEICOMISO para que integren el Cuerpo Médico Inicial. 2.2.4) Fecha Límite: Todos y cada uno de los elementos señalados en los numerales 6.1), 6.2) y 6.3) de la cláusula sexta del FIDEICOMISO deberán reunirse, cumplirse y verificarse dentro de los ciento ochenta (180) días hábiles contados a partir de la FECHA DE EMISION, prorrogables automáticamente, por una sola vez, hasta por ciento ochenta (180) días hábiles adicionales. Llegada esta Fecha Límite, o antes si fuere del caso, la FIDUCIARIA practicará la evaluación referida en el numeral 7.25) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. En caso que el resultado de tal evaluación fuese afirmativo, la FIDUCIARIA declarará alcanzado el PUNTO DE EQUILIBRIO y se procederá según lo señalado en el numeral 7.27) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. En caso que el resultado de tal evaluación fuese negativo, la FIDUCIARIA declarará que no se ha

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alcanzado el PUNTO DE EQUILIBRIO y se procederá según lo señalado en el numeral 7.26) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. 2.3) Evaluación del Punto de Equilibrio: Hasta la Fecha Límite estipulada en el numeral 2.2.4) del PROSPECTO, la FIDUCIARIA evaluará el estado de cada uno de los elementos señalados en los numerales 2.2.1) al 2.2.3) del PROSPECTO, a efectos de determinar si se ha alcanzado o no el PUNTO DE EQUILIBRIO. 2.4) Procedimiento general cuando no se alcance el Punto de Equilibrio: En caso de que la FIDUCIARIA declare que NO se ha alcanzado el PUNTO DE EQUILIBRIO, se procederá de la siguiente manera: 2.4.1) La FIDUCIARIA informará en tal sentido, mediante simple carta, a la Superintendencia de Compañías, a las Bolsas de Valores, a los MEDICOS INVERSIONISTAS, a los INVERSIONISTAS, a los PROVEEDORES INVERSIONISTAS, al ORIGINADOR, al GERENTE DE PROYECTO, al OPERADOR, al CONSTRUCTOR, al FISCALIZADOR, al CALIFICADOR DE RIESGOS y al AUDITOR EXTERNO. 2.4.2) Los INVERSIONISTAS, incluyendo los MEDICOS INVERSIONISTAS, que hayan pagado de contado la totalidad del precio de compra de sus VALORES, deberán restituir y entregar a la FIDUCIARIA, los títulos representativos de los VALORES que hayan adquirido. Como contrapartida, el FIDEICOMISO restituirá a tales INVERSIONISTAS, incluyendo a tales MEDICOS INVERSIONISTAS: (i) los recursos que hayan sido pagados por la compra de sus VALORES; y, (ii) los intereses que hayan generado tales recursos mientras hayan estado en propiedad efectiva del FIDEICOMISO, a prorrata de su respectiva inversión. En estos casos no habrá lugar a reclamo o penalidad alguna de los INVERSIONISTAS, incluyendo los MEDICOS INVERSIONISTAS en contra del FIDEICOMISO DE TITULARIZACION. 2.4.3) En el caso de los INVERSIONISTAS, incluyendo los MEDICOS INVERSIONISTAS, que se hayan acogido a la modalidad de plan de pagos y que, por ende, hayan aportado y transferido sus VALORES al FIDEICOMISO DE GARANTIA DE OBLIGACIONES DE TERCEROS, la Fiduciaria de tal FIDEICOMISO DE GARANTIA DE OBLIGACIONES DE TERCEROS, actuando por cuenta de dichos INVERSIONISTAS, queda facultada desde ya para entregar los títulos representativos de tales VALORES directamente al FIDEICOMISO DE TITULARIZACION. Como contrapartida, el FIDEICOMISO restituirá a tales INVERSIONISTAS, incluyendo a tales MEDICOS INVERSIONISTAS: (i) los recursos que hayan sido entregados y pagados hasta ese momento por dichos INVERSIONISTAS en virtud de las obligaciones económicas asumidas ante el FIDEICOMISO; (ii) los intereses que hayan generado tales recursos mientras hayan estado en propiedad efectiva del FIDEICOMISO, a prorrata de su respectiva inversión; y, (iii) de ser el caso, los instrumentos de crédito que hayan sido suscritos a favor del FIDEICOMISO, debidamente anulados. En estos casos no habrá lugar a reclamo o penalidad alguna de los INVERSIONISTAS, incluyendo los MEDICOS INVERSIONISTAS en contra del FIDEICOMISO DE TITULARIZACION. 2.4.4) Cumplido, entre otros, lo dispuesto en los numerales 2.4.1) al 2.4.3) del Capítulo II del PROSPECTO, el FIDEICOMISO restituirá cualquier remanente, de existir, a favor del ORIGINADOR, conforme las instrucciones que el ORIGINADOR imparta expresamente y por escrito a la FIDUCIARIA.

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2.4.5) Cumplido, entre otros, lo dispuesto en los numerales 2.4.1) al 2.4.4) del Capítulo II del PROSPECTO, la FIDUCIARIA procederá a liquidar el FIDEICOMISO. 2.5) Procedimiento general cuando se alcance el Punto de Equilibrio y principales instrucciones fiduciarias: En caso de que la FIDUCIARIA declare que SI se ha alcanzado el PUNTO DE EQUILIBRIO, la FIDUCIARIA procederá de la siguiente manera: 2.5.1) Disponer que el OPERADOR, CONSTRUCTOR y FISCALIZADOR inicien la ejecución y cumplimiento de las labores, funciones y obligaciones asumidas en virtud de sus respectivos contratos. En lo referente a la construcción del HOSPITAL, ésta tendrá las características generales señaladas en el Anexo B del PROSPECTO. En lo referente a los equipos del HOSPITAL, éstos deberán corresponder al detalle general constante en el Anexo C del PROSPECTO. 2.5.2) Reembolsar al ORIGINADOR o a favor de quien éste designe expresamente y por escrito, en dinero en efectivo, libre y disponible, hasta la suma máxima de US$ 833.185 (Ochocientos treinta y tres mil ciento ochenta y cinco dólares de los Estados Unidos de América) correspondiente al CAPITAL PREOPERATIVO. 2.5.3) Conforme el CRONOGRAMA DE DESEMBOLSOS, con el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION Y EQUIPAMIENTO, con cargo a los recursos disponibles del FIDEICOMISO, y previo informe favorable del FISCALIZADOR, realizar los desembolsos que sean necesarios a efectos de: (i) llevar a cabo la construcción del HOSPITAL sobre el TERRENO BASE DEL HOSPITAL; y, (ii) equipar el HOSPITAL, a fin de que pueda ser operado y administrado por el OPERADOR. 2.5.4) Recibir del GERENTE DE PROYECTO, los recursos que vayan siendo pagados por los INVERSIONISTAS, según el plan de pagos asumido por tales INVERSIONISTAS a favor del FIDEICOMISO, cuando dichos INVERSIONISTAS hayan adquirido VALORES acogiéndose al esquema de plan de pagos. 2.5.5) Recibir, con periodicidad mensual, reportes de parte del GERENTE DE PROYECTO, del CONSTRUCTOR y del FISCALIZADOR, cada uno de ellos dentro de sus respectivos ámbitos, sobre el avance y desarrollo del PROYECTO INMOBILIARIO. 2.5.6) Una vez que haya concluido la construcción y equipamiento del HOSPITAL, recibir: (i) del CONSTRUCTOR, un reporte provisional sobre las labores de construcción del HOSPITAL; (ii) del GERENTE DE PROYECTO, un reporte provisional sobre el equipamiento del HOSPITAL; (iii) del FISCALIZADOR, un informe provisional que contenga su opinión sobre los reportes presentados y las labores realizadas por el CONSTRUCTOR en cuanto a la construcción, y por el GERENTE DE PROYECTO en cuanto al equipamiento, en ambos casos del HOSPITAL; y, (iv) del OPERADOR, un informe provisional que contenga su opinión sobre los reportes presentados y las labores realizadas por el CONSTRUCTOR en cuanto a la construcción, y por el GERENTE DE PROYECTO en cuanto al equipamiento, en ambos casos del HOSPITAL. Si los informes provisionales del FISCALIZADOR y del OPERADOR son favorables respecto de la construcción y equipamiento del HOSPITAL por parte del CONSTRUCTOR y del GERENTE DE PROYECTO, respectivamente, el

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FIDEICOMISO, representado por la FIDUCIARIA, suscribirá: (i) un Acta de Entrega – Recepción Provisional de la construcción del HOSPITAL con el CONSTRUCTOR, y (ii) un Acta de Entrega – Recepción Provisional del equipamiento del HOSPITAL con el GERENTE DE PROYECTO. 2.5.7) Una vez que el FIDEICOMISO, representado por la FIDUCIARIA, haya suscrito las respectivas Actas de Entrega – Recepción Provisionales del HOSPITAL, la FIDUCIARIA procederá de la siguiente manera: 2.5.7.1)

Una vez que los respectivos PROVEEDORES INVERSIONISTAS de bienes y/o servicios necesarios para la construcción y equipamiento del HOSPITAL hayan cumplido íntegramente con sus respectivas obligaciones, honrará los canjes de VALORES acordados con tales PROVEEDORES INVERSIONISTAS.

2.5.7.2)

Disponer que el OPERADOR inicie, a puerta cerrada y sin atención al público, un período de prueba de los equipos del HOSPITAL, por un lapso de tres (3) meses contados a partir de la fecha de suscripción de las Actas de Entrega – Recepción Provisionales antes referidas.

2.5.8) Transcurridos tres (3) meses desde la fecha de suscripción de las respectivas Actas de Entrega – Recepción Provisionales del HOSPITAL, y concluido el período de prueba de los equipos del HOSPITAL, recibir: (i) del CONSTRUCTOR, un reporte definitivo sobre las labores de construcción del HOSPITAL; (ii) del GERENTE DE PROYECTO, un reporte definitivo sobre el equipamiento del HOSPITAL; (iii) del FISCALIZADOR, un informe definitivo que contenga su opinión sobre los reportes presentados y las labores realizadas por el CONSTRUCTOR en cuanto a la construcción y por el GERENTE DE PROYECTO en cuanto al equipamiento, en ambos casos del HOSPITAL; (iv) del OPERADOR, un informe definitivo que contenga su opinión sobre los reportes presentados y las labores realizadas por el CONSTRUCTOR en cuanto a la construcción y por el GERENTE DE PROYECTO en cuanto al equipamiento, en ambos casos del HOSPITAL; y, (v) del OPERADOR, un informe sobre el resultado de las pruebas practicadas a los equipos del HOSPITAL. Si los informes definitivos del FISCALIZADOR y del OPERADOR son favorables respecto de la construcción y equipamiento del HOSPITAL por parte del CONSTRUCTOR y del GERENTE DE PROYECTO respectivamente, y si el informe del OPERADOR es favorable respecto del funcionamiento de los equipos del HOSPITAL, el FIDEICOMISO, representado por la FIDUCIARIA, suscribirá: (i) un Acta de Entrega – Recepción Definitiva de la construcción del HOSPITAL con el CONSTRUCTOR, y (ii) un Acta de Entrega – Recepción Definitiva del equipamiento del HOSPITAL con el GERENTE DE PROYECTO. 2.5.9) Ejecutar las decisiones que periódicamente adopte la JUNTA DE FIDEICOMISO, siempre que no afecten ni atenten contra el objeto y la finalidad del FIDEICOMISO y de la TITULARIZACION. 2.5.10) Una vez que se hayan desarrollado y concluido todas y cada una de las actividades antes referidas, y basada en el informe definitivo favorable del FISCALIZADOR, la FIDUCIARIA determinará si en el FIDEICOMISO existen o no activos monetarios remanentes. Para efectos del FIDEICOMISO, por activos monetarios remanentes se entenderán todos los recursos dinerarios de propiedad del FIDEICOMISO que no hayan sido utilizados ni hayan sido necesarios para la construcción, equipamiento y puesta en

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marcha del HOSPITAL. Tales activos monetarios remanentes podrán encontrarse en depósitos a la vista y/o depósitos a plazo a nombre del FIDEICOMISO. De existir activos monetarios remanentes, éstos serán restituidos íntegramente a favor del ORIGINADOR o de quien el ORIGINADOR designe expresamente y por escrito. De no existir activos monetarios remanentes, no se procederá con restitución alguna. 2.5.11) Una vez que el FIDEICOMISO, representado por la FIDUCIARIA, haya suscrito las respectivas Actas de Entrega – Recepción Definitivas del HOSPITAL, disponer que el OPERADOR inicie las actividades de operación y administración del HOSPITAL dirigida al público en general. En la operación y administración del HOSPITAL, el OPERADOR deberá: (i) someterse a los parámetros generales establecidos en el Anexo F del PROSPECTO; (ii) aplicar el Presupuesto de Operación y el Plan Estratégico del HOSPITAL, aprobados anualmente por el DIRECTORIO; y, (iii) aplicar y mejorar, en lo posible, el Modelo Financiero que forma parte de la Estructuración Financiera de esta TITULARIZACION realizada por MerchantBansa S.A. y que consta del Anexo G del PROSPECTO, respecto del cual el OPERADOR ha tenido oportunidad de revisarlo, manifestando su conformidad con el mismo, y señalando que los resultados presentados en tal Modelo Financiero son viables y factibles de generarse, conforme consta del Anexo I del PROSPECTO. 2.5.12) Recibir, en propiedad del FIDEICOMISO, todos los FLUJOS DE OPERACION que se generen por la operación y administración del HOSPITAL, los cuales deberán ser íntegramente recaudados por el OPERADOR y entregados al FIDEICOMISO, en la cuenta informada por la FIDUCIARIA, dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes a la fecha de recaudo. En tal sentido, se aclara que, en lo relativo a los FLUJOS DE OPERACION, el OPERADOR cumplirá las funciones de recaudador de tales FLUJOS DE OPERACION, sin que ingresen dichos FLUJOS DE OPERACION a los Estados Financieros ni Estados de Resultados del OPERADOR. Por el contrario, el OPERADOR asumirá sus propios costos, gastos e impuestos, en los cuales deba incurrir, a efectos de prestar cabal y oportunamente sus servicios al FIDEICOMISO conforme el Contrato de Servicios de Operación Hospitalaria. 2.5.13) Convocar a los INVERSIONISTAS a una ASAMBLEA en la que se elijan a los integrantes del DIRECTORIO. Al efecto, se cumplirá con lo dispuesto en las cláusulas décimo tercera y décimo cuarta del FIDEICOMISO. 2.5.14) Recibir, con periodicidad mensual, reportes de parte del OPERADOR sobre el desenvolvimiento de las actividades de operación y administración del HOSPITAL. 2.5.16) Con cargo a los FLUJOS DE OPERACION del FIDEICOMISO, cubrir todos los costos, gastos, depreciaciones, provisiones e impuestos que se requieran para la o que se produzcan por la operación del HOSPITAL, así como para la administración del FIDEICOMISO. Expresamente quedan excluidos de lo señalado en el párrafo anterior, aquellos costos, gastos e impuestos en los que deba incurrir el OPERADOR, en su propio giro ordinario, a efectos de prestar sus servicios al FIDEICOMISO. 2.5.17) Ejecutar las decisiones que periódicamente adopte la ASAMBLEA, en cuanto al destino de los resultados anuales derivados de la operación del HOSPITAL, así como al destino

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de los remanentes anuales del FIDEICOMISO, siempre que con tales decisiones no se afecten ni atenten contra el objeto y la finalidad del FIDEICOMISO y de la TITULARIZACION. El monto de los resultados anuales se obtendrá de restar los FLUJOS DE OPERACIÓN anuales menos todos los costos, gastos, depreciaciones y provisiones anuales necesarios para la adecuada operación del HOSPITAL. Salvo decisión en sentido contrario de la ASAMBLEA, los resultados anuales y/o remanentes serán distribuidos, año a año, entre los INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES. 2.5.18) Ejecutar las decisiones que adopte la ASAMBLEA, siempre que sean tomadas según lo estipulado en la cláusula décimo tercera del FIDEICOMISO, y siempre que no afecten ni atenten contra el objeto y la finalidad del FIDEICOMISO y de la TITULARIZACION. 2.5.19) Ejecutar las decisiones que periódicamente adopte el DIRECTORIO, siempre que sean tomadas según lo estipulado en la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO, y siempre que no afecten ni atenten contra el objeto y la finalidad del FIDEICOMISO y de la TITULARIZACION. 2.5.20) Preparar información y ponerla a disposición de los INVERSIONISTAS, de la Superintendencia de Compañías y de las Bolsas de Valores, en los términos constantes en el REGLAMENTO DE GESTION. 2.5.21) Una vez vencido el plazo máximo permitido por la Ley de Mercado de Valores para la duración del FIDEICOMISO, o producida una o más de las causales de terminación estipuladas en la cláusula décimo novena del FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA: (i) dará a los activos, pasivos y patrimonio del FIDEICOMISO, el destino resuelto por la ASAMBLEA, a cuyo efecto la resolución deberá ser adoptada según lo estipulado en la cláusula décimo tercera del FIDEICOMISO; y, (ii) liquidará el FIDEICOMISO en los términos y condiciones señalados en la cláusula vigésima del FIDEICOMISO. 2.5.22) Realizar todos los actos y suscribir todos los contratos necesarios para el cabal y oportuno cumplimiento de las instrucciones fiduciarias antes estipuladas, de tal manera que no sea la falta de instrucciones expresas, las que de alguna manera impidan el cumplimiento integral del objeto de la presente TITULARIZACION.

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CAPITULO III INFORMACION FINANCIERA DE LA TITULARIZACION

3.1) Flujo Proyectado de la Factibilidad del Proyecto Inmobiliario correspondiente al Presupuesto de Construcción y Presupuesto de Equipamiento:

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RUBROS COSTOS DE CONSTRUCCIÓN COSTO DIRECTO Adecuación del Terreno Adecuación del Exteriores Sotano Parqueos Construccion de Clinica Ajustes por inflaciòn Imprevistos HONORARIOS PROFESIONALES Diseño Arquitéctonico Supervisión Arquitentónica Cálculo Estructural Diseño Sanitario Diseño Eléctrico Alarmas y Protección Estudio de Suelos Topografía

CANTIDAD

1,837.4 724.9 1,837.4

COSTO US $ UNITARIO

COSTO US $

78.8 47.3 280.0

144,857 34,252 514,461

6,751.5 640.0 3.0% 5,014,517.5 1% 5,014,517.5 TOTAL COSTO DIRECTO

4,320,947 150,436 50,145 5,215,098

2.50% 1.50% 8,588.8 0.28% 0.42% 0.10% 0.15% 0.10%

4,869,660.0 4,869,660.0 2.2 4,869,660.0 4,869,660.0 4,869,660.0 4,869,660.0 4,869,660.0

121,741 73,045 18,895 13,635 20,453 4,870 7,304 4,870

Organización y Metodos Investigacion

2.0

10,000.0

20,000

Asesoría de Hospitales hasta P.E.

0.5

40,000.0

20,000

2.9 30.0 0.42% 0.42% 0.10% 0.20% 0.10% 0.10% 545,067

40,000.0 2,000.0 4,869,660.0 4,869,660.0 4,869,660.0 4,869,660.0 4,869,660.0 4,869,660.0 3.5%

115,000 60,000 20,453 20,453 4,870 9,739 4,870 4,870

HONORARIOS CONSTRUCCION Construcción Fiscalización

6.50% 3.50%

4,869,660 4,869,660

316,528 170,438

Honorarios por Gerencia de Proyectos

5.00%

5,615,307

280,765

Gastos Generales y Personal Ger Proy.

5.00%

4,363,668

218,183

1.00

206,600

206,600

1,192,515

7.7%

Impuestos Prediales Permisos Construcción

8,588.8 8,588.8

1.8 1.8

15,460 15,460

Permisos de Bomberos

0.10%

4,869,660.0

4,870

Permiso de Sanidad Sociedad de Ingenieros

0.20% 0.20% 0.20%

4,869,660.0 4,869,660.0 4,869,660.0

9,739 9,739 9,739

Asesoría de Hospitales Construccion Asesoria Legal Diseño de Aire Acondicionado Diseño de Cocina Diseño de gas y combustibles Diseño de gases Clinicos Estudio Impacto Ambiental Paisajismo

Honorarios Direccion de Proyectos

% S/COST.

33.6%

IMPUESTOS, TASAS Y PERMISOS

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CAE por Diseño CAE O CIC por construcción Trámites Alcantarillado Resellado de Planos Propiedad Horizontal Acometida y Sub estación Elec. Acometida telefónica Seguro Todo Riesgo Comision de Energia Atòmica Ministerio de Salud Pùblica

0.20% 8,588.8 1.0 1.0 1.0 2% 2% 1.0 1.0 1.0

4,869,660.0 1.0 5,000.0 10,000.0 10,000.0 4,869,660.0 4,869,660.0 30,000.0 10,000.0 25,000.0

368,122

9,739 8,589 5,000 10,000 10,000 97,393 97,393 30,000 10,000 25,000 -

2.4% TOTAL COSTOS DE CONSTRUCCION

7,320,802

4,213,667.6

4,213,668

150,000.0

150,000 4,363,668

DOTACION Dotación Clinica Dotaciòn Menor

1.0 1.0 TOTAL DOTACION

TOTAL COSTOS DE CONSTRUCCION MAS EQUIPAMIENTO

28.1%

11,684,469

36

3.2) Información financiera relativa a la Operación del Hospital: Tratándose de un proyecto inmobiliario generador de flujos futuros de naturaleza variable, la determinación de los flujos se ha hecho, entre otros parámetros, con base en el nivel de ocupación proyectado para el hospital, las frecuencias de los procedimientos médicos comunes estimadas para el medio, el pliego tarifario, el presupuesto de gastos y el plan de descuentos proporcionados por el promotor; todos ellos validados, entendidos y aceptados por el operador internacional contratado para administrar el centro médico. Manteniendo como premisa definitoria que se trata de la evaluación del impacto que el comportamiento de determinadas variables tiene sobre los resultados del proceso de titularización, se ha considerado en la estructuración las proyecciones de los resultados económicos del proceso bajo ciertos escenarios en los cuales se presentaría 1) el mayor riesgo de pérdida; y, 2) el mayor desajuste con respecto a las condiciones externas e internas que afecten drásticamente las estimaciones iniciales Para el análisis de la estabilidad de los flujos futuros del proyecto se realizaron cálculos en varios escenarios: pesimista, optimista y medio, tomando en consideración las variables de incidencia crítica en los resultados financieros: índice de inflación, variación en el monto de inversión, tiempo de ejecución del proyecto, nivel de ocupación, tarifas, volumen de procesos médicos, volumen de medicina prepagada, descuentos, volumen de incobrables, costo de insumos médicos, renovación de equipos, servicios básicos, costo de operador.

Indice de Inflación Anual Tasa de Descuento Variación Monto Inversión Desfase en Ejecución (meses) 1. VARIABLES PARA INGRESOS Porcentaje de Ocupación Incremento Anual en Tarifas Aplicación Procesos Emergencia Aplicación Procesos Ambulatorios Ajuste Tarifas Básicas Target Tarifas Procesos Ambulatorios Porcentaje de Medicina Prepagada Incentivo para Médicos 2. VARIABLES PARA EGRESOS Ajuste de Salarios Base Descuentos Generales Descuento Medicina Prepagada Cartera Incobrable Provisión Renovación de Equipos Gasto en Insumos Médicos Mantenimiento y Repuestos Gastos Varios Provisiòn Renovaciòn de Equipos Gastos de Mercadeo Honorarios Operador Variación Consumo Servicios Básicos

ESCENARIO

ESCENARIO

ESCENARIO

PESIMISTA

OPTIMISTA

MEDIO

4.00% 14.00% 1.50% 6

2.00% 14.00% -1.50% -6

3.00% 14.00% 0.00% 0

PROBABILIDADES PESIMISTA OPTIMISTA MEDIO 0.03 0.33

0.43 0.33

0.55 0.33

TOT

ESTABILIDAD DST DSN EST

1.00 1.00

0.27 0.087 0.95 0.00 0.00 1.00

0.38

0.38

0.25

1.00

0.07

0.02

0.96

0.60

0.10

0.29

1.00

0.25

0.08

0.94

55.00% 5.00% 80.00% 0.00% 0.00% -10.00% 30.00% 5.00%

75.00% 6.00% 100.00% 100.00% 0.00% 10.00% 0.00% 5.00%

65.00% 5.50% 90.00% 50.00% 0.00% 0.00% 15.00% 5.00%

0.09 0.32 0.04 1.00 0.07 0.39 0.00 0.07

0.59 0.32 0.54 0.00 0.07 0.39 1.00 0.07

0.32 0.37 0.43 0.00 0.87 0.23 0.00 0.87

1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

0.25 0.03 0.26 0.58 0.46 0.09 0.58 0.46

0.08 0.01 0.08 0.17 0.13 0.03 0.17 0.13

0.94 0.96 0.95 0.96 0.96 0.96 0.96 0.96

15.00% 5.00% 25.00% 1.50% 3.00% 25.00% 3.00% 1.00% 15.00% 3.00% 12.00% 10.00%

0.00% 5.00% 0.00% 0.10% 2.00% 15.00% 2.20% 0.40% 7.00% 2.00% 8.00% -5.00%

7.50% 5.00% 12.50% 0.80% 2.50% 20.00% 2.60% 0.70% 11.00% 2.50% 10.00% 2.50%

0.67 0.33 0.00 0.60 0.26 0.09

0.03 0.33 1.00 0.16 0.24 0.49

0.30 0.33 0.00 0.25 0.50 0.42

1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

0.32 0.00 0.58 0.23 0.14 0.22

0.11 0.00 0.17 0.07 0.04 0.07

0.94 1.00 0.96 0.95 0.95 0.95

0.00 0.05 0.00 0.29 1.00 0.76

0.45 0.79 0.34 0.45 0.00 0.07

0.55 0.16 0.66 0.26 0.00 0.17

1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

0.29 0.40 0.33 0.10 0.58 0.37

0.09 0.12 0.11 0.03 0.17 0.11

0.95 0.95 0.94 0.95 0.96 0.95

Promedio: 0.96 DST = Desviación Estándar DSN = Desviación Natural = P(Max) – P(min) 6 EST = Índice de Estabilidad = [ DST2 – DSN2 ]1/2 DST Para cada variable se estableció la probabilidad de ocurrencia en cada uno de los escenarios y se procedió a determinar los Índices de Estabilidad individuales con base en las desviaciones

37

cuadráticas medias de la dispersión natural y de los valores de la dispersión total. De esta forma, el Índice de Estabilidad permite medir la sostenibilidad del proceso, o sea, la influencia en el tiempo de las causas de desviación sistemáticas. Una vez comprobada la estabilidad de los parámetros en términos de probabilidades de ocurrencia se estableció los valores ponderados para cada una de las variables utilizadas en la determinación de los flujos futuros.

Indice de Inflación Anual Tasa de Descuento Variación Monto Inversión Desfase en Ejecución (meses) 1. VARIABLES PARA INGRESOS Porcentaje de Ocupación Incremento Anual en Tarifas Aplicación Procesos Emergencia Aplicación Procesos Ambulatorios Ajuste Tarifas Básicas Target Tarifas Procesos Ambulatorios Porcentaje de Medicina Prepagada Incentivo para Médicos 2. VARIABLES PARA EGRESOS Ajuste de Salarios Base Descuentos Generales Descuento Medicina Prepagada Cartera Incobrable Provisión Renovación de Equipos Gasto en Insumos Médicos Mantenimiento y Repuestos Gastos Varios Provisiòn Renovaciòn de Equipos Gastos de Mercadeo Honorarios Operador Variación Consumo Servicios Básicos

ESCENARIO

ESCENARIO

ESCENARIO

PESIMISTA

OPTIMISTA

MEDIO

4.00% 14.00% 1.50% 6

2.00% 14.00% -1.50% -6

3.00% 14.00% 0.00% 0

PROBABILIDADES PESIMISTA OPTIMISTA

ESCENARIO MEDIO

PONDERADO

0.03

0.43

0.55

0.33

0.33

0.33

0.38

0.38

0.25

2.60% 14.00% 0.00%

0.60

0.10

0.29

3

55.00% 5.00% 80.00% 0.00% 0.00% -10.00% 30.00% 5.00%

75.00% 6.00% 100.00% 100.00% 0.00% 10.00% 0.00% 5.00%

65.00% 5.50% 90.00% 50.00% 0.00% 0.00% 15.00% 5.00%

0.09 0.32 0.04 1.00 0.07 0.39 0.00 0.07

0.59 0.32 0.54 0.00 0.07 0.39 1.00 0.07

0.32 0.37 0.43 0.00 0.87 0.23 0.00 0.87

70.00% 5.50% 95.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 5.00%

15.00% 5.00% 25.00% 1.50% 3.00% 25.00% 3.00% 1.00% 15.00% 3.00% 12.00% 10.00%

0.00% 5.00% 0.00% 0.10% 2.00% 15.00% 2.20% 0.40% 7.00% 2.00% 8.00% -5.00%

7.50% 5.00% 12.50% 0.80% 2.50% 20.00% 2.60% 0.70% 11.00% 2.50% 10.00% 2.50%

0.67 0.33 0.00 0.60 0.26 0.09

0.03 0.33 1.00 0.16 0.24 0.49

0.30 0.33 0.00 0.25 0.50 0.42

0.00 0.05 0.00 0.29 1.00 0.76

0.45 0.79 0.34 0.45 0.00 0.07

0.55 0.16 0.66 0.26 0.00 0.17

12.32% 5.00% 0.00% 1.11% 2.51% 17.97% 2.42% 0.48% 9.66% 2.42% 12.00% 7.62%

Ponderado

0.169

.462

.369

Mediante la utilización de un modelo financiero de Creación de Valor se determinó los flujos factibles de generarse por cada uno de los escenarios y a partir de ellos se procedió a evaluar su estabilidad y sensibilidad utilizando tres mecanismos: 1. Se determinó la estabilidad de cada componente anual del flujo ponderado en relación con sus equivalentes producidos por los escenarios pesimista, optimista y medio; obteniéndose un índice de estabilidad de 0.94; 2. Se evaluó el flujo total considerado como probable con respecto a los flujos totales de los escenarios pesimista, optimista y medio, ponderados en función de la probabilidad media de ocurrencia, calculada a partir de las probabilidades de ocurrencia de cada una de las variables críticas. En este caso se determinó que la ponderación de los flujos de los tres escenarios provee un excedente del 20.0% en relación al total de los flujos comprometidos de acuerdo al escenario probable.

38

Scenario Summary 99.996%

0.7728

Probabilidad Ponderada Flujos de Efectivo: AÑO 0 AÑO 1 AÑO 2 AÑO 3 AÑO 4 AÑO 5 AÑO 6 AÑO 7 AÑO 8 AÑO 9 AÑO 10 AÑO 11 AÑO 12

INVERSION VALOR ACTUAL NETO TASA DE RETORNO RECUPERACION (Años) PONDERACION DE FLUJOS FLUJO COMPROMETIDO COBERTURA

3.

PESIMISTA

OPTIMISTA

MEDIO

PONDERADO

46.24%

36.91%

100.0%

-6,119,803 -6,123,201 -3,908,510 34,487 100,220 170,548 245,754 326,136 412,009 503,708 601,583 706,009 7,192,935 -987,170.1

-5,787,101 -5,793,522 -3,727,006 4,734,827 5,148,991 5,590,263 6,060,318 6,560,926 7,093,969 7,661,441 8,265,456 8,908,257 70,742,637 53,383,865.8

-5,925,086 -5,929,533 -3,805,310 2,359,085 2,589,827 2,835,545 3,097,132 3,375,531 3,671,739 3,986,812 4,321,862 4,678,069 40,568,358 20,604,059.7

-5,960,766 -5,966,049 -3,820,995 2,581,826 2,834,082 3,102,521 3,388,094 3,691,805 4,014,714 4,357,943 4,722,675 5,110,161 42,793,319 60,849,330.0

17,322,503 -11,284,593 -5.0% -

16,424,239 20,875,645 30.6% 5.2

16,800,000 4,941,080 18.8% 7.8

16,892,581 6,270,626 19.9% 7.4 73,000,755.4 60,849,330.0 120.0%

16.85%

STD DEV

NAT DEV

EST

167,155

55,450

0.94

165,678

54,947

0.94

91,036

30,251

0.94

2,350,217

783,390

0.94

2,524,465

841,462

0.94

2,709,982

903,286

0.94

2,907,461

969,094

0.94

3,117,642

1,039,132

0.94

3,341,309

1,113,660

0.94

3,579,294

1,192,956

0.94

3,832,479

1,277,312

0.94

4,101,801

1,367,041

0.94

31,788,285

10,591,617

0.94

60,676,804

20,219,597

0.94

Finalmente, se determinó cuales serían las probabilidades de ocurrencia de los escenarios pesimista, optimista y medio para que el flujo producto de su ponderación se equipare al flujo del escenario probable. Mediante este ejercicio se puede comprobar que para mantener el volumen de flujos comprometidos, la incidencia de las condiciones pesimistas podría incrementarse en un 64% (de 16.85% a 27.67%) sin que el índice de estabilidad de los flujos se desvíe de 0.94.

Scenario Summary 100.000%

0.7728

Probabilidad Ponderada Flujos de Efectivo: AÑO 0 AÑO 1 AÑO 2 AÑO 3 AÑO 4 AÑO 5 AÑO 6 AÑO 7 AÑO 8 AÑO 9 AÑO 10 AÑO 11 AÑO 12

INVERSION VALOR ACTUAL NETO TASA DE RETORNO RECUPERACION (Años) PONDERACION DE FLUJOS FLUJO COMPROMETIDO COBERTURA

OPTIMISTA

MEDIO

PONDERADO

27.67%

PESIMISTA

37.05%

35.28%

100.0%

-6,119,803 -6,123,201 -3,908,510 34,487 100,220 170,548 245,754 326,136 412,009 503,708 601,583 706,009 7,192,935 -1,621,152.2

-5,787,101 -5,793,522 -3,727,006 4,734,827 5,148,991 5,590,263 6,060,318 6,560,926 7,093,969 7,661,441 8,265,456 8,908,257 70,742,637 42,777,673.8

-5,925,086 -5,929,533 -3,805,310 2,359,085 2,589,827 2,835,545 3,097,132 3,375,531 3,671,739 3,986,812 4,321,862 4,678,069 40,568,358 19,692,808.5

-5,960,766 -5,966,049 -3,820,995 2,581,826 2,834,082 3,102,521 3,388,094 3,691,805 4,014,714 4,357,943 4,722,675 5,110,161 42,793,319 60,849,390.9

17,322,503 -11,284,593 -5.0% -

16,424,239 20,875,645 30.6% 5.2

16,800,000 4,941,080 18.8% 7.8

16,892,581 6,270,626 19.9% 7.4 60,849,330.0 60,849,390.9 100.0%

STD DEV

NAT DEV

EST

167,155

55,450

0.94

165,678

54,947

0.94

91,036

30,251

0.94

2,350,217

783,390

0.94

2,524,465

841,462

0.94

2,709,982

903,286

0.94

2,907,461

969,094

0.94

3,117,642

1,039,132

0.94

3,341,309

1,113,660

0.94

3,579,294

1,192,956

0.94

3,832,479

1,277,312

0.94

4,101,801

1,367,041

0.94

31,788,285

10,591,617

0.94

60,676,804

20,219,597

0.94

39

3.2.1) Proyecciones Financieras:

40

41

3.2.2)

Ingresos Proyectados con detalle por rubro:

42

43

3.2.3) Egresos Proyectados con detalle por rubro:

44

45

46

CAPITULO IV INFORMACION LEGAL DEL FIDEICOMISO Y DE LA TITULARIZACION

4.1) Denominación del FIDEICOMISO: Fideicomiso Mercantil Irrevocable “Omni Hospital” 4.2) Detalle de la escritura pública de constitución del FIDEICOMISO: El Fideicomiso Mercantil Irrevocable “Omni Hospital” se constituyó mediante escritura pública otorgada en Octubre 27 de 2005 ante el Notario Trigésimo del cantón Guayaquil, Dr. Piero Aycart Vincenzini. 4.3) Registro Único de Contribuyentes del FIDEICOMISO: RUC # 0992426187001 4.4) Número y fecha de inscripción del FIDEICOMISO en el Registro del Mercado de Valores: Como Fideicomiso Mercantil - No. 2005-2-13-00432 de Noviembre 21 de 2005. Como Emisor - No. 2005-2-01-266 de Noviembre 21 de 2005. 4.5) Resumen del contrato de FIDEICOMISO: El FIDEICOMISO tiene por objeto: (i) que de alcanzarse el PUNTO DE EQUILIBRIO, se desarrolle el PROYECTO INMOBILIARIO, es decir que se construya y equipe el HOSPITAL, el cual será operado y administrado por el OPERADOR, y cuyos FLUJOS DE OPERACION, luego de deducir todos los costos, gastos, depreciaciones y provisiones necesarios para la adecuada operación del HOSPITAL, sean distribuidos entre los INVERSIONISTAS; o, (ii) de no alcanzarse el PUNTO DE EQUILIBRIO, el FIDEICOMISO restituya a los INVERSIONISTAS, los recursos que hayan pagado por los VALORES adquiridos. Con cargo a tales FLUJOS DE OPERACIÓN se aplicarán todos los costos, gastos, depreciaciones y provisiones necesarios para la adecuada operación del HOSPITAL. Salvo decisión en sentido contrario de la ASAMBLEA, el resultado anual será distribuido entre los INVERSIONISTAS. 4.6) Derechos y Obligaciones de los Inversionistas: Los INVERSIONISTAS tienen los siguientes derechos y obligaciones: 4.6.1) Derechos: Son derechos de los INVERSIONISTAS los siguientes: 4.6.1.1) Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones, los derechos de participación reconocidos en los VALORES y que sean autorizados por la ASAMBLEA. 4.6.1.2) Comparecer, directamente o mediante apoderado, a las ASAMBLEAS. 4.6.1.3) Elegir y ser elegido como miembro del DIRECTORIO – COMITÉ DE VIGILANCIA. 4.6.1.4) Acogerse a los BENEFICIOS COLATERALES que sean definidos por la JUNTA DE FIDEICOMISO. Se aclara de manera expresa lo siguiente:

47

4.6.1.4.1)

Los BENEFICIOS COLATERALES se establecen única y exclusivamente a favor de INVERSIONISTAS – Personas Naturales (incluyendo MEDICOS INVERSIONISTAS y PROVEEDORES INVERSIONISTAS – Personas Naturales), quedando excluidos INVERSIONISTAS que sean Personas Jurídicas o Entes dotados de Personalidad Jurídica.

4.6.1.4.2)

Los BENEFICIOS COLATERALES podrán alcanzar única y exclusivamente al INVERSIONISTA – Persona Natural y a sus parientes dentro del segundo grado de consanguinidad y primero de afinidad.

También se aclara expresamente que: (i) durante la FASE I y la FASE II: Los BENEFICIOS COLATERALES podrán ser modificados, de tiempo en tiempo, por resolución de la JUNTA DE FIDEICOMISO; y, (ii) durante la FASE III: Los BENEFICIOS COLATERALES podrán ser modificados, de tiempo en tiempo, por resolución del DIRECTORIO. 4.6.1.5) Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en los VALORES y en la legislación aplicable. 4.6.2) Obligaciones: Los INVERSIONISTAS están obligados a someterse a las disposiciones contenidas en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable. 4.7) Derechos y Obligaciones del Originador: El ORIGINADOR o CONSTITUYENTE tiene los siguientes derechos y obligaciones: 4.7.1) Derechos: Son derechos del ORIGINADOR los siguientes: 4.7.1.1) Recibir VALORES en canje de las Acciones de la COMPAÑÍA A y de la COMPAÑÍA B, según se describe a continuación: El FIDEICOMISO suscribirá con el ORIGINADOR, en la presente fecha: (i) un Convenio de Canje, por la totalidad de las Acciones de la COMPAÑÍA A a cambio de 214 (Doscientos catorce) VALORES; y, (ii) otro Convenio de Canje, por la totalidad de las Acciones de la COMPAÑÍA B a cambio de 200 (Doscientos) VALORES.. Los Convenios de Canje antes referidos estipularán que: (i) el ORIGINADOR cederá y transferirá en la presente fecha a favor del FIDEICOMISO, la propiedad de la totalidad de las Acciones de la COMPAÑÍA A y de la COMPAÑÍA B; y, como contrapartida, (ii) el FIDEICOMISO se comprometerá a colocar a favor del ORIGINADOR, 414 (Cuatrocientos catorce) VALORES, tan pronto dichos VALORES se emitan. Amparados en el Art. 33 de la Ley de Mercado de Valores, estos canjes – colocaciones se podrán hacer mediante una o varias ofertas públicas dirigidas o subastas especiales de VALORES, o acudiendo a cualquiera de los mecanismos establecidos en la normativa vigente (legal, reglamentaria y/o de autorregulación).

48

Dichos Convenios de Canje estarán sujetos a condición resolutoria, la que consistirá en que: si no se alcanza el PUNTO DE EQUILIBRIO, los canjes quedarán sin efecto, de manera automática y de pleno derecho, sin lugar a reclamo o penalidad alguna. Dichos Convenios de Canje estipularán una obligación de no-hacer a ser asumida por el ORIGINADOR, consistente en su compromiso de no disponer de los VALORES mientras la FIDUCIARIA no haya declarado que se ha alcanzado el PUNTO DE EQUILIBRIO. A tal efecto, el ORIGINADOR deberá aportar y transferir la totalidad de los VALORES materia de los canjes – colocaciones al FIDEICOMISO DE GARANTIA DE OBLIGACIONES DE TERCEROS. En caso de que la FIDUCIARIA declare que si se ha alcanzado el PUNTO DE EQUILIBRIO, el FIDEICOMISO DE GARANTIA DE OBLIGACIONES DE TERCEROS deberá restituir inmediatamente los 414 (Cuatrocientos catorce) VALORES al ORIGINADOR, quien podrá disponer libremente de tales VALORES, sin reserva ni limitación alguna. 4.7.1.2) Recibir el reembolso del CAPITAL PREOPERATIVO expresamente y por escrito a quien ha de recibirlo.

o

designar

4.7.1.3) De existir, recibir o designar expresamente y por escrito a quien ha de recibir en restitución los activos monetarios remanentes referidos en el numeral 2.5.10) del Capítulo II del PROSPECTO. 4.7.1.4) Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable. 4.7.2) Obligaciones: Son obligaciones del ORIGINADOR las siguientes: 4.7.2.1)

Cumplir con las obligaciones asumidas frente al FIDEICOMISO en virtud de los Convenios de Canje de la totalidad de las Acciones de la COMPAÑÍA A y de la COMPAÑÍA B.

4.7.2.2)

Si durante la construcción y equipamiento del HOSPITAL se determina que el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION o el PRESUPUESTO DE EQUIPAMIENTO, según corresponda, preparado por el ORIGINADOR es insuficiente debido a un incremento en los costos de construcción o equipamiento del HOSPITAL, a sola petición por escrito de la FIDUCIARIA (sustentada en informes de un perito y del FISCALIZADOR), se activará el MECANISMO DE GARANTIA, es decir la obligación del ORIGINADOR de aportar a favor del FIDEICOMISO, recursos en efectivo adicionales que permitan cubrir el incremento en los costos de construcción o de equipamiento del HOSPITAL, según corresponda, por tal concepto exclusivamente, hasta un máximo de tres (3) veces el INDICE DE DESVIACION calculado sobre el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION o PRESUPUESTO DE EQUIPAMIENTO, según lo estipulado en la cláusula octava del FIDEICOMISO. En tal sentido, la obligación del ORIGINADOR antes referida, deberá cumplirse dentro de los treinta (30) días calendario posteriores a la fecha en que la FIDUCIARIA, mediante simple carta (que adjunte los informes del perito y del FISCALIZADOR), así lo haya solicitado al ORIGINADOR.

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4.7.2.3)

Proveer a la FIDUCIARIA de toda documentación e información adicional que, a solo criterio de la FIDUCIARIA, sea necesaria a efectos de cumplir con el objeto del presente FIDEICOMISO.

4.7.2.4)

Proveer al FIDEICOMISO de los recursos necesarios a efectos de gestionar la obtención de información y documentación necesarias durante la FASE I de esta TITULARIZACION, o proveer a la FIDUCIARIA de la información y documentación necesarias durante la FASE I de esta TITULARIZACION. Adicionalmente, proveer al FIDEICOMISO de los recursos necesarios para la constitución, administración y liquidación del FIDEICOMISO DE GARANTIA DE OBLIGACIONES DE TERCEROS, incluyendo todos los costos, gastos y honorarios que pudieran incurrirse o ser necesarios para tales efectos.

4.7.2.5)

Las demás obligaciones establecidas para el ORIGINADOR en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en los VALORES y en la legislación aplicable.

4.8) Derechos y Obligaciones del Agente de Manejo: 4.8.1) Derechos: Son derechos de la FIDUCIARIA los siguientes: 4.8.1.1) Cobrar los honorarios que le correspondan por la constitución, administración y liquidación del FIDEICOMISO. 4.8.1.2) Designar al FISCALIZADOR de entre una terna aprobada por la JUNTA DE FIDEICOMISO. Al efecto, la FIDUCIARIA convocará a varios potenciales fiscalizadores para que presenten sus ofertas técnicas y económicas, las cuales serán evaluadas por la JUNTA DE FIDEICOMISO y en base a las cuales la JUNTA DE FIDEICOMISO procederá con la conformación de la terna correspondiente, y que de entre la terna la FIDUCIARIA proceda con la designación del FISCALIZADOR. 4.8.1.3) En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por el FISCALIZADOR, la FIDUCIARIA, a su sola discreción, podrá resolver sobre: (i) la terminación del Contrato de Servicios con el FISCALIZADOR, y (ii) escoger el reemplazo correspondiente, para que asuma la función de FISCALIZADOR. Al efecto, la FIDUCIARIA convocará a varios potenciales fiscalizadores para que presenten sus ofertas técnicas y económicas, las cuales serán evaluadas por la JUNTA DE FIDEICOMISO y en base a las cuales la JUNTA DE FIDEICOMISO procederá con la conformación de la terna correspondiente, y que de entre la terna la FIDUCIARIA proceda con la designación del reemplazo del FISCALIZADOR. 4.8.1.4) Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable. 4.8.2) Obligaciones: Son obligaciones de la FIDUCIARIA las siguientes:

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4.8.2.1) Administrar prudente y diligentemente los bienes fideicomitidos en la presente fecha, así como aquellos que se incorporen a futuro al patrimonio autónomo del FIDEICOMISO. Esta obligación es de medio y no de resultado, pues se adquieren únicamente deberes y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido, la FIDUCIARIA no garantiza al ORIGINADOR ni a los INVERSIONISTAS, la consecución del objeto o de la finalidad pretendida a través de la presente TITULARIZACION. Conforme lo anterior, la FIDUCIARIA se compromete únicamente al desarrollo de una gestión fiduciaria, de acuerdo con los términos del presente FIDEICOMISO, del REGLAMENTO DE GESTION y de la legislación aplicable. 4.8.2.2) Ejecutar el MECANISMO DE GARANTIA, según los términos y condiciones estipulados en la cláusula octava del FIDEICOMISO. 4.8.2.3) Actuar como Agente Pagador de la presente TITULARIZACION. La actuación de la FIDUCIARIA como Agente Pagador no implica ni constituye garantía alguna de parte de la FIDUCIARIA ni del FIDEICOMISO sobre la generación de FLUJOS DE OPERACION. En tal sentido, la FIDUCIARIA y el FIDEICOMISO no garantizan rendimiento ni retorno alguno a los INVERSIONISTAS. 4.8.2.4) Actuar como representante legal del FIDEICOMISO en los términos y condiciones del presente contrato. 4.8.2.5) Exigir al ORIGINADOR y a los INVERSIONISTAS el cumplimiento de sus obligaciones, conforme lo dispuesto en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, en los VALORES y en la legislación aplicable. 4.8.2.6) Mantener los bienes que integran el patrimonio autónomo del FIDEICOMISO, separados de los demás bienes de la FIDUCIARIA y de los otros negocios fiduciarios respecto de los cuales actúa como fiduciaria. En consecuencia, la FIDUCIARIA no podrá considerar como suyos, ni emplear en sus propios negocios, los bienes recibidos en negocio fiduciario irrevocable. Los bienes del FIDEICOMISO tampoco formarán parte de la garantía general de los acreedores de la FIDUCIARIA. 4.8.2.7) Distribuir entre los INVERSIONISTAS, en proporción a sus respectivas inversiones, los derechos de participación reconocidos en los VALORES y que sean autorizados por la ASAMBLEA. 4.8.2.8) Durante la FASE I y la FASE II: Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO, preparar la información financiera, y ponerlas a disposición de los respectivos destinatarios, en los términos exigidos por la Superintendencia de Compañías y demás normativas aplicables. Durante la FASE III: Delegar al OPERADOR para que lleve la contabilidad de la operación del HOSPITAL. No obstante lo anterior, la FIDUCIARIA mantendrá la responsabilidad de llevar la contabilidad del FIDEICOMISO, preparar la información financiera, y ponerlas a disposición de los respectivos destinatarios, en los términos exigidos por la Superintendencia de Compañías y demás normativas aplicables.

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4.8.2.9) Realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que considere necesarios para tender al cumplimiento del objeto del presente FIDEICOMISO, de tal manera que no sea la falta de instrucciones expresas, las que impidan dicho cumplimiento. 4.8.2.10) Cumplir con los requisitos y obligaciones establecidas en la normativa legal y reglamentaria aplicable para procesos de titularización. 4.8.2.11) Las demás obligaciones establecidas para la FIDUCIARIA en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, en los VALORES y en la legislación aplicable. 4.9) Información y Rendición de cuentas: 4.9.1) Información a los INVERSIONISTAS: La FIDUCIARIA difundirá con una periodicidad semestral, un resumen informativo sobre la situación de la TITULARIZACION, así como también información relevante para los INVERSIONISTAS según las FASES en las que se encuentre el PROYECTO INMOBILIARIO. Toda información que, según disposiciones legales, reglamentarias, del FIDEICOMISO, del PROSPECTO o del REGLAMENTO DE GESTION, deba dirigirse a los INVERSIONISTAS a través de la prensa, se lo hará mediante publicaciones efectuadas en el Diario El Universo, como diario de circulación a nivel nacional, o cualquier otro de circulación nacional libremente escogido por la FIDUCIARIA. Cualquier otra información a los INVERSIONISTAS, que no deba hacerse por la prensa, se la difundirá a través de la página web de la FIDUCIARIA, cuya dirección es www.fiducia.com.ec. Dicha información también se entregará a la Superintendencia de Compañías y a las Bolsas de Valores. 4.9.2) Rendición de cuentas a la ASAMBLEA: La FIDUCIARIA rendirá anualmente cuentas a la ASAMBLEA en los términos y condiciones exigidos por la Ley de Mercado de Valores, el Reglamento sobre Negocios Fiduciarios y el Reglamento sobre Procesos de Titularización aplicable a Originadores de Derecho Privado. 4.10) Costos, gastos e impuestos aplicables al Fideicomiso: Con cargo a los recursos del FIDEICOMISO se cancelará lo siguiente: 4.10.1) Los honorarios de la FIDUCIARIA. 4.10.2) Los impuestos aplicables a los activos del FIDEICOMISO. 4.10.3) Los costos y gastos necesarios para (i) cumplir con el objeto del FIDEICOMISO y de la TITULARIZACION; (ii) cumplir con las funciones encomendadas a la FIDUCIARIA a través del FIDEICOMISO, del PROSPECTO y del REGLAMENTO DE GESTION; y, (iii) cancelar los honorarios y demás rubros estipulados en los respectivos contratos de prestación de servicios suscritos con el Asesor Hospitalario, la Calificadora de Riesgos, el Auditor Externo, el Constructor, el Fiscalizador, el Gerente de Proyecto, el Operador, y otros, de ser el caso.

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4.11) Honorarios del Agente de Manejo: Los honorarios de la FIDUCIARIA serán los siguientes: 4.11.1) Honorarios por coordinación: Por la coordinación de la Fiduciaria con los distintos participes del proceso durante la etapa de estructuración, constitución, aprobación e inscripción en la Bolsa de Valores; el valor de $ 3,300.00 mas IVA; pagaderos de la siguiente manera: i) El 50% a la fecha de aceptación de la propuesta y ii) El 50% final a la presentación de los primeros borradores del contrato de fideicomiso mercantil. 4.11.2) Honorarios por administración: Por la administración integral del fideicomiso, tanto como Agente de Manejo durante la colocación de valores, la construcción y la administración de la clínica, así como Agente de Pago (reparto de utilidades), nos permitimos detallar a continuación nuestra propuesta de honorarios: 4.11.2.1) Desde la fecha de celebración del contrato de Fideicomiso, hasta la certificación del PUNTO DE EQUILIBRIO el valor mensual de USD$ 600.00. 4.11.2.2) A partir de la certificación del PUNTO DE EQUILIBRIO; durante 24 meses que se estima la construcción un valor mensual de USD$ 7,250.00; transcurrido dicho plazo y si la construcción supera el mismo se cobrará un valor mensual de USD$ 3,000.00 hasta la firma del acta de entrega provisional de la obra, (de firmarse el acta en una fecha intermedia del mes, se facturará los honorarios únicamente por los días transcurridos). 4.11.2.3) A partir de la FASE III y hasta la liquidación total del fideicomiso el valor mensual de USD/. 1,500.00; los cuales se reajustarán anualmente a partir del mes de enero de cada año aplicando para el efecto el índice inflacionario que dicta el INEC en el mes de diciembre de cada año. Los honorarios antes descritos no incluyen: (i) El impuesto al valor agregado (IVA), (ii) Honorarios de los otros participes del proceso tales como Estructurador Legal, Estructurador Financiero y Calificador de Riesgos, (iii) Los costos y gastos propios del Fideicomiso, tales como, sin ser restrictivos: auditoria externa, gastos de activación del fideicomiso, gastos legales por la instrumentación de la escritura de constitución, liquidación del Fideicomiso, y reformas al contrato del fideicomiso, inscripción y mantenimiento anual en el Registro del Mercado de Valores, actualización de la calificación de riesgos, honorarios del Operador, Fiscalizador, Constructor, pago de impuestos, trámites y contribuciones; y, (iv) todos los costos, gastos y honorarios que pudieran incurrirse o ser necesarios para efectos de la constitución, administración y liquidación del FIDEICOMISO DE GARANTIA DE OBLIGACIONES DE TERCEROS. El honorario de administración será debitado por la FIDUCIARIA de los recursos del FIDEICOMISO, durante los primeros cinco (5) días hábiles de cada mes. En caso de no haber los recursos suficientes, durante la FASE I y II será obligación del ORIGINADOR cancelar tales honorarios. 4.12) Resumen del Reglamento de Gestión: El REGLAMENTO DE GESTION, emitido por la FIDUCIARIA en Noviembre 26 de 2004, incluye y trata, entre otros, sobre los siguientes aspectos: Glosario de Términos, Objeto de la Titularización, Fases de la Titularización, Punto de Equilibrio, Política de Suscripción de Contratos Relevantes, Política de Emisión de Valores, Política de Valoración de Valores, Política de Colocación de Valores, Política de Canjes con el Originador, Política de Canjes con

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Proveedores, Política del Garantías de Obligaciones de Terceros, Política de Recaudación de Planes de Pago, Política de Inversiones, Política en caso de no alcanzarse el Punto de Equilibrio, Políticas en caso de si alcanzarse el Punto de Equilibrio, Política de Desembolsos, Política de Ejecución del Mecanismo de Garantía, Política previa a la Operación, Política a partir de la Operación, Política de Beneficios Colaterales. 4.13) Mecanismo de Garantía El MECANISMO DE GARANTIA consiste en una cobertura de hasta un máximo de tres (3) veces el INDICE DE DESVIACION calculado sobre el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION o sobre el PRESUPUESTO DE EQUIPAMIENTO, según corresponda. Dada la naturaleza de esta TITULARIZACION de un PROYECTO INMOBILIARIO, el mecanismo de garantía consiste en lo siguiente: 4.13.1) Si durante la construcción del HOSPITAL se determina que el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION preparado por el ORIGINADOR es insuficiente debido a un incremento en los costos de construcción del HOSPITAL, a sola petición por escrito de la FIDUCIARIA (sustentada en informes de un perito y del FISCALIZADOR), el ORIGINADOR estará obligado a aportar a favor del FIDEICOMISO, recursos en efectivo adicionales que permitan cubrir el incremento en los costos de construcción del HOSPITAL por tal concepto exclusivamente, hasta un máximo de tres (3) veces el INDICE DE DESVIACION calculado sobre el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION. En tal virtud, se aclara de manera expresa que el MECANISMO DE GARANTIA ofrecido por el ORIGINADOR para cubrir hasta un máximo de tres (3) veces el INDICE DE DESVIACION respecto del PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION únicamente podrá ser aplicado para el caso en que se produzcan incrementos en los costos de construcción del HOSPITAL, mas no podrá ser aplicado para incrementos en los costos de equipamiento del HOSPITAL. Expresamente se excluye del MECANISMO DE GARANTIA, la adecuación del TERRENO BASE DEL HOSPITAL. 4.13.2) Si durante el equipamiento del HOSPITAL se determina que el PRESUPUESTO DE EQUIPAMIENTO preparado por el ORIGINADOR es insuficiente debido a un incremento en los costos de equipamiento del HOSPITAL, a sola petición por escrito de la FIDUCIARIA(sustentada en informes de un perito y del FISCALIZADOR), el ORIGINADOR estará obligado a aportar a favor del FIDEICOMISO, recursos en efectivo adicionales que permitan cubrir el incremento en los costos de equipamiento del HOSPITAL por tal concepto exclusivamente, hasta un máximo de tres (3) veces el INDICE DE DESVIACION calculado sobre el PRESUPUESTO DE EQUIPAMIENTO. En tal virtud, se aclara de manera expresa que el MECANISMO DE GARANTIA ofrecido por el ORIGINADOR para cubrir hasta un máximo de tres (3) veces el INDICE DE DESVIACION respecto del PRESUPUESTO DE EQUIPAMIENTO únicamente podrá ser aplicado para el caso en que se produzcan incrementos en los costos de equipamiento del HOSPITAL, mas no podrá ser aplicado para incrementos en los costos de construcción del HOSPITAL. Para mayor abundamiento, lo anterior se ejemplifica de la siguiente manera: si existiere una desviación en los costos de construcción del HOSPITAL que fuere superior a tres (3) veces los costos de construcción del HOSPITAL, el MECANISMO DE GARANTIA solamente cubre

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hasta el techo aquí referido, por lo que no podrá considerarse ni requerirse más recursos al ORIGINADOR aún cuando no hubiere existido ninguna desviación en los costos de equipamiento del HOSPITAL. Adicionalmente, se aclara que la aplicación individual del MECANISMO DE GARANTIA por incrementos en los costos de construcción del HOSPITAL, más la aplicación individual del MECANISMO DE GARANTIA por incrementos en los costos de equipamiento del HOSPITAL, en ningún caso podrá exceder de tres (3) veces el INDICE DE DESVIACION respecto del PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION o del PRESUPUESTO DE EQUIPAMIENTO, según corresponda. La obligación del ORIGINADOR de proveer de recursos al FIDEICOMISO en virtud del MECANISMO DE GARANTIA, deberá cumplirse dentro de los treinta (30) días calendario posteriores a la fecha en que la FIDUCIARIA, mediante simple carta (que adjunte los informes del perito y del FISCALIZADOR), así lo haya solicitado al ORIGINADOR. La petición de recursos de parte de la FIDUCIARIA dirigida al ORIGINADOR, deberá estar acompañada de un informe pericial, así como de un informe del FISCALIZADOR que sustente la petición. Expresamente se destaca que la garantía conferida por el ORIGINADOR a favor del FIDEICOMISO se limita “única y exclusivamente” a la provisión de los recursos que sean necesarios para cubrir el incremento en los costos de construcción o equipamiento del HOSPITAL, según corresponda, hasta un máximo de tres (3) veces el INDICE DE DESVIACION calculado sobre el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION o sobre el PRESUPUESTO DE EQUIPAMIENTO, según corresponda. Para mayor abundancia y claridad, expresamente queda excluido de la garantía conferida por el ORIGINADOR a favor del FIDEICOMISO, cualquier necesidad de recursos durante la FASE III de esta TITULARIZACION. En caso de que el FIDEICOMISO requiera de recursos adicionales debido a: (i) el incremento en los costos de construcción del HOSPITAL por encima del techo establecido para el MECANISMO DE GARANTIA; o, (ii) el incremento en los costos de equipamiento del HOSPITAL por encima del techo establecido para el MECANISMO DE GARANTIA; o, (iii) cualquier necesidad durante la FASE III de esta TITULARIZACION, la FIDUCIARIA deberá convocar a una ASAMBLEA de INVERSIONISTAS, que conozca y resuelva lo que considere más oportuno. Se aclara que ni el FIDEICOMISO, ni la FIDUCIARIA, ni el ORIGINADOR, ni el OPERADOR, ni el GERENTE DE PROYECTO garantizan ni ofrecen beneficios ni rendimientos ni rentabilidad alguna para los VALORES provenientes de esta TITULARIZACION. Como contrapartida del compromiso asumido por el ORIGINADOR en virtud del MECANISMO DE GARANTIA, en caso de que a la conclusión de la FASE II existan activos monetarios remanentes, la FIDUCIARIA procederá conforme consta del numeral 7.31) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. 4.14) Procedimiento a seguir en caso que los Inversionistas no reclamen oportunamente sus derechos: La FIDUCIARIA consignará ante un Juez de lo Civil, los bienes que les pudieren corresponder a los INVERSIONISTAS u ORIGINADOR. Esta consignación se hará luego de transcurridos seis (6) meses calendario contados a partir de la fecha en que haya nacido para el

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FIDEICOMISO la última obligación de reconocer derechos a favor de los INVERSIONISTAS u ORIGINADOR. 4.15) Aspectos tributarios del Fideicomiso: El FIDEICOMISO cumplirá con las obligaciones tributarias que le sean aplicables, conforme la legislación vigente, incluyendo las retenciones de impuestos a que hubiere lugar. No obstante lo anterior, si las disposiciones legales o reglamentarias, o las disposiciones o pronunciamientos de la administración tributaria permiten que, alternativamente, no sea el FIDEICOMISO el que liquide y pague el impuesto a la renta, sino por el contrario que el FIDEICOMISO distribuya los beneficios a los FIDEICOMISARIOS, según corresponda, y que sean éstos últimos quienes declaren y paguen el impuesto a la renta si tales ingresos le representan renta, el FIDEICOMISO y los FIDEICOMISARIOS, según corresponda, se acogen expresamente y desde ya a esa posible alternativa. En tal sentido, se aclara que son FIDEICOMISARIOS: 4.15.1) Durante la FASE I y la FASE II: es el ORIGINADOR en los términos y condiciones establecidos en el FIDEICOMISO; y, 4.15.2) Durante la FASE III: son los INVERSIONISTAS en los términos y condiciones establecidos en el FIDEICOMISO. 4.16) Causales de terminación del Fideicomiso: Son causales de terminación del FIDEICOMISO las siguientes: 4.16.1) Si el ORIGINADOR no ha provisto: (i) al FIDEICOMISO de los recursos necesarios correspondientes al CAPITAL PREOPERATIVO, o (ii) a la FIDUCIARIA de la información y documentación necesarias para el lanzamiento de la TITULARIZACION. 4.16.2) Si ha transcurrido el plazo máximo permitido por la Ley de Mercado de Valores para la vigencia del FIDEICOMISO. 4.16.3) Si se ha cumplido plenamente con el objeto del FIDEICOMISO. 4.16.4) Por sentencia ejecutoriada o laudo arbitral que ordene la terminación del FIDEICOMISO. 4.16.5) Por mutuo acuerdo: (i) entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, hasta antes de la FECHA DE EMISION de los VALORES; y (ii) entre la FIDUCIARIA, el ORIGINADOR y la totalidad de los INVERSIONISTAS, a partir de la FECHA DE EMISION de los VALORES. 4.16.6) Por situaciones de caso fortuito o fuerza mayor debidamente justificadas. 4.16.7) Por las demás causales establecidas en la legislación aplicable. 4.17) Procedimiento de liquidación: En caso de terminación del FIDEICOMISO por cualquiera de las causales contractuales o legales, la FIDUCIARIA procederá inmediatamente con las tareas de liquidación del FIDEICOMISO, de acuerdo con las siguientes disposiciones:

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4.17.1) Hasta antes de la FECHA DE EMISION de los VALORES, todos los pasivos que se encuentren pendientes de pago y que no pudieren cancelarse con los recursos del FIDEICOMISO, serán asumidos de pleno derecho por el ORIGINADOR. En tal sentido, el FIDEICOMISO y la FIDUCIARIA quedan liberados de toda responsabilidad por tales pasivos. Después de la FECHA DE EMISION de los VALORES, todos los pasivos del FIDEICOMISO deberán honrarse con los bienes y patrimonio propio del FIDEICOMISO. En tal sentido, el FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR quedan liberados de toda responsabilidad por tales pasivos. 4.17.2) La FIDUCIARIA rendirá cuenta final de su gestión, mediante un informe que se pondrá a disposición de los respectivos FIDEICOMISARIOS, en los términos exigidos por la Superintendencia de Compañías y demás normativa aplicable. Dicho informe se entenderá aprobado ipso facto, si no es objetado dentro de un período máximo de quince (15) días calendario, contados a partir de la fecha de su presentación a los respectivos FIDEICOMISARIOS. 4.17.3) Transcurrido el período señalado en el numeral anterior, la FIDUCIARIA levantará, mediante escritura pública, un Acta de Liquidación, la cual se tendrá, para todos los efectos legales, como la liquidación definitiva y total del FIDEICOMISO, salvo el caso señalado en el párrafo siguiente. Dicha Acta de Liquidación tendrá únicamente la firma del representante legal o apoderado de la FIDUCIARIA, y constituirá el instrumento a través del cual se dé por terminado y liquidado el presente FIDEICOMISO. Si los respectivos FIDEICOMISARIOS no estuvieren de acuerdo con las cuentas presentadas por la FIDUCIARIA, dentro del período de quince (15) días calendario mencionado en el numeral 4.17.2) del Capítulo IV del PROSPECTO, podrán solicitar que sus salvedades se hagan constar como Anexo del Acta de Liquidación, el cual deberá estar suscrito por el o los respectivos FIDEICOMISARIOS inconformes. Hasta que se resuelvan las salvedades planteadas por el o los respectivos FIDEICOMISARIOS, por arreglo directo o por laudo arbitral, el FIDEICOMISO no podrá liquidarse. 4.18) Causales y procedimiento para la sustitución del Agente de Manejo: Son causales de sustitución de la FIDUCIARIA: 4.18.1) La declaratoria de disolución de la FIDUCIARIA. 4.18.2) El incumplimiento reiterado de las obligaciones de la FIDUCIARIA, declarado en laudo arbitral o sentencia ejecutoriada; y, 4.18.3) Las demás establecidas en la legislación aplicable. En caso de sustitución, la FIDUCIARIA deberá entregar físicamente a la fiduciaria sustituta, designada por la ASAMBLEA, todos los bienes que componen el patrimonio autónomo, en lo que fuera aplicable. Adicionalmente deberá entregarle los libros contables, declaraciones tributarias, comprobantes de retención y en general toda la documentación original relacionada con el FIDEICOMISO, pudiendo quedarse la FIDUCIARIA con copias certificadas, si así lo decide. La entrega de bienes y documentos deberá hacerse en un período máximo de diez (10) días hábiles posteriores a la fecha en que se haya producido la causal de sustitución. 4.19) Reforma del Fideicomiso:

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El FIDEICOMISO podrá ser reformado en los siguientes casos: 4.19.1) Por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, hasta antes de obtener la autorización de esta TITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compañías. 4.19.2) Por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, y con la autorización previa de la Superintendencia de Compañías, una vez que se haya obtenido la autorización de esta TITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compañías. 4.19.3) Durante la FASE I y la FASE II: Por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y la JUNTA DE FIDEICOMISO, y con la autorización previa de la Superintendencia de Compañías, siempre y cuando la reforma no afecte a los derechos de los INVERSIONISTAS. En este caso se requerirá de la suscripción del documento de reforma correspondiente, celebrado entre la FIDUCIARIA y los integrantes de la JUNTA DE FIDEICOMISO, adjuntando como documento habilitante, la autorización de la reforma por parte de la Superintendencia de Compañías. 4.19.4) Durante la FASE III: Por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA, el DIRECTORIO y el COMITÉ DE VIGILANCIA, y con la autorización previa de la Superintendencia de Compañías, siempre y cuando la reforma no afecte a los derechos de los INVERSIONISTAS. En este caso se requerirá de la suscripción del documento de reforma correspondiente, celebrado entre la FIDUCIARIA y el Presidente del DIRECTORIO – COMITÉ DE VIGILANCIA, adjuntando como documentos habilitantes: (i) la resolución del DIRECTORIO, (ii) la resolución del COMITÉ DE VIGILANCIA, y (iii) la autorización de la reforma por parte de la Superintendencia de Compañías. 4.19.5) Durante la FASE III: Por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y la ASAMBLEA, y con la autorización previa de la Superintendencia de Compañías. En este caso se requerirá de la suscripción del documento de reforma correspondiente, celebrado entre la FIDUCIARIA y el Presidente de la ASAMBLEA, adjuntando como documentos habilitantes: (i) la resolución de la ASAMBLEA, y (ii) la autorización de la reforma por parte de la Superintendencia de Compañías. 4.20) Denominación del Auditor Externo del Fideicomiso: Deloitte & Touche del Ecuador. 4.21) Balance General del Fideicomiso a Octubre 31 de 2005:

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CAPITULO V INFORMACION GENERAL DEL ORIGINADOR

5.1) Denominación social: Duncan Business Inc. 5.2) Dirección: Calle 53 Este, Urb. Marbella, Torre Swiss Bank, Piso 2 Ciudad de Panamá, República de Panamá. 5.3) Teléfono: (507) 269 2620 5.4) Fax: (507) 263 5895 5.5) Correo electrónico: [email protected] 5.6) Objeto social: Conforme el Pacto Social: “Los objetos de la sociedad son: establecer, tramitar y llevar a cabo los negocios de una compañía inversionista; comprar, vender y negociar en todas las clases de artículos de consumo, acciones, bonos y valores de todas clases; comprar, vender, arrendar o de otro modo adquirir o enajenar bienes raíces; solicitar y dar dinero en préstamo, con o sin garantía; celebrar, extender, cumplir y llevar a cabo contratos de toda clase; constituirse en fiador de o granatizar la realización y cumplimiento de todos y cualesquiera contratos; dedicarse a cualquier negocio lícito que no esté vedado a las sociedades anónimas; y hacer cualesquiera de los actos que preceden como principales, agentes o en cualquier otro carácter representativo, sea el que fuere.” 5.7) Constitución y reforma de Estatutos: El ORIGINADOR fue debidamente constituido en la Comunidad de Las Bahamas, bajo la disposición de la Ley de 2000 de Compañías de Negocios Internacionales (No. 45 de 2000) en Enero 2 de 1998, como una Compañía de Negocios Internacionales, inscrita con No. 69,918 B en el Registro de Compañías de Negocios Internacionales. Al amparo de lo dispuesto en el Art. 11 B del Código de Comercio de la República de Panamá, el ORIGINADOR optó por acogerse a la leyes de la República de Panamá y continuar su existencia legal en la República de Panamá, conforme consta de la escritura pública No. 11,637 otorgada en Diciembre 26 de 2001 ante la Notaria Quinta del Circuito de Panamá, Lic. Blanca Vanegas de Jácome, la cual se encuentra inscrita en el Registro Público de Panamá en Diciembre 28 de 2001 con Ficha 410587, Documento 304337. 5.8) Descripción de la actividad económica: Dentro del cumplimiento de su objeto social, el ORIGINADOR cumple la función de una sociedad tenedora de inversiones en negocios inmobiliarios, turísticos y comerciales, en cualquier país del mundo. 5.9) Finalidad y Motivación de la Titularización: El proceso de TITULARIZACION que el ORIGINADOR implementa a través del presente FIDEICOMISO tiene por objeto: (i) que de alcanzarse el PUNTO DE EQUILIBRIO, se desarrolle el PROYECTO INMOBILIARIO, es decir que se construya y equipe el HOSPITAL, el cual será

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operado y administrado por el OPERADOR, y cuyos FLUJOS DE OPERACION, luego de deducir todos los costos, gastos, depreciaciones y provisiones necesarios para la adecuada operación del HOSPITAL, sean distribuidos entre los INVERSIONISTAS; o, (ii) de no alcanzarse el PUNTO DE EQUILIBRIO, el FIDEICOMISO restituya a los INVERSIONISTAS, los recursos que hayan pagado por los VALORES adquiridos. Salvo decisión en sentido contrario de la ASAMBLEA, el resultado anual será distribuido entre los INVERSIONISTAS. 5.10) Información económica y financiera del Originador:

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Duncan Business Analisis Vertical Balance General a 31 de Dic/2004

a 30 de Sept/2005

ACTIVOS CORRIENTE: Banco Bac Flo rida

-

Cuentas y Doc. Por Cobrar

0.00%

78,875.71

2.59%

496,828.70

28.66%

865,182.13

28.46%

496,828.70

28.66%

944,057.84

31.06%

1,178,925.00

68.01%

1,963,325.00

64.59%

1,178,925.00

68.01%

1,963,325.00

64.59%

43,755.00

2.52%

117,005.00

3.85%

OTROS ACTIVOS: Inversiones en Acciones PROPIEDADES Terrenos

43,755.00

2.52%

117,005.00

3.85%

CARGOS DIFERIDOS:

13,970.58

0.81%

15,164.57

0.50%

Proyecto Panaca

13,970.58

0.81%

15,164.57

0.50%

100.00% 3,039,552.41

100.00%

1,197,421.14

100.00%

2,468,237.68

100.00%

1,197,421.14

100.00%

2,468,237.68

100.00%

100.00% 2,468,237.68

100.00%

1,733,479.28

TOTAL ACTIVOS PASIVOS CORRIENTE: Cuentas y Doc. Por Pagar

TOTAL PASIVOS

1,197,421.14

PATRIMONIO Capital Pagado

5,000.00

0.93%

5,000.00

0.88%

Utilidad año 2003

320,540.08

59.80%

531,058.14

92.95%

Utilidad del Ejercicio 2004

210,518.06

39.27%

35,256.59

6.17%

TOTAL PATRIMONIO:

536,058.14

100.00%

571,314.73

100.00%

TOTAL PASIVOS + PATRIMONIO:

1,733,479.28

100.00% 3,039,552.41

100.00%

Estado de Resultados a 31 de Dic/2004

a 30 de Sept/2005

32,039.12

15.04%

47,056.59

180,929.18

84.96%

OTROS INGRESOS Utilidad en Inversiones Utilidades varias

212,968.30

-

100.00% 47,056.59

100.00% 0.00% 100.00%

GASTOS ADMINISTRATIVOS Gastos Legales

2,450.24

Honorarios y Asesorías

100.00%

240.00

2.04%

0.00%

11,500.00

97.96%

100.00%

11,740.00

100.00%

2,450.24

FINANCIEROS Resultado del Ejercicio Neto

210,518.06

0%

60.00

98.85% 35,256.59

74.92%

Ratios Financieros Generales Capacidad Patrimonial

30.92%

18.80%

Rentabilidad sobre Activos

12.14%

1.16%

Rentabilidad sobre Patrimonio

39.27%

6.17%

67

CAPITULO VI INFORMACION GENERAL DEL GERENTE DE PROYECTO

6.1) Denominación social: Promotores Inmobiliarios Pronobis S.A. 6.2) Dirección: Cdla. Vernaza Norte y Av. Juan Tanca Marengo y Av . Constitución C.C. Mall del Sol Guayaquil, Ecuador 6.3) Teléfono: (593 4) 228 8006 6.4) Fax: (593 4) 228 8007 6.5) Correo electrónico: [email protected] 6.6) Objeto social: Dentro del objeto social múltiple del GERENTE DE PROYECTO, son relevantes para la presente TITULARIZACION, las siguientes disposiciones del Art. 2 del Estatuto Social: “c) Prestar asistencia técnica para montaje de instalaciones industriales”; “ch) Podrá dedicarse a la compra, venta, arrendamiento, administración de bienes inmuebles, corretaje, permuta y agenciamiento, así como cualquier otro acto jurídico relacionado directamente con bienes inmuebles; a la construcción por cuenta propia y/o ajena de toda clase de viviendas vecinales o unifamiliares y de toda clase de edificios, centros comerciales, residenciales, condominios e industriales, inclusive en propiedad horizontal; la compañía podrá importar, comprar o arrendar maquinaria liviana y pesada para la construcción”; “g) La compañía también podrá brindar asesoramiento técnico y administrativo a toda clase de empresas”; “ll) La compañía también se podrá dedicar a prestar servicios de asesoría en los campos jurídicos, económicos, contable, inmobiliario y financiero”; “v) construcción y desarrollo de edificios, galpones, contenedores, oficinas, instalaciones industriales, agrícolas y/o pecuarias, incluso bajo el sistema de propiedad horizontal.” 6.7) Constitución y reforma de Estatutos: El GERENTE DE PROYECTO se constituyó bajo la denominación de Dismagril S.A. mediante escritura pública otorgada en Marzo 5 de 1997 ante el Notario Trigésimo Octavo del cantón Guayaquil, Abog. Humberto Moya Flores, la cual se encuentra debidamente inscrita ante el Registro Mercantil del cantón Guayaquil en Abril 7 de 1997. Mediante escritura pública otorgada en Agosto 18 de 1997 ante el Notario Trigésimo Octavo del cantón Guayaquil, Abog. Humberto Moya Flores, se cambió la denominación social del GERENTE DE PROYECTO por la de “Promotores Inmobiliarios Pronobis S.A.” y, consecuentemente, se reformó el Estatuto Social en lo referente a la denominación social. Dicha escritura pública se encuentra debidamente inscrita ante el Registro Mercantil del cantón Guayaquil en Octubre 6 de 1997. Mediante escritura pública otorgada en Junio 27 de 2001 ante el Notario Undécimo del cantón Guayaquil, Dr. Jorge Pino Vernaza, se aumentó el capital social del GERENTE DE PROYECTO y, consecuentemente, se reformó el Estatuto Social en lo referente al capital social. Dicha escritura

68

pública se encuentra debidamente inscrita ante el Registro Mercantil del cantón Guayaquil en Julio 2 de 2001. Mediante escritura pública otorgada en Octubre 25 de 2002 ante el Notario Undécimo del cantón Guayaquil, Dr. Jorge Pino Vernaza, se aumentó el capital social del GERENTE DE PROYECTO y, consecuentemente, se reformó el Estatuto Social en lo referente al capital social. Dicha escritura pública se encuentra debidamente inscrita ante el Registro Mercantil del cantón Guayaquil en Noviembre 26 de 2002. 6.8) Descripción de la actividad económica: Dentro del cumplimiento de su objeto social, el GERENTE DE PROYECTO se dedica a la gerencia y a la administración de proyectos y negocios inmobiliarios, turísticos y comerciales. 6.9) Informe de los Auditores Independientes del Gerente de Proyecto respecto del ejercicio 2004: El Informe del Auditor Externo del GERENTE DE PROYECTO correspondiente al ejercicio 2004 consta del Anexo K del PROSPECTO.

69

CAPITULO VII INFORMACION GENERAL DEL OPERADOR

7.1) Denominación social: Administradora Country S.A. 7.2) Dirección: Carrera 16 No. 82-57 Bogotá D.C., Colombia 7.3) Teléfono: (571) 256 6575 7.4) Fax: (571) 257 8274 7.5) Correo electrónico: contralorí[email protected] 7.6) Constitución y reforma de Estatutos: El OPERADOR se constituyó bajo el tipo de compañía limitada con la denominación social de Administradora Country Ltda., mediante escritura pública No. 2879 otorgada en la Notaría Novena de Santafé de Bogotá en Mayo 23 de 1995, la cual se encuentra debidamente inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá en Junio 5 de 1995 bajo el No. 0495441 del Libro IX. El OPERADOR se transformó al tipo de compañía anónima con la denominación social de Administradora Country S.A., mediante escritura pública No. 1498 otorgada en la Notaría Novena de Santafé de Bogotá en Abril 30 de 1998, la cual se encuentra debidamente inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá en Mayo 8 de 1998 bajo el No. 632984 del Libro IX. 7.7) Objeto social y actividad económica: La descripción del objeto social y de la actividad económica del OPERADOR, entre otros aspectos, consta del Anexo L del PROSPECTO. 7.8) Información económica y financiera del Operador con Dictamen del Revisor Fiscal respecto del ejercicio 2004: Informe del OPERADOR a la Asamblea General de Accionistas 2005, respecto del ejercicio 2004, que incluye el Dictamen del Revisor Fiscal consta del Anexo M del PROSPECTO. 7.9) Aspectos relevantes del Contrato de Operación: El Contrato de Asesoría y Operación Hospitalaria contempla, entre otras obligaciones del ASESOR HOSPITALARIO y OPERADOR, conforme las FASES de esta TITULARIZACION, lo siguiente:

70

1.

FASE I

Esta fase se iniciará desde la fecha de suscripción de este Contrato y terminará en la fecha en que se certifique en el Fideicomiso el cumplimiento del Punto de Equilibrio, período en el cual la Asesora deberá: a. b. c. d.

Proceder a la selección, planeamiento y presupuesto de equipos y sistemas de información. Actualizar las proyecciones financieras. Efectuar el análisis del diseño arquitectónico con la colaboración del arquitecto del Proyecto. Asesorar a la Junta de Fideicomiso en la elaboración de las pautas para la acreditación de los médicos.

2.

FASE II

Esta fase comenzará desde la fecha de certificación del Punto de Equilibrio por parte de la Fiduciaria hasta la fecha en que se efectúe la entrega recepción provisional del Hospital. En este período la Asesora deberá: a.

Evaluar y contratar, según sea necesario, con cargo al Fondo Operativo Inicial, el personal ejecutivo y el equipo de operaciones. b. Efectuar la revisión de servicios clínicos, programas y planes de reclutamiento de personal. c. Efectuar la revisión del plan de negocios. d. Efectuar el análisis de mercado y preparación del plan de mercadeo y promoción del Hospital. e. Colaborar en la supervisión del plan maestro de construcción del Hospital. f. Elaborar una propuesta para aprobación y definición de la Junta del Fideicomiso, de los Beneficios Colaterales que podrían concederse a los Inversionistas y a los Médicos Inversionistas. g. Asesorar en todo momento en lo que fuere necesario en las distintas Etapas, y en especial en la adquisición e instalación de los distintos equipos y muebles necesarios para la Operación del Hospital, incluyendo pero sin limitarse a los equipos médicos, su instalación y capacitación del personal que los operará. Además deberá asesorar en la construcción en todas sus fases, incluyendo pero sin limitarse a las instalaciones eléctricas, sanitarias, de cableado en general y demás instalaciones técnicas. h. Efectuar la contratación y capacitación de los jefes, directores y personal de apoyo, para la Etapa de Prueba y para la Etapa de Operación, con cargo al Fondo Operativo Inicial. i. Asesorar al Fideicomiso en la creación del comité de médicos; así como elaborar la reglamentación y disposiciones de manejo interno de dicho comité, que fueren necesarias para la correcta administración y operación del Hospital. j. Asesorar a la Junta de Fideicomiso en el proceso de acreditación a los médicos. k. Efectuar la formulación de los procesos de diseño y protocolos médicos. l. Elaborar las políticas y procedimientos administrativos y médico-quirúrgicos, necesarios para la Operación. m. Efectuar la implementación de controles financieros, procesos y estrategias de precios que serán aplicados en la Etapa de Operación. n. Implementar el mercadeo y promoción del Hospital, previa la Etapa de Operación. o. Colaborar y asesorar al Fideicomiso en la contratación de pólizas de seguros y garantías sobre los equipos médicos y demás bienes asegurables del Hospital. La asesoría y colaboración se extenderá a la negociación de las pólizas que efectúe el Fideicomiso con las aseguradoras. p. Elaborar una propuesta para aprobación y definición de la Junta del Fideicomiso, de cualquier modificación que se requiera de los Beneficios Colaterales que hubieren concedido o que debieran concederse a los Inversionistas y a los Médicos Inversionistas. q. Obtener por su propia cuenta todas las autorizaciones y permisos exigidos por la legislación ecuatoriana vigente, para funcionar como persona jurídica en ejercicio de sus funciones como Operador en el territorio ecuatoriano. r. Diseño e implementación de un sistema de aseguramiento de la calidad, con esquemas permanentes e integrales de control de calidad en todas las áreas de prestación de servicios administrativos y hospitalarios. s. Definición e implementación de indicadores de gestión para evaluar el desempeño del Hospital.

71

3.

FASE III

La Fase III tiene dos etapas, la de Prueba y la Operativa, que comprenden: (i)

Etapa de Prueba

Esta etapa comienza a la fecha de entrega recepción provisional del Hospital al Fideicomiso y termina en un período máximo de tres (3) meses contados a partir de dicha fecha. Esta Etapa está concebida como un período necesario para probar el correcto funcionamiento del Hospital, para lo cual la Operadora deberá, sin limitarse a efectuar lo siguiente:

Comprobar el buen funcionamiento de los equipos médicos adquiridos e instalados para la Operación del Hospital y demás Bienes Hospitalarios. Contratar directamente, pero con cargo del Fondo Operativo Inicial el personal necesario para la Etapa de Prueba. Efectuar el mercadeo y promoción del Hospital, para el inicio de la Operación a partir de la Fecha de Inicio de Operaciones. Colaborar con el Fideicomiso en la implementación del comité de médicos. Todo aquello que fuere necesario para iniciar la Operación del Hospital en el plazo máximo señalado anteriormente. Elaborar una propuesta para aprobación y definición del Directorio del Fideicomiso, de cualquier modificación que se requiera de los Beneficios Colaterales que hubieren concedido o que debieran concederse a los Inversionistas. Esta etapa terminará con la suscripción de un acta que acredite el cumplimiento de la Etapa de Prueba y como consecuencia el inicio de la Etapa de Operación, la que será suscrita entre el Fideicomiso y Administradora Country S.A. (ii)

Etapa de Operación

Esta etapa se inicia con la suscripción del Acta de Inicio de Operaciones y concluye al final del plazo de este Contrato. Esta acta de Inicio de Operaciones contendrá un inventario que incluya todos los bienes, dotación y equipos médicos y demás al igual que las instalaciones del Hospital. Será responsabilidad de la operadora mantener, en todo momento, actualizados los inventarios e informar al Directorio los cambios que se presentaren. Para este efecto, la operadora deberá informar los muebles, dotación y equipos que se hayan dado de baja al igual que las nuevas adquisiciones, con el fin de mantener actualizada la contabilidad de los mismos. Para el inicio de la operación, todas las licencias, permisos y requisitos necesarios para el funcionamiento del Hospital, serán puestos a disposición de la operadora, por parte del Fideicomiso. Dentro de este período el Operador se obliga a administrar y operar el Hospital bajo los mayores estándares de calidad y niveles de servicio, lo que comprende, sin que sea taxativo, lo siguiente: a.

b. c. d.

Diseño e implementación de los procesos en todas las áreas administrativas como facturación, inventarios, control de costos, compras, contabilidad y tesorería, contratos con terceros necesarios para la Operación, mantenimiento, atención al cliente, etc. Diseño, redacción e implementación de todos los procesos, reglamentos y manuales de administración y operación hospitalaria que requiera la actividad del Hospital. Puesta en marcha de todos los servicios hospitalarios que se ofrezcan en el Hospital. Preservación, protección y operación adecuada de todos los Bienes Hospitalarios.

72

e.

Definición e implementación de estrategias de mercadeo y comercialización de los servicios y del Hospital. f. Administración eficiente del recaudo y manejo de los recursos monetarios, para lo cual deberá implementar un sistema de recaudo que deberá ser coordinado con el Fideicomiso. g. Implementación de un sistema de información integral para el manejo administrativo y asistencial de la gestión del Hospital. h. Elaboración y actualización anual de un plan estratégico de desarrollo del Hospital. i. Elaborar una propuesta para aprobación y definición del Directorio del Fideicomiso, de cualquier modificación que se requiera de los Beneficios Colaterales que hubieren concedido o que debieran concederse a los Inversionistas y a los Médicos Inversionistas. j. Implementar un mecanismo, permitido por la legislación ecuatoriana, que permita eliminar los deshechos hospitalarios de forma segura y sin contaminar. k. Implementación de un modelo de gestión humana, lo que incluye la selección, capacitación, manejo y contratación, por cuenta del Operador cuyos recursos le serán provistos por el Fideicomiso, bajo cualquier esquema contractual permitido por la legislación ecuatoriana, del recurso humano que sea necesario para el correcto y eficiente funcionamiento del Hospital. l. Aplicar el presupuesto de operación y el plan estratégico del Hospital, aprobados anualmente por el Directorio del Fideicomiso. m. Todo aquello que fuere necesario para cumplir con una correcta y oportuna Operación del Hospital.

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CAPITULO VIII INFORMACION SOBRE FISCALIZACION Y CONSTRUCCION

8.1)

Fiscalización:

El FISCALIZADOR tendrá a su cargo, entre otras, las labores de control y fiscalización de la calidad, cantidad y avance oportuno de obra y prestación de servicios del CONSTRUCTOR en lo referente a la construcción del HOSPITAL, y del GERENTE DE PROYECTO en lo referente al equipamiento del HOSPITAL, a cuyo efecto deberá guiarse por la información contenida en los ESTUDIOS. El FISCALIZADOR deberá reunir el siguiente perfil mínimo: (i) ser una compañía constituida y establecida en el Ecuador; (ii) contar con un mínimo de diez (10) años de existencia; (iii) contar con experiencia en la fiscalización de por lo menos tres (3) proyectos de similar envergadura al HOSPITAL, incluyendo los ámbitos de construcción y equipamiento; (iv) contar con certificados de recomendación o satisfacción de los clientes de los tres (3) proyectos antes mencionados; (v) que la compañía y sus administradores no mantengan vínculos de propiedad ni de gestión con el ORIGINADOR, la FIDUCIARIA, el GERENTE DE PROYECTO, el CONSTRUCTOR, la CALIFICADORA DE RIESGOS, la AUDITORA EXTERNA, el ASESOR HOSPITALARIO, el OPERADOR ni los PROVEEDORES INVERSIONISTAS, dentro del cuarto grado de consanguinidad ni segundo de afinidad; y, (vi) que el Representante Legal rinda una declaración juramentada ante Notario Público que reúna todos y cada uno de los puntos que anteceden. El FISCALIZADOR será designado por la FIDUCIARIA, de entre una terna aprobada por la JUNTA DE FIDEICOMISO, a cuyo efecto la FIDUCIARIA convocará a varios potenciales fiscalizadores para que presenten sus ofertas técnicas y económicas, las cuales serán evaluadas por la JUNTA DE FIDEICOMISO y en base a las cuales la JUNTA DE FIDEICOMISO procederá con la conformación de la terna correspondiente, y que de entre la terna la FIDUCIARIA proceda con la designación del FISCALIZADOR. El Contrato de Servicios de Fiscalización deberá suscribirse dentro de la FASE I y será un requisito para la declaratoria del PUNTO DE EQUILIBRIO, conforme consta del numeral 6.3.2) de la cláusula sexta del FIDEICOMISO. Se aclara que la suscripción de este Contrato de Servicios de Fiscalización deberá ser anterior a la suscripción del Contrato de Servicios de Construcción con el CONSTRUCTOR. Los términos y condiciones del Contrato de Servicios de Fiscalización serán negociados y definidos ante el FISCALIZADOR por la FIDUCIARIA y la JUNTA DE FIDEICOMISO en conjunto, cuyos integrantes deberán precautelar los intereses del FIDEICOMISO. El Contrato de Servicios de Fiscalización estará sujeto a condición suspensiva, la que consistirá en que: si no se alcanza el PUNTO DE EQUILIBRIO, el contrato nunca surtirá efecto alguno, sin lugar a reclamo o penalidad alguna; por el contrario, si se alcanza el PUNTO DE EQUILIBRIO, de manera automática y de pleno derecho, el contrato empezará a regir con todos sus efectos. En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por el FISCALIZADOR, la FIDUCIARIA, a su sola discreción, podrá resolver sobre el reemplazo del FISCALIZADOR conforme lo señalado en el numeral 11.1.3) de la cláusula undécima del FIDEICOMISO.

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8.2)

Construcción:

El CONSTRUCTOR tendrá a su cargo las labores de construcción del HOSPITAL, a cuyo efecto deberá aplicar y seguir la información contenida en los ESTUDIOS, en lo que corresponda. El CONSTRUCTOR deberá reunir el siguiente perfil mínimo: (i) ser una compañía constituida y establecida en el Ecuador; (ii) contar con un mínimo de diez (10) años de existencia; (iii) contar con experiencia en la construcción de por lo menos tres (3) proyectos de similar envergadura al HOSPITAL; (iv) contar con certificados de recomendación o satisfacción de los clientes de los tres (3) proyectos antes mencionados; (v) que la compañía y sus administradores no mantengan vínculos de propiedad ni de gestión con el ORIGINADOR, la FIDUCIARIA, el GERENTE DE PROYECTO, el FISCALIZADOR, la CALIFICADORA DE RIESGOS, la AUDITORA EXTERNA, el ASESOR HOSPITALARIO, el OPERADOR ni los PROVEEDORES INVERSIONISTAS, dentro del cuarto grado de consanguinidad ni segundo de afinidad; y, (vi) que el Representante Legal rinda una declaración juramentada ante Notario Público que reúna todos y cada uno de los puntos que anteceden. El CONSTRUCTOR será designado por la JUNTA DE FIDEICOMISO, a cuyo efecto la FIDUCIARIA, por instrucción de la JUNTA DE FIDEICOMISO, convocará a varios potenciales constructores a efectos de que presenten sus ofertas técnicas y económicas, las cuales serán evaluadas por la JUNTA DE FIDEICOMISO y en base a las cuales la JUNTA DE FIDEICOMISO procederá con la designación del CONSTRUCTOR. El Contrato de Servicios de Construcción deberá suscribirse dentro de la FASE I y será un requisito para la declaratoria del PUNTO DE EQUILIBRIO, conforme consta del numeral 6.3.2) de la cláusula sexta del FIDEICOMISO. Se aclara que la suscripción de este Contrato de Servicios de Construcción deberá ser posterior a la suscripción del Contrato de Servicios de Fiscalización con el FISCALIZADOR, debiendo el FISCALIZADOR emitir su criterio favorable sobre el contenido, alcance y responsabilidades del Contrato de Servicios de Construcción. Los términos y condiciones del Contrato de Servicios de Construcción serán negociados y definidos por la JUNTA DE FIDEICOMISO, cuyos integrantes deberán precautelar los intereses del FIDEICOMISO. El Contrato de Servicios de Construcción estará sujeto a condición suspensiva, la que consistirá en que: si no se alcanza el PUNTO DE EQUILIBRIO, el contrato nunca surtirá efecto alguno, sin lugar a reclamo o penalidad alguna; por el contrario, si se alcanza el PUNTO DE EQUILIBRIO, de manera automática y de pleno derecho, el contrato empezará a regir con todos sus efectos. En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por el CONSTRUCTOR, la JUNTA DE FIDEICOMISO podrá resolver sobre el reemplazo del CONSTRUCTOR, conforme lo señalado en el numeral 12.7) de la cláusula duodécima del FIDEICOMISO.

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CAPITULO IX INFORMACION GENERAL DEL AGENTE DE MANEJO 9.1) Denominación social: Fiducia S.A., Administradora de Fondos y Fideicomisos Mercantiles. 9.2) Dirección: Quito: Av. 12 de Octubre N26-97 y Abraham Lincoln, Edificio Torre 1492; Oficina 101 / Guayaquil: Av. Francisco de Orellana No. 1106, Edif. World Trade Center. 9.3) Teléfono: (593 2) 298 7100 9.4) Fax: (593 2) 298 7108 9.5) Correo electrónico: [email protected] 9.6) Página web: www.fiducia.com.ec 9.7) Fecha de constitución y plazo de duración: Fiducia S.A. se constituyó mediante escritura pública otorgada el 20 de marzo de 1987 ante la Notaria Segunda del cantón Quito, Dra. Ximena Moreno de Solines, inscrita ante el Registro Mercantil del mismo cantón el 19 de junio de 1987, bajo la denominación social de Corporación Bursátil S.A. Fiducia, cambiando ésta a su denominación actual mediante escritura pública otorgada el 23 de junio de 1995 ante la Notaria Segunda del cantón Quito, Dra. Ximena Moreno de Solines, inscrita ante el Registro Mercantil del mismo cantón el 21 de septiembre de 1995. Fiducia S.A. tiene un plazo de duración de 50 años. 9.8) Inscripción en el Registro del Mercado de Valores: Fiducia S.A. fue autorizada para operar como Administradora de Fondos y Fideicomisos por parte de la Superintendencias de Compañías mediante Resolución No. 95.1.1.1.2716 de 24 de agosto de 1995. Por otro lado, Fiducia S.A. fue inscrita en el Registro del Mercado de Valores el 27 de marzo de 1996 bajo el No. 96.1.8.AF.020. Finalmente, Fiducia S.A. fue autorizada para actuar como Agente de Manejo en procesos de Titularización por parte de la Superintendencias de Compañías mediante Resolución No. Q.IMV.01.4967 de 18 de octubre de 2001.

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9.9) Estructura organizacional y administrativa: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

DIRECTORIO

GERENTE GENERAL

GERENTE DE NEGOCIOS

GERENTE DE NEGOCIOS

QUITO

GUAYAQUIL

ADMINISTRADOR 1 DE FIDEICOMISOS

CONTABILIDAD/ OPERACIONES

ADMINISTRADOR 2 DE FIDEICOMISOS

ASESOR TECNOLOGICO

ASESORIA LEGAL

ASESORIA LEGAL GUAYAQUIL CONTABILIDAD

ADMINISTRADOR 1 DE FIDEICOMISOS

ADMINISTRADOR 2 DE FIDEICOMISOS

OPERACIONES

ASISTENTE ADMINISTRATIVO

ASESOR TECNOLOGICO

ASISTENTE ADMINISTRATIVO

9.10) Recurso humano directivo, gerencial y de administración fiduciaria Fiducia S.A. cuenta con una planta Directiva conformada por la Junta General de Accionistas y el Directorio, como entes de toma de decisiones estratégicas. La Junta General de Accionistas está conformada por Profiducia Holdings Inc. El Directorio está conformado por las siguientes personas: Presidente del Directorio: Sr. Guillermo Sosa Andino Vocales: Dr. Juan Francisco Jaramillo Dr. Jorge David Uribe Reyes Sr. Norman Espinel Vargas Sr. Edgar Osorio Vaca En la administración de la compañía se cuenta con los siguientes ejecutivos: Presidente: Dr. Juan Francisco Jaramillo Salgado Gerente General: Ing. Pedro Ortiz Reinoso En tal sentido, y según lo exige el Art. 11, numeral 11.1, literal c), numeral 2) del Reglamento sobre Procesos de Titularización aplicable a Originadores de Derecho Privado (R.O. 238 de Enero 5 de 2001), se confirma que la FIDUCIARIA NO forma parte de ningún grupo financiero ecuatoriano ni del exterior.

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9.11) Curriculum Vitae de los Directores y Administradores: GUILLERMO SOSA ANDINO CARGO PREPARACIÓN UNIVERSITARIA TRAYECTORIA PROFESIONAL

TIEMPO EN LA FIDUCIARIA FECHA DE NACIMIENTO

Vocal del Directorio Presidente del Directorio Bachelor Business Administration Loyola University New Orleans L. A. 8 años en Citibank: Ejecutivo de crédito Nacional e Internacional; Vicepresidente de Tesorería. 3 años en el Grupo Financiero Popular. 3 años consultor en el CONAM por el Banco Mundial 8 años como Promotor Inmobiliario. 2 años 11 meses 8 de Septiembre 1957

JUAN FRANCISCO JARAMILLO CARGO Vocal del Directorio PREPARACIÓN UNIVERSITARIA Jurisprudencia – Abogado PREPARACIÓN ADICIONAL POSTGRADO Diplomados en: Derecho Comparado por Universidad Complutense de Madrid-España y, en Derecho Americano por la Academy of American and International Law- Southwestern Legal Foundation en Dallas - Texas Estados Unidos. Master en Derecho Comparado New York University, New York, Estados Unidos. TRAYECTORIA PROFESIONAL Presidente de MOORE STEPHENS PROFILE Director Nacional de Normativa Tributaria del SRI. Gerente Director de la División de Impuestos de la Firma Internacional Arthur Andersen & Co. TIEMPO EN LA FIDUCIARIA 1 año 6 meses FECHA DE NACIMIENTO 2 de Agosto de 1962 DAVID URIBE REYES CARGO Vocal del Directorio PREPARACIÓN UNIVERSITARIA Jurisprudencia – Abogado PREPARACIÓN ADICIONAL POSTGRADO Doctor en Jurisprudencia graduado de la Universidad Católica del Ecuador, ha participado en varios cursos de tributación tanto a nivel nacional como en el exterior. TRAYECTORIA PROFESIONAL Socio de MOORE STEPHENS PROFILE y Director del Área Tributaria. Asesor Legal del Grupo Financiero Popular en materia tributaria, bancaria, societaria y fiduciaria Señor de la Consultoría de la Firma Consultora Internacional Deloitte & Touche Asesor Legal del Grupo Inca-Pronaca TIEMPO EN LA FIDUCIARIA 1 año 1 mes FECHA DE NACIMIENTO 13 de Diciembre de 1,966

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EDGAR OSORIO VACA CARGO

Gerente de Negocio de Guayaquil Apoderado Especial Vocal del Directorio. PREPARACIÓN UNIVERSITARIA Economía PREPARACIÓN ADICIONAL POSTGRADO Diplomados en INCAE sobre temas de Mercado y Financieros. TRAYECTORIA PROFESIONAL 19 años en el Área Financiera local e internacional, Inversiones, Leasing, Factoring y Fiduciaria. TIEMPO EN LA FIDUCIARIA 10 años FECHA DE NACIMENTO 18 de mayo de 1955 NORMAN ESPINEL VARGAS CARGO Vocal del Directorio. PREPARACIÓN UNIVERSITARIA Administración PREPARACIÓN ADICIONAL POSTGRADO Master en Administración de Empresas Constructoras e Inmobiliarias. TRAYECTORIA PROFESIONAL Gerente General Promotora Conjunto Habitacional Villa Fontana, Agosto 2001 a la fecha. Gerente General de Inmobiliaria Centauro, Junio 2003 Gerente General de Probrokers S.A. Casa de Valores, Agosto de 2001 a la fecha. TIEMPO EN LA FIDUCIARIA 1 año 11 meses FECHA DE NACIMENTO 27 de Febrero de 1969 PEDRO ORTIZ REINOSO CARGO Gerente General PREPARACIÓN UNIVERSITARIA Ingeniería de Empresas PREPARACIÓN ADICIONAL POSTGRADO Diplomado en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey ITESM en Gerencia de Ventas. TRAYECTORIA PROFESIONAL 17 años en el Área Financiera y de negocios. TIEMPO EN LA FIDUCIARIA 5 años FECHA DE NACIMIENTO 3 de junio de 1961 9.12) Personal: La FIDUCIARIA cuenta con el siguiente personal: Gerente General: Gerente de Negocios: Administradores de fideicomisos: Contadores: Asistentes Operativos: Asesor Legal Nacional: Asesor Legal : Asesores Tecnológicos : Asistentes administrativos:

1 en Quito 1 en Guayaquil 4 en Quito y 3 en Guayaquil 3 en Quito y 3 en Guayaquil 2 en Quito y 2 en Guayaquil 1 en Quito 1 en Quito y 1 en Guayaquil 1 en Quito y 1 en Guayaquil 1 en Quito y 1 en Guayaquil.

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9.13) Infraestructura técnica y administrativa: Actualmente, Fiducia S.A. cuenta con oficinas administrativas ubicadas en las siguientes ciudades: Quito: Avenida Doce de Octubre N26-97 y Abraham Lincoln, Edificio Torre 1492; Oficina 101; y, Guayaquil: Av. Francisco de Orellana, Edificio World Trade Center, Torre B, Oficina 1106. Para la administración de los fideicomisos cuenta con un sistema informático distribuido con tecnología 2000, utilizando una plataforma Microsoft Windows 2000 Server, aprovechando los máximos niveles de seguridad provistos, con protocolo TCP/IP, lo cual permite disponer de servicios como: • Correo electrónico • Sesión de trabajo remoto • Transferencia y recepción de archivos (FTP) • Gestión de Base de Datos • Sistemas de Información • Administración de respaldos de información • Información en línea mediante el acceso a nuestra página WEB: http://www.fiducia.com.ec. Los clientes de Fiducia S. A., al hacer uso de estos medios, pueden beneficiarse obteniendo información confiable y actualizada de la administración de sus Fideicomisos. Adicionalmente también pueden disponer del envió y manejo de la información en archivos con los formatos más utilizados (Ej: doc, txt,,etc.) Fiducia S.A. administra sus sistemas de Contabilidad y Bases de Datos con la más alta y moderna tecnología de hardware que facilitan su manejo y actualización, el hardware utilizado se clasifica en: Servidor de la Red (Base de Datos): IBM X225 Pentium 4/2.4 GHZ, 512 MB, 36.4 GB Servidor de la Red (Dominio): Compaq, Proliant ML-350, Intel Pentium 600Mhz, 128 Mbytes Estaciones de Trabajo: Compaq, Deskpro-EP, Intel Pentium 3/667Mhz, 64 MB, 9 GB Administración de Energía: UPS Powerware Prestige 3000 Online Administración de Respaldos: 1 Unidad DAT Compaq DDS2 4/8 Gbytes Licencias: Windows 2000 Server, Microsoft Office Professional 2000 Windows XP, Microsoft Office Professional 2002 XP 9.14) Capital social y composición accionaria: La FIDUCIARIA tiene un capital autorizado de US$ 1,020,000.00, y un capital suscrito y pagado de US$ 510,000.00. Fiducia S.A. tiene como único accionista a la compañía Profiducia Holdings Inc. 9.15) Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejo respecto del ejercicio 2004: El Informe del Auditor Externo de la FIDUCIARIA respecto del ejercicio 2004 consta del Anexo N del PROSPECTO.

80

9.16) Información económica y financiera del Agente de Manejo: a) Balance General a Septiembre 30 de 2005 SALDO A DICIEMBRE.04 DOLARES Código 11 11.02/11.03. 13 13.05 13.05.01 13.10. 13.10.01 16 16.03 16.90.05.90 16.99 18 18.02. 18.05 18.99.05 19 19.01 19.02 19.80.

23 26.01/02/08 26.08.90.10

3 31 34.01 . 03 . 34.09.01 38.02

62

Nombre de la Cuenta Activo Disponible Caja / Bancos y otras Instituciones Inversiones Títulos de Renta Variable Acciones Títulos de Renta Fija Estado y Sector Financiero hasta 30 días Cuentas y Documentos por Cobrar Comisiones por Cobrar Deudores varios Provisión para cuentas incobrables Total Activo Corriente Activo Fijo Terrenos y Edificios Mobiliario y equipo Depreciación Acumulada Total Activo Fijo Otros Activos Pagos anticipados Cargos y gastos diferidos Otros activos Total Activo no corriente TOTAL DEL ACTIVO Obligaciones a Corto Plazo Obligaciones patronales y retenciones Otras cuentas por pagar Total Pasivo Corriente Pasivo Largo Plazo (No Corriente) Total Pasivo Largo Plazo Total del Pasivo PATRIMONIO Capital suscrito Reserva legal, facultativa y otras Reserva de Capital Resultados del ejercicio Total Patrimonio TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO CUENTAS CONTINGENTES

SALDO A SEPTIEMBRE.05 DOLARES

9,625.58 9,625.58 22,111.83 20,648.00 20,648.00 1,463.83 1,463.83 127,907.08 100,391.12 30,635.96 -3,120.00 159,644.49

26,952.45 26,952.45 86,709.25 20,648.00 20,648.00 66,061.25 66,061.25 88,745.77 77,222.11 23,523.66 -12,000.00 202,407.47

444,392.94 151,348.44 -117,635.59 478,105.79

468,112.06 168,396.06 -147,240.65 489,267.47

6,699.82 31,151.86 37,851.68 675,601.96

9,721.14 5,949.76 49,704.20 65,375.10 757,050.04

42,279.78 23,938.79 66,218.57

8,142.37 46,398.45 54,540.82

66,218.57

54,540.82

510,000.00 26,585.45 33,809.26

510,000.00 30,486.13 33,809.26

38,988.68 609,383.39 675,601.96

128,213.83 702,509.22 757,050.04

81

b) Estado de Resultados a Septiembre 30 de 2005

Código 4 41 41.01 41.02 41.90 42 5 51 51.10 51.15 51.20 51.30 51.90 52 52.03 52.90

Nombre de la Cuenta CUENTAS DE RESULTADO ACREEDORAS Ingresos operacionales Intereses ganados Comisiones ganadas Otros ingresos operacionales Ingresos no operacionales Total Ingresos CUENTAS DE RESULTADO DEUDORAS Gastos Operacionales Gastos de personal Servicios de terceros Impuestos y contribuciones Provisiones, depreciaciones y amortizaciones Otros gastos operacionales Gastos no operacionales Pérdida en venta de activo fijo Otros gastos no operacionales Total Gastos Resultados del Ejercicio

SALDO A DICIEMBRE.2004 DOLARES

SALDO A SEPTIEMBRE.2005 DOLARES

922,176.26 1,271.53 860,075.15 60,829.58 0.00 922,176.26

878,962.86 605.11 868,612.73 9,745.02 0.00 878,962.86

882,004.77 452,993.40 123,877.57 9,917.11 55,570.53 239,646.16 1,182.81 1,182.81 0.00 883,187.58 38,988.68

750,749.03 368,645.25 102,140.74 13,027.60 55,810.66 211,124.78 0.00 0.00 750,749.03 128,213.83

82

c) Análisis Vertical a Diciembre de 2004 y Septiembre de 2005. "FIDUCIA S.A.".ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS BALANCE DE SITUACION FINANCIERA ANALISIS VERTICAL ( Expresado en Dólares) SALDO A DICIEMBRE.04

SALDO A %

DOLARES

SEPTIEMBRE.05

%

DOLARES

Código

Nombre de la Cuenta

11

Activo Disponible

11.02/11.03.

Caja / Bancos y otras Instituciones

13

Inversiones

13,05

Títulos de Renta Variable

13.05.01

Acciones

13.10.

Títulos de Renta Fija

13.10.01

Estado y Sector Financiero hasta 30 días

16 16,03 16.90.05.90

Deudores varios

30.635,96

4,53%

23.523,66

3,11%

16,99

Provisión para cuentas incobrables

-3.120,00

-0,46%

-12.000,00

-1,59%

159.644,49

23,63%

202.407,47

26,74%

9.625,58

1,42%

26.952,45

9.625,58

1,42%

26.952,45

3,56%

22.111,83

3,27%

86.709,25

11,45%

20.648,00

3,06%

20.648,00

2,73%

20.648,00

3,06%

20.648,00

2,73%

1.463,83

0,22%

66.061,25

8,73%

1.463,83

0,22%

66.061,25

8,73%

Cuentas y Documentos por Cobrar

127.907,08

18,93%

88.745,77

11,72%

Comisiones por Cobrar

100.391,12

14,86%

77.222,11

10,20%

Total Activo Corriente

3,56%

18

Activo Fijo

18.02.

Terrenos y Edificios

444.392,94

65,78%

468.112,06

61,83%

18,05

Mobiliario y equipo

151.348,44

22,40%

168.396,06

22,24%

18.99.05

Depreciación Acumulada

-117.635,59

-17,41%

-147.240,65

-19,45%

478.105,79

70,77%

489.267,47

64,63%

Total Activo Fijo 19

Otros Activos

19,01

Pagos anticipados

19,02

Cargos y gastos diferidos

19.80.

0,00%

9.721,14

1,28%

6.699,82

0,99%

5.949,76

0,79%

Otros activos

31.151,86

4,61%

49.704,20

6,57%

Total Activo no corriente

37.851,68

5,60%

65.375,10

8,64%

675.601,96

99,78%

757.050,04

98,72%

TOTAL DEL ACTIVO

23

Obligaciones a Corto Plazo

26.01/02/08

Obligaciones patronales y retenciones

42.279,78

6,26%

8.142,37

0,00% 1,08%

26.08.90.10

Otras cuentas por pagar

23.938,79

3,54%

46.398,45

6,13%

Total Pasivo Corriente

66.218,57

9,80%

54.540,82

7,20%

66.218,57

9,80%

54.540,82

7,20%

510.000,00

75,49%

510.000,00

67,37% 4,03%

Pasivo Largo Plazo (No Corriente) Total del Pasivo 3

PATRIMONIO

31

Capital suscrito

34.01 . 03 .

Reserva legal, facultativa y otras

26.585,45

3,94%

30.486,13

34.09.01

Reserva de Capital

33.809,26

5,00%

33.809,26

4,47%

38,02

Resultados del ejercicio

38.988,68

5,77%

128.213,83

16,94%

39

Reexpresión Monetaria 702.509,22

92,80%

62

Total Patrimonio

609.383,39

90,20%

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

675.601,96

100,00%

757.050,04 100,00%

CUENTAS CONTINGENTES

83

"FIDUCIA S.A.".ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS ESTADO DE RESULTADOS ANALISIS VERTICAL ( Expresado en Dólares) SALDO A DICIEMBRE.04

%

SALDO A SEPTIEMBRE.05

DOLARES Código 4 41 41,01 41,02 41,03 41,04 41,05 41,90 42 42,01 42,02 42,90 5 51 51,01 51,02 51,04 51,10 51,15 51,20 51,30 51,90 52 52,01 52,02 52,03 52,90

%

DOLARES

Nombre de la Cuenta CUENTAS DE RESULTADO ACREEDORAS Ingresos operacionales Intereses ganados Comisiones ganadas Dividendos ganados Utilidad en venta de títulos valores Ingresos por asesoria financiera Otros ingresos operacionales Ingresos no operacionales Utilidad en cambio Utilidad en venta de activos fijos Otros ingresos no operacionales Total Ingresos CUENTAS DE RESULTADO DEUDORAS Gastos Operacionales Intereses pagados Comisiones pagadas Pérdida en venta de títulos valores Gastos de personal Servicios de terceros Impuestos y contribuciones Provisiones, depreciaciones y amortizaciones Otros gastos operacionales Gastos no operacionales Pérdidas en cambios Reajustes pagados causados Pérdida en venta de activo fijo Otros gastos no operacionales Total Gastos Resultados del Ejercicio

922.176,26 1.271,53 860.075,15

60.829,58 0,00

922.176,26

0,14% 93,27%

6,60%

0,00% 100,00%

882.004,77

878.962,86 605,11 868.612,73

0,07% 98,82%

9.745,02 0,00

1,11%

878.962,86

100,00%

750.749,03 0,00% 0,00%

452.993,40 123.877,57 9.917,11 55.570,53 239.646,16 1.182,81

49,12% 13,43% 1,08% 6,03% 25,99%

368.645,25 102.140,74 13.027,60 55.810,66 211.124,78 0,00

41,94% 11,62% 1,48% 6,35% 24,02%

1.182,81 0,00 883.187,58 38.988,68

0,13% 0,00% 95,77% 4,23%

0,00

0,00%

750.749,03 128.213,83

85,41% 14,59%

84

d) Indicadores Financieros a Diciembre de 2004 y Septiembre de 2005 FIDUCIA S.A.- ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS MERCANTILES INDICES FINANCIEROS

A Dic.31.04

A Sept.30.05

CAPACIDAD PATRIMONIAL = PATRIMONIO TOTAL / ACTIVOS

90,20%

92,80%

RENTABILIDAD = UTILIDAD NETA / ACTIVOS

5,77%

16,94%

RENTABILIDAD = UTILIDAD NETA / PATRIMONIO

6,40%

18,25%

LIQUIDEZ= FONDOS DISPONIBLES / TOTAL DEPOSITOS (1)

N/A

N/A

EFICIENCIA ADMINISTRATIVA = GASTOS OPERATIVOS / TOTAL RECURSOS CAPTADOS (2)

N/A

N/A

EFICIENCIA FINANCIERA = ACTIVOS PRODUCTIVOS / PASIVOS CON COSTO (3)

N/A

N/A

EFICIENCIA FINANCIERA = ACTIVOS PRODUCTIVOS (4) / TOTAL DEL ACTIVO

N/A

N/A

CONFIABILIDAD = TOTAL FONDOS ADMINISTRADOS (5) / PATRIMONIO

N/A

N/A

3,11%

0,00%

CALIDAD ACTIVOS = CARTERA VENCIDA / CARTERA TOTAL

* * * * *

(1) (2) (3) (4) (5)

Fiducia S.A., no recibe depósitos del público Fiducia S.A., no tiene recursos captados Fiducia S.A., no tiene pasivos con costo Fiducia S.A., no tiene activos productivos, es empresa de servicios Fiducia S.A., no administra fondos de inversión

85

FIDUCIA S.A.- ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS MERCANTILES INDICES FINANCIEROS

Al 30 de septiembre de 2005

CAPACIDAD PATRIMONIAL = PATRIMONIO TOTAL / ACTIVOS

92,80%

LIQUIDEZ = ACTIVOS LIQUIDOS / TOTAL ACTIVOS

13,76%

ROTACIÓN CTAS. POR COBRAR = TOTAL CARTERA / TOTAL INGRESOS

8,79%

RENTABILIDAD = UTILIDAD BRUTA / TOTAL ACTIVOS

16,94%

RENTABILIDAD = UTILIDAD BRUTA / CAPITAL PAGADO

25,14%

TOTAL COMISIONES GANADAS / TOTAL INGRESOS

98,82%

TOTAL COMISIONES GANADAS ESTRUCTURACIÓN / TOTAL COMISIONES GANADAS

18,98%

GASTOS PERSONAL / TOTAL INGRESOS

41,94%

Nota: Las obligaciones asumidas por Fiducia S.A., en el Fideicomiso Mercantil Irrevocable “OMNI HOSPITAL” son de medio únicamente y no de resultado.

86

CAPITULO X CARACTERISTICAS DE LA EMISION DE VALORES “VTP – OMNI HOSPITAL”

10.1) Número y fecha de inscripción de los VTP- OMNI HOSPITAL en el Registro del Mercado de Valores: No. 2005-2-02-510 de Noviembre 21 de 2005. 10.2) Monto total de la emisión: Hasta US$ 16’800.000 (Dieciséis millones ochocientos mil dólares de los Estados Unidos de América). 10.3) Destinatarios: Inversionistas Institucionales, inversionistas particulares y público en general. 10.4) Plazo de la oferta pública: Ciento ochenta (180) días hábiles, contados a partir de la fecha de la resolución que autorice la inscripción del FIDEICOMISO y de los VALORES en el Registro del Mercado de Valores. Este plazo podrá ampliarse, siempre que la FIDUCIARIA haya obtenido de la Superintendencia de Compañías, la prórroga correspondiente al plazo para la oferta pública de los VALORES. 10.5) Procedimiento para la colocación de los Valores: En las Bolsas de Valores del país, a través de las casas de valores ecuatorianas. 10.6) Monto mínimo de Inversión: US$ 6.000 (Seis mil dólares de los Estados Unidos de América). 10.7) Colocación, suscripción, y forma de pago de los Valores: Mediante libre negociación bursátil a través de las Bolsas de Valores del Ecuador. La forma de pago de los VALORES por parte de los INVERSIONISTAS y MEDICOS INVERSIONISTAS a favor del FIDEICOMISO DE TITULARIZACION podrá hacerse de contado o con facilidades de pago, a elección de tales INVERSIONISTAS y MEDICOS INVERSIONISTAS. En caso de que el INVERSIONISTA o MEDICO INVERSIONISTA solicite un plan de pagos, y que el FIDEICOMISO DE TITULARIZACION haya aceptado la solicitud correspondiente, en cuyo caso el respectivo INVERSIONISTA o MEDICO INVERSIONISTA, según corresponda, deberá: (i) efectuar un abono inicial por los VALORES a favor del FIDEICOMISO DE TITULARIZACION, por el monto mínimo definido por la JUNTA DE FIDEICOMISO en virtud del CRONOGRAMA DE DESEMBOLSOS; (ii) obligarse ante el FIDEICOMISO DE TITULARIZACION, a través de instrumentos de crédito (pagarés con vencimientos sucesivos), a cancelar el saldo del precio de compra de los VALORES a favor del FIDEICOMISO DE TITULARIZACION, según el plan de pagos que sea determinado por la JUNTA DE FIDEICOMISO en virtud del CRONOGRAMA DE DESEMBOLSOS; y, (iii) aportar y transferir tales VALORES al FIDEICOMISO DE GARANTIA DE OBLIGACIONES DE TERCEROS, el cual tendrá por finalidad garantizar ante el FIDEICOMISO DE TITULARIZACION, el cabal y oportuno cumplimiento de todas las obligaciones económicas asumidas por el respectivo INVERSIONISTA o MEDICO INVERSIONISTA, según corresponda,. En caso de que un INVERSIONISTA o MEDICO INVERSIONISTA, según corresponda, incumpla sus obligaciones económicas ante el FIDEICOMISO DE TITULARIZACION, se acudirá

87

al procedimiento convencional de enajenación previsto en el FIDEICOMISO DE GARANTIA DE OBLIGACIONES DE TERCEROS. Se deja a salvo el derecho del FIDEICOMISO DE TITULARIZACION de, considerarlo necesario, solicitar al GERENTE DE PROYECTO que encargue a abogados o procuradores judiciales que sean propuestos por el GERENTE DE PROYECTO y aceptados por la FIDUCIARIA, la gestión de cobro judicial, extrajudicial y/o arbitral de las obligaciones económicas asumidas por los INVERSIONISTAS o MEDICOS INVERSIONISTAS, según corresponda, ante el FIDEICOMISO DE TITULARIZACION. 10.8) Características de los Valores: • Nominativos • De participación Son “Valores de Titularización de Participación” en virtud de los cuales los INVERSIONISTAS adquieren una alícuota en el FIDEICOMISO DE TITULARIZACION, a prorrata de su inversión, con lo cual participarán de los resultados, sea utilidades, sea pérdidas, que arroje esta TITULARIZACION en la FASE III. Los VALORES estarán representados en títulos nominativos emitidos a nombre de los INVERSIONISTAS. Dada la naturaleza de esta TITULARIZACION y de los VALORES, la inversión en esta TITULARIZACION no asegura ni ofrece una tasa de interés (ni fija ni reajustable), sino por el contrario se trata de una INVERSION DE RENTA VARIABLE basada única y exclusivamente en la proyección de la generación de FLUJOS DE OPERACION futuros provenientes de la operación y administración del HOSPITAL por parte del OPERADOR. En tal sentido, los VALORES NO constituyen pasivos ni contingentes del FIDEICOMISO, ni de la FIDUCIARIA, ni del ORIGINADOR, ni del OPERADOR, ni del GERENTE DE PROYECTO. De producirse situaciones que impidan la generación proyectada de los FLUJOS DE OPERACION y, una vez agotados los recursos del FIDEICOMISO, los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones. Para efectos de identificación bursátil y comercial, los VALORES se denominarán “VTP – OMNI HOSPITAL”. Ni el FIDEICOMISO, ni la FIDUCIARIA, ni el ORIGINADOR, ni el OPERADOR, ni el GERENTE DE PROYECTO garantizan, ni aseguran, ni ofrecen beneficios ni rendimientos ni rentabilidad alguna para los VALORES provenientes de esta TITULARIZACION. 10.9) Valor nominal de los Valores: Cada uno de los VALORES tendrá un valor nominal de US$ 6.000 (Seis mil dólares de los Estados Unidos de América). En tal sentido, únicamente se emitirán 2.800 (Dos mil ochocientos) VALORES. Cada título podrá contener uno o más VALORES, pero siempre en montos de US$ 6.000 o múltiplos de US$ 6.000. Un VALOR no será susceptible de división ni fraccionamiento. Los títulos que contengan varios VALORES, si podrán ser susceptibles de división o fraccionamiento, pero manteniendo el mínimo de US$ 6.000 o múltiplo de US$ 6.000. 10.10) Agente de Pago, forma y lugar de pago: Fiducia S.A. actuará como Agente de Pago. Los pagos que deban hacerse a los INVERSIONISTAS, se harán mediante (i) transferencias bancarias o (ii) emisión de cheques.

88

La actuación de la FIDUCIARIA como Agente Pagador no implica ni constituye garantía alguna de parte de la FIDUCIARIA ni del FIDEICOMISO sobre la generación de FLUJOS DE OPERACION. En tal sentido, la FIDUCIARIA y el FIDEICOMISO no garantizan rendimiento ni retorno alguno a los INVERSIONISTAS. 10.11) Forma de representación: Los VALORES estarán instrumentados físicamente en títulos a los que se les denominará “VTPOMNI HOSPITAL”. 10.12) Fecha de emisión: Es la fecha en que se realice la primera colocación de VALORES, la cual constará expresamente señalada en tales VALORES. Los VALORES que no se hayan colocado en la FECHA DE EMISION, quedarán en tesorería del FIDEICOMISO para posterior colocación. 10.13) Negociación: La negociación de los VALORES en los mercados primario o secundario se efectuará a través del mercado bursátil, conforme lo dispuesto en el Art. 33 de la Ley de Mercado de Valores. Según los términos y condiciones del FIDEICOMISO, en los casos de colocaciones en virtud de canjes con los PROVEEDORES INVERSIONISTAS y con el ORIGINADOR, el FIDEICOMISO, amparado en el Art. 33 de la Ley de Mercado de Valores, podrá realizar colocaciones mediante una o varias ofertas públicas dirigidas o subastas especiales de VALORES, o acudiendo a cualquiera de los mecanismos establecidos en la normativa vigente (legal, reglamentaria y/o de autorregulación). 10.14) Aspectos tributarios de la inversión: El FIDEICOMISO cumplirá con las obligaciones tributarias que le sean aplicables, conforme la legislación vigente, incluyendo las retenciones de impuestos a que hubiere lugar. No obstante lo anterior, si las disposiciones legales o reglamentarias, o las disposiciones o pronunciamientos de la administración tributaria permiten que, alternativamente, no sea el FIDEICOMISO el que liquide y pague el impuesto a la renta, sino por el contrario que el FIDEICOMISO distribuya los beneficios a los FIDEICOMISARIOS, según corresponda, y que sean éstos últimos quienes declaren y paguen el impuesto a la renta si tales ingresos le representan renta, el FIDEICOMISO y los FIDEICOMISARIOS, según corresponda, se acogen expresamente y desde ya a esa posible alternativa. En tal sentido, se aclara que son FIDEICOMISARIOS: 10.14.1) Durante la FASE I y la FASE II: es el ORIGINADOR en los términos y condiciones establecidos en el FIDEICOMISO; y, 10.14.2) Durante la FASE III: son los INVERSIONISTAS en los términos y condiciones establecidos en el FIDEICOMISO. 10.15) Calificación de Riesgos Inicial: Calificación Inicial AAA para los VTP – OMNI HOSPITAL. El documento íntegro del análisis y de la calificación emitida por Ecuability S.A. consta del Anexo O de este PROSPECTO.

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CAPITULO XI INFORMACION ADICIONAL

11.1) Asamblea de Inversionistas: A fin de facilitar el cumplimiento del objeto y de la finalidad correspondientes a la FASE III del FIDEICOMISO y de la TITULARIZACION, según consta señalado en la cláusula séptima del FIDEICOMISO, se constituye un órgano denominado ASAMBLEA. Salvo los casos señalados en el penúltimo párrafo de la presente cláusula, la ASAMBLEA iniciará su existencia dentro de los treinta (30) días posteriores al inicio de la FASE III del FIDEICOMISO y de la TITULARIZACION, según consta señalado en la cláusula séptima del FIDEICOMISO. La ASAMBLEA consiste en la reunión de los INVERSIONISTAS, aún cuando sólo se tratase de un INVERSIONISTA. La primera ASAMBLEA, con el carácter de ordinaria, se reunirá dentro de los treinta (30) días posteriores al inicio de la FASE III del FIDEICOMISO y de la TITULARIZACION. Al efecto, la FIDUCIARIA realizará una publicación en el medio de prensa señalado en el REGLAMENTO DE GESTION, con por lo menos ocho (8) días calendario de anticipación a la fecha señalada en la convocatoria, indicando además, la hora, el lugar y el orden del día a tratarse, debiendo al menos conocer y resolver sobre: (i) la designación de los miembros del DIRECTORIO, y (ii) la ampliación, restricción, ratificación o modificación, total o parcial, del Código de Buen Gobierno Corporativo del Fideicomiso “Omni Hospital”. Con posterioridad a esta primera, la ASAMBLEA se reunirá ordinariamente dentro de los primeros ciento (120) días calendario de cada año, para conocer y resolver, al menos, sobre los siguientes puntos: (a) Informe del DIRECTORIO; (b) Informe del Comité de Vigilancia; (c) Informe del OPERADOR; (d) Estados Financieros y Estados de Resultados del FIDEICOMISO; (e) Informe de la AUDITORA EXTERNA; (f) Informe de Actualización de la CALIFICADORA DE RIESGOS; y, (g) Distribución de resultados y/o remanentes, de existir dentro del FIDEICOMISO. La ASAMBLEA podrá reunirse extraordinariamente por decisión de la FIDUCIARIA, del DIRECTORIO, del COMITÉ DE VIGILANCIA, del OPERADOR, o de INVERSIONISTAS que representen más del 50% (cincuenta por ciento) de la totalidad de VALORES en circulación, o por disposición de la Superintendencia de Compañías. En todos los casos, la convocatoria deberá hacerse a través de la FIDUCIARIA. Para efectos de las convocatorias, la FIDUCIARIA realizará una publicación en el medio de prensa señalado en el REGLAMENTO DE GESTION, con por lo menos ocho (8) días calendario de anticipación a la fecha señalada en la convocatoria, indicando además, la hora, el lugar y el orden del día a tratarse. Para efectos del cómputo de los días transcurridos señalados en los párrafos que anteceden, no se tomará en cuenta el día de la publicación ni el día fijado para la reunión de la ASAMBLEA. Para que la ASAMBLEA pueda reunirse válidamente en primera convocatoria, en el lugar y hora señalados en tal convocatoria, será necesaria la concurrencia de INVERSIONISTAS que representen más del 50% (cincuenta por ciento) de la totalidad de VALORES en circulación. En caso de que no se obtuviere tal quórum dentro de los sesenta (60) minutos posteriores a la

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hora fijada en dicha convocatoria, la ASAMBLEA podrá reunirse válidamente con el número de INVERSIONISTAS que estuvieren presentes, debiéndose advertir de esta posibilidad de manera expresa dentro del texto de la convocatoria. Los INVERSIONISTAS podrán concurrir a las ASAMBLEAS, personalmente o representados mediante poder. Cada VALOR da derecho a voz y a un (1) voto dentro de la ASAMBLEA. El Presidente del DIRECTORIO actuará como Presidente de la ASAMBLEA. La FIDUCIARIA siempre actuará como Secretario de la ASAMBLEA. Todas las deliberaciones y decisiones de la ASAMBLEA quedarán recogidas por escrito en actas suscritas por Presidente y Secretario. En aquellas ASAMBLEAS en las que se vaya a conocer y/o discutir información contenida en documentos, el solicitante de la ASAMBLEA deberá proveer a la FIDUCIARIA, al tiempo de la solicitud, de la documentación a ser conocida en la ASAMBLEA, de tal manera que dicha documentación pueda encontrarse a disposición de los INVERSIONISTAS, en las oficinas de la FIDUCIARIA, desde la fecha misma de la convocatoria. Los costos y gastos a ser incurridos en el desarrollo de la respectiva ASAMBLEA deberán ser provistos al FIDEICOMISO, por anticipado, por parte del solicitante de la ASAMBLEA. La ASAMBLEA tendrá las siguientes funciones: 11.1.1)

Conocer y resolver, en la ASAMBLEA anual ordinaria, al menos, sobre los siguientes puntos: (a) Informe del DIRECTORIO; (b) Informe del Comité de Vigilancia; (c) Informe del OPERADOR; (d) Estados Financieros y Estados de Resultados del FIDEICOMISO; (e) Informe de la AUDITORA EXTERNA; (f) Informe de Actualización de la CALIFICADORA DE RIESGOS; y, (g) Distribución de resultados y/o remanentes, de existir dentro del FIDEICOMISO. Adicionalmente, en la ASAMBLEA anual ordinaria se conocerá el Informe de Actualización de Calificación de Riesgo presentado por la CALIFICADORA DE RIESGOS respecto del ejercicio semestral inmediato anterior.

11.1.2)

Designar o remover a los miembros integrantes del DIRECTORIO, quienes deberán ser INVERSIONISTAS.

11.1.3)

Conocer y resolver sobre los asuntos que sean sometidos a su consideración por el DIRECTORIO, el OPERADOR y/o la FIDUCIARIA.

11.1.4)

En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por el OPERADOR durante la FASE III, resolver sobre: (i) la terminación del Contrato de Servicios de Operación con el OPERADOR, y (ii) escoger el reemplazo correspondiente, para que asuma la función de OPERADOR, en los mismos o mejores términos y condiciones que los estipulados para el OPERADOR inicial o previo.

11.1.5)

En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por la CALIFICADORA DE RIESGOS durante la FASE III, resolver sobre: (i) la terminación del Contrato de Servicios de Actualización de Calificación de Riesgos con la CALIFICADORA DE RIESGOS, y (ii) escoger el reemplazo correspondiente, para que asuma la función de CALIFICADORA DE RIESGOS.

11.1.6)

En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por la AUDITORA EXTERNA o por principios de renovación y alternabilidad, durante la FASE III, resolver sobre: (i) la terminación del Contrato de Servicios con la AUDITORA EXTERNA, y (ii) escoger el reemplazo correspondiente, para que asuma la función de AUDITORA EXTERNA.

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11.1.7)

En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por la FIDUCIARIA, resolver sobre: (i) la sustitución de la FIDUCIARIA, y (ii) escoger a la sustituta correspondiente, para que asuma la función de FIDUCIARIA.

11.1.8)

Resolver sobre la introducción de reformas al FIDEICOMISO.

11.1.9)

Una vez vencido el plazo máximo permitido por la Ley de Mercado de Valores para la duración del FIDEICOMISO, o producida una o más de las causales de terminación estipuladas en la cláusula décimo novena del FIDEICOMISO, resolver e instruir a la FIDUCIARIA respecto del destino a dar a los activos, pasivos y patrimonio del FIDEICOMISO.

11.1.10) En caso de que el FIDEICOMISO requiera de recursos adicionales debido a cualquier necesidad durante la FASE III de esta TITULARIZACION, conocer y resolver lo que se considere más oportuno, precautelando los intereses de todos los INVERSIONISTAS. 11.1.11) En base a informes previos del OPERADOR y del DIRECTORIO, disponer que se practiquen provisiones con cargo a los recursos del FIDEICOMISO, por sumas superiores a las que el DIRECTORIO se encuentra facultado a provisionar anualmente, según consta del numeral 14.11) de la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO, a efectos de realizar compras, reposiciones y/o refacciones de activos del HOSPITAL y, por ende, del FIDEICOMISO, que sean necesarios y/o requeridos para su buen funcionamiento. 11.1.12) Ejercer todas las funciones y derechos establecidos para la ASAMBLEA en el FIDEICOMISO. 11.1.13) Adoptar todas las decisiones que sean necesarias a efectos de facilitar el cumplimiento del objeto y de la finalidad correspondientes a la FASE III del FIDEICOMISO y de la TITULARIZACION, siempre que tales decisiones no afecten ni atenten contra el objeto y la finalidad del FIDEICOMISO y de la TITULARIZACION. En los casos contemplados en los numerales 11.1.4), 11.1.5), 11.1.6), 11.1.7), 11.1.8) y 11.1.9) del Capítulo XI del PROSPECTO, para que puedan adoptarse decisiones válidas, se requerirá del voto conforme y favorable de al menos el 60% (Sesenta por ciento) de los INVERSIONISTAS concurrentes a la ASAMBLEA. En los demás casos contemplados en la cláusula décimo tercera del FIDEICOMISO, para que puedan adoptarse decisiones válidas, se requerirá del voto conforme y favorable de más del 50% (Cincuenta por ciento) de los INVERSIONISTAS concurrentes a la ASAMBLEA. En caso de que: (i) durante la FASE II, el FIDEICOMISO requiera de recursos adicionales debido a un incremento en los costos de construcción o equipamiento del HOSPITAL por encima del techo establecido para el MECANISMO DE GARANTIA; o, (ii) durante cualquiera de las FASES, se requiera introducir reformas al FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA deberá convocar a una ASAMBLEA de INVERSIONISTAS, que conozca y resuelva lo que considere más oportuno, precautelando los intereses de todos los INVERSIONISTAS. Al efecto, la convocatoria, la reunión y la toma de decisiones al interior de la ASAMBLEA, se sujetará a lo dispuesto en los párrafos precedentes de la presente cláusula, según fuere aplicable.

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Si las decisiones adoptadas por la ASAMBLEA, a solo criterio de la FIDUCIARIA, afectaren y/o atentaren contra el objeto y la finalidad del FIDEICOMISO y de la TITULARIZACION, la FIDUCIARIA tendrá derecho de veto y se abstendrá de ejecutar tales decisiones. 11.2) Directorio: A fin de facilitar el cumplimiento del objeto y de la finalidad correspondientes a la FASE III del FIDEICOMISO y de la TITULARIZACION, según consta señalado en la cláusula séptima del FIDEICOMISO, además de la ASAMBLEA, se constituye un órgano denominado DIRECTORIO, el cual se encuentra subordinado a la ASAMBLEA. El DIRECTORIO estará compuesto por siete (7) vocales principales y por siete (7) vocales suplentes, los cuales serán designados por la ASAMBLEA. Los vocales suplentes actuaran en caso de ausencia temporal o definitiva de los vocales principales. Todos los vocales deberán ser INVERSIONISTAS. El DIRECTORIO iniciará su existencia dentro de los diez (10) días posteriores a la fecha de designación de sus miembros por parte de la ASAMBLEA. El primer DIRECTORIO, con el carácter de ordinario, se reunirá dentro de los diez (10) días posteriores a la fecha de la designación de los miembros por parte de la ASAMBLEA. Al efecto, la FIDUCIARIA dirigirá simple carta a cada uno de los miembros, con por lo menos tres (3) días calendario de anticipación a la fecha señalada en la convocatoria, indicando además, la hora, el lugar y el orden del día a tratarse, debiendo al menos conocer y resolver sobre la designación de Presidente, Primer Vicepresidente y Segundo Vicepresidente. Con posterioridad a esta primera, el DIRECTORIO se reunirá ordinariamente, en forma mensual, para conocer y resolver sobre, al menos, los siguientes puntos: (a) Informe mensual del OPERADOR; y, (b) Estados Financieros y Estados de Resultados mensuales del FIDEICOMISO. El DIRECTORIO podrá reunirse extraordinariamente por decisión de la FIDUCIARIA o del Presidente del DIRECTORIO. En todos los casos, la convocatoria deberá hacerse a través de la FIDUCIARIA. Para efectos de las convocatorias, la FIDUCIARIA dirigirá simple carta a cada uno de los miembros del DIRECTORIO, con por lo menos ocho (8) días calendario de anticipación a la fecha señalada en la convocatoria, indicando además, la hora, el lugar y el orden del día a tratarse. Para efectos del cómputo de los días transcurridos señalados en los párrafos que anteceden, no se tomará en cuenta el día de la publicación ni el día fijado para la reunión del DIRECTORIO. Para que el DIRECTORIO pueda reunirse y decidir válidamente, en el lugar y hora señalados en tal convocatoria, será necesaria la concurrencia de al menos cuatro (4) miembros del DIRECTORIO, principales o suplentes que se hayan principalizado. En caso de que no se obtuviere tal quórum dentro de los sesenta (60) minutos posteriores a la hora fijada en dicha convocatoria, el DIRECTORIO no podrá reunirse, de lo cual la FIDUCIARIA dejará constancia, y se efectuará inmediatamente una nueva convocatoria a DIRECTORIO. Los miembros del DIRECTORIO podrán concurrir a las reuniones del DIRECTORIO en forma personal únicamente. Cada DIRECTOR principal o suplente que se haya principalizado, tendrá derecho a voz y a un (1) voto dentro del DIRECTORIO.

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La FIDUCIARIA siempre actuará como Secretario del DIRECTORIO. Todas las deliberaciones y decisiones del DIRECTORIO quedarán recogidas por escrito en actas suscritas por Presidente y Secretario. La suscripción de tales actas se realizará al inicio del DIRECTORIO inmediato posterior, no obstante lo cual la FIDUCIARIA iniciará la ejecución de las instrucciones válidamente impartidas por el DIRECTORIO en el que se adoptaron las respectivas decisiones. El DIRECTORIO tendrá las siguientes funciones: 11.2.1)

Definir los parámetros objetivos para la selección de los MEDICOS INVERSIONISTAS distintos de aquellos integrantes del Cuerpo Médico Inicial, quienes se sumarán al Cuerpo Médico del HOSPITAL. Como parte de los parámetros a establecerse por el DIRECTORIO, estará la determinación por parte del DIRECTORIO, del número mínimo de VALORES que los médicos deberán adquirir y mantener para ser calificados y considerados como MEDICOS INVERSIONISTAS.

11.2.2)

Seleccionar a los MEDICOS INVERSIONISTAS distintos de aquellos integrantes del Cuerpo Médico Inicial, quienes se sumarán al Cuerpo Médico del HOSPITAL, e informar en tal sentido a la FIDUCIARIA y al OPERADOR.

11.2.3)

Conocer y resolver, en el DIRECTORIO mensual ordinario, al menos, sobre los siguientes puntos: (a) Informe mensual del OPERADOR; y, (b) Estados Financieros y Estados de Resultados mensuales del FIDEICOMISO.

11.2.4)

Velar por la ejecución de las decisiones adoptadas e instrucciones impartidas por la ASAMBLEA.

11.2.5)

Conocer y resolver sobre los asuntos que sean sometidos a su consideración por el OPERADOR y/o la FIDUCIARIA.

11.2.6)

Modificar, según lo considere necesario, los BENEFICIOS COLATERALES existentes para aquellas personas naturales que ya son INVERSIONISTAS en esta TITULARIZACION, respetando los límites máximos definidos en el numeral 7.38) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

11.2.7)

Resolver sobre los términos y condiciones que aplicarán respecto de los BENEFICIOS COLATERALES, en caso de que se produzcan transferencias de dominio de los VALORES, respetando los límites máximos definidos en el numeral 7.38) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

11.2.8)

Adoptar decisiones e impartir instrucciones a la FIDUCIARIA, siempre que no afecten ni atenten contra el objeto y la finalidad del FIDEICOMISO y de la TITULARIZACION.

11.2.9)

Dictar un Reglamento Interno para el funcionamiento del DIRECTORIO, así como aquellos otros reglamentos que estime necesario, para la adecuada administración y operación del HOSPITAL.

11.2.10) Con periodicidad anual y con suficiente anticipación, aprobar el Presupuesto de Operación y el Plan Estratégico del HOSPITAL, los cuales deberán ser aplicados por el OPERADOR.

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11.2.11) En base a un informe previo del OPERADOR, y dentro de los máximos autorizados por la ASAMBLEA, según consta del numeral 13.11) de la cláusula décimo tercera del FIDEICOMISO, disponer que se practiquen provisiones con cargo a los recursos del FIDEICOMISO, a efectos de realizar compras, reposiciones y/o refacciones de activos del HOSPITAL y, por ende, del FIDEICOMISO, que sean necesarios y/o requeridos para su buen funcionamiento. En caso de que las necesidades de compras, reposiciones y/o refacciones de activos del HOSPITAL superen la suma anual agregada referida en el párrafo anterior, deberá acudirse a decisión de la ASAMBLEA. 11.2.12) Ejercer todas las funciones y derechos establecidos para el DIRECTORIO en el FIDEICOMISO. 11.2.13) Adoptar todas las decisiones que sean necesarias a efectos de facilitar el cumplimiento del objeto y de la finalidad correspondientes a la FASE III del FIDEICOMISO y de la TITULARIZACION, siempre que tales decisiones no afecten ni atenten contra el objeto y la finalidad del FIDEICOMISO y de la TITULARIZACION. En caso de que las decisiones adoptadas por el DIRECTORIO, a solo criterio de la FIDUCIARIA, afecten y/o atenten contra el objeto y la finalidad del FIDEICOMISO y de la TITULARIZACION, la FIDUCIARIA tendrá derecho de veto y se abstendrá de ejecutar tales decisiones. 11.3) Comité de Vigilância: El COMITÉ DE VIGILANCIA estará compuesto por tres miembros, quienes serán el Presidente, el Primer Vicepresidente y el Segundo Vicepresidente del DIRECTORIO. Todos los integrantes del COMITÉ DE VIGILANCIA deberán ser INVERSIONISTAS. El COMITÉ DE VIGILANCIA iniciará su existencia dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de la designación, al interior del DIRECTORIO, de las funciones de Presidente, de Primer Vicepresidente y de Segundo Vicepresidente del DIRECTORIO. La FIDUCIARIA informará a la Superintendencia de Compañías sobre los nombres, domicilios, hojas de vida y demás datos relevantes sobre las personas designadas como miembros integrantes del COMITÉ DE VIGILANCIA y las funciones a ellos asignadas. 11.3.1) Constituyen obligaciones del COMITÉ DE VIGILANCIA: 11.3.1.1) Vigilar e informar a los INVERSIONISTAS y a la Superintendencia de Compañías, sobre el cumplimiento o no de las normas legales, reglamentarias y contractuales aplicables al FIDEICOMISO y/o a la TITULARIZACION. Los casos de incumplimiento deberán ser informados a la Superitendencia de Compañías, como hechos relevantes, dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a la fecha en que el COMITÉ DE VIGILANCIA los haya detectado. 11.3.1.2) Informar a la ASAMBLEA, anualmente, sobre su labor y las conclusiones obtenidas. 11.3.2) Constituyen atribuciones del COMITÉ DE VIGILANCIA:

95

96

ANEXOS Anexo A:

Lista de ESTUDIOS INMOBILIARIO.

necesarios

para

desarrollar

el

PROYECTO

Anexo B:

Características generales de construcción del HOSPITAL.

Anexo C:

Detalle general de equipos del HOSPITAL.

Anexo D:

Cálculos y proyecciones del Indice de Desviación y del Indice de Estabilidad.

Anexo E.1:

Historial de dominio, superficie, linderos y dimensiones del MACROTERRENO.

Anexo E.2:

Certificado de Gravámenes actualizado del MACRO-TERRENO.

Anexo E.3:

Tres (3) avalúos actualizados del MACRO-TERRENO.

Anexo E.4:

Informe del ORIGINADOR sobre el estado del trámite de fraccionamiento del MACRO-TERRENO.

Anexo E.5:

Plano de fraccionamiento del MACRO-TERRENO en los dos lotes referidos en los numerales 7.4.1) y 7.4.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

Anexo E.6:

Superficies, linderos y dimensiones de los dos lotes referidos en los numerales 7.4.1) y 7.4.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

Anexo F:

Parámetros generales de operación y administración del HOSPITAL.

Anexo G:

Modelo Financiero de operación y administración del HOSPITAL.

Anexo H:

Lineamientos del Código de Buen Gobierno Corporativo del Fideicomiso “Omni Hospital”.

Anexo I:

Pronunciamiento del OPERADOR sobre el Modelo Financiero del “Omni Hospital”.

Anexo J:

Tres (3) proyecciones de avalúos periciales respecto del futuro TERRENO BASE DEL HOSPITAL.

Anexo K:

Informe de los Auditores Externos del GERENTE DE PROYECTO respecto del ejercicio 2004.

Anexo L:

Descripción del objeto social y de la actividad económica del OPERADOR.

Anexo M:

Informe del OPERADOR a la Asamblea General de Accionistas 2005, respecto del ejercicio 2004, que incluye el Dictamen del Revisor Fiscal.

Anexo N:

Informe del Auditor Externo de la FIDUCIARIA respecto del ejercicio 2004.

Anexo O:

Calificación de Riesgo Inicial emitida por Ecuability S.A.

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ANEXO “A” AL PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DEL PROCESO DE TITULARIZACION LLEVADO CABO A TRAVES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “OMNI HOSPITAL”

Lista de ESTUDIOS necesarios para desarrollar el PROYECTO INMOBILIARIO 1. Diseño Arquitectónico Final con la siguiente documentación: - Detalles: arquitectónicos, acabados y especificaciones. - Memoria descriptiva del proyecto 2. Planos finales de cada ingeniería i/o sistema con la siguiente documentación: - Detalles y especificaciones técnicas - Presupuestos de referenciales 3. Presupuesto general de obra. 4. Programación de obra. 5. Flujograma económico de obra. 6. Bases Técnicas, Normativas y contractuales para el concurso de cada especialidad. 7. Permisos: - Consulta previa - Factibilidad del Benemérito Cuerpo de Bomberos - Factibilidad del Ministerio de Salud Pública ( Jefatura Provincial del Salud) - Factibilidad de Interagua. - Factibilidad eléctrica por parte de la CATEG. - Factibilidad Telefónica por parte de Pacifictel. - Factibilidad por el reservorio de GLP por parte de Dirección Nacional de Hidrocarburos (DNH). - Factibilidad por los equipos de rayos y ondas magnéticas por parte de la Comisión de Energía Atómica. Estos documentos son suficientes para establecer la idoneidad del proyecto, que junto con el de Arquitectura, equipamiento médico y el de estructuras, puede ser evaluado y aprobado por el propietario y eventualmente para poder realizar gestiones oficiales de licencias y de suministro público y de igual forma sustentara el flujo económico en la fase de construcción.

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ANEXO “B” AL PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DEL PROCESO DE TITULARIZACION LLEVADO CABO A TRAVES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “OMNI HOSPITAL”

Características generales de la construcción del HOSPITAL El proyecto hospitalario “Omni Hospital”, se encuentra formado por un nivel sub-suelo, planta baja y cinco pisos altos, en los cuales de distribuyen los diferentes servicios que presta un hospital moderno, y que en líneas generales son: •

•

•

•

•

•

sótano: con las áreas de lavandería, cocina general, morgue, bodegas generales, sub-estación eléctrica, calderos, cuartos de gases tanto medicinales y GLP, servicios generales y de mantenimiento y un área de estacionamiento para 24 vehículos. Planta Baja: aquí se encuentra lo que es la unidad de emergencias formada por el ingreso principal y de emergencia y hall principal, una sala de observación de pacientes distribuidos en adultos y niños, consultorios de turno, sala de reanimación, área de admisión, centro de imágenes, áreas de espera. Primer Piso: denominado piso de maternidad, en el cual se encuentran los siguientes servicios: salas de partos, área de post parto, UCI de niños, sala de cunas; de igual forma están los servicios de cirugía ambulatoria con su respectiva sala de observación y el laboratorio general del hospital. Segundo Piso: Aquí se encuentra todo lo relacionado a la cirugía de alta precisión, para lo cual cuenta con cuatro modernos quirófanos, una sala de recuperación, un sala de UCI, la unidad de esterilización, sala VIP y los vestidores de los médicos, Tercero y Cuarto Piso: Estos son los pisos de hospitalización, para lo cual se crearan 23 unidades de habitación en cada piso, distribuidos en 1 suite Presidencial, 5 habitaciones tipo suite y 17 habitaciones privadas, cuenta además con una estación de enfermería principal para todo el piso, un control de acceso para visitas y salas de espera Quinto Piso: Aquí se desarrollara toda la parte administrativa del hospital, cuenta además con dos auditorios que pueden unificarse para eventos de mayor magnitud, complementado con una sala de meditación para los familiares de los pacientes.

Este Hospital cuenta con los servicios y la tecnología que ofrece la medicina moderna, satisfaciendo de esta forma la demanda de los habitantes de Guayaquil. Ccaracterísticas técnicas generales del hospital Sobre una superficie de terreno 1.837,36 m2. Se levanta el Centro Médico Hospital “OMNI HOSPITAL”, con un área de construcción 8.588.98 m2. La superficie esta distribuida en 7 pisos de la siguiente forma: PISOS

AREAS

sotano planta baja Primer piso -cirugia Segundo piiso - maternidad Tercer piso habitaciones Cuarto piso - habitaciones Quinto piso - Administración / Auditorios cuarto de maquinas TOTAL EN m²

1,837.36 1,204.12 1,217.48 1,217.48 1,217.48 1,217.48 622.00 55.44 8,588.84

Para una mejor descripción del sistema se detalla a continuación una síntesis de las especificaciones técnicas las cuales se han divido en tres grupos: Obra Civil, Acabados e Instalaciones Especiales.

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ANEXO “B” AL PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DEL PROCESO DE TITULARIZACION LLEVADO CABO A TRAVES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “OMNI HOSPITAL”

Obra Civil Estructura.Basado en una cimentación profunda, que descarga el peso de las estructuras sobre pilotes de HH.AA. La estructura es de HH.AA sismo-resistente; las losas son alivianadas y sismo-resistentes, fundidas en hormigón y armadura de hierro; todas las instalaciones son sobrepuestas en losas y empotradas en la mampostería, tal como especifican las normas técnicas según International Building Code 2003 y la ACI318 - 2005, para edificios de esta naturaleza. Mampostería.Las paredes dependiendo de su ubicación en función de la actividad que se realiza en el espacio que encierra serán de arcilla o de hormigón prensado Enlucidos.De acuerdo al punto anterior serán enlucidas por ambas caras, o si por el tipo de actividad lo requiere con algún recubrimiento en especial. Acabados Pintura.Pintura de caucho látex en ambientes generales; la exterior es de tipo “elastomérica”, con duración garantizada de 5 años. Ventanas.Las ventanas son de aluminio y vidrio anodizado natural, con vidrios flotados de color claro — gris-azulado. Puertas.Las puertas en general son de madera, MDF y aluminio — vidrio, según sea el área. Pisos.Los recubrimientos de pisos son de porcelanato en las áreas generales interiores, y en casos especiales como las Salas de Cirugía son de porcelanato CONDUCTIVO Tumbados y Cielos Rasos.Los tumbados falsos y cielos rasos, son de PLYCEM sobre perfilería de aluminio y, tipo losas de GYPSUM. Revestimientos De Acero El revestimiento de acero se hará: - En Barrera sanitaria ubicada en Central de Esterilización, en acabado satinado.

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ANEXO “B” AL PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DEL PROCESO DE TITULARIZACION LLEVADO CABO A TRAVES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “OMNI HOSPITAL”

- En Postformado de muebles de laboratorio y cocina, en acabado satinado. - En los Protectores de puertas, en acabado satinado. Estas son entre otras son los diferentes tipos de acabados de construcción. Condicionales especiales requeridas por el diseño técnico especial, y que se cumple en cada área demandante. Instalaciones Especiales Sistema Sanitario. Contara con los siguientes espacios y equipos: q Cisternas, tanques, cuarto de bombas y de tratamiento. q q q q q q

q

Ductos para tuberías montantes. Salas de calentadores de agua. Pozo de aguas servidas y bombeo de desagüe. Trampa de grasa, tanque de purga, tanques de sedimentación y otros. Ambiente para disposición final de basura y desechos según su condición. Equipos de bombeo controlados para operar con velocidad variable, consiguiendo presión constante y caudal variable. Bombas de agua para el sistema contra incendio.

Instalaciones Eléctricas.q Subestación de transformación q q q q q q q q

q

q

Grupo Electrógeno, con ventilación, para los gases por combustión. Tablero general. Sistema ininterrumpible, UPS, Sistema para conexión a tierra. Centrales de telecomunicación, seguridad, control inteligente Ductos de montantes eléctricas. Zona de antenas. Transferencia automática para ingreso del Grupo Electrógeno, ya sea en Media Tensión o en BajaTensión, considerando el servicio del Hospital. Distribución por ductos del sistema de comunicaciones y sistemas especiales como el cableado estructurado con fibra óptica interconectando los servicios del Hospital, todo construido bajo el concepto del edificio Inteligente Transmisión en línea y vía Wireless de voces, data, imágenes y audio a través de estos sistemas

Climatización.El sistema de climatización se basa en el uso de Centrales de Aire Acondicionado en todos los ambientes, y, Acondicionadores de Aire “secos” ara las habitaciones.

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ANEXO “B” AL PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DEL PROCESO DE TITULARIZACION LLEVADO CABO A TRAVES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “OMNI HOSPITAL”

Para quirófanos, se considera el tipo aire acondicionado de flujo tipo laminar con filtros de rendimiento superior al 99% de pureza. Gases Médicos.Se tiene previsto el: suministro, centrales, almacenamiento, redes, sensores y control de seguridad para: q q q q

Oxígeno Medicinal. Oxido Nitroso. Aire Comprimido. Vacío.

GLP.Contara con un espacio donde se colocara un cilindro de aproximadamente de 13 m³, para Gas Licuado de Petróleo (GLP), que servirá para el funcionamiento de la lavandería y de los calderos. Contado además con su respectivo sistema de seguridad preventiva de incendios, a base de sprinklers y extintores de gran capacidad. Todo el proyecto de Arquitectura, Estructuras, Instalaciones y del Equipamiento incorpora medidas de Vulnerabilidad y Mitigación de los Riesgos, los cuales van hacer realizado por profesionales con experiencia en este tema.

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ANEXO “C” AL PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DEL PROCESO DE TITULARIZACION LLEVADO CABO A TRAVES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “OMNI HOSPITAL”

Detalle general de equipos del HOSPITAL Cantidades

Miles US$

Miles US$

Emergencia.Sillas de Ruedas Standard

2

240.00

480.00

Camilla G/O de Emergencia

1

2,000.00

2,000.00

Camillas de Emergencia

2

2,000.00

4,000.00

Reloj de Pared

1

24.00

Sala de Procedimientos

24.00 -

-

Chaislón

2

400.00

800.00

Equipo de Diagnóstico

2

480.00

960.00

Endoscopio con Fuente de Poder

0

8,000.00

Reloj de Pared

2

24.00

Sala de RyX Emergencia

48.00 -

Equipo RyX Portátil

0

28,000.00

Revelador

0

12,000.00

Sala de Reanimación

-

Mesa Radiolúcida

1

4,800.00

4,800.00

Lámpara Cielítica

1

12,000.00

12,000.00

Lámpara Auxiliar

1

6,400.00

6,400.00

Monitor Compacto de Signos Vitales

1

5,200.00

5,200.00

Carro de Paro con Desfibrilador Monitor Cardíaco

1

12,000.00

12,000.00

Mobiliario de Acero Quirúrgico

2

2,000.00

4,000.00

Reloj de Pared

1

24.00

Boxes de Atención Emergencia Pediátrica y General (3)

24.00 -

-

Camillas de Box

6

1,200.00

7,200.00

Equipo de Diagnóstico

6

480.00

2,880.00

Monitor Compacto de Signos Vitales

6

2,800.00

16,800.00

Bombas de Succión Portátiles

6

1,600.00

9,600.00

Reloj de Pared

1

24.00

Boxes de Atención Emergencia G/O (1)

24.00 -

-

Camillas de Box

0

1,200.00

-

Equipo de Diagnóstico

0

480.00

-

Monitor Compacto de Signos Vitales

0

2,800.00

-

Bombas de Succión Portátiles

0

1,600.00

Consultorio de Emergencia y G/O

-

Mesa G/O de Diagnóstico

1

640.00

640.00

Equipo de Diagnóstico

1

480.00

480.00

Lámpara de Cuello de Ganso

1

160.00

160.00

103

Escritorio y 3 sillas

1

160.00

Reloj de Pared

1

24.00

Estación de Enfermería EMERGENCIA

160.00 24.00 -

-

Bombas de Succión Portátiles

1

1,600.00

1,600.00

Equipo e Instrumental Variado

1

6,000.00

6,000.00

Carro de Paro con Desfibrilador Monitor Cardíaco

1

12,000.00

12,000.00

Reloj de Pared

1

24.00

24.00

Equipos de Sutura, Curación y Puntos

4

400.00

1,600.00 -

DIAGNOSTICO e IMAGENES.IMÁGENES

-

TAC - Helicoidal Ampliable

1

350,000.00

350,000.00

RyX Digital Telecomando - ajustable y rotatorio

1

200,000.00

200,000.00

RyX Fluoroscopía para Traumatología

1

75,000.00

75,000.00

Mamógrafo

1

30,000.00

30,000.00

Ecógrafo - Ultrasonido con revelador 4 transductores

2

40,000.00

80,000.00

Ecocardiógrafo Tridimensional -Vascular 4 Transductores

1

70,000.00

70,000.00

Densitómetro

1

35,000.00

35,000.00

Electrocardiógrafos

2

6,000.00

12,000.00

Sala de Negatoscopios y Lectura

1

25,000.00

25,000.00

Equipos de transcripción y dictófonos

1

20,000.00

20,000.00

Revelador de Imágenes Multipropósito

1

35,000.00

35,000.00

Gamacámara

1

40,000.00

40,000.00

Reloj de Pared

1

30.00

30.00

Prueba de Esfuerzo

0

6,000.00

Sillas de Ruedas Standard

3

300.00

Camillas de Box

4

1,500.00

LABORATORIO

900.00 6,000.00 -

-

Equipos de Laboratorio (Sillas y mobiliario Incluído)

1

80,000.00

80,000.00

Sillas de Toma de Muestras

24

160.00

3,840.00

Silla de Toma de Muestras G/O

1

520.00

520.00

Reloj de Pared

1

24.00

TERAPIA RESPIRATORIA

24.00 -

Nebulizadores

4

1,200.00

Reloj de pared

1

24.00

Cirugía.QUIROFANOS GENERALES (3)

4,800.00 24.00

Lámpara Cielítica Lámpara Auxiliar

3 3

12,000.00

36,000.00

104

6,400.00

19,200.00

3

16,000.00

48,000.00

Monitor Multiparámetro y Gases de Anestesia

3

16,000.00

48,000.00

Electtrobisturí

3

6,400.00

19,200.00

Mobiliario de Acero Quirúrgico

3

2,000.00

6,000.00

Mesa de Cirugía

3

20,000.00

60,000.00

Mesa de Mayo

3

400.00

1,200.00

Equipos de Laparoscopía

1

48,000.00

48,000.00

Arco Quirúrgico en C

1

48,000.00

48,000.00

Equipo RyX Portátil

1

28,000.00

28,000.00

Revelador

1

12,000.00

12,000.00

Carro de Paro con Desfibrilador Monitor Cardíaco

3

12,000.00

36,000.00

Equipos Especiales de Cirugía de Especialidades

1

60,000.00

60,000.00

Instrumental Quirúrgico General

1

80,000.00

80,000.00

Ecógrafo Portátil con Transductores Externos e Internos

1

24,000.00

24,000.00

Camillas de Box Sillas de Ruedas Standard

5 3

1,200.00

Reloj de Pared

5

80,000.00

80,000.00

Lámpara Cielítica

1

12,000.00

12,000.00

Lámpara Auxiliar Máquina de Anestesia con 3 vaporizadores y Ventilador de Anestesia Indep.

2

6,400.00

12,800.00

1

16,000.00

16,000.00

Monitor Multiparámetro y Gases de Anestesia

1

16,000.00

16,000.00

Electtrobisturí

2

6,400.00

12,800.00

Mobiliario de Acero Quirúrgico

1

2,000.00

2,000.00

Mesa de Cirugía

1

20,000.00

20,000.00

Accesorios Mesa de cirugía de Ortopedia

1

20,800.00

20,800.00

Mesa de Mayo

3

400.00

1,200.00

Equipos de Artroscopía

1

48,000.00

48,000.00

Equipos Especiales de Cirugía de Trauma/Ortopedia

1

60,000.00

60,000.00

Máquina de Anestesia con 3 vaporizadores y Ventilador de Anestesia Indep.

6,000.00 240

720

QUIROFANO (1) de Trauma y Ortopedia

POSTOPERATORIO DE CIRUGIA (7)

-

-

Camillas de Box

7

1,200.00

8,400.00

Equipo de Diagnóstico

7

480.00

3,360.00

Monitor de Signos Vitales y Estado de Sedación

7

9,600.00

67,200.00

Recuperación de Cirugía Ambulatoria

Camillas de Box

-

7

105

1,200.00

8,400.00 3,360.00

Equipo de Diagnóstico

7

480.00

Silla Relaxer

0

520.00

Televisor 21"

2

240.00

480.00

Monitor Compacto de Signos Vitales

7

2,800.00

19,600.00

UCI'S Equipos Electricos

-

-

-

Transformador de Aislamiento

1

4,000.00

4,000.00

Medidor de Corriente de Fuga

1

3,200.00

3,200.00

Tomas Electricas Antiexplosivas

1

120.00

UCI NEONATOLOGIA

120.00 -

-

Cuna Radiante (Incubadoras) y Photolight Gasómetro y Electrolitos en Sangre

4 0

12,000.00

48,000.00

Termocunas

4

9,600.00

38,400.00

Ventilador Mecánico Neonatal

4

12,000.00

48,000.00

Cuneros Craddles

10

1,200.00

12,000.00

Negatoscopios Automáticos Equipo e Instrumental Variado

8 4

480.00

3,840.00

Reloj de Pared

2

6,000.00

-

-

24,000.00 -

UCI General (5)

-

Equipo e Instrumental Variado

5

6,000.00

30,000.00

Ventiladores Mecánicos

5

12,000.00

60,000.00

Camas de UCI Adultos

5

2,800.00

14,000.00

Negatoscopios Automáticos

5

480.00

2,400.00

Carro de Paro con Desfibrilador Monitor Cardíaco

5

12,000.00

60,000.00

Bombas de Succión Portátiles

5

1,600.00

UNIDAD de STROKE (4)

-

Camas de UCI adultos

4

2,800.00

11,200.00

Ventiladores Mecánicos

4

12,000.00

48,000.00

Negatocopios

4

480.00

1,920.00

Bombas de Succión Portátiles

4

1,600.00

6,400.00

Equipo e Instrumental Variado

4

6,000.00

24,000.00 -

Estación de Enfermería Estación Central de Monitoreo Multicanal

1

76,800.00

76,800.00

-

ESTERILIZACION

CLÍNICA DE LA MUJER

8,000.00 -

-

Esterilizador de Doble Puerta

2

40,000.00

120,000.00

Máquina de Limpieza Ultrasónica

2

12,000.00

24,000.00

Autoclave

2

20,000.00

40,000.00 -

-

106

-

Sala de Partos (3)

-

Mesa Quirúrgica de G/O

3

12,000.00

36,000.00

Lámpara Cielítica

3

12,000.00

36,000.00

Lámpara Auxiliar Máquina de Anestesia con 3 vaporizadores y Ventilador de Anestesia Indep.

3

6,400.00

19,200.00

3

16,000.00

48,000.00

Monitor Multiparámetro y Gases de Anestesia

3

16,000.00

48,000.00

Electtrobisturí

4

6,400.00

25,600.00

Mobiliario de Acero Quirúrgico

4

2,000.00

8,000.00

Equipo de Laparoscopía G/O

2

48,000.00

96,000.00

Carro de Paro con Desfibrilador Monitor Cardíaco

2

12,000.00

24,000.00

Equipos Especiales de Cirugía G/O

2

40,000.00

80,000.00

Instrumental Quirúrgico

3

48,000.00

144,000.00

Sillas de Ruedas Especiales

3

320.00

960.00

Camillas de box

3

1,200.00

3,600.00

Mesa de Mayo

2

400.00

800.00

Camillas de Box

4

1,200.00

4,800.00

Monitor de Signos Vitales y Estado de Sedación

4

9,600.00

38,400.00

Reloj de Pared

1

400.00

Sala de Recuperación Post-Parto

800.00 -

Salas de Trabajo de Parto (2)

-

Camas Electrónicas

2

2,200.00

4,400.00

Equipo de Diagnóstico

2

480.00

960.00

Monitor Fetal y Uterino

2

3,200.00

6,400.00 -

Sala de Recepción de Neonatos

-

Bombas de Succión Neonatales Portátiles

2

2,800.00

5,600.00

Equipo Diagnóstico Neonatal

2

640.00

1,280.00

Mesa de Examen Neonatal

3

800.00

2,400.00

Balanza Neonatal

2

200.00

HOSPITALIZACIÓN Estación de Enfermería

400.00 -

2

-

Sillas de Ruedas Standard

4

240.00

960.00

Camillas de Piso

4

2,000.00

8,000.00

Tensiómetro con ruedas

4

400.00

1,600.00

Equipo de Diagnóstico

4

480.00

1,920.00

Carro de Paro con Desfibrilador Monitor Cardíaco

2

12,000.00

24,000.00

Carro de Medicación

4

1,200.00

4,800.00

Carro de Curación Carro de Ropa

4 4

1,200.00

4,800.00

107

320.00

1,280.00

Bombas de Succión Portátiles

4

1,600.00

6,400.00

Equipo e Instrumental Variado

4

6,000.00

24,000.00

Tabla de Paro

4

80.00

320.00

Monitor Compacto de Signos Vitales

10

2,800.00

28,000.00

Bombas de Infusión

0

360.00

Reloj de Pared

4

80.00

Habitaciones

320.00 -

-

Camas Electrónicas

46

2,000.00

92,000.00

Mesas Auxiliares

46

180.00

8,280.00

Sillas de Acompañante

46

60.00

2,760.00

Sofá-Cama

46

240.00

11,040.00

Silla Relaxer

10

320.00

3,200.00

Mecedoras

15

160.00

2,400.00

Paneles de Control y Monitores Especiales

46

1,600.00

73,600.00

Refrigerador Chico Suites y Privadas

46

240.00

11,040.00

Televisor 21"

46

240.00

11,040.00

Juego de Sala Suites y Privadas

12

280.00

3,360.00

Varios Pequeños Suites y Privadas

3%

218,720.00

6,561.60 2,400.00

Proyector tipo Infocus

2

1,200.00

TV WideScreen para Salas de Entretenimiento

2

2,800.00

5,600.00 -

COCINA

-

Tren de Lavado

1

16,000.00

16,000.00

Trituradora de Desechos

1

4,000.00

4,000.00

Marmita y Olla de Presión

1

6,000.00

6,000.00

Sancochadora

1

2,000.00

2,000.00

Cocinas

1

4,000.00

4,000.00

Campanas Extractoras de Olores

1

8,000.00

8,000.00

Licuadoras

1

1,600.00

1,600.00

Extractores de Jugo

1

760.00

760.00

Dispensador de Café

1

3,200.00

3,200.00

Ablandador de Carne

1

2,800.00

2,800.00

Máquina para hacer hielo

1

2,080.00

2,080.00

Cuarto Frío

1

4,000.00

4,000.00

Lavadora de Platos a presión

1

2,800.00

2,800.00

Rebanadora de Fiambres

1

2,000.00

2,000.00

Peladora de Papas Máquina de Helados

1 1

2,000.00

2,000.00

108

4,800.00

4,800.00

Sierra sin fin para carne

1

3,120.00

3,120.00

Molino de Carne

1

1,600.00

1,600.00

Hornos de Convección

1

2,000.00

2,000.00

Hornos Microondas

2

280.00

560.00

Carros Portabandejas de Comida

2

2,000.00

4,000.00 -

VARIOS SISTEMAS

-

SISTEMA DE GASES Y SUCCION CENTRAL

1

64,000.00

64,000.00

Sábanas, Ropa Limpia, Colchones

1

28,000.00

28,000.00

Utensillos de Cocina y Comida

1

16,000.00

16,000.00

Sistema de Incineradores

1

20,000.00

20,000.00

Equipamiento Morgue

1

4,000.00

4,000.00

Equipamiento Autopsia

0

8,000.00

Software y Hardware

1

120,000.00

120,000.00

Ambulancias Equipadas

1

28,000.00

28,000.00

-

4,213,667.60

109

ANEXO “D” AL PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DEL PROCESO DE TITULARIZACION LLEVADO CABO A TRAVES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “OMNI HOSPITAL”

Cálculos y proyecciones del Índice de Desviación y del Índice de Estabilidad

ADJUNTOS AL INFORME DE ESTRUCTURACIÓN PARA LA TITULARIZACION DE OMNI HOSPITAL DETERMINACION DE LOS FLUJOS FUTUROS QUE GENERARÁ EL PROYECTO POR UN PERÍODO QUE DEBERÁ SER IGUAL AL DEL PLAZO DE LA EMISIÓN DE LOS VALORES DERIVADOS DE LA TITULARIZACIÓN: Tratándose de un proyecto inmobiliario generador de flujos futuros de naturaleza variable, la determinación de los flujos se ha hecho, entre otros parámetros, con base en el nivel de ocupación proyectado para el hospital, las frecuencias de los procedimientos médicos comunes estimadas para el medio, el pliego tarifario, el presupuesto de gastos y el plan de descuentos proporcionados por el promotor; todos ellos validados, entendidos y aceptados por el operador internacional contratado para administrar el centro médico. No existe exposición al diferencial cambiario, pues todas las proyecciones han sido concebidas en dólares. METODOLOGIA UTILIZADA PARA DETERMINAR LA ESTABILIDAD DE LOS FLUJOS FUTUROS DEL PROYECTO A TITULARIZAR Manteniendo como premisa definitoria que se trata de la evaluación del impacto que el comportamiento de determinadas variables tiene sobre los resultados del proceso de titularización, se ha considerado en la estructuración las proyecciones de los resultados económicos del proceso bajo ciertos escenarios en los cuales se presentaría 1) el mayor riesgo de pérdida; y, 2) el mayor desajuste con respecto a las condiciones externas e internas que afecten drásticamente las estimaciones iniciales Para el análisis de la estabilidad de los flujos futuros del proyecto se realizaron cálculos en varios escenarios: pesimista, optimista y medio, tomando en consideración las variables de incidencia crítica en los resultados financieros: índice de inflación, variación en el monto de inversión, tiempo de ejecución del proyecto, nivel de ocupación, tarifas, volumen de procesos médicos, volumen de medicina prepagada, descuentos, volumen de incobrables, costo de insumos médicos, renovación de equipos, servicios básicos, costo de operador.

110

ANEXO “D” AL PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DEL PROCESO DE TITULARIZACION LLEVADO CABO A TRAVES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “OMNI HOSPITAL”

ESCENARIO

ESCENARIO

ESCENARIO

PESIMISTA

OPTIMISTA

MEDIO

Indice de Inflación Anual Tasa de Descuento Variación Monto Inversión

4.00% 14.00% 1.50%

Desfase en Ejecución (meses)

6

1. VARIABLES PARA INGRESOS Porcentaje de Ocupación Incremento Anual en Tarifas Aplicación Procesos Emergencia Aplicación Procesos Ambulatorios Ajuste Tarifas Básicas Target Tarifas Procesos Ambulatorios Porcentaje de Medicina Prepagada Incentivo para Médicos 2. VARIABLES PARA EGRESOS Ajuste de Salarios Base Descuentos Generales Descuento Medicina Prepagada Cartera Incobrable Provisión Renovación de Equipos Gasto en Insumos Médicos Mantenimiento y Repuestos Gastos Varios Provisiòn Renovaciòn de Equipos Gastos de Mercadeo Honorarios Operador Variación Consumo Servicios Básicos

2.00% 14.00% -1.50% -6

3.00% 14.00% 0.00% 0

PROBABILIDADES PESIMISTA OPTIMISTA MEDIO 0.03 0.33

0.43 0.33

0.55 0.33

TOT

ESTABILIDAD DST DSN EST

1.00 1.00

0.27 0.087 0.95 0.00 0.00 1.00

0.38

0.38

0.25

1.00

0.07

0.02

0.96

0.60

0.10

0.29

1.00

0.25

0.08

0.94

55.00% 5.00% 80.00% 0.00% 0.00% -10.00% 30.00% 5.00%

75.00% 6.00% 100.00% 100.00% 0.00% 10.00% 0.00% 5.00%

65.00% 5.50% 90.00% 50.00% 0.00% 0.00% 15.00% 5.00%

0.09 0.32 0.04 1.00 0.07 0.39 0.00 0.07

0.59 0.32 0.54 0.00 0.07 0.39 1.00 0.07

0.32 0.37 0.43 0.00 0.87 0.23 0.00 0.87

1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

0.25 0.03 0.26 0.58 0.46 0.09 0.58 0.46

0.08 0.01 0.08 0.17 0.13 0.03 0.17 0.13

0.94 0.96 0.95 0.96 0.96 0.96 0.96 0.96

15.00% 5.00% 25.00% 1.50% 3.00% 25.00% 3.00% 1.00% 15.00% 3.00% 12.00% 10.00%

0.00% 5.00% 0.00% 0.10% 2.00% 15.00% 2.20% 0.40% 7.00% 2.00% 8.00% -5.00%

7.50% 5.00% 12.50% 0.80% 2.50% 20.00% 2.60% 0.70% 11.00% 2.50% 10.00% 2.50%

0.67 0.33 0.00 0.60 0.26 0.09

0.03 0.33 1.00 0.16 0.24 0.49

0.30 0.33 0.00 0.25 0.50 0.42

1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

0.32 0.00 0.58 0.23 0.14 0.22

0.11 0.00 0.17 0.07 0.04 0.07

0.94 1.00 0.96 0.95 0.95 0.95

0.00 0.05 0.00 0.29 1.00 0.76

0.45 0.79 0.34 0.45 0.00 0.07

0.55 0.16 0.66 0.26 0.00 0.17

1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

0.29 0.40 0.33 0.10 0.58 0.37

0.09 0.12 0.11 0.03 0.17 0.11

0.95 0.95 0.94 0.95 0.96 0.95

Promedio: 0.96 DST = Desviación Estándar DSN = Desviación Natural =

P(Max) – P(min) 6

EST = Índice de Estabilidad = [ DST 2 – DSN2 ]1/2 DST

Para cada variable se estableció la probabilidad de ocurrencia en cada uno de los escenarios y se procedió a determinar los Índices de Estabilidad individuales con base en las desviaciones cuadráticas medias de la dispersión natural y de los valores de la dispersión total. De esta forma, el Índice de Estabilidad permite medir la sostenibilidad del proceso, o sea, la influencia en el tiempo de las causas de desviación sistemáticas. Una vez comprobada la estabilidad de los parámetros en términos de probabilidades de ocurrencia se estableció los valores ponderados para cada una de las variables utilizadas en la determinación de los flujos futuros.

111

ANEXO “D” AL PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DEL PROCESO DE TITULARIZACION LLEVADO CABO A TRAVES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “OMNI HOSPITAL”

Indice de Inflación Anual Tasa de Descuento Variación Monto Inversión Desfase en Ejecución (meses) 1. VARIABLES PARA INGRESOS Porcentaje de Ocupación Incremento Anual en Tarifas Aplicación Procesos Emergencia Aplicación Procesos Ambulatorios Ajuste Tarifas Básicas Target Tarifas Procesos Ambulatorios Porcentaje de Medicina Prepagada Incentivo para Médicos 2. VARIABLES PARA EGRESOS Ajuste de Salarios Base Descuentos Generales Descuento Medicina Prepagada Cartera Incobrable Provisión Renovación de Equipos Gasto en Insumos Médicos Mantenimiento y Repuestos Gastos Varios Provisiòn Renovaciòn de Equipos Gastos de Mercadeo Honorarios Operador Variación Consumo Servicios Básicos

ESCENARIO

ESCENARIO

ESCENARIO

PESIMISTA

OPTIMISTA

MEDIO

4.00% 14.00% 1.50% 6

2.00% 14.00% -1.50% -6

3.00% 14.00% 0.00% 0

PROBABILIDADES PESIMISTA OPTIMISTA

ESCENARIO MEDIO

PONDERADO

0.03

0.43

0.55

0.33

0.33

0.33

0.38

0.38

0.25

2.60% 14.00% 0.00%

0.60

0.10

0.29

3

55.00% 5.00% 80.00% 0.00% 0.00% -10.00% 30.00% 5.00%

75.00% 6.00% 100.00% 100.00% 0.00% 10.00% 0.00% 5.00%

65.00% 5.50% 90.00% 50.00% 0.00% 0.00% 15.00% 5.00%

0.09 0.32 0.04 1.00 0.07 0.39 0.00 0.07

0.59 0.32 0.54 0.00 0.07 0.39 1.00 0.07

0.32 0.37 0.43 0.00 0.87 0.23 0.00 0.87

70.00% 5.50% 95.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 5.00%

15.00% 5.00% 25.00% 1.50% 3.00% 25.00% 3.00% 1.00% 15.00% 3.00% 12.00% 10.00%

0.00% 5.00% 0.00% 0.10% 2.00% 15.00% 2.20% 0.40% 7.00% 2.00% 8.00% -5.00%

7.50% 5.00% 12.50% 0.80% 2.50% 20.00% 2.60% 0.70% 11.00% 2.50% 10.00% 2.50%

0.67 0.33 0.00 0.60 0.26 0.09

0.03 0.33 1.00 0.16 0.24 0.49

0.30 0.33 0.00 0.25 0.50 0.42

0.00 0.05 0.00 0.29 1.00 0.76

0.45 0.79 0.34 0.45 0.00 0.07

0.55 0.16 0.66 0.26 0.00 0.17

12.32% 5.00% 0.00% 1.11% 2.51% 17.97% 2.42% 0.48% 9.66% 2.42% 12.00% 7.62%

Ponderado

0.169

.462

.369

Mediante la utilización de un modelo financiero de Creación de Valor se determinó los flujos factibles de generarse por cada uno de los escenarios y a partir de ellos se procedió a evaluar su estabilidad y sensibilidad utilizando tres mecanismos: 1. Se determinó la estabilidad de cada componente anual del flujo ponderado en relación con sus equivalentes producidos por los escenarios pesimista, optimista y medio; obteniéndose un índice de estabilidad de 0.94; 2. Se evaluó el flujo total considerado como probable con respecto a los flujos totales de los escenarios pesimista, optimista y medio, ponderados en función de la probabilidad media de ocurrencia, calculada a partir de las probabilidades de ocurrencia de cada una de las variables críticas. En este caso se determinó que la ponderación de los flujos de los tres escenarios provee un excedente del 20.0% en relación al total de los flujos comprometidos de acuerdo al escenario probable.

112

Scenario Summary 99.996%

0.7728

Probabilidad Ponderada Flujos de Efectivo: AÑO 0 AÑO 1 AÑO 2 AÑO 3 AÑO 4 AÑO 5 AÑO 6 AÑO 7 AÑO 8 AÑO 9 AÑO 10 AÑO 11 AÑO 12

INVERSION VALOR ACTUAL NETO TASA DE RETORNO RECUPERACION (Años) PONDERACION DE FLUJOS FLUJO COMPROMETIDO COBERTURA

3.

PESIMISTA

OPTIMISTA

MEDIO

PONDERADO

46.24%

36.91%

100.0%

-6,119,803 -6,123,201 -3,908,510 34,487 100,220 170,548 245,754 326,136 412,009 503,708 601,583 706,009 7,192,935 -987,170.1

-5,787,101 -5,793,522 -3,727,006 4,734,827 5,148,991 5,590,263 6,060,318 6,560,926 7,093,969 7,661,441 8,265,456 8,908,257 70,742,637 53,383,865.8

-5,925,086 -5,929,533 -3,805,310 2,359,085 2,589,827 2,835,545 3,097,132 3,375,531 3,671,739 3,986,812 4,321,862 4,678,069 40,568,358 20,604,059.7

-5,960,766 -5,966,049 -3,820,995 2,581,826 2,834,082 3,102,521 3,388,094 3,691,805 4,014,714 4,357,943 4,722,675 5,110,161 42,793,319 60,849,330.0

17,322,503 -11,284,593 -5.0% -

16,424,239 20,875,645 30.6% 5.2

16,800,000 4,941,080 18.8% 7.8

16,892,581 6,270,626 19.9% 7.4 73,000,755.4 60,849,330.0 120.0%

16.85%

STD DEV

NAT DEV

EST

167,155

55,450

0.94

165,678

54,947

0.94

91,036

30,251

0.94

2,350,217

783,390

0.94

2,524,465

841,462

0.94

2,709,982

903,286

0.94

2,907,461

969,094

0.94

3,117,642

1,039,132

0.94

3,341,309

1,113,660

0.94

3,579,294

1,192,956

0.94

3,832,479

1,277,312

0.94

4,101,801

1,367,041

0.94

31,788,285

10,591,617

0.94

60,676,804

20,219,597

0.94

Finalmente, se determinó cuales serían las probabilidades de ocurrencia de los escenarios pesimista, optimista y medio para que el flujo producto de su ponderación se equipare al flujo del escenario probable. Mediante este ejercicio se puede comprobar que para mantener el volumen de flujos comprometidos, la incidencia de las condiciones pesimistas podría incrementarse en un 64% (de 16.85% a 27.67%) sin que el índice de estabilidad de los flujos se desvíe de 0.94.

Scenario Summary 100.000%

0.7728

Probabilidad Ponderada Flujos de Efectivo: AÑO 0 AÑO 1 AÑO 2 AÑO 3 AÑO 4 AÑO 5 AÑO 6 AÑO 7 AÑO 8 AÑO 9 AÑO 10 AÑO 11 AÑO 12

INVERSION VALOR ACTUAL NETO TASA DE RETORNO RECUPERACION (Años) PONDERACION DE FLUJOS FLUJO COMPROMETIDO COBERTURA

OPTIMISTA

MEDIO

PONDERADO

27.67%

PESIMISTA

37.05%

35.28%

100.0%

-6,119,803 -6,123,201 -3,908,510 34,487 100,220 170,548 245,754 326,136 412,009 503,708 601,583 706,009 7,192,935 -1,621,152.2

-5,787,101 -5,793,522 -3,727,006 4,734,827 5,148,991 5,590,263 6,060,318 6,560,926 7,093,969 7,661,441 8,265,456 8,908,257 70,742,637 42,777,673.8

-5,925,086 -5,929,533 -3,805,310 2,359,085 2,589,827 2,835,545 3,097,132 3,375,531 3,671,739 3,986,812 4,321,862 4,678,069 40,568,358 19,692,808.5

-5,960,766 -5,966,049 -3,820,995 2,581,826 2,834,082 3,102,521 3,388,094 3,691,805 4,014,714 4,357,943 4,722,675 5,110,161 42,793,319 60,849,390.9

17,322,503 -11,284,593 -5.0% -

16,424,239 20,875,645 30.6% 5.2

16,800,000 4,941,080 18.8% 7.8

16,892,581 6,270,626 19.9% 7.4 60,849,330.0 60,849,390.9 100.0%

STD DEV

NAT DEV

EST

167,155

55,450

0.94

165,678

54,947

0.94

91,036

30,251

0.94

2,350,217

783,390

0.94

2,524,465

841,462

0.94

2,709,982

903,286

0.94

2,907,461

969,094

0.94

3,117,642

1,039,132

0.94

3,341,309

1,113,660

0.94

3,579,294

1,192,956

0.94

3,832,479

1,277,312

0.94

4,101,801

1,367,041

0.94

31,788,285

10,591,617

0.94

60,676,804

20,219,597

0.94

113

ANEXO “E” SUB-ANEXO “E1” AL PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DEL PROCESO DE TITULARIZACION LLEVADO CABO A TRAVES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “OMNI HOSPITAL”

Historial de dominio, superficie, linderos y dimensiones del MACRO-TERRENO Ubicación Del Terreno Se encuentra ubicado dentro del megaproyecto conocido como “Plaza del Sol” de la ciudad de Guayaquil, con la siguiente descripción del sitio: PARROQUIA DIRECCION

: TARQUI : Avenida Ocho A Noroeste Juan Tanca Marengo entre las calles Catorce Noreste Joaquín Orrantia G y Trece E Abel Romeo Castillo. MANZANA : 15 SOLAR : 1(6) CANTON : Guayaquil CODIGO CASTATRAL 66-0015-001-0006-0-0

Es de resaltar que se encuentra rodeado por los más importantes edificios del sector como son el Professional Center, Hotel Howard Johnson, Executive Center, Hotel Sheraton, entre otros proyectos en desarrollo como son el Equilibrium Centro de Armonía, el edificio Plaza Parking y los Edificios de Apartamentos Torre Sol 1 y 2.

Linderos Del Terreno y área total del terreno El MACRO-TERRENO tiene los siguientes linderos y dimensiones: NORTE: Solar unonueve más uno-dos más uno-diez con sesenta y un metros sesenta y dos centímetros; SUR: Calle Trece E NE Doctor Abel Romeo Castillo con sesenta y un metros setenta y siete centímetros; ESTE: Terreno particular con cincuenta y cuatro metros quince centímetros; y, OESTE: Solar uno-ocho con cincuenta y cuatro metros quince centímetros. ÁREA: 3,341.70 m2. En la actualidad el solar 1(6), esta en proceso de fragmentación, con lo que se obtendrá dos terrenos uno sobre el cual se desarrollará el PROYECTO INMOBILIARIO y otro para un proyecto de Torre de Especialidades Medicas; el cual deberá ser restituido al ORIGINADOR o a quien este determine expresamente y por escrito.. Historia de Dominio: a) La compañía Medivici S.A. adquirió el dominio del inmueble por venta a su favor efectuada por la compañía Braslav S.A. según consta de la escritura de compraventa celebrada el 14 septiembre del 2005 ante el Notario Publico Trigésimo Quinto del Cantón Guayaquil Ab. Roger Arosemena Benites; compraventa que fue inscrita en el Registro de la Propiedad del mismo cantón el 10 de octubre del 2,005; b) Por su parte la compañía Braslav S.A. adquirió el inmueble mediante venta efectuada a su favor por las compañías Benton Overseas Limited y Madras Overseas Corporation, según consta de la escritura

114

Publica autorizada por el Notario Séptimo del Cantón Guayaquil, Ab. Eduardo Falquez Ayala el 24 de mayo del 2,005, inscrita en el Registro de la Propiedad del mismo cantón el 30 de Junio del 2,005; c) El lote de terreno formó parte de uno de mayor extensión resultante de la fusión de los solares 1-4-5 y 6 y posterior subdivisión en trece solares según aprobación del M.I. Consejo Cantonal de Guayaquil contenida en oficio SMG 2000224561 del 18 de julio del 2,002, de igual manera en la misma resolución antes mencionada se aprobó el Megaproyecto Plaza del Sol en una área de 20,686.24mts. de acuerdo a los planos y memoria descriptiva del Proyecto; todo lo cual se encuentra protocolizado ante el Notario Undécimo del cantón Guayaquil con fecha 20 de noviembre del 2002 debidamente inscrita en el registro de la propiedad del mismo; d) Los solares 1-4-5 y 6 a su vez formaron parte de un conjunto de siete solares en los que se subdividió el solar 01 resultante de la fusión de los solares A UNO y DOS A en una superficie de 29,951.8mt.; según lo aprobado por el M.I. Consejo Cantonal de Guayaquil el 19 de febrero de 1998 e inscrita en el registro de la propiedad del mismo cantón; e) Los solares A UNO y DOS A fueron adquiridos por las compañías Benton Overseas Limited y Madras Overseas Corporation en los porcentajes de 78.3%, respectivamente, por compraventa realizada por la compañía Sociedad Industrial y Comercial C.A. Sico mediante escritura publica autorizada por el Notario Trigésimo Octavo con fecha 19 de octubre de 1995 e inscrita en el registro de la propiedad del Cantón Guayaquil el 14 de febrero de 1,996; f) Los códigos municipales de los solares A UNO y DOS A fueron unificados en la MI Municipalidad de Guayaquil bajo el número 66-0015-001-0001-0-0 conforme consta en el oficio 95-5003DUAR de la Dirección de Urbanismo, Avalúos y Registro.

115

PAGO DE IMPUESTOS PREDIALES DEL 2,005

116

ANEXO “E” SUB-ANEXO “E2” AL PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DEL PROCESO DE TITULARIZACION LLEVADO CABO A TRAVES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “OMNI HOSPITAL”

Certificado de Gravámenes actualizado del MACRO – TERRENO

117

118

119

120

121

122

123

124

ANEXO “E” SUB-ANEXO “E3” AL PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DEL PROCESO DE TITULARIZACION LLEVADO CABO A TRAVES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “OMNI HOSPITAL”

Tres avalúos actualizados del MACROTERRENO

AVALUO No. 1

125

126

127

128

129

130

131

132

AVALUO No. 2

133

134

135

136

137

138

AVALUO No. 3

139

140

141

142

143

ANEXO “E” SUB-ANEXO “E4” AL PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DEL PROCESO DE TITULARIZACION LLEVADO CABO A TRAVES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “OMNI HOSPITAL”

Informe del ORIGINADOR sobre el estado del tramite de fraccionamiento del MACRO TERRENO

144

145

146

147

148

149

ANEXO “E” SUB-ANEXO “E5” AL PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DEL PROCESO DE TITULARIZACION LLEVADO CABO A TRAVES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “OMNI HOSPITAL”

Plano de fraccionamiento del MACRO – TERRENO en los dos lotes referidos en los numerales 7.4.1) y 7.4.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO

150

ANEXO “E” SUB-ANEXO “E6” AL PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DEL PROCESO DE TITULARIZACION LLEVADO CABO A TRAVES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “OMNI HOSPITAL”

Superficie, linderos y dimensiones de los dos lotes referidos en los numerales 7.4.1) y 7.4.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO 7.4.1) Lote de terreno que seria transferido en propiedad por la COMPAÑÍA B al ORIGINADOR o a quien éste designe expresamente y por escrito. Superficie

: 1,503.85 mt.

Linderos y dimensiones

: NORTE: Con el solar 1-9, con una longitud de 27.40 m; SUR: Con la calle 13 E NE - Dr. Abel Romeo Castillo, con una longitud de 28.14 m.; ESTE: Con el terreno particular, con una longitud de 54.15 m.; y OESTE: Con el solar 1-6, con una longitud de 54.15 m.

7.4.2) Lote de terreno que corresponde al TERRENO BASE DEL HOSPITAL y sobre el cual se desarrollará el PROYECTO INMOBILIARIO Superficie

: 1.837,85 mt.

Linderos y dimensiones

: NORTE: Con una longitud de 34.23 metros lineales, repartidos bajo la siguiente linderación: 2.00 metros con el solar 1-10, seguido por 8.60 metros del solar 1-2, para terminar con 23.63 metros con el solar 1-9; SUR: Con la acera de la calle principal 13E NE (Avenida Abel Romeo Castillo) con una longitud de 33.64 metros lineales; ESTE: Con terreno del edificio de consultorios conocido como 1-6B, con una longitud de 54,15 metros; OESTE: Con el terreno 1-8, en una longitud de 54.15 metros.

151

ANEXO “F” AL PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DEL PROCESO DE TITULARIZACION LLEVADO CABO A TRAVES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “OMNI HOSPITAL”

Parámetros generales de operación y administración del HOSPITAL. La operación se inicia con la suscripción del Acta de Inicio de Operaciones. Esta acta de Inicio de Operaciones contendrá un inventario que incluya todos los bienes, dotación y equipos médicos y demás al igual que las instalaciones del Hospital. Será responsabilidad de la operadora mantener, en todo momento, actualizados los inventarios e informar al Directorio del FIDEICOMISO los cambios que se presentaren. Para este efecto, la operadora deberá informar los muebles, dotación y equipos que se hayan dado de baja al igual que las nuevas adquisiciones, con el fin de mantener actualizada la contabilidad de los mismos. Para el inicio de la operación, todas las licencias, permisos y requisitos necesarios para el funcionamiento del Hospital, serán puestos a disposición de la operadora, por parte del Fideicomiso. El Operador se obliga a administrar y operar el Hospital bajo los mayores estándares de calidad y niveles de servicio, lo que comprende, sin que sea taxativo, lo siguiente: n. Diseño e implementación de los procesos en todas las áreas administrativas como facturación, inventarios, control de costos, compras, contabilidad y tesorería, contratos con terceros necesarios para la Operación, mantenimiento, atención al cliente, etc. o. Diseño, redacción e implementación de todos los procesos, reglamentos y manuales de administración y operación hospitalaria que requiera la actividad del Hospital. p. Puesta en marcha de todos los servicios hospitalarios que se ofrezcan en el Hospital. q. Preservación, protección y operación adecuada de todos los Bienes Hospitalarios. r. Definición e implementación de estrategias de mercadeo y comercialización de los servicios y del Hospital. s. Administración eficiente del recaudo y manejo de los recursos monetarios, para lo cual deberá implementar un sistema de recaudo que deberá ser coordinado con el Fideicomiso. t. Implementación de un sistema de información integral para el manejo administrativo y asistencial de la gestión del Hospital. u. Elaboración y actualización anual de un plan estratégico de desarrollo del Hospital. v. Elaborar una propuesta para aprobación y definición del Directorio del Fideicomiso, de cualquier modificación que se requiera de los Beneficios Colaterales que hubieren concedido o que debieran concederse a los Inversionistas y a los Médicos Inversionistas. w. Implementar un mecanismo, permitido por la legislación ecuatoriana, que permita eliminar los deshechos hospitalarios de forma segura y sin contaminar. x. Implementación de un modelo de gestión humana, lo que incluye la selección, capacitación, manejo y contratación, por cuenta del Operador cuyos recursos le serán provistos por el Fideicomiso, bajo cualquier esquema contractual permitido por la legislación ecuatoriana, del recurso humano que sea necesario para el correcto y eficiente funcionamiento del Hospital. y. Aplicar el presupuesto de operación y el plan estratégico del Hospital, aprobados anualmente por el Directorio del Fideicomiso. z. Todo aquello que fuere necesario para cumplir con una correcta y oportuna Operación del Hospital.

DERECHOS DEL OPERADOR a. Para la correcta y eficiente Operación del Hospital, la Operadora podrá entregar a terceros, a cualquier título oneroso no traslaticio de dominio, la explotación comercial de ciertas

152

áreas e instalaciones del Hospital. Estos contratos no podrán tener un plazo de vigencia mayor al contrato de operación y sus derechos no podrán ser cedidos o transferidos a terceros, ni las áreas e instalaciones ser entregadas a otras personas a título alguno, por parte del explotador comercial con quien contrate el Operador. Todos los ingresos producto de la explotación comercial serán de propiedad del Fideicomiso y serán parte de los ingresos de la Operación. b. Percibir la remuneración que en su calidad de Operadora le corresponde c. Recaudar y administrar los recursos provenientes de la Operación del Hospital, d. Contratar, por su cuenta cuyos recursos le serán provistos por el Fideicomiso, el personal que sea necesario para la correcta y eficiente Operación del Hospital.

OBLIGACIONES DEL OPERADOR: a. Efectuar, a costo del Fideicomiso, el mantenimiento periódico y preventivo de los Bienes Hospitalarios, de forma coordinada con el Fideicomiso. b. Efectuar, a costo del Fideicomiso, las mejoras que fueren necesarias en la infraestructura del Hospital. Le corresponderá al Directorio del Fideicomiso la determinación del monto máximo que podrá la Operadora destinar de forma directa y sin aprobación de dicho organismo a efectuar mejoras. c. Notificar al Fideicomiso de cualquier situación que, a su juicio, pudiera constituir un impedimento o limitación a la Operación, por conducto del Directorio. Esta notificación deberá estar acompañada de las posibles soluciones que a criterio del Operador podrían ser viables. d. Mantener operativo el Hospital y los Bienes Hospitalarios en todo momento, durante las 24 horas del día. Esto salvo que por razones técnicas fuere necesario cerrar o no operar ciertos Bienes Hospitalarios, lo cual deberá ser comunicado previamente al Fideicomiso, por conducto del Directorio. e. Si en cualquier momento la Operadora notificara al Fideicomiso la necesidad de realizar reparaciones, modificaciones o cambios en el Hospital o en parte o la totalidad de los Bienes Hospitalarios, por ser necesarios para la Operación del Hospital, le corresponderá al Directorio del Fideicomiso resolver al respecto. Si el Directorio del Fideicomiso negare dichas reparaciones, modificaciones o cambios, la Operadora no será responsable de las consecuencias que puedan resultar en tal evento. f. Cumplir con las disposiciones emanadas del Directorio o Asamblea de Inversionistas, ambos organismos del Fideicomiso, g. Llevar la contabilidad de la Operación. h. Dar libre acceso y en todo momento al Fideicomiso o a las personas por escrito designadas por éste, para realizar inspecciones, verificaciones y auditorias que fueren necesarias. Estas inspecciones, verificaciones y auditorias serán atendidas y presenciadas por la operadora en horas de funcionamiento administrativo. i. Dar facilidades para las labores del auditor externo que contrate el Fideicomiso. j. Entregar a partir de la Fecha de Inicio de Operaciones y hasta el 30 de septiembre de cada año el presupuesto anual, dividido por meses de la Operación, correspondiente al Ejercicio Fiscal del año siguiente. Este presupuesto deberá ser aprobado por el Directorio del Fideicomiso. Sin perjuicio de lo señalado anteriormente, la Operadora, a la Fecha de Inicio de Operaciones, deberá entregar el presupuesto anual referido en un plazo tres (3) meses antes de la Fecha de Inicio de Operaciones. k. El presupuesto anual deberá contener al menos: i) Un estimativo detallado incluyendo presupuestos de ingresos, gastos, costos, reparaciones previstas, mantenimientos y seguros, el cual deberá estar ajustado a las proyecciones efectuadas por el estructurador financiero que fueron soporte financiero para la Titularización - ii) Una previsión de mejoras o nuevas inversiones previstas para el año que se presupuesta, y el costo estimado por cada concepto. l. La Operadora presentara al Fideicomiso un informe mensual, dentro de los diez (10) primeros días del mes siguiente al del informe, que muestre los resultados de la operación y funcionamiento del Hospital de cada mes y el acumulado del año hasta la fecha del respectivo informe, incluyendo los resultados de la utilidad o pérdida operacional.

153

m. A mas tardar dentro de los treinta (30) días calendario posteriores al final de cada Ejercicio Fiscal, la Operadora presentará al Fideicomiso un informe atendiendo las normas contables comúnmente aceptadas, certificado por el contador de la Operadora y que estará sujeto a la revisión del auditor externo contratado por el Fideicomiso, que muestre los resultados de la gestión de la Operadora y funcionamiento del Hospital durante el Ejercicio Fiscal precedente y la retribución pagada a la Operadora correspondiente al mismo periodo. n. El Fideicomiso podrá solicitar a la Operadora que se lleve contabilidad separada por centros de costos y producción, debiendo la Operadora, en este caso, cumplir con el requerimiento del Fideicomiso. o. Exigir el cumplimiento de las garantías técnicas de los equipos médicos. p. Cumplir con los niveles de servicio, estándares de calidad y niveles de gestión acordados en la CLAUSULA CUARTA del presente contrato y mantener un plan de mejoramiento continuo para los mismos.

RESPONSABILIDAD LABORAL Y SOCIAL: La Operadora o la nueva sociedad que constituya será responsable exclusivamente del cumplimiento de las obligaciones laborales y sociales de sus dependientes, sus funcionarios y personal contratado para la operación del Hospital cuyos recursos le serán provistos por el Fideicomiso. No existirá vinculación ni relación de dependencia del personal y funcionarios contratados por la operadora con el Fideicomiso.

154

ANEXO “G” AL PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DEL PROCESO DE TITULARIZACION LLEVADO CABO A TRAVES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “OMNI HOSPITAL”

Modelo Financiero de operación y administración del HOSPITAL

ADJUNTOS AL INFORME DE ESTRUCTURACIÓN PARA LA TITULARIZACION DE OMNI HOSPITAL

La Ley del Mercado de Valores en su Artículo 143 establece que podrá desarrollarse procesos de titularización a partir de los activos que se espera que existan y que conlleven la expectativa de generar flujos futuros, sea de fondos o de derechos de contenido económico, determinables con base en proyecciones de por lo menos tres años consecutivos. Entre los valores que pueden emitirse se contempla los Valores de Participación, por los cuales los inversionistas adquieren una alícuota en el patrimonio de propósito exclusivo, a prorrata de su inversión, con lo cual participan de los resultados, sea utilidades, sea pérdidas, que arroje dicho patrimonio respecto del proceso de titularización. El proyecto contempla la construcción, equipamiento y operación de un edificio de 8.500 metros cuadrados, destinado al funcionamiento de una unidad médica de nivel 3 en el sector de Plaza del Sol; mismo que será financiado mediante la emisión de valores de participación por un monto total de dieciséis millones ochocientos mil dólares. Conforme lo establece la Ley todos los valores que se emitan como consecuencia de procesos de titularización deberán contar, al menos, con una calificación emitida por una Calificadora de Riesgo; calificación para la cual se requiere de la determinación de un Índice que refleje la estabilidad de los flujos proyectados.

155

DETERMINACION DE LOS FLUJOS FUTUROS QUE GENERARÁ EL PROYECTO POR UN PERÍODO QUE DEBERÁ SER IGUAL AL DEL PLAZO DE LA EMISIÓN DE LOS VALORES DERIVADOS DE LA TITULARIZACIÓN: Tratándose de un proyecto inmobiliario generador de flujos futuros de naturaleza variable, la determinación de los flujos se ha hecho, entre otros parámetros, con base en el nivel de ocupación proyectado para el hospital, las frecuencias de los procedimientos médicos comunes estimadas para el medio, el pliego tarifario, el presupuesto de gastos y el plan de descuentos proporcionados por el promotor; todos ellos validados, entendidos y aceptados por el operador internacional contratado para administrar el centro médico. No existe exposición al diferencial cambiario, pues todas las proyecciones han sido concebidas en dólares. METODOLOGIA UTILIZADA PARA DETERMINAR LA ESTABILIDAD DE LOS FLUJOS FUTUROS DEL PROYECTO A TITULARIZAR Manteniendo como premisa definitoria que se trata de la evaluación del impacto que el comportamiento de determinadas variables tiene sobre los resultados del proceso de titularización, se ha considerado en la estructuración las proyecciones de los resultados económicos del proceso bajo ciertos escenarios en los cuales se presentaría 1) el mayor riesgo de pérdida; y, 2) el mayor desajuste con respecto a las condiciones externas e internas que afecten drásticamente las estimaciones iniciales Para el análisis de la estabilidad de los flujos futuros del proyecto se realizaron cálculos en varios escenarios: pesimista, optimista y medio, tomando en consideración las variables de incidencia crítica en los resultados financieros: índice de inflación, variación en el monto de inversión, tiempo de ejecución del proyecto, nivel de ocupación, tarifas, volumen de procesos médicos, volumen de medicina prepagada, descuentos, volumen de incobrables, costo de insumos médicos, renovación de equipos, servicios básicos, costo de operador.

Indice de Inflación Anual Tasa de Descuento Variación Monto Inversión Desfase en Ejecución (meses) 1. VARIABLES PARA INGRESOS Porcentaje de Ocupación Incremento Anual en Tarifas Aplicación Procesos Emergencia Aplicación Procesos Ambulatorios Ajuste Tarifas Básicas Target Tarifas Procesos Ambulatorios Porcentaje de Medicina Prepagada Incentivo para Médicos 2. VARIABLES PARA EGRESOS Ajuste de Salarios Base Descuentos Generales Descuento Medicina Prepagada Cartera Incobrable Provisión Renovación de Equipos Gasto en Insumos Médicos Mantenimiento y Repuestos Gastos Varios Provisiòn Renovaciòn de Equipos Gastos de Mercadeo Honorarios Operador Variación Consumo Servicios Básicos

ESCENARIO

ESCENARIO

ESCENARIO

PESIMISTA

OPTIMISTA

MEDIO

4.00% 14.00% 1.50% 6

2.00% 14.00% -1.50% -6

3.00% 14.00% 0.00% 0

PROBABILIDADES PESIMISTA OPTIMISTA MEDIO 0.03 0.33

0.43 0.33

0.55 0.33

TOT

ESTABILIDAD DST DSN EST

1.00 1.00

0.27 0.087 0.95 0.00 0.00 1.00

0.38

0.38

0.25

1.00

0.07

0.02

0.96

0.60

0.10

0.29

1.00

0.25

0.08

0.94

55.00% 5.00% 80.00% 0.00% 0.00% -10.00% 30.00% 5.00%

75.00% 6.00% 100.00% 100.00% 0.00% 10.00% 0.00% 5.00%

65.00% 5.50% 90.00% 50.00% 0.00% 0.00% 15.00% 5.00%

0.09 0.32 0.04 1.00 0.07 0.39 0.00 0.07

0.59 0.32 0.54 0.00 0.07 0.39 1.00 0.07

0.32 0.37 0.43 0.00 0.87 0.23 0.00 0.87

1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

0.25 0.03 0.26 0.58 0.46 0.09 0.58 0.46

0.08 0.01 0.08 0.17 0.13 0.03 0.17 0.13

0.94 0.96 0.95 0.96 0.96 0.96 0.96 0.96

15.00% 5.00% 25.00% 1.50% 3.00% 25.00% 3.00% 1.00% 15.00% 3.00% 12.00% 10.00%

0.00% 5.00% 0.00% 0.10% 2.00% 15.00% 2.20% 0.40% 7.00% 2.00% 8.00% -5.00%

7.50% 5.00% 12.50% 0.80% 2.50% 20.00% 2.60% 0.70% 11.00% 2.50% 10.00% 2.50%

0.67 0.33 0.00 0.60 0.26 0.09

0.03 0.33 1.00 0.16 0.24 0.49

0.30 0.33 0.00 0.25 0.50 0.42

1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

0.32 0.00 0.58 0.23 0.14 0.22

0.11 0.00 0.17 0.07 0.04 0.07

0.94 1.00 0.96 0.95 0.95 0.95

0.00 0.05 0.00 0.29 1.00 0.76

0.45 0.79 0.34 0.45 0.00 0.07

0.55 0.16 0.66 0.26 0.00 0.17

1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

0.29 0.40 0.33 0.10 0.58 0.37

0.09 0.12 0.11 0.03 0.17 0.11

0.95 0.95 0.94 0.95 0.96 0.95

156

Promedio: 0.96 DST = Desviación Estándar DSN = Desviación Natural =

P(Max) – P(min) 6

EST = Índice de Estabilidad = [ DST 2 – DSN2 ]1/2 DST

Para cada variable se estableció la probabilidad de ocurrencia en cada uno de los escenarios y se procedió a determinar los Índices de Estabilidad individuales con base en las desviaciones cuadráticas medias de la dispersión natural y de los valores de la dispersión total. De esta forma, el Índice de Estabilidad permite medir la sostenibilidad del proceso, o sea, la influencia en el tiempo de las causas de desviación sistemáticas. Una vez comprobada la estabilidad de los parámetros en términos de probabilidades de ocurrencia se estableció los valores ponderados para cada una de las variables utilizadas en la determinación de los flujos futuros.

Indice de Inflación Anual Tasa de Descuento Variación Monto Inversión Desfase en Ejecución (meses) 1. VARIABLES PARA INGRESOS Porcentaje de Ocupación Incremento Anual en Tarifas Aplicación Procesos Emergencia Aplicación Procesos Ambulatorios Ajuste Tarifas Básicas Target Tarifas Procesos Ambulatorios Porcentaje de Medicina Prepagada Incentivo para Médicos 2. VARIABLES PARA EGRESOS Ajuste de Salarios Base Descuentos Generales Descuento Medicina Prepagada Cartera Incobrable Provisión Renovación de Equipos Gasto en Insumos Médicos Mantenimiento y Repuestos Gastos Varios Provisiòn Renovaciòn de Equipos Gastos de Mercadeo Honorarios Operador Variación Consumo Servicios Básicos

ESCENARIO

ESCENARIO

ESCENARIO

PESIMISTA

OPTIMISTA

MEDIO

4.00% 14.00% 1.50% 6

2.00% 14.00% -1.50% -6

3.00% 14.00% 0.00% 0

PROBABILIDADES PESIMISTA OPTIMISTA

ESCENARIO MEDIO

PONDERADO

0.03

0.43

0.55

0.33

0.33

0.33

0.38

0.38

0.25

2.60% 14.00% 0.00%

0.60

0.10

0.29

3

55.00% 5.00% 80.00% 0.00% 0.00% -10.00% 30.00% 5.00%

75.00% 6.00% 100.00% 100.00% 0.00% 10.00% 0.00% 5.00%

65.00% 5.50% 90.00% 50.00% 0.00% 0.00% 15.00% 5.00%

0.09 0.32 0.04 1.00 0.07 0.39 0.00 0.07

0.59 0.32 0.54 0.00 0.07 0.39 1.00 0.07

0.32 0.37 0.43 0.00 0.87 0.23 0.00 0.87

70.00% 5.50% 95.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 5.00%

15.00% 5.00% 25.00% 1.50% 3.00% 25.00% 3.00% 1.00% 15.00% 3.00% 12.00% 10.00%

0.00% 5.00% 0.00% 0.10% 2.00% 15.00% 2.20% 0.40% 7.00% 2.00% 8.00% -5.00%

7.50% 5.00% 12.50% 0.80% 2.50% 20.00% 2.60% 0.70% 11.00% 2.50% 10.00% 2.50%

0.67 0.33 0.00 0.60 0.26 0.09

0.03 0.33 1.00 0.16 0.24 0.49

0.30 0.33 0.00 0.25 0.50 0.42

0.00 0.05 0.00 0.29 1.00 0.76

0.45 0.79 0.34 0.45 0.00 0.07

0.55 0.16 0.66 0.26 0.00 0.17

12.32% 5.00% 0.00% 1.11% 2.51% 17.97% 2.42% 0.48% 9.66% 2.42% 12.00% 7.62%

Ponderado

0.169

.462

.369

Mediante la utilización de un modelo financiero de Creación de Valor se determinó los flujos factibles de generarse por cada uno de los escenarios y a partir de ellos se procedió a evaluar su estabilidad y sensibilidad utilizando tres mecanismos: 4. Se determinó la estabilidad de cada componente anual del flujo ponderado en relación con sus equivalentes producidos por los escenarios pesimista, optimista y medio; obteniéndose un índice de estabilidad de 0.94;

157

5. Se evaluó el flujo total considerado como probable con respecto a los flujos totales de los escenarios pesimista, optimista y medio, ponderados en función de la probabilidad media de ocurrencia, calculada a partir de las probabilidades de ocurrencia de cada una de las variables críticas. En este caso se determinó que la ponderación de los flujos de los tres escenarios provee un excedente del 20.0% en relación al total de los flujos comprometidos de acuerdo al escenario probable.

Scenario Summary 99.996%

0.7728

Probabilidad Ponderada Flujos de Efectivo: AÑO 0 AÑO 1 AÑO 2 AÑO 3 AÑO 4 AÑO 5 AÑO 6 AÑO 7 AÑO 8 AÑO 9 AÑO 10 AÑO 11 AÑO 12

INVERSION VALOR ACTUAL NETO TASA DE RETORNO RECUPERACION (Años) PONDERACION DE FLUJOS FLUJO COMPROMETIDO COBERTURA

PESIMISTA

OPTIMISTA

MEDIO

PONDERADO

46.24%

36.91%

100.0%

-6,119,803 -6,123,201 -3,908,510 34,487 100,220 170,548 245,754 326,136 412,009 503,708 601,583 706,009 7,192,935 -987,170.1

-5,787,101 -5,793,522 -3,727,006 4,734,827 5,148,991 5,590,263 6,060,318 6,560,926 7,093,969 7,661,441 8,265,456 8,908,257 70,742,637 53,383,865.8

-5,925,086 -5,929,533 -3,805,310 2,359,085 2,589,827 2,835,545 3,097,132 3,375,531 3,671,739 3,986,812 4,321,862 4,678,069 40,568,358 20,604,059.7

-5,960,766 -5,966,049 -3,820,995 2,581,826 2,834,082 3,102,521 3,388,094 3,691,805 4,014,714 4,357,943 4,722,675 5,110,161 42,793,319 60,849,330.0

17,322,503 -11,284,593 -5.0% -

16,424,239 20,875,645 30.6% 5.2

16,800,000 4,941,080 18.8% 7.8

16,892,581 6,270,626 19.9% 7.4 73,000,755.4 60,849,330.0 120.0%

16.85%

STD DEV

NAT DEV

EST

167,155

55,450

0.94

165,678

54,947

0.94

91,036

30,251

0.94

2,350,217

783,390

0.94

2,524,465

841,462

0.94

2,709,982

903,286

0.94

2,907,461

969,094

0.94

3,117,642

1,039,132

0.94

3,341,309

1,113,660

0.94

3,579,294

1,192,956

0.94

3,832,479

1,277,312

0.94

4,101,801

1,367,041

0.94

31,788,285

10,591,617

0.94

60,676,804

20,219,597

0.94

6. Finalmente, se determinó cuales serían las probabilidades de ocurrencia de los escenarios pesimista, optimista y medio para que el flujo producto de su ponderación se equipare al flujo del escenario probable. Mediante este ejercicio se puede comprobar que para mantener el volumen de flujos comprometidos, la incidencia de las condiciones pesimistas podría incrementarse en un 64% (de 16.85% a 27.67%) sin que el índice de estabilidad de los flujos se desvíe de 0.94.

158

Scenario Summary 100.000%

0.7728

Probabilidad Ponderada Flujos de Efectivo: AÑO 0 AÑO 1 AÑO 2 AÑO 3 AÑO 4 AÑO 5 AÑO 6 AÑO 7 AÑO 8 AÑO 9 AÑO 10 AÑO 11 AÑO 12

INVERSION VALOR ACTUAL NETO TASA DE RETORNO RECUPERACION (Años) PONDERACION DE FLUJOS FLUJO COMPROMETIDO COBERTURA

OPTIMISTA

MEDIO

PONDERADO

27.67%

PESIMISTA

37.05%

35.28%

100.0%

-6,119,803 -6,123,201 -3,908,510 34,487 100,220 170,548 245,754 326,136 412,009 503,708 601,583 706,009 7,192,935 -1,621,152.2

-5,787,101 -5,793,522 -3,727,006 4,734,827 5,148,991 5,590,263 6,060,318 6,560,926 7,093,969 7,661,441 8,265,456 8,908,257 70,742,637 42,777,673.8

-5,925,086 -5,929,533 -3,805,310 2,359,085 2,589,827 2,835,545 3,097,132 3,375,531 3,671,739 3,986,812 4,321,862 4,678,069 40,568,358 19,692,808.5

-5,960,766 -5,966,049 -3,820,995 2,581,826 2,834,082 3,102,521 3,388,094 3,691,805 4,014,714 4,357,943 4,722,675 5,110,161 42,793,319 60,849,390.9

17,322,503 -11,284,593 -5.0% -

16,424,239 20,875,645 30.6% 5.2

16,800,000 4,941,080 18.8% 7.8

16,892,581 6,270,626 19.9% 7.4 60,849,330.0 60,849,390.9 100.0%

STD DEV

NAT DEV

EST

167,155

55,450

0.94

165,678

54,947

0.94

91,036

30,251

0.94

2,350,217

783,390

0.94

2,524,465

841,462

0.94

2,709,982

903,286

0.94

2,907,461

969,094

0.94

3,117,642

1,039,132

0.94

3,341,309

1,113,660

0.94

3,579,294

1,192,956

0.94

3,832,479

1,277,312

0.94

4,101,801

1,367,041

0.94

31,788,285

10,591,617

0.94

60,676,804

20,219,597

0.94

DETALLES DE LA EMISION • • • • • • • •

Monto de la emisión: Títulos a emitirse: Valor nominal de cada título: Valor Presente de los Flujos: Valor de la emisión como % del VPN Tasa de Descuento: Índice de Estabilidad: Cobertura en relación al Flujo Ponderado

USD 16´800.000 2.800 USD 6.000 USD 22´163.651 75.8% 14.0% 0.94 1.20

DETERMINACION DE LOS FLUJOS FUTUROS Se adjunta el modelo financiero utilizado para la determinación de los flujos futuros, así como el detalle de los mismos.

Ing. Edison Ortiz D. Presidente Ejecutivo

159

160

-4,965,767 -3,176,149 -1,789,617

-6,583,046 -1,534,269 -1,747,781 -155,527 -235,372 -1,483,243 -81,003 -59,172 -59,172 -26,196 -46,685 -671,068 -105,638 -377,918

Total

FLUJO A VALOR PRESENTE RENTABILIDAD SOBRE INVERSION RENTABILIDAD SOBRE VENTAS DESEMBOLSOS A VALOR PRESENTE FLUJOS A VALOR PRESENTE RELACION FLUJOS/DESEMBOLSOS

Valores en USD

5 Inversiones Construcción Equipamiento 6 Valor Residual de la inversión Perpetuidad

UTILIDAD NETA

-15,015,137 22,163,651 1.48

-5,960,766

-5,960,766 -5,233,376

-5,966,049

-3,820,995

-4,965,767

1,742,659 15.3% 27.1%

2,581,826

-

-352,067 -352,067 6,935,113 2,581,826 -5,966,049 -3,729,027 -2,237,022

3

4

5

PROYECTO 6

7

OMNI Hospital 8

9

10

11

12

1,678,003 16.8% 28.2%

2,834,082

-

-386,466 -386,466 7,206,289 2,834,082

3,220,548

-6,819,823 -1,574,160 -1,843,909 -159,570 -248,317 -1,521,807 -83,110 -60,711 -60,711 -26,877 -49,253 -684,206 -111,448 -395,743

1,611,351 18.4% 29.3%

3,102,521

-

-423,071 -423,071 7,490,070 3,102,521

3,525,592

-7,066,999 -1,615,089 -1,945,324 -163,719 -261,975 -1,561,374 -85,270 -62,289 -62,289 -27,576 -51,962 -698,066 -117,578 -414,486

1,543,569 20.1% 30.3%

3,388,094

-

-462,013 -462,013 7,787,090 3,388,094

3,850,107

-7,325,077 -1,657,081 -2,052,317 -167,976 -276,384 -1,601,970 -87,487 -63,909 -63,909 -28,293 -54,820 -712,689 -124,045 -434,197

1,475,382 21.9% 31.3%

3,691,805

-

-503,428 -503,428 8,098,014 3,691,805

4,195,233

-7,594,586 -1,700,165 -2,165,195 -172,343 -291,585 -1,643,621 -89,762 -65,571 -65,571 -29,029 -57,835 -728,117 -130,867 -454,926

1,407,393 23.8% 32.3%

4,014,714

-

-547,461 -547,461 8,423,545 4,014,714

4,562,175

-7,876,084 -1,744,369 -2,284,280 -176,824 -307,622 -1,686,356 -92,096 -67,275 -67,275 -29,784 -61,016 -744,393 -138,065 -476,729

1,340,101 25.8% 33.2%

4,357,943

-

-594,265 -594,265 8,764,420 4,357,943

4,952,208

-8,170,155 -1,789,723 -2,409,916 -181,421 -324,541 -1,730,201 -94,490 -69,025 -69,025 -30,558 -64,372 -761,564 -145,658 -499,662

1,273,911 28.0% 34.1%

4,722,675

-

-644,001 -644,001 9,121,418 4,722,675

5,366,676

-8,477,417 -1,836,256 -2,542,461 -186,138 -342,391 -1,775,186 -96,947 -70,819 -70,819 -31,352 -67,912 -779,679 -153,670 -523,786

37,271,595 37,271,595

-752,962 -752,962 9,887,098 5,521,724

6,274,686

-9,134,136 -1,932,982 -2,829,823 -195,943 -381,090 -1,868,696 -102,054 -74,550 -74,550 -33,004 -75,588 -818,954 -171,038 -575,865

1,209,152 30.3% 35.0%

8,882,131 32.7% 35.8%

5,110,161 42,793,319

-

-696,840 -696,840 9,495,357 5,110,161

5,807,002

-8,798,517 -1,883,998 -2,682,296 -190,978 -361,222 -1,821,341 -99,468 -72,661 -72,661 -32,168 -71,647 -798,791 -162,121 -549,165

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 9,516,939 10,040,371 10,592,591 11,175,184 11,789,819 12,438,259 13,122,363 13,844,093 14,605,518 15,408,822 1,426,558 1,505,019 1,587,795 1,675,124 1,767,255 1,864,454 1,966,999 2,075,184 2,189,320 2,309,732 1,168,761 1,233,043 1,300,860 1,372,407 1,447,890 1,527,524 1,611,538 1,700,172 1,793,682 1,892,334 1,833,019 1,933,835 2,040,196 2,152,407 2,270,789 2,395,683 2,527,445 2,666,455 2,813,110 2,967,831 748,547 789,717 833,151 878,975 927,318 978,321 1,032,128 1,088,896 1,148,785 1,211,968 1,309,626 1,381,655 1,457,646 1,537,816 1,622,396 1,711,628 1,805,768 1,905,085 2,009,865 2,120,407 1,683,752 1,776,359 1,874,059 1,977,132 2,085,874 2,200,597 2,321,630 2,449,320 2,584,032 2,726,154 2,404,114 2,536,340 2,675,839 2,823,010 2,978,276 3,142,081 3,314,895 3,497,214 3,689,561 3,892,487 -528,719 -557,798 -588,477 -620,844 -654,990 -691,014 -729,020 -769,116 -811,418 -856,046 -528,719 -557,798 -588,477 -620,844 -654,990 -691,014 -729,020 -769,116 -811,418 -856,046

Otros Gastos 12% Honorarios Operador

-5,960,766 -5,513,361 -447,404

2 2007

2,933,894

144,000

1 2006

0 2005

MARGEN OPERACIONAL BRUTO

2 Costos y Gastos Sueldos, Salarios y Compensaciones Insumos Médicos Sistema de Información Médica Mantenimiento & Repuestos Servicios Básicos Vigilancia y Seguridad Lavado Externo Gastos Dietética, Nutrición y Cocina Seguros Generales Gastos Generales de Administración Reservas Renovaciòn-Actualizaciòn Equipos Cartera Incobrable Gastos de Marketing

1 Ingresos Hospitalización Emergencias Cirugías Cuidados Intensivos Laboratorio Imágenes Farmacia Procesos Ambulatorios (-) Descuentos Generales (-) Descuentos Medicina Prepagada (-) Incentivos a Médicos

OMNI Hospital

PROYECCIONES FINANCIERAS

161

162

163

164

165

166

167

168

169

170

ANEXO “H” AL PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DEL PROCESO DE TITULARIZACION LLEVADO CABO A TRAVES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “OMNI HOSPITAL”

LINEAMIENTOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DEL FIDEICOMISO “OMNI HOSPITAL” Estos Lineamientos de Buen Gobierno Corporativo se han preparado en estricto seguimiento a los “Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo” promovido por la Corporación Andina de Fomento y las Bolsas de Valores de los países de la Región Andina. Las palabras o frases del presente instrumento, que consten escritas en mayúsculas, deberán ser interpretadas de conformidad con el Glosario de Términos del Fideicomiso Mercantil “Titularización Omni – Hospital”.

1.

A cada VTP-OMNI HOSPITAL le corresponderá voz y un voto dentro de la ASAMBLEA de INVERSIONISTAS.

2.

Todos los VTP-OMNI HOSPITAL, sin excepción alguna, tiene el mismo derecho de voz y de un voto en la ASAMBLEA de INVERSIONISTAS.

3.

El DIRECTORIO estará obligado a informar a los INVERSIONISTAS, a través de la FIDUCIARIA, de cualquier decisión o situación que pudiere afectar a los intereses de los INVERSIONISTAS minoritarios.

4.

En caso de que el DIRECTORIO y/o la FIDUCIARIA requieran de la opinión de asesores de cualquier tipo, deberá tratarse de asesores distintos a los empleados por el ORIGINADOR, GERENTE DE PROYECTO y OPERADOR.

5.

La FIDUCIARIA difundirá con una periodicidad semestral, un resumen informativo sobre la situación de la TITULARIZACION, así como también información relevante para los INVERSIONISTAS según las FASES en las que se encuentre el PROYECTO INMOBILIARIO. Toda información que, según disposiciones legales, reglamentarias, del FIDEICOMISO, del PROSPECTO o del REGLAMENTO DE GESTION, deba dirigirse a los INVERSIONISTAS a través de la prensa, se lo hará mediante publicaciones efectuadas en el Diario El Universo, como diario de circulación a nivel nacional, o cualquier otro de circulación nacional libremente escogido por la FIDUCIARIA. Cualquier otra información a los INVERSIONISTAS, que no deba hacerse por la prensa, se la difundirá a través de la página web de la FIDUCIARIA, cuya dirección es www.fiducia.com.ec. Dicha información también se entregará a la Superintendencia de Compañías y a las Bolsas de Valores.

6.

Los INVERSIONISTAS podrán hacer conocer sus opiniones y comentarios sobre la TITULARIZACION a una dirección electrónica de la FIDUCIARIA. Por su parte, la FIDUCIARIA trasladará dichas opiniones y comentarios al DIRECTORIO para que se adopten las decisiones, acciones y respuestas que correspondan.

7.

Los INVERSIONISTAS podrán hacer conocer sus opiniones y comentarios sobre la Operación del HOSPITAL a una dirección electrónica compartida del OPERADOR y de

171

la FIDUCIARIA. Por su parte, la FIDUCIARIA trasladará dichas opiniones y comentarios al DIRECTORIO para que se adopten las decisiones, acciones y respuestas que correspondan. 8.

Todas las negociaciones de VTPs – OMNI HOSPITAL que sean notificadas a la FIDUCIARIA, serán difundidas al público a través de la página web de la FIDUCIARIA.

9.

Para efectos de las convocatorias a ASAMBLEA, la FIDUCIARIA realizará una publicación en el Diario El Universo y por la página web de la FIDUCIARIA, con por lo menos ocho (8) días calendario de anticipación a la fecha señalada en la convocatoria, indicando además, la hora, el lugar y el orden del día a tratarse. Para efectos del cómputo de los días transcurridos señalados en los párrafos que anteceden, no se tomará en cuenta el día de la publicación ni el día fijado para la reunión de la ASAMBLEA.

10.

La ASAMBLEA se reunirá ordinariamente dentro de los primeros ciento (120) días calendario de cada año, para conocer y resolver, al menos, sobre los siguientes puntos: (a) Informe del DIRECTORIO; (b) Informe del Comité de Vigilancia; (c) Informe del OPERADOR; (d) Estados Financieros y Estados de Resultados del FIDEICOMISO; (e) Informe de la AUDITORA EXTERNA; (f) Informe de Actualización de la CALIFICADORA DE RIESGOS; y, (g) Distribución de resultados y/o remanentes, de existir dentro del FIDEICOMISO.

11.

La ASAMBLEA podrá reunirse extraordinariamente por decisión de la FIDUCIARIA, del DIRECTORIO, del COMITÉ DE VIGILANCIA, del OPERADOR, o de INVERSIONISTAS que representen más del 50% (cincuenta por ciento) de la totalidad de VALORES en circulación, o por disposición de la Superintendencia de Compañías. En todos los casos, la convocatoria deberá hacerse a través de la FIDUCIARIA.

12.

Para que la ASAMBLEA pueda reunirse válidamente en primera convocatoria, en el lugar y hora señalados en tal convocatoria, será necesaria la concurrencia de INVERSIONISTAS que representen más del 50% (cincuenta por ciento) de la totalidad de VALORES en circulación. En caso de que no se obtuviere tal quórum dentro de los sesenta (60) minutos posteriores a la hora fijada en dicha convocatoria, la ASAMBLEA podrá reunirse válidamente con el número de INVERSIONISTAS que estuvieren presentes, debiéndose advertir de esta posibilidad de manera expresa dentro del texto de la convocatoria.

13.

En aquellas ASAMBLEAS en las que se vaya a conocer y/o discutir información contenida en documentos, el solicitante de la ASAMBLEA deberá proveer a la FIDUCIARIA, al tiempo de la solicitud, de la documentación a ser conocida en la ASAMBLEA, de tal manera que dicha documentación pueda encontrarse a disposición de los INVERSIONISTAS, en las oficinas de la FIDUCIARIA, desde la fecha misma de la convocatoria. Los costos y gastos a ser incurridos en el desarrollo de la respectiva ASAMBLEA deberán ser provistos al FIDEICOMISO, por anticipado, por parte del solicitante de la ASAMBLEA.

14.

En los casos de: (i) incumplimiento de las obligaciones asumidas por el OPERADOR; (ii) incumplimiento de las obligaciones asumidas por la CALIFICADORA DE RIESGOS; (iii) incumplimiento de las obligaciones asumidas por la AUDITORA EXTERNA o por principios de renovación y alternabilidad; (iv) incumplimiento de las obligaciones asumidas por la FIDUCIARIA; (v) reformas al FIDEICOMISO; o, (vi) cuando venza el plazo máximo permitido por la Ley de Mercado de Valores para la duración del FIDEICOMISO o producida una o más de las causales de terminación estipuladas en la cláusula décimo novena del FIDEICOMISO, donde la ASAMBLEA deberá resolver e instruir a la FIDUCIARIA respecto del destino a dar a los activos, pasivos y patrimonio

172

del FIDEICOMISO; en todos estos casos la ASAMBLEA podrá adoptar decisiones válidas, con el voto conforme y favorable de al menos el 60% (Sesenta por ciento) de los INVERSIONISTAS concurrentes a la ASAMBLEA. 15.

En aquellas ASAMBLEAS en las que se vaya a conocer y/o discutir información contenida en documentos, dicha documentación deberá encontrarse a disposición de los INVERSIONISTAS, en las oficinas de la FIDUCIARIA o en la página web de la FIDUCIARIA, desde la fecha misma de la convocatoria.

16.

Las decisiones adoptadas por la ASAMBLEA serán difundidas a través de la página web de la FIDUCIARIA.

17.

Los miembros del DIRECTORIO no podrán representar a otros INVERSIONISTAS, sino a ellos mismos en las ASAMBLEAS.

18.

Los INVERSIONISTAS podrán hacerse representar en la ASAMBLEA por terceras personas, quienes podrán ser o no INVERSIONISTAS.

19.

Ninguna persona podrá representar en una ASAMBLEA a más de quince INVERSIONISTAS

20.

A todas las ASAMBLEAS deberán asistir la mayoría de los integrantes del DIRECTORIO, así como representantes del OPERADOR y de la FIDUCIARIA.

21.

El DIRECTORIO expedirá un Reglamento Interno para su debido funcionamiento del DIRECTORIO.

22.

El DIRECTORIO expedirá todos los reglamentos que estime necesario para la adecuada administración y operación del HOSPITAL.

23.

El DIRECTORIO estará compuesto por siete (7) vocales principales y por siete (7) vocales suplentes, los cuales serán designados por la ASAMBLEA. Los vocales suplentes actuaran en caso de ausencia temporal o definitiva de los vocales principales. Todos los vocales deberán ser INVERSIONISTAS.

24.

Al menos cuatro (4) vocales principales y por cuatro (4) vocales suplentes no deberán tener vinculación alguna (familiar, por propiedad o por administración) con el ORIGINADOR, ni con el OPERADOR, ni con la FIDUCIARIA, ni con los representantes legales de cualquiera de los anteriores. Al efecto, previo a su posesión como vocales del DIRECTORIO, deberán suscribir una declaración en este sentido.

25.

En caso de que con posterioridad a su designación, un vocal principal o suplente del DIRECTORIO devenga en relacionado con el ORIGINADOR, con el OPERADOR, con la FIDUCIARIA, con los representantes legales de cualquiera de los anteriores, o que se encuentre en conflicto de intereses con el FIDEICOMISO DE TITULARIZACION o con cualquiera de los anteriores, dicho vocal principal o suplente del DIRECTORIO deberá informar en tal sentido a la FIDUCIARIA, e inmediatamente se excusará o cesará en sus funciones.

26.

Todo INVERSIONISTA tendrá derecho a proponer y ser propuesto ante la ASAMBLEA para que su persona sea considerada en votación para la función de vocal principal o vocal suplente del DIRECTORIO.

27.

La remuneración de los vocales principales y suplentes del DIRECTORIO deberá ser conocida y aprobada por la ASAMBLEA. El Presidente del DIRECTORIO tendrá

173

derecho a percibir una remuneración mayor, que deberá ser conocida y aprobada por la ASAMBLEA 28.

Las remuneraciones de todos los vocales del DIRECTORIO, incluyendo la del Presidente del DIRECTORIO, deberán estar integradas por un componente fijo menor, y un componente variable mayor en función de los resultados de la Operación del HOSPITAL.

29.

Los vocales principales y suplentes del DIRECTORIO están prohibidos de percibir remuneraciones o retribuciones adicionales distintas a las expresamente aprobadas por la ASAMBLEA.

30.

Cada DIRECTOR principal o suplente que se haya principalizado, tendrá derecho a voz y a un (1) voto dentro del DIRECTORIO.

31.

El Presidente del DIRECTORIO no contará con voto dirimente.

32.

El Presidente del DIRECTORIO será elegido por el DIRECTORIO, de entre los vocales principales del DIRECTORIO elegidos por la ASAMBLEA.

33.

La FIDUCIARIA ostentará la función de Secretaría del DIRECTORIO.

34.

A todos los DIRECTORIOS deberán asistir representantes del OPERADOR.

35.

El DIRECTORIO se reunirá ordinariamente, en forma mensual, para conocer y resolver sobre, al menos, los siguientes puntos: (a) Informe mensual del OPERADOR; y, (b) Estados Financieros y Estados de Resultados mensuales del FIDEICOMISO.

36.

El DIRECTORIO podrá reunirse extraordinariamente por decisión de la FIDUCIARIA o del Presidente del DIRECTORIO. En todos los casos, la convocatoria deberá hacerse a través de la FIDUCIARIA.

37.

Para efectos de las convocatorias, la FIDUCIARIA dirigirá simple carta a cada uno de los miembros del DIRECTORIO, con por lo menos ocho (8) días calendario de anticipación a la fecha señalada en la convocatoria, indicando además, la hora, el lugar y el orden del día a tratarse. Para efectos del cómputo de los días transcurridos señalados en los párrafos que anteceden, no se tomará en cuenta el día de la publicación ni el día fijado para la reunión del DIRECTORIO.

38.

Para que el DIRECTORIO pueda reunirse y decidir válidamente, en el lugar y hora señalados en tal convocatoria, será necesaria la concurrencia de al menos cuatro (4) miembros del DIRECTORIO, principales o suplentes que se hayan principalizado. En caso de que no se obtuviere tal quórum dentro de los sesenta (60) minutos posteriores a la hora fijada en dicha convocatoria, el DIRECTORIO no podrá reunirse, de lo cual la FIDUCIARIA dejará constancia, y se efectuará inmediatamente una nueva convocatoria a DIRECTORIO.

39.

Los miembros del DIRECTORIO podrán concurrir a las reuniones del DIRECTORIO en forma personal únicamente.

40.

El DIRECTORIO podrá crear y conformar tantas Comisiones Especializadas, cuantas considere necesario.

41.

Cualquier transacción entre el FIDEICOMISO y una compañía vinculada (por aspectos familiares, de propiedad o de gestión) con el ORIGINADOR o con el OPERADOR,

174

deberá ser previamente conocida y aprobada por el DIRECTORIO, independientemente de su cuantía, lo que deberá ser respetado por el OPERADOR y por la FIDUCIARIA. 42.

Toda transacción que realicen y contabilicen el FIDEICOMISO y el OPERADOR deberán guardar conformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.

43.

Los estados financieros del FIDEICOMISO serán sometidos a Auditoría Externa e Independiente, cuyo informe será conocido por la ASAMBLEA.

44.

Los estados financieros del OPERADOR serán sometidos a Auditoría Externa e Independiente, cuyo informe será conocido de manera referencial por la ASAMBLEA.

45.

Toda información contable y financiera relevante del FIDEICOMISO y de la TITULARIZACIÓN será puesta a consideración de los INVERSIONISTAS, de la Superintendencia de Compañías y de las Bolsas de Valores.

46.

Como parte del Informe Anual del DIRECTORIO, deberán presentarse dos sub-informes: (i) el resultado de un ejercicio de autoevaluación que se haya practicado al interior del mismo DIRECTORIO; y, (ii) el resultado de un ejercicio de evaluación de cumplimiento de los presentes lineamientos de Buen Gobierno Corporativo.

175

ANEXO “I” AL PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DEL PROCESO DE TITULARIZACION LLEVADO CABO A TRAVES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “OMNI HOSPITAL” PRONUNCIAMIENTO DEL OPERADOR SOBRE EL MODELO FINANCIERO DEL OMNI HOSPITAL

176

177

ANEXO “J” AL PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DEL PROCESO DE TITULARIZACION LLEVADO CABO A TRAVES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “OMNI HOSPITAL”

TRES PROYECCIONES DE AVALUOS PERICIALES RESPECTO DEL FUTURO TERRENO BASE DEL HOSPITAL PROYECCION 1 Valor comercial $ 1,194,605 lote 1 6 A de 1837 mt2

178

PROYECCION 2 Valor comercial $ 1,194,602.50 lote 1-6 A de 1837 mt2

179

PROYECCION 3 Valor comercial $ 1,268,124.09

180

ANEXO “K” AL PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DEL PROCESO DE TITULARIZACION LLEVADO CABO A TRAVES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “OMNI HOSPITAL”

INFORME DE LOS AUDITORES EXTERNOS DEL GERENTE DE PROYECTO RESPECTO DEL EJERCICIO 2004

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191

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193

ANEXO “L” AL PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DEL PROCESO DE TITULARIZACION LLEVADO CABO A TRAVES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “OMNI HOSPITAL”

DESCRIPCION DEL OBJETO SOCIAL Y DE LA ACTIVIDAD ECONOMICA DEL OPERADOR

194

195

196

ANEXO “M” AL PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DEL PROCESO DE TITULARIZACION LLEVADO CABO A TRAVES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “OMNI HOSPITAL”

INFORME DEL OPERADOR A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACICONISTAS 2005, RESPECTO DEL EJERCICIO 2004, QUE INCLUYE EL DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL

197

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200

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ANEXO “N” AL PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DEL PROCESO DE TITULARIZACION LLEVADO CABO A TRAVES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “OMNI HOSPITAL” INFORME DEL AUDITOR EXTERNO DE LA FIDUCIARIA RESPECTO DEL EJERCICIO 2004

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237

238

239

240

241

242

243

244

ASOCIADOS A:

FIDEICOMISO MERCANTIL

“TITULARIZACION OMNI HOSPITAL” Con información al 30 de septiembre del 2005

OCTUBRE DEL 2005

245

ASOCIADOS A:

FIDEICOMISO MERCANTIL “TITULARIZACION OMNI HOSPITAL” CONTENIDO JUSTIFICACIÓN DE LA CALIFICACION

1

I.

ASPECTOS GENERALES

4

1. 2. 3.

4 4 4

II.

III.

Antecedentes Características de la Emisión Opinión sobre la Información Recibida

ENTORNO ECONOMICO Y POLÍTICO DEL PAIS

5

1. 2. 3.

5 6 6

Situación económica reciente y perspectivas en el futuro inmediato Situación económica y social de la ciudad de Guayaquil La atención de la salud a través de centros asistenciales

EL PROYECTO

7

1. 2. 3. 4. 5.

7 7 8 10 10

Antecedentes Ubicación del Proyecto Principales Características del Hospital y Servicios que prestará El Operador del Hospital Costo del Proyecto

IV.

ESTRUCTURA DE LA TRANSACCION

11

V.

PARTES RELACIONADAS EN EL PROCESO DE TITULARIZACION

11

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.

Originador - Promotor Fiduciaria o Agente de Manejo Estructurador Financiero Asesor Legal Gerente de Proyecto Comité de Vigilancia Estructura Legal de la Transacción

11 12 13 13 13 13 14

ANALISIS DEL PATRIMONIO AUTONOMO

14

1.

14

VI.

VII.

Características del Patrimonio autónomo

RIESGOS DE MERCADO Y COMERCIALIZACION

16

1. 2.

16 17

Situación y Perspectivas del Mercado Características de Comercialización de los valores provenientes del Proceso de Titularización

246

ASOCIADOS A:

VIII.

EVALUACIÓN DE LOS FLUJOS ESPERADOS

17

IX.

EVALUACIÓN ECONOMICA Y FINANCIERA

18

1. 2. 3.

18 19 19

X.

XI.

Evaluación económica Evaluación financiera Índice de Desviación

ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD

20

1.

Metodología y Supuestos Utilizados

20

Escenario Alternativo1 Conclusión Escenario Alternativo 2 Conclusión

20 20 20 20

GARANTIAS Y RESGUARDOS

20

247

ASOCIADOS A:

CALIFICACIÓN DE RIESGO FIDEICOMISO MERCANTIL “TITULARIZACION OMNI HOSPITAL” Contactos:

Econ. Teresa Minuche de Mera Ing. Viviana Valle M. Ing. Mario Rodrigo Mera M

Calificación otorgada Fecha de Calificación Vigencia de la Calificación

tminuche@ecuability. com [email protected] m [email protected] m

: AAA : 31 de octubre del 2005 : Hasta abril del 2006

JUSTIFICACIÓN DE LA CALIFICACION EL Comité de Calificación reunido en la ciudad de Guayaquil, el 31 de octubre del 2005 decidió otorgar la calificación de AAA (Triple A) a la Titularización Inmobiliaria del Fideicomiso Mercantil “OMNI HOSPITAL” por un valor de hasta Dieciséis Millones Ochocientos Mil dólares (US$16’800.000), que significa: “Corresponde a una excelente capacidad del patrimonio autónomo para generar los flujos de fondos esperados o proyectados y responder por las obligaciones establecidas en el contrato de Fideicomiso mercantil y de emisión”. La calificación de riesgo otorgada se fundamenta en el prestigio y solvencia del Originador, Duncan Business Inc., la holding del Grupo Nobis, liderado por la señora Isabel Noboa Pontón, el cual ha efectuado serios estudios desde hace siete años para llevar adelante con éxito, este proceso de titularización de un proyecto inmobiliario generador de flujos futuros mediante el cual se desarrollara la construccion y operación de OMNI HOSPITAL en la ciudad de Guayaquil. En la experiencia de Promotores Inmobiliarios S.A. Pronobis, como Gerente del Proyecto y de la Administradora Country para manejar eficientemente el hospital cuando realice las operaciones, así como en las fortalezas y seguridades de la estructura propuesta, dados los mecanismos de garantía y cobertura considerados. La estructura propuesta incluye la conformación de un Patrimonio Autónomo que recibirá del Originador recursos por concepto de capital preoperacional por la suma de 883.000 dólares así como la transferencia de la totalidad de las acciones de las compañías Kemprot S.A. y Medivici S.A. propietarias de los estudios y del terreno donde se construirá el hospital, en la zona de mayor plusvalía y desarrollo urbanístico en la ciudad de Guayaquil. En el contrato de Fideicomiso se han determinado rigurosas condiciones a ser cumplidas para iniciar la puesta en marcha del proyecto, precautelando los intereses de los inversionistas, o con la liquidación anticipada del Fideicomiso por la imposibilidad de la consecución de su finalidad, en el cual se devolverán a los inversionistas los valores pagados con el respectivo rendimiento. A continuación se presenta un gráfico en el cual se muestra el esquema básico de esta titularización, en el caso de obtenerse el punto de equilibrio: ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS aprobada mediante Resolución No. 95.1.1.1.0406, de 7 de febrero de 1995, ha tenido el debido cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.

248

FIDUCIA S.A.

2

1

EMISION / COLOCACION VALORES

Kemprot y Medivici

DUNCAN BUSINESS INC

FIDEICOMISO MERCANTIL

INVERSIONISTAS

3 A.

B.

Estudios

Terreno

PRECIO VALORES

Recursos

4

Estudio s

7 RETORNO PARA LOS INVERSIONISTAS

CON PUNTO EQUILIBRIO

Terreno PROYECTO “OMNI HOSPITAL”

ADM. COUNTRY S.A.

5 OPERACION

6

GENERACION DE FLUJOS

USUARIOS

Fuente: Estudio de Factibilidad

El FIDEICOMISO MERCANTIL TITULARIZACION “OMNI HOSPITAL” emitirá 2.800 Valores de Participación denominados VTP’s OMNI HOSPITAL de un valor nominal de 6.000 dólares cada uno, por un total de 16.8 millones de dólares, los cuales servirán para construir el hospital. Estos títulos serán negociados a través de las Bolsas de Valores de Quito y Guayaquil, mediante un novedoso proceso de venta a crédito, atendiendo su mercado objetivo que es los médicos más experimentados y las personas naturales o las familias que buscan una mejor atención de la salud, inversionistas que además del resultado de la operación recibirán otros beneficios colaterales. Junto al hospital se construirán dos edificios para consultorios médicos denominados Vitalis I y II, con capacidad de 154 módulos en cada uno y que serán un complemento para los médicos y pacientes del OMNI HOSPITAL. Este proyecto será realizado por PRONOBIS por el sistema de propiedad horizontal. Para mayor seguridad para los inversionistas, la Calificadora exigió al Originador que cubra hasta tres veces el índice de desviación, es decir 18% respecto del presupuesto de construcción o del presupuesto de equipamiento, según corresponda, en el caso de que se presentara un incremento de costos en estos rubros. Lo anterior aparece recogido en la cláusula octava del Fideicomiso. Se ha establecido un Fideicomiso de Garantía al cual los Inversionistas transferirán sus VTps hasta que éstos sean cancelados 100%; en caso que el inversionista no pague se activaría el procedimiento convencional de venta del titulo establecido en dicho negocio fiduciario. Los recursos de los inversionistas hasta alcanzar el punto de equilibrio, serán invertidos en instituciones financieras que por lo menos tengan una calificación de riesgo de AA (DOBLE A). Una vez terminada la construcción y que se ponga en marcha el hospital, el mismo será un proyecto de inversión que contará con la estabilidad de los flujos proyectados, y en el cual se estima una rentabilidad sobre el patrimonio superior al 10 %, El manejo del hospital a cargo de la compañía colombiana Administradora Country S.A., entidad con más de 50 años de experiencia en la operación de casas de salud, respalda el cumplimiento de estas metas. ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS aprobada mediante Resolución No. 95.1.1.1.0406, de 7 de febrero de 1995, ha tenido el debido cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.

249

Finalmente, la Calificadora se exime de responsabilidad en caso de restricciones debidas a eventuales cambios de moneda estipulada, confiscaciones, expropiaciones, actos de guerra, conmoción interna o cualquier otra causa de fuerza mayor fuera de control de las entidades que intervienen en el proceso y que no les permita cumplir con sus obligaciones.

250

INFORME DE CALIFICACION I.

ASPECTOS GENERALES

1.

Antecedentes KEMPROT S.A ha contratado a ECUABILITY S.A. para determinar la Calificación de Riesgo que respalde la Titularización del Proyecto Inmobiliario generador de flujos futuros por un monto total de DIECISÉIS MILLONES OCHOCIENTOS MIL (US$16’800.000). Los recursos serán utilizados para la construcción del Proyecto OMNI HOSPITAL, en la ciudad de Guayaquil.

2.

Características de la Emisión Las características y condiciones principales de los títulos valores del Fideicomiso Mercantil “Titularización OMNIHOSPITAL” a emitirse son las siguientes: ORIGINADOR ADMINISTRADOR DEL PROYECTO

: :

FIDUCIARIO Y AGENTE DE MANEJO :

Duncan Business Inc. Pronobis S.A. Fiducia S.A. Administradora de Fondos y Fideicomisos Mercantiles Profile Legal (Profilegal Cía. Ltda.) Merchantbansa S.A.

ESTRUCTURADOR LEGAL ESTRUCTURADOR FINANCIERO

: :

AGENTE PAGADOR AGENTE COLOCADOR

: :

Fiducia S.A. La fuerza de ventas de Pronobis y en coordinación con todas las casas de valores, en el mercado bursátil y extra bursátil, en las 2 bolsas de valores de país.

PATRIMONIO AUTÓNOMO

:

Integrado inicialmente con US$1,000.00 de aporte en efectivo, por la totalidad de las acciones de Medivici S.A. propietaria del terreno y de Kemprot S.A. propietaria de los estudios y del desarrollo arquitectónico del proyecto del hospital, así como del capital de riesgo por US$ 833.165 y los recursos provenientes de las ventas de 2 .800 título.

MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN

:

Dieciséis Millones Ochocientos Mil Dólares (US$16’800.000)

DENOMINACIÓN DE LOS TITULOS

:

TIPO DE OFERTA PLAZO DE LA COLOCACION

: :

BENEFICIOS PARA EL INVERSIONISTA

:

DESTINO DE LOS RECURSOS

:

2.800 VTP – OMNI HOSPITAL VTP´s Valores de Titularización de Participación de Seis mil dólares (US$ 6.000.00) cada uno Pública Hasta 180 días hábiles renovables por una la vez en el mismo plazo. Rentabilidad variable y corresponde a lo que produzca el proyecto, luego de que comience a operar el hospital y otros beneficios adicionales Los recursos serán utilizados para la construcción del Proyecto OMNI HOSPITAL, en la ciudad de Guayaquil

CONSIDERACIONES IMPOSITIVAS

:

El Fideicomiso cumplirá con las obligaciones tributarias que sean aplicables conforme a la legislación vigente.

FECHA DE CALIFICACIÓN

:

Octubre del 2005.

El estudio técnico realizado para determinar la Calificación de Riesgo de este proceso se basa en las disposiciones legales y reglamentarias aplicables, así como en los instructivos internos de la Calificadora. ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS aprobada mediante Resolución No. 95.1.1.1.0406, de 7 de febrero de 1995, ha tenido el debido cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.

251

3. Opinión sobre la Información Recibida Los diferentes criterios que se expresan en este estudio se fundamentan en el análisis y evaluación de la información suficiente proporcionada por el Originador, Estructurador, Asesor Legal y Fiduciario, así como del análisis del entorno macro económico a la fecha más reciente. II. ENTORNO ECONÓMICO Y POLÍTICO DEL PAIS La metodología de calificación de riesgos para los procesos de titularización de activos considera la evaluación del riesgo de entorno, regional y sectorial, como factores indispensables que se deberían analizar y ponderar para evaluar la incidencia de los mismos en el desarrollo del proyecto, por lo tanto en el presente caso se analizan la situación económica del país y sus perspectivas futuras, así como el riesgo regional y sectorial. 1. Situación económica reciente y perspectivas en el futuro inmediato La situación económica del Ecuador sigue estando muy ligada al desarrollo de los vaivenes políticos internos. A comienzos de octubre renunció el Ministro de Gobierno, creando nuevamente incertidumbre sobre el rumbo de la política del Gobierno y de la cohesión interna, El asunto se ha agravado por el insistente pedido del Presidente de la República de realizar una Asamblea Constituyente, la cual cuenta con el pronunciamiento negativo de Tribunal Supremo Electoral y del Congreso Nacional. A pesar de estos problemas, la Ministra de Economía ha logrado restaurar las buenas relaciones con los organismos financieros multilaterales, obteniendo la reapertura de líneas de crédito. Los altísimos precios del petróleo y los excedentes en la recaudación fiscal han permitido que el Gobierno, siga cumpliendo con sus compromisos manteniendo las cifras macroeconómicas proyectadas. La balanza comercial desde enero hasta agosto del 2005 llego a 522 millones de dólares y es superior al mismo período en 2004 que fue de 434 millones. La inflación mensual del mes de septiembre fue de 0.65%. La inflación anual asciende al 2,86%, sin embargo la inflación acumulada estimada en lo que va del año es 2,46%. La devolución de los fondos de reserva programada para los meses de septiembre a diciembre del presente año provocará un aumento de la tasa de inflación, incentivando al gasto y consumo de los hogares, generando una presión al alza de los precios, estimando una inflación anual del 2,8% para finales del 2005, inferior a la registrada en los Estados Unidos y a la mayoría de nuestros socios comerciales, lo que mejora la competitividad del Ecuador. Las tasas de interés se mantienen sin cambios debido a la falta de integración del Directorio del Banco Central. La tasa máxima legal está anclada en 13.43%. Las perspectivas económicas para lo que falta del 2005 y por el 2006 se han tornado algo confusas, especialmente por la situación política, aunque no se esperarían cambios drásticos en los indicadores macroeconómicos. La inflación proyectada se mantendrá por cercana al 3% y el crecimiento económico estimado estará en alrededor del 3%. El principal riesgo en los próximos meses parece provenir de los posibles conflictos sociales internos, asociados básicamente por los enfrentamientos políticos y la cercanía de las elecciones presidenciales, lo cual puede convertirse en un riesgo de entorno que afectaría el desarrollo de las actividades productivas. ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS aprobada mediante Resolución No. 95.1.1.1.0406, de 7 de febrero de 1995, ha tenido el debido cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.

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2. Situación económica y social de la ciudad de Guayaquil La cuidad de Guayaquil se encuentra en el occidente del territorio ecuatoriano, en la margen derecha del río Guayas, a 50 Km. de su desembocadura. Fue fundada en 1538 y, en la época de la Colonia, se convirtió en el astillero más importante de América del Sur. Con una población al año 2005 de 3.5 millones de personas de los cuales el 80% está en el área urbana. Hoy, Guayaquil, capital económica del Ecuador es el principal puerto del país, considerado como uno de los más importantes del mundo, porque su ubicación e infraestructura brinda las facilidades necesarias para el comercio marítimo internacional. Con el esfuerzo y trabajo permanente de sus residentes, se perfila como una moderna metrópoli que cuenta con amplia capacidad hotelera de primer nivel, contando con importantes atractivos turísticos. La metrópoli tiene además modernos centros comerciales, ejes de una pujante actividad económica. Próximamente se desarrollará Puerto Santa Ana, proyecto que se ubicará a continuación del Malecón 2000, el mismo traerá consigo un mayor desarrollo económico y social de la ciudad. En los últimos años y gracias a la tenacidad y convicción de autoridades y ciudadanos, Guayaquil ha vuelto a ser ejemplo de la pujanza y superación de su gente, con líderes gremiales convencidos que la ciudad tiene un potencial valioso, del cual todos pueden ser partícipes. Con el desarrollo urbanístico y de servicios alcanzado desde hace doce años así como la creatividad y profesionalidad de sus empresarios, Guayaquil se ha convertido en una de las mejores opciones para implementar proyectos que generen empleo y producción como el que se está evaluando en este estudio. 3. La atención de la salud a través de centros asistenciales. Kemprot S.A. contrató los servicios de Gridcon Consultores, una firma especializada en estudios de mercado de gran experiencia, para que efectuara un estudio cuyo objetivo principal fue identificar el volumen de utilización y ocupación de servicios de salud, relacionados con las clínicas y hospitales existentes, con la finalidad de determinar el tamaño del mercado por áreas de servicios, así como también las experiencias del consumidor en referencia a eventos de internación, frente a la oferta de servicios hospitalarios en la ciudad de Guayaquil. Se investigó sobre la existencia de casas de salud, centros médicos, laboratorios clínicos en la ciudad de Guayaquil relacionados con los servicios de salud para los niveles socio económico alto y medio alto. En esta investigación se determinó que las clínicas y hospitales que operan son: Nombre Ubicación Hospital Alcívar Centro Clínica Kennedy Policentro San Francisco Alborada Clínica Kennedy Alborada Fuente: Gridcon Elaborado: ECUABILITY S.A. ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS aprobada mediante Resolución No. 95.1.1.1.0406, de 7 de febrero de 1995, ha tenido el debido cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.

253

Se proyectan construir además las siguientes: Hospital Universitario Sector Daule, vía perimetral Clínica Kennedy Samborondón Fuente: Gridcon Elaborado: ECUABILITY S.A. En el estudio se evaluaron los principales motivos de la internación clasificados por estratos sociales, la recordación de los diferentes establecimientos, tipos de servicios requeridos. Se estableció que el porcentaje de internación a instituciones de salud en los últimos tres años para el nivel socio económico alto se hacia en la Clínica Kennedy de la Alborada en un 39%, para el nivel socio económico medio alto el Hospital Luis Vernaza el 22% y en la Kennedy Alborada el 16%. Para el nivel medio típico en la San Francisco de la Alborada el 16% y Maternidad Enrique Sotomayor el 16% PROMEDIO DE INTERNACION EN LOS ULTIMOS TRES AÑOS EN LA CIUDAD DE GUAYAQUIL INSTITUCION NIVEL PORCENTAJ SOCIOECONÓMICO E Kennedy de la Cdla. Kennedy Alto 39 % Hospital Luís Vernaza Medio Alto 22 % Kennedy Alborada Medio Alto 16 % San Francisco de la Alborada Medio Típico 16 % Maternidad Enrique Sotomayor Medio Típico 16 % Fuente: Gridcon Elaborado: ECUABILITY S.A. Actualmente existe una oferta de tan solo 300 camas para atender las necesidades de 195.000 personas del nivel alto y medio alto no se incluyen las camas de los hospitales de la Junta de Beneficencia. En el estudio se encontró que actualmente existe un mercado potencial que justificaría la apertura de un nuevo hospital, siempre y cuando su estrategia y posicionamiento le permita captar la al segmento de la población que lo requiere. Es indudable que Guayaquil necesita un nuevo hospital con altos estándares de calidad, por esta razón se ha ideado el proyecto “OMNI HOSPITAL”, el mismo que se desarrollará en la “Ciudad del Sol” de Guayaquil. III. EL PROYECTO 1. Antecedentes Después de siete años de trabajo en investigaciones, diseños y pruebas, Pronobis S.A. ha puesto en marcha el proyecto del hospital más moderno de la ciudad de Guayaquil. 2. Ubicación del proyecto El proyecto se desarrollará dentro del megaproyecto conocido como “Ciudad del Sol” de la ciudad de Guayaquil, ubicado en la Parroquia Tarqui, Calle 13E NE (Avenida Abel Romero Castillo) A continuación se presenta un gráfico con la ubicación respectiva: ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS aprobada mediante Resolución No. 95.1.1.1.0406, de 7 de febrero de 1995, ha tenido el debido cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.

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En la actualidad el solar, esta en proceso de fragmentación, con lo que se obtendrá dos terrenos, uno que va a ser utilizado para el Hospital y el otro para el edificio denominado Vitalis I, donde se construirán las Torres de Especialidades Médicas, complementarias a los servicios del hospital. Este será un proyecto inmobiliario de propiedad horizontal que será implementado por Pronobis. Ya se cuenta con la autorización preliminar del Municipio para realizar esta desmembración. El terreno donde se construirá el hospital, luego de la desmembración, tendrá una superficie de 1.837,40 metros cuadrados, es plano y ya se han realizado las pruebas de calidad necesarias, determinándose que reúne las condiciones técnicas indispensables para la construcción de esta edificación. Su ubicación constituye una de las ventajas competitivas del proyecto debido a las siguientes razones: 1 La sólida estructura del Megaproyecto Ciudad del Sol proyectará positivamente su imagen profesional como la mejor solución a la demanda de servicios especializados al área de la salud. 2 Tendrá acceso a un mercado cautivo flotante de cerca de 10.000 personas y más de 500 empresas ubicadas dentro del área de influencia. 3 Tiene el mercado potencial de las 800.000 personas que mensualmente visitan el Mall del Sol. 3. Principales Características del Hospital y servicios que prestará El Proyecto prevé la construcción de un hospital moderno y acogedor, que contará con equipamiento totalmente nuevo, con un área de 8.588.98 metros. El edificio constará de un nivel de sub-suelo, planta baja y cinco pisos altos, en los cuales de distribuyen los diferentes servicios que prestará según el siguiente detalle: 1 SOTANO: con las áreas de lavandería, cocina general, morgue, bodegas generales, sub-estación eléctrica, calderos, cuartos de gases medicinales, servicios generales y de mantenimiento y un área de estacionamiento para 24 vehículos. 2 PLANTA BAJA: aquí se encuentra lo que es la unidad de emergencias formada por el ingreso principal y de emergencia y hall principal, una sala de observación de pacientes ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS aprobada mediante Resolución No. 95.1.1.1.0406, de 7 de febrero de 1995, ha tenido el debido cuidado y precaució n en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.

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3

4

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6

distribuidos en adultos y niños, consultorios de turno, sala de reanimación, área de admisión, centro de imágenes, áreas de espera. PRIMER PISO: denominado piso de maternidad, en el cual se encuentran los siguientes servicios: salas de partos, área de post parto, UCI de niños, sala de cunas; de igual forma están los servicios de cirugía ambulatoria con su respectiva sala de observación y el laboratorio general del hospital. SEGUNDO PISO: Aquí se encuentra todo lo relacionado a la cirugía de alta precisión, para lo cual cuenta con cuatro modernos quirófanos, una sala de recuperación, una sala de UCI, la unidad de esterilización, sala VIP y los vestidores de los médicos. TERCER Y CUARTO PISO: Estos son los pisos de hospitalización, para lo cual se crearan 23 unidades de habitación en cada piso, distribuidos en 1 suite Presidencial, 5 habitaciones tipo suite y 17 habitaciones privadas, cuenta además con una estación de enfermería principal para todo el piso, un control de acceso para visitas y salas de espera. QUINTO PISO: Aquí se desarrollara toda la parte administrativa del hospital, cuenta además con dos auditorios que pueden unificarse para eventos de mayor magnitud, complementado con una sala de meditación para los familiares de los pacientes.

Este Hospital cuenta con los servicios y la tecnología que ofrece la medicina moderna, satisfaciendo de esta forma la demanda de los habitantes de Guayaquil. Adicionalmente tendrá: 1 Área Administrativa 2 Sala Azul 3 Sala de recepción de padres 4 Controles de acceso y seguridad 5 Hardware y Software CIS 6 Cocina 7 Gases y succión centralizada 8 Laboratorio patológico 9 Ambulancia equipada Otras áreas: 10 Biblioteca médica/Sistema Virtual 11 Capilla 12 Oficinas administrativas para Dirección Técnica y Departamental: 13 Ofic. Director Médico 14 Ofic. Jefe de Cirugía 15 Ofic. Jefe de G/O 16 Ofic. Jefe de Anestesiología 17 Ofic. Jefe de Enfermeras 18 Jefaturas Departamentales El proyecto arquitectónico ha sido elaborado por el Arq. Edgar Tapia, junto con el equipo técnico de Pronobis. Todo el proyecto de Arquitectura, Estructuras, Instalaciones y del Equipamiento incorpora medidas de Vulnerabilidad y Mitigación de los Riesgos, los cuales van a ser realizados por profesionales con experiencia en este tema. El contrato de Fideicomiso establece las condiciones para que la Junta seleccione a un Constructor y Fiscalizador de reconocido prestigio y experiencia, que garanticen el cumplimiento del proyecto, tanto en calidad de construcción y acabados, ajustándose a los cronogramas establecidos. ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS aprobada mediante Resolución No. 95.1.1.1.0406, de 7 de febrero de 1995, ha tenido el debido cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.

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4. El Operador del Hospital Uno de los factores más importantes para lograr el éxito del manejo de este proyecto, una vez que se termine la construcción y equipamiento del hospital, es el contar con un operador internacional de reconocido prestigio y experiencia, el cual será el responsable del manejo administrativo y técnico que permita obtener los ingresos esperados y por ende la rentabilidad ofrecida a los inversionista así como el cumplimiento estricto de los beneficios adicional que se ofrecerán. En resumen se buscará implementar un sistema administrativo de un centro de salud moderno, con tecnología de punta, equipamiento nuevo, con una visión de negocios sin dejar de lado el sentido de servicio a la comunidad. Después de una igurosa selección, se escogió a la compañía colombiana Administradora Country S.A., la misma que en la actualidad se encarga del manejo operativo y administrativo de los siguientes centros de salud de Bogotá: la Clínica del Country, la Unidad Médica de la Clínica del Country, el Edificio Barca 82, el Centro Médico Almirante Colón y también del Hospital de los Valles de Quito, el mismo que operará en el corto plazo. La experiencia de esta empresa se resume así: 1 Más de 250 habitaciones operativas. 2 Sobre el 85% de ocupación anual con énfasis en procedimientos ambulatorios. 3 Más de 16.000 cirugías mayores al año. 4 Más de 58.000 traumas de urgencia atendidos el año anterior. 5 Una de las 100 compañías con mejor servicio al cliente de Colombia. 6 Utilidades proyectadas sobre los 4 millones de dólares para 2005 La selección de este Operador que está actuando también como “asesor hospitalario” en la fase del diseño del proyecto y evaluación de los flujos futuros esperados, constituye una garantía para lograr el cumplimiento de los resultados estimados, en beneficio de los inversionista de este proyecto. 5. Costo del Proyecto El estudio de Factibilidad determina los siguientes costos del Proyecto: PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION DEL PROYECTO OMNI HOSPITAL

TERRENO: 1,837,40 m2 a 650 dólares cada m2 COSTO DE CONSTRUCCIÓN (Costo Directo): Adecuación del terreno: 1,837,4 m2 a 78,8 por m2 de construcción Adecuación de exteriores: 724,9 m2 a 47,3 por m2 de construcción Sótano y parqueos: 1,837,4 m2 a 280 por m2 de construcción Construcción de clínica: 6,751,5 m2 a 640 por m2 de construcción Imprevistos 4% Subtotal costo de construcción Dotación clínica y menor TOTAL COSTO DE CONSTRUCCION (Costo directo) COSTOS INDIRECTOS: Honorarios profesionales, honorarios por construcción, impuestos y tasas, estudios, diseños, comisión de Fideicomiso Otros Costos Indirectos TOTAL COSTOS INDIRECTOS COSTO TOTAL DEL PROYECTO

VALOR PARCIAL TOTAL 1.194.310 1.194.310 144.787 34.288 514.472 4.320.960 200.581 6.409.398 4.363.668 10.773.065 2.525.114 2.220.136 4.745.250 15.518.315

Fuente: Estudio de Factibilidad Elaboración: ECUABILITY S.A. ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS aprobada mediante Resolución No. 95.1.1.1.0406, de 7 de febrero de 1995, ha tenido el debido cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.

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Los costos han sido evaluados por profesionales independientes contratados por Ecuability S.A. los cuales han dado su opinión de que éstos se ajustan a los precios vigentes en el mercado para este tipo de proyectos.

IV. ESTRUCTURA DE LA TRANSACCION La titularización materia del presente análisis constituye un proceso previsto en la Ley de Mercado de Valores y en las Regulaciones que hasta ahora han dictado el Consejo Nacional de Valores y que será desarrollado por primera vez en el país, mediante el cual el Originador, en este caso Duncan Business Inc., transfiere activos al Patrimonio Autónomo, como un aporte inicial con el objeto de obtener recursos de otros inversionistas, a través de la adquisición de valores de titularización de participación VTP-OMNI HOSPITAL títulos, que servirán para recaudar recursos de los inversionistas para financiar la construcción del mencionado hospital en la ciudad de Guayaquil, recibiendo los rendimientos del flujo futuro de la operación y otros beneficios adicionales. Estos títulos se transarán en las bolsas de valores y podrán negociarse en el mercado secundario.

V. PARTES RELACIONADAS EN EL PROCESO DE TITULARIZACION 1. Originador- Promotor La compañía DUNCAN BUSINESS INC. es una empresa constituida el 2 de Enero de 1998 en las Bahamas la cual posteriormente fue redomiciliada en Panamá estando actualmente regulada bajo las leyes de dicho país, es la holding del GRUPO NOBIS de la señora Isabel Noboa Pontón y su actividad principal es la inversión en empresas de Negocios Inmobiliarios, Turísticos y Comerciales. DUNCAN BUSINESS INC., está representada legalmente por sus apoderados, la señora Dra. Cecilia Aragón de Pita, señor César Mesa Maldonado y el economista José Ycaza Coronel. Esta holding trabaja a través del Grupo Nobis y mantiene inversiones en el Ecuador: Mall del Sol, Shopping Center, Ingenio Valdez, Pronobis, Promotora Inmobiliaria, Plaza del Sol, Professional Center, Executive Center, Plaza Parking, Torres del Sol, Apart Suites, Entertaiment Center, Equilibrium, Torres del Sol Apart-suites, Ciudad del Sol, Nobis, Gold Norte, Hacienda San Rafael, Nobis-Exportac, Hoteles Howard Johnson en las ciudades de Manta, Quito y Guayaquil, Mobilsol, Four Points, Congaseosas S.A. Este grupo económico, uno de los más importantes del Ecuador, se caracteriza por un muy buen gobierno corporativo, por el éxito de sus negocios con una visión social la cual además se complementa a través de la labor realizada en la Fundación Luis A Noboa Naranjo. La participación de Duncan Inc. y el Grupo Nobis, dado el gran respeto que el país y en exterior tiene la señora Isabel Noboa, significa un gran respaldo para lograr el éxito de este proceso de titularización inmobiliaria de flujos futuros. 2. Fiduciaria o Agente de Manejo Para la ejecución del proceso de Titularización, el Originador designó a FIDUCIA S.A. Administradora de Fondos y Fideicomisos como la entidad Fiduciaria o Agente de Manejo del mismo. ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS aprobada mediante Resolución No. 95.1.1.1.0406, de 7 de febrero de 1995, ha tenido el debido cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.

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FIDUCIA S.A. se constituyó el 20 de marzo de 1987, bajo la denominación de Corporación Bursátil S.A. Fiducia. En junio de 1995 cambió su nombre al actual y fue inscrita en el Registro Mercantil el 24 de agosto de 1995. En 1995 FIDUCIA S.A. inicia actividades tanto en Quito y Guayaquil como la primera empresa dedicada exclusivamente a la Administración Fiduciaria. De 1996 a 1999 la Fiduciaria se dedica primordialmente a la viabilización de grandes proyectos inmobiliarios que se realizaron con éxito en el Ecuador. A partir del año 2000 FIDUCIA S.A. se convirtió en la primera fiduciaria independiente del país, pues sus acciones no pertenecen a ningún grupo financiero. La Superintendencia de Compañías autorizó a la empresa para que realice procesos de titularización, habiendo estado a su cargo el primer proceso de titularización en Ecuador a través del Fideicomiso MasterCard-Flujos del Exterior. El capital social autorizado de FIDUCIA S.A. es de 510 mil dólares, su único accionista es Profiducia Holding Inc. Cuenta con un patrimonio adecuado para el manejo de este tipo de procesos. Los Auditores Externos son Ernest & Young, quienes dieron un dictamen sin salvedades para los Balances de FIDUCIA S. A. al 31 de diciembre del 2004, a esa fecha contaba con Activos por 662 mil dólares, Pasivos por 53 mil dólares y Patrimonio por 609 mil dólares. Cuenta con oficinas administrativas ubicadas en las ciudades de Quito y Guayaquil, así como adecuados sistemas tecnológicos, esta infraestructura le permite un manejo apropiado de los procesos fiduciarios a su cargo. La experiencia de FIDUCIA en la operación fiduciaria y en los procesos de titularización, así como su solvencia profesional, económica y técnica, son una garantía para el manejo de esta titularización. 3. Estructurador Financiero En este proceso ha participado como Estructurador Financiero MERCHANTBANSA. Se constituyó el 17 de junio de 1993 y fue inscrita en el Registro Mercantil el 24 de agosto de 1993. Es parte del Grupo MB, donde se encuentran MerchantValores y MB Hipotecaria. El objeto social de la Compañía es prestar servicios de asesoría profesional en las áreas económicas, legal y gerencial técnica, así como también servicios de banca de inversión. El personal ejecutivo de MERCHANTBANSA tiene amplia experiencia en asesoramiento para el sector eléctrico, bancario, mercado de capitales y vivienda, entre otros, lo cual brinda seguridad y confiabilidad al proceso de Titularización que se está emprendiendo. Ellos han preparado la estructuración financiera de varios procesos de titularización con muchísimo éxito y su profesionalismo es un aval en la responsabilidad profesional encargada. 4. Asesor Legal El equipo humano de PROFILE LEGAL (PROFILEGAL CIA. LTDA.) ha intervenido en la estructuración legal y tributaria de todos los procesos de titularización que se han realizado en el Ecuador hasta la presente fecha, evidenciando una gran experiencia y solvencia. ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS aprobada mediante Resolución No. 95.1.1.1.0406, de 7 de febrero de 1995, ha tenido el debido cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.

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Es una firma dirigida por el Dr. Juan Carlos Peralvo e integrada por profesionales de larga experiencia y de reconocido prestigio nacional e internacional. Su experiencia garantiza que los instrumentos jurídicos elaborados para el manejo de este proceso precautelen los intereses de los inversionistas con la debida transparencia. 5. Gerente de Proyecto Se ha contratado como Gerente del Proyecto a Promotores Inmobiliarios, Pronobis S.A cuyas tareas están definidas en el numeral 7.7 de la Cláusula Séptima del Contrato de Fideicomiso. La compañía anónima DISGRAMIL S.A., fue constituida legalmente en marzo de 1997, la misma que el 19 de agosto del mismo año cambió su denominación por la de PROMOTORES INMOBILIARIOS PRONOBIS S.A. PRONOBIS S.A. inicia sus operaciones en el año 1997, con una acción permanente de generación de ideas y creatividad con responsabilidad social. En estos ocho años ha desarrollado con mucho éxito importantes proyectos como centros comerciales, oficinas y hoteles de reconocidas franquicias internacionales, a través de esquemas de promoción que han permitido la participación de un gran número de inversionistas. En estas transacciones se han aplicado innovadores sistemas de comercialización a través de pre-ventas con esquemas fiduciarios y concesiones desarrolladas con un gran éxito. 6. Comité de Vigilancia En el numeral 15 de la Cláusula Décimo Quinta se determinan la obligaciones del Comité de Vigilancia quien tendrá la responsabilidad de informar a los inversionista y a la Superintendencia de Compañía sobre el cumplimiento o no de las normas legales, reglamentarias y contractuales aplicables al Fideicomiso y/o a la titularización e informar a la Asamblea anualmente sobre su labor y las conclusiones obtenidas Según el Contrato de Fideicomiso se determina la forma que estará compuesto este Comité de Vigilancia e iniciará sus funciones dentro de los treinta días posteriores de la fecha de la designación. 7. Estructura Legal de la Transacción Para realizar esta Calificación, los consultores jurídicos de ECUABILITY S.A. han analizado principalmente la siguiente documentación: 1 2 3 4 5

Contrato de Fideicomiso, Contrato de Asesorìa y Operación Reglamento de Gestión Proyecto de Prospecto de Oferta Publica y, Modelo de Título a emitirse.

De la revisión realizada se ha determinado que la estructura legal de la titularización se ajusta a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, así como a los procedimientos técnicos aplicados internacionalmente para evaluar el riesgo en la titularización del proyecto inmobiliario generador de flujos futuros. ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS aprobada mediante Resolución No. 95.1.1.1.0406, de 7 de febrero de 1995, ha tenido el debido cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.

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VI. ANÁLISIS DEL PATRIMONIO AUTONOMO 1. Características del Patrimonio Autónomo a)

El Contrato de Fideicomiso El FIDEICOMISO TITULARIZACIÓN OMNI HOSPITAL se ha constituido mediante el Contrato de Fideicomiso Mercantil irrevocable para efectos de una titularización de un proyecto inmobiliario generador de flujos futuros, según Escritura Pública otorgada el 27 de octubre del 2005 ante el Notario Trigésimo del Cantón Guayaquil, Dr. Piero Aycart, suscrito entre el Originador, Duncan Business Inc. y FIDUCIA S.A. Administradora de Fondos y de Fideicomisos Mercantiles en calidad de Fiduciario y Agente de Manejo.

b)

Activos Transferidos Según el Contrato de Fideicomiso, el Patrimonio de propósito exclusivo para la titularización del proyecto inmobiliario generador de flujos futuros OMNI HOSPITAL, el Originador Duncan Business Inc. transferirá al Fideicomiso los siguientes activos: 1. Constitución del Fideicomiso con el aporte en efectivo de $ 2,000.00 2. Celebración con el Fideicomiso de sendos Convenios de Canjes mediante los cuales recibirá Títulos a cambio de la transferencia al Fideicomiso de la totalidad de las acciones de las compañías Kemprot S.A. (Compañía A) que es la propietaria de los estudios arquitectónicos y de factibilidad del proyecto que han sido cubiertos por Duncan Business Inc. y la totalidad de acciones de la empresa Medivici S.A. (Compañía B), propietaria del terreno donde se construiría en una parte del mismo el hospital y la otra parte será restituida al Originador y en donde éste construirá un edificio de consultorios médicos, que será un complemento para los médicos y pacientes del OMNI HOSPITAL; 3. Aportara a titulo de fideicomiso mercantil un capital preoperativo que entre los recursos que aportará mas lo ya ejecutado ascedenderá al valor de hasta de 833.165 dólares que servirá para cubrir los costos del proyecto hasta que se alcance el punto de equilibrio. De no alcanzarse el punto de equilibrio, el Originador perderá esos recursos Posteriormente estará integrado por todos los activos, pasivos y contingentes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del Fideicomiso.

c)

Punto de Equilibrio En la Ley de Mercado de Valores se ha establecido que el Originador deberá calcular el punto de Equilibrio de arranque del proceso de Titularización. Para efectos del desarrollo del Proyecto Inmobiliario generador de flujos futuros y de esta Titularización, se entiende por Punto de Equilibrio el cumplimiento de las siguientes condiciones: i. Punto de Equilibrio Económico: Que el Fideicomiso haya colocado Valores por un total equivalente al 70% (setenta por ciento) del monto emitido

ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS aprobada mediante Resolución No. 95.1.1.1.0406, de 7 de febrero de 1995, ha tenido el debido cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.

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ii. Punto de Equilibrio Legal: Que el Fideicomiso haya suscrito con el Originador los Convenios de Canje de las Acciones de la Compañía A y de la Compañía B, en los términos y condiciones señalados en los numerales 7.3) y 7.4) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO; y, Que el proceso de fraccionamiento del MACRO-TERRENO haya concluido íntegramente, de tal manera que se encuentren legalmente individualizados y separados dos lotes de terreno, uno a ser utilizado para construir el hospital y otros para las torres médicas. Que el lote de terreno donde se construirá el hospital, haya sido transferido en propiedad por la Compañía B a favor del Originador o de quien éste designe expresamente y por escrito; y, Que el Fideicomiso cuente con todas las autorizaciones legales, de parte del Municipio de Guayaquil y del Ministerio de Salud y/o cualquier otra u otras, que sean necesarias, a efectos de iniciar la construcción, equipamiento y operación del Hospital sobre el terreno ya mencionado. iii. Punto de Equilibrio Técnico: Que el Fideicomiso haya recibido o cuente con todos los Estudios necesarios para desarrollar el proyecto inmobiliario, y Que el Fideicomiso haya suscrito todos los contratos de servicios de Gerencia de Proyecto y de Asesoría así como Operación del Hospitalización. También se requerirá que estén firmados los contratos de construcción y fiscalización Que el Fideicomiso haya colocado los Valores entre los Médicos Inversionistas seleccionados por la Junta del Fideicomiso para que integren el Cuerpo Médico inicial. d)

Etapas del proceso Etapa preliminar, la misma que se iniciará desde la fecha de suscripción del Contrato de Fideicomiso y culminará cuando se reúnan las condiciones legales, técnicas y financieras que se requieran para la consecución del proyecto, condiciones denominadas en conjunto “Punto de Equilibrio”; y Etapa de ejecución, la que comienza con la certificación por parte de la Fiduciaria, del cumplimiento de los puntos de equilibro y concluirá, bien con la terminación de la construcción y la entrega del hospital para que sea administrado por la Operadora o con la liquidación anticipada del Fideicomiso por la imposibilidad de la consecución de su finalidad, en el cual se liquidarán los activos bajo el procedimiento que establezca la asamblea de inversionistas.

Las condiciones anteriores deberán reunirse, cumplirse y verificarse dentro de los ciento ochenta (180) días hábiles contados a partir de la fecha de emisión, prorrogables automáticamente, por una sola vez, hasta por ciento ochenta (180) días hábiles adicionales. ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS aprobada mediante Resolución No. 95.1.1.1.0406, de 7 de febrero de 1995, ha tenido el debido cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.

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VII. RIESGOS DE MERCADO Y COMERCIALIZACION 1. Situación y Perspectivas del Mercado En el mercado financiero no existe todavía un número suficiente de títulos de inversión de mediano y largo plazo, la mayoría de los depósitos a plazo o de las pólizas de acumulación se realizan hasta un año plazo y con tasas de interés que no superan el 5.5% anual. La actividad de las Bolsas de Valores está limitada a títulos de renta fija, especialmente emitidos por el Gobierno Nacional, sin embargo existen limitaciones legales que impiden que los inversionistas institucionales, como el IESS y los Fondos de Inversión, puedan seguir adquiriendo este tipo de papeles, por lo que existe una demanda potencial para los títulos provenientes de estos procesos. Para el presente caso, Pronobis ha diseñado, basándose en su gran experiencia y el respectivo estudio de mercado, una estrategia y un procedimiento operativo para realizar las ventas para lograr colocar los títulos en los plazos requeridos. En el cierre de estas transacciones participarán los operadores de bolsa debidamente calificados. Estos títulos podrán ser negociados en un plazo de hasta 12 meses, a través de las Bolsas de Valores de Quito y Guayaquil, luego de que obtengan las respectivas autorizaciones y se realicen las inscripciones de los mismos. El financiamiento para realizar el proyecto del hospital se logrará mediante la colación de 2.800 VTP’s (Valores de Titularización de Participación). Estos títulos tendrán un valor nominal de 6.000 dólares cada uno y podrán ser pagados en efectivo, a crédito en el plazo de hasta 30 meses o por canje con proveedores. Se estima que esto permitirá la inversión de múltiples inversionistas, especialmente personas naturales o familias que realizaran esta inversión no solo para obtener un rendimiento económico sino también para recibir los beneficios colaterales de un excelente servicio de salud. Esta oferta también estará dirigida a los médicos más prestigiosos y con mayor experiencia del país. 2. Características de comercialización de los valores provenientes del proceso de Titularización. La oferta pública de los títulos provenientes de este proceso estará dirigida básicamente a los médicos más prestigiosos de la ciudad y del país, así como a inversionistas personales o institucionales. Las condiciones de participación de los mismos y los beneficios colaterales de estas inversiones serán determinadas por la Junta del Fideicomiso, antes de iniciar la respectiva colocación. Una vez que se efectué la comercialización de los VTP’s - OMNI HOSPITAL se realizará la evaluación correspondiente en las próximas revisiones. VIII. EVALUACIÓN DE LOS FLUJOS ESPERADOS En esta sección se analizan los flujos esperados de la titularización y su utilización en la implementación del proyecto del OMNI HOSPITAL. Por el lado de los ingresos, se inician las ventas de los títulos luego de contar con las autorizaciones correspondientes por parte de la Superintendencia de Compañías y las inscripciones en las Bolsas de Valores, cuyos ingresos se espera que tengan la siguiente tendencia. ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS aprobada mediante Resolución No. 95.1.1.1.0406, de 7 de febrero de 1995, ha tenido el debido cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.

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GERNERACION DE FLUJOS ACUMULADOS DE PROYECTO (ANTES DE LA OPERCION HOSPITALARIA) 18,000,000 16,000,000 14,000,000 12,000,000 10,000,000 8,000,000 6,000,000 4,000,000 2,000,000 1

2

3

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-2,000,000

FUENTE: Merchantbansa ELABORACION: Ecuability Lo anterior se refiere a los flujos esperados para la realización del proyecto inmobiliario, es decir la construcción del OMNI HOSPITAL. Estos flujos tienen un índice de cobertura de un 107% por ciento, lo permitirá una holgura razonable de liquidez y demuestran la capacidad de los activos integrados en el Fideicomiso para generar los flujos futuros que permitirán la construcción del hotel en los plazos y condiciones determinados y ofrecidos a los inversionistas. Por otro lado, y como la base para realizar estas colocaciones por parte de los inversionistas conlleva la participación en los resultados de los flujos futuros de la operación hospitalaria, la Calificadora evaluó también las proyecciones realizadas por MerchantBansa S.A. y las variables utilizadas como el nivel de ocupación del hospital, las frecuencias de los procedimientos médicos más comunes estimados para la ciudad de Guayaquil, las tarifas a cobrarse, los gastos y costos así como el plan de descuentos a ofrecerse a los inversionistas, los cuales fueron validados y aceptados por el operador internacional contratado para administrar el hospital. Inclusive la Calificadora comparó estos supuestos con los resultados de operación alcanzados en la ciudad de Quito por el Hospital Metropolitano y la Clínica Pichincha y encontró que los mismos eran razonables. Así los flujos esperados, de llegar a funcionar el hospital serían los siguientes: FLUJOS FUTUROS DE LA OPERACIÓN HOSPITALARIA 6.000.000 5.000.000 4.000.000 3.000.000 2.000.000 1.000.000

año 11

año 10

año 9

año 8

año 7

año 6

año 5

año 4

año 3

-

SALDO DE LOS FLUJOS FUTUROS DE LA OPERACIÓN

FUENTE: Merchantbansa ELABORACION: Ecuability ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS aprobada mediante Resolución No. 95.1.1.1.0406, de 7 de febrero de 1995, ha tenido el debido cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.

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Se estima que el negocio hospitalario contará con un flujo positivo y creciente, con un cobertura de los flujos futuros generados en relación con los requeridos para construcción del hospital de 1.20 veces. IX. EVALUACIÓN ECONOMICA Y FINANCIERA 1. Evaluación Económica A continuación se realiza la evaluación económica del proyecto inmobiliario, para lo cual del total de los ingresos previstos por la venta de los VTP’s, se deducen los correspondientes costos y gastos estableciéndose el respectivo margen neto: RUBROS TOTAL VENTAS (-) COSTOS TOTALES EN CONSTRUCCION MARGEN NETO

VALOR

PARTICIPA CIÓN

16.800.000,0

100,0%

15.518.299,5

92,4%

1.281.700,5

7,6%

El desglose de los costos fue previamente explicado, con estos datos podemos indicar que el costo por metro cuadrado, incluyendo la dotación y el equipamiento, es de 1.807,00 dólares. Este precio resulta adecuado para este de acuerdo a las condiciones vigentes en el mercado para este tipo de construcción. El Margen neto se estima en 7.6% del total de las ventas y será el beneficio que obtendrá el capital de riesgo aportado por el Originador. Este remanente podría ser utilizado temporal y parcialmente para cubrir cualquier deficiencia de liquidez, producto en la demora de las ventas o la subida de los precios de la construcción o por un retraso en el cumplimiento del cronograma de construcción.; cabe anotar que los remanentes que queden luego de que se haya terminado la construccion y dotación del hospital serán entregados al originador. En la etapa de la construcción del hospital y desde el punto de vista de la evaluación económica, en función de los márgenes presentados el proyecto es rentable. 2. Evaluación Financiera El gráfico siguiente muestra la evolución de las variables “Ingresos Acumulados y Egresos Acumulados” en los 12 años, que es el período que contemplan las proyecciones realizadas por Merchantbansa, series que explican la generación y usos de fondos y por diferencia permiten apreciar la liquidez que contaría el proyecto en cada momento, tanto en la etapa de construcción del hospital, cuanto cuando realice la operación del mismo, encontrándose que en la primera etapa contará con la liquidez necesaria y que en la etapa operativa dará resultados positivos para los inversionistas.

ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS aprobada mediante Resolución No. 95.1.1.1.0406, de 7 de febrero de 1995, ha tenido el debido cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.

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COMPARACION DE FLUJOS 30.000.000 25.000.000 20.000.000 15.000.000 10.000.000 5.000.000 año año año año año año año año año año año año año 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 INGRESOS ACUMULADOS

EGRESOS ACUMULADOS

FUENTE: Merchantbansa ELABORACION: Ecuability En relación con lo anterior se encuentra que del análisis de los flujos futuros, y aplicando una tasa de descuento del 14% se tendrá un TIR del 19.9% y un valor presente de 22.2 millones de dólares, lo cual será muy conveniente para los inversionistas a más de los beneficios colaterales que recibirán. Conclusión: Desde el punto de vista de la evaluación financiera, las inversiones en el OMNIHOSPITAL resultan convenientes y muy competitivas. 3. Índice de Desviación El Estructurador Financiero ha calculado el índice de estabilidad del Proyecto y por diferencia estimó el índice de desviación del mismo. La definición y cálculo de estos indicadores aparece en el “INFORME DE ESTRUCTURACIÓN PARA LA TITULARIZACION DE OMNI HOSPITAL” Ecuability revisó la metodología utilizada y consideró que los resultados alcanzados son adecuados así como el índice de desviación obtenido de 6% es razonable.

X. ANALISIS DE SENSIBILIDAD 1. Metodología y Supuestos Utilizados Con base de las proyecciones de flujos futuros elaborados por el Estructurador Financiero se ha realizado un análisis de sensibilidad, considerando las potenciales variaciones en el entorno económico que podrían afectar al proceso por incrementos de costos o por demoras en la generación de fondos. Se consideraron dos escenarios con los siguientes supuestos: ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS aprobada mediante Resolución No. 95.1.1.1.0406, de 7 de febrero de 1995, ha tenido el debido cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.

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Escenario Alternativo 1: Existe un retraso en el cobro de las ventas de los títulos a crédito por un desmejoramiento en la situación económica del país y por tanto se presenta un retraso promedio en la recaudación de las cuotas de la venta a plazo de los títulos. Conclusión: En este caso el flujo sensible corregido determina que el Fideicomiso deberá reforzar el área de gestión de cobros para que no le falte flujo de caja en los meses finales de la construcción, pero que el mismo podrá concluirse tomando en cuenta que existiría un excedente entre las captaciones y colocaciones que beneficia al Originador. Escenario Alternativo 2: En la fase operativa, se incrementan los costos en un 10% afectando los resultados que recibirían los inversionistas. Conclusión: En este caso el flujo sensible corregido, determina que el Fideicomiso contará con un flujo de caja positivo, y tendrá resultados que aunque menores aún serán positivos. En conclusión, del análisis de sensibilidad se desprende que existe riesgo, en casos extremos de desmejoramiento en los factores exógenos al proceso, pero conociéndose la capacidad de gestión del Gerente del Proyecto (Pronobis) que tiene amplia experiencia en este tipo de procesos, además porque el Fideicomiso y el reglamento de gestión dan los mecanismos para poder cobrar los valores que se encuentren en mora, inclusive podrá recuperar el título que ha sido entregado en garantía y negociarlo nuevamente en el mercado. Lo mismo se espera con relación al manejo del hospital, pues la experiencia del Administrador garantiza alcanzar los resultados previstos.

XI. GARANTIAS Y RESGUARDOS Los mecanismos de garantía contemplados en el presente proceso de titularización serán los siguientes: Para mayor seguridad para los inversionistas, la Calificadora exigió al Originador que cubra hasta tres veces el índice de desviación, es decir 18% respecto del presupuesto de construcción o del presupuesto de equipamiento, según corresponda, en el caso de que se presentara un incremento de costos en estos rubros. Lo anterior aparece en la cláusula octava del Fideicomiso. Por otro lado el Originador, no cobrará el valor del terreno ni de los estudios, sino que recibirá 414 VTP’s - OMNI HOSPITAL equivalentes a 2.484.000 dólares que representan 14.8% del total, está participación resulta muy conveniente y asegura comenzar el proceso con una colocación inicial que garantiza el éxito del proyecto y cuando esté operativo el hospital, evidentemente permitirá mantener un buen gobierno corporativo como ya ha sucedido en toda la organización del grupo Nobis. ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS aprobada mediante Resolución No. 95.1.1.1.0406, de 7 de febrero de 1995, ha tenido el debido cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.

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También se ha establecido un Fideicomiso de Garantía que administrará los recursos de los inversionistas hasta alcanzar el punto de equilibrio. Estos valores deberán estar invertidos en instituciones financieras que por lo menos tengan una calificación de riesgo AA (Doble AA). Recibir del constructor una póliza de seguro contra todo riesgo, mediante la cual se cubra a favor del Fideicomiso, todos los riesgos que pudieran existir sobre la construcción del hospital, desde la fecha que se inicie las labores de construcción hasta la fecha en que el Fideicomiso representado por la Fiduciaria, suscriba una acta de entrega recepción definitiva del Hospital con el constructor y el fiscalizador. Recibir del Gerente del Proyecto tantas pólizas de seguro, contra todo riesgo, cuantas deban ser contratadas por cada uno de los proveedores de equipos del hospital, mediante las cuales se cubran a favor del Fideicomiso, todos los riesgos que pudieran existir sobre los equipos del hospital, desde la fecha en que inicien las labores de instalación de los mismos hasta la fecha en que el Fideicomiso, representado por la Fiduciaria suscriba una acta recepción definitiva de dichos equipos con el Gerente del Proyecto y el Fiscalizador. Las coberturas y resguardos considerados para la realización de la presente Titularización se ajustan a lo dispuesto en la Ley y reglamentaciones pertinentes y constituyen resguardos suficientes para garantizar el adecuado desenvolvimiento del proceso. En las posteriores revisiones y cuando corresponda, la Calificadora evaluará el cumplimiento de estas condiciones. Las garantías y resguardos determinados en el contrato de Fideicomiso OMNI HOSPITAL avalan apropiadamente la seriedad del proyecto y su viabilidad, es decir que contará con las garantías, resguardos y coberturas suficientes para brindar seguridad a los inversionistas. Quito, 31 de octubre del 2005.

ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS aprobada mediante Resolución No. 95.1.1.1.0406, de 7 de febrero de 1995, ha tenido el debido cuidado y precaución en la elaboración de este documento. La información ha sido obtenida de fuentes que consideramos confiables, aunque no se han realizado tareas de auditoria sobre las mismas, nuestros informes y calificación constituyen opinión y no son recomendaciones de compra o venta.

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