PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, al menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE PROSPECTUS. These securities have been registered with the securities section of the Nacional Registry of Securities and Intermediaries (RNVI) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

CORPORACION GEO, S.A. DE C.V.

NACIONAL FINANCIERA, S.N.C., INSTITUCION DE BANCA DE DESARROLLO

NACIONAL FINANCIERA, S.N.C., INSTITUCION DE BANCA DE DESARROLLO, DIRECCION FIDUCIARIA, EN SU CARACTER DE TITULAR DE LOS DERECHOS DE CREDITO FIDEICOMITIDOS A CARGO DE SUBSIDIARIAS DE CORPORACION GEO, S.A. DE C.V. Y FIDUCIARIO EMISOR DE LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACION ORDINARIOS AMORTIZABLES (“CPO’s”), REALIZA LA OFERTA PUBLICA DE 1,330,000 CPO’s PREFERENTES Con valor nominal de $100.00, cada uno. MONTO AUTORIZADO PARA CIRCULAR DE ESTA OFERTA:

$133’000,000.00

DENOMINACION DE LA EMISION: CPO’s Preferentes GEO 001 (Clase I) y CPO’s Subordinados GEO 001 (Clase II). CLAVE DE COTIZACION: GEO 001. PERIODO DE LA OFERTA: 14 y 17 de abril de 2000. FECHA DE EMISION: 14 de abril de 2000. FECHA DE REGISTRO EN BOLSA: 14 de abril de 2000. FECHA DE LIQUIDACION: 14 de abril de 2000. PRECIO DE COLOCACION: $100.00 por CPO Preferente. PLAZO DE LA EMISION: 728 días, equivalente a 26 períodos de 28 días cada uno. FECHA DE VENCIMIENTO: Los CPO’s Preferentes vencerán el día 12 de abril de 2002.

FIDUCIARIO: Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria. FIDEICOMITENTES: Geo Guanajuato, S.A. de C.V.; Promotora de Hogares Ideales, S.A. de C.V.; Geo Edificaciones, S.A. de C.V.; Geo Baja California, S.A. de C.V.; Geo Oaxaca, S.A. de C.V.; Geo Morelos, S.A. de C.V.; Geo Puebla, S.A. de C.V.; Geo Jalisco, S.A. de C.V.; Geo Guerrero, S.A. de C.V.; Geo Querétaro, S.A. de C.V.; Geo Reynosa, S.A. de C.V.; Geo Monterrey, S.A. de C.V.; Geo Tampico, S.A. de C.V.; Geo Veracruz, S.A. de C.V.; Fabricaciones Civiles e Industriales de la Laguna, S.A. de C.V.; Geo Hidalgo, S.A. de C.V.; Geo D.F., S.A. de C.V. y Diseño y Proyección de Vivienda, S.A. de C.V. FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR: Los Tenedores de los CPO’s Preferentes. FIDEICOMISARIOS EN SEGUNDO LUGAR: Corporación Geo, S.A. de C.V. RECURSO NETO QUE OBTENDRA EL EMISOR CON LA COLOCACION: $127’680,000.00

DERECHOS QUE CONFIEREN: a) al pago de la parte alícuota de los rendimientos fijados para esta Emisión; b) a la amortización a su valor nominal o a su Valor Nominal Ajustado al vencimiento, o anticipadamente; y c) al pago de la Prima por Amortización Anticipada, en su caso, conforme al Acta de Emisión. El pago de la parte alícuota de los rendimientos establecidos para los CPO’s Preferentes y la amortización de éstos, será preferente a la amortización de los CPO’s Subordinados, por lo que en caso de que exista algún remanente en el Fondo Común de esta Emisión, después de efectuar dichos pagos, dicho remanente se utilizará para la amortización de los CPO’s Subordinados y éstos no se amortizarán hasta en tanto no se pague el total de los rendimientos correspondientes a los CPO’s Preferentes y se amortice el total de los CPO’s Preferentes. En caso de que ese día sea inhábil, la amortización se realizará el día hábil inmediato posterior. RENDIMIENTOS Y PROCEDIMIENTO DE CALCULO: A partir de su fecha de colocación y en tanto no sean amortizados, los CPO’s Preferentes, generarán un rendimiento bruto anual sobre su valor nominal, o en su caso, sobre su Valor Nominal Ajustado vigente a la fecha de inicio de cada período de 28 días durante la vigencia de la Emisión, que el Representante Común fijará al cuarto día hábil anterior al inicio de cada período de 28 días (Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual), computado a partir de la fecha de Emisión, y que regirá durante dicho período de 28 días, para lo cual deberá elegir la tasa que resulte mayor de comparar: A) Adicionar 1.5 (UNO PUNTO CINCO) puntos a la mayor de las Tasas de Interés Interbancario de Equilibrio (TIIE) a plazos de hasta 29 días, una vez capitalizadas, o en su caso, equivalentes a 28 días dadas a conocer por Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual, o en su defecto dentro de los 22 días hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha Fecha; y B) El aumento porcentual en el valor de la Unidad de Inversión (UDI), de acuerdo a la fórmula que se establece en el Acta de Emisión. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente a 28 días de la TIIE, el Representante Común utilizará la fórmula que se establece en el Acta de Emisión. A la tasa que resulte de lo previsto en el procedimiento anterior (Tasa de Rendimiento Neto Anual), se le sumará, en su caso, una sobretasa equivalente a la tasa de impuesto por intereses que fije la Ley del Impuesto sobre la Renta para personas físicas, vigente en la fecha de efectuarse el pago y el resultado será la Tasa de Rendimiento Bruto Anual de los CPO’s Preferentes. El rendimiento que causarán los CPO’s Preferentes se computará a partir de su fecha de colocación, y los cálculos para determinar la tasa y los rendimientos a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de rendimientos a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el Acta de Emisión. PERIODICIDAD EN EL PAGO DE RENDIMIENTOS: Los rendimientos que devenguen los CPO's Preferentes se liquidarán cada período de 28 días en las fechas señaladas en el calendario anexo al Acta de Emisión o, si fuera inhábil, el siguiente día hábil, durante la vigencia de la Emisión. El pago del primer período de rendimientos se efectuará precisamente el día 12 de mayo de 2000. RESERVA PARA EL PAGO DE RENDIMIENTOS: Con las cantidades de Efectivo Fideicomitido que se vayan acumulando en el Fondo Común de esta Emisión, se integrará la reserva para el pago de rendimientos conforme a lo siguiente: en cada Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual, el Representante Común fijará la reserva para el pago de rendimientos como el monto que resulte de multiplicar el rendimiento bruto del período de 28 días correspondiente por seis. La reserva para el pago de rendimientos determinada conforme a lo anterior deberá constituirse, salvo para la primera reserva, con el Efectivo Fideicomitido y, en su caso, con el producto de la cobranza de las Cuentas por Cobrar Afectadas y con antelación a la realización de Inversiones Permitidas consistentes en la adquisición de Cuentas por Cobrar Adicionales. La primera reserva para el pago de rendimientos será constituida con recursos provenientes de la Colocación de CPO’s Preferentes. No obstante lo dispuesto con anterioridad, a partir del vigésimo primer período de 28 días, la reserva para el pago de rendimientos, se determinará considerando el número de períodos de 28 días remanentes para la fecha de vencimiento de los CPO’s Preferentes. TASA DE RENDIMIENTO APLICABLE PARA EL PRIMER PERIODO: Los CPO’s Preferentes causarán rendimientos en el primer período de 28 días de la Emisión con base en una Tasa de Rendimiento Bruto Anual del 17.93% sobre el valor nominal de los mismos. AMORTIZACION: La amortización será en la fecha de vencimiento, sin embargo, los CPO’s Preferentes podrán amortizarse total o parcialmente a partir del inicio del vigésimo primer período de 28 días, coincidiendo la amortización con la fecha de pago de rendimientos correspondiente. La amortización se realizará hasta por el total del Efectivo Fideicomitido existente en el Fondo Común, 4 días hábiles anteriores a la fecha de amortización, hasta por el valor nominal o Valor Nominal Ajustado de los CPO’s Preferentes y con apego a lo que se establece en el Acta de Emisión y en el Fideicomiso. VALOR NOMINAL AJUSTADO: Este será el que resulte de la diferencia de restar al valor nominal de los CPO’s Preferentes, la porción del saldo amortizado de dichos CPO’s Preferentes. AMORTIZACION ANTICIPADA: La Emisora, previa instrucción que reciba del Comité Técnico, conforme a lo establecido en el Fideicomiso, podrá llevar a cabo la amortización anticipada de los CPO’s Preferentes en los casos que a continuación se enumeran: (i) cuando las Fideicomitentes se nieguen o no puedan ceder por cualquier causa a la Emisora Cuentas por Cobrar Adicionales para llevar a cabo Inversiones Permitidas y dicha eventualidad se traduzca en la acumulación del 50% del valor del principal de los CPO’s, permaneciendo dicha situación durante 60 días naturales; (ii) cuando en cualquier tiempo el cobro de las Cuentas por Cobrar Afectadas sea menor en un 40% al Flujo Esperado para esta Emisión, en el entendido de que el flujo acumulado se ajustará por los cobros anticipados y/o por la readquisición de Cuentas por Cobrar por parte de las Fideicomitentes por conducto de Corporación Geo, S.A. de C.V. ("Geo"), debiéndose efectuar dicho cálculo el último día de cada mes de calendario; (iii) cuando por cualquier causa no se encuentre vigente la Fianza a que se refiere el Fideicomiso para esta Emisión; (iv) cuando la calificación asignada a la Institución de Fianzas sea inferior a “AA” y dicha Institución de Fianzas no sea substituida dentro de los 60 días naturales a la fecha en que ocurra dicho evento; (v) cuando ocurra la degradación de la calificación inicial asignada a la Emisión por dos de las Calificadoras; (vi) cuando surja cualquier reclamación que en cualquier momento y por cualquier monto se haga a la Institución de Fianzas; (vii) cuando se lleve a cabo la cancelación de la inscripción en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de la Emisión de CPO’s Preferentes; y (viii) cuando se actualice cualquier de los siguientes supuestos: (a) no existan los Contratos de Compraventa y los Pagarés que originen las Cuentas por Cobrar; (b) las Cuentas por Cobrar provenientes de Fovi y del Infonavit, no estén respaldadas por las correspondientes subastas de derechos o contratos Línea II, en virtud de que éstas no hayan sido adjudicadas a las Fideicomitentes; (c) las Cuentas por Cobrar no reúnan los criterios de elegibilidad establecidos en el Acta de Emisión; (d) las Fideicomitentes no liberen los gravámenes impuestos sobre los inmuebles en los que se estén edificando o se edifiquen las Casas Geo a que se refiere el Fideicomiso, dentro del término establecido y que como consecuencia de dicha no liberación, sean afectados los derechos de los Tenedores de los CPO’s Preferentes; y (e) la quiebra, suspensión de pagos o la huelga de los trabajadores de las Fideicomitentes y/o Geo. ADQUISICIONES ADICIONALES: Toda vez que la Emisión de CPO’s será por un plazo de amortización que excede del término máximo de cobro de las Cuentas por Cobrar Afectadas por las Fideicomitentes por conducto de Geo para el respaldo de la presente Emisión es necesario que el Fiduciario, con uso del Efectivo Fideicomitido y por instrucciones del Comité Técnico, lleve a cabo Inversiones Permitidas consistentes en la adquisición adicional de Cuentas por Cobrar de las Fideicomitentes, con la finalidad de que el Fondo Común correspondiente a esta Emisión, quede debidamente cubierto. Sin embargo, no se podrán llevar a cabo adquisiciones adicionales de Cuentas por Cobrar de las Fideicomitentes con el uso del Efectivo Fideicomitido en los siguientes casos: (i) cuando el Fondo Común no cuente con el monto total de la reserva para el pago de rendimientos para el período de rendimientos respectivo, conforme se establece en el Acta de

Emisión; (ii) cuando se encuentre en proceso la ejecución de la Fianza a que se refiere el Fideicomiso; (iii) cuando se encuentre en proceso alguna amortización anticipada; (iv) con posterioridad al vigésimo período para el pago de rendimientos; y (v) cinco días naturales antes de cada fecha de pago de rendimientos. El Comité Técnico cuenta con las facultades para determinar los términos de las adquisiciones de Cuentas por Cobrar Adicionales y Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo (“Nafin”), en su calidad de valuador y dictaminador, tiene la facultad de vetar dichas adquisiciones adicionales. AFORO DE LA EMISION: La estructura de la Emisión de los CPO’s Preferentes implica un aforo o apoyo crediticio para la misma dado que el Valor Nominal Ajustado de los CPO’s Subordinados será liquidado una vez que el valor nominal o Valor Nominal Ajustado de los CPO’s Preferentes sea pagado en su totalidad. El aforo de los CPO’s Preferentes comprenderá la diferencia entre el valor nominal o Valor Nominal Ajustado de los mismos y el valor nominal de los derechos de crédito fideicomitidos que correspondan al Fondo Común. Para esta Emisión de CPO’s el aforo será equivalente al 61.5% del total de los derechos de crédito fideicomitidos. ACTO CONSTITUTIVO: Fideicomiso No. 5129-2 celebrado el día 7 de abril de 2000, entre ciertas subsidiarias de Geo que actúan como Fideicomitentes, Geo y Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, que tiene como finalidad principal la Colocación de los CPO’s que se emiten con base en los derechos de crédito cedidos por las Fideicomitentes. PATRIMONIO FIDEICOMITIDO: De conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, el Patrimonio Fideicomitido, estará constituido por: (i) las Cuentas por Cobrar que se afectan al Fideicomiso, en el entendido de que los bienes inmuebles, materia de los Contratos de Compraventa, en ningún momento y por ninguna causa, constituirán parte del Patrimonio Fideicomitido, así como las cantidades en efectivo que a la firma del Fideicomiso se entregan al Fiduciario; (ii) las Cuentas por Cobrar que en lo futuro las Fideicomitentes por conducto de Geo afecten al Fideicomiso; (iii) el Efectivo Fideicomitido, incluyendo todas las cantidades que sean pagadas por los Clientes (o por cualquier tercero en su favor, en su caso) conforme a cualquier Cuenta por Cobrar Afectada, así como los rendimientos que se deriven de las Inversiones Permitidas y el efectivo producto de la Colocación de los CPO’s; (iv) aquellas cantidades que formen parte del patrimonio para el pago de la Prima por Amortización Anticipada; (v) en su caso la cantidad en efectivo, producto de la cobranza de la Fianza otorgada para el cumplimiento de las obligaciones de las Fideicomitentes a que se refiere el Fideicomiso; y (vi) cualquier cantidad en efectivo o cualquier otra u otros bienes que se afecten al Patrimonio Fideicomitido para lograr los fines y objetivos del Fideicomiso. CRITERIOS DE ELEGIBILIDAD: La afectación al Fideicomiso de las Cuentas por Cobrar que servirán de base para esta Emisión de CPO’s se sujeta a los siguientes criterios de elegibilidad propuestos por los intermediarios colocadores y aceptados por las Fideicomitentes y Geo: A.- Las Cuentas por Cobrar a afectar al Fideicomiso, relativas a derechohabientes del Infonavit, deberán cumplir con los siguientes requisitos: (i) tener celebrado un contrato de paquete Línea II y estar vigente a la fecha de su afectación; (ii) el Cliente deberá haber firmado un Contrato de Compraventa y suscrito un Pagaré; (iii) para el caso de que el importe del crédito otorgado al Cliente por el Infonavit y en términos de la normatividad vigente del Infonavit, sea menor al precio de venta de la Casa Geo, el diferencial deberá haber sido pagado, o en su caso, éste deberá haber sido documentado, en el entendido de que el monto pagado en carácter de enganche por el Cliente no formará parte del Flujo Esperado y, por tanto, no formará parte del Patrimonio Fideicomitido; (iv) el Cliente deberá contar con la carta de crédito expedida por el Infonavit; (v) deberán provenir de operaciones generadas por las Fideicomitentes en el curso ordinario de sus negocios; (vi) deberá contarse con el proyecto de obra, el terreno sobre el cual se llevará a cabo la misma y las licencias de construcción correspondientes para la realización de dicha obra; y (vii) las fechas de entrega de las Casas Geo de las que derivan los derechos de cobro, evidenciados por la fecha prometida de Terminación en el calendario original de construcción o en su defecto, la fecha de vencimiento de los Pagarés no deberán ser mayores a la que resulten de restarle 30 días naturales a la fecha de vencimiento de la emisión de los CPO’s Preferentes. Por lo que atañe a las Cuentas por Cobrar relativas a Clientes de Fovi, éstas deberán reunir los siguientes requisitos: (i) tener ganada una subasta Fovi y estar vigente a la fecha de su afectación; (ii) las Fideicomitentes deberán haber realizado una revisión y evaluación del Cliente, a fin de comprobar que es sujeto de crédito en calidad y monto; (iii) deberá haber obtenido de la Sociedad Financiera de Objeto Limitado (“Sofol”) o institución de crédito correspondiente, un certificado de autorización de crédito hipotecario una vez que el Cliente haya sido sujeto a una investigación de referencias bancarias y el resultado haya sido favorable; (iv) el Cliente deberá haber pagado parcial o totalmente su enganche y la diferencia se habrá documentado, en el entendido de que dicho enganche no formará parte del Patrimonio Fideicomitido; (v) el Cliente deberá haber celebrado un Contrato de Compraventa y suscrito un Pagaré, respectivamente; (vi) deberán provenir de operaciones generadas por las Fideicomitentes en el curso ordinario de sus negocios; (vii) el expediente del Cliente deberá haber sido integrado incluyendo toda la documentación solicitada por la Sofol o la institución de crédito, según sea el caso; (viii) se deberá contar con el proyecto de obra, el terreno sobre el cual se llevará a cabo la misma y las licencias de construcción correspondientes para la realización de dicha obra; y (ix) las fechas de entrega de las Casas Geo de las que derivan los derechos de cobro evidenciados por la fecha prometida de Terminación en el calendario original de construcción o en su defecto la fecha de vencimiento de los Pagarés, no deberán ser mayores a las que resulten de restarle 30 días naturales a la fecha de vencimiento de la emisión de los CPO’s Preferentes. B.- Las Cuentas por Cobrar Afectadas al Fideicomiso vencerán por lo menos 30 días naturales antes de la fecha de amortización de los CPO’s correspondientes. FIANZA DE CUMPLIMIENTO: La presente Emisión cuenta con el apoyo de una Fianza cuya finalidad es asegurar el cumplimiento de la obligación de las Fideicomitentes, consistente en la Terminación de las Casas Geo, de acuerdo con lo establecido en el Fideicomiso y en el Acta de Emisión respectiva. Dicha Fianza garantiza un monto de hasta $39’900,000.00, los cuales representan el 30.0% del valor nominal total de la Emisión de CPO's Preferentes. DICTAMEN PERICIAL: En los términos de lo dispuesto por el artículo 228 h de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, Nafin formuló dictamen pericial por virtud del cual determinó que el monto máximo de la Emisión de los CPO’s, tanto Preferentes como Subordinados, es de $140’250,000.00. CALIFICACIONES: “AA+” de Fitch IBCA México, S.A. de C.V. y “MAA” de Duff and Phelps de México, S.A. de C.V. LUGAR Y FORMA DE PAGO: Todos los pagos que deban hacerse a los Tenedores de los CPO’s Preferentes que se emiten, se harán a través del Representante Común, quien recibirá de parte de la Emisora, los recursos para realizar dichos pagos a más tardar a las 12:00 horas del día hábil anterior a la fecha en que deba realizarse el citado pago, mismo que el Representante Común llevará a cabo por conducto de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, 06500 México, D.F. DEPOSITARIO: S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. POSIBLES ADQUIRENTES: Los CPO’s Preferentes podrán ser adquiridos por personas físicas o morales de nacionalidad mexicana, Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros e Instituciones de Fianzas, Fondos de Pensiones o Jubilaciones de Personal y de Primas de Antigüedad, Sociedades de Inversión, Almacenes Generales de Depósito, Arrendadoras Financieras, Uniones de Crédito y Empresas de Factoraje Financiero, así como personas físicas o morales extranjeras, unidades económicas extranjeras sin personalidad jurídica, empresas mexicanas en las que participe mayoritariamente el capital extranjero e inmigrados que se encuentren vinculados con centros de decisión económica del exterior, de conformidad con las disposiciones legales aplicables. REGIMEN FISCAL APLICABLE: El régimen fiscal aplicable a la inversión en los CPO’s, será determinado de conformidad con las disposiciones que al respecto emita la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. En la actualidad, los rendimientos ganados por el Tenedor, son sujetos a retención de acuerdo a lo establecido en los artículos 126 y 154 fracción I de la Ley del Impuesto sobre la Renta y el artículo 5 fracción XIX transitorio de la Ley del Impuesto sobre la Renta o a la Regla 3.24.3 de la resolución miscelánea fiscal aplicable en el año de la Emisión de los CPO’s. REPRESENTANTE COMUN DE LOS TENEDORES DE LOS CPO’s: CBI Casa de Bolsa, S.A. de C.V., CBI Grupo Financiero.

LIDERES COLOCADORES CONJUNTOS

Casa de Bolsa Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero

Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte

Los CPO’s Preferentes objeto de la presente oferta pública se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, y cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La presente Emisión y oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores por medio del oficio DGDAC-438-8488, de fecha 12 de abril de 2000. La inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor. (El presente prospecto de colocación podrá consultarse en internet en la siguiente dirección: http:\\www.bmv.com.mx.)

México, D.F., a 14 de abril de 2000.

Aut. C.N.B.V. DGIB-323/7316, de fecha 13 de abril de 2000.

ÍNDICE

I. INFORMACIÓN GENERAL Glosario de Términos y Definiciones .................................................................................................... Personas Responsables de la Información Contenida en el Prospecto ...................................................... Introducción ...................................................................................................................................... Antecedentes de Grupo Geo ........................................................................................................... Estructura Corporativa .................................................................................................................... Fuentes de Financiamiento .............................................................................................................. Financiamiento al Cliente ................................................................................................................ Resumen Ejecutivo ............................................................................................................................. Descripción Genérica de la Transacción ........................................................................................... Resumen de Términos y Condiciones .............................................................................................. Factores de Riesgo .............................................................................................................................. Factores Relacionados con la Industria de Vivienda de Interés Social en México .................................. Factores Relacionados con las Cuentas por Cobrar ............................................................................ Factores Relacionados con Grupo Geo ............................................................................................. Factores Relacionados con los CPO’s ............................................................................................... Fuentes de Información y Declaración de Expertos ............................................................................... Nacional Financiera, S.N.C., Dirección de Tesorería .......................................................................... Fitch IBCA – Duff & Phelps ............................................................................................................. Otros Valores Inscritos en el RNVI ........................................................................................................ Documentos de Carácter Público ........................................................................................................ Nombres de las Personas Morales con Participación Relevante en la Oferta ............................................

3 11 12 12 14 14 16 18 18 20 24 24 25 26 27 29 29 29 30 31 32

II. LA OFERTA Características de la Oferta .................................................................................................................. Extracto del Acta de Emisión ............................................................................................................... Destino de los Fondos ......................................................................................................................... Plan de Distribución ........................................................................................................................... Extracto del Fideicomiso .....................................................................................................................

33 36 48 49 50

III. PORTAFOLIO DE CUENTAS POR COBRAR DE LAS FIDEICOMITENTES General ............................................................................................................................................. Proceso de Venta y de Cobranza ......................................................................................................... Reconocimiento de Ingresos ................................................................................................................ Ventas por Fuente de Financiamiento Hipotecario ............................................................................ Proceso Secuencial de los Proyectos .................................................................................................... Políticas de Estudios para la Obtención de Crédito y Titulación ..............................................................

1

65 66 68 68 69 70

Las Fideicomitentes ............................................................................................................................ Compromiso de Créditos Hipotecarios (“Backlog”) ............................................................................ Número de Escrituraciones ............................................................................................................. Descripción del Portafolio ................................................................................................................... Pulverización de Cuentas por Cobrar (Distribución Geográfica) .......................................................... Plazos de las Cuentas por Cobrar ..................................................................................................... Precio Promedio por Casa Geo ....................................................................................................... Cancelaciones ................................................................................................................................ Sistemas ............................................................................................................................................ Sistema de Planeación y Control de Obra ........................................................................................ Sistema Comercial .......................................................................................................................... Administración de las Cuentas por Cobrar Afectadas ......................................................................... Seguros Sobre la Construcción ............................................................................................................. Fianzas a Estados y Municipios ............................................................................................................

71 73 75 76 76 76 76 77 78 78 78 79 80 81

IV. REPORTES RELACIONADOS Relación de Cartera Cedida ................................................................................................................. Tabla de Flujo Esperado de la Cartera Cedida ....................................................................................... Cantidades Cobradas y Entregadas Diariamente .................................................................................... Cobranza Semanal ............................................................................................................................. Cuentas por Cobrar Canceladas ...........................................................................................................

83 83 83 83 84

ANEXO A Calificación Otorgada por Fitch IBCA México, S.A. de C.V. a la Emisión .................................................. A-1 Calificación Otorgada por Duff and Phelps de México, S.A. de C.V. a la Emisión ..................................... A-9 ___________________________________

Ninguna persona o intermediario ha recibido autorización para dar información diferente, o hacer manifestación alguna, a la contenida en el presente prospecto y, en caso de que se hiciere, no deberá tenerse por autorizada dicha información o manifestación. Bajo ninguna circunstancia la entrega del presente prospecto o cualquier venta efectuada mediante el mismo, implica que no haya existido cambio alguno en los asuntos de Corporación Geo, S.A. de C.V. y sus subsidiarias desde la fecha de su elaboración, o que la información contenida en él pueda aplicarse en cualquier fecha posterior a su elaboración. ___________________________________

La presente Emisión no se encuentra garantizada por la Emisora, los Líderes Colocadores Conjuntos, ni el Representante Común.

Editado por:

EDICIONES ARDA, S.A. DE C.V. Tel. 5294-5440

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I. INFORMACIÓN GENERAL

GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES Para los efectos del presente prospecto, los términos utilizados con mayúscula inicial, tendrán el significado que se les atribuye a continuación, mismos que serán aplicables tanto al singular como al plural de los términos definidos. Acta de Emisión

Significa, el acta que contiene los términos y condiciones de la presente Emisión de CPO’s, debidamente protocolizada ante notario público e inscrita en el Registro Público del Comercio que corresponda.

Aforo

Significa, respecto del Fondo Común, la diferencia entre el valor nominal de las Cuentas por Cobrar hasta el vencimiento de los CPO’s respectivos de dicho Fondo Común y el valor nominal o Valor Nominal Ajustado, en su caso, de los CPO’s correspondientes a la Emisión, más el monto de los rendimientos que en su caso hubieren.

Anotación Especial

Significa, la inserción de la cláusula de “no negociable” que deberán llevar a cabo las Fideicomitentes en cada Pagaré que afecten por conducto de Geo, conforme a lo establecido en el Fideicomiso.

Apoderado

Significa, cada Persona en cuyo favor otorgue poderes el Fiduciario conforme a lo establecido en el Fideicomiso, en relación con, o para llevar a cabo, la defensa del Patrimonio Fideicomitido.

Auditores

Significa, el despacho de contadores públicos que al efecto designe Geo, de reconocido prestigio y debidamente autorizado con anterioridad por el Comité Técnico, que salvo para la afectación que se realiza a la firma del Fideicomiso, la autorización del Comité Técnico se otorgará con posterioridad.

Bancomer

Significa, Casa de Bolsa Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero.

Banorte

Significa, Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte.

BMV

Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Calificadora

Significa, la sociedad o empresa calificadora que cuente con autorización de la CNBV, designada por Geo y ratificada por el Comité Técnico.

Casa Geo

Significa, aquella vivienda promovida, construida, desarrollada y vendida por las Fideicomitentes, a ser adquirida por los Clientes.

Cesión Adicional

Significa, aquellas cesiones adicionales, documentadas en los respectivos contratos de cesiones adicionales que las Fideicomitentes a través de Geo, realicen

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con autorización del Comité Técnico a manera de Inversiones Permitidas, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso. Clientes

Significa, toda Persona que suscriba con alguna de las Fideicomitentes un Contrato de Compraventa y Pagaré para la adquisición de una Casa Geo.

CNBV

Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Colocación

Significa, la colocación entre el gran público inversionista de los CPO’s Preferentes emitidos por el Fiduciario conforme a la presente Emisión.

Comisión Mercantil y Depósito

Significa, la comisión mercantil y depósito que el Fiduciario otorga a favor de, y constituye con, cada una de las Fideicomitentes y Geo, con los Depositarios Solidarios, en los términos de dicho contrato de comisión mercantil y depósito, cuya copia se acompaña como un anexo del Fideicomiso.

Comité Técnico

Significa, el órgano de decisión del Fideicomiso, de conformidad con lo señalado en el mismo.

Contrato de Cesión

Significa, el contrato de cesión de derechos que celebran las Fideicomitentes por conducto y representación de Geo y el Fiduciario conforme a lo establecido en el Fideicomiso, cuya copia se acompaña como un anexo del mismo.

Contrato de Compraventa

Significa, cada contrato de compraventa en la forma que contenga los elementos substanciales del modelo de contrato que se acompaña como un anexo al Fideicomiso, que celebren las Fideicomitentes con los Clientes para documentar la compraventa de las Casas Geo, en la inteligencia que dichos contratos están, de ser necesario, debidamente autorizados por las autoridades competentes.

CPO’s

Significan, los certificados de participación ordinarios amortizables, tanto preferentes como subordinados, que el Fiduciario emitirá en serie única, conforme a la presente Emisión, en cumplimiento de los fines del Fideicomiso.

CPO Preferente

Significa, los certificados de participación ordinarios amortizables, que el Fiduciario emitirá en serie única conforme a la presente Emisión, para su Colocación entre el gran público inversionista, en cumplimiento de los fines del Fideicomiso y en términos del Acta de Emisión.

CPO Subordinado

Significa, los certificados de participación ordinarios amortizables, que el Fiduciario emitirá en serie única conforme a la presente Emisión, para su adquisición por Geo.

Cuentas por Cobrar

Significa, los derechos de crédito que le derivan a las Fideicomitentes de los Contratos de Compraventa celebrados por cada una de las Fideicomitentes con los Clientes y de los Pagarés suscritos, por dichos Clientes, a la orden de cada una de las Fideicomitentes, respectivamente, conforme a tales Contratos de Compraventa y Pagarés, hasta por su importe nominal y consignado en, y pagadero conforme a, los mismos, en el entendido de que de: (i) la presente definición, se excluye la reserva de dominio y cualquier otro derecho real de

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cualquier naturaleza, por lo que las Cuentas por Cobrar estarán constituidas únicamente por derechos personales de cobro; y (ii) en caso de discrepancia entre el valor nominal de las Cuentas por Cobrar descrito en el Contrato de Compraventa y el Pagaré respectivo, éste prevalecerá sobre aquél. Cuentas por Cobrar Adicionales

Cuenta por Cobrar Afectada

Significa, aquellas Cuentas por Cobrar que el Fiduciario, por instrucciones del Comité Técnico, y mediante la disposición de cantidades de Efectivo Fideicomitido, y una vez habiéndose cerciorado de que la reserva para el pago de los rendimientos correspondientes esté debidamente cubierta por el período que se establezca de acuerdo al Acta de Emisión, adquiera a manera de Inversiones Permitidas mediante Cesiones Adicionales, las que cumplirán con los criterios de elegibilidad establecidos para tal efecto en el Acta de Emisión y en términos del Fideicomiso, con la finalidad de mantener las características y monto del Fondo Común. Significa, cualquier Cuenta por Cobrar que sea afectada por las Fideicomitentes, por conducto de Geo, al Fideicomiso conforme a lo establecido en el mismo, en el entendido que dichas Cuentas por Cobrar habrán de vencer y ser exigibles con anterioridad a la fecha de amortización de los CPO’s correspondientes.

Cuenta por Cobrar Cancelada Significa, aquella Cuenta por Cobrar Afectada cuyo efectivo no sea afectado al Fideicomiso en términos del mismo y de la Comisión Mercantil y Depósito, en virtud de: (i) la muerte del Cliente; (ii) cualquier litigio instaurado en contra de cualesquiera de las Fideicomitentes, respectivamente por sus respectivos Clientes; (iii) la no realización de las condiciones suspensivas a que se refiere el Contrato de Compraventa; (iv) la cancelación, rescisión de los Contratos de Compraventa o la cancelación de los Pagarés por razones imputables a las Fideicomitentes y/o los Clientes; y (v) cualquier caso fortuito o fuerza mayor, en términos de la legislación común. Cuenta por Cobrar Pagadera

Significan, aquellas Cuentas por Cobrar que generen recursos líquidos en virtud de su pago y sin descuento de cualquier naturaleza, efectuado por un Cliente.

Depositario Solidario

Significa, el cargo de Director General de cada una de las Fideicomitentes y el Director Corporativo de Finanzas de Geo, en su carácter de depositarios solidarios conforme a la Comisión Mercantil y Depósito, o las Personas que los substituyan conforme a dicho contrato.

Dictamen de Habitabilidad

Significa, el documento que permite iniciar el trámite de escrituración de una Casa Geo. Para el caso del Infonavit, será comprobado con el dictamen de habitabilidad individualizado y para el caso del Fovi, con el avalúo de la Sofol o institución de crédito correspondiente.

Documentos del Fideicomiso

Significa, conjunta e individualmente: (i) los Contratos de Cesión celebrados por las Fideicomitentes por conducto de Geo y el Fiduciario conforme al Fideicomiso; (ii) la Comisión Mercantil y Depósito; y (iii) los instrumentos que documenten las Cesiones Adicionales.

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Duff & Phelps

Significa, Duff and Phelps de México, S.A. de C.V.

Efectivo Fideicomitido

Significa, cualquier cantidad de efectivo que en cualquier momento mantenga el Fiduciario conforme al Fideicomiso y que forme parte del Patrimonio Fideicomitido, incluyendo sin limitar, todas las cantidades de efectivo recibidas por el Fiduciario en pago de las Cuentas por Cobrar Afectadas y, en su caso, la pena convencional determinada en dicho Contrato de Comisión Mercantil y Depósito, así como las cantidades en efectivo a que se refiere el Fideicomiso.

Emisión

Significa, la emisión de CPO’s llevada a cabo por el Fiduciario en cumplimento de los fines del Fideicomiso que corresponderá a un Fondo Común, y que será hecha por el Fiduciario en una serie única en los términos y condiciones y conforme a las instrucciones del Comité Técnico que para tal efecto reciba, conforme a lo establecido en el Fideicomiso, mediante declaración unilateral de la voluntad del Fiduciario expresada en escritura pública, que deberá contener todos y cada uno de los requisitos previstos por el artículo 228 m de la LGTOC.

Emisor(a)

Significa, el Fiduciario.

Fianza

Significa, la póliza de fianza otorgada por una institución de fianzas que cuente con la autorización de la SHCP en términos del Fideicomiso.

Fideicomisarios en Primer Lugar

Significa, conjuntamente todos y cada uno de los Tenedores Preferentes.

Fideicomisarios en Segundo Lugar

Significa, Geo.

Fideicomiso

Significa, el Contrato de Fideicomiso suscrito entre Nafin, las Fideicomitentes y Geo, que sirve de base para la presente Emisión.

Fideicomitentes

Significa, Geo Guanajuato, S.A. de C.V., Promotora de Hogares Ideales, S.A. de C.V., Geo Edificaciones, S.A. de C.V., Geo Baja California, S.A. de C.V., Geo Oaxaca, S.A. de C.V., Geo Morelos, S.A. de C.V., Geo Puebla, S.A. de C.V., Geo Jalisco, S.A. de C.V., Geo Guerrero, S.A. de C.V., Geo Querétaro, S.A. de C.V., Geo Reynosa, S.A. de C.V., Geo Monterrey, S.A. de C.V., Geo Tampico, S.A. de C.V., Geo Veracruz, S.A. de C.V., Fabricaciones Civiles e Industriales de la Laguna, S.A. de C.V., Geo Hidalgo, S.A. de C.V., Geo D.F., S.A. de C.V. y Diseño y Proyección de Vivienda, S.A. de C.V.

Fiduciario

Significa, Nacional Financiera, S. N. C., Institución de Banca de Desarrollo.

Fitch IBCA

Significa, Fitch IBCA México, S.A. de C.V.

Flujo Esperado

Significa, respecto de la presente Emisión de CPO’s Preferentes, el cálculo del cual tendrá conocimiento el Comité Técnico, respecto de la cantidad de recursos líquidos producto de la cobranza de Cuentas por Cobrar Afectadas que realicen las Fideicomitentes y Geo, y que correspondan al Fondo Común de la Emisión, que fueran suficientes para la amortización del valor nominal de los CPO’s Preferentes y los rendimientos que se hayan establecido en su caso, de

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acuerdo con la tabla de flujos esperados que para la Emisión de CPO’s Preferentes formule cada una de las Fideicomitentes y/o Geo y será entregada al Fiduciario en términos del Fideicomiso, en el entendido de que Geo deberá rendir reportes al Comité Técnico sobre dichos flujos esperados en los términos y condiciones que al efecto se establecen en el Fideicomiso, enviando copia de dichos reportes a la Calificadora. Fondo Común

Significa, las Cuentas por Cobrar Afectadas que sustenten la Emisión, de acuerdo con lo señalado en el Fideicomiso y el Efectivo Fideicomitido, producto de la cobranza de dichas Cuentas por Cobrar Afectadas.

Fovi

Significa, el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda.

Gastos de Cancelación

Significa de manera enunciativa, más no limitativa: (i) los honorarios y gastos notariales, incluyendo las inscripciones correspondientes en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio; y (ii) cualquier otro costo y gasto que se requiera para cancelar la Emisión de los CPO’s.

Gastos de Emisión

Significa, de manera enunciativa, más no limitativa: (i) los derechos de inscripción de los CPO’s Preferentes en el RNVI de la CNBV; (ii) las cuotas de inscripción en bolsa de los CPO’s Preferentes en la BMV; (iii) las cuotas de administración y custodia de los títulos de los CPO’s Preferentes por su depósito en Indeval; (iv) los honorarios de los intermediarios colocadores; (v) los gastos de publicaciones; (vi) los honorarios y gastos notariales, incluyendo las inscripciones correspondientes en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio; y (vii) cualquier otro costo y gasto que se requiera para llevar a cabo la Emisión de los CPO’s.

Gastos de Mantenimiento de la Emisión

Significa, de manera enunciativa, más no limitativa: (i) los derechos anuales por el mantenimiento de la inscripción de los CPO’s Preferentes en el RNVI de la CNBV; (ii) las cuotas anuales por el mantenimiento de la inscripción en la bolsa de los CPO’s Preferentes en la BMV; (iii) las cuotas anuales por el mantenimiento de la administración y custodia de los títulos de los CPO’s Preferentes depositados en Indeval; (iv) los gastos de publicaciones; (v) honorarios y gastos notariales, incluyendo las inscripciones correspondientes en el registro Público de la Propiedad y del Comercio; y (vi) cualquier otro costo y gasto que se requiera para mantener la Emisión de los CPO’s.

Geo

Significa, Corporación Geo, S.A. de C.V.

Grupo Geo

Significa, Geo y sus subsidiarias consolidadas.

Indeval

Significa, la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.

Infonavit

Significa, el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores.

Informe de los Auditores

Significa, el informe o dictamen efectuado por un contador público certificado de los Auditores, de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en términos del Fideicomiso.

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Inversiones Permitidas

Significa, (i) la inversión del Efectivo Fideicomitido por parte del Fiduciario, en función de las instrucciones recibidas por el Comité Técnico y de acuerdo con la liquidez del Patrimonio Fideicomitido en instrumentos denominados como Valores Gubernamentales Federales, de igual o mejor calificación al de la Emisión de los CPO’s Preferentes, según corresponda, al momento de efectuar las Inversiones Permitidas. En ningún caso, el vencimiento de los instrumentos respectivos será posterior al vencimiento de la Emisión, serie o cupón, en su caso, de los CPO’s que correspondan al mismo Fondo Común; (ii) el uso del Efectivo Fideicomitido por parte del Fiduciario, en la adquisición de Cuentas por Cobrar Adicionales, en términos del instrumento que documente la Cesión Adicional de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso y sin considerar, en su caso, la reserva correspondiente para el pago de los rendimientos de los CPO’s Preferentes.

LGTOC

Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Líderes Colocadores Conjuntos

Significa, Bancomer y Banorte.

LMV

Significa, la Ley del Mercado de Valores.

México

Significa, los Estados Unidos Mexicanos.

Miembro

Significa, cualquier Miembro Propietario o cualquier Miembro Suplente del Comité Técnico.

Miembro Propietario

Significa, cualquier Persona designada por las Fideicomitentes por conducto de Geo, el Representante Común o Nafin, en su caso, como miembro propietario del Comité Técnico, en los términos previstos en el Fideicomiso.

Miembro Suplente

Significa, cualquier Persona designada por las Fideicomitentes por conducto de Geo, el Representante Común o Nafin, en su caso, como miembro suplente del Comité Técnico, en los términos previstos en el Fideicomiso.

Nafin

Significa, Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, por su propio derecho, es decir, no en su carácter de Fiduciario.

Pagaré

Significa, cada pagaré suscrito por un Cliente a la orden de las Fideicomitentes y, según sea el caso, para documentar la obligación de pago de dicho Cliente al amparo del Contrato de Compraventa respectivo, en la inteligencia que: (i) los Pagarés cumplen con todos y cada uno de los requisitos previstos por la LGTOC; y (ii) contienen la Anotación Especial.

Pagaré Afectado

Significa, cualquier Pagaré afectado por las Fideicomitentes por conducto de Geo al Fideicomiso conforme a lo establecido en el mismo.

Patrimonio Fideicomitido

Significa, el conjunto de Cuentas por Cobrar Afectadas y documentadas por los Contratos de Compraventa y Pagarés Afectados y el Efectivo Fideicomitido de acuerdo con lo señalado en el Fideicomiso.

Persona

Significa, cualquier persona física o moral.

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Presidente Prima por Amortización Anticipada

Significa, el Presidente del Comité Técnico. Significa, la cantidad en efectivo a cargo de las Fideicomitentes aplicada y determinada de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso y en el Acta de Emisión, en el entendido de que dicha prima nunca accederá a los Tenedores de los CPO’s Subordinados.

Representante Común

Significa, CBI Casa de Bolsa, S.A. de C.V., CBI Grupo Financiero, o el representante común de los Tenedores.

RNVI

Significa, el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

SHCP

Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

SOC

Significa, el Sistema de Otorgamiento de Créditos.

Sofol

Significa, Sociedad Financiera de Objeto Limitado.

Supervisor

Significa, la Persona designada por el Comité Técnico para la verificación del cumplimiento de las Fideicomitentes de su obligación contenida en el Fideicomiso, relativa a la Terminación de las Casas Geo.

Tenedor

Significa, cualquier y toda Persona que en cualquier momento sea propietaria o titular de uno o más CPO’s.

Tenedor Preferente

Significa, cualquier y toda Persona que en cualquier momento sea propietaria de uno o más CPO’s Preferentes.

Tenedor Subordinado

Significa, Geo.

Terminación

Significa, la edificación de las Casas Geo en la cantidad de viviendas en las fechas que se especificarán en el Programa de Terminación y obtención del Dictamen de Habitabilidad de cada afectación de Cuentas por Cobrar al Fideicomiso, y que será entregado de conformidad con lo señalado en el Fideicomiso.

TIIE

Significa, la Tasa de Interés Interbancario de Equilibrio.

Trámites

Significan, todas aquellas gestiones, permisos, registros, avisos, autorizaciones, escritos, entrevistas y cualesquier otros procedimientos necesarios, ante cualquier autoridad municipal, estatal o federal o cualquier persona física o moral, necesarios para que las Fideicomitentes puedan efectuar la entrega de las Casas Geo.

UDI

Significa, unidad de inversión.

Valor Nominal Ajustado

Significa, (i) respecto de los CPO’s Preferentes, la diferencia que resulte de restar al valor nominal de los CPO’s Preferentes, la porción del saldo amortizado de dichos CPO’s Preferentes; y (ii) respecto de los CPO’s Subordinados, el resultado de dividir el monto de Efectivo Fideicomitido remanente más las

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Cuentas por Cobrar Afectadas remanentes en el Fondo Común, entre el número de CPO’s Subordinados en circulación.

Presentación de la Información Financiera y Económica En este prospecto, las referencias hechas a “$”, se refieren a la moneda nacional (pesos) y las referencias hechas a “US$”, se refieren a dólares de los Estados Unidos de América. A menos que el contexto requiera lo contrario, la información financiera y económica contenida en el presente prospecto, ha sido expresada en pesos mexicanos. Algunas cifras y los porcentajes contenidos en este prospecto, se han redondeado para facilitar la presentación.

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PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Las personas morales que a continuación se indican, participaron en la elaboración y revisión del presente prospecto y no tienen conocimiento de información relevante alguna que haya sido omitida, falseada o que induzca al error: Fiduciario Fideicomisario en Segundo Lugar y Representante de las Fideicomitentes

Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria.

Corporación Geo, S.A. de C.V.

Líderes Colocadores Conjuntos

Casa de Bolsa Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero. Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte.

Asesor Jurídico de Geo

Santamarina y Steta, S.C.

Representante Común

CBI Casa de Bolsa, S.A. de C.V., CBI Grupo Financiero.

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INTRODUCCIÓN A menos que el contexto requiera lo contrario, cuando se utilice en este prospecto el término “Geo” se referirá a Corporación Geo, S.A. de C.V., y el término “Grupo Geo” se referirá a Corporación Geo, S.A. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas.

Antecedentes de Grupo Geo Grupo Geo es una empresa promotora de conjuntos habitacionales totalmente integrada que participa en todos los aspectos de promoción, diseño, construcción y comercialización de proyectos de vivienda de interés social en México. La administración de Grupo Geo considera que es el desarrollador de viviendas de interés social más grande de México al operar en 17 estados de la República en 43 localidades, contando con una oficina en cada localidad, así como en los Estados Unidos de América y en Chile. Grupo Geo inició sus operaciones en 1973 y a la fecha ha construido más de 100,000 viviendas. Los proyectos de Grupo Geo varían en cuanto al número de viviendas desde 400 hasta 6,000 unidades, las cuales generalmente constan de dos pisos, en forma de casa o departamento de dos recámaras, dentro de un plan maestro para conjuntos habitacionales que generalmente incluyen instalaciones educativas, de esparcimiento y comerciales. Grupo Geo utiliza técnicas de diseño y construcción innovadoras, las cuales le han permitido reducir el tiempo de construcción y ofrecer viviendas de alta calidad a bajos precios. El precio de venta promedio de las viviendas entregadas por Grupo Geo durante 1999 fue de aproximadamente $177,269. Desde el inicio de sus operaciones, Grupo Geo se ha posicionado como promotor de viviendas de interés social, realizando operaciones con el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores (“Infonavit”). Durante el período comprendido entre 1973 y 1992, año en el cual el Infonavit reformó su ley orgánica, Grupo Geo promovía proyectos para el desarrollo de viviendas y obtenía contratos de diseño y construcción, principalmente. Por consiguiente, la mayor parte de las operaciones de Grupo Geo en ese período se abocaban a estas actividades como contratista del Infonavit y al desempeño de servicios adicionales, como la ubicación de terrenos adecuados y la construcción de infraestructura para proyectos de vivienda. En 1992, como parte de un plan integral para reformar la industria mexicana de vivienda, el Infonavit fue reestructurado para funcionar únicamente como proveedor de financiamiento hipotecario a trabajadores calificados, dejando los desarrollos y las demás actividades relacionadas al sector privado. Como resultado de esas reformas, Grupo Geo se consolidó como promotor de conjuntos habitacionales integrales. Debido a su experiencia previa en la promoción, diseño, construcción y comercialización, Grupo Geo ha podido aprovechar plenamente la reforma del Infonavit y se ha convertido en uno de los promotores de vivienda que utiliza el más alto volumen de créditos hipotecarios financiados por dicho Instituto. Asimismo, Grupo Geo ha experimentado un fuerte crecimiento en el acceso a los créditos hipotecarios financiados por el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda (“Fovi”). Durante 1999, Infonavit y Fovi proporcionaron el 55% y el 30%, respectivamente, del total de créditos hipotecarios para viviendas de interés social en México. Aproximadamente el 77% de las viviendas vendidas en México por Grupo Geo en 1999 fueron adquiridas por compradores con créditos hipotecarios del Infonavit, mientras que el restante 23% provinieron de financiamiento otorgado por Fovi (ver “Portafolio de Cuentas por Cobrar de las Fideicomitentes – Reconocimiento de Ingresos – Ventas por Fuente de Financiamiento Hipotecario”). Grupo Geo ha registrado un importante crecimiento en los últimos seis años. Sus ingresos anuales totales pasaron de $1,779.5 millones en 1994, a $4,195.8 millones en 1999, resultando en un crecimiento anual compuesto del 18.7% en términos reales. Dicho crecimiento se debe principalmente al desarrollo de tecnolo-

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gías de diseño y construcción para grandes volúmenes de viviendas, instrumentados por Grupo Geo. Adicionalmente, Grupo Geo aprovechó la reforma del Infonavit, los aspectos demográficos del país, las políticas favorables de vivienda por parte del gobierno y la capitalización de la compañía mediante ofertas públicas de capital para sustentar dicho crecimiento. El mercado de vivienda de interés social en México se ha caracterizado por una significativa y limitada disponibilidad de financiamiento hipotecario para los trabajadores de bajos ingresos. El escaso financiamiento hipotecario, aunado a un crecimiento histórico poblacional muy rápido, ha traído como consecuencia un marcado déficit de vivienda de interés social, el cual se intensifica por el alto índice de crecimiento poblacional en las zonas urbanas, por el alto porcentaje de personas que se incorporan a la fuerza de trabajo y a la formación de nuevas familias. La administración de Grupo Geo considera que ésta se ha convertido en la empresa desarrolladora de vivienda de interés social más grande de México, debido principalmente a: (i) su especialización en este segmento de la industria; (ii) la utilización de técnicas innovadoras de diseño, construcción, tecnología y comercialización; (iii) su compromiso a la investigación y desarrollo; (iv) su énfasis en la eficiencia de costos y calidad en la construcción; (v) su expansión geográfica; (vi) su equipo de directivos con amplia experiencia y especialización; y (vii) su compromiso con el desarrollo de sus trabajadores. Los factores anteriores han contribuido al crecimiento de Grupo Geo, así como a su habilidad para expandir sus operaciones geográficamente.

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Estructura Corporativa Geo es una empresa controladora que consolida las operaciones de 32 empresas subsidiarias y 3 asociaciones en participación. La tabla siguiente muestra dichas empresas subsidiarias y asociaciones en participación, incluyendo el porcentaje de tenencia accionaria en cada una de ellas, al 31 de diciembre de 1999:

Empresas Subsidiarias (Fideicomitentes)

Porcentaje de Participación

Otras Empresas Subsidiarias y Asociaciones en Participación

Porcentaje de Participación

Geo Edificaciones, S.A. de C.V. ..............................

99.99%

Crelam, S.A. de C.V. ...............................

99.67%

Promotora de Hogares Ideales, S.A. de C.V. ..........

99.99

Edificadora Sol, S.A. de C.V. ...................

99.99

Geo Querétaro, S.A. de C.V. ..................................

99.99

Evitam, S.A. de C.V. ................................

99.76

Geo Guerrero, S.A. de C.V. ....................................

99.99

Geo Importex, S.A. de C.V. .....................

99.88

Geo Tampico, S.A. de C.V. ....................................

99.94

Inmobiliaria Anso, S.A. de C.V. ...............

99.99

Geo Baja California, S.A. de C.V. ...........................

99.99

Inmobiliaria Camar, S.A. de C.V. ............

99.99

Geo Morelos, S.A. de C.V. .....................................

99.99

Inmobiliaria Jumáis, S.A. de C.V. ............

99.99

Geo Reynosa, S.A. de C.V. .....................................

99.99

Lotes y Fraccionamientos, S.A. de C.V. ...

96.00

Geo Oaxaca, S.A. de C.V. ......................................

99.99

Obras y Proyector Coma, S.A. de C.V. ....

99.99

Geo Jalisco, S.A. de C.V. ........................................

99.99

Inversiones Geo Chile Limitada ...............

99.99

Geo Puebla, S.A. de C.V. .......................................

99.99

Constructora Geosal, S.A. ........................

50.00

Geo Veracruz, S.A. de C.V. ....................................

99.99

Inmobiliaria Geosal, S.A. .........................

50.00

Fabricaciones Civiles e Industriales de La Laguna, S.A. de C.V. .................................

99.99

Agrícola las Vizcachas Limitada ...............

50.00

Geo Guanajuato, S.A. de C.V. ................................

99.75

Geo Beazer, L.P. .....................................

60.00

Geo Monterrey, S.A. de C.V. ..................................

96.63

–––

Geo Hidalgo, S.A. de C.V. ......................................

99.49

Asociación en Participación Cumbres .....

51.00

Geo D.F., S.A. de C.V. ...........................................

99.40

Asociación en Participación Del Valle .....

99.99(1)

Diseño y Proyección de Vivienda, S.A. de C.V. ......

99.99%

Pórticos La Mesa .....................................

60.00%

–

__________ (1) Menos el 2.0% sobre ventas.

Fuentes de Financiamiento Una parte fundamental en el mercado de la vivienda de interés social es la existencia de recursos para el otorgamiento de créditos hipotecarios destinados a la compra de ese tipo de vivienda. Actualmente los principales proveedores de créditos hipotecarios de interés social en México son el Infonavit y el Fovi. En 1999, del total de créditos hipotecarios proporcionadas por el Infonavit y el Fovi, el 7.8% y 17.5%, respectivamente, fueron otorgadas a Clientes de Grupo Geo. Infonavit. El Infonavit fue establecido en 1972 por decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación y es administrado por el Gobierno Federal, los sindicatos y el sector empresarial, como un fondo de vivienda en beneficio de los trabajadores. Como parte de la política del Gobierno para incrementar la oferta de vivienda de interés social y crear una economía abierta de mercado, Infonavit reformó su ley orgánica en 1992 para convertirse en una verdadera entidad de ahorro-préstamo, actuando solamente como un proveedor de créditos hipotecarios. Al otorgar créditos hipotecarios únicamente a empleados calificados, la salida del Infona-

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vit del sector de desarrollo estimuló la actividad del sector privado. Al 31 de diciembre de 1999, el Infonavit contaba con aproximadamente 9.0 millones de derechohabientes, y a lo largo de su historia se estima ha proporcionado un total de 1.8 millones de créditos hipotecarios. Desde su reforma en 1992, Infonavit ha operado primordialmente como un proveedor de créditos hipotecarios. Actualmente el Infonavit ofrece cuatro diferentes líneas de crédito. Bajo la Línea II, Infonavit otorga créditos hipotecarios a derechohabientes calificados que compran vivienda terminada. Infonavit además solicita propuestas para proyectos de vivienda para ser desarrollados bajo el programa Línea II y tras la aprobación de un proyecto, establece un acuerdo con el desarrollador mediante el cual éste se compromete a desarrollar y construir el proyecto y vender las viviendas a derechohabientes del Infonavit. Asimismo, el Instituto confirma al promotor, que ofrecerá créditos hipotecarios a derechohabientes calificados localizados por este último. Bajo las líneas de crédito adicionales del Infonavit, un derechohabiente calificado recibe un crédito hipotecario para construir en terrenos del propio derechohabiente (Línea III); reparación, ampliación o mejoras de habitaciones de una vivienda existente (Línea IV); o pago de deuda incurrida por la construcción, adquisición o remodelación de una vivienda (Línea V). La línea II constituye la mayor parte de las actividades del Infonavit, representando para los créditos otorgados en 1999, aproximadamente el 80.5% del total. En agosto de 1999 se publicó la reglamentación para la aplicación del “Numeral 23”, que consiste en que el Infonavit podrá otorgar a los promotores un pago parcial hasta por el 50% del monto del crédito otorgado a los derechohabientes, a cuenta del precio de venta de la vivienda, en una exhibición que se realizará cuando la vivienda alcance un avance de obra mínimo del 65%. Un derechohabiente califica para un crédito de Infonavit de acuerdo con un sistema de puntuación. Los puntos se asignan por ingresos, edad, número de aportaciones bimestrales a favor del trabajador, dependientes económicos y saldo que mantenga el trabajador en su cuenta del Sistema de Ahorro para el Retiro (“SAR”), entre otros. Infonavit publica una tabla cada 2 meses con los puntos requeridos para obtener un crédito en cada región del país. La política actual asigna el mayor puntaje a aquellos trabajadores que tienen suficientes ingresos para pagar el préstamo en el curso de su vida de trabajo restante, incluyendo el ahorro voluntario que decida aplicar el trabajador para reducir el monto máximo de crédito. Los criterios para el otorgamiento de puntos pueden cambiar y ser modificados a discreción del Instituto. Los fondos del Infonavit provienen de dos fuentes: (i) de las aportaciones patronales del 5% sobre el salario integrado de los trabajadores del sector empresarial; y (ii) de la recuperación de la cartera de los créditos otorgados, que en el presente año se ha agilizado en forma importante. Un crédito de Infonavit se denomina en pesos, se determina en veces salario mínimo y puede ser hasta por el 100% del valor de la vivienda (más los gastos administrativos asociados con el préstamo), a una tasa de interés que fluctúa entre el 4.0% y el 9.0% anual. El valor máximo del crédito para un derechohabiente calificado y el valor máximo de una vivienda que puede ser financiada es de 220 salarios mínimos. El plazo del préstamo es de hasta 30 años y la amortización se hace por una deducción directa de nómina, misma que se compone de la deducción del 25% realizada por el patrón directamente de la nómina del acreditado y la aportación obligatoria del 5% de su salario. En caso de que el acreditado pierda su empleo, el Infonavit otorga un año de gracia para hacer pagos y posteriormente el acreditado tendrá que hacer pagos directos al Infonavit en los mismos montos que antes se deducían de su sueldo. El desarrollador no tiene responsabilidad alguna respecto de los créditos hipotecarios otorgados por el Infonavit. Fovi. El Fovi fue creado en 1963 por el Gobierno Federal, a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (“SHCP”), como un fideicomiso en el Banco de México para promover la construcción de la vivienda para familias de recursos limitados. Su objetivo consiste en otorgar financiamiento hipotecario a compradores calificados por medio de instituciones de crédito y Sociedades Financieras de Objeto Limitado (“Sofoles”) que administran el otorgamiento, operación y cobranza de créditos hipotecarios. Las Sofoles y las instituciones de crédito, operaban al 31 de diciembre de 1999, aproximadamente el 95.0% y 5.0%, respectivamente del pro-

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grama Fovi. Fovi obtiene su fondeo con recursos del Banco Mundial, créditos del Gobierno Federal y de la recuperación de su cartera. El financiamiento hipotecario de Fovi está disponible para varios segmentos del sector, representado por viviendas cuyo valor fluctúa entre 46,750 udis y 104,500 udis. Los préstamos hipotecarios de Fovi pueden ser hasta por un monto igual al 90% del valor de la vivienda, plazos de hasta 30 años y se encuentran dirigidos a personas que obtienen ingresos que fluctúan entre 2 y 9 salarios mínimos mensuales. Los préstamos se estructuran con tasas reales. Los pagos mensuales se ajustan con las variaciones del salario mínimo y representan entre el 25% y el 30% de los ingresos mensuales del acreditado. La Sofol o la institución de crédito operadora requiere que los acreditados paguen un enganche, que fluctúa entre 10% y 15% dependiendo del tipo de vivienda, y que es igual a la diferencia entre el monto del crédito hipotecario y el valor de la vivienda. Fovi generalmente ofrece créditos hipotecarios a compradores de viviendas nuevas en desarrollos inmobiliarios. La solicitud de un crédito Fovi es iniciada por el desarrollador de vivienda, quien a su vez realiza la solicitud ante una institución de crédito o una Sofol, con el fin de obtener en su caso, una aprobación técnica para un proyecto de vivienda y una carta de intención respecto de la operación de los créditos Fovi. Al recibir la aprobación técnica y la carta de intención, el desarrollador participa en una subasta a sobre cerrado y ofrece una puja que representa la cantidad que el desarrollador pagará a Fovi por los derechos de crédito a ser utilizados por los compradores. Las subastas de Fovi se realizan aproximadamente cada 2 meses. El desarrollador obtiene financiamiento para la construcción a tasas de mercado (generalmente del mismo intermediario que expidió la carta de intención) y simultáneamente comienza su venta. La institución de crédito o la Sofol es responsable de evaluar la solvencia del acreditado final y otorgar los préstamos. Una vez terminada la vivienda y entregada al comprador, la institución de crédito o la Sofol paga el valor unitario de la vivienda al desarrollador menos el enganche y los gastos de escrituración. La institución de crédito o la Sofol recibe fondeo de Fovi y otorga el crédito. Con la excepción de una garantía para la reparación de fallas técnicas y vicios ocultos en la construcción, hasta por un plazo de 3 meses contados a partir de la escrituración, el desarrollador no tiene compromiso alguno respecto del préstamo y del cliente. La institución de crédito o la Sofol es responsable de evaluar la solvencia del acreditado y asume el riesgo de los créditos hipotecarios individuales, aunque el Fovi absorberá 50% de los gastos y costos legales derivados del cobro o ejecución de los créditos hipotecarios vencidos. El posible comprador debe demostrar un ingreso mínimo igual a cuatro veces el monto de sus pagos mensuales derivados del crédito hipotecario. A la terminación y entrega de la vivienda al comprador, la institución de crédito o la Sofol le pagarán al desarrollador el crédito neto. Aunque la institución de crédito o la Sofol asume el riesgo del crédito hipotecario, en el caso de quedar un saldo pendiente al término del plazo de 30 años para pagar el crédito hipotecario, el Fovi asume la responsabilidad de finiquitarlo. Actualmente se encuentran en operación 14 Sofoles hipotecarias, las cuales atienden al sector vivienda. Como se mencionó anteriormente, al 31 de diciembre de 1999 financiaron aproximadamente el 95.0% del programa Fovi. Las Sofoles cuentan en promedio con una cartera vencida menor al 0.5% de la cartera total, de acuerdo con información publicada por la Asociación Mexicana de Sofoles.

Financiamiento al Cliente Grupo Geo no proporciona crédito hipotecario a sus Clientes pero gestiona y tramita por ellos la obtención del mismo (ver “Portafolio de Cuentas por Cobrar de las Fideicomitentes – Políticas de Estudios para la Obtención de Crédito y Titulación”).

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En el caso de las viviendas para las cuales Grupo Geo ha recibido un compromiso del Infonavit, Grupo Geo localiza clientes potenciales elegibles y tramita, por cuenta de éstos, los créditos hipotecarios en cuestión. Grupo Geo presenta la solicitud y documentación necesaria al proveedor de créditos hipotecarios y, en caso de ser aprobada, celebra un contrato de compraventa con el Cliente. Las viviendas para las cuales Grupo Geo haya recibido compromisos para proporcionar financiamiento hipotecario del Infonavit a compradores calificados, se deberán vender a los participantes del Infonavit, aunque en ciertas circunstancias Grupo Geo puede reubicar dichas viviendas. En el caso de los conjuntos habitacionales para los cuales Grupo Geo ya recibió un compromiso de Fovi, Grupo Geo localiza un comprador calificado y tramita, por cuenta de éste, el crédito hipotecario. Grupo Geo recibe una carta de intención de compra, por parte del comprador, y entrega la solicitud de financiamiento y documentación necesaria a la Sofol o a la institución de crédito que otorga el crédito hipotecario, que a su vez es responsable de la aprobación del crédito del comprador. En caso de ser aprobada la solicitud, Grupo Geo celebra un contrato de compraventa con el Cliente. El enganche que el Cliente tiene que pagar es la cantidad igual a la diferencia entre el precio de venta de la vivienda y la cantidad del crédito hipotecario que se le aprueba. Generalmente, al momento de la venta, se establece un calendario de pagos entre Grupo Geo y el Cliente de tal manera que el enganche sea totalmente cubierto al momento de la entrega.

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RESUMEN EJECUTIVO El presente apartado constituye un resumen de la información detallada que se incluye más adelante en este prospecto.

Descripción Genérica de la Transacción Estructura General. La bursatilización de Cuentas por Cobrar a que se refiere el presente prospecto está diseñada bajo un esquema de financiamiento estructurado, en el cual coexisten, respecto de los mismos activos base de la Emisión (las Cuentas por Cobrar de las Fideicomitentes), valores Preferentes y Subordinados dentro de la misma Emisión, como se determina en el Fideicomiso celebrado con el Fiduciario. Toda vez que el término de amortización de los CPO’s es por un plazo que excede del término máximo de cobro de las Cuentas por Cobrar Afectadas, la estructura permite que el Fiduciario, por instrucciones del Comité Técnico, y con uso del Efectivo Fideicomitido, lleve a cabo Inversiones Permitidas consistentes en la adquisición de Cuentas por Cobrar generadas por las Fideicomitentes, con la finalidad de que el plazo de amortización de los CPO’s quede debidamente cubierto. Sin embargo, no se podrán llevar a cabo adquisiciones adicionales de Cuentas por Cobrar con uso del Efectivo Fideicomitido en los casos siguientes: (i) cuando el Fondo Común no cuente con el monto total de la reserva para el pago de rendimientos para el período de rendimientos respectivo, conforme a lo que se establezca en el Acta de Emisión; (ii) cuando se encuentre en proceso la ejecución de la Fianza a que se refiere el Fideicomiso; (iii) cuando se encuentre en proceso alguna amortización anticipada; (iv) con posterioridad al vigésimo período para el pago de rendimientos de la presente Emisión; y (v) cinco días naturales antes de cada fecha de pago de rendimientos. Nafin, en su calidad de valuador y dictaminador en términos del artículo 228 h de la LGTOC, determinó un margen de seguridad (o porcentaje de aforo) para definir el monto máximo a emitir, con base a la valuación y dictamen que realizó (ver “– Fuentes de Información y Declaración de Expertos”). El Comité Técnico del Fideicomiso es el órgano encargado de analizar y autorizar las adquisiciones adicionales de Cuentas por Cobrar. Dicho Comité Técnico cuenta con las facultades para determinar los términos de las adquisiciones de Cuentas por Cobrar Adicionales, y Nafin en su calidad de valuador y dictaminador, tiene la facultad de vetarlas. Dentro de la propia estructura legal de la operación existen ciertos aspectos de especial importancia que se mencionan en el presente prospecto. Para la Emisión que se realice habrá una transmisión real y efectiva de la titularidad de los derechos de crédito de las Fideicomitentes en favor del Fideicomiso como vehículo emisor de los valores. Adicionalmente, existe una cobranza o servicio adecuado de los activos que se bursatilizan, considerando a las Fideicomitentes como las entidades que serán responsables de dicha cobranza y la naturaleza de dichos activos. A su vez, la Emisión cuenta con una Fianza para asegurar el cumplimiento de la obligación de las Fideicomitentes consistente en la Terminación de las Casas Geo. La Fianza designa como beneficiario al Fiduciario. El monto afianzado está determinado con base en la estructura de la Emisión, escuchando la opinión de las Calificadoras y es ratificado por el Comité Técnico (ver “– Factores de Riesgo – Factores Relacionados con las Cuentas por Cobrar – Retraso o Incumplimiento en la Construcción – Alcance de la Fianza”).

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Transmisión de la Cartera. Las obligaciones de pago de los Clientes que han firmado el Contrato de Compraventa con las Fideicomitentes se encuentran documentadas con Pagarés. Los derechos de crédito que se derivan de tales documentos son los que se transmiten al Fideicomiso, los cuales servirán de base para la Emisión de los CPO’s. Los derechos de crédito derivados de dichos Pagarés se transmitirán al Fiduciario mediante cesiones ordinarias conforme a la legislación aplicable. Las transmisiones de cartera de las Fideicomitentes al Fideicomiso se sujetarán a ciertos criterios de elegibilidad con el objeto de reducir los riesgos inherentes de la cartera en cuestión. Dichos criterios de elegibilidad se encuentran determinados en el Acta de Emisión y se darán a conocer en el aviso de oferta pública respectivo. Asimismo, en los casos de adquisiciones de Cuentas por Cobrar Adicionales se deberán observar los mismos criterios de elegibilidad. Emisión de CPO’s. Los CPO’s que emita el Fideicomiso serán de dos clases: CPO’s Preferentes (Clase I) y CPO’s Subordinados (Clase II). Los CPO’s Preferentes serán colocados a su valor nominal y generarán un rendimiento conforme se establece en el Acta de Emisión y se dé a conocer en el aviso de oferta pública respectivo. Tratándose de los CPO’s Subordinados, no generarán rendimientos. Los Tenedores de los CPO’s Preferentes tendrán el derecho: (i) al pago de la parte alícuota de los rendimientos fijados en el Acta de Emisión y dados a conocer en el aviso de oferta pública respectivo; (ii) a la amortización a su valor nominal o a su Valor Nominal Ajustado, al vencimiento o anticipadamente; y (iii) al pago de la Prima por Amortización Anticipada, en su caso. Asimismo, los CPO’s Preferentes serán amortizados con preferencia a los CPO’s Subordinados. Cobranza de la Cartera. Dada la naturaleza de los Contratos de Compraventa y Pagarés (monto, pulverización, dispersión geográfica, etc.) que dan lugar a las Cuentas por Cobrar, se ha considerado que sean las mismas Fideicomitentes quienes lleven a cabo la cobranza de la cartera transmitida al Fideicomiso. Para dicho propósito, las Fideicomitentes celebraron con el Fiduciario un contrato de Comisión Mercantil y Depósito, con base en el cual las Fideicomitentes actuarán como comisionistas del Fiduciario y realizarán todos y cada uno de los actos, trámites y gestiones necesarios para llevar a cabo: (i) el cobro efectivo de todas las Cuentas por Cobrar Afectadas al Fideicomiso y (ii) la defensa ante cualquier tribunal, agencia gubernamental o árbitro, de cualquier acción, demanda o procedimiento relativo a cualquiera de las Cuentas por Cobrar Afectadas al Fideicomiso (ver “– Resumen de Términos y Condiciones – Cobranza y Depósito de Recursos”). Naturaleza del Instrumento. El vehículo más apropiado para llevar a cabo la bursatilización es el Fideicomiso por la flexibilidad jurídica que presenta esta figura y por la disminución del riesgo asociado con la propia generadora, al constituir un patrimonio independiente que será la base de emisión de los valores. Al respecto se ha considerado que los valores idóneos a ser emitidos por dicho Fideicomiso sean certificados de participación ordinarios amortizables, en los términos de la LGTOC, por la propia naturaleza de esta operación. Como se mencionó anteriormente se emitirán CPO’s Preferentes y CPO’s Subordinados. Para lograr el mantenimiento del Patrimonio Fideicomitido base de la Emisión, dadas las características de término de amortización de los CPO’s y la vida promedio de las Cuentas por Cobrar Afectadas, se estableció un mecanismo de Cesiones Adicionales de cartera haciendo uso del efectivo que se vaya generando en el Fideicomiso.

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Resumen de Términos y Condiciones Fideicomiso

Fiduciario y Emisor de los CPO’s Fideicomitentes

Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. 5129-2 de fecha 7 de abril de 2000, celebrado entre las Fideicomitentes, Geo y el Fiduciario, que tiene como finalidad principal la Emisión de CPO’s con base en las Cuentas por Cobrar Afectadas. Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria. Geo Guanajuato, S.A. de C.V.; Promotora de Hogares Ideales, S.A. de C.V.; Geo Edificaciones, S.A. de C.V.; Geo Baja California, S.A. de C.V.; Geo Oaxaca, S.A. de C.V.; Geo Morelos, S.A. de C.V.; Geo Puebla, S.A. de C.V.; Geo Jalisco, S.A. de C.V.; Geo Guerrero, S.A. de C.V.; Geo Querétaro, S.A. de C.V.; Geo Reynosa, S.A. de C.V.; Geo Monterrey, S.A. de C.V.; Geo Tampico, S.A. de C.V.; Geo Veracruz, S.A. de C.V.; Fabricaciones Civiles e Industriales de la Laguna, S.A. de C.V.; Geo Hidalgo, S.A. de C.V.; Geo D.F., S.A. de C.V. y Diseño y Proyección de Vivienda, S.A. de C.V. (ver “Introducción – Estructura Corporativa” y “Portafolio de Cuentas por Cobrar de las Fideicomitentes – Las Fideicomitentes”).

Fideicomisarios en Primer Lugar

Los Tenedores de los CPO’s Preferentes.

Fideicomisarios en Segundo Lugar

Geo.

Patrimonio Fideicomitido

El Patrimonio Fideicomitido se integra por: (i) las Cuentas por Cobrar que se afectan al Fideicomiso, en el entendido de que los bienes inmuebles, materia de los Contratos de Compraventa, en ningún momento y por ninguna causa, constituirán parte del Patrimonio Fideicomitido, así como las cantidades en efectivo que a la firma del Fideicomiso se entregan al Fiduciario; (ii) las Cuentas por Cobrar que en lo futuro las Fideicomitentes por conducto de Geo afecten al Fideicomiso; (iii) el Efectivo Fideicomitido, incluyendo todas las cantidades que sean pagadas por los Clientes (o por cualquier tercero en su favor, en su caso) conforme a cualquier Cuenta por Cobrar Afectada, así como los rendimientos que se deriven de las Inversiones Permitidas y el efectivo producto de la Colocación de los CPO’s; (iv) aquellas cantidades que formen parte del patrimonio para el pago de la Prima por Amortización Anticipada; (v) en su caso, la cantidad en efectivo, producto de la cobranza de la Fianza otorgada para el cumplimiento de las obligaciones de las Fideicomitentes establecidas en el Fideicomiso; y (vi) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes que se afecten al Patrimonio Fideicomitido para lograr los fines y objetivos del Fideicomiso.

Criterios de Elegibilidad

La aportación de derechos de crédito al Fideicomiso para la Emisión de CPO’s, se encuentra sujeta a diversos criterios de elegibilidad que se determinan para la Emisión de conformidad con lo establecido en el Acta de Emisión y dados a conocer en el aviso de oferta pública respectivo (ver “La Oferta – Extracto del Acta de Emisión – Emisión”).

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Adquisiciones Adicionales de Cuentas por Cobrar

El Fiduciario, por instrucciones del Comité Técnico y mediante la disposición de cantidades de Efectivo Fideicomitido, y una vez habiéndose cerciorado de que la reserva para el pago de los rendimientos correspondientes esté debidamente cubierta por el período establecido en el Acta de Emisión (ver “La Oferta – Extracto del Acta de Emisión – Reserva para el Pago de Rendimientos”), llevará a cabo Inversiones Permitidas consistentes en adquirir mediante Cesiones Adicionales, Cuentas por Cobrar Adicionales las que cumplirán con los criterios de elegibilidad establecidos para tal efecto en el Acta de Emisión y en términos del Fideicomiso, con la finalidad de mantener las características y monto del Fondo Común dentro de los parámetros establecidos.

Emisión de los CPO’s

Se emitirán Certificados de Participación Ordinarios Amortizables de dos clases, CPO’s Preferentes (Clase I) y CPO’s Subordinados (Clase II). Los Tenedores de los CPO’s Preferentes tendrán el derecho: (i) al pago de la parte alícuota de los rendimientos fijados en el Acta de Emisión y dados a conocer en el aviso de oferta pública respectivo; (ii) a la amortización a su valor nominal o a su Valor Nominal Ajustado, al vencimiento o anticipadamente; y (iii) al pago de la Prima por Amortización Anticipada, en su caso. Asimismo, los CPO’s Preferentes serán amortizados con preferencia a los CPO’s Subordinados. Los Tenedores de los CPO’s Subordinados tendrán derecho a que se les amorticen sus CPO’s a su Valor Nominal Ajustado que será el resultante de dividir el monto de Efectivo Fideicomitido remanente más las Cuentas por Cobrar Afectadas remanentes en el Fondo Común, entre el número de CPO’s Subordinados en circulación.

Rendimientos

Los CPO’s Preferentes generarán un rendimiento bruto anual sobre su valor nominal o sobre su Valor Nominal Ajustado. Dichos rendimientos se determinarán conforme al Acta de Emisión y aparecerán publicados en el aviso de oferta pública respectivo (ver “La Oferta – Características de la Oferta”).

Amortización

La Emisora con la intervención del Representante Común y por conducto de Indeval, llevará a cabo la amortización y pago a su vencimiento, o según sea el caso antes de su vencimiento, del valor nominal, o del Valor Nominal Ajustado, respectivamente de todos y cada uno de los CPO’s Preferentes emitidos por el Fiduciario, junto con el importe total de los rendimientos generados y la Prima por Amortización Anticipada, en su caso, con cargo al total del Patrimonio Fideicomitido del Fondo Común, hasta donde alcance, conforme a los términos y condiciones previstos para tal efecto en el Fideicomiso y en el Acta de Emisión.

Amortización Anticipada

La Emisora, previa instrucción que reciba del Comité Técnico, podrá llevar a cabo la amortización anticipada de los CPO’s Preferentes cuando se actualicen las causas determinadas para la Emisión establecidas en el Fideicomiso, en el Acta de Emisión y dadas a conocer en el aviso de oferta pública respectivo (ver “La Oferta – Extracto del Acta de Emisión – Amortización Anticipada”).

Aforo

La estructura de la Emisión de los CPO’s implica un aforo o apoyo crediticio interno para la misma, dado que el valor de los CPO’s Subordinados será liquidado una vez que el valor nominal, o el Valor Nominal Ajustado, de los

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CPO’s Preferentes sea pagado en su totalidad. El aforo de los CPO’s Preferentes comprenderá la diferencia entre el valor nominal, o Valor Nominal Ajustado, de los mismos y el valor nominal de las Cuentas por Cobrar Afectadas que correspondan al Fondo Común, más el monto de los rendimientos que en su caso hubiere. Para la presente Emisión, el Aforo será equivalente al 61.5% del valor nominal total de las Cuentas por Cobrar Afectadas. Calificación

Cobranza y Depósito de Recursos

Los CPO’s Preferentes de la presente Emisión han sido calificados por las Calificadoras Fitch IBCA y Duff & Phelps (ver “– Fuentes de Información y Declaración de Expertos”). Para que la cobranza de las Cuentas por Cobrar Afectadas, base de la Emisión, sea eficaz y oportuna se celebró un contrato de Comisión Mercantil y Depósito de fecha 10 de abril de 2000 entre las Fideicomitentes actuando como Comisionistas y Depositarias; cada uno de los directores generales de las Fideicomitentes y el Director Corporativo de Finanzas de Geo como Depositarios Solidarios; y el Fiduciario actuando como Comitente y Depositante. Por medio de dicho contrato, el Fiduciario otorgó a las Fideicomitentes una comisión mercantil a fin de que éstas lleven a cabo todos y cada uno de los actos, trámites y gestiones necesarios para realizar: (i) el cobro efectivo de todas las Cuentas por Cobrar Afectadas al Fideicomiso y (ii) la defensa ante cualquier tribunal, agencia gubernamental o árbitro, de cualquier acción, demanda o procedimiento relativo a cualquiera de las Cuentas por Cobrar Afectadas al Fideicomiso. Igualmente y con el objeto de que las Fideicomitentes lleven a cabo por cuenta del Fiduciario la guarda, administración y cobranza de todas las Cuentas por Cobrar Afectadas, el Fiduciario entregará virtualmente en depósito a las Fideicomitentes y a los Depositarios Solidarios, los Contratos de Compraventa y Pagarés. La forma de realizar el cobro y administración de las Cuentas por Cobrar es la siguiente: las Fideicomitentes realizarán el cobro de las Cuentas por Cobrar Afectadas a su vencimiento, por orden y cuenta del Fiduciario y pondrá a disposición de éste por conducto de Geo, el importe total de dicho cobro, acreditando su importe total antes de las 11:00 A.M. (hora de la Ciudad de México) del día hábil inmediato siguiente a la fecha de dicho cobro, en la cuenta (la “Cuenta Bancaria”) que para tal efecto mantendrá el Fiduciario en una institución bancaria de México. El cobro deberá ser por el monto del valor nominal especificado en los Contratos de Compraventa o en los Pagarés, en cuyo caso de discrepancia, prevalecerá el de éstos sobre aquéllos. Mientras cualquier cantidad líquida en poder de las Fideicomitentes, Geo, o de sus representantes al amparo del contrato de Comisión Mercantil no haya sido debidamente acreditada a la Cuenta Bancaria, las Fideicomitentes, los Depositarios Solidarios y los directivos, empleados, agentes, representantes y cualquier persona que esté encargada de llevar a cabo cualquier acto con la finalidad de afectar dichas Cuentas por Cobrar al Fideicomiso, serán solidariamente responsables de cualquier quebranto, robo, desvío, extravío o de cualquier otra manera, pérdida de dicha cantidad.

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Las Fideicomitentes notificarán diariamente, en su caso, por conducto de Geo al Fiduciario, el importe total de las cantidades en efectivo acreditadas por las Fideicomitentes a la Cuenta Bancaria, mediante la entrega de un informe diario de cobranza (ver “Reportes Relacionados”). Las Fideicomitentes y/o Geo, pagarán al Fiduciario una pena convencional igual al 5.0% del importe total de cualquier cantidad que haya sido cobrada y no acreditada en tiempo a la Cuenta Bancaria, por cada día de retraso, sin perjuicio de las demás acciones o derechos que correspondan al Fiduciario, y sin perjuicio de las demás responsabilidades de cualquier naturaleza a cargo de las Fideicomitentes, Geo y los Depositarios Solidarios. Dicha pena convencional quedará en beneficio del Fondo Común de la Emisión, para ser distribuida en su oportunidad, de acuerdo con lo establecido en el Fideicomiso. No obstante lo anterior, en el caso de cheques salvo buen cobro que sean entregados por los Clientes a las Fideicomitentes como pago, el plazo se ampliará por el tiempo estrictamente necesario para hacerlo líquido.

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FACTORES DE RIESGO Los inversionistas potenciales deben considerar cuidadosamente toda la información contenida en el presente prospecto y, en particular, lo siguiente:

Factores Relacionados con la Industria de Vivienda de Interés Social en México Dependencia en el Desempeño de Infonavit y Fovi. El mercado de vivienda de interés social en México ha estado, y sigue estando, caracterizado por un déficit importante de financiamiento hipotecario. La limitada disponibilidad de financiamiento ha restringido la construcción de vivienda y ha contribuido al actual déficit de vivienda de interés social. Las viviendas mexicanas de interés social generalmente se caracterizan por ser viviendas adquiridas por compradores con ingresos mensuales que oscilan entre dos y nueve salarios mínimos mensuales, con precios de venta que oscilan entre 46,750 y 104,500 udis. Prácticamente todo el financiamiento para la vivienda de interés social en México ha sido otorgado por el Infonavit y por fondos para la vivienda promovidos por el Gobierno, como el Fovi. Grupo Geo depende de la disponibilidad del financiamiento hipotecario que otorgan los proveedores de créditos hipotecarios para efectuar todas sus ventas, por lo que las operaciones de Grupo Geo se ven influenciadas por cambios en las políticas y procedimientos administrativos del Infonavit, el Fovi, el sector bancario y las políticas de vivienda del Gobierno. Aunque Infonavit y Fovi han desempeñado un papel importante en la formulación e instrumentación de la política gubernamental para la vivienda, no puede asegurarse que el Gobierno no limitará la disponibilidad del financiamiento hipotecario que otorgan tales organismos ni instituirá cambios, como modificaciones a los métodos para otorgar los créditos hipotecarios, lo que originaría un efecto importante en las operaciones de Grupo Geo. Reglamentación. La industria de la construcción de vivienda de interés social en México está sujeta a extensas reglamentaciones por parte de diversas autoridades federales, estatales y municipales que afectan la adquisición de terrenos y las actividades de desarrollo y construcción. Grupo Geo requiere autorizaciones de varias autoridades para efectuar sus actividades de construcción. Los cambios de gobierno, o en las leyes y/o reglamentos aplicables, pueden retrasar las operaciones de Grupo Geo. Las operaciones de Grupo Geo también están sujetas a las regulaciones y leyes ambientales federales, estatales y municipales, mismas que se han vuelto más estrictas últimamente. Restricción de Créditos por Factores Macroeconómicos Adversos. Comenzando en diciembre de 1994 y continuando durante el año de 1995, México experimentó una crisis económica caracterizada por alta inflación, inestabilidad del tipo de cambio, altas tasas de interés, contracción de la demanda interna por productos y servicios, disminución en el poder adquisitivo de los consumidores, reducida disponibilidad de crédito, alto desempleo y disminución en la confianza de los inversionistas extranjeros en México. Esta situación ocasionó una contracción en el Producto Interno Bruto, que había crecido a una tasa anual del 3.5% durante 1994, cayendo a –6.9% en 1995. Como resultado de la devaluación del peso y la crisis económica, la inflación se incrementó en 1995 a 51.9%, en comparación con 7.1% en 1994 y la Tasa de Interés Interbancario Promedio (“TIIP”) fluctuó entre 34.4% y 109.7% durante 1995, en comparación con los niveles registrados en 1994 de entre 10.0% y 39.7%. Lo anterior provocó, entre otras cosas, una disminución tanto en la demanda como en la oferta de créditos hipotecarios, aunque en una menor escala en el sector de vivienda de interés social.

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La crisis experimentada y las políticas gubernamentales aplicadas han tenido efectos adversos en la economía mexicana que, a su vez, ha afectado al sector de la vivienda en México en general, aunque en una menor escala a la vivienda de interés social. De conformidad con lo anterior, el número de créditos hipotecarios financiados por el Infonavit decreció de 113,000 en 1994, a 95,000 en 1995, mientras que los créditos hipotecarios financiados por el Fovi aumentaron de 42,721 a 44,000, durante el mismo período. Sin embargo, no puede asegurarse que el desempeño mostrado por el Infonavit y/o el Fovi durante dicho período sería similar en caso que ocurriera una nueva crisis económica en México. En caso que volviera a presentarse una situación similar a aquélla provocada por la devaluación de 1994, el sector de la vivienda en México en lo general y el otorgamiento de créditos podría verse adversamente afectado.

Factores Relacionados con las Cuentas por Cobrar Retraso o Incumplimiento en la Construcción – Alcance de la Fianza. El pago de las Cuentas por Cobrar depende, principalmente, de tres factores: (i) terminar las Casas Geo de acuerdo con el Programa de Terminación y obtención del Dictamen de Habitabilidad; (ii) escriturar y entregar las Casas Geo; y (iii) obtener los recursos por parte de los proveedores de créditos hipotecarios. El Fideicomiso contempla la contratación de una Fianza con la finalidad de asegurar el cumplimiento de la obligación de las Fideicomitentes, consistente en la Terminación de las Casas Geo, que será comprobado con la entrega del Dictamen de Habitabilidad de cada una de las Casas Geo (ver “La Oferta – Extracto del Fideicomiso – Fianza”). La Fianza contratada para tales efectos garantiza un monto de hasta $39.9 millones, los cuales representan el 30.0% del valor nominal total de la Emisión de CPO’s Preferentes. Por consiguiente, cualquier cantidad que exceda el monto mencionado anteriormente, en caso que las Fideicomitentes incumplieran con su obligación de terminar las Casas Geo, no será garantizado por la Fianza. La institución de fianzas se obliga a resolver sobre la procedencia de la reclamación en un plazo máximo de 10 días naturales contados a partir de la presentación de la misma. Retrasos en la Escrituración y Pago de Viviendas. Una vez que las Fideicomitentes cuentan con un avance de obra del 95% de la vivienda, solicitan el Dictamen de Habitabilidad. Para obtener dicho Dictamen, además del avance de obra de la vivienda mencionado, es necesario que las Fideicomitentes hayan terminado la obra exterior y urbanización, la conexión a la red de drenaje municipal y/o del sistema de agua potable y saneamiento, la conexión a la red de agua potable del sistema municipal, la electrificación de la unidad, la cisterna, tanque elevado y equipo de bombeo y contar con el trámite para alumbrado público. Históricamente, en el caso del Infonavit, las Fideicomitentes han registrado un máximo de 14 días naturales para obtener la validación del dictamen de habitabilidad individualizado y 11 días naturales adicionales para obtener la autorización de recursos, girar las instrucciones notariales para escriturar la vivienda y recibir el pago. En el caso del Fovi, las Fideicomitentes históricamente han registrado un máximo de 8 días naturales para obtener el avalúo solicitado por la Sofol o institución de crédito correspondiente y 10 días naturales adicionales para obtener la autorización de recursos, girar las instrucciones notariales para escriturar la vivienda y recibir el pago. El Programa de Terminación y obtención del Dictamen de Habitabilidad elaborado por las Fideicomitentes considera los tiempos mencionados anteriormente, que incluyen ciertas holguras para tomar en consideración posibles causas de retraso en los procesos. No obstante lo anterior, si los plazos mencionados anteriormente fueran mayores y/o las holguras consideradas no fueran suficientes, el plazo de las Cuentas por Cobrar podría verse afectado (ver “Portafolio de las Cuentas por Cobrar de las Fideicomitentes – Descripción del Portafolio – Plazos de las Cuentas por Cobrar”).

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Cambios en las Políticas y Procedimientos de Cobranza. Cualquier cambio en las políticas y procedimientos de Grupo Geo para la generación de Cuentas por Cobrar y la cobranza de las mismas, puede tener un efecto adverso significativo en las Cuentas por Cobrar y en el valor de los CPO’s.

Factores Relacionados con Grupo Geo Disponibilidad de Fondos. Como resultado de su crecimiento, Grupo Geo ha experimentado y estima continuar experimentando incrementos substanciales en sus requerimientos de liquidez, dedicados principalmente a financiar los trabajos de desarrollo y construcción mientras se recibe el pago de los Clientes al momento de entregar su vivienda. A la fecha, el financiamiento para estos trabajos de desarrollo y construcción se ha obtenido de los mercados nacionales e internacionales. Aunque Grupo Geo no comienza la construcción de desarrollos hasta que se ha confirmado la disponibilidad del financiamiento hipotecario, realiza la compra de terrenos y las actividades necesarias para obtener los permisos y licencias, así como ciertas actividades de desarrollo de infraestructura anteriores a recibir la confirmación de la disponibilidad de financiamiento hipotecario. Grupo Geo no recibe los recursos provenientes de las ventas de vivienda sino hasta que dichas viviendas se terminan y entregan a los Clientes. Como resultado de lo anterior, Grupo Geo requiere financiar sus actividades de desarrollo y construcción a través de fuentes externas y capital de trabajo. Competencia. El sector de la vivienda en México está sumamente fragmentado y en la actualidad existe un gran número de empresas que prestan servicios de construcción de conjuntos habitacionales. Debido a la escasez de financiamiento hipotecario y préstamos para la construcción de vivienda, muy pocas compañías han podido alcanzar un tamaño considerable y desarrollar economías de escala significativas. Grupo Geo considera que es la desarrolladora de viviendas de interés social más grande de México en cuanto a unidades vendidas. En 1999 se ofertaron aproximadamente 260,000 viviendas entre un estimado de 7,000 constructores y promotores, de los cuales se considera que aproximadamente 890 están registrados o afiliados a algún organismo de constructores o promotores inmobiliarios, siendo el diferencial pequeños constructores que anualmente construyen de 1 a 50 viviendas. La actividad del desarrollo inmobiliario implica por lo general un alto uso de capital de trabajo, por lo que las empresas que no están capitalizadas y/o no tienen fácil acceso al crédito son muy vulnerables a los cambios económicos que pueda sufrir el país. Adicionalmente la mayoría de los desarrolladores o constructores operan solo a nivel local, es decir que difícilmente tienen operaciones en más de dos localidades. Hay muy pocas constructoras o promotoras extranjeras operando en México y ninguna de ellas tiene una participación importante en el mercado de vivienda de interés social. De conformidad con la Ley de Inversiones Extranjeras, las compañías constructoras internacionales pueden establecer subsidiarias dedicadas a la construcción de vivienda en México sin necesidades de aprobación previa, aunque se podría requerir autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica en los términos de la Ley Federal de Competencia Económica y su reglamento. Estacionalidad. Anteriormente y hasta 1998, Grupo Geo al igual que otros promotores en la industria de vivienda de interés social en México, experimentaba cambios importantes durante el año debido a los ciclos operativos de las instituciones que proporcionan financiamiento hipotecario al sector. Actualmente, Grupo Geo no experimenta estacionalidad significativa en sus operaciones, debido principalmente a que las convocatorias para el otorgamiento de créditos para derechohabientes del Infonavit y las subastas del Fovi, se realizan de forma regular a lo largo del año. No obstante lo anterior, no puede asegurarse que cambios en las políticas y

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procedimientos del Infonavit, del Fovi, o de otras instituciones que proporcionan financiamiento al sector, vuelvan a afectar a Grupo Geo en la estacionalidad de sus operaciones. Factores Relacionados con la Insolvencia de las Fideicomitentes y Geo. Las Fideicomitentes y Geo se encuentran sujetas a las disposiciones de la Ley de Quiebras y Suspensión de Pagos. En caso de que las Fideicomitentes y/o Geo, entre otros supuestos, cesen el pago de sus obligaciones, incumplan en general en el pago de sus obligaciones líquidas y vencidas, o bien, la suma total de sus activos no sea suficiente para hacer frente a la totalidad de sus deudas, pueden ser declaradas en quiebra u obtener una suspensión de pagos, según sea el caso. No obstante que los CPO’s han sido emitidos con base a derechos de crédito transferidos al Fideicomiso emisor y en virtud de la Comisión Mercantil celebrada con Geo y las Fideicomitentes, en caso que éstas se vean sujetas a un procedimiento de quiebra o suspensión de pagos y toda vez que la cobranza de las Cuentas por Cobrar es efectuada por la propia Geo, será necesario llevar a cabo la separación de dichos derechos de crédito de la masa de activos de las Fideicomitentes y/o Geo, ya que pertenecen al Fideicomiso. Dicho procedimiento podría retardar y/o afectar el pago de los CPO’s.

Factores Relacionados con los CPO’s Fuente de Pago de los CPO’s. La capacidad del Fideicomiso para pagar los CPO’s depende totalmente en la calidad de la cartera afectada al Fideicomiso y en la cobranza de la misma que, por cuenta del Fideicomiso, lleven a cabo las Fideicomitentes. Independientemente de la cobertura que ofrece la Fianza (ver “– Retraso o Incumplimiento en la Construcción – Alcance de la Fianza”), no existe fuente adicional de pago en favor de los Tenedores de CPO’s en el caso de que el Patrimonio Fideicomitido no alcance para pagar el valor nominal de tales títulos, y no existe garantía alguna del Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago. Las Fideicomitentes han acordado llevar a cabo la cobranza de la cartera afectada al Fideicomiso y transferir dichos recursos en favor del propio Fideicomiso para el pago de los CPO’s. Consecuentemente, cualquier cambio adverso en el procedimiento de cobranza de dicha cartera, así como en la entrega de recursos provenientes de los proveedores de créditos hipotecarios, afectaría significativamente la entrega de recursos al Fideicomiso para el pago de los CPO’s. Para una descripción de la generación y cobranza de la cartera, ver “Portafolio de Cuentas por Cobrar de las Fideicomitentes”. Grupo Geo promueve y desarrolla vivienda y, en el curso ordinario de sus negocios, genera cuentas por cobrar a cargo de los Clientes que desean adquirir una Casa Geo. Las Cuentas por Cobrar son cubiertas con recursos que a los Clientes le son proporcionados por las instituciones que otorgan créditos hipotecarios, tales como el Infonavit y el Fovi (ver “– Introducción – Fuentes de Financiamiento” y “– Financiamiento al Cliente”). Responsabilidad Limitada del Fiduciario. De conformidad con la legislación aplicable, el Fiduciario será responsable ante los Tenedores de CPO’s por el pago de dichos títulos hasta por el monto del Fondo Común de la Emisión. En ningún caso habrá responsabilidad directa por parte del Fiduciario, salvo por las pérdidas y menoscabos del Patrimonio Fideicomitido originados bajo su propia responsabilidad. Amortización Anticipada. En el caso que se actualice cualquiera de las causales de amortización anticipada contenidas en el Fideicomiso, en el Acta de Emisión y dadas a conocer en el aviso de oferta pública respectivo, las Fideicomitentes pagarán por conducto de Geo, en calidad de Prima por Amortización Anticipada, aquella cantidad fijada como tal, en el Acta de Emisión. La Prima por Amortización Anticipada pagada por las Fideicomitentes y efectivamente ingresada al Fideicomiso será distribuida exclusivamente a favor de los Tenedores de CPO’s Preferentes, al momento de amortización de dichos CPO’s. La Prima por Amortización Anticipada nunca accederá a los Tenedores de CPO’s Subordinados. En el caso de que las Fideicomitentes no pagasen la Prima por Amortización Anticipada aplicable, ésta será aplicada y descontada del Fondo correspondiente de los CPO’s Subordinados de que se trate, hasta donde alcance, sin responsabilidad alguna para el Fiduciario

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(ver “La Oferta – Extracto del Acta de Emisión” y “– Extracto del Fideicomiso – Prima por Amortización Anticipada” y “Amortización de los CPO’s”). Mercado de los CPO’s. No se puede asegurar que exista mercado secundario para los CPO’s y no puede otorgarse garantía alguna respecto de las condiciones que puedan afectar el mercado de los CPO’s en el futuro, ni la capacidad de los Tenedores para enajenar, ni las condiciones en las cuales, en su caso, podrían enajenar dichos CPO’s. Los CPO’s pueden en el futuro cotizar a precios inferiores o superiores al precio de colocación dependiendo de diversos factores, incluyendo entre otros, la situación financiera de Grupo Geo, el comportamiento de las tasas de interés, la capacidad de pago de los proveedores de créditos hipotecarios y la situación política y económica de México. Los CPO’s Preferentes se encontrarán inscritos en la Sección de Valores del RNVI que mantiene la CNBV y cotizarán en la BMV. La inscripción en el RNVI no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor.

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FUENTES DE INFORMACIÓN Y DECLARACIÓN DE EXPERTOS Los aspectos legales relacionados con la Emisión han sido revisados por el despacho externo Santamarina y Steta, S.C. Los aspectos contables relacionados con la Emisión han sido revisados por el despacho de contadores Galaz, Gómez Morfín, Chavero, Yamasaki, S.C., representante en México de Deloitte & Touche.

Nacional Financiera, S.N.C., Dirección de Tesorería Nafin emitió el dictamen a que se refiere el artículo 228 h de la LGTOC para, previo peritaje y con base en el valor comercial vigente de los bienes, derechos y valores que amparan los CPO’s que se emiten, fijar el monto máximo de la Emisión. De acuerdo con lo anterior, Nafin ha determinado: (i) que el valor nominal total de las Cuentas por Cobrar Afectadas asciende a $215’142,850.00; y (ii) que el monto máximo de la Emisión es de $140’000,000.00 para los CPO’s Preferentes y $250,000.00 para los CPO’s Subordinados.

Fitch IBCA – Duff & Phelps La calificación otorgada es la opinión de la agencia calificadora acerca del nivel de riesgo crediticio (oportunidad en el pago y cumplimiento) asociado con los CPO’s. La calificación es una valoración sobre la probabilidad de que los Tenedores de los CPO’s reciban los pagos que les corresponden en las fechas determinadas para la realización de dichos pagos. Las calificaciones individuales de Fitch IBCA y Duff & Phelps (en su conjunto las “Calificadoras”) consideran la estructura de la Emisión, los aspectos legales de la misma, las características del Patrimonio Fideicomitido y la administración del mismo. Al realizar su análisis, las Calificadoras han confiado en las manifestaciones formuladas por las partes involucradas en la Emisión, por sus auditores, abogados y otros expertos, respecto de la información que le ha sido proporcionada en relación a las calificaciones y aquélla que le será proporcionada para su posterior seguimiento. Las calificaciones otorgadas por las Calificadoras pueden ser modificadas, revisadas o suspendidas en cualquier momento, si cualquiera de las circunstancias y elementos que dieron origen a las mismas sufrieran algún cambio o variación. La calificación otorgada por Fitch IBCA fue de “AA+”, que significa: “Valores con muy alta calidad crediticia. Cuentan con una gran habilidad para pagar capital e intereses oportunamente. Tienen un buen margen de seguridad y el impacto de factores externos no es significativo para sus operaciones”. La calificación otorgada por Duff & Phelps fue de “MAA”, que significa: “Emisiones con alta calidad crediticia. Los factores de protección son fuertes. El riesgo es modesto, pudiendo variar en forma ocasional por las condiciones económicas”. Una copia de las calificaciones otorgadas por las Calificadoras se adjunta en el Anexo A del presente prospecto.

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OTROS VALORES INSCRITOS EN EL RNVI Las acciones serie “B” de Grupo Geo se encuentran inscritas en el RNVI y cotizan en la BMV desde 1994, bajo la clave de cotización “GEO”, y cuenta con un programa de ADR’s en los mercados internacionales. Grupo Geo ha entregado en forma continua y periódica los reportes trimestrales y anuales correspondientes a la CNBV y a la BMV, así como los reportes sobre hechos relevantes. Asimismo, Grupo Geo realizó en 1997 una emisión de un eurobono (Global Medium Term Note) por un monto de US$50 millones, con vencimiento en mayo de 2002. Dicho eurobono se encuentra inscrito en la Sección Especial del RNVI de la CNBV. Adicionalmente, varias subsidiarias de Geo mantienen inscritos en el RNVI los valores que se mencionan en la tabla siguiente: Tipo de Valor Inscrito

Calificación

Vencimiento de la Línea

Monto(2)

Promotora de Hogares Ideales ........................

Papel Comercial

mxA-2

Julio 1, 2000

70

Geo Baja California .........................................

Papel Comercial

mxA-2

Julio 2, 2000

50

Geo Veracruz ..................................................

Papel Comercial

mxA-2

Julio 17, 2000

20

Geo Edificaciones............................................

Papel Comercial

mxA-2

Septiembre 25, 2000

75

Fabricaciones Civiles e Industriales de La Laguna...............................................

Papel Comercial

mxA-2

Octubre 14, 2000

30

Empresa Emisora(1)

__________ (1) Se refiere a empresas subsidiarias de Geo (ver “– Estructura Corporativa”). (2) En millones de pesos.

30

DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO Los documentos presentados por Geo como parte de la solicitud a la CNBV y a la BMV, con motivo de la Colocación, podrán ser consultados en el centro de información de la BMV y podrá ser solicitada por escrito, previa comprobación de tenencia, al Representante Común al teléfono (5) 339-2000, en el área de financiamiento corporativo.

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NOMBRES DE LAS PERSONAS MORALES CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA Fiduciario Fideicomisario en Segundo Lugar y Representante de las Fideicomitentes

Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria.

Corporación Geo, S.A. de C.V.

Líderes Colocadores Conjuntos

Casa de Bolsa Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero. Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte.

Asesor Jurídico de Geo

Santamarina y Steta, S.C.

Calificadoras

Fitch IBCA México, S.A. de C.V. Duff and Phelps de México, S.A. de C.V.

Auditor Externo

Galaz, Gómez Morfín, Chavero, Yamasaki, S.C., representante en México de Deloitte & Touche.

Institución de Fianzas

Afianzadora Insurgentes, S.A. de C.V.

Representante Común

CBI Casa de Bolsa, S.A. de C.V., CBI Grupo Financiero.

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II. LA OFERTA

CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA Emisor:

El Fiduciario a través del Fideicomiso No. 5129-2.

Clave de Cotización:

“GEO 001”.

Monto CPO’s Preferentes:

$133’000,000.00.

Número CPO’s Preferentes:

1,330,000.

Monto CPO’s Subordinados:

$250,000.00.

Número CPO’s Subordinados:

2,500.

Monto Total de la Emisión:

$133’250,000.00 (incluye CPO’s Preferentes y Subordinados).

Valor Nominal:

$100.00.

Precio de Colocación:

$100.00 por CPO Preferente.

Series a Colocarse:

Serie Unica.

Fecha de Emisión:

14 de abril de 2000.

Fecha de Registro en Bolsa:

14 de abril de 2000.

Fecha de Liquidación:

14 de abril de 2000.

Plazo de la Emisión:

728 días, equivalentes a 26 períodos de 28 días cada uno.

Fecha de Vencimiento:

Los CPO’s Preferentes vencerán el día 12 de abril de 2002.

Rendimientos:

A partir de su fecha de colocación y en tanto no sean amortizados, los CPO’s Preferentes generarán un rendimiento bruto anual sobre su valor nominal, o en su caso, sobre su Valor Nominal Ajustado vigente a la fecha de inicio de cada período de 28 días durante la vigencia de la Emisión, que el Representante Común fijará al cuarto día hábil anterior al inicio de cada período de 28 días (Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual), computado a partir de la fecha de Emisión, y que regirá durante dicho período de 28 días, para lo cual deberá elegir la tasa que resulte mayor de comparar: A) Adicionar 1.5 (UNO PUNTO CINCO) puntos a la mayor de las Tasas de Interés Interbancario de Equilibrio (“TIIE”) a plazos de hasta 29 días,

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una vez capitalizadas o, en su caso, equivalentes a 28 días dadas a conocer por Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual, o en su defecto, dentro de los 22 días hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha Fecha; y B) El aumento porcentual en el valor de la Unidad de Inversión (“UDI”) de acuerdo a la fórmula contenida en el Acta de Emisión. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente a 28 días de la TIIE, el Representante Común utilizará la fórmula que se establece en el Acta de Emisión. A la tasa que resulte de lo previsto en el procedimiento anterior (Tasa de Rendimiento Neto Anual), se le sumará, en su caso, una sobretasa equivalente a la tasa de impuesto por intereses que fije la Ley del Impuesto sobre la Renta para personas físicas, vigente en la fecha de efectuarse el pago y el resultado será la Tasa de Rendimiento Bruto Anual de los CPO’s Preferentes. El rendimiento que causarán los CPO’s Preferentes se computará a partir de su fecha de colocación, y los cálculos para determinar la tasa y los rendimientos a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de rendimientos a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el Acta de Emisión. Tasa de Rendimiento Bruto para el Primer Período de 28 Días:

17.93%.

Tasa Rendimiento Neto para el Primer Período de 28 Días:

16.13%.

Pago de Rendimientos:

Los rendimientos que devenguen los CPO’s Preferentes se liquidarán cada 28 días a partir de su fecha de colocación, durante la vigencia de la Emisión, o en su caso, el día hábil siguiente si alguno de ellos no lo fuere.

Amortización:

La amortización será en la fecha de vencimiento, sin embargo, los CPO’s Preferentes podrán amortizarse total o parcialmente a partir del inicio del vigésimo primer período de 28 días, coincidiendo la amortización con la fecha de pago de rendimientos correspondiente. La amortización se realizará hasta por el total del Efectivo Fideicomitido existente en el Fondo Común, 4 días hábiles anteriores a la fecha de amortización, hasta por el valor nominal o Valor Nominal Ajustado de los CPO’s Preferentes y con apego a lo que se establece en el Acta de Emisión y en el Fideicomiso.

Período de Inversiones Permitidas:

Se podrán realizar Inversiones Permitidas consistentes en la adquisición de Cuentas por Cobrar Adicionales, durante los primeros 20 períodos de 28 días.

Período de Amortización:

A partir del 26 de octubre de 2001 y hasta el 12 de abril de 2002.

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Calificaciones:

“AA+” de Fitch IBCA y “MAA” de Duff & Phelps (ver “– Fuentes de Información y Declaración de Expertos”).

Posibles Adquirentes:

Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana, Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros e Instituciones de Fianzas, Fondos de Pensiones o Jubilaciones de Personal y de Primas de Antigüedad, Sociedades de Inversión, Almacenes Generales de Depósito, Arrendadoras Financieras, Uniones de Crédito y Empresas de Factoraje Financiero, así como personas físicas o morales extranjeras, unidades económicas extranjeras sin personalidad jurídica, empresas mexicanas en las que participe mayoritariamente el capital extranjero e inmigrados que se encuentren vinculados con centros de decisión económica del exterior, de conformidad con las disposiciones legales aplicables.

Títulos de los CPO’s:

Los CPO’s Preferentes estarán amparados por un título único múltiple, en tanto que los CPO’s Subordinados estarán amparados por un título.

Inscripción:

Se ha autorizado la inscripción de los CPO’s Preferentes en la Sección de Valores del RNVI y cotizarán en la BMV.

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EXTRACTO DEL ACTA DE EMISIÓN A continuación se presenta un extracto de las disposiciones más relevantes del Acta de Emisión. Dicho extracto no pretende ser exhaustivo ni suficiente por lo que se hace referencia expresa a los términos y disposiciones contenidos en el propio Fideicomiso, en el Acta de Emisión y en los títulos de los CPO’s. Copias de tales documentos están a disposición de los Tenedores en las oficinas del Representante Común. Emisión. La Emisora por declaración unilateral de voluntad y para cumplir con los fines del Fideicomiso y por instrucciones del Comité Técnico, emite 1,332,500 Certificados de Participación Ordinarios Amortizables, nominativos, de los cuales 1,330,000 son CPO’s Preferentes y se denominan “CPO’s Preferentes GEO 001 (Clase I)”, y 2,500 son CPO’s Subordinados y se denominan “CPO’s Subordinados GEO 001 (Clase II)”, cada uno de ellos con valor nominal de $100.00 y con un valor total nominal de la Emisión de $133’250,000.00 en los términos del artículo 228 a de la LGTOC. El Fondo Común de esta Emisión se constituye con: 1. Las Cuentas por Cobrar, que para esta primera Emisión, son afectadas por las Fideicomitentes por conducto de Geo al Fideicomiso, conforme a las Cláusulas Segunda y Tercera del mismo, mediante el Contrato de Cesión de fecha 7 de abril de 2000, cuyo valor quedó establecido en el dictamen que al efecto se practicó en los términos del artículo 228 h de la LGTOC; 2. Las Cuentas por Cobrar Adicionales que se vayan adquiriendo con el Efectivo Fideicomitido producto de la cobranza de las Cuentas por Cobrar Afectadas, conforme lo determine el Comité Técnico del Fideicomiso, y de acuerdo a la Cláusula Tercera inciso 3.4. e inciso 6.2. de la Cláusula Sexta del contrato de Fideicomiso; y 3. El Efectivo Fideicomitido producto de la cobranza de las Cuentas por Cobrar Afectadas o de cualquier otra forma aportado al Fideicomiso. Toda vez que la Emisión de CPO’s será por un plazo de amortización que excede del término máximo de cobro de las Cuentas por Cobrar Afectadas por las Fideicomitentes por conducto de Geo para el respaldo de la presente Emisión, es necesario que el Fiduciario, con uso del Efectivo Fideicomitido, y por instrucciones del Comité Técnico, lleve a cabo Inversiones Permitidas, consistentes en la adquisición adicional de Cuentas por Cobrar de las Fideicomitentes, con la finalidad de que el Fondo Común correspondiente a esta Emisión, quede debidamente cubierto. Sin embargo, no se podrán llevar a cabo adquisiciones adicionales de Cuentas por Cobrar de las Fideicomitentes con uso del Efectivo Fideicomitido en los siguientes casos: a)

Cuando el Fondo Común no cuente con el monto total de la reserva para el pago de rendimientos para el período de rendimientos respectivo, conforme a lo establecido en el Acta de Emisión;

b) Cuando se encuentre en proceso la ejecución de la Fianza a que se refiere el Fideicomiso; c)

Cuando se encuentre en proceso alguna amortización anticipada;

d) Con posterioridad al vigésimo período para el pago de rendimientos; y e)

Cinco días naturales antes de cada fecha de pago de rendimientos.

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La afectación al Fideicomiso de las Cuentas por Cobrar que servirán de base para esta primera Emisión de CPO’s, se sujeta a los siguientes criterios de elegibilidad propuestos por los intermediarios colocadores y aceptados por las Fideicomitentes y Geo: A) Las Cuentas por Cobrar a afectar al Fideicomiso, relativas a derechohabientes del Infonavit, deberán cumplir con los siguientes requisitos: (i) tener celebrado un contrato de paquete Línea II y estar vigente a la fecha de su afectación; (ii) el Cliente deberá haber firmado un Contrato de Compraventa y suscrito un Pagaré; (iii) para el caso de que el importe del crédito otorgado al Cliente por el Infonavit y en términos de la normatividad vigente del Infonavit, sea menor al precio de venta de la Casa Geo, el diferencial deberá haber sido pagado, o en su caso, éste deberá haber sido documentado, en el entendido de que el monto pagado en carácter de enganche por el Cliente no formará parte del Flujo Esperado y, por tanto, no formará parte del Patrimonio Fideicomitido; (iv) el Cliente deberá contar con la carta de crédito expedida por el Infonavit; (v) deberán provenir de operaciones generadas por las Fideicomitentes en el curso ordinario de sus negocios; (vi) deberá contarse con el proyecto de obra, el terreno sobre el cual se llevará a cabo la misma y las licencias de construcción correspondientes para la realización de dicha obra; y (vii) las fechas de entrega de las Casas Geo de las que derivan los derechos de cobro, evidenciados por la fecha prometida de Terminación en el calendario original de construcción o en su defecto, la fecha de vencimiento de los Pagarés, no deberán ser mayores a las que resulten de restarle 30 días naturales a la fecha de vencimiento de la Emisión de los CPO’s Preferentes. Por lo que atañe a las Cuentas por Cobrar relativas a Clientes de Fovi, éstas deberán reunir los siguientes requisitos: (i) tener ganada una subasta Fovi y estar vigente a la fecha de su afectación; (ii) las Fideicomitentes deberán haber realizado una revisión y evaluación del Cliente, a fin de comprobar que es sujeto de crédito en calidad y monto; (iii) deberá haber obtenido de la Sofol o institución de crédito correspondiente, un certificado de autorización de crédito hipotecario una vez que el Cliente haya sido sujeto a una investigación de referencias bancarias y el resultado haya sido favorable; (iv) el Cliente deberá haber pagado parcial o totalmente su enganche y la diferencia se habrá documentado, en el entendido de que dicho enganche no formará parte del Patrimonio Fideicomitido; (v) el Cliente deberá haber celebrado un Contrato de Compraventa y suscrito un Pagaré, respectivamente; (vi) deberán provenir de operaciones generadas por las Fideicomitentes en el curso ordinario de sus negocios; (vii) el expediente del Cliente deberá haber sido integrado incluyendo toda la documentación solicitada por la Sofol o la institución de crédito, según sea el caso; (viii) se deberá contar con el proyecto de obra, el terreno sobre el cual se llevará a cabo la misma y las licencias de construcción correspondientes para la realización de dicha obra; y (ix) las fechas de entrega de las Casas Geo de las que derivan los derechos de cobro evidenciados por la fecha prometida de Terminación en el calendario original de construcción o en su defecto la fecha de vencimiento de los Pagarés, no deberán ser mayores a las que resulten de restarle 30 días naturales a la fecha de vencimiento de la Emisión de los CPO’s Preferentes. B) Las Cuentas por Cobrar Afectadas al Fideicomiso vencerán por lo menos 30 días naturales antes de la fecha de amortización de los CPO’s correspondientes. Dichos criterios de elegibilidad fueron verificados por los Auditores y propuestos por los intermediarios colocadores, en términos del Fideicomiso.

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Cláusulas Especiales para los CPO’s Preferentes Características. Los CPO’s Preferentes tendrán las siguientes características: a)

Contendrán la mención de ser Certificados de Participación Ordinarios Amortizables, así como la denominación “CPO’s Preferentes GEO 001 (Clase I)”;

b) Serán nominativos; c)

Serán amortizables a su valor nominal o a su Valor Nominal Ajustado;

d) Su valor nominal será de $100.00, para cada uno de los CPO’s Preferentes; e)

El Valor Nominal Ajustado de los CPO’s Preferentes será el que resulte de restar al valor nominal de los CPO’s Preferentes, la porción del saldo amortizado de dichos CPO’s Preferentes;

f)

Serán colocados a su valor nominal y causarán los rendimientos que se establecen en el Acta de Emisión;

g)

Tendrán los demás requisitos y menciones a que se refiere el artículo 228 n de la LGTOC;

h) El plazo de Emisión de los CPO’s Preferentes será de 728 días, a partir de la fecha de Emisión, equivalentes a 26 períodos de 28 días cada uno. i)

La fecha de vencimiento de los CPO’s Preferentes será el día 12 de abril de 2002.

Fecha de Emisión. La fecha de Emisión de los CPO’s Preferentes, será el 14 de abril de 2000. Derechos de los Tenedores. Los Tenedores de los CPO’s Preferentes tendrán el derecho, con cargo al Fondo Común a que se refiere el Acta de Emisión: a)

al pago de la parte alícuota de los rendimientos fijados para esta primera Emisión, los cuales se pagarán conforme a lo establecido en el Acta de Emisión durante la vigencia de la Emisión, o en su caso, el día hábil siguiente si alguno de ellos no lo fuere;

b) a que se les amorticen a su valor nominal o a su Valor Nominal Ajustado al vencimiento o anticipadamente, según se establece más adelante; y c)

al pago de la Prima por Amortización Anticipada, en su caso.

El pago de la parte alícuota de los rendimientos establecidos para los CPO’s Preferentes y la amortización de éstos, será preferente a la amortización de los CPO’s Subordinados, por lo que en caso de que exista algún remanente en el Fondo Común de esta Emisión, después de efectuar dichos pagos; dicho remanente se utilizará para la amortización de los CPO’s Subordinados y éstos no se amortizarán hasta en tanto no se pague el total de los rendimientos correspondientes a los CPO’s Preferentes y se amortice el total de los CPO’s Preferentes. En caso de que ese día sea inhábil, la amortización se realizará el día hábil inmediato posterior. Rendimientos. A partir de su fecha de colocación y en tanto no sean amortizados, los CPO’s Preferentes generarán un rendimiento bruto anual sobre su valor nominal, o en su caso, sobre su Valor Nominal Ajustado vigente a la fecha de inicio de cada período de 28 días durante la vigencia de la Emisión, que el Representante Común fijará al cuarto día hábil anterior al inicio de cada período de 28 días (“Fecha de Determinación de la

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Tasa de Rendimiento Bruto Anual”), computado a partir de la fecha de Emisión, y que regirá durante dicho período de 28 días, para lo cual deberá elegir la tasa que resulte mayor de comparar: Adicionar 1.5 (UNO PUNTO CINCO) puntos a la mayor de las Tasas de Interés Interbancario de Equilibrio (“TIIE”) a plazos de hasta 29 días, una vez capitalizadas, o en su caso, equivalentes a 28 días dadas a conocer por Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual, o en su defecto, dentro de los 22 días hábiles anteriores, en cuyo caso, deberá tomarse la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha Fecha; y

a)

b) El aumento porcentual en el valor de la Unidad de Inversión (“UDI”) de acuerdo a la siguiente fórmula: Aumento Porcentual de la UDI =

UDIF

[( UDI ) – 1 ] × [ I

36000 28

]

En donde: UDIF = Valor de la UDI a la Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual. UDII = Valor de la UDI 28 días naturales antes de la Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual.

Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente a 28 días de la TIIE, el Representante Común utilizará la fórmula siguiente: TE =

[(

1+

TR × PL 36000

)

N / PL

] [

–1 ×

36000 N

]

En donde: TE TR PL N

= = = =

Tasa capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos en el período. Tasa de rendimiento del instrumento correspondiente. Plazo del instrumento correspondiente en días. Número de días efectivamente transcurridos en el período de que se trate.

A la tasa que resulte de lo previsto en el procedimiento anterior (Tasa de Rendimiento Neto Anual), se le sumará, en su caso, una sobretasa equivalente a la tasa de impuesto por intereses que fije la Ley del Impuesto sobre la Renta para personas físicas, vigente en la fecha de efectuarse el pago y el resultado será la Tasa de Rendimiento Bruto Anual de los CPO’s Preferentes. El rendimiento que causarán los CPO’s Preferentes se computará a partir de su fecha de colocación y los cálculos para determinar la tasa y los rendimientos a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los rendimientos que devenguen los CPO’s Preferentes se liquidarán cada período de 28 días en las fechas señaladas en el calendario anexo al Acta de Emisión o, si fuera inhábil, el siguiente día hábil, durante la vigencia de la Emisión.

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Para determinar el monto de rendimientos a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la fórmula siguiente: R = VN

TB

[ 36000 × N ]

En donde: R VN TB N

= = = =

Rendimiento bruto del período. Valor nominal o Valor Nominal Ajustado del total de los CPO’s Preferentes en circulación. Tasa de Rendimiento Bruto Anual. Número de días efectivamente transcurridos en el período.

Iniciado cada período de 28 días, la Tasa de Rendimiento Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, por lo menos con tres días hábiles de anticipación a la fecha de su entrada en vigor, dará a conocer por escrito a la CNBV, a la BMV y a Indeval, las tasas de rendimiento bruto y, en su caso, neto anual de los CPO’s Preferentes para el período siguiente, detallando los cálculos efectuados para determinar tanto las tasas elegidas como las que no lo fueron. Así mismo, con tres días hábiles de anticipación a la fecha de pago de rendimientos, el Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV, a la BMV y a Indeval, el importe de los rendimientos a pagar en cada fecha de pago, así como en su caso, el Valor Nominal Ajustado vigente para el período inmediato siguiente. La Tasa de Rendimiento Bruto Anual aplicable se publicará con igual anticipación en uno de los periódicos de mayor circulación nacional. En caso de que varíe la tasa que fije la Ley del Impuesto sobre la Renta o se modifique el régimen fiscal aplicable al rendimiento de los CPO’s Preferentes o a la tasa de rendimiento, el Representante Común hará los ajustes correspondientes conforme a la ley. En el evento de que dejaren de existir los instrumentos citados en los párrafos precedentes para determinar la Tasa de Rendimiento Bruto Anual, se utilizarán para estos efectos las tasas que por sus características lo substituyan. Los CPO’s Preferentes dejarán de causar rendimientos a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora, hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los rendimientos correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las once horas de ese día. Reserva para el Pago de Rendimientos. Con las cantidades de Efectivo Fideicomitido que se vayan acumulando en el Fondo Común de esta primera Emisión, se integrará la reserva para el pago de rendimientos conforme a lo siguiente: En cada Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual, el Representante Común fijará la reserva para el pago de rendimientos como el monto que resulte de multiplicar el rendimiento bruto del período de 28 días correspondiente por 6. La reserva para el pago de rendimientos determinada conforme al párrafo anterior, deberá constituirse, salvo para la primera reserva, con el Efectivo Fideicomitido y en su caso con el producto de la cobranza de las Cuentas por Cobrar Afectadas y con antelación a la realización de Inversiones Permitidas consistentes en la adquisición de Cuentas por Cobrar Adicionales. La primera reserva para el pago de rendimientos será constituida con recursos provenientes de la Colocación de CPO’s Preferentes. No obstante lo dispuesto con anterioridad, a partir del vigésimo primer período de 28 días, la reserva para el pago de rendimientos se determinará considerando el número de períodos de 28 días remanentes para la fecha de vencimiento de los CPO’s Preferentes.

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Amortización. La amortización será en la fecha de vencimiento, sin embargo, los CPO’s Preferentes podrán amortizarse total o parcialmente a partir del inicio del vigésimo primer período de 28 días, coincidiendo la amortización con la fecha de pago de rendimientos correspondiente. La amortización se realizará hasta por el total del Efectivo Fideicomitido existente en el Fondo Común, 4 días hábiles anteriores a la fecha de amortización, hasta por el valor nominal o Valor Nominal Ajustado de los CPO’s Preferentes y con apego a lo que se establece en el Acta de Emisión, el Acta del Comité Técnico y el Fideicomiso. Valor Nominal Ajustado. Este será el que resulte de la diferencia de restar al valor nominal de los CPO’s Preferentes, la porción del saldo amortizado de dichos CPO’s Preferentes. Amortización Anticipada. La Emisora, previa instrucción que reciba del Comité Técnico, conforme a lo establecido en el Fideicomiso, podrá llevar a cabo la amortización anticipada de los CPO’s Preferentes en los casos que a continuación se enumeran: 1. Cuando las Fideicomitentes se nieguen o no puedan ceder por cualquier causa a la Emisora, Cuentas por Cobrar Adicionales para llevar a cabo Inversiones Permitidas y dicha eventualidad se traduzca en la acumulación del 50% del valor del principal de los CPO’s, permaneciendo dicha situación durante 60 días naturales; 2. Cuando en cualquier tiempo el cobro de las Cuentas por Cobrar Afectadas sea menor en un 40% al Flujo Esperado para la presente Emisión, en el entendido que el flujo acumulado se ajustará por los cobros anticipados y/o por la readquisición de Cuentas por Cobrar por parte de las Fideicomitentes por conducto de Geo, debiéndose efectuar dicho cálculo el último día de cada mes de calendario; 3. Cuando por cualquier causa no se encuentre vigente la Fianza a que se refiere el Fideicomiso para esta Emisión; 4. Cuando la calificación asignada a la Institución de Fianzas sea inferior a “AA” y dicha Institución de Fianzas no sea substituida dentro de los 60 días naturales a la fecha en que ocurra dicho evento; 5. Cuando ocurra la degradación de la calificación inicial asignada a la Emisión por dos de las Calificadoras; 6. Cuando surja cualquier reclamación que en cualquier momento y por cualquier monto se haga a la Institución de Fianzas; 7. Cuando se lleve a cabo la cancelación de la inscripción en la Sección de Valores del RNVI de la CNBV de la Emisión de CPO’s Preferentes GEO 001 (Clase I); y 8. Cuando se actualice cualquier de los siguientes supuestos: (i) no existan los Contratos de Compraventa y los Pagarés que originen las Cuentas por Cobrar; (ii) las Cuentas por Cobrar provenientes de Fovi y del Infonavit, no estén respaldadas por las correspondientes subastas de derechos o contratos Línea II, en virtud de que éstas no hayan sido adjudicadas a las Fideicomitentes; (iii) las Cuentas por Cobrar no reúnan los criterios de elegibilidad establecidos en el Acta de Emisión; (iv) las Fideicomitentes no liberen los gravámenes impuestos sobre los inmuebles en los que se estén edificando o se edifiquen las Casas Geo a que se refiere el Fideicomiso, dentro del término establecido y que como consecuencia de dicha no liberación, sean afectados los derechos de los Tenedores de los CPO’s Preferentes; y (v) la quiebra, suspensión de pagos o la huelga de los trabajadores de las Fideicomitentes y/o Geo. El Representante Común deberá publicar por lo menos con 4 días hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo dicha amortización anticipada, el aviso respectivo en uno de los periódicos de

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mayor circulación con indicación de los requisitos para su cobro. El Representante Común, también deberá dar aviso y proporcionar la información mencionada a la CNBV, a la BMV, a Indeval y a la Emisora, por lo menos con 4 días hábiles de anticipación a la fecha señalada para la amortización anticipada de que se trate, en el entendido de que dicha amortización se hará en la siguiente fecha de pago de rendimientos. Prima por Amortización Anticipada. En el caso de que se actualizara cualquier de los casos descritos con anterioridad, las Fideicomitentes pagarán por conducto de Geo, la Prima por Amortización Anticipada, la cual se calculará sobre el valor nominal de la Emisión, como se establece más adelante. La Prima por Amortización Anticipada pagada por las Fideicomitentes y efectivamente ingresada al Fideicomiso será distribuida exclusivamente a favor de los Tenedores de CPO’s Preferentes de esta Emisión, al momento de amortización de dichos CPO’s. Los Tenedores de los CPO’s Subordinados no accederán a la Prima por Amortización Anticipada. En el caso de que las Fideicomitentes no pagasen la Prima por Amortización Anticipada aplicable, la Prima por Amortización Anticipada será aplicada y descontada del Efectivo Fideicomitido del Fondo correspondiente a los CPO’s Subordinados de esta Emisión y hasta donde alcance, sin responsabilidad alguna para la Emisora. La Prima por Amortización Anticipada se calculará por el Representante Común y se pagará conforme a lo siguiente: Período

Prima por Amortización Anticipada

Período

Prima por Amortización Anticipada

1

3.00%

14

1.05%

2

2.85%

15

0.90%

3

2.70%

16

0.75%

4

2.55%

17

0.60%

5

2.40%

18

0.45%

6

2.25%

19

0.30%

7

2.10%

20

0.15%

8

1.95%

21

0.00%

9

1.80%

22

0.00%

10

1.65%

23

0.00%

11

1.50%

24

0.00%

12

1.35%

25

0.00%

13

1.20%

26

0.00%

Lugar y Forma de Pago. Todos los pagos que deban hacerse a los Tenedores de los CPO’s Preferentes que se emiten, se harán a través del Representante Común, quien recibirá de parte de la Emisora, los recursos para realizar dichos pagos a más tardar a las 12:00 horas del día hábil anterior a la fecha en que deba realizarse el citado pago, mismo que el Representante Común llevará a cabo por conducto de Indeval, en Paseo de la Reforma 255, 3er. piso, Colonia Cuauhtémoc, 06500 México, Distrito Federal. En el supuesto de que el Efectivo Fideicomitido relativo al Fondo Común, no sea suficiente para amortizar en su totalidad los CPO’s Preferentes correspondientes a la Emisión, entonces la Emisora aplicará el importe total de dicho Efectivo Fideicomitido, a prorrata entre todos los Tenedores de CPO’s Preferentes correspondientes a la presente Emisión, para el pago del valor nominal o el Valor Nominal Ajustado de los CPO’s Preferentes emitidos conforme a esta Emisión, hasta donde alcance. En este caso, y salvo que la Emisora reciba instrucciones en otro sentido del Representante Común en cumplimiento a las resoluciones de la asamblea de Tenedores de los CPO’s convocada para ese efecto, el saldo insoluto del valor nominal o el Valor Nominal Ajustado de dichos CPO’s Preferentes será pagado por la Emisora poniendo a disposición de los Tenedores en

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términos del inciso b) del artículo 228 a de la LGTOC, las Cuentas por Cobrar Afectadas que correspondan a dicho Fondo Común, a través de la cesión de Cuentas por Cobrar Afectadas en el Fondo Común, así como la cesión de los derechos derivados del Contrato de Comisión Mercantil y Depósito, relativos a las citadas Cuentas por Cobrar Afectadas, excluyendo cualesquiera Cuentas por Cobrar Afectadas o Efectivo Fideicomitido correspondientes a otros Fondos Comunes que por cualquier causa permanezcan insolutos a dicha fecha. En este caso la asamblea de Tenedores de CPO’s deberá resolver sobre todos los aspectos relacionados con la administración, cobranza, venta, descuento o de cualquier otra manera liquidación y gastos y costos relacionados con dichas Cuentas por Cobrar Afectadas, sin que la Emisora asuma responsabilidad adicional alguna respecto de dichas Cuentas por Cobrar Afectadas. Queda expresamente convenido que la Emisora quedará liberada de la obligación de pago del valor nominal o del Valor Nominal Ajustado y de los rendimientos que devengan los CPO’s Preferentes, o de cualquier Prima por Amortización Anticipada en su caso, desde el momento en que dé aviso al Representante Común de que las Cuentas por Cobrar Afectadas se encuentran a disposición de los Tenedores. Para tal efecto, el Representante Común convocará a una asamblea de Tenedores para que ésta designe a la persona, o personas, a quienes deba hacerse entrega de las Cuentas por Cobrar Afectadas correspondientes al Fondo Común de esta Emisión, cancelándose al efecto la Emisión al momento de la asignación por parte de la Emisora. La amortización de los CPO’s Preferentes, se efectuará contra entrega de la constancia expedida por Indeval, respecto de los CPO’s Preferentes en la fecha de vencimiento de éstos en el momento del último pago del Valor Nominal Ajustado si se han llevado a cabo amortizaciones a los Tenedores. Colocación. La Emisora, por conducto de los intermediarios colocadores, inscribirá los CPO’s Preferentes en la Sección de Valores del RNVI perteneciente a la CNBV y procederá a colocarlos entre el gran público inversionista, a través de la BMV, por conducto de Bancomer y Banorte como intermediarios colocadores, así como en su caso, otras casas de bolsa designadas por éstas en calidad de subcolocadores. Posibles Adquirentes. Los CPO’s Preferentes podrán ser adquiridos por personas físicas o morales de nacionalidad mexicana, Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros e Instituciones de Fianzas, Fondos de Pensiones o Jubilaciones de Personal y de Primas de Antigüedad, Sociedades de Inversión, Almacenes Generales de Depósito, Arrendadoras Financieras, Uniones de Crédito y Empresas de Factoraje Financiero, así como personas físicas o morales extranjeras, unidades económicas extranjeras sin personalidad jurídica, empresas mexicanas en las que participe mayoritariamente el capital extranjero e inmigrados que se encuentren vinculados con centros de decisión económica del exterior, de conformidad con las disposiciones legales aplicables. Las personas morales extranjeras, personas físicas extranjeras, unidades económicas extranjeras sin personalidad jurídica, empresas mexicanas en las que participe mayoritariamente el capital extranjero y los inmigrados que se encuentren vinculados con centros de decisión económica del exterior, por el solo hecho de la adquisición y tenencia de los CPO’s Preferentes que se emitan en los términos del Acta de Emisión, se entenderá que convienen con el Gobierno Mexicano, ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, en considerarse como nacionales respecto de los CPO’s Preferentes que adquieran y convienen por el solo hecho de su suscripción y tenencia, en no invocar la protección de sus gobiernos, bajo la pena en caso contrario, de perder la titularidad de los CPO’s Preferentes que hayan adquirido, en beneficio de la nación mexicana.

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Cláusulas Especiales para los CPO’s Subordinados Características. Los CPO’s Subordinados tendrán las siguientes características: a)

Contendrán la mención de ser Certificados de Participación Ordinarios Amortizables, así como la denominación “CPO’s Subordinados GEO 001 (Clase II)”;

b) Serán nominativos; c)

Serán amortizables a su Valor Nominal Ajustado;

d) El valor nominal será de $100.00, para cada uno de los CPO’s Subordinados; e)

Serán colocados en forma privada y a valor nominal;

f)

Tendrán los demás requisitos y menciones a que se refiere el artículo 228 n de la LGTOC;

g)

No causarán rendimientos;

h) El plazo para la Emisión de los CPO’s Subordinados será el equivalente a 728 días, a partir de la fecha de Emisión, equivalentes a 26 períodos de 28 días cada uno; e i)

La fecha de vencimiento de los CPO’s Subordinados será el día 12 de abril de 2002.

Fecha de Emisión. La fecha de Emisión de los CPO’s Subordinados, será el 14 de abril de 2000. Valor Nominal Ajustado. Los CPO’s Subordinados sólo se ajustarán al vencimiento de la Emisión, dividiendo el Efectivo Fideicomitido y las Cuentas por Cobrar Afectadas entre el número de CPO’s Subordinados en circulación, por lo que solo tendrán derecho a una parte alícuota del remanente del Fondo Común de esta Emisión, una vez amortizada la totalidad de los CPO’s Preferentes, liquidados los rendimientos devengados por dichos CPO’s Preferentes y pagada la Prima por Amortización Anticipada, en su caso. Derechos de los Tenedores. Los Tenedores de los CPO’s Subordinados que se emiten, sólo tendrán el derecho a recibir la amortización de sus certificados a su Valor Nominal Ajustado al vencimiento, siempre y cuando se hayan amortizado la totalidad los CPO’s Preferentes en los términos del Acta de Emisión. En caso de que ese día sea inhábil, la amortización se realizará el día hábil inmediato posterior. La amortización de los CPO’s Subordinados se efectuará contra entrega del propio título de crédito en la fecha de vencimiento de éste. La Prima por Amortización Anticipada cobrada por la Emisora no accederá a los Tenedores de los CPO’s Subordinados. Limitación de Venta. Geo, para esta primera Emisión, se obliga a no vender o transmitir los CPO’s Subordinados.

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Cláusulas Comunes para los CPO’s Preferentes y para los CPO’s Subordinados Títulos de los CPO’s. Los CPO’s Preferentes que se emitan estarán amparados por un título único múltiple, en tanto que los CPO’s Subordinados que se emitan estarán amparados por un título. El título múltiple que represente a los CPO’s Preferentes será depositado en Indeval, en los términos y para los efectos de lo dispuesto en los artículos 57, 67, 74 y demás relativos de la LMV, por lo que los titulares de los CPO’s Preferentes acreditarán sus derechos de acuerdo con lo dispuesto en el segundo párrafo del propio artículo 74 y en el 78 de la misma Ley. El título que represente los CPO’s Subordinados será entregado físicamente a Geo, quien se obliga, para esta Emisión, a no vender o trasmitir los CPO’s Subordinados tomando en cuenta lo previsto anteriormente. Régimen Fiscal. El régimen fiscal aplicable a la inversión en los CPO’s, será determinado de conformidad con las disposiciones que al respecto emita la SHCP. En la actualidad, los rendimientos ganados por el Tenedor, son sujetos a retención de acuerdo a lo establecido en los artículos 126 y 154 fracción I de la Ley del Impuesto sobre la Renta y el artículo 5 fracción XIX transitorio de la Ley del Impuesto sobre la Renta y a la Regla 3.24.3 de la resolución miscelánea fiscal aplicable en el año de la Emisión de los CPO’s. En caso de que la SHCP publique reformas adicionales a la Ley del Impuesto sobre la Renta y que las mismas afecten el tratamiento fiscal de los CPO’s en circulación, el impuesto sobre la renta correspondiente será a cargo en todo momento de los Tenedores de la presente Emisión de CPO’s. Asambleas. Las Asambleas Generales de Tenedores de los CPO’s, se llevarán a cabo de conformidad con lo dispuesto en los artículos 228 s, 219, 220 y 221 de la LGTOC y por las demás disposiciones aplicables de dicha Ley, así como por las disposiciones siguientes: A. La asamblea de Tenedores de CPO’s se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común; B. Cualquier Tenedor o grupo de Tenedores de CPO’s que represente por lo menos el 10% de los CPO’s en circulación de la presente Emisión, podrá pedir al Representante Común que convoque a la asamblea, especificando en su petición los puntos del Orden del Día que en la asamblea deberán tratarse. El Representante Común deberá expedir la convocatoria por la que la asamblea se reúna dentro del término de un mes contando a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio de la Emisora, a petición de los Tenedores de CPO’s solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea; C. La convocatoria para la asamblea de Tenedores de CPO’s se publicará una vez en el Diario Oficial de la Federación y en alguno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la Emisora, con 10 días naturales de anticipación, por lo menos, a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse; D. Para que la asamblea de Tenedores de CPO’s se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados en ella, los Tenedores de por lo menos la mitad más uno de los CPO’s en circulación de la Emisión, y en segunda o ulteriores convocatorias la asamblea se considerará legalmente instalada con cualquiera que sea el número de CPO’s en ella representados. Las decisiones adoptadas serán válidas, cuando sean aprobadas por los Tenedores que representen la mayoría de los CPO’s presentes en la asamblea; E.

Se requerirá en primer convocatoria que esté representado en la asamblea el 75%, cuando menos, de los Tenedores de CPO’s en circulación de la Emisión, y en segunda o ulteriores convocatorias, la

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asamblea se considerará legalmente instalada con cualquiera que sea el número de CPO’s en ella representados. Las decisiones adoptadas serán válidas cuando sean aprobadas por los Tenedores que representen la mayoría de los CPO’s presentes en la asamblea: (i)

cuando se trate de revocar la designación del Representante Común;

(ii)

cuando se trate de designar un nuevo Representante Común;

(iii) cuando se trate de consentir u otorgar prórrogas o esperas a la Emisora, o de introducir cualquier otra modificación en el Acta de Emisión; F.

Para concurrir a las asambleas, los Tenedores deberán acreditar su tenencia de acuerdo con lo señalado en el artículo 78 de la LMV, y el artículo 221 de la LGTOC, el día anterior, por lo menos, a la fecha en que ésta deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderados que acrediten su personalidad mediante simple carta poder;

G. En ningún caso podrán ser representados en la asamblea los CPO’s que se hayan retirado para permanecer en la tesorería de la Emisora, o los que se hayan amortizado; H. De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido en la sesión como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la Emisión y a la actuación de las asambleas o del Representante Común, serán conservadas por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a expensas de éstos, el Representante Común les expida copias de los documentos mencionados; e I.

La asamblea será presidida por el Represente Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan, en virtud de los CPO’s que posean, computándose un voto por cada CPO emitido.

Cualquier resolución tomada por la asamblea de Tenedores que llegara a afectar los derechos del Tenedor Subordinado, deberá contar con la aprobación de dicho Tenedor Subordinado. Aceptación del Representante Común. El Representante Común, reitera su aceptación al cargo de Representante Común de los Tenedores y ratifica las manifestaciones hechas en el Acta de Emisión, asume los derechos y obligaciones que se deriven de tal instrumento, del Fideicomiso base de la presente Emisión y de la LGTOC, autorizando con su firma los títulos a que se refiere el Acta de Emisión. Domicilio de la Emisora. Para todos los efectos relacionados con la presente Emisión, ya sean judiciales o extrajudiciales, la Emisora señala como domicilio el ubicado en la Avenida de los Insurgentes Sur 1971, Torre Tres, Décimo Piso, Colonia Guadalupe Inn, en México, Distrito Federal. Gastos. Todos los Gastos de Emisión y Gastos de Mantenimiento de la Emisión, serán con cargo al Fondo Común de esta Emisión, o en su caso, con cargo a Geo, de conformidad con lo dispuesto en el Fideicomiso. Sujeción. Para los efectos específicos de esta Emisión, se transcribe la parte conducente de la Cláusula Décima Sexta del Fideicomiso base de la Emisión que a la letra dice: “Las personas que con posterioridad a la celebración del presente contrato se incorporen al negocio que en él se contiene en virtud de la adquisición de los CPO’s Preferentes o Subordinados, por este solo hecho quedarán sujetas a las estipulaciones de este contrato y de las Actas de Emisión correspondientes, incluyendo expresamente el convenio de sometimiento jurisdiccional contenido en la Cláusula Vigésima Quinta.

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Asimismo, se entiende que han tomado en cuenta las características de los Cuentas por Cobrar Afectadas y los antecedentes de la Fideicomitentes, quienes son las únicas encargadas de la cobranza, asumiendo el riesgo de que si el importe de ésta no es suficiente para cubrir el valor nominal o el Valor Nominal Ajustado del total de los CPO’s Preferentes, el mismo se pagará por una parte con el Efectivo Fideicomitido disponible y el resto con la parte alícuota de los Cuentas por Cobrar existentes en el Fondo Común que corresponda, salvo que en la Asamblea General de Tenedores se acuerde otra cosa. Las personas físicas o morales extranjeras, las unidades económicas extranjeras sin personalidad jurídica, las empresas mexicanas en las que participe mayoritariamente el capital extranjero y los inmigrados que se encuentren vinculados con centros de decisión económica del exterior, por el sólo hecho de la suscripción y tenencia de los CPO’s que se emitan en los términos del presente contrato, se entenderá que convienen con el Gobierno Mexicano, ante la Secretaria de Relaciones Exteriores, en considerarse como nacionales respecto de los CPO’s que adquieran y de los que sean legítimos Tenedores y convienen, por el sólo hecho de su adquisición y tenencia, en no invocar por lo mismo la protección de sus Gobiernos bajo la pena, en caso contrario, de perder la titularidad de los CPO’s de mérito en beneficio de la nación mexicana.” Legislación y Tribunales. Para la interpretación, ejecución y cumplimiento del presente acto, serán aplicables la LGTOC, las leyes y usos bancarios, bursátiles y mercantiles de la ciudad de México, Distrito Federal, para lo cual las partes así como los Tenedores de los CPO’s, se someten expresamente a los tribunales competentes con jurisdicción en México, Distrito Federal, por lo que los primeros renuncian y los segundos se entenderá que renuncian por el hecho mismo de la adquisición de los CPO’s, a cualquier otro fuero que, por razón de su actual o futuro domicilio, pudiera corresponderles.

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DESTINO DE LOS FONDOS El monto de los recursos netos que obtendrán las Fideicomitentes por conducto de Geo provenientes de la Colocación, una vez deducidos los Gastos de Emisión sin incluir la primera reserva para el pago de rendimientos, es de aproximadamente $127.68 millones, mismos que serán utilizados para financiar la construcción y terminación de los proyectos de Casas Geo que se están bursatilizando mediante la presente Emisión. La Emisión contempla la integración de una reserva para el pago de rendimientos proveniente de las cantidades de Efectivo Fideicomitido que se vayan acumulando en el Fondo Común, conforme lo determine el Comité Técnico. La primera reserva para el pago de rendimientos provendrá del producto de la Colocación y será por un monto de $11.13 millones. (ver “– Extracto del Acta de Emisión – Cláusulas Especiales para los CPO’s Preferentes – Reserva para el Pago de Rendimientos”).

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PLAN DE DISTRIBUCIÓN El Fiduciario ha celebrado con los Líderes Colocadores Conjuntos, un contrato para la Colocación de los CPO’s Preferentes mediante su oferta pública en México. En dicho contrato de colocación se establece que se realice la oferta pública de hasta 1,330,000 CPO’s Preferentes, que los Líderes Colocadores Conjuntos ofrecerán para suscripción y venta, así como realizar la Colocación de dichos CPO’s Preferentes bajo el esquema de toma en firme. Los Líderes Colocadores Conjuntos podrán celebrar contratos con otras casas de bolsa, las cuales podrán participar en la Colocación con el carácter de subcolocadores.

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EXTRACTO DEL FIDEICOMISO A continuación se presenta un extracto de las disposiciones más relevantes del Fideicomiso. Dicho extracto no pretende ser exhaustivo ni suficiente por lo que se hace referencia expresa a los términos y disposiciones contenidos en el propio Fideicomiso, en el Acta de Emisión y en los títulos de los CPO’s. Copias de tales documentos están a disposición de los Tenedores en las oficinas del Representante Común. Los CPO’s son títulos de crédito nominativos emitidos por Nacional Financiera, S.N.C. (el “Fiduciario”), actuando como institución fiduciaria y únicamente para los fines del Contrato de Fideicomiso irrevocable No. 5129-2 de fecha 7 de abril de 2000 (el “Fideicomiso”) celebrado entre Geo, 18 de sus empresas subsidiarias (las “Fideicomitentes”) y el propio Fiduciario. De conformidad con la LGTOC, el Acta de Emisión y los términos y condiciones de los CPO’s se encontrarán debidamente aprobados por la CNBV. Dicha Acta se encontrará debidamente inscrita en el Registro Público del Comercio del Distrito Federal. Los CPO’s Preferentes se encontrarán inscritos en la Sección Valores del RNVI que lleva la CNBV. Los CPO’s han sido emitidos por el Fiduciario y solamente para cumplimiento de los fines del Fideicomiso, por lo que no constituyen una obligación directa de pago a cargo del Fiduciario, de Geo, o de las Fideicomitentes. Los CPO’s serán pagados a los Tenedores de los mismos exclusivamente con cargo a los recursos derivados de los bienes afectados al Fideicomiso. Constitución del Fideicomiso. Las Fideicomitentes por conducto de Geo y libres de toda carga y gravamen o limitación de dominio afectan en fideicomiso irrevocable, transmiten la titularidad y entregan de manera virtual al Fiduciario, las Cuentas por Cobrar por virtud del Contrato de Cesión del Fideicomiso, así como las cantidades en efectivo que se especifican en el Fideicomiso. Alcance de la Cesión de las Cuentas por Cobrar. Queda expresamente convenido que la afectación de las Cuentas por Cobrar que se afecten y afectarán en lo futuro al Fideicomiso y que se encuentran documentadas en los Contratos de Compraventa y Pagarés, únicamente comprenden la cesión de los derechos de crédito consignados en los Contratos de Compraventa y Pagarés, por lo que los demás derechos y obligaciones establecidos en los Contratos de Compraventa, tales como, de manera enunciativa más no limitativa, son la construcción, entrega y escrituración de las Casas Geo, es y serán responsabilidad a cargo de las Fideicomitentes. En tal virtud, la afectación de las Cuentas por Cobrar amparadas en los Contratos de Compraventa y Pagarés a favor del Fiduciario, no implica el subrogar o terminar con las obligaciones de las Fideicomitentes, de construir las Casas Geo, su entrega y su correspondiente escrituración y las demás obligaciones establecidas en los Contratos de Compraventa. Continuidad en la Construcción de Vivienda. Las Fideicomitentes se obligan solidariamente a continuar de forma permanente, eficiente y puntual, con la construcción de las Casas Geo, y a cumplir con el Programa de Terminación y obtención del Dictamen de Habitabilidad de vivienda, obligándose a su vez Geo, a llevar a cabo todos aquellos actos necesarios para que las Fideicomitentes cumplan con dicha obligación, en caso contrario, se hará efectiva la Fianza en términos del Fideicomiso. Perfeccionamiento de Afectaciones Fiduciarias. La afectación de Cuentas por Cobrar documentadas en los Contratos de Compraventa y los Pagarés se perfeccionan mediante: (i) la celebración por parte de las Fideicomitentes por conducto de Geo y el Fiduciario, de un Contrato de Cesión, por el cual las Fideicomitentes por conducto de Geo, ceden, transmiten y entregan en forma virtual al Fiduciario, quien recibe las Cuentas por Cobrar Afectadas, respecto de todos y cada uno de los Contratos de Compraventa y Pagarés, quedando dicho Contrato de Cesión, debidamente ratificado ante fedatario público e inscrito ante el Registro Público de Comercio correspondiente; (ii) la Anotación Especial en todos y cada uno de los Pagarés; (iii) el Informe de los Auditores sobre la existencia de las Cuentas por Cobrar que constituirán el Fondo Común de la Emisión respectiva, en el entendido de que dicho Informe será necesario únicamente para la primera afectación al Fidei-

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comiso de las Cuentas por Cobrar, pero no para las subsecuentes afectaciones relativas a una misma Emisión, en el entendido, de que en todo caso, el Representante Común podrá requerirla en los términos establecidos en el Fideicomiso; y (iv) la entrega virtual que hacen las Fideicomitentes por conducto de Geo al Fiduciario de dichas Cuentas por Cobrar. Queda entendido que las Cuentas por Cobrar, no incluye algún derecho real, de cualquier naturaleza sobre las Casas Geo, objeto del Contrato de Compraventa con los Clientes, por lo que, en ningún momento, se podrá interpretar que el Fiduciario adquiere algún derecho y obligación sobre las Casas Geo, o que los Tenedores de los CPO’s Preferentes, adquieren algún derecho u obligación sobre dichos derechos reales y, por ende, no se entenderá que se actualizan las hipótesis normativas contenidas en los artículos 228 a bis, 228 e y demás relativos de la LGTOC. Afectaciones Futuras. Las Fideicomitentes por conducto de Geo, podrán afectar al Fideicomiso, en cualquier tiempo durante la vigencia del mismo, Cuentas por Cobrar que hayan celebrado o celebren, respectivamente con sus Clientes en lo futuro, para constituir un Fondo Común en base al cual el Fiduciario realice una Emisión. Adquisición Adicional de Cuentas por Cobrar por Inversiones Permitidas. El Fiduciario, por instrucciones del Comité Técnico, y mediante la disposición de cantidades de Efectivo Fideicomitido, y una vez habiéndose cerciorado de que la reserva para el pago de los rendimientos correspondientes esté debidamente cubierta por el período que se establezca de acuerdo al Acta de Emisión correspondiente, llevará a cabo Inversiones Permitidas consistentes en adquirir mediante Cesiones Adicionales, Cuentas por Cobrar Adicionales las que cumplirán con los criterios de elegibilidad establecidos para tal efecto en el Acta de Emisión de CPO’s correspondiente y en términos del Fideicomiso, con la finalidad de mantener las características y monto del Fondo Común dentro de los parámetros establecidos. Prima por Amortización Anticipada. En el caso de que las Fideicomitentes se nieguen o no puedan ceder por cualquier causa al Fiduciario, Cuentas por Cobrar conforme al párrafo anterior o en cualquiera de los supuestos que se mencionan más adelante en Amortización de los CPO’s, las Fideicomitentes pagarán por conducto de Geo, en calidad de Prima por Amortización Anticipada, aquella cantidad fijada como tal, en el Acta de Emisión de CPO’s correspondiente. La Prima por Amortización Anticipada pagada por las Fideicomitentes y efectivamente ingresada al Fideicomiso será distribuida exclusivamente a favor de los Tenedores de CPO’s Preferentes de la Emisión de que se trate, al momento de amortización de dichos CPO’s. La Prima por Amortización Anticipada nunca accederá a los Tenedores de CPO’s Subordinados, salvo que se indique lo contrario en el Acta de Emisión respectiva. La Prima por Amortización Anticipada sólo será aplicable a las Emisiones de CPO’s que se coloquen a su valor nominal y generen un rendimiento periódico, es decir, no se aplicará en el caso de las Emisiones de CPO’s que se coloquen a descuento. En el caso de que el Fideicomitente no pagase la Prima por Amortización Anticipada aplicable, ésta será aplicada y descontada del Fondo correspondiente de los CPO’s Subordinados de que se trate, hasta donde alcance, sin responsabilidad alguna para el Fiduciario. Readquisición de Cuentas por Cobrar Canceladas. Cuando una o varias de las Cuentas por Cobrar Afectadas que integran un Fondo Común se conviertan en Cuentas por Cobrar Canceladas, las Fideicomitentes, por conducto de Geo deberán readquirir dichas Cuentas por Cobrar Canceladas a su valor nominal, en el monto establecido en cada Pagaré, respectivamente. Esta readquisición se efectuará de tal forma que no se vea mermado o disminuido el Patrimonio Fideicomitido, debiendo las Fideicomitentes por conducto de Geo y a más tardar dentro de las siguientes 48 horas al momento en que las Fideicomitentes tengan conocimiento de que una Cuenta por Cobrar Afectada se convierta en una Cuenta por Cobrar Cancelada, deberán avisar al Comité Técnico con copia al Fiduciario, para que aquél acuerde sobre dicha readquisición. Dichas readquisiciones deberán llevarse a cabo, en todo caso, durante los siguientes 15 días a la fecha de recepción de dicha notificación y serán documentados en los instrumentos que al efecto acuerden las partes. Cesión a Valor Nominal. Las Fideicomitentes por conducto de Geo cederán las Cuentas por Cobrar en su valor nominal que al efecto figure tanto en los Contratos de Compraventa, como en los Pagarés. En caso de

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discrepancia entre ambos documentos, prevalecerá el valor nominal contenido en el Pagaré, por lo que cualquier diferencia entre dicho valor nominal y la cantidad efectiva y líquida que las Fideicomitentes reciban de sus Clientes por el Cobro de las Cuentas por Cobrar Afectadas, será afectada al Fiduciario para que éste a su vez la envíe al Fondo correspondiente de los CPO’s Subordinados de la Emisión de que se trate, una vez cumplidos los términos establecidos en el Fideicomiso, y siempre y cuando se hubieran amortizado los CPO’s Preferentes de la Emisión de que se trate, en el entendido de que, en el caso de que el monto del Efectivo Fideicomitido fuese menor al valor nominal reflejado en el Pagaré, las Fideicomitentes por conducto de Geo, afectarán al Fideicomiso dicha diferencia con cargo a su propio patrimonio. Identificación de las Cuentas por Cobrar. Geo será responsable en todo momento de la concentración y clasificación de las Cuentas por Cobrar a ser afectadas al Fideicomiso, respecto de cada una de las Fideicomitentes, por lo que con anterioridad a la afectación de las mismas, Geo deberá concentrarlas y contar con un registro interno y control, clasificación, seguimiento y administración de las mismas, por lo que el Fiduciario llevará únicamente un control global por Emisión de las Cuentas por Cobrar Afectadas, sin ser responsabilidad el identificar o contar con un registro individualizado de las Cuentas por Cobrar Afectadas que cada una de las Fideicomitentes afectan al Fideicomiso, en virtud de que la afectación de las citadas Cuentas por Cobrar Afectadas al Fideicomiso es y será por conducto de Geo. Partes del Fideicomiso. Son partes del Fideicomiso, las siguientes Personas en la capacidad que se indica frente a su denominación o nombre: Fideicomitentes:

Geo Guanajuato, S.A. de C.V.; Promotora de Hogares Ideales, S.A. de C.V.; Geo Edificaciones, S.A. de C.V.; Geo Baja California, S.A. de C.V.; Geo Oaxaca, S.A. de C.V.; Geo Morelos, S.A. de C.V.; Geo Puebla, S.A. de C.V.; Geo Jalisco, S.A. de C.V.; Geo Guerrero, S.A. de C.V.; Geo Querétaro, S.A. de C.V.; Geo Reynosa, S.A. de C.V.; Geo Monterrey, S.A. de C.V.; Geo Tampico, S.A. de C.V.; Geo Veracruz, S.A. de C.V.; Fabricaciones Civiles e Industriales de la Laguna, S.A. de C.V.; Geo Hidalgo, S.A. de C.V.; Geo D.F., S.A. de C.V.; y Diseño y Proyección de Vivienda, S.A. de C.V.

Fiduciario:

Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo.

Fideicomisarios en Primer Lugar:

Los Tenedores de los CPO’s Preferentes.

Fideicomisarios en Segundo Lugar:

Los Tenedores de los CPO’s Subordinados.

Patrimonio Fideicomitido. El Patrimonio Fideicomitido estará constituido por: (i) las Cuentas por Cobrar que se afectan al Fideicomiso, en el entendido de que los bienes inmuebles, materia de los Contratos de Compraventa, en ningún momento y por ninguna causa, constituirán parte del Patrimonio Fideicomitido, así como las cantidades en efectivo que a la firma del Fideicomiso se entregan al Fiduciario; (ii) las Cuentas por Cobrar que en lo futuro las Fideicomitentes por conducto de Geo afecten al Fideicomiso; (iii) el Efectivo Fideicomitido, incluyendo todas las cantidades que sean pagadas por los Clientes (o por cualquier tercero en su favor, en su caso) conforme a cualquier Cuenta por Cobrar Afectada, así como los rendimientos que se deriven de las Inversiones Permitidas y el efectivo producto de la Colocación de los CPO’s; (iv) aquellas cantidades que formen parte del patrimonio para el pago de la Prima por Amortización Anticipada; (v) en su caso, la cantidad en efectivo, producto de la cobranza de la Fianza otorgada para el cumplimiento de las obligaciones de las Fideicomitentes; y (vi) cualquier cantidad en efectivo o cualquier otra u otros bienes que se afecten al Patrimonio Fideicomitido para lograr los fines y objetivos del Fideicomiso.

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Fines del Fideicomiso. Son fines del Fideicomiso los siguientes: (i) que el Fiduciario, a través de las Fideicomitentes y Geo, guarde, conserve y administre las Cuentas por Cobrar Afectadas conforme al Fideicomiso y a la Comisión Mercantil y Depósito; (ii) que el Fiduciario, por instrucción y autorización del Comité Técnico, administre e invierta el Efectivo Fideicomitido en Inversiones Permitidas conforme al Fideicomiso, incluyendo la celebración con la Fideicomitente de Cesiones Adicionales; (iii) que el Fiduciario, con base en cada Fondo Común realice una o varias Emisiones de CPO’s Preferentes por los montos, series y demás términos y condiciones que le instruya el Comité Técnico, conforme a la autorización que reciba de la CNBV y de las demás autoridades competentes a tal efecto, para ser colocados, debiendo elaborar su respectiva Acta de Emisión y un dictamen emitido por Nafin, en términos de los artículos 228 m y 228 h de la LGTOC, respectivamente; (iv) que el Fiduciario, por conducto de los agentes intermediarios autorizados y que para tal efecto designe Geo, lleve a cabo la Colocación de los CPO’s Preferentes emitidos, en términos de la LMV, conforme a cada Acta de Emisión a través de los intermediarios autorizados que para tal efecto indique Geo al Fiduciario, conforme a la autorización que dichos agentes intermediarios reciban de la CNBV y de las demás autoridades competentes; (v) que el Fiduciario, entregue el producto neto de la Colocación de los CPO’s Preferentes de cada Emisión a Geo; (vi) que el Fiduciario entregue a Geo en forma privada todos y cada uno de los CPO’s Subordinados conforme a cada Emisión, mismo que quedará obligado a adquirirlos a su valor nominal y en la misma fecha en la que se coloquen los CPO’s Preferentes, de acuerdo con lo indicado en el Acta de Emisión respectiva; (vii) que el Fiduciario celebre, previa instrucción del Comité Técnico, los contratos de prestación de servicios o de cualquier otra índole que se requieran para el correcto cumplimiento de los fines del Fideicomiso, incluyendo la contratación del Supervisor que verifique el cumplimiento de las obligaciones a que se refiere el Fideicomiso, los contratos de colocación de cada Emisión de CPO’s y la contratación con la propia Geo y las Fideicomitentes, en la inteligencia que el Fiduciario no será responsable por la actuación de las partes contratantes conforme a dichos Contratos celebrados por el Fiduciario, liberándosele en este acto de toda y cualquier responsabilidad al respecto, y sin que ello signifique una quita o limitación de llevar a cabo las obligaciones de Geo y las Fideicomitentes; (viii) que el Fiduciario otorgue y constituya con las Fideicomitentes y Geo, una Comisión Mercantil y Depósito a fin de que, por cuenta y orden del Fiduciario, las Fideicomitentes y Geo administren y lleven a cabo la cobranza de las Cuentas por Cobrar Afectadas, en los términos previstos por la Comisión Mercantil y Depósito; en la inteligencia que el Fiduciario no será responsable por la actuación de las Fideicomitentes y Geo en el ejercicio de dicha Comisión Mercantil y Depósito, liberándosele en este acto de toda y cualquier responsabilidad al respecto; (ix) que el Fiduciario, en el caso que Geo así lo solicite y previa instrucción del Comité Técnico en dicho sentido, (a) entregue a las Fideicomitentes por conducto de Geo, y sin responsabilidad del Fiduciario, parte o la totalidad de las Cuentas por Cobrar Afectadas, contra la entrega por parte de la propia Geo, de efectivo por una cantidad total que sea igual o superior al valor nominal de las Cuentas por Cobrar Afectadas, (b) lleve a cabo cualesquier actos necesarios o convenientes para salvaguardar los derechos de los Tenedores como consecuencia de la entrega señalada, (c) reciba afectaciones adicionales de efectivo y/o Cuentas por Cobrar, conforme a las instrucciones del Comité Técnico y de común acuerdo con Geo, (d) lleve a cabo Inversiones Permitidas, pero en los términos y condiciones del Fideicomiso, y (e) en su caso, tome las medidas necesarias para reclamar la Fianza que hubiere recibido y para aplicar su importe al pago de los CPO’s en términos del Fideicomiso; (x) que el Fiduciario pague a los Tenedores Preferentes, con cargo al Fondo Común respectivo, el valor nominal o el Valor Nominal Ajustado de los CPO’s Preferentes, según corresponda, más los rendimientos que los mismos hubiesen generado en su caso conforme a los términos y condiciones de dichos títulos y del Acta de Emisión que corresponda; (xi) que el Fiduciario, una vez que se haya amortizado el valor nominal o Valor Nominal Ajustado de los CPO’s Preferentes de la Emisión o serie respectiva, más los rendimientos generados a esa fecha, y en su caso, la Prima por Amortización Anticipada y si hubiere Efectivo Fideicomitido y/o Cuentas por Cobrar Afectadas en el Fondo Común correspondiente, con ellos amortice al Tenedor Subordinado el Valor Nominal Ajustado de los CPO’s Subordinados de dicha Emisión; (xii) que el Fiduciario, previa instrucción del Comité Técnico, amortice anticipadamente los CPO’s, de conformidad con los términos y condiciones del Acta de Emisión respectiva; (xiii) que el Fiduciario otorgue los poderes generales o especiales que se requieran para la consecución de los fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio Fideicomitido, en favor de las Personas y conforme a las instrucciones del Comité Técnico para tal efecto; (xiv) que el Fiduciario enajene a las Fideicomitentes por conducto de Geo del Patrimonio Fidei-

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comitido, aquellas Cuentas por Cobrar Canceladas de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso; y (xv) que el Fiduciario realice las Inversiones Permitidas, en función de las instrucciones que reciba del Comité Técnico, de acuerdo con la liquidez del Patrimonio Fideicomitido en instrumentos denominados como Valores Gubernamentales Federales, de igual o mejor calificación al de la Emisión de los CPO’s Preferentes, según corresponda, al momento de efectuar Inversiones Permitidas, y no siendo, en ningún caso, el vencimiento de los instrumentos respectivos mayor a 3 días hábiles anteriores al vencimiento de la Emisión o serie, en su caso, de los CPO’s que correspondan al mismo Fondo Común respecto de las Cuentas por Cobrar Adicionales, éstas deberán ser líquidas por lo menos con 30 días de anticipación al vencimiento de la Emisión o serie, en su caso, de los CPO’s que correspondan al mismo Fondo Común. Fianza. Las Fideicomitentes, con la finalidad de garantizar el cumplimiento de su obligación, consistente en la Terminación de las Casas Geo, que será comprobado con la entrega al Supervisor del Dictamen de Habitabilidad correspondiente, se obligan a contratar Fianzas de cumplimiento a más tardar a la firma del Acta de Emisión correspondiente, con una Institución de Fianzas mexicana, debidamente autorizada para actuar como tal y que cuente con la calificación que indique el Comité Técnico. Las pólizas de las Fianzas que al efecto emita la Institución de Fianzas correspondiente, deberán designar como beneficiario al Fiduciario, siendo las primas y gastos accesorios y de mantenimiento de dichas Fianzas, a cargo de Geo. El monto afianzado deberá ser determinado en base a la estructura de cada Emisión, mismo que, en su caso, será ratificado por el Comité Técnico cuando autorice llevar a cabo una Emisión, por lo que en todo caso, se expedirá una póliza por Emisión. Supervisión. Con el objeto de verificar el cumplimiento de las obligaciones de las Fideicomitentes, el Fiduciario por instrucciones del Comité Técnico, contratará los servicios de un Supervisor. El Supervisor deberá vigilar y reportar según sea requerido por el Comité Técnico, en cada caso, el cumplimiento de las obligaciones de las Fideicomitentes de Terminación de las Casas Geo y cumplir con el Programa de Terminación y obtención del Dictamen de Habitabilidad, para lo cual las Fideicomitentes por conducto de Geo, entregarán al Supervisor la información y documentación necesaria. El reporte que elabore el Supervisor, se entregará al Comité Técnico. Todos los honorarios y gastos en que incurra el Supervisor para llevar a cabo con eficacia y prontitud las funciones que le sean encomendadas, serán a cargo del Patrimonio Fideicomitido, y en todo caso, será aplicable lo dispuesto en el Fideicomiso. Los honorarios del Supervisor deberán ser autorizados por el Comité Técnico, así como los términos y condiciones del instrumento en que se formalice su contratación. Reportes. Las Fideicomitentes por conducto de Geo, presentarán reportes, según lo requiera el Comité Técnico, o en su caso, el Supervisor sobre el avance de las obras de los proyectos que desarrollen para la construcción de las Casas Geo. Dichos reportes contendrán el calendario original para la Terminación de la obra, así como el avance de las mismas y el pronóstico para el cumplimiento de dicho calendario y la terminación puntual de la obra. Asimismo, las Fideicomitentes por conducto de Geo, informarán del cumplimiento del Programa de Terminación y obtención del Dictamen de Habitabilidad y entregarán el Dictamen de Habitabilidad de cada una de las Casas Geo, conforme al calendario original para la Terminación de la obra. Las Fideicomitentes por conducto de Geo, entregarán dichos reportes, junto con la documentación antes señalada, al Comité Técnico y al Supervisor, y éstos podrán requerir a las Fideicomitentes por conducto de Geo sobre la entrega de cualquier información o documentación adicional necesaria, para determinar eficazmente el avance y cumplimiento con el calendario original de la obra y comprobar la información contenida en dicho reporte, siendo necesario entregar el Programa de Terminación y obtención del Dictamen de Habitabilidad correspondiente en cada ocasión en que tenga lugar una afectación de Cuentas por Cobrar al Fideicomiso. Procedencia de la Reclamación. Únicamente procederá la reclamación de pago ante la Institución de Fianzas, cuando el Comité Técnico determine que las Fideicomitentes no cumplieron con la obligación cumplir con el Programa de Terminación y obtención del Dictamen de Habitabilidad de vivienda, en virtud de que no presentaron todos los Dictámenes de Habitabilidad de acuerdo con el calendario original de obra con el calendario original de obra conforme a lo establecido en el Fideicomiso.

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En el supuesto antes mencionado, el Comité Técnico instruirá al Fiduciario para que proceda a reclamar el pago de la Fianza correspondiente ante la Institución de Fianzas, debiendo el Supervisor integrar la documentación que a continuación se señala para presentarla al Comité Técnico y éste a su vez la remita al Fiduciario: (i) todos y cada uno de los Dictámenes de Habitabilidad reportados por las Fideicomitentes, junto con la relación de la diferencia de aquéllos que no se presentaron conforme al calendario original de construcción y, en su caso, (ii) para el caso del Infonavit, el dictamen de habitabilidad individualizado reportado por las Fideicomitentes por conducto de Geo junto con la relación de la diferencia de aquéllos que no se presentaron conforme al calendario original de escrituración, y para el caso del Fovi, el avalúo requerido por la Sofol o institución de crédito correspondiente y en los mismos términos. La Institución de Fianzas acepta resolver sobre la procedencia de la reclamación en un plazo máximo de 10 días naturales contados a partir de la presentación de la reclamación acompañada de los documentos necesarios, renunciando para tal efecto a los plazos que otorga el artículo 93 de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas. Renuncia a la Proporcionalidad. La institución de fianzas y las Fideicomitentes por conducto de Geo, aceptan expresamente la renuncia al beneficio de proporcionalidad en el cumplimiento de sus obligaciones afianzadas en términos del Fideicomiso y de las correspondientes pólizas. Entrega de Recursos por Afectación Presente. Por la afectación al Fideicomiso de las Cuentas por Cobrar, el Fiduciario entregará a las Fideicomitentes por conducto de Geo, una cantidad igual al producto neto de la Colocación de los CPO’s Preferentes, emitidos por el Fiduciario al amparo de la Emisión que corresponda, una vez retenidos los Gastos de la Emisión, en el entendido de que el producto de la Colocación de los CPO’s Subordinados será conservado en el Patrimonio del Fideicomiso en el Fondo Común correspondiente a dicha Emisión. Las cantidades correspondientes al producto de la colocación de los CPO’s Preferentes se entregarán a las Fideicomitentes por conducto de Geo el mismo día, siempre y cuando el Fiduciario haya recibido del agente colocador dichas cantidades antes de las 12:00 horas o, a más tardar, el día hábil siguiente a aquél en que el Fiduciario haya recibido dicha cantidad, si la recepción se efectúa después de la hora señalada. Prelación de Pagos. Las cantidades que reciban las Fideicomitentes por conducto de Geo por el producto de colocación de los CPO’s Preferentes, previo el descuento correspondiente de los honorarios y gastos de los intermediarios colocadores, debidamente justificados, en todo caso estarán sujetas a las siguientes deducciones: (i) los Gastos de la Emisión y los Gastos de Mantenimiento de la Emisión durante el primer año y (ii) la reserva para el pago de rendimientos de los CPO’s Preferentes, en su caso, conforme se establezca en el Acta de Emisión respectiva. Con cargo al Fondo Común de la Emisión de que se trate, en el orden de prelación que se señala, se pagarán los conceptos enumerados a continuación, una vez cubiertos los conceptos señalados en los incisos anteriores: (i) los honorarios fiduciarios y los honorarios del Representante Común; (ii) los honorarios y demás gastos derivados de la contratación del Supervisor y los relativos al desarrollo de su función; (iii) anualmente, los Gastos de Mantenimiento de la Emisión, salvo los causados en el primer año; (iv) el monto de la reserva para el pago de rendimientos de los CPO’s Preferentes conforme se establezca en el Acta de Emisión respectiva; (v) la amortización del valor nominal o Valor Nominal Ajustado, en su caso, de los CPO’s Preferentes; (vi) la Prima por Amortización Anticipada de los CPO’s de acuerdo a las instrucciones del Comité Técnico y a lo establecido en el Acta de Emisión respectiva; (vii) los honorarios, gastos y costos que se causen con motivo de la defensa del Patrimonio Fideicomitido, que al efecto autorice el Comité Técnico; (viii) cualquier otro gasto que autorice el Comité Técnico para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso; y (ix) la amortización del Valor Nominal Ajustado de los CPO’s Subordinados de conformidad con lo establecido en el Acta de Emisión respectiva y previo acuerdo del Comité Técnico.

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Comité Técnico. El Comité Técnico estará integrado por 5 Miembros Propietarios y sus respectivos Miembros Suplentes. Asimismo, participará como invitado en dicho Comité un representante designado por el Fiduciario con voz pero sin voto. Las Fideicomitentes por conducto de Geo tendrán derecho a designar un Miembro Propietario y a su respectivo Miembro Suplente, el Representante Común tendrá derecho a designar a 3 Miembros Propietarios y a sus respectivos Miembros Suplentes y Nafin tendrá derecho a designar un Miembro Propietario y su respectivo Miembro Suplente, con voz y voto, pero solo para el caso de deliberaciones y resoluciones del Comité Técnico sobre Inversiones Permitidas, consistentes en adquirir Cuentas por Cobrar Adicionales. En los demás asuntos, tendrá voz, pero no voto. Cada Miembro tendrá voz y voto en las deliberaciones del Comité Técnico, excepto que cualquier Miembro Suplente únicamente tendrá voto a falta del Miembro Propietario que le corresponda en la sesión del Comité Técnico de que se trate. Queda entendido y no obstante cualquier disposición en contrario en el Fideicomiso y que solo para el caso de deliberaciones y resoluciones del Comité Técnico sobre Inversiones Permitidas, consistentes en adquirir Cuentas por Cobrar Adicionales, el Miembro designado por Nafin, tendrá voz y voto, pudiendo en su caso vetar las resoluciones que al efecto se emitan por el Comité Técnico sobre Inversiones Permitidas y que pongan en riesgo el Patrimonio Fideicomitido. El Presidente será elegido por el Representante Común. Las sesiones podrán celebrarse en cualquier tiempo y cuantas veces sea necesario para lograr los fines del Fideicomiso, en cada caso previa convocatoria de cualquiera de los Miembros, o del Fiduciario, en el entendido que en todo caso se celebrará una sesión del Comité Técnico 30 días antes de la fecha de amortización de los CPO’s emitidos conforme a cualquier Emisión, en su caso. Para el caso de la readquisición de Cuentas por Cobrar Canceladas, así como para la autorización de Inversiones Permitidas, el Comité Técnico deberá, si fuese necesario, en principio reunirse cada 15 días o con cualquier otra temporalidad, según fuera el caso, debiéndose incluir en el Orden del Día correspondiente los puntos relativos, respectivamente sobre la readquisición de Cuentas por Cobrar Canceladas y de la realización de Inversiones Permitidas. Funciones, Facultades y Responsabilidades del Comité Técnico. El Comité Técnico tendrá las siguientes funciones, facultades y responsabilidades: (i) autorizar e instruir al Fiduciario para que emita los CPO’s señalando el momento de la Emisión, serie, en su caso, y demás términos, las condiciones y características de dicha Emisión y CPO’s, así como los criterios de elegibilidad aplicables a las Cuentas por Cobrar Afectadas que hayan acordado con anterioridad entre las Fideicomitentes por conducto de Geo y el intermediario colocador y notificación al Comité Técnico, sujetándose en todo momento a lo establecido en el Fideicomiso; (ii) instruir al Fiduciario para que entregue a las Fideicomitentes por conducto de Geo los recursos netos que se obtengan por la Colocación de los CPO’s Preferentes de cada Emisión y serie, en su caso, de acuerdo a lo establecido en el Fideicomiso; (iii) instruir al Fiduciario para que celebre, en su caso, los contratos de prestación de servicios o de cualquier otra índole que se requieran para el correcto cumplimiento de los fines del Fideicomiso, incluyendo sin limitar, a la propia Geo y a las Fideicomitentes por conducto de Geo, así como los contratos de colocación en los términos y condiciones acordados entre Geo y los intermediarios colocadores; (iv) instruir al Fiduciario para que suscriba con las Fideicomitentes y con Geo o, en su caso, modifique la Comisión Mercantil y Depósito, administren y lleven a cabo la cobranza de las Cuentas por Cobrar Afectadas, y para que el Fiduciario entregue de manera virtual a las Fideicomitentes y Geo los Contratos de Compraventa y los Pagarés Afectados en los términos previstos por la Comisión Mercantil y Depósito; (v) instruir al Fiduciario para que designe Apoderados y les otorgue los poderes generales o especiales que el propio Comité Técnico determine y para que el Fiduciario instruya a las Fideicomitentes por conducto de Geo, de la entrega a dichos Apoderados de los Contratos de Compraventa y los Pagarés Afectados cuando se requiera para llevar a cabo la cobranza de cualesquiera de la Cuentas por Cobrar Afectadas, en caso de que la Comisión Mercantil y Depósito sea revocada por el Fiduciario conforme a las instrucciones del Comité Técnico; (vi) instruir al Fiduciario respecto de todas y cada una de las medidas que el Fiduciario deberá adoptar respecto de la defensa del Patrimonio Fideicomitido,

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de un Fondo Común, o respecto de cualquier otra situación prevista o no por el Fideicomiso; (vii) instruir al Fiduciario respecto de las aportaciones adicionales de efectivo y Cuentas por Cobrar, de conformidad con lo señalado en el Fideicomiso; (viii) instruir al Fiduciario, considerando lo establecido en el Fideicomiso, para que pague a los Tenedores de los CPO’s Preferentes el valor nominal o Valor Nominal Ajustado, según sea el caso, junto con los rendimientos y la Prima por Amortización Anticipada, en su caso, de dichos CPO’s Preferentes, conforme a los términos y condiciones del Acta de Emisión que corresponda a cada una de las Emisiones; (ix) instruir al Fiduciario para que otorgue los poderes generales o especiales que se requieran para la consecución de los fines del Fideicomiso, en favor de las Personas y conforme a las instrucciones del Comité Técnico para tal efecto; (x) en general, resolver consultas de todo tipo relacionadas con el Fideicomiso y ejercer todos los poderes y facultades necesarios o convenientes, y cumplir con todas la obligaciones y responsabilidades inherentes, al debido cumplimiento de los fines del Fideicomiso; (xi) aprobar y en su caso, pedir la substitución en cualquier momento de los Auditores, en caso de que a su juicio hubiere negligencia, falta grave o incompetencia por parte de cualquiera de éstos, en cuyo caso, deberá notificarse de dicha substitución a la Calificadora; (xii) solicitar, en los supuestos establecidos en el Fideicomiso, a los Auditores un Informe de los Auditores sobre la debida afectación y existencia de las Cuentas por Cobrar Afectadas, así como del desempeño de las comisionistas; (xiii) instruir al Fiduciario para que lleve a cabo la realización de Inversiones Permitidas, según se define en el Fideicomiso y en su caso consideren el Reporte Valuatorio que al efecto emita Nafin, en términos del Fideicomiso; (xiv) instruir al Fiduciario para que reciba el efectivo de la readquisición de las Cuentas por Cobrar en términos del Fideicomiso; (xv) instruir al Fiduciario respecto a la celebración de los actos que documenten Cesiones Adicionales en términos del Fideicomiso, cuando así sea conveniente; (xvi) instruir al Fiduciario, el pago del Valor Nominal Ajustado de los CPO’s Subordinados, en términos del Acta de Emisión correspondiente; (xvii) instruir al Fiduciario para que aperture cuentas en instituciones de crédito o en casas de bolsa o cualquier otra institución que se considere necesaria para cumplir con los fines del Fideicomiso; (xviii) instruir al Fiduciario para que éste contrate al Supervisor y solicite, cuando sea procedente su intervención, en términos del Fideicomiso, en cuyo caso, deberá darse copia a la Calificadora de dicha solicitud y en general resolver cualquier cuestión relativa con la Fianza; (xix) instruir al Fiduciario para que éste proceda a presentar la reclamación a que se refiere el Fideicomiso; (xx) acordar el contenido que deberá tener el Informe de los Auditores a que se refiere el Fideicomiso, salvo para la primera Emisión de CPO’s Preferentes; (xxi) ratificar el monto afianzado, en términos del Fideicomiso, en base a la estructura de cada Emisión; y (xxii) todos aquellos actos que le competan de conformidad con el Fideicomiso, los Documentos del Fideicomiso, el Acta de Emisión correspondiente y la LMV. Facultades y Obligaciones del Fiduciario. El Fiduciario tendrá todos los poderes y facultades necesarias para llevar a cabo los fines del Fideicomiso, en los términos establecidos por el Artículo 356 de la LGTOC, debiendo actuar en todo momento, conforme a las instrucciones del Comité Técnico para tal efecto. El Fiduciario no será responsable de hechos o actos de las partes, de terceros o de autoridades que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines del Fideicomiso. En caso que el Fiduciario tenga conocimiento de la existencia de cualquier incumplimiento de las Fideicomitentes y/o de Geo de cualquier obligación a su cargo, derivada del Fideicomiso y de los Documentos del Fideicomiso, deberá dar aviso al Representante Común dentro los de los 3 días hábiles siguientes a la fecha en que se presente dicha circunstancia. El Fiduciario no estará obligado a ejercer los poderes y facultades que le corresponden conforme a lo señalado por sí mismo. En caso de que exista cualquier conflicto en relación con, o necesidad de defender el Patrimonio Fideicomitido, el Fiduciario sólo deberá notificar dicha circunstancia por escrito al Comité Técnico y otorgar un poder general o especial, en los términos y condiciones y a favor de los Apoderados que para tal efecto indique el Comité Técnico bajo su responsabilidad. Todos los honorarios y demás gastos y costos que se causen con motivo de dicho conflicto o defensa, correrán a cargo del Patrimonio Fideicomitido o del Fondo Común correspondiente sin responsabilidad alguna para el Fiduciario, siempre y cuando de ello haya dado aviso el Representante Común. En todo caso, Geo tendrá la opción de cubrir dichos honorarios, gastos y cos-

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tos, anticipando al Fiduciario, las cantidades correspondientes, sin obligación del Fiduciario de reembolsar con cargo al Patrimonio Fideicomitido, las citadas cantidades a Geo. El Fiduciario no será responsable de las actuaciones de los Apoderados. En caso de urgencia, el Fiduciario podrá llevar a cabo los actos indispensables para conservar el Patrimonio Fideicomitido, sin perjuicio de la obligación del Comité Técnico de designar a la brevedad al Apoderado que corresponda, en la inteligencia que, si por cualquier causa el Comité Técnico no pudiere reunirse para hacer dicha designación, o por cualquier otra causa no designare un Apoderado dentro de los 5 días siguientes a dicha urgencia, el Fiduciario designará Apoderado a su satisfacción por orden y cuenta del Comité Técnico sin responsabilidad alguna para dicho Fiduciario, designación que permanecerá vigente durante todo el tiempo durante el cual el Comité Técnico no designe Apoderado y operará para todos los efectos legales conducentes como una designación hecha por el Comité Técnico, sin responsabilidad alguna para el Fiduciario. El Fiduciario tendrá la obligación de entregar, mensualmente dentro de los 10 días siguientes del cierre del mes correspondiente, a Geo, al Comité Técnico y al Representante Común un informe que refleje el estado que guarda el Patrimonio Fideicomitido. Asambleas de Tenedores de CPO’s. Las asambleas de Tenedores de CPO’s representarán al conjunto de éstos y se regirán en todo caso por las disposiciones que se establezcan en el Acta de Emisión y en la LGTOC, siendo válidas sus decisiones respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes. Certificación de las Cuentas por Cobrar e Informe de los Auditores. Las Fideicomitentes por conducto de Geo, tendrán la obligación de certificar, a través de cartas certificación que se anexarán a cada uno de los Contratos de Cesión respectivos y a los instrumentos que documenten las Cesiones Adicionales, con anterioridad a la afectación de las Cuentas por Cobrar al Fideicomiso que dichas Cuentas por Cobrar reúnan los requisitos que de manera enunciativa más no limitativa se señalan a continuación: (i) deberán estar debidamente documentados a través de Contratos de Compraventa y sus respectivos Pagarés, mismos que deberán de reunir los requisitos de legitimidad y autenticidad que señalan las leyes aplicables; (ii) deberán provenir de operaciones propias que realizan las Fideicomitentes con sus Clientes; (iii) las operaciones de venta que realizan las Fideicomitentes con sus Clientes deberán contar con la aprobación del crédito por la Sofol, la institución de crédito, el Infonavit y Fovi en términos de la constancia correspondiente que al efecto emitan, en su caso, cada una de dichas entidades aprobando el otorgamiento de crédito correspondiente e individualizando a cada uno de los Clientes respectivos de cada una de las Fideicomitentes, respectivamente; y (iv) deberán cumplir con los criterios de elegibilidad propuestos por los intermediarios colocadores para la Emisión de que se trate y aceptados por las Fideicomitentes por conducto de Geo. Para el caso de la primera afectación para respaldo de una Emisión, las Fideicomitentes por conducto de Geo se obligan a obtener de un despacho de reconocido prestigio, un informe en los mismos términos y condiciones que el Informe de los Auditores sobre la existencia de las Cuentas por Cobrar y que las mismas reúnan los criterios de elegibilidad propuestos por los intermediarios colocadores para la Emisión de que se trate y aceptados por las Fideicomitentes por conducto de Geo. A petición del Comité Técnico y en cualquier momento durante la vida de una Emisión, las Fideicomitentes por conducto de Geo, se obligan a obtener de sus Auditores un Informe de los Auditores sobre la existencia de las Cuentas por Cobrar. A petición del Comité Técnico, los Auditores que han sido autorizados por el mismo, deberán emitir un Informe de los Auditores sobre el cumplimiento de las obligaciones a cargo de las Fideicomitentes, y en su caso de Geo, derivadas del Contrato de Comisión Mercantil y Depósito, emitiendo para tal efecto, el Informe de los Auditores correspondiente dentro de los 45 días contados a partir de la solicitud, en el entendido de que dicha petición se funde en los siguientes supuestos: (i) que el cobro de las Cuentas por Cobrar sea menor al Flujo

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Esperado que corresponda a una determinada Emisión de CPO’s Preferentes, durante un período continuo de 30 días; (ii) que en cualquier tiempo el cobro de las Cuentas por Cobrar sea menor en un 15% en relación con el Flujo Esperado que corresponda a una determinada Emisión, serie o series, de CPO’s Preferentes, a partir de la segunda mitad del plazo de la Emisión; y (iii) que en cualquier tiempo durante los 45 días previos al vencimiento de los CPO’s Preferentes, el cobro de las Cuentas por Cobrar sea menor al Flujo Esperado que corresponda a una determinada Emisión, serie o series, de dichos CPO’s Preferentes. El Comité Técnico podrá solicitar a los Auditores, con cargo a Geo, que lleven a cabo una revisión a efecto de emitir un Informe de los Auditores sobre el cumplimiento de las Fideicomitentes y de Geo, en su caso, con sus obligaciones derivadas del Contrato de Comisión Mercantil y Depósito, en el entendido que dicha revisión podrá ser solicitada una vez al año respecto de cada Emisión, o con otra periodicidad y según lo requiera el Comité Técnico, en términos del Fideicomiso. Geo y las Fideicomitentes liberan al Fiduciario de cualquier obligación de vigilancia de la cobranza y de vigilancia de la administración de los flujos de efectivo derivados de Cuentas por Cobrar Afectadas, teniendo el Representante Común la facultad de ordenar las revisiones citadas en términos del Fideicomiso. Fondos Comunes. El Patrimonio Fideicomitido será dividido en tantos fondos, como aportaciones de Cuentas por Cobrar lleven a cabo las Fideicomitentes por conducto de Geo conforme al Fideicomiso. A cada uno de dichos fondos se le denominará, un Fondo Común. Cada Fondo Común, será constituido por el importe total, en su conjunto, de las Cuentas por Cobrar Afectadas en cada ocasión por las Fideicomitentes por conducto de Geo al Fideicomiso, o bien, por las Cuentas por Cobrar, por las Primas por Amortización Anticipada, en su caso y por el Efectivo Fideicomitido, según sea el caso, y siempre será identificado con la misma denominación y número que corresponda a la Emisión. De cada Fondo Común se deberá constituir la reserva para el pago de rendimientos conforme a lo previsto en el Acta de Emisión correspondiente. Cada Emisión estará respaldada por el Fondo Común que le corresponda, el cual incluirá el margen prudente de seguridad determinado mediante dictamen en términos del artículo 228 h de la LGTOC. Para este efecto, y para el caso de que el plazo del vencimiento de la Emisión sea superior al de las Cuentas por Cobrar Afectadas, se llevarán a cabo afectaciones de Cuentas por Cobrar Adicionales al Patrimonio Fideicomitido conforme a lo establecido en el Fideicomiso, previa la reserva para el pago de rendimientos conforme a lo establecido en el Acta de Emisión correspondiente. En el caso de que una Emisión comprenda diferentes series de CPO’s, con distintos vencimientos o amortizaciones, el Fondo Común de toda la Emisión se subdividirá en igual número de cuentas individuales por serie y se conformará cada una de dichas cuentas individuales por serie con Cuentas por Cobrar Afectadas y/o por el Efectivo Fideicomitido, indicándose al efecto en el Acta de Emisión respectiva cuáles Cuentas por Cobrar Afectadas corresponden a cada serie, observándose que el Flujo Esperado de dichas Cuentas por Cobrar sea suficiente para llevar a cabo el pago de los CPO’s Preferentes correspondientes en la fecha de vencimiento o amortización de los CPO’s Preferentes. En todo caso los Flujos Esperados de cualquier Emisión, clase o series de CPO’s deberá ser suficiente para llevar a cabo la amortización de los CPO’s Preferentes de dicha Emisión, más los rendimientos correspondientes en su caso. CPO’s Preferentes y CPO’s Subordinados. Los CPO’s que emita el Fiduciario, en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, deberán ser de dos clases en cada Emisión: (i) CPO’s Preferentes que se identifican en la Emisión o serie respectiva como integrantes de la Clase I; y (ii) CPO’s Subordinados que se identifican en la Emisión o serie respectiva como integrantes de la Clase II, de conformidad con las instrucciones del Comité Técnico.

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En el caso de los CPO’s Preferentes, serán colocados según se estipule en el Acta de Emisión respectiva, pudiendo ser: (i) colocados a su valor nominal y generarán rendimientos, según sea determinado; y (ii) colocados a descuento, en cuyo caso no darán derecho a rendimientos y solo darán derecho al pago de su valor nominal a su vencimiento. Tratándose de los CPO’s Subordinados, éstos serán colocados a su valor nominal inicial y no generarán rendimientos, sin embargo, su valor nominal inicial se ajustará de conformidad con lo dispuesto en el Acta de Emisión respectiva. Los CPO’s Subordinados serán amortizados en la fecha de vencimiento prevista, una vez que se haya amortizado el valor nominal o Valor Nominal Ajustado, en su caso, de los CPO’s Preferentes y sus rendimientos, y si hubiere, la Prima por Amortización Anticipada de la totalidad de los CPO’s Preferentes de dicha Emisión y hasta donde alcancen los recursos del Fondo Común. Los CPO’s estarán amparados por dos títulos únicos múltiples por la totalidad, respectivamente, de los CPO’s Preferentes y CPO’s Subordinados. Los Títulos respectivos deberán contener todos los datos relativos a la Emisión o serie de que se trate, y los requisitos que establece el Artículo 228 n de la LGTOC y, respecto de los títulos que representen a los CPO’s Preferentes, éstos serán emitidos en los términos del artículo 74 de la LMV. Los títulos que amparen cada una de las Emisiones de CPO’s Preferentes serán depositados en Indeval. Los títulos que documenten cada una de las Emisiones de CPO’s Subordinados serán entregados físicamente por el Fiduciario a Geo. En el caso de que Geo transmita los títulos de los CPO’s Subordinados, deberá notificar al Fiduciario de dicha transmisión. Tenedores Preferentes y Tenedores Subordinados. Las personas que con posterioridad a la celebración del Fideicomiso se incorporen al negocio que en él se contiene en virtud de la adquisición de los CPO’s Preferentes o Subordinados que se emitan, por este solo hecho quedarán sujetas a las estipulaciones del Fideicomiso y de las Actas de Emisión correspondientes. Asimismo se entiende que han tomado en cuenta las características de las Cuentas por Cobrar Afectadas y los antecedentes de las Fideicomitentes y de Geo, quienes son las únicas encargadas de la cobranza, asumiendo el riesgo de que si el importe de ésta no es suficiente para cubrir el valor nominal, o el Valor Nominal Ajustado, en su caso, de los CPO’s Preferentes, el mismo se pagará hasta donde alcance, por una parte en el Efectivo Fideicomitido disponible y el resto con la parte alícuota de las Cuentas por Cobrar existentes en el Fondo Común que corresponda, salvo que en asamblea de Tenedores se acuerde otra cosa. Las personas físicas o morales extranjeras, las unidades económicas extranjeras sin personalidad jurídica, las empresas mexicanas en las que participe mayoritariamente el capital extranjero y los inmigrados que se encuentren vinculados con centros de decisión económica del exterior, por el sólo hecho de la suscripción y tenencia de los CPO’s que se emitan en los términos del Fideicomiso, se entenderá que convienen con el Gobierno de México, ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, en considerarse como nacionales respecto de los CPO’s que adquieran y de los que sean legítimos Tenedores y convienen por el sólo hecho de su adquisición y tenencia, en no invocar por lo mismo, la protección de sus Gobiernos bajo la pena, en caso contrario, de perder la titularidad de los CPO’s de mérito en beneficio de la nación mexicana. Amortización de los CPO’s. El importe total de cada Fondo Común de una Emisión, incluyendo sin limitación, el Efectivo Fideicomitido que corresponda a las Cuentas por Cobrar Afectadas que integran a dicho Fondo Común, constituirá la fuente principal de pago de los CPO’s derivados de la Emisión. El Fiduciario, con la intervención del Representante Común y por conducto de Indeval, llevará a cabo la amortización y pago a su vencimiento o según sea el caso, antes de su vencimiento del valor nominal, o del Valor Nominal Ajustado, respectivamente de todos y cada uno de los CPO’s Preferentes emitidos por dicho Fiduciario conforme a cada Emisión o serie, junto con el importe total de los rendimientos generados, en su

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caso, con cargo al importe total del Efectivo Fideicomitido del Fondo Común correspondiente, hasta donde alcance, conforme a los términos y condiciones previstos para tal efecto por el Acta de Emisión de dichos CPO’s. En el supuesto de que el Efectivo Fideicomitido relativo a un Fondo Común de que se trate, no sea suficiente para amortizar en su totalidad los CPO’s Preferentes correspondientes a la Emisión o serie respectiva, más el monto de los rendimientos correspondientes, en su caso, entonces el Fiduciario aplicará el importe total de dicho Efectivo Fideicomitido, a prorrata entre todos los Tenedores Preferentes de que se trate, para el pago del valor nominal o Valor Nominal Ajustado, según corresponda, más los rendimientos generados, en su caso, de los CPO’s Preferentes emitidos conforme a dicha Emisión y/o serie, en su caso, hasta donde alcance. Salvo que el Fiduciario reciba instrucciones en otro sentido del Representante Común en cumplimiento de las resoluciones de la asamblea de Tenedores de CPO’s convocada para ese efecto, el saldo insoluto del valor nominal de dichos CPO’s Preferentes será pagado por el Fiduciario transmitiendo la titularidad a prorrata, a favor de los Tenedores en términos del inciso b) del artículo 228 a de la LGTOC representados para estos efectos por el Representante Común de las Cuentas por Cobrar Afectadas que correspondan a dicho Fondo Común, a través de la cesión de Cuentas por Cobrar Afectadas en el Fondo Común que corresponda, así como la cesión de los derechos derivados del Contrato de Comisión Mercantil y Deposito relativo a las citadas Cuentas por Cobrar Afectadas, excluyendo cualesquiera Cuentas por Cobrar Afectadas o Efectivo Fideicomitido correspondientes a otros Fondos Comunes que por cualquier causa permanezcan insolutos a dicha fecha. En este caso la asamblea de Tenedores de CPO’s deberá resolver sobre todos los aspectos relacionados con la administración, cobranza, venta, descuento o de cualquier otra manera liquidación y gastos y costos relacionados con dichas Cuentas por Cobrar Afectadas, sin que el Fiduciario tenga, dada la cesión antes mencionada, responsabilidad u obligación alguna respecto de dichas Cuentas por Cobrar Afectadas. Queda expresamente convenido que el Fiduciario quedará liberado de pagar el valor nominal o Valor Nominal Ajustado de los CPO’s Preferentes desde el momento en que dé aviso al Representante Común de que las Cuentas por Cobrar Afectadas se encuentran a disposición de los Tenedores, cancelándose al efecto la Emisión o serie que corresponda. El Fiduciario podrá, previo el acuerdo del Comité Técnico correspondiente, en los casos en que se actualicen: (a) cualesquiera de las causales descritas en el Fideicomiso; o (b) en su caso, las que se establezcan en el Acta de Emisión correspondiente, pero observando las formalidades descritas en el Fideicomiso, declarar la amortización anticipada de los CPO’s Preferentes de determinada Emisión, pudiendo ser ésta última en una sola ocasión y por la totalidad del valor nominal de los CPO’s Preferentes, o en diversas ocasiones, siendo en este último supuesto por el Valor Nominal Ajustado de los CPO’s Preferentes según corresponda, traducido éste en la diferencia que resulte de restar al valor nominal de los CPO’s Preferentes, la porción del saldo amortizado de dichos CPO’s Preferentes. En el supuesto de que después de amortizados todos y cada uno de los CPO’s Preferentes relativos a una Emisión o serie, junto con los rendimientos respectivos y la Prima por Amortización Anticipada, en su caso, el Fiduciario aún mantuviere Efectivo Fideicomitido o Cuentas por Cobrar Afectadas, en ambos casos relativos al Fondo Común que corresponda a dicha Emisión, respectivamente, el Fiduciario procederá a liquidar en favor del Tenedor Subordinado la totalidad del Valor Nominal Ajustado de los CPO’s Subordinados que correspondan a dicha Emisión. Para tal efecto, se entenderá que el Valor Nominal Ajustado de los CPO’s Subordinados que correspondan a dicha Emisión, será igual al monto de Efectivo Fideicomitido remanente más las Cuentas por Cobrar Afectadas remanentes en el Fondo Común que corresponda. En virtud de lo cual el Fiduciario entregará virtualmente al Tenedor Subordinado los Contratos de Compraventa y sus respectivos Pagarés que integren conjuntamente dichas Cuentas por Cobrar Afectadas, mediante: (i) cesión de derechos de los Contratos de Compraventa y los Pagarés, que integren conjuntamente dichas Cuentas por Cobrar Afectadas pendientes

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de cobro, sin recurso y sin responsabilidad alguna para el Fiduciario; y (ii) entregará al Tenedor Subordinado el importe total de dicho Efectivo Fideicomitido. Queda expresamente convenido y entendido por las partes, que el Fiduciario en ningún caso tendrá responsabilidad de pago alguna respecto de los CPO’s relativos a cualquier Emisión o serie, en su caso, liberándose en este acto de toda y cualquier responsabilidad, excepto en caso de negligencia o culpa grave por parte del Fiduciario en la administración del Patrimonio Fideicomitido. En ningún caso garantizará el Fiduciario rendimiento alguno de los CPO’s emitidos conforme a cualquier Emisión. Toda propaganda o comunicación dirigida a cualquier persona, deberá contener una mención de lo establecido por el presente párrafo. No obstante, cualquier disposición en contrario en el Fideicomiso, el Fiduciario, previa instrucción del Comité Técnico, podrá llevar a cabo la amortización anticipada del los CPO’s cuando se actualice cualquier de las causales siguientes: (i) en el evento de que por cualquier motivo las Fideicomitentes, se nieguen o no puedan ceder por cualquier causa al Fiduciario Cuentas por Cobrar Adicionales; (ii) el cobro de las Cuentas por Cobrar sea menor en un 40% al Flujo Esperado que corresponda a una determinada emisión de CPO’s Preferentes, en el entendido de que el Flujo Esperado se ajustará con cualquier cobro anticipado que se hubiere realizado; y (iii) cuando por cualquier causa no se encuentre vigente la Fianza. Para cualquier amortización anticipada de CPO’s, el Representante Común deberá publicar por lo menos con 4 días hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo dicha amortización anticipada, el aviso respectivo en uno de los periódicos de mayor circulación con indicación de los requisitos para su cobro. El Representante Común, también deberá dar aviso y proporcionar la información mencionada a la CNBV, a la BMV, a Indeval y al Fiduciario, por lo menos con 4 días hábiles de anticipación a la fecha señalada para la amortización anticipada de que se trate. La cancelación de la inscripción en la Sección de Valores del RNVI de la CNBV de la emisión que corresponda, también será causa de amortización anticipada, debiéndose cubrir el importe correspondiente de los CPO’s con sus rendimientos respectivos, en su caso. Todos los pagos mencionados anteriormente en relación con los CPO’s Preferentes, se hará con la intervención del Representante Común a través de Indeval. Características de los CPO’s Denominación. Salvo por la distinción entre CPO’s Preferentes (Clase I) y CPO’s Subordinados (Clase II), los CPO’s que emita el Fiduciario en cumplimiento de los fines del Fideicomiso tendrán la denominación “GEO”, seguida del año de la Emisión y del número progresivo de dicha Emisión según corresponda indicándose, en su caso, la serie específica. Precio de Colocación. Los CPO’s Preferentes de cada Emisión, en su caso, serán colocados de acuerdo a las instrucciones del Comité Técnico y los CPO’s Subordinados serán colocados a su valor nominal y de manera privada. Inscripciones. El Fiduciario, por conducto del intermediario colocador autorizado en términos de la LMV y demás circulares que al efecto emita la CNBV, deberá solicitar a la CNBV la inscripción en el RNVI de los CPO’s Preferentes que emita conforme a cada Emisión en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, así como tramitar la inscripción de los mismos en la BMV. Gastos. El Fiduciario con cargo al Patrimonio Fideicomitido y de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, pagará todos los costos y gastos relativos a la preparación, cumplimiento, entrega y administración del Fideicomiso, cada Emisión y los demás documentos que deban ser entregados conforme al mismo, incluyendo sin limitación, los honorarios pactados y gastos de los intermediarios colocadores de cada emisión de CPO’s, de los prestadores de servicios que el Fiduciario contarte, de los asesores legales externos del Fiduciario 62

y del Representante Común a dicho respecto, y en relación a su asesoría al Fiduciario y del Representante Común en relación con sus derechos y responsabilidades conforme al Fideicomiso, así como Gastos de Emisión, Gastos de Mantenimiento de la emisión correspondiente, derechos a la CNBV y a la BMV, los costos y gastos, si los hubiere, derivados del ejercicio judicial o extrajudicial de los derechos del Fiduciario conforme al Fideicomiso y los demás documentos que deban ser entregados conforme al mismo y que sirvan para la Colocación de las Cuentas por Cobrar materia del Fideicomiso, así como el mantenimiento de la misma y cualquier otro gasto para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso y que, en su caso deberá autorizar el Comité Técnico, en el entendido de que Geo tendrá la opción de pagar los gastos antes señalados, anticipando al Fiduciario las cantidades correspondientes por dichos conceptos, sin que constituya una obligación del Fiduciario para con Geo de reembolsar dichas cantidades. Por lo que hace a los Gastos de Cancelación de la Emisión, estos serán cubiertos por Geo. Contribuciones. Asimismo, Geo conviene en pagar todas y cualquier impuesto o derecho, presentes o futuros pagaderos o que se determinen pagaderos en relación con la suscripción, entrega, cumplimiento y cancelación del Fideicomiso, cada Emisión y los demás documentos que deban ser entregados conforme al mismo o a la misma, incluyendo gastos derivados de cancelaciones y revisiones de Cuentas por Cobrar, en su caso, y conviene en mantener al Fiduciario en paz y a salvo respecto de y contra cualquier responsabilidad derivada de o resultante del retraso en el pago u omisión de dichos impuestos o derechos.

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III. PORTAFOLIO DE CUENTAS POR COBRAR DE LAS FIDEICOMITENTES

GENERAL Debido al proceso de negocio de las Fideicomitentes, los requisitos para registrar una venta y, por tanto, una Cuenta por Cobrar son los siguientes: (i) contar con un paquete Línea II, en el caso de Infonavit, o con la subasta de Fovi ganados; (ii) que el Cliente firme el Contrato de Compraventa y Pagaré respectivos; (iii) que el Cliente haya pagado el enganche o éste se haya documentado, en el caso de Infonavit, únicamente cuando el monto del crédito sea menor al precio proyectado de la vivienda; (iv) que el Cliente haya recibido la carta de crédito respectiva, en el caso de Infonavit, o el certificado de autorización de crédito, en el caso de Fovi; y (v) que se cuente con el proyecto de obra, el terreno sobre el cual se llevará a cabo la misma y las licencias de construcción correspondientes para la realización de dicha obra. Para efectos contables, las Cuentas por Cobrar se registran en el balance de las Fideicomitentes en función al avance de inversión del proyecto (ver “– Reconocimiento de Ingresos”). Al 31 de diciembre de 1999, Grupo Geo registraba en su balance un saldo neto de cuentas por cobrar de $2,114.8 millones. Las Cuentas por Cobrar Afectadas deben cumplir con los criterios de elegibilidad establecidos en el Acta de Emisión y dados a conocer en el aviso de oferta pública respectivo (ver “La Oferta – Extracto del Acta de Emisión – Emisión”). Las Cuentas por Cobrar se hacen líquidas una vez que al Cliente se le ha otorgado el crédito hipotecario, se firman las escrituras correspondientes y se reciben los recursos por parte del Infonavit o Fovi.

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PROCESO DE VENTA Y DE COBRANZA Al 31 de diciembre de 1999, Grupo Geo contaba con 1,100 personas en el área de comercial (535 en comercialización, 340 comisionistas y 225 en titulación), las cuales utilizan equipos de cómputo y programas para identificar a clientes potenciales y crear un banco de clientes para las futuras ventas de nuevos proyectos en desarrollo, así como para controlar los procesos de cobranza de las viviendas terminadas. Infonavit. El proceso de venta de vivienda bajo el esquema Infonavit se inicia mediante la identificación de clientes potenciales por parte de las Fideicomitentes, a efecto de conocer si cumplen con el perfil requerido por el Infonavit para obtener un financiamiento hipotecario. Con base en el Sistema de Otorgamiento de Créditos (“SOC”), el Infonavit invita mediante publicación a los derechohabientes para que participen los interesados en la obtención de un crédito hipotecario. Las Fideicomitentes inscriben a sus clientes potenciales al SOC, o bien si así lo desean, los clientes se inscriben por cuenta propia. Los ganadores serán aquellos derechohabientes que tengan una puntuación igual o mayor a la establecida para cada región, la cual está referida al sueldo, antigüedad, dependientes económicos y edad. Posteriormente, el Infonavit otorga a los ganadores la carta de asignación de crédito. La Fideicomitente respectiva integra y dictamina la veracidad del expediente del cliente potencial, el cual deberá contener la carta de asignación de crédito por parte del Infonavit, constancia de empleo, comprobantes de ingresos y documentos personales. Una vez que se encuentra dictaminado el expediente, se emite el Contrato de Compraventa para su firma, el cual incluye el precio de venta proyectado contemplado en el plan comercial de las Fideicomitentes. En este momento el cliente potencial se convierte en Cliente. En caso de requerirse el pago de enganche, el Cliente inicia el pago de éste mediante la liquidación del apartado de su vivienda y el resto del enganche debe ser cubierto antes de la escrituración de la vivienda mediante una o varias exhibiciones. Posteriormente, se emite el Pagaré a ser firmado por el Cliente y su valor será el que resulte entre el precio proyectado y el valor del enganche, si fue requerido. Asimismo, el Pagaré debe reflejar fecha de vencimiento. Una vez cumplidos estos requisitos, el Infonavit recibe el expediente del Cliente para comprobar su perfil y cotejar la información recibida con la proporcionada en el momento de inscripción en el SOC, a fin de emitir la resolución final a la solicitud del otorgamiento de crédito. Cuando la vivienda ha sido terminada, el Infonavit la evalúa y emite el certificado de habitabilidad de la vivienda, con el cual se genera la instrucción notarial a efecto de llevar a cabo la escrituración de la vivienda. Una vez escriturada la misma, Infonavit procede al pago de la vivienda en aproximadamente 3 días. Con el cobro de la vivienda, la Fideicomitente da por finalizado el compromiso adquirido por el Cliente mediante el Pagaré. Fovi. El proceso de venta de vivienda con esquema Fovi se inicia mediante la identificación de clientes potenciales por parte de las Fideicomitentes a efecto de conocer si cumplen con el perfil requerido para obtener un financiamiento hipotecario y se recopila la información requerida del mismo cliente potencial. La Fideicomitente verifica en el Buró Nacional de Crédito la moralidad crediticia del cliente potencial e integra y dictamina la veracidad de su expediente, el cual deberá contener la solicitud de crédito, constancia de empleo, comprobantes de ingresos, documentos personales, referencias bancarias y comerciales, así como las investigaciones relativas al cliente potencial. Una vez que se encuentra dictaminado el expediente, se emite el Contrato de Compraventa para su firma, el cual incluye el precio de venta proyectado contemplado en el plan comercial de las Fideicomitentes. En este momento, el cliente potencial se convierte en Cliente. Posteriormente, el Cliente inicia el pago de su enganche mediante la liquidación del apartado de su vivienda y el resto del enganche deberá cubrirlo antes de la escrituración de la vivienda mediante una o varias exhibiciones. Asimismo, se emite el Pagaré para la firma del Cliente, cuyo valor será el que resulte entre el precio proyectado y el valor del enganche. Dicho Pagaré debe reflejar la fecha de vencimiento. Una vez firmados el Contrato de Compraventa y el Pagaré, la Sofol o la institución de crédito recibe el expediente del Cliente para comprobar que su perfil y su capacidad crediticia sea la correcta, en cuyo caso, sus órganos autorizados emiten la resolución final del otorgamiento de crédito. En caso de ser aprobado el crédito también califican el límite del mismo a proporcionar al Cliente. Cuando la vivienda ha sido terminada y está en condiciones de ser habitada, la Sofol o la institu-

66

ción de crédito emite la instrucción notarial a efecto de que se realice la escrituración de la vivienda. Una vez escriturada la misma, la Sofol o institución de crédito procede al pago de la vivienda en aproximadamente 48 horas. Con el cobro de la vivienda, la Fideicomitente da por finalizado el compromiso adquirido por el Cliente mediante el Pagaré.

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RECONOCIMIENTO DE INGRESOS Infonavit. En el caso de ventas a derechohabientes del Infonavit, se registra el ingreso cuando se ha cumplido con los requisitos siguientes: (i) tener ganado un paquete Línea II y estar vigente a la fecha; (ii) que el Cliente haya firmado el Contrato de Compraventa y el Pagaré respectivos; (iii) que, en caso de que el importe del crédito otorgado al Cliente por Infonavit sea menor al precio de venta de la Casa Geo, se haya pagado el diferencial o éste se haya documentado; (iv) que el Cliente cuente con la carta de crédito expedida por el Infonavit; y (v) que se cuente con el proyecto de obra, el terreno sobre el cual se llevará a cabo la misma y las licencias de construcción correspondientes para la realización de dicha obra. Históricamente, las solicitudes en las que las Fideicomitentes apoyan a sus clientes potenciales para ser llenadas y que son evaluadas y calificadas previamente por el personal de éstas, han sido aprobadas en aproximadamente un 97% de los casos por el Infonavit. Las Fideicomitentes substituyen aquellas solicitudes que son rechazadas, por las de otros derechohabientes cuya documentación ha sido presentada directamente al Infonavit, dado que las Fideicomitentes mantienen un registro en su cartera de clientes, debido a la demanda existente de vivienda. Fovi. En el caso de venta a Clientes con crédito bancario bajo el programa Fovi, se registra el ingreso cuando se ha cumplido con los requisitos siguientes: (i) tener ganada una subasta Fovi y estar vigente a la fecha; (ii) que las Fideicomitentes realicen una revisión y evaluación del Cliente, a efecto de comprobar que es sujeto de crédito en calidad y monto; (iii) obtener de la Sofol o institución de crédito un certificado de autorización de crédito hipotecario, una vez que el Cliente ha sido sujeto a una investigación de referencias bancarias y el resultado haya sido favorable; (iv) el Cliente debe haber pagado parcial o totalmente su enganche y la diferencia se documente; (v) que se haya celebrado un Contrato de Compraventa con el Cliente y suscrito un Pagaré, respectivamente; (vi) tener integrado el expediente del Cliente con toda la documentación solicitada por la Sofol o la institución de crédito; y (vii) contar con el proyecto de obra, el terreno sobre el cual se llevará a cabo la misma y las licencias de construcción correspondientes para la realización de dicha obra.

Ventas por Fuente de Financiamiento Hipotecario La tabla siguiente muestra el número de viviendas vendidas en México por las Fideicomitentes, desglosado por la fuente de financiamiento hipotecario, durante las fechas indicadas: Año terminado el 31 de diciembre de 1996 Financiado por

Viviendas

1997 %

Viviendas

1998 %

Viviendas

1999 %

Viviendas

%

Infonavit .........................

5,013

41.0

3,854

22.5

8,160

41.2

18,654

77.0

Fovi ................................

6,742

55.1

11,584

67.6

11,647

58.8

5,563

23.0

Otros ..............................

480

3.9

1,710

9.9

0

0.0

0

0.0

Total .......................

12,235

100.0

17,148

100.0

19,807

100.0

24,217

100.0

Los desarrollos de vivienda promovidos por las Fideicomitentes, pueden ser vendidos indistintamente a sus Clientes a través del programa del Infonavit o Fovi. Una mayor proporción de viviendas financiada por el Infonavit refleja una mayor promoción de dicho Instituto, por lo que la composición de ventas por fuente de financiamiento hipotecario no implica cambios significativos en las operaciones de las Fideicomitentes.

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PROCESO SECUENCIAL DE LOS PROYECTOS Las cuentas por cobrar de las Fideicomitentes se registran conforme al avance promedio de inversión por proyecto. Dicha inversión incluye la adquisición de la reserva territorial y el comienzo de los programas de obra que abarcan: (i) la ejecución del proyecto ejecutivo, (ii) la gestión de la promoción, (iii) la ejecución de obra, (iv) el seguimiento y control de obra y (v) la terminación de obra. Adquisición de Reserva Territorial. Para proceder a la compra de terrenos, las Fideicomitentes realizan una exhaustiva evaluación que incluye la situación legal del terreno, en donde se analiza: (i) la factibilidad de agua, drenaje y luz; (ii) vialidades; (iii) impacto urbano y ambiental; (iv) certificado y constancia de no afectación agraria; (v) suministro de agua; (vi) uso de suelo; (vii) densidades; y (viii) libertad de gravámenes. Adicionalmente, el proceso para la adquisición de la reserva territorial incluye: (i) el estudio de mercado que revele las preferencias del producto; (ii) la elaboración del anteproyecto para marcar las directrices de densidad, prototipos a edificar, infraestructura y urbanización del proyecto; (iii) la corrida financiera respectiva para determinar la rentabilidad en la inversión del terreno; (iv) las condiciones de compraventa del terreno; y (v) la autorización del Comité Ejecutivo de Grupo Geo. Una vez autorizada la compra del terreno, se procede a la escrituración del mismo y al pago de impuestos, dando seguimiento a los trámites relativos al traslado de dominio y a la inscripción en el Registro Público de la Propiedad. Ejecución de Proyecto Ejecutivo. Las Fideicomitentes realizan una evaluación general del proyecto y define el plan maestro de obra que incluye: (i) la validación en costos de los prototipos a edificar; (ii) la siembra del conjunto en el terreno; (iii) el equipamiento general; y (iv) la revisión detallada del costeo del proyecto. Adicionalmente se inicia la elaboración del proyecto ejecutivo, el cual contempla: (i) el diseño de prototipos a edificar bajo la normatividad estatal y federal correspondiente; (ii) el despiece de muros y componentes del prototipo para su costeo y optimización de los prototipos a edificar; (iii) los planos secuenciales que indican la secuencia de obra; (iv) la siembra del conjunto en el terreno; (v) los proyectos de ingeniería urbana para urbanización interna e infraestructura; y (vi) el equipamiento general (escuelas, locales comerciales, unidad médica y espacios exteriores). Gestión de la Promoción. Incluye la gestión de la compra de terrenos, conforme a lo mencionado anteriormente, así como la obtención de las licencias y trámites necesarios para el inicio, proceso y terminación de obras; la obtención de compromisos de créditos hipotecarios; la obtención de los créditos puente para capital de trabajo y el análisis de corridas financieras y flujo de efectivo. Ejecución de Obra. Incluye la revisión del proyecto ejecutivo, el desarrollo del plan estático (p.ej. talleres, rutas de tiempo y movimiento de maquinaria, el plan de obra general y ruta crítica) y del plan dinámico (p.ej. mano de obra, maquinaria, suministros de proveedores y suministros internos), el trazo general de la obra, la edificación, equipamientos e infraestructura y urbanización. Asimismo, la dirección general de Grupo Geo dirige los avances de trabajo entre el área comercial, área de producción y el área de titulación para coordinar el ritmo del negocio. Seguimiento y Control de Obra. El departamento de obra de las Fideicomitentes se encarga de dar cumplimiento y seguimiento a los programas establecidos en tiempo y costo, conforme al plan maestro de obra. Asimismo, las áreas administrativas dan seguimiento a los programas de flujo, el departamento de control de calidad verifica el cumplimiento de los estándares establecidos y el área de diseño vigila el cumplimiento al proyecto y soluciona imprevistos. Terminación de Obra. Incluye la limpieza general, contar con los servicios municipales, la entrega y titulación de las viviendas y el inicio del servicio de postventa a Clientes.

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POLÍTICAS DE ESTUDIOS PARA LA OBTENCIÓN DE CRÉDITO Y TITULACIÓN Las Fideicomitentes no otorgan financiamiento directo a sus Clientes, sin embargo los asisten en recabar toda la información necesaria para completar el expediente que se presentará a los proveedores de créditos hipotecarios (ver “Introducción – Financiamiento al Cliente”). Adicionalmente, las Fideicomitentes efectúan análisis de perfiles y revisiones de expedientes de clientes potenciales, en apego a las políticas establecidas por los proveedores de créditos hipotecarios, con el objeto de controlar el proceso de los trámites crediticios para obtener la autorización de créditos hipotecarios y escriturar la vivienda. La administración de Grupo Geo considera que efectuar dichos estudios para obtener las preautorizaciones de crédito agilizan los trámites, contribuyen a una mayor eficiencia operativa y reducen de forma importante el número de clientes que por ciertas circunstancias no cumplen con las características necesarias para obtener una autorización de crédito definitiva. Estudios para la Obtención de Crédito del Infonavit. Cualquier cliente potencial que desee obtener un crédito Infonavit debe contar con una precalificación en base a los criterios de dicho Instituto (ver “Introducción – Fuentes de Financiamiento”). En caso que un cliente potencial así lo solicite, la Fideicomitente lo auxilia en la integración del expediente, mismo que debe contener acta de nacimiento, identificación oficial, comprobante de domicilio y una carta de la empresa donde labora, entre otros. Una vez ingresado y analizado el expediente, Infonavit emite, en caso favorable, un dictamen de crédito que contiene la carta de asignación de crédito y una carta de certificación de ingresos. En caso que el dictamen emitido por el Infonavit sea favorable, el Cliente firma con la Fideicomitente el Contrato de Compraventa y Pagaré respectivos. Posteriormente, el Infonavit emite un dictamen técnico, a través del cual se vincula el dictamen de crédito a una vivienda. Asimismo, se realiza un dictamen jurídico del Cliente, comprobando los datos y documentos presentados en el expediente, así como un dictamen jurídico de la vivienda, en donde se revisan las boletas de predial, el avalúo, el certificado de libertad de gravamen y los certificados de no adeudos, entre otros. Al aprobar el Infonavit los recursos, se genera la instrucción notarial para programar la firma de la escritura correspondiente para que una vez firmada, se entregue la vivienda. Estudios para la Obtención de Crédito del Fovi. Las Fideicomitentes requieren que cualquier cliente potencial que solicita un crédito Fovi (a través de una Sofol o una institución de crédito), llene la solicitud respectiva, misma que debe contener información general básica, tal como constancia de empleo, comprobantes de ingresos, referencias bancarias, comprobantes de domicilio, acta de nacimiento, identificación oficial, así como una autorización por parte del cliente para que su historial crediticio sea examinado en el Buró de Crédito. Las Fideicomitentes mantienen terminales conectadas al Buró de Crédito, a través de las cuales realizan estudios que proporcionan la evaluación del comportamiento de pago de cada cliente potencial, a través de la consulta elaborada en el sistema. Realizar un análisis previo en el Buró de Crédito agiliza la decisión de crédito y financiamiento, facilita la toma de decisiones en el otorgamiento de crédito valorando la capacidad de pago del cliente potencial y permite identificar los niveles de riesgo, previo a la emisión del crédito. Posterior al análisis de capacidad de pago y a la revisión de la integración del expediente en apego a las políticas establecidas por las instituciones financieras, las Fideicomitentes emiten un dictamen que, en caso de ser favorable, procede la emisión del Contrato de Compraventa y Pagaré, con base al plan de ventas establecido. La Fideicomitente ingresa el expediente del Cliente a la institución financiera y dan el seguimiento necesario del expediente dentro de la misma, con el fin de revisar y controlar el proceso de los trámites crediticios para obtener una autorización de crédito y escriturar la vivienda. Posterior a la escritura se programa la entrega de la vivienda.

70

LAS FIDEICOMITENTES La actividad principal de cada una de las Fideicomitentes que a continuación se mencionan, es promover conjuntos habitacionales de forma totalmente integrada, participando en todos los aspectos de diseño, construcción y comercialización de proyectos de vivienda de interés social: Geo Edificaciones, S.A. de C.V. (“Geo Edificaciones”). Fue constituida en 1973 y su domicilio social se encuentra en la Ciudad de México, Distrito Federal. Su área de influencia geográfica se encuentra en el Distrito Federal y en el Estado de México. Durante el período comprendido entre 1994 y 1999, Geo Edificaciones ha vendido 17,401 viviendas. Promotora de Hogares Ideales, S.A. de C.V. (“Phisa”). Fue constituida en 1980 y su domicilio social se encuentra en la Ciudad de México, Distrito Federal. Su área de influencia geográfica se encuentra en el Estado de México. Durante el período comprendido entre 1994 y 1999, Phisa ha vendido 17,787 viviendas. Geo Querétaro, S.A. de C.V. (“Geo Querétaro”). Fue constituida en 1982 y su domicilio social se encuentra en la ciudad de Querétaro, Querétaro. Su área de influencia geográfica se encuentra en ese mismo estado. Durante el período comprendido entre 1994 y 1999, Geo Querétaro ha vendido 5,900 viviendas. Geo Guerrero, S.A. de C.V. (“Geo Guerrero”). Fue constituida en 1985 y su domicilio social se encuentra en la ciudad de Acapulco, Guerrero. Su área de influencia geográfica se encuentra en ese mismo estado. Durante el período comprendido entre 1994 y 1999, Geo Guerrero ha vendido 8,664 viviendas. Diseño y Proyección de Vivienda, S.A. de C.V. (“Diprovi”). Fue constituida en 1989 y su domicilio social se encuentra en la ciudad de Acapulco, Guerrero. Su área de influencia geográfica se encuentra en Guerrero. El número de viviendas vendidas por Diprovi está considerado en Geo Guerrero. La administración de Grupo Geo estima que en un futuro próximo las operaciones de Diprovi serán absorbidas por Geo Guerrero. Geo Tampico, S.A. de C.V. (“Geo Tampico”). Sus antecedentes datan de 1985 y posteriormente cambió su denominación social para comenzar operaciones como Geo Tampico en 1993. Su domicilio social se encuentra en la ciudad de Tampico, Tamaulipas y su área de influencia geográfica se encuentra en ese mismo estado. Durante el período comprendido entre 1994 y 1999, Geo Tampico ha vendido 2,570 viviendas. Geo Baja California, S.A. de C.V. (“Geo Baja California”). Sus antecedentes datan de 1985 y posteriormente cambió su denominación para comenzar operaciones como Geo Baja California en 1993. Su domicilio social se encuentra en la ciudad de Tijuana, Baja California y su área de influencia geográfica se encuentra en ese mismo estado. Durante el período comprendido entre 1994 y 1999, Geo Baja California ha vendido 11,652 viviendas. Geo Morelos, S.A. de C.V. (“Geo Morelos”). Sus antecedentes datan de 1985 y posteriormente cambió su denominación para comenzar operaciones como Geo Morelos en 1994. Su domicilio social se encuentra en la ciudad de Cuernavaca, Morelos y su área de influencia geográfica se encuentra en ese mismo estado. Durante el período comprendido entre 1994 y 1999, Geo Morelos ha vendido 6,329 viviendas. Geo Reynosa, S.A. de C.V. (“Geo Reynosa”). Sus antecedentes datan de 1985 y posteriormente cambió su denominación para comenzar operaciones como Geo Reynosa en 1995. Su domicilio social se encuentra en la ciudad de Reynosa, Tamaulipas y su área de influencia geográfica se encuentra en ese mismo estado. Durante el período comprendido entre 1995 y 1999, Geo Reynosa ha vendido 3,857 viviendas.

71

Geo Oaxaca, S.A. de C.V. (“Geo Oaxaca”). Sus antecedentes datan de 1982 y posteriormente cambió su denominación para comenzar operaciones como Geo Oaxaca en 1996. Su domicilio social se encuentra en la ciudad de Oaxaca, Oaxaca y su área de influencia geográfica se encuentra en ese mismo estado. Durante el período comprendido entre 1996 y 1999, Geo Oaxaca ha vendido 2,612 viviendas. Geo Jalisco, S.A. de C.V. (“Geo Jalisco”). Sus antecedentes datan de 1982 y posteriormente cambió su denominación para comenzar operaciones como Geo Jalisco en 1997. Su domicilio social se encuentra en la ciudad de Guadalajara, Jalisco y su área de influencia geográfica se encuentra en ese mismo estado. Durante el período comprendido entre 1996 y 1999, Geo Jalisco ha vendido 3,494 viviendas. Geo Puebla, S.A. de C.V. (“Geo Puebla”). Sus antecedentes datan de 1984 y posteriormente cambió su denominación para comenzar operaciones como Geo Puebla en 1997. Su domicilio social se encuentra en la ciudad de Puebla, Puebla y su área de influencia geográfica se encuentra en los estados de Puebla y Tlaxcala. Durante el período comprendido entre 1997 y 1999, Geo Puebla ha vendido 1,818 viviendas. Geo Veracruz, S.A. de C.V. (“Geo Veracruz”). Sus antecedentes datan de 1981 y posteriormente cambió su denominación para comenzar operaciones como Geo Veracruz en 1997. Su domicilio social se encuentra en la ciudad de Xalapa, Veracruz y su área de influencia geográfica se encuentra en ese mismo estado. Durante el período comprendido entre 1997 y 1999, Geo Veracruz ha vendido 2,972 viviendas. Fabricaciones Civiles e Industriales de La Laguna, S.A. de C.V. (“La Laguna”). Sus antecedentes datan de 1987 y posteriormente cambió su denominación para comenzar operaciones como La Laguna en 1998. Su domicilio social se encuentra en la ciudad de Torreón, Coahuila y su área de influencia geográfica se encuentra en los estados de Coahuila, Durango y Zacatecas. Durante el período comprendido entre 1998 y 1999, La Laguna ha vendido 1,903 viviendas. Geo Guanajuato, S.A. de C.V. (“Geo Guanajuato”). Fue constituida en 1998 y su domicilio social se encuentra en la ciudad de Celaya, Guanajuato. Su área de influencia geográfica se encuentra en ese mismo estado. Durante el período comprendido entre 1998 y 1999, Geo Guanajuato ha vendido 500 viviendas. Geo Monterrey, S.A. de C.V. (“Geo Monterrey”). Sus antecedentes datan de 1986 y posteriormente cambió su denominación para comenzar operaciones como Geo Monterrey en 1998. Su domicilio social se encuentra en la ciudad de Monterrey, Nuevo León y su área de influencia geográfica se encuentra en ese mismo estado. Durante el período comprendido entre 1998 y 1999, Geo Monterrey ha vendido 1,924 viviendas. Geo Hidalgo, S.A. de C.V. (“Geo Hidalgo”). Sus antecedentes datan de 1985 y posteriormente cambió su denominación para comenzar operaciones como Geo Hidalgo en 1999. Su domicilio social se encuentra en la ciudad de Pachuca, Hidalgo y su área de influencia geográfica se encuentra en ese mismo estado. Durante 1999, Geo Hidalgo vendió 339 viviendas. Geo D.F., S.A. de C.V. (“Geo DF”). Sus antecedentes datan de 1989 y posteriormente cambió su denominación para comenzar operaciones como Geo DF en 1999. Su domicilio social se encuentra en la ciudad de México, Distrito Federal y su área de influencia geográfica se encuentra en el Distrito Federal. Durante 1999, Geo DF vendió 102 viviendas.

72

La tabla siguiente muestra un resumen de las unidades vendidas por las Fideicomitentes, expresado en número de viviendas y en porcentaje del total de viviendas vendidas, por las fechas indicadas: Año terminado el 31 de diciembre de 1996 Fideicomitente

Viviendas

1997 %

Viviendas

1998 %

Viviendas

1999 %

Viviendas

%

Geo Edificaciones ..........................

2,171

17.7

3,158

18.4

3,876

19.6

4,632

19.1

Phisa ..............................................

2,364

19.3

3,429

20.0

3,579

18.1

5,143

21.2

Geo Querétaro ..............................

859

7.0

1,424

8.3

1,472

7.4

1,052

4.4

Geo Guerrero ................................

2,774

22.7

1,520

8.9

853

4.3

427

1.8

Geo Tampico ................................

564

4.6

391

2.3

779

3.9

338

1.4

Geo Baja California .......................

1,257

10.3

3,229

18.8

2,971

15.0

1,674

6.9

Geo Morelos .................................

1,180

9.6

1,224

7.1

1,229

6.2

1,370

5.7

Geo Reynosa .................................

572

4.7

523

3.0

303

1.5

1,826

7.5

Geo Oaxaca ..................................

494

4.0

1,048

6.1

917

4.6

153

0.6

Geo Jalisco ....................................

0

0.0

381

2.2

1,265

6.4

1,428

5.9

Geo Puebla ...................................

0

0.0

224

1.3

570

2.9

1,024

4.2

Geo Veracruz ................................

0

0.0

597

3.5

1,223

6.2

1,152

4.8

La Laguna ......................................

0

0.0

0

0.0

352

1.8

1,551

6.4

Geo Guanajuato ............................

0

0.0

0

0.0

120

0.6

380

1.6

Geo Monterrey ..............................

0

0.0

0

0.0

298

1.5

1,626

6.7

Geo Hidalgo ..................................

0

0.0

0

0.0

0

0.0

339

1.4

Geo DF .........................................

0

0.0

0

0.0

0

0.0

102

0.4

Total ......................................

12,235

100.0

17,148

100.0

19,807

100.0

24,217

100.0

Compromiso de Créditos Hipotecarios (“Backlog”) El backlog representa el número de créditos hipotecarios que han sido confirmados por parte del Infonavit o Fovi para los desarrollos de las viviendas por parte de las Fideicomitentes mediante cartas compromiso, y que serán asignadas a los compradores que logren la calificación necesaria para obtener un financiamiento a largo plazo para la compra de una Casa Geo. El backlog incrementa su número en la medida que se aseguran los créditos hipotecarios ante los organismos referidos, y se disminuye en el momento de realizar la venta de las viviendas. El desarrollo y construcción de un conjunto habitacional comienza con la autorización federal, estatal o municipal del plan de las Fideicomitentes para dicha unidad. Los proyectos se presentan a las instituciones de financiamiento hipotecario públicos y/o privados o a las instituciones de crédito o Sofoles para su aprobación en etapas. En general, una vez que se han obtenido compromisos de financiamiento hipotecario para las viviendas de un conjunto habitacional, o de una etapa específica, Las Fideicomitentes comienzan la construcción de la infraestructura para el desarrollo (p.ej., instalación de drenaje, electricidad, agua, estacionamiento, construcción de caminos, etc.) e inicia la comercialización de proyecto. Conforme se van recibiendo los compromisos de los proveedores de créditos hipotecarios de proporcionar financiamiento a compradores aprobados en el conjunto habitacional, éstos se suman al backlog. El compromi-

73

so de un crédito hipotecario permanece clasificado como parte del backlog durante el período de construcción y comercialización y mientras el posible comprador está tramitando la solicitud del crédito hipotecario. Cuando a un comprador potencial se le aprueba su financiamiento hipotecario y suscribe un Contrato de Compraventa con la Fideicomitente, esta vivienda es removida del backlog. Los compromisos de crédito hipotecario están sujetos a ciertas restricciones geográficas, salariales y de tiempo. El Infonavit y el Fovi dan un compromiso de crédito hipotecario para un vivienda en un conjunto habitacional de interés social en particular, aunque tanto Infonavit como el Fovi considerarán una solicitud por parte del desarrollador para transferir tal compromiso a un conjunto habitacional diferente. Tal solicitud puede ser aprobada si la vivienda en el segundo conjunto habitacional tiene un precio para el comprador de la misma categoría salarial para la que se hizo el compromiso de crédito hipotecario original. Los compromisos de Fovi expiran si no se utilizan en el término de un año, aunque son renovables hasta por 12 meses más y los compromisos de Infonavit tienen un vencimiento de 24 meses. Al 31 de diciembre de 1999, las Fideicomitentes tenían compromisos de créditos hipotecarios por 43,374 unidades, de las cuales 18,580 representaban compromisos de Infonavit y 24,794 representaban compromisos de Fovi, lo cual equivale a ventas estimadas en $7,688.9 millones. La tabla siguiente muestra el backlog en número de viviendas, así como el porcentaje del total, registrado por cada una de las Fideicomitentes, al 31 de diciembre de 1999: Fideicomitente

Backlog

% del Total

Geo Edificaciones ..............................

10,968

25.3

Phisa ..................................................

3,467

8.0

Geo Querétaro ..................................

3,183

7.3

Geo Guerrero ....................................

1,085

2.5

Geo Tampico .....................................

905

2.1

Geo Baja California ............................

3,088

7.1

Geo Morelos ......................................

3,791

8.7

Geo Reynosa ......................................

3,852

8.9

Geo Oaxaca .......................................

1,569

3.6

Geo Jalisco .........................................

2,584

6.0

Geo Puebla ........................................

1,558

3.6

Geo Veracruz .....................................

1,853

4.3

La Laguna ..........................................

1,425

3.3

Geo Guanajuato ................................

466

1.1

Geo Monterrey ..................................

2,387

5.5

Geo Hidalgo ......................................

1,008

2.3

Geo DF ..............................................

185

0.4

Total ...........................................

43,374

100.0

Backlog Proveniente del Infonavit. El Infonavit no emite invitación alguna y no tiene restricciones de fecha o número de paquetes (proyectos) para su inscripción, por lo que las Fideicomitentes inscriben sus paquetes al Infonavit a través de ventanilla cualquier día hábil del año. Una vez recibidos los paquetes, el Infonavit realiza una evaluación de éstos y, en caso de cumplir con los requerimientos, su consejo de administración los

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aprueba. Posteriormente, el Infonavit emite a favor de las Fideicomitentes la notificación de aprobación, se firma el contrato correspondiente y se registra el backlog. Backlog Proveniente del Fovi. Fovi publica una convocatoria para que los desarrolladores participen en la subasta de derechos sobre créditos para financiar vivienda. El promotor solicita ante Fovi la aprobación técnica de su proyecto para participar en la subasta y solicita a las Sofoles o a la institución de crédito una carta de intención para la individualización de créditos hipotecarios para la realización de un proyecto. Posteriormente, el promotor inscribe su postura ante el Fovi y se realiza la subasta. El ganador de los derechos es aquel promotor que ofrezca al Fovi la mayor aportación sobre el valor total del proyecto inscrito (por lo que respecta a las Fideicomitentes, sus posturas normalmente van de 0.1% hasta 1.5% dependiendo la región y mercado en que se compite). El Fovi notifica los resultados y si la Fideicomitente resulta ganador, firma un contrato con la Sofol o la institución de crédito que emitió a su favor la carta de intención para la individualización de créditos hipotecarios para la realización del proyecto y se registra el backlog.

Número de Escrituraciones La tabla siguiente muestra el número de escrituraciones registrado por cada Fideicomitente, así como el porcentaje del total, durante las fechas indicadas: Año terminado el 31 de diciembre de 1996 Fideicomitente

Escrituraciones

1997 %

Escrituraciones

1998 %

Escrituraciones

1999 %

Escrituraciones

%

Geo Edificaciones ..........................

1,559

16.9

1,659

13.2

3,034

18.1

4,721

21.2

Phisa ..............................................

2,871

31.2

2,882

22.9

2,640

15.8

2,631

11.8

Geo Querétaro ..............................

397

4.3

1,237

9.8

1,580

9.4

1,454

6.5

Geo Guerrero ................................

1,652

18.0

1,912

15.2

1,506

9.0

1,378

6.2

Geo Tampico ................................

153

1.7

442

3.5

666

4.0

854

3.8

Geo Baja California .......................

1,000

10.9

1,870

14.8

2,136

12.8

2,600

11.7

Geo Morelos .................................

980

10.7

822

6.5

1,673

10.0

1,471

6.6

Geo Reynosa .................................

424

4.6

745

5.9

348

2.1

1,444

6.5

Geo Oaxaca ..................................

158

1.7

514

4.1

902

5.4

639

2.9

Geo Jalisco ....................................

0

0.0

375

3.0

518

3.1

923

4.2

Geo Puebla ...................................

0

0.0

0

0.0

436

2.6

748

3.4

Geo Veracruz ................................

0

0.0

139

1.1

980

5.9

1,062

4.8

La Laguna ......................................

0

0.0

0

0.0

291

1.7

1,071

4.8

Geo Guanajuato ............................

0

0.0

0

0.0

0

0.0

328

1.5

Geo Monterrey ..............................

0

0.0

0

0.0

9

0.1

901

4.1

Geo Hidalgo ..................................

0

0.0

0

0.0

0

0.0

0

0.0

Geo DF .........................................

0

0.0

0

0.0

0

0.0

0

0.0

Total ......................................

9,193

100.0

12,596

100.0

16,719

100.0

22,225

100.0

75

DESCRIPCIÓN DEL PORTAFOLIO Pulverización de Cuentas por Cobrar (Distribución Geográfica) Debido a que cada desarrollo tiene un límite determinado de viviendas, las Fideicomitentes a través de Geo podrán afectar al Fideicomiso Cuentas por Cobrar de diferentes promociones con el objeto de eliminar la concentración de éstas en una sola zona geográfica. Debido a que la presente Emisión de CPO’s contempla períodos de revolvencia consistentes en la readquisición de Cuentas por Cobrar, la distribución geográfica de la cartera podrá variar durante la vigencia de la Emisión. La tabla siguiente muestra la afectación inicial de Cuentas por Cobrar al Fondo Común de esta Emisión: Porcentaje de Avance Promedio

Fideicomitente

Viviendas a Afectar

Phisa ........................................................

53.3

572

Geo Edificaciones ....................................

56.1

561

Geo Tampico ..........................................

42.5

71

Total ................................................

—

1,204

El porcentaje de avance promedio a que se refiere la tabla anterior, indica el avance promedio de inversión por proyecto de todos los desarrollos ubicados en una zona específica (ver “– Proceso Secuencial de los Proyectos”), a la fecha de afectación inicial de las Cuentas por Cobrar al Fideicomiso.

Plazos de las Cuentas por Cobrar Generalmente, el desarrollo de una Casa Geo registra una maduración de entre 15 y 27 semanas, contados a partir del comienzo de la construcción de la vivienda, hasta su escrituración. Históricamente, las Fideicomitentes han registrado un máximo de 21 semanas, contadas a partir del inicio de la construcción de la vivienda, para obtener el Dictamen de Habitabilidad. Para poder comenzar con la construcción de la vivienda, es necesario que las Fideicomitentes cuenten con el terreno, las licencias y permisos correspondientes y la aprobación del proyecto. La cartera de Cuentas por Cobrar estará constituida por diferentes plazos de recuperación.

Precio Promedio por Casa Geo Los montos registrados como precio promedio por Casa Geo escriturada, a pesos constantes al 31 de diciembre de 1999, durante los años de 1996, 1997, 1998 y 1999, fueron de $165,737; $162,099; $168,539 y $177,269, respectivamente. Los precios promedio registrados para 1997, disminuyeron 2.2% en términos reales en comparación con los registrados en 1996, debido principalmente a que la estrategia de mercado para dicho año se basó en una mayor producción de vivienda de 100 y 130 salarios mínimos, dado que no hubo subastas para viviendas de 160 salarios mínimos.

76

Cancelaciones Históricamente, las Fideicomitentes han registrado un nivel de cancelaciones de aproximadamente el 3.0% del total de las solicitudes de créditos hipotecarios previamente autorizados, pero no formalizados por los Clientes. Dichas cancelaciones se deben principalmente a: (i) personas a las que no les fue otorgado el crédito hipotecario; (ii) personas que, una vez que les fue otorgado el crédito hipotecario, no cumplen con el perfil necesario (p.ej. pérdida de empleo o muerte); (iii) por cancelación de Clientes; y (iv) líneas de crédito menores a las esperadas por los Clientes.

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SISTEMAS Sistema de Planeación y Control de Obra Grupo Geo desarrolló sistemas de planeación y control de obra, con el fin de apoyar la planeación y coordinación de actividades, así como el control de recursos en el proceso de construcción de viviendas. Dicho sistema elabora un documento que controla y registra todos los eventos relacionados con la actividad constructiva. Adicionalmente, el sistema emite programas y agendas individuales que permiten una mejor utilización del equipo, una mayor coordinación de actividades y proporciona elementos que permiten realizar análisis estadísticos del proceso. Los sistemas de planeación y control de obra permiten tener alcances específicos en: (i) planeación, al elaborar programas de trabajo semanales, planes generales y reprogramación y monitoreo; (ii) materiales, al contar con un control de los mismos por actividad, una programación diaria de suministro y existencias reales y puntos de reorden en función del plan de desarrollo; (iii) mano de obra, al proporcionar un cálculo automático de estimaciones y destajos, un control de actividades fuera de programa y un estado de cuenta por trabajador o contratista; y (iv) avance de obra, al monitorear rendimientos, generar un reporte automático de avance y una bitácora de tiempos muertos. El sistema de planeación y control de obra utiliza principalmente los programas de cómputo siguientes: (i) Autocad, para la elaboración de anteproyectos, planos ejecutivos y despiece y cuantificación de materiales; (ii) Arquicad, para la elaboración de anteproyectos, planos ejecutivos y despiece en tercera dimensión, así como cuantificación de materiales; (iii) Opus, para la elaboración de presupuestos de costo directo de edificación, urbanización, infraestructura y equipamiento, así como programación y control de obra consistente en el control de avance, entradas y salidas de almacén e identificación de desviaciones, análisis de precios unitarios y programación de suministros, mano de obra y equipo; y (iv) Anem, para el análisis y diseño de estructuras.

Sistema Comercial El sistema comercial es un programa de cómputo que facilita la coordinación efectiva de las áreas que intervienen en el proceso comercial, desde que una persona solicita informes sobre los desarrollos de Grupo Geo, hasta los servicios de postventa. Dicho sistema puede llevar a cabo las funciones siguientes: (i) administrar el inventario de vivienda en construcción, al permitir controlar las fechas de terminación y emitir reportes semanales de avance en construcción y habitabilidad; (ii) administrar créditos hipotecarios por intermediario financiero, además de servir de base para la elaboración de presupuestos de ventas y escrituraciones, así como los planes de ventas y planes de pago para la integración del enganche y gastos de originación; (iii) registrar y perfilar a los clientes potenciales, discriminando de manera automática si es una venta potencial bajo el esquema Infonavit o Fovi; (iv) efectuar la contratación de clientes, documentando de manera automática los montos que deberá cubrir por conceptos de integración de enganche y gastos de originación y emitir el pagaré único; (v) generar los trámites que el cliente deberá ir cubriendo durante el proceso de compra de vivienda; (vi) administrar los pagos efectuados por los clientes, facilitando una cobranza preventiva o correctiva a través de múltiples cajas distribuidas geográficamente; (vii) contabilizar, por cada trámite cubierto, la venta o escrituración, generando los reportes correspondientes; y (viii) administrar las garantías relacionadas con vicios ocultos (servicio de postventa).

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El sistema de comercialización utiliza una base de datos Sybase, servidores Intel, sistemas operativos NT, Windows en su versión 95 o superior y una red de telecomunicaciones privada a escala nacional con servidores interconectados.

Administración de las Cuentas por Cobrar Afectadas El propio sistema comercial, descrito anteriormente, identificará a las Cuentas por Cobrar Afectadas y les asignará un número de identificación único, el cual consiste en una serie y folio. A partir de ese momento la Cuenta por Cobrar quedará clasificada en el sistema como “bursatilizada” y, bajo esta clasificación, se procederá con su administración en todos y cada uno de los trámites correspondientes, hasta finalizar con la escrituración de la Casa Geo. De esta manera el sistema comercial reportará mediante listados de “Clientes bursatilizados” las escrituraciones y cancelaciones, además de los importes correspondientes a cada Cuenta por Cobrar.

79

SEGUROS SOBRE LA CONSTRUCCIÓN Al contratar un crédito puente hipotecario para la construcción, las Fideicomitentes se ven obligadas a contratar un seguro de obra civil en construcción por los daños que pudieran sufrir los inmuebles hipotecados, que ampare fenómenos naturales, huelgas y alborotos populares, naves aéreas y vehículos, y daños causados directamente por las Fideicomitentes en el curso de la ejecución de las operaciones llevadas a cabo con el propósito de dar cumplimiento a sus obligaciones, entre otros, por una suma igual al valor que se estime por la parte destructible de los inmuebles hipotecados o del valor de las construcciones y elementos accesorios. Este seguro estará vigente durante el tiempo en que permanezca insoluto el adeudo, sea en todo o en parte. La suma asegurada de daños será ajustada cada 6 meses a partir de la fecha de firma del contrato de compraventa. En los contratos derivados por la contratación de un crédito hipotecario queda entendido que en las pólizas de seguro respectivas se designará como primer beneficiario a la institución que proporciona el financiamiento. La vigencia del seguro es la misma vigencia del crédito puente hipotecario.

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FIANZAS A ESTADOS Y MUNICIPIOS Las Fideicomitentes pagan dos tipos de fianza para la realización de sus actividades: (i) fianza por cada proyecto a favor del gobierno de cada estado para garantizar el cumplimiento de terminación de los trabajos de urbanización y equipamiento, la cual puede ser desde el 30% hasta el 100% del costo de obra de la urbanización y equipamiento dependiendo de las regulaciones de cada estado; y (ii) fianza por cada proyecto a favor de cada municipio para garantizar el correcto funcionamiento de las obras de urbanización y equipamiento, la cual puede ser desde el 10% hasta el 30% del costo de obra de la urbanización y equipamiento dependiendo de las regulaciones de cada estado y su vigencia puede llegar hasta 2 años después de la terminación de las obras descritas. Es importante destacar que estas fianzas son independientes de la Fianza de cumplimiento con la que cuenta el Fideicomiso (ver “La Oferta – Extracto del Fideicomiso – Fianza”).

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IV. REPORTES RELACIONADOS

Con objeto de salvaguardar los derechos e intereses de los Tenedores de CPO’s Preferentes, Geo entregará al Fiduciario y al Representante Común, distintos reportes relacionados con las Cuentas por Cobrar Afectadas, su flujo esperado y comportamiento de cobranza de las mismas. En consecuencia, Geo entregará los reportes siguientes:

Relación de Cartera Cedida Dicho reporte identificará las Cuentas por Cobrar Afectadas por las Fideicomitentes al Fideicomiso correspondientes a la Emisión conforme al Fideicomiso y para cada una de las Cuentas por Cobrar Adicionales que se afecten al Fideicomiso. Al efecto se señalará el número de Pagaré, valor nominal, fecha de vencimiento del Pagaré y fecha del reporte respectivo. Dicho reporte se presentará firmado por el Director Corporativo de Finanzas o el Gerente Corporativo de Escrituraciones de Geo y será entregado al Fiduciario y al Comité Técnico.

Tabla de Flujo Esperado de la Cartera Cedida Dicho reporte mostrará el comportamiento esperado de la cobranza de las Cuentas por Cobrar Afectadas que para la Emisión sea aportada al Fideicomiso y será notificado al Fiduciario y al Comité Técnico cada vez que exista una modificación a dicho Flujo Esperado, en el entendido que dicho reporte deberá ser presentado por lo menos en cada fecha de pago de rendimientos, conforme se establezca en el Acta de Emisión.

Cantidades Cobradas y Entregadas Diariamente En dicho informe se mostrarán las cantidades que las Fideicomitentes hayan cobrado y entregado diariamente, en su caso, al Fiduciario.

Cobranza Semanal En dicho reporte se mostrarán los resultados que arrojan la cobranza de las Cuentas por Cobrar Afectadas al Fideicomiso para la Emisión, los cuales serán consolidados y notificados, en su caso, semanalmente al Fiduciario y al Comité Técnico. Dicho reporte identificará de manera clara los montos que de cada serie de CPO’s hayan sido efectivamente cobrados. El reporte también contendrá una presentación gráfica del comportamiento de la cobranza de las Cuentas por Cobrar Afectadas relativas a la Emisión, en relación a la cobranza esperada de la misma. Las Fideicomitentes de inmediato al tener conocimiento, y por conducto de Geo o directamente, notificarán al Fiduciario respecto de cualquier acción, demanda o procedimiento ante cualquier tribunal, agencia gubernamental o árbitro, en cualquier procedimiento que pueda afectar de manera adversa y significativa el co-

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bro de cualquiera de las Cuentas por Cobrar Afectadas, y las medidas que la correspondiente Fideicomitente, según sea el caso, se propone adoptar al respecto.

Cuentas por Cobrar Canceladas En los términos del Fideicomiso, las Fideicomitentes por conducto de Geo deberán, dentro de las 48 horas siguientes en que tengan conocimiento de una Cuenta por Cobrar Cancelada, notificar al Comité Técnico respecto del número de Pagaré, valor nominal y fecha de vencimiento del Pagaré que ampare dicha Cuenta por Cobrar Cancelada.

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Editado por:

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