PROSPECTO VENTA CARTERA Financiera Juriscoop S.A. Compañía de Financiamiento Mayo de 2015

Gerencia de Crédito y Cartera Dirección de Seguimiento y Recuperación

TABLA DE CONTENIDO 1 ANTECEDENTES

2

2 ACTIVO EN VENTA

2

3 CONDICIONES

6

4 CUARTO DE DATOS

6

5 CONDICIONES DE LA PROPUESTA

8

6 RECEPCION DE PROPUESTAS

8

7 EVALUACION DE PROPUESTAS Y PERFECCIONAMIENTO

9

8 CRONOGRAMA DEL PROCESO

9

9 ANEXO 1 SOLICITUD ACCESO AL CUARTO DE DATOS

10

10 ANEXO 2 ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

10

11 ANEXO 3 SOLICITUD INFORMACION ADICIONAL

10

12 ANEXO 4 OFERTA DE COMPRA DE CARTERA

10

13 ANEXO 5 DECLARACION DE ORIGEN DE FONDOS

10

1 ANTECEDENTES Financiera Juriscoop S.A. Compañía de Financiamiento está interesada en ofrecer en venta cartera de consumo en mora, con una alta expectativa de recuperación por tratarse de cartera que en una gran proporción registra moras tempranas, que ha sido originada con políticas de crédito que privilegian a los deudores con buenos hábitos de pago, con capacidad de endeudamiento y que al tratarse en una gran proporción de créditos con libranza, cumplieron con las condiciones de capacidad de descuento por nómina establecidas en la ley de libranza. Adicionalmente cuenta con una base de información actualizada en la que se evidencia un contacto reciente con el deudor, en la mayoría de los casos. El objetivo de la Financiera Juriscoop S.A. al efectuar esta venta es concentrar esfuerzos en su actividad principal de colocación de productos de crédito, especializando la mayor parte de su fuerza comercial en dicha actividad. Esta venta de esta cartera, además de generar liquidez y certeza de recursos, contribuirá al mejoramiento de los índices de calidad y a la disminución de los costos asociados al mantenimiento de activos improductivos, permitiéndonos contar con estructuras cada vez más livianas para el seguimiento y recuperación de nuestra cartera. Es importante para la Financiera seleccionar para esta operación, un aliado especializado en los procesos de recuperación de cartera que garantice la rehabilitación comercial de deudores apreciados por Financiera Juriscoop, que por situaciones coyunturales han registrado morosidad en su cartera.

2 ACTIVO EN VENTA Descripción: El activo en venta hace parte de la Cartera de Créditos de Consumo de la Financiera Juriscoop S.A. y el respectivo proceso se adelantará sobre el total del paquete, conformado por los tramos descritos en el presente portafolio. Las siguientes tablas presentan la composición de la cartera que se ofrece en venta al corte de Abril 30 de 2015: Saldos a corte Abril de 2015 (Cifras en Millones) Tipo de Cartera Libranzas Libre Inversión Tarjeta Crédito Crédito Rotativo Total general 0 $57.

Nro. Oblig 532 386 94 482 1494

Capital $ 5.076 $ 2.087 $ 265 $ 100 $ 7.528

Intereses $ 915 $ 547 $ $ 14 $ 1.476

Otros $ 16 $ 20 $ $2 $ 38

Expo. Total $ 6.028 $ 2.659 $ 303 $ 116 $ 9.106

El saldo total de la cartera ofrecida asciende a $9.106 millones, de los cuales el 65% corresponde a cartera otorgada bajo la modalidad de libranzas.

El 47% de los deudores Numero de Clientes tienen otorgados Numero de Créditos créditos bajo la Total Capital modalidad de libranzas. 203.633. 787 100,0% Total Exposición

Saldos a corte Abril 30 de 2015 (Cifras en Millones) Libre Crédito Tarjeta Libranzas Inversión Rotativo Crédito 470 532 $ 5.076 $ 6.028

369 386 $ 2.087 $ 2.659

65 94 $ 265 $ 303

Total general

94 482 $ 100 $ 116

998 1494 $ 7.528 $ 9.106

L CARTERA 4.684 $95.585.157.536 45% 59,8%

La cartera se ha segmentado en cuatro tramos, teniendo en cuenta la altura de mora de las obligaciones. De los $9.106 millones ofrecidos, $1.804 millones, correspondiente al 20% del total ofertado, se encuentra en una altura de mora menor a 90 días que puede ser transitoria, dado que el 68% de los créditos se otorgó bajo la modalidad de libranza a cuyos deudores no se les realizó el descuento en los últimos dos meses. La cartera de libranza permite reactivar los descuentos y tramitar ante las pagadurías la cesión de las mismas. El Tramo II corresponde a las obligaciones cuya altura de mora es inferior a 180 días, el cual asciende a la suma de $1.965 millones; es decir, el 22% del valor ofertado. En este tramo igualmente, la cartera de libranza es la más representativa, con el 73% del tramo. Saldos a corte Abril de 2015 (Cifras en millones) Tramo Tipo de producto

Tramo I

Tramo II

Tramo III

Tramo IV

61-90 días

91-180 días

181-360 días

> 360 días

Nro. Capital

Expo. Total

Nro. Capital

$ 1.228 119

$ 1.318

Expo. Total

Nro. Capital

$ 1.433 140

Expo. Total

Nro. Capital

Total

Expo. Total

Nro. Capital

Expo. Total

%

Libranzas

93

$ 1.172

$ 1.510

$ 1.795

$

$ 1.077

$ 1.572 532

$ 5.076

$ 6.028

66,21%

Libre Inversión

75

$ 491

$ 521

59

$ 346

$ 383

90

$ 398

$ 488

$

$ 852

$ 1.267 386

$ 2.087

$ 2.659

29,20%

Tarjeta Crédito

3

$9

$9

43

$ 117

$ 127

48

$ 139

$ 167

94

$ 265

$ 303

3,32%

Crédito Rotativo

165

$ 43

$ 46 120

$ 20

$ 23 175

$ 35

$ 44

$

$2

$ 3 482

$ 100

$ 116

1,27%

Total general

336

$ 1.715

$ 1.804 341

$ 1.800

$ 1.965 453

$ 2.083

$ 2.495

$

$ 1.931

$ 2.842 1494

$ 7.528

$ 9.106 100,00%

En general la cartera en venta cuenta con una excelente expectativa de recaudo basados en aspectos tales como el porcentaje de localización de los deudores que supera el 80%; la cartera en el 90% de los casos se encuentra a cargo de servidores públicos con contratos en propiedad o provisionalidad superior a dos años; y el análisis en el otorgamiento contempló tanto la capacidad de pago del deudor como el cumplimiento de la Ley de Libranzas (Ley 1527 de 2012). Pagaduria

Nro.

Administración Judicial 262 Independientes 94 Fiscalía General 52 Fopep 9 Procuraduría General 8 Personería Villavicencio 2 Inpec Centralizada 2 Ministerio De Defensa Nacional Comando General 1 Contraloria General 4 Municipio De Buga 1

Capital $ 2.339 $ 866 $ 581 $ 100 $ 93 $ 61 $ 56 $ 58 $ 51 $ 49

Expo. Total $ 2.734 $ 1.086 $ 691 $ 129 $ 108 $ 67 $ 61 $ 60 $ 58 $ 51

% 45,35% 18,01% 11,46% 2,14% 1,80% 1,11% 1,01% 0,99% 0,97% 0,85%

El 90% de los deudores corresponde a servidores públicos de pagadurías como la Rama Judicial, la Fiscalía General, la Procuraduría y pensionados de Fopep o Colpensiones.

Igualmente, en relación con los créditos de libre inversión distintos a libranza, debe indicarse que los mismos son otorgados a funcionarios del sector público y pensionados. Garantías: Garantia Hipotecaria Prenda Sobre Vehículo Codeudor Garantía Libranzas

Nro. 2 5 155 475

Sin Garantía Total general

857 1494

Capital Expo. Total $ 64 $ 81 $ 114 $ 129 $ 918 $ 1.237 $ 4.656 $ 5.463 $ 1.776 $ 7.528

$ 2.195 $ 9.106

Distribución geográfica: La siguiente es la cartera discriminada por ubicación geográfica de los deudores, encontrándose el 55% en ciudades principales como Bogotá, Villavicencio, Medellín, Cartagena, Barranquilla y Cali. El 45% restante igualmente se ubica principalmente en ciudades capitales.

Ciudad Bogotá Villavicencio Medellín Barranquilla Cartagena Cali Quibdó Montería Barrancabermeja Florencia Pitalito Manizales Popayán Armenia Neiva Cúcuta Santa Marta Yopal Ibagué Riohacha Buga Valledupar Tunja Duitama Pereira Bucaramanga San Gil Socorro Pasto B\bermeja Pamplona Sincelejo B\manga Total general

Libranzas Libre inversión Tarjeta Crédito Crédito Rotativo Total Expo. Expo. Expo. Expo. Expo. Nro. Capital Nro. Capital Nro. Capital Nro. Capital Total Total Total Total Total $ 1.284 $ 1.526 58 $ 392 $ 500 18 $ 71 $ 83 84 $ 16 $ 20 271 $ 1.763 $ 2.129 $ 447 $ 520 35 $ 195 $ 259 5 $ 15 $ 17 11 $2 $3 84 $ 659 $ 799 $ 467 $ 541 31 $ 95 $ 125 10 $ 23 $ 27 1 $1 $1 79 $ 586 $ 693 $ 288 $ 348 16 $ 93 $ 112 5 $ 13 $ 14 31 $5 $5 98 $ 399 $ 479 $ 401 $ 458 1 $3 $3 2 $8 $ 10 43 $ 412 $ 470 $ 243 $ 314 10 $ 29 $ 39 4 $ 12 $ 14 30 $7 $8 82 $ 292 $ 375 $ 118 $ 140 10 $ 129 $ 149 2 $4 $5 58 $ 32 $ 34 81 $ 282 $ 329 $ 133 $ 171 6 $ 83 $ 97 3 $ 13 $ 13 1 $1 $1 35 $ 228 $ 282 $ 112 $ 129 19 $ 101 $ 133 1 $2 $2 10 $1 $1 41 $ 215 $ 265 $ 178 $ 211 6 $ 13 $ 19 2 $ 11 $ 12 24 $2 $3 46 $ 204 $ 245 $ 91 $ 100 11 $ 80 $ 109 4 $ 11 $ 13 33 $ 11 $ 13 52 $ 193 $ 234 $ 117 $ 133 14 $ 47 $ 68 2 $4 $4 13 $1 $1 37 $ 167 $ 206 $ 125 $ 157 7 $ 27 $ 35 3 $9 $ 11 7 $1 $1 26 $ 161 $ 204 $ 79 $ 87 21 $ 82 $ 108 1 $1 $1 30 $ 161 $ 196 $ 78 $ 88 12 $ 72 $ 98 2 $7 $9 24 $ 158 $ 195 $ 104 $ 134 6 $ 22 $ 27 6 $ 13 $ 15 34 $7 $8 55 $ 147 $ 185 $ 70 $ 84 13 $ 80 $ 97 8 $1 $1 29 $ 151 $ 181 $ 77 $ 90 12 $ 51 $ 65 1 $7 $7 20 $ 134 $ 162 $ 102 $ 111 10 $ 27 $ 36 6 $ 10 $ 11 42 $2 $3 73 $ 142 $ 160 $ 102 $ 123 3 $ 16 $ 25 14 $ 118 $ 148 $ 104 $ 118 2 $9 $ 13 5 $ 11 $ 12 15 $ 125 $ 143 $ 73 $ 93 9 $ 35 $ 46 17 $ 108 $ 139 $ 33 $ 46 13 $ 65 $ 83 8 $4 $4 31 $ 102 $ 134 $7 $ 11 16 $ 91 $ 105 1 $2 $2 3 $1 $1 23 $ 102 $ 119 $ 37 $ 47 7 $ 43 $ 60 3 $6 $7 16 $1 $2 43 $ 87 $ 116 $ 56 $ 72 4 $ 16 $ 19 1 $1 $1 11 $ 73 $ 92 $ 32 $ 36 9 $ 41 $ 50 1 $4 $4 7 $1 $1 20 $ 78 $ 92 $ 32 $ 38 8 $ 24 $ 33 2 $3 $4 23 $2 $3 34 $ 62 $ 77 $ 56 $ 65 1 $2 $2 14 $2 $2 25 $ 60 $ 69 4 $ 63 $ 67 1 $ $ 5 $ 63 $ 68 $8 $9 8 $ 35 $ 46 1 $1 $1 12 $ 45 $ 56 $ 16 $ 25 3 $9 $ 12 2 $2 $2 23 $1 $1 34 $ 28 $ 39 $5 $6 2 $ 18 $ 20 4 $ 24 $ 25 $ 5.076 $ 6.028 386 $ 2.087 $ 2.659 94 $ 265 $ 303 482 $ 100 $ 116 1494 $ 7.528 $ 9.106

Nro. Capital 111 33 37 46 40 38 11 25 11 14 4 8 9 8 10 9 8 7 15 11 8 8 10 3 17 6 3 1 10 3 6 2 532

Estado de la cartera: A continuación, se informa el número y porcentaje de cartera judicializada: ESTADO DE LA CARTERA Garantía Sin cobro Jurídico Sin Garantia Garantía Admisible En Cobro Jurídico Sin Garantia Total General

Nro.

Expo. Total 1358 1351 7 136 136 1494

$ 7.940 $ 7.730 $ 210 $ 1.165 $ 1.165 $ 9.106

% 87,20% 84,90% 2,31% 12,80% 12,80% 100,00%

La cartera se encuentra judicializada en un 13% de acuerdo con las políticas establecidas por la Financiera.

3 CONDICIONES 3.1

3.2 3.3

3.4

3.5

3.6

3.7

3.8

3.9

La cartera en venta es ofrecida en iguales condiciones jurídicas, económicas y financieras al Sistema Financiero Colombiano y/o a potenciales compradores independientes, nacionales e internacionales. La oferta se realiza por medio de invitación pública, utilizando para tal fin la publicación de un aviso en un diario de amplia circulación a nivel nacional. A partir de la fecha de publicación de la oferta y hasta la finalización del proceso, el presente portafolio se encuentra publicado en la página web www.financierajuriscoop.com.co. Los nombres de los potenciales compradores y participantes en el proceso no serán divulgados, razón por la cual el acceso al cuarto de datos se hará de manera individual y mediante cita previa. En caso de considerarlo necesario, la Financiera podrá modificar en cualquier momento las fechas, plazos y demás condiciones descritas en el presente portafolio; así mismo podrá cancelar o posponer el proceso de venta. En tales eventos, la Financiera dará a conocer a los interesados, por escrito físico o vía correo electrónico, las modificaciones realizadas o la cancelación o postergación del proceso. La operación de venta de cartera que llegare a concretarse con ocasión de esta invitación a ofertar, se realizará sin responsabilidad y en firme, en los términos previstos en el Código de Comercio. Las cifras incorporadas en las tablas del numeral anterior corresponden a los saldos y estados de las obligaciones a corte del 30 de abril de 2015; el valor para el cierre de la venta se calculará sobre los saldos y estado de las obligaciones con corte al 30 de abril de 2015. Con base en lo anterior, debe tenerse en cuenta que, al momento de realizar la oferta, es responsabilidad de los posibles oferentes realizar la valoración y debida diligencia de la situación, condiciones, documentación, garantías y demás vicisitudes de la cartera de créditos objeto del posible negocio. La presente invitación a ofertar se rige por las normas de derecho privado vigentes en la República de Colombia, no constituye una oferta en los términos del Art. 845 y siguientes del C. Co. ni una licitación en los términos del Art. 860 y siguientes del C.Co. y por tanto no obliga a Financiera Juriscoop S.A. Compañía de Financiamiento a contratar ni total ni parcialmente con alguno de los oferentes, situación que deberá ser aceptada y declarada expresamente por los interesados en cada una de las propuestas.

4 CUARTO DE DATOS

4.1

La Financiera ha puesto a disposición de los interesados en la adquisición de la cartera, un Cuarto de Datos que contiene los documentos soportes de las obligaciones con sede de radicación en la ciudad de Bogotá, que corresponden al 19% de capital del valor ofertado en venta. 4.2 Así mismo, en el Cuarto de Datos se tendrá acceso al detalle de la cartera a ofertar con la información que considera relevante la Financiera. 4.3 El acceso al Cuarto de Datos deberá ser solicitado por el interesado mediante comunicación escrita cuyo modelo se anexa al presente documento. En el evento en que el interesado requiera el acceso en más de una oportunidad o remplazar el funcionario autorizado, deberá remitir nuevamente la solicitud escrita empleando el formato ya indicado. 4.4 Previo al acceso al Cuarto de Datos, el interesado deberá suscribir el acuerdo de confidencialidad cuyo modelo se anexa al presente documento y enviarlo junto con la comunicación mencionada en el numeral 4.3. 4.5 La Financiera Juriscoop S.A., a más tardar el día hábil siguiente al recibo de la solicitud y del acuerdo de confidencialidad, y mediante comunicación escrita o correo electrónico, notificará la fecha y hora en la cual el solicitante podrá acceder al Cuarto de Datos. 4.6 El Cuarto de datos estará disponible de lunes a viernes entre 9:00 a.m. y 5:00 p.m. a partir de la fecha de inicio del proceso y hasta la fecha de cierre establecida para el recibo de las propuestas. 4.7 La Financiera propenderá porque el Cuarto de Datos no sea consultado de manera simultánea por dos o más oferentes o interesados y porque se tenga acceso de acuerdo al orden de llegada de las solicitudes de acceso. 4.8 Durante el horario de funcionamiento del Cuarto de Datos y en el transcurso de las visitas, se encontrará presente un funcionario de la Financiera a fin de atender las inquietudes que sobre el proceso se presenten. 4.9 La información disponible en el Cuarto de Datos sólo podrá ser consultada al interior del mismo y las personas autorizadas no podrán tomar copias, ni alterar la información que tengan a su disposición, ni el orden de la misma. 4.10 Cualquier solicitud de información adicional y/o complementaria deberá ser radicada por escrito mediante el formato anexo al presente documento. La Financiera Juriscoop S.A. evaluará el tipo de solicitud y determinará la viabilidad del suministro de la información. 4.11 Cualquier información o inquietud sobre el proceso puede ser formulada al correo [email protected]

5 CONDICIONES DE LA PROPUESTA 5.1

La propuesta debe ser suscrita por el representante legal de la entidad interesada, quien deberá estar debidamente facultado para ello. Para efectos de la verificación de la calidad y las facultades del representante legal se debe adjuntar a la propuesta, un certificado de existencia y representación legal con antigüedad no superior a 30 días. Así mismo debe adjuntarse extracto del acta del órgano de administración que tomo la decisión de autorizar al representante legal para presentar la propuesta y adelantar la negociación de compra de cartera. La Financiera podrá abstenerse de vender la cartera si las propuestas están por debajo de sus expectativas económicas y/o los interesados no cumplen los requisitos enunciados. La Financiera solamente aceptará propuestas por el total de la cartera ofertada o de manera individual, por los tramos definidos en el presente portafolio, o por grupos de cartera que correspondan a una o varias ciudades por situación geográfica. No se aceptarán ofertas por una parte, porcentaje o porción de un tramo de cartera. Los valores recuperados por la Financiera Juriscoop S.A. a partir del 30 de abril, serán de propiedad del comprador y los mismos serán transferidos durante el período de perfeccionamiento de la operación y de conformidad con los términos del contrato de compraventa.

5.2

5.3

5.4

5.5

6 RECEPCION DE PROPUESTAS 6.1 6.2 



   

Las propuestas serán recibidas en la fecha y hora determinadas y utilizando el modelo anexo al presente documento. El interesado deberá presentar la propuesta en sobre cerrado acompañado de los documentos que se describen a continuación: Comunicación suscrita por el representante legal de la entidad, según el modelo anexo, determinando el valor de su propuesta y su forma de pago y en la que se manifieste de manera expresa su aceptación de que Financiera Juriscoop S.A. Compañía de Financiamiento, no está obligada a contratar ni total ni parcialmente con alguno de los oferentes dentro de la invitación a ofertar, en los términos de lo consagrado en los artículos 845 y 860 del Código de Comercio. Extracto del acta del órgano de administración que tomo la decisión de autorizar al representante legal para realizar la negociación de compra de cartera. Declaración de Renta del año 2014 o 2013 si no ha vencido el plazo para su presentación. Estados financieros con sus correspondientes notas con corte al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2014 Certificado de Existencia y Representación Legal con antigüedad no superior a 30 días. Fotocopia de la Cedula del Representante Legal.

 Declaración origen de fondos de acuerdo en el modelo anexo. 6.3

El sobre con la propuesta y los documentos mencionados deberá rotulado como “PROPUESTA DE COMPRA DE CARTERA” y ser entregado únicamente en las oficinas de la Financiera Juriscoop S.A. ubicadas en la Av. Calle 26 No. 69D - 91 Piso 10 a nombre de Clara Lucia Avendaño Morales, Gerente de Crédito y Cartera.

7 EVALUACION DE PROPUESTAS y PERFECCIONAMIENTO 7.1

7.2 7.3

7.4

7.5 7.6

La Financiera Juriscoop S.A., dentro de los términos establecidos en el presente documento, calificará las propuestas recibidas tomando como parámetros principales el precio ofrecido y la forma de pago. En el evento de recibirse propuestas por el mismo precio, se optará por aquella que ofrezca el pago de contado o en el menor tiempo. La Financiera Juriscoop S.A. notificará al proponente seleccionado la aceptación de su propuesta y las condiciones de la misma, a la dirección indicada en la propuesta. Adjunto a la comunicación se remitirá el contrato de compraventa a suscribir entre las partes, para el perfeccionamiento de la operación. La compra se perfeccionará con la suscripción del contrato de compraventa y el pago de la suma indicada en la propuesta y aceptada por la Financiera Juriscoop S.A. La legalización de la compraventa de la cartera, el endoso de los pagarés, la cesión de garantías y de derechos litigiosos se efectuará dentro del mes siguiente al perfeccionamiento de la compra. Las condiciones para la entrega de la información requerida por el comprador sobre los saldos, históricos de movimiento del crédito, datos demográficos e información física de la cartera vendida, serán acordadas entre las partes.

8 CRONOGRAMA DEL PROCESO Proceso

Desde

Hasta

Fecha de invitación y/o publicación de la oferta*

Mayo 9 de 2015

Mayo 11 de 2015

Apertura Cuarto de Datos

Mayo 11 de 2015

Mayo 21 de 2015

Solicitud de Información y/o aclaraciones

Mayo 11 de 2015

Mayo 21 de 2015

Recibo de propuestas con la documentación requerida

Mayo 11 de 2015

Mayo 22 de 2015

Análisis y decisión del Proceso

Mayo 27 de 2015

9 ANEXO 1 SOLICITUD ACCESO AL CUARTO DE DATOS 10 ANEXO 2 ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD 11 ANEXO 3 SOLICITUD INFORMACION ADICIONAL 12 ANEXO 4 OFERTA DE COMPRA DE CARTERA 13 ANEXO 5 DECLARACION DE ORIGEN DE FONDOS