PROYECTO PARA CONSULTA
GUÍA PARA LA EMISIÓN DEL INFORME DE COMISARIO Para recibir comentarios hasta el 31 de octubre de 2011
GUÍA PARA LA EMISIÓN DEL INFORME DE COMISARIO
México, D.F., a 20 de julio de 2011.
A la Membrecía del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.
Se acompaña el proyecto de la Guía para la emisión del informe de comisario, la cual fue preparada por la Comisión de Normas de Auditoría y Aseguramiento (CONAA). La CONAA consideró conveniente enviar a consulta la presente guía, atendiendo a la importancia que tiene para la profesión llevar a cabo las funciones de comisario y el impacto que tiene en las organizaciones, por lo cual, aun cuando la presente guía no será normativa se somete a consulta a la membrecía para obtener retroalimentación y comentarios a esta. Debido a que en México, a partir del 1 de enero de 2012, entrarán en vigor las Normas Internacionales de Auditoría (NIA), emitidas por la International Federation of Accountants (IFAC), y que del 1 de enero de 2013, quedarán abrogadas las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas, emitidas por 2
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el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. (IMCP) —las cuales solo en ciertos casos podrán ser aplicables después el 1 de enero de 2012—, el Boletín 4090, El dictamen del Contador Público en su carácter de comisario, dejará de ser vigente, por lo que se sugiere que esta guía sea aplicable desde el 1 de enero de 2012. El plazo de consulta concluye el 31 de octubre de 2011, por lo que las sugerencias y comentarios deben enviarse al domicilio del Instituto Mexicano de Contadores Públicos o al correo electrónico
[email protected], con atención a la Vicepresidencia de Legislación.
Atentamente,
C.P.C. Fernando J. Morales Gutiérrez Vicepresidente de Legislación
C.P.C. Gabriel Llamas Monjardín Presidente de la Comisión de Normas de Auditoría y Aseguramiento
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Consideraciones generales para la elaboración de la Guía para la emisión del informe de comisario ¿Por qué emitir una guía? Con la adopción que se realizará en México de las Normas Internacionales de Auditoría a partir del 1 de enero de 2012, se presenta la circunstancia de que la función de comisario no se encuentra regulada de alguna forma a través de estas nuevas normas; sin embargo, la función del comisario surge de una obligación local ante un trabajo o responsabilidad asignada al Contador Público cuando acepta dichas funciones en una entidad, en el marco de la Ley General de Sociedades Mercantiles; ahora bien, debido a que dicha ley no contempla como obligación o requisito que la función de comisario sea realizada por un Contador Público, se sugiere una guía, cuando el Contador Público, ostentado como tal, acepte dicho cargo.
Planteamiento general de la guía Para realizar de la mejor manera posible la función de comisario, el examen y, en general, el trabajo 4
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desarrollado por este, se recomienda observar las disposiciones establecidas en las Normas Internacionales de Auditoría. El amplio espectro que marca la Ley General de Sociedades Mercantiles permite que para realizar las funciones de comisario en forma adecuada, sea necesario realizar una auditoría de estados financieros y una vez realizado el examen complementar el trabajo y reportar lo conducente como comisario.
Comisario y auditor externo Esta guía concluye que para ser comisario se debe realizar una auditoría a los estados financieros, lo cual no significa que el comisario se convierta en el auditor externo o tenga que ser el mismo que el auditor externo; entendemos que esto representa un reto para los Contadores Públicos, ya que implica una posible doble revisión; sin embargo, consideramos que de fondo cuando el comisario y el auditor externo son personas diferentes, esto debería implicar eso, dos revisiones, lo cual estaría perfectamente alineado con lo que la presente guía pretende; ahora bien, cabe comentar que la guía no excluye la posibilidad de que ambas responsabilidades puedan ser ejercidas por el mismo Contador Público.
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Análisis para la elaboración de la Guía para la emisión del informe de comisario Antecedentes Considerando que a partir del 1 de enero de 2012, las auditorías de estados financieros de entidades mexicanas deberán realizarse de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA), emitidas por la International Federation of Accountants (IFAC), a través del International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB), y que las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en México, emitidas por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. (IMCP), serán abrogadas en su totalidad a partir del 1 de enero de 2013, y serán sustituidas en forma integral por las NIA, y que, en consecuencia, el Boletín 4090, El dictamen del Contador Público en su carácter de comisario, dejará de tener vigencia en México, surge la necesidad de emitir esta Guía para la emisión del informe de comisario cuando el Contador Público ejerza dichas funciones, conforme a las disposiciones establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).
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Aspectos a considerar a)
b)
Actualmente, el dictamen de comisario menciona: •
El Artículo 166 de la LGSM como fundamento legal del informe.
•
Se hace referencia al uso de normas de auditoría generalmente aceptadas.
•
Y también a la asistencia a las Asambleas de Accionistas y Juntas de Consejo de Administración.
Entre otras, tomando en consideración las disposiciones de la LGSM, las funciones y actividades del comisario que expresamente requieren ser reportadas en su informe anual a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas son: •
Con base en este examen emitir un informe anual a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas respecto de: — La veracidad, suficiencia y racionabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración.
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c)
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—
Si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes, tomando en consideración las circunstancias particulares de la sociedad.
—
Si han sido aplicadas de forma consistente.
De las obligaciones adicionales y bajo las mismas disposiciones: —
Examinar las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias.
—
Hacer que se inserten en el orden del día de las sesiones del Consejo de Administración y de las asambleas de accionistas, los puntos que se crean pertinentes.
—
Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisión de los administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente.
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—
Asistir, con voz pero sin voto, a todas las sesiones del Consejo de Administración, a las cuales deberá ser citado.
— Asistir, con voz pero sin voto, a las asambleas de accionistas. —
En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las operaciones de la sociedad.
—
Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el Artículo 152,1 de la LGSM, dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas.
—
Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado de situación financiera y un estado de resultados.
1 Artículo, 152. Garantías de administradores o gerentes:
“Los administradores y los gerentes prestarán la garantía que determinen los estatutos o, en su defecto, la asamblea general de accionistas, para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus cargos”. 9
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De lo anterior, se desprende lo siguiente:
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•
Que el Contador Público puede realizar este tipo de encargo, ya que las actividades a realizar son afines a su campo de acción; sin embargo, cabe aclarar que no existe un requerimiento legal específico dentro de la LGSM que mencione que el comisario deba ser un Contador Público ni que dicho examen deba ser realizado de acuerdo a norma profesional alguna, como pueden ser las Normas Internacionales de Auditoría.
•
Es conveniente resaltar que sí menciona la realización de un examen de las políticas y criterios contables y únicamente requiere que se evalúe si son adecuadas y suficientes a las circunstancias particulares de la compañía.
•
Que tomando en cuenta que la función de Comisario es de carácter profesional y no pretende ser utilizada como autoridad de ninguna forma o que su opinión pretenda tener dicha formalidad, se considera que no es necesario hacer mención expresa al articulado de la LGSM, ya que solo las autoridades están obligadas a fundar y sustentar sus actos de autoridad.
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Guía y opciones para rendir el Informe de Comisario La presente guía tiene como objetivo orientar al Contador Público para que en su función de comisario rinda su informe anual a la Asamblea General de Accionistas. Esta guía se basa en que el Contador Público se ostenta como tal, que accede a ser comisario de una sociedad y que para este encargo realizará una auditoría de los estados financieros, aun cuando no sea el auditor principal, ya que para llevar a cabo su función de comisario requiere que el realizar esta auditoría, la cual se llevará a cabo con base en las normas de auditoría correspondientes (NIA en México a partir de 2012); por lo tanto, su encargo se encontrará muy a fin con las funciones y obligaciones como comisario. Cabe comentar que esta es la opción que la CONAA recomienda se utilice para prestar los servicios de comisario, la cual no es aplicable a compañías públicas, ya que la figura de comisario se sustituye por el Comité de Auditoría. A continuación se presenta un ejemplo del informe del Contador Público cuando ejerce las funciones de Comisario y a la vez se le ha encomendado el examen de los estados financieros conforme a las NIA:
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(Utilizar papel blanco sin logos, porque la responsabilidad es personal. Por lo tanto, sólo imprimir el nombre del comisario, por ejemplo, como sigue) C.P.C. _______________________________________ Dictamen del comisario A la Asamblea General de Accionistas de Compañía X, S. A. de C. V. He auditado los estados financieros de la Compañía X, S. A. de C.V., que se acompañan, los cuales comprenden el estado de posición financiera al 31 de diciembre de 20X1 y 20X0 y los estados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo que son relativos, por los años terminados en esas fechas, así como las notas, políticas contables y demás información adicional que se acompaña a los mismos. Responsabilidad de la Administración por los estados financieros La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros preparados de acuerdo con [marco contable correspondiente], así como del control interno, necesario para poder preparar los estados financieros y que estos se encuentren libres de desviaciones materiales por fraude o error. 12
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Responsabilidad del comisario Mi responsabilidad es la de expresar una opinión sobre los estados financieros antes mencionados basados en mi auditoría. He realizado mi examen de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría. Estas normas requieren que cumpla con requerimientos éticos y que planee y desarrolle la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de que los estados financieros se encuentran libres de desviaciones materiales. Una auditoría involucra el desarrollo de procedimientos para obtener evidencia acerca de que los montos y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, lo cual incluye una evaluación de los riesgos de desviaciones materiales de los estados financieros, ya sea por fraude o error. En la realización de dicha evaluación de riesgos, el auditor considera el control interno relevante de la entidad en la preparación razonable de los estados financieros y diseña procedimientos de auditoría apropiados a las circunstancias, pero no con el propósito de emitir una opinión respecto a la efectividad del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la aplicabilidad de las políticas contables usadas y de la racionabilidad de las estimaciones contables rea-
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lizadas por la administración, así como la evaluación en general de la presentación de los estados financieros. Considero que la evidencia de auditoría obtenida es suficiente y apropiada para basar mi opinión. Opinión En mi opinión, los estados financieros presentan, razonablemente, en todos los aspectos materiales, la posición financiera de la Compañía X, S.A. de C.V., al 31 de diciembre de 20x1 y 20X0, el resultado de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los flujos de efectivo, por los años terminados en esas fechas de acuerdo con [marco contable correspondiente]. Reporte sobre otros requerimientos legales y regulatorios En mi carácter de comisario de Compañía X, S.A. de C.V. (la Sociedad), rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad, racionabilidad y suficiencia de la información financiera que ha presentado a ustedes el Consejo de Administración, por el año terminado el 31 de diciembre de 200X. He asistido a las asambleas de accionistas y juntas del Consejo de Administración a las que he sido convocado y he obtenido de los directores 14
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y administradores toda la información sobre las operaciones, documentación y demás evidencia comprobatoria que consideré necesario examinar. En mi opinión, los criterios, políticas contables y de información seguidos por la Sociedad y considerados por los administradores para preparar la información financiera presentada por los mismos a esta Asamblea, son adecuados y suficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior; por lo tanto, dicha información financiera refleja en forma veraz, suficiente y razonable la situación financiera de Compañía X, S.A. de C.V., al 31 de diciembre de 200X, los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los flujos de efectivo, por los años terminados en esa fecha de acuerdo con [marco contable correspondiente]. [Firma] [Fecha]
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