ANÁLISIS JURÍDICO

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Redefinición del capital social y del patrimonio social* Carlos Alberto

Alva Lirio**

REFERENCIA LEGAL: • Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 (09/12/1997): arts. 1, 31, 39, 54 incs. 3 y 4, 55 inc. 5, y 230.

El autor señala que las instituciones del patrimonio social y el capital social constituyen hechos sociales, los cuales guardan dentro de sí un contenido primariamente económico y por ello deben ser estudiados de manera interdisciplinaria para lograr una mejor aprehensión. En tal sentido, bajo esa perspectiva, en este artículo explica los alcances de ambas instituciones a fin de encontrar una definición que satisfaga no a las abstractas estructuras jurídicas diseñadas por la doctrina, sino que responda a la realidad de las cosas, es decir, que tenga como punto de partida su plena aplicación en la realidad para recién allí encuadrarla en una categoría normativa.

INTRODUCCIÓN

En un principio pareciera ser que la travesía de realizar un estudio acerca del patrimonio social y el capital social no tendría por qué generarnos mayores problemas. En efecto, el hecho de estar ambas instituciones reguladas en nuestra Ley General de Sociedades (en adelante, LGS) podría generarnos la tentación de

realizar el presente estudio desde un punto de vista exclusivamente legal: Dicha apreciación no sería más que errónea. Hoy en día hablar de patrimonio social y capital social no es tarea exclusiva del Derecho, máxime si vemos ambas instituciones como hechos sociales que ocurren en el mundo de hoy, y que como tales escapan del celo

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“En materia de Derecho, el arte precede a la ciencia, porque el arte, en efecto se concilia con el presentimiento y con el instinto mientras que la ciencia comienza solo con el conocimiento” (R. Von Ihering).

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Miembro del taller “Círculo Financiero Corporativo” de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos.

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jurídico para ser estudiadas por las más variadas disciplinas científicas, como la Economía y Contabilidad. En ese sentido el presente trabajo no es sino una primera pretensión que busca comprender mejor estos hechos que se presentan en el quehacer social; hechos que guardan dentro de sí un contenido primariamente económico y que como tales merecen ser estudiados de manera interdisciplinaria para lograr su mejor aprehensión. En vista de ello nuestra tarea se centrará en buscar una definición de ambas instituciones que satisfaga no a las abstractas estructuras jurídicas diseñadas por la doctrina a lo largo de los años, sino una que responda a la realidad de las cosas, es decir, una definición que tenga como punto de partida su plena aplicación en la realidad para recién allí encuadrarla dentro de una categoría normativa. Dicha travesía no solo es personal, sino que es llevada a cabo por diversas personalidades que en el mundo de hoy conciben que el enamoramiento por las construcciones lógico-jurídicas de impecable arquitectura debe ceder ante la fuerza implacable de la realidad que reclama su contención normativa1. I. EL PATRIMONIO SOCIAL

1. Definición de patrimonio social

La doctrina francesa devenida en clásica establece que el patrimonio constituiría el conjunto de derechos y obligaciones de una persona apreciable en dinero2. Dicha concepción es también compartida por la doctrina española

que menciona que por patrimonio se debe entender al complejo o conjunto de relaciones jurídicas valorables en dinero que pertenecen a la esfera jurídica de una persona, activa o pasivamente3. Es por ello que, si tomamos como punto de partida la definición de patrimonio que nos da la más autorizada doctrina civil (que la define como un conjunto de derechos y obligaciones de un determinado sujeto de derecho), no nos tendría por qué resultar extraña la respuesta que da la mayoría de la doctrina nacional mercantil ante la pregunta de qué es lo que deberíamos entender por patrimonio social: Aquel conjunto de activos y pasivos de una sociedad4. En efecto, si hacemos un análisis de la sustancia que subyace bajo dichas definiciones nos toparemos con que en realidad ambas concepciones son muy semejantes: Lo que se suele denominar como activos de la sociedad no serían otra cosa que los derechos a que ella es titular, mientras que lo que se suele denominar como pasivos de la sociedad no serían otra cosa que las denominadas obligaciones en que ella incurre5. En consecuencia, lo que existiría entonces no sería una diferencia sustancial entre una concepción civil y mercantil acerca de los componentes que caen bajo el rótulo de patrimonio, sino que en esencia ambas compartirían la misma sustancia en cuanto a sus componentes. Sin embargo, es menester hacer hincapié en que si bien los componentes del patrimonio desde el punto de vista civil (derechos y obligaciones) y los componentes del patrimonio

1

VERLY, Hernán. “Apuntes para una revisión del concepto de capital social”. En: La Ley, Tomo 1997-A, p. 756.

2

PLANIOL, Marcelo y RIPERT, Jorge. Tratado práctico de Derecho Civil francés. Tomo III, Cultural Habana S.A., 1946, p. 23.

3

DÍEZ-PICAZO, Luis y GULLÓN, Antonio. Sistema de Derecho Civil. Volumen III, quinta edición, Editorial Tecnos, p. 381.

4

LAROZA, Enrique. Derecho Societario peruano. Editorial Normas Legales, Trujillo, 1999, p. 73. Idea también compartida por BEAUMONT, Ricardo. Comentarios a la nueva Ley General de Sociedades. Gaceta Jurídica, Lima, 2004, p. 122.

5

Es menester hacer hincapié que en esta parte del trabajo utilizamos el término “pasivo” de una manera amplia y que en ese sentido abarcaría a lo que, desde el punto de vista contable, se denomina pasivo y cuenta capital (este último conocido erróneamente por la doctrina mercantil como patrimonio neto). Ambos desde un punto de vista jurídico constituirían débitos de la sociedad: El primero estaría constituido por las deudas que tendría la sociedad frente a terceros en general (pasivos) y el segundo estaría conformado por las deudas que tendría la sociedad frente a sus socios (conocido como patrimonio neto).

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desde el punto de vista mercantil (activos y pasivos) son en sustancia los mismos, esto no significa que ambas concepciones del patrimonio (tanto civil como mercantil) sean análogas.

perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan” (el resaltado es nuestro).

2. El patrimonio social en nuestra LGS

Partiendo de la premisa de que la doctrina nacional mercantil concibe al patrimonio social como aquel conjunto de derechos y obligaciones de una sociedad, y el artículo 31 de nuestra LGS expresa que será esta la que responda por las obligaciones de la sociedad, no resulta difícil percatarse en la incoherencia lógica en que incurren: ¿Es posible que puedan responder por las obligaciones de una sociedad un ente (léase “Patrimonio Social”) que esté precisamente compuesto (además de derechos) por esas mismas obligaciones? ¿Es lógico concebir que una determinada deuda logre ser satisfecha por algo que contiene precisamente a esta (patrimonio social)? Si afirmásemos que el patrimonio social es el que respondiese por las obligaciones societarias llegaríamos al absurdo lógico de que los pasivos de una sociedad se podrían pagar con otros pasivos de ella.

Habiendo definido ya lo que entendemos por patrimonio social resulta interesante observar que justamente es en este tema donde ciertas incoherencias lógicas de nuestra LGS saltan a la vista, en especial nos referimos al artículo 31 del mencionado cuerpo de leyes, el cual menciona que: “El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin

Por tal motivo, una correcta interpretación del artículo 31 de nuestra LGS nos llevaría a la conclusión de que únicamente serían los activos de la sociedad los que responderían por las obligaciones de esta, pues al ser los primeros valores positivos pertenecientes a la sociedad podrían solventar dichos valores negativos (obligaciones) en que esta incurre. Sin

En ese sentido el patrimonio social es considerado por la doctrina mercantil como aquel que estará sujeto a un fin determinado. Dicha característica (estar sujeto a una finalidad) lo diferenciará del patrimonio en general que, por su propia naturaleza, no tendría un destino específico. En ese sentido, la finalidad específica a la cual estará sujeto el patrimonio social será el ejercicio de una actividad económica6. Es por ello que a nuestro entender el patrimonio social sería aquel conjunto de derechos y obligaciones de contenido patrimonial que pertenece a una sociedad, y que está sujeto a un fin específico o determinado7.

6

BRUNETTI, Antonio. Tratado de Derecho de las Sociedades. Traducción por Felipe de Solá Canzores, 1960, p. 348.



Esta concepción del patrimonio social tiene coherencia con lo dispuesto por el artículo 2247 del Código Civil italiano que menciona que “con el contrato de sociedad, dos o más personas aportan bienes o servicios para la explotación en común de una actividad económica, con el objeto de repartirse sus utilidades” (el resaltado es nuestro).



Si la sociedad tiene como finalidad la explotación de una actividad económica (y he allí la causa del nacimiento de la sociedad), es lógico entender que dicha finalidad también afecte al patrimonio social puesto que este último al estar dentro de la sociedad y al haber sido aportado en un inicio por los socios, se vería impregnado con la finalidad con la que la sociedad cuenta desde su nacimiento, esto es, la explotación de una actividad económica en común.



En nuestra opinión dicha interpretación podría tener asidero en nuestra LGS que en su artículo 1 menciona que “quienes constituyen sociedad se convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas” (el resaltado es nuestro). En ese sentido, al ser la actividad en común la causa del nacimiento de la sociedad, es coherente que el patrimonio de la sociedad comparta dicha finalidad, toda vez que este último habría sido creado para cumplir con dicha finalidad, es decir, su razón de existencia sería la voluntad de los socios que la aportaron para conseguir el objeto social.



Por todo ello consideramos que todo patrimonio social siempre está sujeto a una finalidad determinada que, en todos los casos, será la misma que tiene la sociedad.

7

Casos como la E.I.R.L. a quien se le otorga un patrimonio con un fin determinado, las sociedades mercantiles, fundaciones, etc., nos dan la idea de que el patrimonio siempre estará sujeto a un fin y que siempre puede ser desmembrado ateniendo a los requerimientos legales.

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embargo, y salvando lo anteriormente dicho, es menester hacer una salvedad: Cuando hacemos referencia a que son los activos de la sociedad los que responden por las obligaciones de esta utilizamos dicho término en sentido restringido mas no amplio, es decir, nos referimos a aquellos activos que por su particular naturaleza pueden cumplir dicha función. Y es que hoy en día, y como producto de la constante evolución de los mercados, existen “entes” que son reputados como activos de la sociedad pero que por su particular naturaleza no pueden ser utilizados como instrumentos de satisfacción de obligaciones. Un claro ejemplo de este fenómeno es el goodwill. Este es un anglicismo que hace referencia al buen nombre de una empresa, producto, servicio, persona, etc. Este es reputado como un activo de gran valor puesto que es por ese mismo buen nombre que la empresa puede obtener clientes, proveedores, créditos, etc. Sin embargo (y he allí la peculiaridad de su naturaleza), la materialización del goodwill (por decirlo así) solo se da en circunstancias especiales: En las adquisiciones y fusiones de empresas donde este intangible aumenta el precio de venta de esta. En ese sentido, y no siendo materia del presente estudio el cómo es que se valoran los valores intangibles de una sociedad, es menester reconocer la existencia de esta calidad de activos que por su particular naturaleza no se adecuan como medio para la satisfacción de las obligaciones de la sociedad. Por todo ello, a nuestro entender, una interpretación coherente del artículo 31 de la LGS sería aquella que conciba a que son los activos de la sociedad (mas no su

patrimonio social) los que responden por las obligaciones de esta, entendiendo en sentido restringido el vocablo activos, es decir, solo a aquellos que por su particular naturaleza pueden cumplir dicha función. II. EL DENOMINADO “PATRIMONIO NETO”

Patrimonio neto es considerado por una parte de la doctrina nacional como la diferencia entre el activo y pasivo8. Otro sector de la doctrina la define como la diferencia efectiva entre el valor de los activos y de los pasivos a una fecha determinada9. Carlos Torres y Torres Lara señalan que: “es fácil deducir la diferencia entre el llamado patrimonio bruto y neto. Mientras el primero es la suma de todos los derechos (activos), el segundo es ese mismo menos el que se adeuda y que en algunos tipos de sociedad se denomina capital”10. Si bien no compartimos la idea de estos últimos autores quienes asemejan conceptos como patrimonio neto y capital social (por cuanto el patrimonio neto solo es idéntico al capital social en el comienzo de la sociedad, mas no así cuando empieza a desenvolver sus actividades) podemos observar que es credo común de la mayoría de los juristas nacionales definir al patrimonio neto como la diferencia entre activos y pasivos. A nuestro entender dicha conclusión es acertada, mas no así el término que englobaría a aquella diferencia que es mal llamada “patrimonio neto”. Partiendo de la premisa de que muchos autores explican el concepto de “patrimonio neto” como la diferencia entre

8

BEAUMONT, Ricardo. Ob. cit., p. 122. En ese sentido dicho autor menciona las diferencias conceptuales entre patrimonio mercantil y patrimonio civil. El primero sería la diferencia entre activo y pasivo (patrimonio neto), mientras que el segundo sería el conjunto de activos y pasivos (patrimonio social).

9

LAROZA, Enrique. Ob. cit., p. 75. Nótese que el mencionado autor menciona una “efectiva” diferencia entre activo y pasivo, es decir, se aparta de los postulados que creen que la simple diferencia matemática entre el activo y pasivo establecido en el balance general siempre arroja lo que es patrimonio neto. Su concepción pareciera caminar más hacia un ámbito de “lo que es” en contraposición a lo que “aparenta ser”.

10 TORRES Y TORRES LARA, Carlos. Derecho de la empresa. Nuevos Temas. Asesor andina S.R.L. Editores, Volumen II, 1989, p. 67.

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activos y pasivos, y que al hacerlo no hacen sino utilizar términos meramente contables, lo ideal sería echar un vistazo a la ciencia contable que les sirve de fuente y apreciar si es que existe correspondencia entre los términos utilizados por esta y los creados por el Derecho. En ese sentido, llama la atención que lo que jurídicamente conocemos como patrimonio neto tenga otro nombre en contabilidad: capital contable11. El capital contable (conocido por nosotros como “patrimonio neto”) constituiría una cuenta del balance general (que junto a la cuenta activo y cuenta pasivo constituyen las tres cuentas “madres” del balance general) dentro del cual se encuentran otras “mini cuentas” como las acciones comunes a la par (capital social), capital social sobre pagado (prima), utilidades retenidas, etc. Es conocido, sin embargo, que todo análisis financiero que se quiera hacer a una sociedad sobre la base de sus cuentas patrimoniales arrojará como resultado los valores históricos de los bienes de que esta es titular mas no así los valores reales de ella. Por ejemplo, algunas cuentas contables reflejan en su balance general valores inmobiliarios o mobiliarios en función de su depreciación; valores que muchas veces no son semejantes al valor que el mercado les asignaría en caso de venta (que muchas veces es mayor a la cifra que está en el balance, y otras veces menor). A su vez también se dan casos donde una sociedad tiene como activos “cuentas por cobrar”, sin embargo, eso no significa que estas siempre se realizarán por cuanto podría ser que el deudor se encuentre insolvente o haya desaparecido, por lo que formalmente aparecería que uno es acreedor

de una cuenta por cobrar, pero que en realidad ese activo es irrealizable por no contar con una base material. Es por ello que si un tercero al ver su balance general observa una cifra “X” en lo que se denomina patrimonio neto (que no es sino el capital contable) creería que dicha cifra es lo que la sociedad tiene en verdad y que en un supuesto de liquidación de este el remanente que le quedaría sería la cifra que le aparece en el “patrimonio neto” (por cuanto neto implica líquido, esto es, aquello que queda después de deducir gastos). Sin embargo, dicha conclusión sería más que errónea por cuanto el capital contable (y que la dogmatica jurídica la etiquetó como patrimonio neto) se basaría en la diferencia de los valores históricos y no reales de los activos y pasivos de la sociedad12. Los valores allí enmarcados no son valores que reflejan el valor de mercado de los bienes, sino sus valores históricos. Por ese motivo llamarlo patrimonio “neto” no es sino un juego de palabras que causa confusión a los terceros ajenos al Derecho y los lleva a la conclusión de que esa cifra sería lo que en verdad tienen, cuando la realidad se ha encargado de decirles que casi nunca es así. Es por ese motivo que en lugar de denominar patrimonio neto a la diferencia entre activo y pasivo, consideramos que dicha diferencia se debería de llamar “capital contable”, término cuya acuñación existió desde antes, y que la doctrina jurídica se encargaría de llamarla de otro modo. Para una mayor comprensión de lo dicho hasta ahora véase la Tabla I que presenta un modelo de balance general.

11 FINNEY, Harry A. y MILLER. Herbert. Curso de Contabilidad. Volumen I, Montaner y Simon S.A., Barcelona, 1978, p. 6. 12 En ese sentido Van Home & Wachowicz nos mencionan que “el valor de activos fijos se tasa en sus costos reales (históricos) y no sobre lo que costarían en la actualidad (el costo de reposición). Los inventarios se valúan de la misma forma. La cifra de cuentas por cobrar implica que todas en las partidas por cobrar serán cobradas, pero quizás no sea el caso” (el resaltado es nuestro).

Tomado de las lecturas de FERRERO, Guillermo. Material de curso Derecho Mercantil II: Sociedades. Primera parte, PUCP, Lima, 2009.

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comercial Tabla I: Modelo de balance general COMMUNITY TELEVISIONS, S.A. Balance general Al (día) de (mes) de (año) Pasivo y capital contable

Activo Caja Cuentas por cobrar

$ 3,400.00 500.00

Partes para instalación y reparación 3,800.00

Pasivo Cuentas por pagar

$ 1,200.00

Capital contable Capital social $ 8,000.00

Terrenos 1,500.00

$ 9,200.00



$ 9,200.00

III. EL CAPITAL SOCIAL

1. Introducción

Los más variados tipos societarios en nuestra LGS (cada una con características peculiares) tienen en común la necesidad de contar con un capital social para el inicio de sus actividades. Y es que al constituir el capital social un elemento funcional en la sociedad13 (en la medida en que existe una correlación permanente entre aquel y el objeto social) resulta inconcebible pensar en una sociedad que no cuente con un capital social ni un capital social que no esté sujeto a una sociedad, razón por la cual consideramos que ambos llegan a formar un binomio inseparable donde el uno estaría indesligablemente unido al otro. En ese sentido, apunta Tullio Ascarelli quien, al detallarnos los aspectos principales de la sociedad mercantil italiana, nos menciona que esta es una persona jurídica dotada de un patrimonio separado cuya constitución presupone necesariamente. La constitución de dicho patrimonio se daría en el acto fundacional de la

sociedad y la cifra con que se ha estimado este representaría el capital social14. Dicha concepción es también compartida por Joaquín Garrigues y Rodrigo Uría, quienes al detallarnos la naturaleza de la sociedad anónima española nos mencionan que el nacimiento de esta tiene como presupuesto la aportación consumada o al menos prometida del capital15. Vista así las cosas podemos afirmar que la doctrina le ha otorgado al capital social un papel preponderante en la sociedad, llegando incluso a considerarla como una suerte de base piramidal sin la cual la sociedad no se podría constituir. Es por ese motivo que resulta necesario dar una definición de capital social que abarque a todas sus implicancias, como a su vez analizar las funciones que tradicionalmente la doctrina le ha reservado pero que muchas veces no tienen asidero en la realidad. 2. Hacia un concepto funcional de capital social

a. Definición económica del capital Desde un punto de vista económico se ha concebido al capital como una fuente de financiamiento más que junto con las deudas constituirían las dos formas clásicas de conseguir efectivo para la sociedad16. Dicho lineamiento es seguido también por cierto sector de la doctrina nacional que concibe junto al capital social a las cuentas comerciales y bonos como fuentes de financiamiento de la sociedad17. Por ello, y como bien lo menciona Hernán Verly, un aspecto de la noción económica de capital que se conviene retener es su prescindencia del origen de los fondos que lo componen. En efecto, en el término capital se

13 MARTORELL, Ernesto Eduardo. Sociedades Anónimas. Abeledo-Perrot, Buenos Aires, 1994, p. 71. 14 ASCARELLI, Tullio. Derecho Mercantil. 1940. 15 GARRIGUES, Joaquín y URÍA, Rodrigo. Comentario de la Ley de Sociedades Anónimas. Tomo I, 1953. 16 Corporations raise cash in two principal ways- by issuing equity or by issuing debt. MC DERMOTT, Richard. Legal aspects of corporate finance. Fourth edition. 17 FERRERO, Guillermo. Estructura de capital. Tomado de las lecturas de FERRERO, Guillermo. Material de curso Derecho Mercantil II: Sociedades. Primera parte, Fondo editorial de la Pontificia Universidad Católica del Perú, Lima, 2009.

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involucra tanto a los aportes que los socios efectuaron como a los préstamos otorgados a la sociedad por terceros18. En ese sentido, y para tratar de esclarecer mejor el presente panorama, es que se concibe como capital desde un punto de vista económico a toda riqueza que permita llevar a cabo la producción. Dicha riqueza no solo provendría de lo que se conoce como capital social, sino también de las obligaciones (deudas a corto plazo y a largo plazo) y utilidades que la sociedad tiene, etc.

“

Una interpretación coherente del artículo 31 de la Ley General de Sociedades sería aquella que conciba a que son los activos de la sociedad (mas no su patrimonio social) los que responden por las obligaciones de esta, entendiendo en sentido restringido el vocablo activos, es decir, solo a aquellos que por su particular naturaleza pueden cumplir dicha función.

Sin embargo, y pese a que la concepción jurídica de capital social y la concepción económica de capital son distintas entre sí (por cuanto la concepción económica del capital hace prescindencia de su fuente, mientras que la concepción clásica de capital social solo alude a los aportes que los socios dan a la sociedad), es menester reconocer el aspecto financiero que cumpliría el capital social dentro de la sociedad (y que precisamente la teoría económica se encargaría en resaltar): El ser una fuente de financiamiento de la sociedad que es mayormente utilizada por ella en sus inicios operacionales con la finalidad de realizar actividades que le permitan lograr su objeto social; así también el capital social puede ser una fuente de liquidez para la sociedad cuando esta lo requiera mediante un aumento de capital19.

b. Definición contable de capital Desde el punto de vista contable el capital social resulta ser una cuenta que se enmarca dentro de lo que se conoce como capital contable20. La inscripción del capital social dentro del capital contable respondería a una razón: Se considera a esta como una deuda que la sociedad tiene frente a sus socios.

Esta última característica es la razón por la cual se lo ubica dentro de las cuentas que tiene el capital contable y no en las cuentas que están dentro pasivo, en la medida en que esta última involucra las deudas que tiene la sociedad frente a terceros. Esta deuda sui géneris que la sociedad tiene hacia sus socios se considerará extinguida en un supuesto: Cuando la sociedad se encuentre inmersa en un proceso de liquidación y, tras este, los remanentes que queden se dividan a prorrata de la participación que los socios tuvieron en el capital social21.

c. Definición jurídica de capital Desde el punto de vista jurídico se considerará como capital social al monto correspondiente a los aportes suscritos por los socios, con independencia de su total integración. En ese sentido, dicha definición tiene plena correspondencia con los incisos 3 y 4 del artículo 54

18 VERLY, Hernán. Ob. cit., p. 758. 19 Resulta interesante observar las ventajas y desventajas que llevaría realizar un financiamiento de la sociedad ya sea por una nueva emisión de capital social o simplemente por una emisión de deudas. Por ejemplo, pretender un financiamiento por aumento de capital social tiene como atractivos otorgar utilidades a los socios, las cuales se medirán en función del manejo de la sociedad (una suerte de renta variable). Esto en contraposición a los débitos comunes que están sujetos a una renta fija, por lo que el pago de estas no se encuentra supeditada a los vaivenes de la sociedad. A su vez, el atractivo de poder participar en una asamblea y manejar la sociedad son razones por las cuales los terceros prefieren suscribir un capital social; esto en contraposición a las deudas comunes que si bien no permiten un manejo de la sociedad, si permiten incluir dentro del contrato ciertas garantías que permitan salvaguardar su crédito, cosa que no ocurre con los que suscriben el capital social. 20 Es menester recordar lo que dijimos líneas atrás, y es que el capital contable no es otra cosa que lo que jurídicamente se conoce como patrimonio neto, pero que por razones ya expuestas preferimos utilizar dicho término. 21 VERLY, Hernán. Ob. cit., p. 758.

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de nuestra LGS, y con el inciso 5 del artículo 55 del mismo cuerpo normativo. En ese sentido, el inciso 3 del artículo 54 del mencionado cuerpo de leyes menciona que: “El pacto social contiene obligatoriamente el monto del capital y las acciones en que se divide” (el subrayado es nuestro). El inciso 4 del mismo artículo nos menciona que: “El pacto social contiene obligatoriamente la forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos” (el resaltado es nuestro). A su vez el inciso 5 del artículo 55 de la LGS nos dice que: “el estatuto contendrá obligatoriamente el monto del capital, el número de acciones en que está dividió, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita” (el resaltado es nuestro). En ese sentido, podemos apreciar que dichas reglas imperativas obedecen a una sencilla razón: Independientemente del monto pagado por cada acción suscrita (y que quedará materializado en el estatuto si es que pagó todo lo que se comprometió, o al menos el 25%) lo que le importa a la normativa son dos cosas: El compromiso que el socio asumió al momento de la suscripción de las acciones y que la cifra establecida en el capital social (resultante de la suma total de todo lo suscrito) quede invariable. Si se pagó simplemente el 25% de la acción suscrita esto no influye en el capital social ya que la normativa se contenta –por un decir claro está– que se desembolse como mínimo lo requerido por ella.

En palabras de Tulio Ascarelli esta regla significa que: “al tiempo de otorgarse la escritura fundacional debe estar comprometida la aportación de todo el capital, cuya cifra la exprese la misma escritura” (el subrayado es nuestro)22. A su vez el artículo 8 de la Ley de Sociedades Anónimas Española (fuente inspiradora de nuestra LGS) establece como requisito del capital la íntegra suscripción de su capital y el desembolso íntegro de una cuarta parte. Por todo ello se considerará como capital social desde el punto de vista jurídico a aquella cifra total que los socios se comprometieron a desembolsar en el momento fundacional de la sociedad y que permanecerá indiferente a las circunstancias positivas o negativas de esta, constituyéndose así en una suerte de cifra pétrea. esta última característica es bien apuntada por Jesús Rubio, para quien el capital social constituye una cifra matemática, un dato de valor inmutable cuyo volumen no tiene que ver con las oscilaciones prósperas o adversas del negocio23. A su vez para Efraín Hugo Richard la noción jurídica de capital lo considera a este como un valor nominal inmutable dentro de la normativa societaria, el cual ha sido confirmado por las disposiciones vigentes que privilegian el principio de unidad24. d. Nuestra definición del capital social Vistos ya los distintos enfoques que en materia económica, contable, y legal se tienen del capital social consideramos oportuno dar nuestra definición de esta: Consideramos al capital social como la suma total de los aportes que los socios se comprometieron a dar a la sociedad, cuyo valor se encuentra enmarcado dentro de

22 ASCARELLI, Tullio. Ob. cit. 23 RUBIO, Jesús. Curso de Derecho Financiero de Sociedades Anónimas. Tercera edición, Editorial de Derecho Financiero, Madrid, 1974, p. 70. 24 Consideramos oportuno reconocer que el mencionado autor diferenciaba ya las concepciones económicas y jurídicas del capital social que en su época se esbozaban. En ese sentido nos afirma que “desde una perspectiva general, existen al menos dos grandes nociones de capital. La primera de ellas alude a su concepción vulgar identificando al conjunto de bienes o al patrimonio que se utiliza en el giro comercial. Se trata de una noción económica, que difiere del concepto de capital que prevalece en materia de sociedades, y particularmente en las anónimas, donde prevalece los tintes jurídicos. Una segunda concepción, que da origen a la noción jurídica de capital lo tiene a este como el valor nominal inmutable dentro de la normativa societaria y ha sido confirmada por las disposiciones vigentes que privilegian el principio del capital social”. RICHARD, Efraín Hugo. Manual de Derecho Societario. Astrea, Buenos Aires, 1980, p. 233.

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las varias cuentas que tiene el capital contable, y que constituye la primera fuente de financiamiento de la sociedad. Para una mayor comprensión de lo dicho hasta ahora, véase la tabla II donde se podrá observar el lugar donde se encuentra el capital social y las cuentas que lo acompañan para formar lo que se conoce como capital contable. TABLA II: Modelo de capital contable (llamado también patrimonio neto) Capital contable Capital social Capital adicional pagado (Prima) Utilidades retenidas Capital total de los accionistas

421,000.00 361,000.00 1, 000 000.00 $ 1, 782 000.00

3. Las funciones del capital social

A lo largo de la historia se han ido asignando distintas funciones al capital social, destacándose entre ellas tres: La de servir de garantía a los terceros; la de otorgarle a la sociedad una fuente de financiamiento que le permita iniciar sus actividades productivas, y la de asignar un estatus al socio dentro de la sociedad en función del grado de participación que tengan estos en el capital social. a. Función de garantía El término capital social es varias veces aludido en nuestra LGS, ya sea de una manera directa o indirecta. Uno de los varios artículos que efectivamente le hace mención es el inciso 1 del artículo 230 del mencionado cuerpo de leyes que justamente alude a la función de garantía que tendría el capital social frente a los terceros. En ese sentido, dicho inciso establece que: “solo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición, siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado” (el resaltado es nuestro).

Como ya habíamos mencionado líneas arriba el motivo de dicho inciso sería uno: Para nuestra legislación societaria el capital social constituiría una garantía para los acreedores; razón por la cual en el supuesto de que existan utilidades su reparto se llevaría a cabo hasta por un monto que no merme la cifra que se señala en el capital social, es decir, solo se podría repartir utilidades siempre y cuando este reparto no comprometa el importe del capital social. Esta función denominada “de garantía” es explicada por muchos juristas tanto del ámbito nacional como internacional. En el ámbito nacional, Elías Laroza menciona que el capital social representaría en sí una garantía para los acreedores de la sociedad25. En Italia tanto Tullio Ascarelli como Francesco Galgano defienden el mencionado postulado: El primero de ellos nos explica que el Código Civil italiano en su afán de proteger a los acreedores sociales procura que el patrimonio de la sociedad se constituya efectivamente en la medida indicada por el capital social26; mientras que el segundo concibe que la importancia del capital social sería la de expresar la entidad mínima de esta garantía (garantía a los acreedores) y de este modo dar seguridad a los terceros que dan crédito a la sociedad27. En España, Antonio Rodríguez también se adhiere a esta posición y nos menciona que el capital social constituye la garantía que la sociedad ofrece a terceros y que el capital social vendría a ser una parte del patrimonio social cuya integridad es condición esencial para la distribución de beneficio28. Mientras que en Argentina Martorell considera que tanto el capital social como el patrimonio social serían la principal garantía de cobro de los acreedores sociales29. b. Función financiera Esta función es defendida en su mayoría por estudiosos de la economía quienes a su

25 LAROZA, Enrique. Ob. cit., p. 76. 26 ASCARELLI, Tullio. Ob. cit. 27 GALGANO, Francesco. Derecho Comercial. Volumen II “Las Sociedades”. Temis, Bogotá, 1999, p. 208. 28 RODRÍGUEZ, Antonio. Derecho Contable Mercantil. Editorial de Derecho Financiero, 1960. 29 MARTORELL, Ernesto Eduardo. Ob. cit., p. 72.

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entender el capital social tendría como finalidad proveer a la sociedad de los recursos necesarios para la obtención de su objeto social. A nuestro parecer dicha función también se encontraría plasmada en nuestra LGS, la cual en el inciso 3 del artículo 54 establece que: “el pacto social debe contener obligatoriamente el monto de capital” (el resaltado es nuestro). El carácter de obligatoriedad que reviste la aparición del capital social en el pacto social no haría sino materializar en una norma una de las tantas intenciones que el legislador consideró necesario: La de no solo preocuparse en establecer los lineamientos a cumplir para que toda sociedad sea regular, sino también obligar a que esta tenga dentro de su pacto social una cifra que refleje su capital social con la finalidad de que esta cuente con recursos que le permitan ejecutar su objeto social. c. Función otorgadora de un “estatus” al socio Actualmente existe un sector importante en la doctrina mercantil que considera que la función primordial del capital social sería la de definir la participación de los socios en la sociedad, pues consideran que será en función de la participación que los socios tengan en el capital social que se les atribuirá todo un abanico de derechos –ya sea de índole política u económica– y deberes que los colocarán en una determinada posición dentro de la sociedad. En decir, dicho sector considera que será en función de los aportes que hagan los socios a la sociedad que se definirá: La responsabilidad de estos, su porcentaje de participación en las futuras utilidades, sus derechos políticos y otros. En esa línea argumentativa se encuentra Hernán Verly, para quien la división del capital en acciones confiere al titular de estas la calidad de socio. En ese sentido, se derivaría de ello la existencia de una vinculación del socio con la

sociedad expresada a través de las porciones en que se divide dicho capital30. En nuestra opinión dicha función tampoco sería ajena a nuestra LGS ya que estaría plasmada en su artículo 39, el cual menciona que: “la distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital” (el resaltado es nuestro). 4. Un análisis crítico de las funciones del capital social

Si bien todas estas funciones que se le reputan al capital social tienen asidero en nuestra LGS es menester analizar si en verdad estas tienen plena correspondencia con la realidad de las cosas. a. ¿Función de garantía o financiera? Nuestra opinión Resulta interesante observar cómo es que la doctrina mercantil a lo largo de los años se ha encargado de explicar conjuntamente tanto a la función financiera que cumpliría el capital social como a la función de garantía que esta tendría, cuando ambas figuras como concepto se contraponen y la aplicación de una conduce a la inaplicación de la otra: Y es que mientras la primera de ellas tiene como contenido el gasto por parte de la sociedad de los aportes que efectuaron los socios, la segunda tiene como contenido el dejar indemne a dichos aportes para que así estos sirvan de garantía a los terceros. Es por ello que a nuestro parecer la función que en realidad cumpliría el capital social (aparte de la de generar un estatus al socio) es la de ser una fuente de financiamiento para la sociedad y no así una garantía frente a terceros. Y es que hoy en día la denominada función de garantía que tendría el capital social frente a terceros no resiste a las más variadas críticas que se le han venido dando en los últimos tiempos. En primer lugar si en verdad

30 VERLY, Hernán. Ob. cit., p. 765.

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cumpliese un rol de garantía frente a los terceros no se entiende por qué la normativa societaria se preocupa por cuidar una cifra matemática que aparece en el estatuto de la sociedad y no así velar si es que en verdad dicha cifra tiene asidero en la realidad. Lo que interesa a los terceros es que dicha cifra que aparece en el capital social tenga plena correspondencia con la realidad, mas no así si un número plasmado en el pacto social. En segundo lugar, un sistema donde el capital social tuviese que ser una “garantía frente a terceros” tendría que velar porque esta variase en función de las obligaciones que la sociedad asumiese, es decir, el capital social tendría que estar en función del aumento o disminución de las obligaciones de la sociedad, toda vez que si cumpliese un verdadero rol de garantía hacia los terceros tendría que variar en función de las deudas que la sociedad tuviese con estos y no mantenerse como cifra pétrea que es lo que la normativa procura cuidar. Por último, al resultar el capital contable producto de la diferencia entre el activo y pasivo31, el capital social (perteneciente al capital contable) no podría garantizar ninguna deuda ya que todas las obligaciones ya habrían sido técnicamente restadas del activo de la sociedad. Es decir, al ser el capital contable el resultado de la diferencia de los activos y pasivos de la sociedad, no habría razón alguna para que el capital social cumpla con dicha finalidad de garantía puesto que su objeto de aseguramiento ya habría sido restado de los activos. Por todo ello es que creemos que en realidad el rol de garantía hacia los terceros no sería una función del capital social sino de los activos de la sociedad, debido a que el capital social al

pertenecer técnicamente al capital contable no podría materialmente cumplir dicha función32. b. La función “otorgadora” de un estatus al socio y sus necesarias precisiones Somos partidarios de la opinión de que la función por antonomasia que el capital social cumpliría sería la de otorgar un “estatus” jurídico al socio. Y es que si bien el capital social también cumpliría un rol financiero en la sociedad, esta no tendría el monopolio de dicha función en la medida en que existen otros mecanismos de financiamiento que coadyuvan a esta (por ejemplo, la emisión de obligaciones, débitos, bonos, etc.). Sin embargo, consideramos necesario realizar algunas precisiones en torno a dicha función. En ese sentido, para poder entender lo que precisaremos más adelante es necesario hacer un repaso por dos de los momentos por los que toda sociedad pasa: En un primer momento la participación que se le asignará al socio estará definido por las aportaciones a que este se hubiese comprometido a dar a la sociedad, el mismo que quedará plasmado en el momento fundacional de esta, y se representará en acciones. En un segundo momento dicho esquema primigenio de participación habrá de sufrir cambios, toda vez que en función de las relaciones de intercambio que se generarán entre algunos socios y terceros ansiosos en participar en la sociedad dará como resultado la formación de un nuevo esquema de participación. Así, el instrumento que posibilita las relaciones de intercambio y que por su mera “titularidad” generará un estatus al socio serán las acciones, las cuales representarán la participación que los socios tienen en el capital social y que son considerados como títulos

31 En la cuenta pasivo se encuentran todas las deudas que la sociedad tiene con terceros quienes son los que buscan la efectiva garantía de sus débitos. Es decir, la garantía la reclaman los acreedores de la sociedad y los que tengan legítimo interés en dicha acreencia. 32 Para una mayor comprensión de lo dicho en este apartado véase el modelo de balance que adjuntamos en la página 5 donde se puede apreciar cómo es que el capital contable (cuenta donde está el capital social) al nacer de la diferencia entre el activo y el pasivo no cumpliría ningún rol de garantía en la medida en que estos últimos ya habrían sido técnicamente satisfechos por los primeros, por lo que el verdadero rol de garantía lo cumplirían los activos de la sociedad.

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En esa misma línea argumentativa se encuentra Carlos Al estar el capital soVillegas, quien nos dice que: cial forzosamente dividido “se ha dicho que la acción no y representado por accioEs por ello que consideramos incorpora no un derecho de nes resulta lógico concebir (y he allí nuestra apreciación) crédito no un derecho real, que la única forma de saque si bien la función del capital sino un estado al que van ber el ‘estatus’ que posee social será la de definir la partiun socio dentro de una unidos derechos de especial cipación que los socios tengan sociedad será en función naturaleza y especiales oblien la sociedad (generándose así de la tenencia de acciones gaciones. El estado abraza el un “estatus” a los socios puesto que este tenga, al ser este conjunto de derechos, cargas, que los hace titulares tanto de el mecanismo por excelenfunciones y facultades corresderechos y obligaciones) dicha cia que permite represenpondientes al socio o frente función se materializará a través tar la participación de los a la sociedad (…) el estatus de las acciones, instrumento que socios en la sociedad. estará determinado por el plasma en la realidad la posición conjunto de normas legales y que tiene todo socio dentro de estatutarias que rigen la sociela sociedad. En ese sentido, al estar el capital social forzosamente dividido y dad”36 (el resaltado es nuestro). representado por acciones34 resulta lógico concebir que la única forma de saber el “estatus” IV. DIFERENCIA ENTRE EL PATRIque posee un socio dentro de una sociedad será MONIO SOCIAL Y EL CAPITAL SOCIAL en función de la tenencia de acciones que este tenga, al ser este el mecanismo por excelencia Una de las diferencias más saltantes que existe que permite representar la participación de los entre el capital social y el patrimonio social socios en la sociedad. es que el primero de ellos siempre estará forEn ese sentido, Francesco Galgano defiende mado por las aportaciones que los socios se dicha posición al precisar que “la acción, en comprometieron a dar, mientras que el segunsu función representativa de cuotas de partici- do de ellos estará formado no únicamente por pación en la sociedad, es un título de crédito, este, sino por activos y pasivos que tiene la ya que ella representa la cuota de participa- sociedad. En ese sentido, Brunetti afirma que: ción del socio. De los demás títulos de crédito “el concepto de capital social ha de distinguirla acción difiere por la complejidad particular se judicial y contablemente del de patrimonio de la situación jurídica que incorpora pues no social. La diferencia es cualitativa y cuantitase trata de un derecho de crédito en con- tiva. Cualitativa porque el capital social está creto sino que se trata de una posición con- formado por la suma de las aportaciones de tractual de la posición de parte en el contrato los socios y, por consiguiente, por un conjunto de sociedad que implica una pluralidad de de activos. Cuantitativa porque cualquiera que derechos y que implica además de esos de- sea el aspecto bajo el que se tenga se consirechos algunas obligaciones”35(el resaltado dere, el capital no es más que un componente es nuestro). del patrimonio, y por consiguiente indica una entidad más reducida”37. circulatorios autónomos cuya transmisión no incide en el estatuto de la sociedad emisora33.

“

33 MASCHERONI, Fernando. Sociedades anónimas. Editorial Universal, 1999, p. 55. 34 CORNEJO, Lino. Derecho Comercial. Lima, 1935. 35 GALGANO, Francesco. Ob. cit., p. 207. 36 VILLEGAS, Carlos Gilberto. Derecho de las Sociedades Comerciales. Abeledo-Perrot, Buenos Aires, 1991, p. 491. 37 BRUNETTI, Antonio. Tratado de Derecho de las Sociedades. Traducción por Felipe de Solá, Utera, año 1960, p. 635.

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Otra de las diferencias existentes entre ambos conceptos es que mientras el capital social es una cifra de valor inmutable que no varía salvo acuerdo expreso de los socios, el patrimonio social varía en función del manejo ya sea positivo o negativo que tuviese la sociedad. A su vez, otra diferencia existente entre el patrimonio social y el capital social es que el último de ellos es reputado por la normativa societaria como requisito de validez del acto constitutivo de la sociedad, mientras que el primero no. En ese sentido, Galgano nos afirma que: “distinta de la noción de patrimonio social es la noción de capital social pues la primera indica un conjunto de bienes ya sean ellos en dinero, otros bienes muebles e inmuebles; la segunda designa, en cambio, una entidad numérica que expresa en valores monetarios el valor total de los aportes prometidos (capital suscrito) o efectuado por los socios (capital pagado) y una entidad numérica a la cual la ley le atribuye el carácter de elemento esencial de la escritura de constitución de sociedad”38. Por último, y como bien nos lo menciona Mascheroni, el capital pasa a ser una expresión nominal, un rubro más del balance y una mención en el contrato o estatuto social, con cifras que dejan de ser representativas del haber patrimonial de la entidad39, es decir, el capital social no refleja la situación real en que la sociedad está, sino que dicha función será hecha por el patrimonio social. CONCLUSIONES

1. Bajo el rótulo de patrimonio social y capital social se encuentra una realidad subyacente: El ser ambos hechos sociales. En efecto, reconocer como hechos sociales a dichas instituciones sirve de base para que las más variadas disciplinas científicas (léase economía y contabilidad) puedan estudiarlas, por lo que hoy en día resulta imperioso realizar un estudio interdisciplinario de los enfoques que cada disciplina da acerca del 38 GALGANO, Francesco. Ob. cit., p. 207. 39 MASCHERONI, Fernando. Ob. cit., p. 55.

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patrimonio social y capital social para de esta forma lograr su mejor aprehensión. 2. El patrimonio social es aquel conjunto de derechos y obligaciones de contenido patrimonial que una sociedad posee y que están sujetos a una finalidad específica y determinada. Dicha característica (estar sujeto a una finalidad) lo diferenciará del patrimonio en general que, por su propia naturaleza, no tiene un destino específico 3. El artículo 31 de nuestra LGS considera que es el patrimonio social el que responde por las obligaciones de la sociedad: Craso error. Afirmar que el patrimonio social es el que responde por las obligaciones societarias nos haría llegar a la conclusión de que los pasivos de la sociedad se podrían pagar con otros pasivos en la medida en que al ser el patrimonio social el conjunto de activos y pasivos de una sociedad no existiría coherencia lógica de que un componente de esta (pasivos) sea satisfecho por algo que precisamente la contiene. Por todo ello es que una correcta interpretación del artículo 31 de nuestra LGS nos llevaría a la conclusión de que únicamente serán los activos de la sociedad los que responden por las obligaciones de esta, pues al ser los primeros valores positivos que pertenecen a la sociedad estos podrían solventar a los valores negativos (obligaciones) en que esta incurre. 4. Llama poderosamente la atención que lo que jurídicamente conocemos como patrimonio neto tenga otro nombre en la ciencia contable donde se lo conoce como capital contable. En ese sentido, somos partidarios de que el término “patrimonio neto” no sería el más correcto a la luz de nuestra realidad por cuanto “neto” implica aquello que queda después de deducir gastos, es decir, expresa lo que efectivamente se tiene, cosa que en la realidad no siempre sucede, toda vez que la cifra que aparece en el “patrimonio

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neto” es el resultado de la diferencia entre los valores históricos de los activos y pasivos, por lo que no siempre dicha cifra es exacta y en la mayoría de las veces (por no decir todas) siempre difiere. 5. Desde el punto de vista económico se ha definido al capital como una fuente de financiamiento más que junto con las deudas constituirían las dos formas clásicas de conseguir efectivo para la sociedad. En ese sentido, un aspecto de la noción económica de capital que se conviene retener es su prescindencia del origen de los fondos que lo componen. 6. Desde el punto de vista contable el capital social resulta ser una cuenta que se enmarca dentro de lo que se conoce como capital contable. La inscripción del capital social dentro del capital contable respondería a una razón: Se considera a esta como una deuda que la sociedad tiene frente a sus socios. 7. Desde el punto de vista jurídico se considerará como capital social al monto correspondiente a los aportes suscritos por los socios, con independencia de su total integración 8. Para nosotros, el capital social sería aquel conjunto de aportes que los socios se comprometieron a dar a la sociedad, cuyo valor se encuentra enmarcado dentro de las varias cuentas que tiene el capital contable, y que constituye la primera fuente de financiamiento de la sociedad. 9. Se asignan distintas funciones al capital social, destacándose entre ellas tres: La de servir de garantía a los terceros; la de otorgarle a la sociedad una fuente de financiamiento, y la de asignar un estatus al socio dentro de la sociedad. 10. La función de garantía está a nuestro parecer tipificado en el inciso 1 del artículo 230 de nuestra LGS, el cual menciona que: “solo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición, siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado”. TOMO 123 / MAYO 2011

11. La función financiera está a nuestro entender tipificada en el inciso 3 del artículo 54 de nuestra LGS que establece que: “el pacto social debe contener obligatoriamente el monto de capital”. El carácter de obligatoriedad que reviste la aparición del capital social en el pacto social no haría sino materializar en una norma una de las tantas intenciones que el legislador consideró necesario: La de obligar a que la sociedad tenga dentro de su pacto social una cifra que represente los valores monetarios aportados por los socios y que le permitan ejecutar su objeto social. 12. La división del capital en acciones confiere al titular de estas la calidad de socio. En ese sentido, se derivaría de ello la existencia de una vinculación del socio con la sociedad expresada a través de las porciones en que se divide dicho capital, generándose así un estatus al socio. Dicha función del capital social estaría plasmada a nuestro entender en el artículo 39 de nuestra LGS, el cual menciona que: “la distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital”. 13. Hoy en día la denominada función de garantía que tendría el capital social frente a terceros no resiste a las más variadas críticas. En primer lugar, si en verdad cumpliese un rol de garantía no se entiende por qué la normativa societaria se preocupa por cuidar a la cifra matemática que aparece en el estatuto de la sociedad y no así velar si es que en verdad dicha cifra tiene asidero en la realidad. En segundo lugar, un sistema donde el capital social tuviese que ser una “garantía frente a terceros” tendría que velar porque esta variase en función de las obligaciones que la sociedad asumiese, es decir, el capital social tendría que estar en función del aumento o disminución de las obligaciones de la sociedad, cosa que no sucede en la realidad. Es por ello que consideramos que en realidad el capital social no cumpliría una función de garantía sino una función de financiamiento de la sociedad. 303

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14. Si bien la función del capital social será la de definir la participación que los socios tengan en la sociedad (generándose así un “estatus”) dicha función se materializará a través de las acciones. En ese sentido, al estar el capital social forzosamente dividido y representado por acciones resulta lógico concebir que la única forma de saber el “estatus” que posee un socio dentro de una sociedad será en función de la tenencia de acciones que este tenga, al ser este el mecanismo por excelencia que permite representar la participación de los socios en la sociedad. 15. Existen cuatro diferencias sustanciales entre el capital social y el patrimonio social. En primer lugar, mientras el capital social es un requisito de validez del pacto social, el patrimonio social no lo es. En segundo lugar, mientras el capital social siempre estará formado por valores positivos, el patrimonio social tiene dentro de sí valores positivos como negativos. En tercer lugar, el capital social no es el medio ideal para ver la situación financiera de la empresa, sino será el patrimonio social quien refleje dichos estados. Por último, el capital social no está sujeto a las variaciones de la empresa, cosa que sí sucede con el patrimonio social el cual siempre varía en función del manejo que se tenga de la sociedad. BIBLIOGRAFÍA

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