REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN MATERIAS RELATIVAS A LOS MERCADOS DE VALORES

REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN MATERIAS RELATIVAS A LOS MERCADOS DE VALORES Julio 2016 1 INTRODUCCIÓN El Consejo de Administración de Ebro Food

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REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN MATERIAS RELATIVAS A LOS MERCADOS DE VALORES

Julio 2016

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INTRODUCCIÓN El Consejo de Administración de Ebro Foods, S.A. (“Ebro Foods”, la “Sociedad” o la “Compañía”), en su sesión de 27 de julio de 2016, aprobó el presente Reglamento Interno de Conducta en materias relacionas con el Mercado Valores de la Sociedad, que viene a modificar y sustituir al vigente hasta este momento, aprobado el 25 de noviembre de 2015. Este Reglamento se encuadra dentro de un proceso de actuaciones seguidas por la Sociedad en el marco de revisión constante de sus normas internas para su adecuación a las previsiones legales y criterios de la CNMV vigentes en cada momento. El presente Reglamento Interno de Conducta en Materias relativas a los Mercados de Valores (el “Reglamento”) tiene por finalidad establecer el conjunto de reglas que, en el marco de la normativa vigente en cada momento, deben regir el comportamiento de la Sociedad y las Personas Afectadas (en los términos que más adelante se definen) en los distintos ámbitos regulados en el Reglamento, todos ellos relativos a su actuación en los mercados de valores.

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TÍTULO I DEFINICIONES ÁMBITO SUBJETIVO Y OBJETIVO DE APLICACIÓN Norma 1.

DEFINICIONES

A los efectos del presente Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores (el “Reglamento Interno de Conducta”, “Reglamento Interno” o “Reglamento”) se entenderá por: Administradores: los miembros del Consejo de Administración de Ebro Foods, S.A., incluyendo representantes permanentes de los Consejeros si éstos fueran personas jurídicas. Altos Directivos: los directivos de la Sociedad que sean calificados como tales por la Unidad de Cumplimiento Normativo a los efectos de este Reglamento por tener acceso regular a Información Privilegiada relacionada, directa o indirectamente, con la Sociedad y, además, tener competencia para adoptar las decisiones de gestión que afecten al desarrollo futuro y a las perspectivas empresariales de la Sociedad. Asesores Externos: las personas físicas que, en nombre propio o como representantes o empleados de una persona jurídica, presten servicios de cualquier naturaleza a la Sociedad o cualquier sociedad del Grupo Ebro. CNMV: la Comisión Nacional del Mercado de Valores u organismo que lo sustituya. Documentos Confidenciales: los documentos, cualquiera que sea su formato o soporte, que contengan Información Privilegiada. Grupo Ebro: Ebro Foods, S.A. y todas sus sociedades directa o indirectamente controladas, en los términos establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio. Información Privilegiada: toda información de carácter concreto que se refiera directa o indirectamente a uno o varios Valores Afectados, o a uno o varios emisores de los mismos, que no se haya hecho pública, y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría influir de manera apreciable sobre su cotización. A estos efectos se considerará que una información puede influir de manera apreciable sobre la cotización cuando dicha información sea la que utilizaría probablemente un inversor razonable como uno de los elementos de la motivación básica de sus decisiones de inversión. Asimismo se considerará a estos efectos que la información tiene carácter concreto si se refiere a una serie de circunstancias que se dan, o pueda esperarse razonablemente que se van a dar, o un hecho que se ha producido, o que pueda esperarse razonablemente que se va a producir, cuando esa información sea suficientemente específica para permitir extraer alguna conclusión sobre los efectos que esas circunstancias o ese hecho podrían tener en los precios de los Valores Afectados. A estos efectos, en el caso de tratarse de un proceso

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prolongado en el tiempo con el que se pretenda generar o que tenga como consecuencia determinadas circunstancias o un hecho concreto, podrán tener la consideración de información de carácter concreto tanto esa circunstancia o ese hecho futuro como la etapas intermedias de ese proceso que estén ligadas a la generación o provocación de esa circunstancia o ese hecho futuro. Una etapa intermedia de un proceso prolongado en el tiempo tendrá la consideración de Información Privilegiada si, por sí misma, cumple los criterios relativos a la Información Privilegiada aquí mencionados. Iniciados: las personas que tengan acceso a Información Privilegiada y que trabajen para la Sociedad, o para cualquiera de las sociedades del Grupo Ebro, en virtud de un contrato de trabajo, o que desempeñen funciones a través de las cuales tengan acceso a Información Privilegiada, como asesores externos, contables o agencias de calificación crediticia. Lista de Iniciados: registro documental que deberá elaborar la Unidad de Cumplimiento Normativo y en el que se incorporará a los Iniciados mientras mantengan tal condición, de conformidad con lo previsto en la Norma 9 del presente Reglamento. Operaciones sobre los Valores Afectados: A los efectos de este Reglamento, se entiende por tal cualquier operación ejecutada por cuya virtud se adquieran, transmitan o cedan, a presente o futuro, Valores Afectados, de manera transitoria o definitiva, a título limitado o pleno. Igualmente tendrán la Consideración de Operaciones sobre los Valores Afectados la cancelación o modificación de una orden relativa a los mismos. Personas Afectadas: todas las personas a las que resulte de aplicación el Reglamento, de conformidad con lo previsto en el mismo. Persona Estrechamente Vinculada: tendrán tal condición, respecto de Administradores y Altos Directivos (a) el cónyuge o cualquier persona considerada equivalente a un cónyuge, conforme a la legislación nacional, (b) los hijos que tenga a su cargo, conforme a la legislación nacional (c) cualquier otro familiar con el que se hubiese convivido, como mínimo, desde un año antes de la fecha de realización de la operación de que se trate, (d) una persona jurídica, fideicomiso (trust) o asociación, en la que ocupe un cargo directivo el Administrador o Alto Directivo en cuestión o cualquiera de las personas señaladas en los apartados anteriores; o que esté directa o indirectamente controlada por el Administrador o Alto Directivo en cuestión o cualquiera de las personas señaladas en los apartados anteriores; o que se haya creado para su beneficio; o cuyos intereses económicos sean en gran medida equivalentes a los del Administrador o Alto Directivo o cualquiera de las personas señaladas en los apartados anteriores. Sociedad o el Emisor: Ebro Foods, S.A. Unidad de Cumplimiento Normativo: órgano interno que, entre otras tareas que se le asignan en el Reglamento, velará por el cumplimiento del mismo. Valores Afectados: cualesquiera (i) valores o instrumentos de renta fija o variable, opciones sobre acciones, derivados o cualesquiera otros emitidos por cualquiera de las sociedades del Grupo Ebro que se encuentren admitidos a negociación o para los que se

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haya solicitado la admisión a negociación en Bolsa o en otros mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación o sistemas organizados de contratación; e (ii) instrumentos financieros cuyo precio o valor dependa de los instrumentos financieros referidos en el apartado anterior o tenga un efecto sobre el precio o valor de los mismos, tales como las permutas de riesgo de crédito y los contratos por diferencias. Norma 2.

ÁMBITO SUBJETIVO DE APLICACIÓN

2.1. Salvo que otra cosa se indique expresamente, este Reglamente Interno de Conducta se aplicará de modo general y permanente a (i) los Administradores y Altos Directivos así como el Secretario y el Vicesecretario del Consejo de Administración de la Sociedad; (ii) los miembros de la Unidad de Cumplimiento Normativo; y (iii) cualquier otra persona distinta de los anteriores cuando así lo determine la Unidad de Cumplimiento Normativo prevista en el presente Reglamento, a la vista de las circunstancias que concurran en cada caso (las “Personas Generalmente Afectadas”). 2.2. Por otra parte, quedarán sujetos al Reglamento Interno de Conducta, con carácter temporal, aquellos otros directivos y empleados de la Sociedad o del Grupo Ebro, así como los Asesores Externos, que en relación con una operación concreta o situación determinada dispongan de Información Privilegiada, durante el tiempo que figuren en la Lista de Iniciados en virtud de lo dispuesto en la Norma 9 siguiente (las “Personas Temporalmente Afectadas”). Las “Personas Temporalmente Afectadas”, conjuntamente con las “Personas Generalmente Afectadas”, se denominarán las “Personas Afectadas”. 2.3. Adicionalmente, quedarán sujetas a lo previsto en la Normas 4 y 5 del Reglamento las Personas Estrechamente Vinculadas con los Administradores y Altos Directivos. Norma 3.

REGISTRO DE PERSONAS GENERALMENTE AFECTADAS

3.1. Las Personas Generalmente Afectadas se incorporarán a un registro (el “Registro de Personas Generalmente Afectadas”), cuya elaboración y llevanza actualizada será competencia y responsabilidad de la Unidad de Cumplimiento Normativo. 3.2. El contenido del Registro de Personas Generalmente Afectadas se ajustará a las previsiones normativas vigentes en cada momento. 3.3. El Registro de Personas Generalmente Afectadas deberá ser actualizado (i) cuando se produzca un cambio en los motivos por los que una persona fue incorporado al mismo; (ii) cuando sea necesario añadir a una persona al mismo; y (iii) cuando sea necesario eliminar del registro a alguna persona. 3.4. La Sociedad, a través de la Unidad de Cumplimiento Normativo, informará a las Personas Generalmente Afectadas de su incorporación al Registro de Personas Generalmente Afectadas. A estos efectos, se les entregará un ejemplar del Reglamento, debiendo la Persona Generalmente Afectada remitir a la Unidad de Cumplimiento Normativo, debidamente, el acuse de recibo y declaración de

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conocimiento del contenido del Reglamento y, cuando proceda, la declaración inicial de tenencia de Valores Afectados, de conformidad con el modelo que se adjunta como Anexo I. 3.5. Las Administradores y Altos Directivos han de informar a la Sociedad de las personas físicas y/o jurídicas que tengan la condición de Personas Estrechamente Vinculadas con ellos. A estos efectos, los Administradores y Altos Directivos han de cumplimentar el formulario que se incorpora a este Reglamento como Anexo II y remitirlo a la Unidad de Cumplimiento Normativo, a la atención del Secretario General. Igualmente notificarán cualquier cambio respecto de las Personas Estrechamente Vinculadas que, en cada momento, tengan comunicada a la Unidad de Cumplimiento Normativo, informando a la misma, a través del Secretario General, del cambio concreto y las razones del mismo. TÍTULO II NORMAS DE CONDUCTA SOBRE OPERACIONES CON VALORES AFECTADOS Norma 4.-

OBLIGACIONES DE COMUNICACIÓN

4.1. Los Administradores y Altos Directivos, y las Personas Estrechamente Vinculadas a ellos, deberán notificar a la Sociedad, a través de la Unidad de Cumplimiento Normativo, las Operaciones sobre los Valores Afectados ejecutadas por cuenta propia. Los Administradores y Altos Directivos notificarán por escrito a las Personas Estrechamente Vinculadas con ellos su condición de tales y las obligaciones que a las mismas impone el presente Reglamento. A estos efectos, remitirán a sus Personas Estrechamente Vinculadas la notificación que se adjunta a este Reglamento como Anexo III, y recabarán el acuse de recibo de la misma por su destinatario. Los Administradores y Altos Directivos habrán de conservar copia de la notificación realizada a sus Personas Estrechamente Vinculadas y la remitirán a la Unidad de Cumplimiento Normativo si así se les requiriese. 4.2. La obligación de notificación establecida en el apartado anterior será igualmente aplicable respecto de: (i)

La pignoración o el préstamo de los Valores Afectados;

(ii)

Las operaciones realizadas por cualquier persona que prepare o ejecute operaciones o por alguien que actúe por cuenta de alguna de las personas indicadas en el apartado 4.1 anterior, incluidos los casos en que se actúe con facultades discrecionales;

(iii)

Las operaciones realizadas sobre los Valores Afectados en el marco de una póliza de seguro de vida cuando (i) el tomador del seguro sea alguna de las personas indicadas en el apartado 4.1 anterior, (ii) el tomador del seguro asuma el riesgo de la inversión; y (iii) el tomador del seguro tenga el poder o la facultad discrecional de tomar decisiones de inversión relativas a

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instrumentos específicos en dicha póliza de seguro de vida o de ejecutar operaciones relativas a instrumentos específicos para esa póliza de seguro de vida. 4.3. Las Operaciones sobre los Valores Afectados se notificarán de conformidad con las plantillas legalmente establecidas al efecto. A efectos de cumplimiento de esta obligación, las Operaciones sobre los Valores Afectados realizadas por las Personas Estrechamente Vinculadas a los Administradores y Altos Directivos podrán ser comunicadas por el Administrador o Alto Directivo respecto del cual la persona que haya realizado la operación tenga la consideración de Persona Estrechamente Vinculada. 4.4. Las notificaciones deberán llevarse a cabo sin demora y a más tardar en un plazo de tres días hábiles a partir de la fecha de la operación en cuestión. 4.5. La obligación de comunicar las operaciones referidas en los apartados anteriores se aplicará a toda operación subsiguiente una vez alcanzado un importe total de 5.000 euros (o el umbral más alto que, en su caso, establezca la CNMV). Dicho umbral se calculará con referencia al conjunto de operaciones realizadas dentro de un mismo año natural y mediante la suma sin compensaciones de todas las Operaciones sobre los Valores Afectados. 4.6. Asimismo, en el momento en que adquieran la condición de tales los Administradores y Altos Directivos deberán comunicar por escrito la relación de Valores Afectados de que sean titulares mediante la comunicación prevista en el Anexo I. 4.7. La Unidad de Cumplimiento Normativo podrá, cuando lo considere oportuno, requerir información adicional a un Administrador o Alto Directivo, o a una Persona Estrechamente Vinculada a ellos, sobre cualquier operación de las referidas en esta norma. 4.8. Las obligaciones de comunicación previstas en los apartados anteriores comprenderán también las operaciones decididas, incluso sin intervención alguna del Administrador o Alto Directivo o sus Personas Estrechamente Vinculadas, por gestores de cartera o cualesquiera apoderados. Los Administradores o Altos Directivos o Personas Estrechamente Vinculadas con ellos que tengan encomendada a terceros la gestión de carteras de valores o hayan otorgado poderes para operar en el mercado de valores deberán, bien excluir los Valores Afectados del ámbito de gestión o apoderamiento, bien articular los mecanismos necesarios para asegurar que las Operaciones sobre los Valores Afectados son puntualmente comunicadas a la Unidad de Cumplimiento Normativo. 4.9. La obligación de información establecida en este artículo es independiente de las comunicaciones que los Administradores y Altos Directivos u otras personas deban realizar, en su caso, a la CNMV de conformidad con la normativa vigente en cada momento. Norma 5.-

PERIODOS DE ACTUACIÓN RESTRINGIDA

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5.1. Los Administradores y Altos Directivos y las Personas Estrechamente Vinculadas a los mismos no llevarán a cabo ninguna operación por su cuenta ni por cuenta de un tercero, directa o indirectamente, en relación con los Valores Afectados, durante los 30 días naturales antes de la publicación de un informe público periódico (Informe financiero semestral o anual y declaraciones intermedias trimestrales). La Unidad de Cumplimiento Normativo, a través del Secretario General, remitirá una comunicación a los Administradores y Altos Directivos informándoles del inicio del periodo de prohibición. 5.2. No obstante, la Sociedad podrá autorizar a los Administradores y Altos Directivos a que, dentro del referido plazo de prohibición establecido en el apartado anterior, puedan durante un periodo limitado de tiempo, negociar por cuenta propia o de terceros, en cualquiera de los siguientes casos: (i)

cuando concurran circunstancias excepcionales, tales como la concurrencia de graves dificultades financieras que requieran la inmediata venta de acciones; o

(ii)

cuando se negocien operaciones en el marco de o en relación con un plan de opciones o de ahorro de empleados, o en relación con la cualificación o suscripción de acciones, y cuando se negocien operaciones en las que no se producen cambios de la titularidad final del valor en cuestión, habida cuenta de que la negociación de esos tipos de operaciones presenta características particulares.

Norma 6.-

LIMITACIONES A LAS OPERACIONES SOBRE VALORES AFECTADOS

6.1. Las Personas Afectadas y, con carácter general, todo el que disponga de Información Privilegiada deberá abstenerse de llevar a cabo por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, alguna de las conductas siguientes: (i)

realizar o intentar realizar Operaciones sobre los Valores Afectados con Información Privilegiada, es decir, disponiendo de Información Privilegiada, adquirir, transmitir o ceder, por cuenta propia o de terceros, directa o indirectamente, Valores Afectados, así como cancelar o modificar una orden relativa a Valores Afectados cuando se hubiese dado la orden antes de tener conocimiento de la Información Privilegiada.

(ii)

recomendar o inducir a otras personas a que realicen Operaciones Sobre los Valores Afectados con Información Privilegiada; o

(iii) comunicar ilícitamente Información Privilegiada, entendiendo que existe comunicación ilícita cuando revele a cualquier otra persona la Información Privilegiada que posea, excepto cuando dicha revelación se produzca en el normal ejercicio de su trabajo, profesión o funciones. 6.2. Las Personas Afectadas distintas de los Administradores podrán plantear a la Unidad de Cumplimiento Normativo cualquier duda sobre la aplicación de lo dispuesto en la

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presente Norma 6. En el caso de los Administradores, las dudas podrán ser planteadas directamente al Secretario General de la Sociedad. 6.3. Sin perjuicio de los demás supuestos previstos en la normativa en vigor, se exceptúa la preparación y realización de las operaciones cuya existencia constituye, en sí misma, la Información Privilegiada. Asimismo, por el mero hecho de que una Persona Afectada posea o haya poseído Información Privilegiada no se considerará que la haya utilizado y que, por lo tanto, haya incumplido la prohibición establecida en la presente Norma 6 siempre que la operación sobre los Valores Afectados se haya efectuado de buena fe en cumplimiento de una obligación vencida y no para eludir las prohibiciones establecidas en esta Norma, y: (i)

dicha obligación derive de una orden dada o de un acuerdo celebrado antes de que la persona en cuestión tuviera conocimiento de la Información Privilegiada, o

(ii)

esa operación tenga por objeto cumplir una disposición legal o reglamentaria anterior a la fecha en que la persona en cuestión tuviera conocimiento de la Información Privilegiada.

6.4. A los efectos de lo señalado en el apartado 6.1 (iii) anterior, la comunicación de Información Privilegiada que se verifique en el marco de una prospección del mercado en los términos previstos por la normativa vigente, se considerará como una comunicación realizada dentro del ejercicio normal del trabajo, profesión, cargo o funciones. Norma 7.-

LIMITACIONES MERCADO

EN

MATERIA

DE

MANIPULACIÓN

DE

7.1. Las Personas Afectadas no realizarán ninguna actuación, ni a título personal ni desde la Sociedad, con respecto a los Valores Afectados, que pueda constituir manipulación o intento de manipulación de mercado en el sentido previsto en la legislación aplicable. 7.2. En consecuencia, las Personas Afectadas no realizarán, y evitarán y promoverán que la Sociedad no realice, con respecto a los Valores Afectados, las siguientes actividades: a)

Ejecutar una operación, dar una orden de negociación o cualquier otra conducta que (i) transmita o pueda transmitir señales falsas o engañosas en cuanto a la oferta, la demanda o el precio de los Valores Afectados; o (ii) fije o pueda fijar un nivel anormal o artificial del precio de los Valores Afectados, a menos, en ambos casos, que la Persona Afectada que hubiese efectuado la operación o dado la orden de negoción o realizado la conducta demuestre que se ha hecho por razones legítimas y de conformidad con una práctica de mercado legalmente aceptada.

b)

Ejecutar una operación, dar una orden de negociación o cualquier otra actividad o conducta que afecte o pueda afectar, mediante mecanismos ficticios

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o cualquier otra forma de engaño o artificio, al precio de los Valores Afectados. c)

Difundir información a través de medios de comunicación, incluido internet, o a través de cualquier otro medio, transmitiendo así o pudiendo transmitir señales falsas o engañosas en cuanto a la oferta, la demanda o el precio de alguno de los Valores Afectados, o pudiendo así fijar un nivel anormal o artificial del precio de uno o varios Valores Afectados, incluida la difusión de rumores, cuando el autor de la difusión sepa o debiera saber que la información era falsa o engañosa.

7.3. No se considerarán incluidas en los apartados anteriores las operaciones u órdenes sobre acciones propias en el marco de un programa de recompra efectuadas por la Sociedad, ni a la estabilización de un Valor Afectado, siempre que esas operaciones se realicen en la condiciones que fije la normativa vigente en cada momento ni, en general, las efectuadas de conformidad con la normativa vigente en cada momento. TÍTULO III NORMAS DE CONDUCTA SOBRE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y PUBLICIDAD DE LA MISMA COMO HECHO RELEVANTE Norma 8.-

OBLIGACIONES DE TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

8.1. Todas las Personas Afectadas que posean Información Privilegiada o documentos que la contengan (“Documentos Confidenciales”) tendrán la obligación de salvaguardarlos, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales y administrativas en los términos previstos en las leyes. Por lo tanto, adoptarán las medidas adecuadas para evitar que tal información o documentos puedan ser objeto de utilización abusiva o desleal y, en su caso, tomarán de inmediato las necesarias para corregir las consecuencias que de ello se hubieran derivado. En particular, se seguirán las siguientes reglas para el tratamiento de los Documentos Confidenciales: (i)

se conservarán en lugares con medidas protección que garanticen el acceso controlado.

(ii)

Con carácter general, se evitará la realización de reproducciones o copias de los mismos.

(iii) Bajo ninguna circunstancia se remitirán a terceros ajenos al Grupo Ebro o sus asesores. (iv) Su destrucción, así como de sus copias, se realizara por medios que garanticen la completa eliminación de la información.

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Los destinatarios de los Documentos Confidenciales deberán cumplir con las obligaciones de conservación y custodia contenidas en los apartados anteriores, siendo de su responsabilidad las consecuencias que puedan seguirse para el Grupo Ebro por su incumplimiento. Lo dispuesto en los apartados anteriores se entiende sin perjuicio de los deberes específicos que la normativa vigente impone a los Administradores. 8.2. Durante las fases de estudio o negociación de cualquier tipo de operación jurídica o financiera que pueda ser considerada Información Privilegiada o implicar el acceso a Información Privilegiada, serán de aplicación las siguientes reglas: (i)

Se limitará el conocimiento de la información estrictamente a aquellas personas, internas o externas al Grupo Ebro, a las que sea imprescindible.

(ii)

Se abrirá, para cada operación, una sección en la Lista de Iniciados referida en la Norma 9 del Reglamento, en la que habrá de constar la identidad de las personas que tengan acceso a la Información Privilegiada y la fecha en que cada una de ellas ha conocido la información, así como el resto de información exigida en la normativa vigente.

(iii) Se advertirá expresamente a las personas incluidas en cada sección de la Lista de Iniciados del carácter privilegiado de la información a la que tienen acceso y de su deber de confidencialidad. (iv) Se establecerán medidas de seguridad para la custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución de la información. (v)

Se vigilará la evolución en el mercado de los Valores Afectados y las noticias que los difusores profesionales de información económica y los medios de divulgación emitan y les pudieran afectar.

(vi) En el supuesto de que se produzca una evolución anormal de los volúmenes contratados o de los precios negociados y existan indicios racionales de que tal evolución se está produciendo como consecuencia de una difusión prematura, parcial o distorsionada de la operación, se difundirá de inmediato un Hecho Relevante que informe, de forma clara y precisa, del estado en que se encuentra la operación en curso o que contenga un avance de la información a suministrar. No obstante, se podrá retrasar la difusión de Información Privilegiada en los casos previstos en la Norma 10 del presente Reglamento Interno de Conducta. 8.3. Sin perjuicio de lo anterior, en el momento en que se inicie cualquier operación jurídica o financiera que pueda ser considerada Información Privilegiada o implicar el acceso a Información Privilegiada se designará a un responsable de la operación (el “Responsable de la Operación”), quien: (i)

Informará a la Unidad de Cumplimiento Normativo del inicio de la operación y de su valoración sobre la eventual incidencia de la misma en la cotización de

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los Valores Afectados; a estos efectos, atenderá cualquier requerimiento de información adicional que pueda realizar la Unidad de Cumplimiento Normativo; (ii)

Comunicará a la Unidad de Cumplimiento Normativo la identidad de las personas que tengan o vayan a tener acceso a la Información Privilegiada;

(iii) Dará traslado de las comunicaciones que la Unidad de Cumplimiento Normativo realice a las personas que tengan acceso a la Información Privilegiada sobre su inclusión en la Lista de Iniciados; (iv) Velará especialmente por el cumplimiento del presente Reglamento por las personas incluidas en el Registro de Iniciados y, en particular, las medidas de seguridad sobre la Información Privilegiada que pueda establecer la Unidad de Cumplimiento Normativo. Norma 9.

LISTA DE INICIADOS

9.1. La Sociedad, a través de la Unidad de Cumplimiento Normativo, elaborará una lista de todas las personas que tengan la consideración de Iniciados a los efectos del presente Reglamento Interno de Conducta (la “Lista de Iniciados”). 9.2. El contenido y formato de la Lista de Iniciados se ajustará a las previsiones normativas vigentes en cada momento. En todo caso, la Lista de Iniciados estará dividida en secciones separadas que correspondan a diferente Información Privilegiada, de forma que se añadirán a la misma nuevas secciones siempre que se tenga conocimiento de nueva Información Privilegiada. 9.3. Cada sección de la Lista de Iniciados incluirá únicamente los datos de las personas que tengan acceso a la Información Privilegiada a que se refiera dicha sección. 9.4. No obstante, en la Lista de Iniciados podrá incluirse una sección que contenga los datos de las personas que tengan acceso en todo momento a toda la Información Privilegiada (los “Iniciados Permanentes”). Los datos de los Iniciados Permanentes que figuren en la sección específica referida en este apartado no se incluirán en las otras secciones de la Lista de Iniciados; del mismo modo, cuando todas las Personas Afectadas que tengan acceso a una determinada Información Privilegiada figuren en la sección de Iniciados Permanentes no será necesario la apertura de una sección específica para dicha Información Privilegiada. 9.5. La Lista de Iniciados deberá actualizarse en los mismos supuestos que el Registro de Personas Generalmente Afectadas. Asimismo, los datos inscritos en la Lista de Iniciados deberán conservarse al menos durante cinco años a contar desde su elaboración o última actualización. 9.6. La Sociedad, a través de la Unidad de Cumplimiento Normativo, informará a las personas incluidas en la Lista de Iniciados de su inclusión en la misma y de su obligación de cumplir con el Reglamento y el resto de normativa vigente en materia de abuso de mercado, requiriéndoseles para que manifiesten por escrito ser

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conscientes de todo ello, de conformidad con el modelo que se adjunta como Anexo IV. 9.7. Previo requerimiento, la Lista de Iniciados deberá ser facilitada lo antes posible a la autoridad competente en cada momento. Norma 10.-

DIFUSIÓN PÚBLICA DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

10.1. La Sociedad hará pública, tan pronto como sea posible, a través de la CNMV como Hecho Relevante, la Información Privilegiada que le concierna directamente en los términos y con las excepciones previstas en la normativa aplicable en materia de difusión de Información Privilegiada. La Sociedad se asegurará de que la Información Privilegiada se haga pública de una forma que permita un acceso rápido y una evaluación completa, correcta y oportuna de la información por el público y, en su caso, por el medio establecido oficialmente. 10.2. Para valorar el grado de relevancia potencial de una Información Privilegiada y la posible obligación de comunicación de la misma a través de un Hecho Relevante se tendrán en cuenta, entre otros, los siguientes criterios: (i) la magnitud relativa del hecho en la actividad del Emisor; (ii) la relevancia de la información en relación con los factores determinantes del precio de los Valores Afectados; (iii) las condiciones de cotización de los Valores Afectados; (iv) el hecho de haber considerado relevante en el pasado información similar, así como el efecto de variación en los precios que tuvo la información del mismo tipo difundida en el pasado; (v) la importancia que otorgan los análisis externos sobre el Emisor a dicho tipo de información; y (vi) la existencia de indicios racionales, en el supuesto de que se produzca una evolución anormal de los volúmenes contratados o de los precios negociados durante las fases de estudio o negociación de cualquier tipo de operación que pueda influir de manera apreciable en la cotización de los Valores Afectados. 10.3. A estos efectos, cualquier persona que tenga constancia de la existencia de Información Privilegiada que deba ser comunicada lo pondrá en conocimiento del Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad. Están especialmente obligados a velar por la correcta difusión pública de Información Privilegiada los Administradores y los Altos Directivos. 10.4. Recibida la comunicación, el Presidente, con la asistencia de las personas que considere oportuno, decidirá: (i)

La publicación inmediata de la Información Privilegiada a través de Hecho Relevante, a cuyos efectos dará instrucciones a los interlocutores de la Sociedad con la CNMV para que procedan a la publicación. La comunicación a la CNMV de la Información Privilegiada se ajustará, en su contenido y formato, a las disposiciones vigentes en cada momento.

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Una vez remitida la comunicación a la CNMV, la Sociedad incluirá y mantendrá en su página web por un periodo de al menos 5 años toda la Información Privilegiada que esté obligada a hacer pública. Adicionalmente, la Información Privilegiada podrá ser objeto de difusión por otros medios, si bien en todo caso tal difusión deberá ser posterior a la comunicación a la CNMV. (ii)

Retrasar, bajo responsabilidad de la Sociedad, la difusión de Información Privilegiada cuando considere que la correspondiente información (i) perjudica los intereses legítimos de la Sociedad; (ii) tal omisión no es susceptible de inducir al público a confusión o engaño; y (iii) siempre y cuando la Sociedad pueda garantizar la confidencialidad de dicha información. En caso que la Sociedad retrase la difusión de Información privilegiada con arreglo a este apartado, deberá informar de la decisión de retrasar su difusión a la CNMV en los términos legalmente establecidos, inmediatamente después de hacerla pública. En el caso de tratarse de un proceso prolongado en el tiempo que se desarrolle en distintas etapas con el que se pretenda generar o que tenga como consecuencia determinadas circunstancias o un hecho concreto, la Sociedad podrá retrasar, bajo su responsabilidad, la difusión pública de la Información Privilegiada relativa al proceso, siempre que se cumplan los requisitos establecidos en el párrafo anterior.

10.5. Cualquier rectificación de una comunicación de Información Privilegiada requerirá nueva comunicación, en la que habrá de identificarse con claridad la comunicación original que se rectifica y en qué aspectos lo hace, sin que en ningún caso ello implique la sustitución de la comunicación original por la nueva. 10.6. La Sociedad podrá solicitar a la CNMV, mediante petición debidamente justificada y de forma totalmente excepcional, la eliminación de una comunicación de Información Privilegiada. La eliminación únicamente tendrá lugar, a decisión de la CNMV, cuando el contenido de la comunicación publicada induzca a error no subsanable con una comunicación posterior o contenga datos que fuesen difundidos inadvertidamente y que no constituyan Información Privilegiada. 10.7. Cualquier comunicación que la Sociedad pretenda hacer pública a través de medios de comunicación deberá ser previamente conocida y valorada por el Presidente del Consejo de Administración con la finalidad de determinar la necesidad, con carácter previo, de remitir comunicación formal al mercado de cualquier Información Privilegiada. Los responsables de Comunicación deberán cumplir con este protocolo de actuación con carácter previo a la emisión de cualquier nota de prensa o similar. 10.8. La Sociedad vigilará los volúmenes y precio de la cotización de los Valores Afectados y las noticias que sobre los mismos puedan aparecer en los medios de comunicación y difusores profesionales de información económica.

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10.9. En el caso de que se advierta la existencia de una noticia o rumor referente a la Sociedad y/o sus Valores Afectados que haga referencia a información de carácter privilegiado que no haya sido previamente difundida, el Responsable de Cumplimiento Normativo analizará la veracidad y relevancia de la noticia o rumor, procediéndose, en su caso, a la publicación de un Hecho Relevante con el fin de informar de forma clara y precisa sobre los hechos a los que se refiera la noticia o el rumor difundido. 10.10. La Unidad de Cumplimiento Normativo, junto con el Presidente del Consejo de Administración, dará curso a cualquier requerimiento que la CNMV pueda realizar con relación a la noticia o rumor.

TÍTULO IV NORMAS DE ACTUACIÓN EN MATERIA DE AUTOCARTERA Norma 11.-

NORMAS GENERALES EN MATERIA DE AUTOCARTERA

11.1. A los efectos del Reglamento, tendrán la consideración de operaciones de autocartera aquellas que realice la Sociedad, tanto de forma directa como indirecta, sobre Valores Afectados u otros derechos que tengan como subyacente los Valores Afectados. 11.2. Con carácter general, las operaciones de autocartera (i) se realizarán siempre dentro del ámbito de la autorización concedida al Consejo de Administración por la Junta General en esta materia, (ii) no se realizarán en ningún caso sobre la base de Información Privilegiada, y (iii) no responderán a un propósito de intervención en el libre proceso de formación de precios en el mercado o al favorecimiento de accionistas o inversores determinados de la Sociedad. 11.3. Las operaciones de autocartera deberán en todo caso responder a finalidades legítimas, tales como: a)

facilitar liquidez a los Valores o reducir las fluctuaciones de la cotización;

b)

ejecutar acuerdos legítimos previamente contraídos; o

c)

ejecutar de planes de adquisición o enajenación de Valores.

En ningún caso las operaciones de autocartera podrán tener por finalidad falsear la libre formación de precios, evitándose cualquiera de las actividades referidas en la Norma 7 del Reglamento. 11.4. Dentro del ámbito competencial expresado, corresponde al Consejo de Administración la determinación de cualquier plan sobre adquisición o enajenación de valores propios del Grupo o de la Sociedad. Dichos planes deberán ser comunicados a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en la forma y de acuerdo con lo previsto en las disposiciones legales aplicables.

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11.5. Corresponde al Chief Operating Officer, previa consulta con el Presidente del Consejo de Administración, ejecutar los planes específicos y supervisar las transacciones ordinarias referidas en la presente Norma, así como efectuar, en su caso, directamente o través del Secretario del Consejo, las comunicaciones oficiales exigidas por las disposiciones vigentes. 11.6. Cuando se trate de ejecución de planes específicos, el volumen y demás condiciones de la transacción será el previsto en dicho plan, y cualquier modificación de los mismos requerirá la previa autorización del órgano competente y será comunicado inmediatamente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Norma 12.-

OPERATIVA DISCRECIONAL DE AUTOCARTERA

12.1. En el marco de la operativa discrecional de autocartera se seguirán, como regla general y salvo que concurran circunstancias que justifiquen el no seguimiento, los criterios siguientes: (i)

Volumen: La suma del volumen diario contratado de acciones propias en el conjunto de los sistemas o mercados en que se realice la operativa de autocartera, incluyendo compras y ventas, no deberán superar con carácter general el 15% del promedio diario de contratación de compras en las 30 sesiones anteriores del mercado de órdenes del mercado secundario oficial en el que estén admitidas a negociación las acciones. Este umbral podría llegar al 25% cuando las acciones propias adquiridas vayan a ser utilizadas como contraprestación en la compra de otra sociedad o para su entrega en canje en el marco de un proceso de fusión. A efectos de calcular el promedio de contratación no se tendrán en cuenta las operaciones de OPA u OPV ejecutadas durante dicho periodo.

(ii) Precio: Las órdenes de compra no deberán formularse a un precio superior al mayor entre el de la última transacción realizada en el mercado por sujetos independientes y el más alto contenido en una orden de compra del carné de órdenes. Por su parte, las órdenes de venta no se deberán formular a un precio inferior al menor entre el de la última transacción realizada en el mercado por sujetos independientes y el más bajo contenido en una orden del carné de órdenes. Además, se tratará de evitar que los precios de compra o venta generen tendencia en el precio del valor. (iii) Tiempo: No deberán introducirse órdenes de compra o venta durante los períodos de subasta de apertura o cierre, salvo; (i) que la operativa realizada en estos períodos se realice de forma excepcional, por causa justificada, extremando la cautela al objeto de evitar que la actuación influya de manera decisiva en la evolución del precio de la subasta. En todo caso, el volumen acumulado de las órdenes introducidas, incluyendo compras y ventas, no debería superar el 10% del volumen teórico resultante de la subasta en el momento de introducción de dichas órdenes. Adicionalmente, y salvo circunstancias excepcionales y justificadas, no deberían introducirse órdenes de

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mercado o por lo mejor en estos períodos. Y (ii) que las acciones emitidas por el emisor se contraten bajo la bajo la modalidad de fixing. En este caso las órdenes deberían introducirse con una anticipación al momento de la resolución de la subasta que permita asegurar la reacción de los demás participantes del mercado a las órdenes introducidas. Adicionalmente, y salvo circunstancias excepcionales y justificadas, no deberían introducirse órdenes de mercado o por lo mejor en estos períodos. El Emisor o el intermediario que actúa por cuenta del Emisor no debería operar con acciones propias durante el intervalo de tiempo que medie entre la fecha en que el Emisor, conforme a la normativa vigente, decida retrasar bajo su propia responsabilidad la publicación y difusión de información que deba ser objeto de comunicación mediante Hecho Relevante y la fecha en la que esta información es publicada. En los casos en los que se encuentre suspendida la negociación de las acciones, el Emisor o el intermediario que actúa por cuenta del Emisor no debería introducir órdenes durante el período de subasta previo al levantamiento de la suspensión hasta que se hayan cruzado operaciones en el valor. En caso de órdenes no ejecutadas, éstas deberían ser retiradas. El Emisor o el intermediario que actúa por cuenta del Emisor no debería operar con acciones propias durante el plazo de los 15 días naturales anteriores a la publicación de la información financiera regulada.

TÍTULO V NORMAS DE ACTUACIÓN EN MATERIA DE CONFLICTOS DE INTERÉS Norma 13.-

CONFLICTO DE INTERESES

13.1. A los efectos de la presente Norma, se entenderá como situación de conflicto de intereses (i) aquella en que los intereses personales de la Persona Afectada entren o puedan entrar en colisión, directa o indirecta, con el interés de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades de su Grupo y, (ii) en todo caso, aquella que normativamente se defina como tal. 13.2. Las Personas Afectadas que se encuentren o puedan encontrarse en situación de conflicto de intereses deberán: (i)

Informar de su situación a la Unidad de Cumplimiento Normativo;

(ii)

Abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones sobre los asuntos afectados por la situación de conflicto; y

(iii)

Actuar con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas y con independencia de sus intereses propios.

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(iv)

Abstenerse de solicitar o acceder a información o documentación que pueda tener relación con la situación de conflicto.

13.3. Los Administradores se regirán, en esta materia, por las previsiones normativas vigentes en cada momento y por el desarrollo que de las mismas se realice en los Estatutos Sociales de la Sociedad y/o el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad. 13.4. Corresponderá a la Comisión de Auditoría y Control, con la asistencia de la Unidad de Cumplimiento Normativo, resolver lo que proceda con relación a las situaciones de conflicto de interés que puedan producirse. 13.5. Cuando concurran circunstancias que así lo aconsejen, la Unidad de Cumplimiento Normativo podrá decidir que personas concretas que no tengan la condición de Personas Afectadas a los efectos de este Reglamento queden igualmente sujetas a las reglas que, en materia de conflicto de interés, se recogen en esta Norma. En ese caso, la Unidad de Cumplimiento Normativo informará a la persona o personas afectadas y les entregará una copia del Reglamento. TÍTULO VI UNIDAD DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO Norma 14.-

NOMBRAMIENTO, COMPOSICIÓN, CARGOS Y FUNCIONES

14.1. La Unidad de Cumplimiento Normativo, dependiente de la Comisión de Auditoría, desarrollará las funciones previstas en el presente Reglamento de conformidad con la legislación vigente en cada momento, informando a la Comisión de Auditoría y Control con la periodicidad necesaria sobre sus actuaciones. 14.2. La Unidad de Cumplimiento Normativo estará integrada por, al menos, el Chief Operating Officer (como máximo responsable de Recursos Humanos), el Director de Asesoría Jurídica y el Director de Auditoría Interna. A decisión de la Comisión de Auditoría y Control, podrán formar parte de la Unidad de Cumplimiento Normativo cualesquiera otras personas que se considere oportuno. 14.3. La Unidad de Cumplimiento Normativo se reunirá siempre que así lo considere oportuno cualquiera de sus miembros. A estos efectos, el miembro que promueva la reunión lo comunicará a los restantes, indicado la fecha y hora propuesta para la reunión y los asuntos que considera oportuno que se traten en la misma. La propuesta de reunión se remitirá con la mayor antelación posible, atendidas las circunstancias concurrentes. Los miembros de la Unidad de Cumplimiento Normativo estarán obligados a asistir a las reuniones; solo de forma excepcional se podrá otorgar la representación a otro miembro de la Unidad de Cumplimiento Normativo. 14.4. Las decisiones de la Unidad de Cumplimiento Normativo se adoptarán por mayoría de votos de los miembros concurrentes a la reunión.

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14.5. Además de cualesquiera otras señaladas en el Reglamento y demás normas de gobierno de la Sociedad, corresponden a la Unidad de Cumplimiento Normativo las siguientes funciones: (i)

Velar por el cumplimiento del Reglamento;

(ii)

Velar por el conocimiento del Reglamento por las Personas Afectadas y aquellas a las que, por cualquier otro motivo, pueda llegar a ser de aplicación;

(iii) Interpretar las normas del Reglamento y proponer modificaciones, aclaraciones o actualizaciones del mismo. 14.6. Para el cumplimiento de sus funciones, la Unidad de Cumplimiento Normativo podrá requerir cualquier información, documentación o antecedentes que considere necesario. Igualmente, para el desempeño de sus cometidos podrá solicitar el auxilio de cualesquiera empleados del Grupo o terceros. 14.7. En todo caso, las funciones y competencias atribuidas en el Reglamento a la Unidad de Cumplimiento Normativo en nada afectan, limitan o condicionan las competencias propias del Consejo de Administración de la Sociedad y la Comisión de Auditoría y Control de la misma, en los términos previstos en la normativa vigente, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración. TÍTULO VII VIGENCIA Y RÉGIMEN SANCIONADOR Norma 15.-

VIGENCIA

El presente Reglamento entrará en vigor al día siguiente de su aprobación por el Consejo de Administración, sin perjuicio de la comunicación del mismo a la CNMV conforme a la normativa vigente. La Unidad de Cumplimiento Normativo, a través de las personas que considere oportuno, dará traslado del presente Reglamento a las personas sometidas al mismo tanto al tiempo de su entrada en vigor como durante su vigencia. Las previsiones contenidas en el presente Reglamento se establecen con alcance y contenido puramente interno y no producirán obligación ni efecto alguno sino entre la Sociedad y las Personas Afectadas. Norma 16. - RÉGIMEN SANCIONADOR El incumplimiento de las normas de actuación contenidas en el presente Reglamento Interno de Conducta, en cuanto su contenido sea desarrollo de lo previsto en la normativa de ordenación y disciplina del mercado de valores, podrá dar lugar a las correspondientes sanciones administrativas y demás consecuencias que se deriven de la legislación que resulte aplicable.

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En el caso de Personas Afectadas que tengan la condición de trabajadores de la Sociedad o cualquier sociedad de su Grupo, el incumplimiento podrá ser considerado como una falta laboral cuya gravedad se determinará en el procedimiento correspondiente. ********

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Anexo I Acuse de recibo y declaración de conocimiento del contenido del Reglamento y la declaración inicial de tenencia de Valores Afectados

Unidad de Cumplimiento Normativo Ebro Foods, S.A. En ________________, a ___ de __________ de ______

Estimados Sres.: En cumplimiento de lo dispuesto en la Norma 3, apartado 3.5. del Reglamento Interno de Conducta en Materias relativas a los Mercados de Valores de Ebro Foods, S.A. (el “Reglamento”), yo, D./Dña. ______________________________, con DNI./NIF. _____________________, en mi condición de Persona Generalmente Afectada, hago constar expresamente que he recibido copia del mismo y que conozco y acepto su contenido, que me comprometo formalmente a cumplir. En cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento, declaro a continuación el saldo de Valores Afectados que ostento, de forma directa e indirecta, a esta fecha: a)

De forma directa: ____________________________ [concretar instrumento financiero]

b)

De forma indirecta: ______________________________ [concretar instrumento financiero]

Asimismo, acuso recibo de mi inclusión en el Registro de Personas Generalmente Afectadas, tal y como éste se define en el Reglamento. Finalmente, de acuerdo con lo establecido en la Ley orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, declaro que he sido informado de que mis datos de carácter personal recogidos en esta declaración y facilitados posteriormente con ocasión de las comunicaciones realizadas en cumplimiento del Reglamento serán objeto de tratamiento e incorporados a un fichero bajo la responsabilidad de Ebro Foods, S.A., con la finalidad de la ejecución y control de las previsiones del Reglamento y manifiesto mi conformidad con ello.

_______________________________ Fdo: __________________________

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Anexo II Modelo de Comunicación de Administradores y Altos Directivos sobre Personas Estrechamente Vinculadas con los mismos

Unidad de Cumplimiento Normativo Ebro Foods, S.A. En ________________, a ___ de __________ de ______

Estimados Sres.: En cumplimiento de lo dispuesto en la Norma 3, apartado 3.6 del Reglamento Interno de Conducta en Materias relativas a los Mercados de Valores de Ebro Foods, S.A. (el “Reglamento”), yo, D./Dña. ______________________________, con DNI./NIF. _____________________, en mi condición de Administrador/Alto Directivo, hago constar expresamente que las personas que tienen la consideración de Personas Estrechamente Vinculadas1 conmigo son las siguientes: -

[Nombre completo, nacionalidad, DNI/Pasaporte y vínculo]

-



Atentamente,

__________________________ Fdo: _________________________

1

Tienen tal consideración: (a) el cónyuge o cualquier persona considerada equivalente a un cónyuge, conforme a la legislación nacional, (b) los hijos que tenga a su cargo, conforme a la legislación nacional (c) cualquier otro familiar con el que se hubiese convivido, como mínimo, desde un año antes de la fecha de realización de la operación de que se trate, (d) cualquier persona jurídica, fideicomiso (trust) o asociación en el que Administrador o Alto Directivo en cuestión o las personas señaladas en los apartados anteriores ocupen un cargo directivo o estén encargadas de su gestión; o que esté directa o indirectamente controlado por el Administrador o Alto Directivo; o que se haya creado para su beneficio; o cuyos intereses económicos sean en gran medida equivalentes a los del Administrador o Alto Directivo.

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Anexo III Comunicación a realizar por los Administradores y Altos Directivos a sus Personas Estrechamente Vinculadas

D./Dª. [Dirección]

En ________________, a ___ de __________ de ______

Estimado Sr./Sra./Sres.: En mi condición de Administrador/Alto Directivo de la Sociedad Ebro Foods, S.A. y en cumplimiento de lo dispuesto en la Norma 4, apartado 4.1. del Reglamento Interno de Conducta en Materias relativas a los Mercados de Valores de Ebro Foods, S.A. (el “Reglamento”), por la presente le doy traslado de las obligaciones que, con relación a las operaciones sobre las acciones de Ebro Foods, S.A., el citado Reglamento le impone en su condición de Persona Estrechamente Vinculada conmigo. A estos efectos, adjunto a la presente carta copia del Reglamento del que, en particular, me permito resaltarle el contenido de las Normas 4 (sobre comunicación de operaciones) y 5 (sobre periodos de actuación restringida). A efectos de dar cumplimiento a las obligaciones que me impone el Reglamento 596/2014, de 16 de abril de 2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, sobre el abuso de mercado, le ruego me remita copia de esta carta debidamente firmada en el apartado previsto al efecto en prueba de su recepción de la misma y toma de conocimiento de las obligaciones que le impone el Reglamento. Atentamente,

____________________________ Fdo: [nombre del remitente]

Recibido: _________________________ Fdo: [nombre del destinatario]

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Anexo IV Declaración a realizar por los Iniciados

Unidad de Cumplimiento Normativo Ebro Foods, S.A.

En ________________, a ___ de __________ de ______ Estimados Sres.: En cumplimiento de lo dispuesto en la Norma 9, apartado 9.6. del Reglamento Interno de Conducta en Materias relativas a los Mercados de Valores de Ebro Foods, S.A. (el “Reglamento”), yo, D./Dña. ______________________________, con DNI./NIF. _____________________, en mi condición de Iniciado, hago constar expresamente que conozco las obligaciones legales y reglamentarias que ello implica y soy consciente de las sanciones aplicables a las operaciones con información privilegiada y a la comunicación ilícita de información privilegiada. Finalmente, de acuerdo con lo establecido en la Ley orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, declaro que he sido informado de que mis datos de carácter personal recogidos en esta declaración y facilitados posteriormente con ocasión de las comunicaciones realizadas en cumplimiento del Reglamento serán objeto de tratamiento e incorporados a un fichero bajo la responsabilidad de Ebro Foods, S.A., con la finalidad de la ejecución y control de las previsiones del Reglamento y manifiesto mi conformidad con ello.

Atentamente,

_______________________________ Fdo: __________________________

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