REPÚBLICA DE PANAMÁ COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

ACUERDO 18-00 (de 11 de octubre de 2000)

ANEXO No. 1

FORMULARIO IN-A

INFORME DE ACTUALIZACIÓN ANUAL

Año Terminado al: 31 de diciembre de 2004

PRESENTADO SEGÚN EL DECRETO LEY 1 DE 8 DE JULIO DE 1999 Y EL ACUERDO No. 1800 DE 11 DE OCTUBRE DE 2000. RAZÓN SOCIAL DEL EMISOR

:

PANAFINANZAS, S.A.

VALORES QUE HA REGISTRADO

:

Bonos Corporativos

TELÉFONO Y FAX DEL EMISOR

:

Teléfono: 208-8300

DIRECCIÓN DEL EMISOR - Panabank

:

Calle 50, a un costado de Banco Cuscatlan

CORREO ELECTRÓNICO DEL EMISOR

:

[email protected]

Fax: 264-9178

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2

I PARTE: DESCRIPCIÓN DEL EMISOR I.

INFORMACIÓN DE LA COMPAÑÍA

A.

Historia y Desarrollo del Emisor 1.

La razón social del Emisor es: Panafinanzas, S.A.

2.

El Emisor es una sociedad anónima organizada y existente de conformidad con las leyes de la República de Panamá.

3.

El Emisor es una sociedad constituida mediante Escritura Pública No. 11,614 de 14 de septiembre de 1990, otorgada ante la Notaría Tercera de la República de Panamá y debidamente inscrita en el Registro Público a la Ficha 239070, Rollo 30506 e Imagen 0075 de la Sección de Micropelículas (Mercantil) del Registro Público desde el día 24 de septiembre de 1990. La existencia de la sociedad es perpetua.

4.

Domicilio Comercial Apartado Postal Correo Electrónico Teléfono Facsímil

5.

Mediante Escritura Pública No.8555 del 13 de diciembre de 2004 se celebró convenio de fusión entre las sociedades Panafinanzas, S.A. y Servicios de Cobros y Finanzas, (SECOFISA), sociedad fusionada y Panafinanzas, S.A. sociedad sobreviviente, según documento número 713253 de la sección mercantil.

6.

Para el año fiscal terminado al 31 de diciembre de 2004, los principales activos del Emisor lo constituyen los préstamos por cobrar (neto de intereses no devengados), los cuales representaron el 85.22% del total de activos. Estos préstamos fueron otorgadas a clientes localizados en el territorio nacional y el financiamiento provino principalmente de fuentes de financiamiento (préstamos, sobregiros bancarios y del mercado de valores).

7.

A continuación se presenta un cuadro de Capitalización y Endeudamiento del Emisor y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2004:

: : : : :

Calle 50, a un costado de Banco Cuscatlan -Panabank Apartado 1907 Zona 1, Panamá, República de Panamá [email protected] 264-9213 264-9178

Pasivos Préstamos Bonos Por Pagar Otros Pasivos Total de Pasivos Patrimonio de Accionistas Relación Pasivos / Patrimonio 8.

US $ 24,052,172 0 928,649 24,980,821

no garantizado garantizado no garantizado

3,627,732 6.89

No ha habido ofertas de compra o intercambio por terceras partes respecto de las acciones del Emisor o del Emisor respecto de las acciones de otras compañías.

COMISION NACIONAL DE VALORES Formulario IN-A B.

3

Pacto Social y Estatutos del Emisor 1.

Ningún contrato, acto o transacción entre la sociedad y cualesquiera entidad, o persona natural o jurídica será afectado, invalidado o anulado por razón del hecho de que alguno o varios de los directores o dignatarios de esta sociedad esté o tenga interés, en o sea miembro o accionista, director o dignatario, o miembro, accionista, director o dignatario de aquella y cualquier director o dignatario individual o conjuntamente podrá ser parte o partes, o podrá estar interesado en cualquier contrato o transacción de esta sociedad o en el cual esta sociedad tenga intereses y cualquier persona que llegare a ser director o dignatario de esta sociedad queda relevado de cualquier responsabilidad que pudiera caberle por contratar con esta sociedad para su propio beneficio o el de cualquier entidad, asociación o sociedad en la cual él puede estar en alguna forma interesado. La Junta Directiva tendrá poder a su discreción para disponer y pagar a los directores o comisionados que presten servicios fuera de lo corriente o excepcionales a la sociedad, compensación especial apropiada de acuerdo con el valor de tales servicios.

2.

A la fecha, no existen disposiciones en el pacto social del Emisor en relación a lo señalado en los literales a, b y c del numeral 2 de la Sección B del Capítulo I de este reporte. En cuanto al literal d, para ser Director del Emisor se requiere ser accionista o representar a algún accionista del Emisor.

3.

Nuevas emisiones: En cada nueva emisión de acciones los accionistas tendrán el derecho preferente de suscribir las acciones para emitirse en proporción a las acciones de que a la sazón sean propietarios. El valor de emisión, la forma de pago de las acciones así suscritas, al igual que los derechos y privilegios de las acciones que no sean totalmente pagadas, deberán ser determinados por la Junta Directiva al momento de autorizar la emisión. Salvo que la Junta Directiva fije otro término, los accionistas dispondrán de treinta (30) días calendarios contados a partir de la fecha de la notificación correspondiente para hacer valer su derecho de adquisición preferente de conformidad con las condiciones fijadas por la Junta Directiva. Transcurrido el término antes mencionado, la Junta Directiva quedará en libertad de emitir las acciones no suscritas por el precio que estime conveniente, siempre que no sea inferior al ofrecido a los accionistas. A menos que la Junta Directiva resuelva otra cosa, tal notificación se hará en la forma prevista en esta misma cláusula con relación a la convocatoria de la Junta de Accionistas. Será nula la emisión de acciones que contravenga el derecho de suscripción preferente a que se contrae esta cláusula.

4.

Junta General de Accionistas: Los accionistas en reunión general de accionistas, constituyen el poder supremo de la sociedad, pero en ningún caso por un voto de la mayoría podrán privar a los accionistas de sus derechos adquiridos ni imponerles una resolución contraria al Pacto Social o a los Estatutos. Las reuniones de la Junta General de Accionistas serán Ordinarias o Extraordinarias. Juntas Generales Ordinarias: Salvo que la Junta Directiva disponga otra cosa, deberán celebrarse una vez al año previa convocatoria, para tal efecto que realice el Presidente o la Junta Directiva. Serán competencia de éstas: a. Nombrar la Junta Directiva de la Sociedad, b. Examinar y resolver sobre el balance de situación anual de la sociedad, c. Cualquier otro asunto que haya sido objeto de la convocatoria o que sea debidamente presentado en la Junta por cualquier Director o Accionista. Juntas Generales Extraordinarias: La Junta General de Accionistas celebrará reuniones extraordinarias previa convocatoria del Presidente o el Secretario cada vez que éstos lo estimen conveniente. Además, el Presidente o el Secretario de la sociedad deberán convocar a la Junta General de Accionistas a reunión extraordinaria cuando uno o más accionistas lo soliciten por escrito siempre que éstos representen por lo menos en cinco (5%) de las acciones emitidas y en circulación. La Junta General de Accionistas reunida en sesión extraordinaria únicamente, podrá considerar y resolver sobre aquellas

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cuestiones para las cuales fue específicamente convocada la reunión de forma tal, que no tendrán valor alguno las resoluciones adoptadas sobre cuestiones para las cuales no hubiere sido convocada la reunión, excepto en los casos que por unanimidad la totalidad de las acciones emitidas y en circulación resuelva otra cosa. Convocatoria: La convocatoria para cualquier reunión de las Juntas Generales de Accionistas ya sea ordinaria o extraordinaria, deberá efectuarse previa citación de la Junta Directiva, el Presidente o el Secretario de la sociedad por medio de entrega personal de telegramas, cablegramas o correo certificado dirigido a la última dirección registrada del accionista con no menos de diez (10) días ni más de sesenta (60) días de antelación a la fecha de la reunión.

C.

5.

A la fecha, no hay limitaciones en los derechos para ser propietario de valores del Emisor. A la fecha, existe una sola clase de acciones comunes y el 100% de las mismas emitidas y en circulación son propiedad de Banco Cuscatlán de Panamá, SA.

6.

Derecho de Adquisición Preferente: (Venta de acciones en circulación) Para efectuar la venta o transferencia de acciones, su propietario deberá enviar una nota escrita a la sociedad por conducto del Presidente, en la que señale el número de acciones que desea transferir. Los accionistas tendrán una opción por treinta (30) días calendario contados a partir de la fecha de entrega de la notificación para adquirir las acciones que deseen traspasar, en proporción a las acciones de que a la sazón sean propietarias. Transcurrido el término antes mencionado, y si los accionistas no hicieran uso de tal opción, entonces la sociedad tendrá la opción de adquirir las acciones ofrecidas en venta por igual término de un mes. Si los accionistas o la sociedad no hicieren uso de tal opción, entonces la venta o traspaso de tales acciones podrá efectuarse a favor de una persona que no sea accionista de la sociedad. Para efectos de la venta, tanto los accionistas como la sociedad podrán adquirir las acciones en cuestión al precio que arrojen las acciones en los libros de la sociedad, tomando en cuenta el estado de pérdidas y ganancias y el precio inferior que desee venderla su propietario. Las ventas o traspasos que no se hagan de conformidad con lo aquí establecido, no tendrá efecto alguno. Se exceptúan los traspasos o título de herencia los cuales se efectuarán por resolución judicial. A la fecha, existe una sola clase de acciones comunes y el 100% de las mismas emitidas y en circulación son propiedad de Banco Cuscatlan de Panamá, S.A. .

7.

El Emisor se reserva el derecho a reformar, alterar o cambiar su pacto social. A la fecha, existe una sola clase de acciones comunes y el 100% de las mismas emitidas y en circulación son propiedad de Banco Cuscatlan de Panamá, S.A..

Descripción del Negocio 1.

Giro Normal de Negocios El Emisor inició sus operaciones el 2 de enero de 1991 y opera desde entonces bajo una licencia de empresa financiera otorgada por la Dirección de Empresas Financieras del Ministerio de Comercio e Industrias. Desde sus inicios el Emisor se ha dedicado a otorgar préstamos personales a funcionarios públicos, jubilados, pensionados y trabajadores de la empresa privada. Los préstamos otorgados por El Emisor son por lo general a tasa fija y a plazos no mayores de 168 meses. Las políticas de crédito del Emisor establecen un límite de crédito de US $25,000 por deudor, por consiguiente, el riesgo de concentración de cartera por deudor es mínimo. Las políticas actuales de crédito del Emisor exigen además que los deudores tengan estabilidad en su empleo y permanencia y en casos que no cumplan con los requisitos y parámetros que presenten uno o dos fiadores, salvo en el

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caso de personas con carreras o ingresos altamente estables, tales como profesores de colegios oficiales y jubilados. 2.

Descripción de la Industria Mercado de Financieras en Panamá Marco Legal de las Empresas Financieras Las operaciones de las Empresas Financieras son reguladas mediante la Ley No. 20 de 24 de noviembre de 1986, modificada por la ley 42 de 23 de julio de 2001 que reglamenta las operaciones de Las Empresas Financieras y que establece que el Ministerio de Comercio e Industrias queda facultado para reglamentar las disposiciones de dicha Ley. Son definidas como Empresas Financieras en la Ley No. 42 de 23 de julio de 2001 las personas naturales o jurídicas, que se dediquen a ofrecer al público préstamos o facilidades de financiamiento en dinero. Quedan incluidas en la definición anterior las empresas que sin usar en su razón social o denominación comercial la expresión Financiera se dediquen al ejercicio de las actividades arriba descritas, quedando excluidas del ámbito de aplicación de la Ley 42 las casas de empeño, las mueblerías y cualquier persona natural o jurídica que realice operaciones de financiamiento de sus propias ventas; las operaciones de préstamos efectuadas por bancos y demás entidades reguladas por la Superintendencia de Bancos, por empresas de seguros y reaseguros, cooperativas, empresas mutualistas, así como asociaciones de ahorro y préstamo. Mediante la Ley 25 de 26 de agosto de 1996 se incluyó dentro del ámbito de aplicación de la Ley 20 de 1986 las operaciones de préstamos efectuadas por las mueblerías, eliminándose posteriormente con la Ley 42 de julio de 2001. Competidores El Emisor se dedica principalmente a otorgar préstamos personales a jubilados, pensionados, empleados de instituciones públicas y empresas privadas en la República de Panamá, a plazos que oscilan entre los 6 a 168 meses; actividad en la cual participan tanto empresas financieras como entidades bancarias. La competencia en esta actividad se basa principalmente en ofrecer mensualidades bajas (tasas de interés competitivas y plazos de financiamiento adecuados), gastos de cierre moderados, y rapidez en la aprobación y desembolso del crédito. Entre las principales empresas financieras tenemos a Naka Investment Corporation, Gran Financiera Nacional, Finacredit, Financiera Panamá, Financomer, entre otras. Entre los bancos que participan más activamente en este mercado se encuentran: Global Bank, Credicorp Bank, Citibank, N.A., HSBC, Banco Nacional de Panamá, Caja de Ahorros, Banco General, Banco Continental, y Banistmo.

3.

Principales Mercados Desde sus inicios el Emisor se ha dedicado a otorgar préstamos personales a funcionarios públicos, jubilados, pensionados y trabajadores de la empresa privada.

4.

Estaciones Climáticas Las estaciones climáticas no afectan de forma significativa el negocio del Emisor.

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5.

6

Canales de Mercadeo Las oficinas principales del Emisor se encuentran ubicadas a un costado del Edificio Panabank, ubicado en calle 50 (Ave. 4ta Sur) de la Ciudad de Panamá. Adicionalmente cuenta con una sucursal en la Ciudad de Chorrera. En el interior del país existen cuatro sucursales estratégicamente ubicadas en la ciudad de Penonomé, Provincia de Coclé; Las Tablas, Provincia de Los Santos y David, Provincia de Chiriquí. Patentes, Licencias Industriales A la fecha, no existen patentes, licencias industriales, o contratos financieros de los cuales El Emisor sea dependiente y que afecten significativamente el negocio o rentabilidad del mismo.

7.

Posición Competitiva A la fecha El Emisor no ha hecho declaraciones acerca de su posición competitiva.

8.

Regulaciones Públicas Las operaciones de las Empresas Financieras se encuentran reguladas mediante la Ley No. 20 de 24 de noviembre de 1986, modificada por la ley 42 de 23 de julio de 2001, la cual establece que el Ministerio de Comercio e Industrias a través de la Dirección de Empresas Financieras queda facultado como el ente regulador, fiscalizador y regulador de las empresas financieras; la ley también establece que la Comisión de Libre Competencia y Asuntos del Consumidor tendrá la facultad para realizar conciliaciones, con respecto a las quejas presentadas por los consumidores o usuarios de empresas financieras. El Emisor debe dar fiel cumplimiento de la referida Ley. En adición, en atención a las normas que regulan en Panamá a las sociedades anónimas y donde el Emisor es una de ellas, las Instituciones Públicas que controlan su funcionamiento administrativo (no operativo y sin planilla) son: a) El Ministerio de Comercio e Industrias, en cuanto a su Licencia Mercantil b) El Ministerio de Economía y Finanzas en cuanto a su Tasa única, rentas impuestos nacionales. c) El Municipio del domicilio en cuanto a tasas e impuestos Municipales. d) La CLICAC, como ente conciliador con los consumidores.

e

9.

Tributos Ver Sección VI Tratamiento Fiscal de este formulario

10.

Litigios Legales A la fecha, El Emisor no tiene litigios legales pendientes, salvo aquellos derivados de operaciones ordinarias, y que de ser resueltos adversamente no afectarían o incidirían significativamente en el negocio o condición financiera del Emisor.

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D. Estructura Organizativa

Banco Cuscatlan de Panamá (100%)

Panabank Trust, Ltd.

Panafinanzas, S.A.

Factoring Cuscatlán, S.A.

Leasing Cuscatlán, S.A.

Valores Cuscatlán, S.A.

TLP, S.A.

Administradora Ancón, S.A.

Overseas Hampton Funding

Ameritrade Finance Co.

Panafinanzas, S.A. es una Subsidiaria 100% poseída por Banco Cuscatlan de Panamá, S.A., la cual a su vez, es una Subsidiaria poseída en un 100% por Grupo Cuscatlan de Panamá, S.A., Como se puede observar en el diagrama, existen otras empresas que forman parte del Grupo Cuscatlan de Panamá:. A continuación detalle de jurisdicción, domicilio y objeto de las empresas que conforman el Grupo: Nombre Jurisdicción Domicilio Objeto

: : : :

Grupo Cuscatlán de Panamá, S.A. República de Panamá Calle 50, Edificio Cuscatlan Panabank Empresa Tenedora de Acciones

Nombre Jurisdicción Domicilio Objeto

: : : :

Banco Cuscatlan de Panamá, S.A. República de Panamá Calle 50, Edificio Cuscatlan Panabank Negocios de Banca en Panamá o en el Exterior

Nombre Jurisdicción Domicilio Objeto

: : : :

Leasing Cuscatlán, S.A. República de Panamá Calle 50, Edificio Panabank Negocios de Arrendamiento Financiero

COMISION NACIONAL DE VALORES Formulario IN-A Nombre Jurisdicción Domicilio Objeto

: : : :

Panabank Trust, Ltd. Montserrat, British West Indies Montserrat, British West Indies Negocio de Banca

Nombre Jurisdicción Domicilio Objeto

: : : :

Overseas Hampton Funding Turk & Caicos, Islas Vírgenes Británicas Turk & Caicos, Islas Vírgenes Británicas Negocios de Inversión

Nombre Jurisdicción Domicilio Objeto

: : : :

Ameritrade Finance Corp. Islas Caymán Islas Caymán Negocios de inversión

Nombre Jurisdicción Domicilio Objeto

: : : :

Valores Cuscatlán, S.A. República de Panamá Calle 50, Edificio Panabank Negocios de Corretaje de Valores

Nombre Jurisdicción Domicilio Objeto

: : : :

Panafinanzas, S.A. República de Panamá Calle 50, Edificio Panabank Negocio de financiera, préstamos de consumo

Nombre Jurisdicción Domicilio Objeto

: : : :

Factoring Cuscatlán, S.A. República de Panamá Calle 50, Edificio Panabank Negocio de Compra de facturas

Nombre Jurisdicción Domicilio Objeto

: : : :

Administradora Ancón, S.A. República de Panamá Calle 50, Edificio Panabank Inmobiliaria

Nombre Jurisdicción Domicilio Objeto

: : : :

TLP,S.A. Panamá Calle 50, Edificio Panabank Arrendamiento de Bienes Inmuebles

8

E. Propiedades, Plantas y Equipo Los principales activos del Emisor lo constituyen los préstamos por cobrar (neto de intereses no devengados), los cuales representaron el 85.2% del total de activos, al 31 de diciembre de 2004. Inversiones en valores representa el 9.9%. Las propiedades, mobiliario, equipo y mejoras (neto de depreciación y amortización) representaron tan solo el 1.3% del total de activos al 31 de diciembre de 2004. F. Investigación y Desarrollo, Patentes, Licencias, etc. A la fecha, El Emisor no ha invertido en investigación y desarrollo montos de consideración; así como en patentes o licencias.

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G. Información sobre Tendencias Panafinanzas de apoya en la plataforma tecnológica de Banco Cuscatlán, el cual a partir del primero de enero de 2004, vio reforzada su plataforma tecnológica, adquiriendo e implementando el programa de IBS de Datapro Inc., que era el utilizado por Panabank. II.

ANÁLISIS DE RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS

El siguiente análisis se basa en los estados financieros auditados del Emisor para los años terminados al 31 de diciembre de 2004 y 2003. A.

Liquidez Los activos líquidos (efectivo) se sitúan en US $91.3 mil en el 2004 de US $17.4 mil en 2003.

B.

Recursos de Capital Para el año 2004, el total de activos reflejó US $28,6 millones de $18.9 millones en 2003. La cartera de préstamos (neto de intereses no devengados) que representa el 85.2% del total de activos para el 2004, tuvo un aumento de un 34.0% (US $6,191 millones) con respecto al año . En el lado de los pasivos, el sobregiro bancario se sitúa por US $7,943 millones en el 2004. El financiamiento bancario se incrementa por (US $2,759 millones en el 2004), reportando un saldo de $16,108 millones. En cuanto al patrimonio de la empresa, el mismo aumentó en un 99.9% a U$3,627 millones de US $1.815 millones el año anterior. Este incremento obedece principalmente a la operación de fusión realizada en diciembre 2004, con la financiera SECOFSA. La relación total de pasivos a patrimonio disminuyó en un 27% de 9.4 en el 2003 a 6.8 para el 2004.

C.

Resultados de las Operaciones El total de Ingresos por Intereses y Comisiones aumento en un 51.6% sobre el año anterior a US $3,873 millones en el 2004. El gasto de intereses aumentó en un 102% a US $2,079 mil en el 2004 de US $978.8 mil en el 2003, por lo que el Ingreso Neto de Intereses y Comisiones, aumentó en un 19.8% a US $2,015 millones en el 2004 de US $1,682 millones en el 2003. En el 2004 se efectuó una provisión de US$298 mil, muy similar a los US$274 mil del ejercicio anterior. Por otro lado, los gastos generales y administrativos aumentaron US $1,062mil en el 2004 ($814mil para el 2003) por lo que la utilidad neta (después de US $54 mil en impuesto sobre la renta y diferido) registró US $600.7 mil en el 2004 de US $369.9 mil en 2003 (un aumento del 62%)

D.

Análisis de Perspectivas Para el 2005 se proyecta que el PIB crecerá un 3.5%, con desempeños similares al año 2004, en los sectores del Canal, puertos, Zona Libre, el ferrocarril, construcción y el turismo. Para las exportaciones de bienes y servicios, se proyecta un crecimiento anual a precios corrientes de 9.3%, con énfasis en productos agrícolas y del mar. La exportación de bienes se estima, crecerán 15% anual, mientras que la exportación de servicios en un 8.6%.

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Se proyecta que a diciembre de 2005, la inflación se sitúe alrededor del 1.1% y que el déficit fiscal se reduzca a 2.5% y que este llegue aproximadamente a 1% para el 2007 en base a la reforma fiscal aprobada en febrero. Esta reforma fiscal consiste en una combinación de recorte en los gastos y aumento en la recaudación tributaria, cuyo resultado neto serían entre US$300 millones y US$350 millones adicionales de ingreso para el Gobierno. Otras decisiones de importancia para la economía, y que definirán su potencial de crecimiento a mediano y largo plazo, así como el grado de atracción del flujo de inversión extranjera, en el 2005 son: a. Reforma Pensional: Actualmente la Caja del Seguro Social tiene un déficit de aproximadamente 0.5% del PIB anual, originado por un problema estructural. Se estimada que la reforma se implementaría a fines del mes de febrero, buscando ajustar los parámetros en los que se basa el sistema de pensiones, manteniendo el sistema de contribuciones y beneficios definidos por la Caja del Seguro Social, con la finalidad de revertir su déficit y lograr un superhabit del 1% del PIB para el año 2007. b. Tratado de Libre Comercio con los Estados Unidos: se estima que se logrará firmar a mediados del 2005, con lo cual se liberaría una proporción muy alta del comercio entre los dos países, estableciendo una lista de liberación gradual para otras. Así mismo, se consignarían otras concesiones recíprocas y se establecerían normas y mecanismos sobre las relaciones económicas bilaterales. c. Expansión del Canal de Panamá: por mandato constitucional, mediante un referéndum estimado para el segundo semestre del 2005, se debe establecer si la mayoría de los ciudadanos aprueba o no que se lleve a cabo el programa de Expansión del Canal, cuyo objetivo es aumentar su capacidad y sus condiciones operativas para poder atender la demanda de las naves post-Panamax, asegurando su crecimiento a largo plazo y manteniéndolo como una alternativa competitiva para el transporte marítimo. III. DIRECTORES, DIGNATARIOS, EJECUTIVOS, ADMINISTRADORES, ASESORES Y EMPLEADOS A.

Identidad

1.

Directores, Dignatarios, y Ejecutivos Principales

Directores Carlos Della Togna M. : Director Presidente Nacionalidad : Panameño Fecha de Nacimiento : 17 de abril de 1941 Domicilio Comercial : Calle 50, Edificio Panabank Apartado Postal : 1828, Panamá 1, Panamá Correo Electrónico : [email protected] Teléfono : 208-8300 Facsímil : 269-1537 Obtuvo su título de Arquitecto de la Universidad de Panamá, Panamá en 1970. Es Presidente y Gerente General de Deltog, S.A. Constructores, Presidente de Panafinanzas, S.A. y Director de Panamericana Leasing, S.A. Miembro activo de la Sociedad Panameña de Ingenieros y Arquitectos (SPIA) y de la Cámara Panameña de la Construcción (CAPAC). No tiene funciones administrativas, pero participa en la toma de decisiones en las reuniones de Junta Directiva.

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Bolívar L. Márquez C. : Nacionalidad : Fecha de Nacimiento : Domicilio Comercial : Apartado Postal : Correo Electrónico : Teléfono : Facsímil :

11

Director y Secretario Panameño 13 de julio de 1955 Calle 50, Edificio Panabank 1828, Panamá 1, Panamá [email protected] 208-8300 269-1537

Panameño, nacido el 13 de julio de 1955. Obtuvo su título de Ingeniero de Licenciado en Ciencias Publicitarias de la Universidad de Kansas, Estados Unidos de América en 1978. Posteriormente, en 1981, obtuvo una Maestría en Administración de Negocios en la Universidad de Miami, Coral Gables, FL, Estados Unidos de América. Es Presidente y Gerente General de Márquez Bates Publicidad. Entre 1982 y 1990 se desempeño como Gerente General de Telemetro Canal 13. Ha disertado y participado en diversos seminarios de publicidad en Panamá y el exterior . Ganador de premios y menciones honoríficas por piezas publicitarias en los concursos publicitarios Congriber y New York Festival. Ha sido Profesor de Medios de Comunicación en la Universidad del Istmo, Miembro del Consejo Nacional de la Publicidad, Miembro permanente de la Sociedad de ExAlumnos y delegado voluntario de admisiones para Panamá de la Universidad de Kansas, Miembro de la Cámara de Comercio Industrias y Agricultura, Miembro de la Junta Directiva de la Asociación Panameña de Agencias de Publicidad, Miembro de la Junta Directiva del Museo de Arte Contemporáneo, Miembro de la Junta Directiva a la Asociación Panameña de Empresas y Presidente de la Asociación Internacional de Publicidad/Panamá. No tiene funciones administrativas, pero participa en la toma de decisiones en las reuniones de Junta Directiva y Comité Ejecutivo. Jorge I. Sosa G. Nacionalidad Fecha de Nacimiento Domicilio Comercial Apartado Postal Correo Electrónico Teléfono Facsímil

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Director Tesorero y Sub-Secretario Panameño 30 de mayo de 1931 Calle 50, Edificio Panabank 1828, Panamá 1, Panamá [email protected] 208-8300 269-1537

Empresario. Es Director de Panafinanzas, S.A.. No tiene funciones administrativas, pero participa en la toma de decisiones en las reuniones de Junta Directiva. Ejecutivos Principales La administración del Emisor es conducida por Ejecutivos de Banco Cuscatlan de Panamá, S.A. ( quienes prestan servicios al emisor en base a acuerdos ínter compañías. Los principales ejecutivos encargados de administrar los negocios de Panafinanzas son: Gustavo M. Eisenmann A.: Vice Presidente Senior Nacionalidad : Panameño Fecha de Nacimiento : 10 de junio de 1969 Domicilio Comercial : Calle 50, Edificio Cuscatlan Panabank Apartado Postal : 1828, Panamá 1, Panamá Correo Electrónico : [email protected] Teléfono : 208-8300 Facsímil : 269-1537

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Egresado de la Universidad de Michigan, Ann Arbor con el título de Licenciado en Economía. Estudios de Maestría en Administración de Empresas (M.B.A.) en Nova Southeastern University. Egresado del Programa de Formación Bancaria del Instituto Centroamericano de Administración de Empresas (INCAE) en Alajuela, Costa Rica. Ha participado en diversos cursos y seminarios de crédito en Panamá y en el exterior. Es Director de la Cámara de Comercio y Agricultura de Panamá. Ingresó a PANABANK en 1991. Es miembro asociado de The Robert Morris Associates, organización internacional de Oficiales de Crédito bancario. Roberto E. Healy W. Nacionalidad Fecha de Nacimiento Domicilio Comercial Apartado Postal Correo Electrónico Teléfono Facsímil

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Vice Presidente de Riesgo Panameño 21 de mayo de 1965 Calle 50, Edificio Panabank 1828, Panamá 1, Panamá [email protected] 208-8300 269-1537

Egresado de la Universidad de Wilkes College en Wilkes Barre, Pennsylvania, Estados Unidos de América, donde obtuvo su título de Licenciado en Administración de Empresas. Egresado del Programa de Formación Bancaria del Instituto Centroamericano de Administración de Empresas (INCAE) en Alajuela, Costa Rica, Ha participado en diversos cursos y seminarios de crédito y riesgo en Panamá y en el exterior. Ingresó a PANABANK en 1991. Es miembro asociado de The Robert Morris Associates, organización internacional de Oficiales de Crédito bancario. Carlos R. Barrios I. Nacionalidad Fecha de Nacimiento Domicilio Comercial Apartado Postal Correo Electrónico Teléfono Facsímil

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Vice Presidente de Operaciones Panameño 24 de mayo de 1961 Calle 50, Edificio Panabank 1828, Panamá 1, Panamá [email protected] 208-8300 269-1537

Egresado de la Universidad de Old Dominion en Norfolk, Virginia, Estados Unidos de América, con el título de Licenciado en Ciencias Políticas. Posteriormente, obtuvo una Maestría en Economía de la misma universidad en 1986. Inició su carrera profesional como funcionario de operaciones en Merrill Lynch International en San Diego, California, Estados Unidos de América. Posteriormente, fungió como Oficial de Operaciones en el departamento de fideicomisos de Union Bank localizado en San Diego, California, Estados Unidos de América. Se ha desempeñado como funcionario de contabilidad y cómputo en Diners Club Panamá, Gerente de Cobros del Banco del Istmo, S.A., Oficial de Operaciones de Banco Continental de Panamá, S.A. y como Gerente de Operaciones de Banco Disa, S.A. Desde su ingreso a PANABANK se ha desempeñado como Vicepresidente de Operaciones. Carlina B. de Bermúdez: Vice Presidente de Auditoria Nacionalidad : Panameño Fecha de Nacimiento : 12 de abril de 1952 Domicilio Comercial : Calle 50, Edificio Panabank Apartado Postal : 1828, Panamá 1, Panamá Correo Electrónico : [email protected] Teléfono : 208-8300 Facsímil : 269-1537

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Egresada de la Universidad de Panamá, donde obtuvo su título de Licenciada en comercio con Especialización en Contabilidad (C.P.A.). Inició su carrera bancaria en Banco Internacional de Panamá, S.A. en 1973, donde se desempeño hasta 1986 en las áreas de operaciones, llegando a ocupar el cargo de asistente al Contralor. Laboró en Banco Disa desde 1986 hasta 1991, como Gerente Administrativo de Personal y Gerente de Operaciones. Ingresó a PANABANK en 1991. Además se desempeña como Catedrática en la Universidad de Panamá desde 1978. Rogelio V. Rengifo H. Nacionalidad Fecha de Nacimiento Domicilio Comercial Apartado Postal Correo Electrónico Teléfono Facsímil

: : : : : : : :

Vice Presidente Adjunto - Tesorero Panameño 19 de diciembre de 1972 Calle 50, Edificio Panabank 1828, Panamá 1, Panamá [email protected] 208-8300 269-1537

Egresado de Florida State University, Tallahassee, Florida, U.S.A. en 1994, como Asociado en Artes con un Bachillerato de Ciencias en Economía del Colegio de Ciencias Sociales, con una concentración en Macroeconomía y Negocios Internacionales. A su vez, cuenta con un Bachillerato de Ciencias en Finanzas, del Colegio de Negocios, con una concentración en Análisis de Portafolios de Inversión y Corretaje de Valores. Posteriormente, en el 2000, obtuvo una Maestría en Nova Southeastern University, Fort Lauderdale Florida, en Administración de Negocios. Ha laborado en American Securities and Realty Inc. (1993) como Asistente en Análisis Financiero, Banco Nacional de Panamá (1995-1996) como Jefe del Departamento de Banca Corresponsal, Banco Alemán Platina, S.A. (1996-1997) como corredor del Departamento de Valores e Inversiones (Financial and Commodities Futures Trader & Foreign Exchange Dealer), Societé Genérale Panama Branch (1997-1998) como Supervisor y Asistente de Control para el Departamento Comercial, y Banco Internacional de Panamá (1998-2000) como Oficial de Tesorería. Se incorporó al Panabank en Abril del 2000. Es idóneo para ejercer asesoría y corretaje de valores por medio de licencia de Ejecutivo Principal emitida por la Comisión Nacional de Valores. 2.

Empleados de Importancia y Asesores

A la fecha, El Emisor no emplea a personas en posiciones no ejecutivas (científicos, investigadores, asesores en general) que hacen contribuciones significativas al negocio del Emisor y Subsidiarias. 3.

Asesores Legales

La firma de abogados Arias, Fábrega & Fábrega, fungen como asesores legales externos del Emisor. El nombre del contacto principal es el Licenciado Ricardo Arango. Domicilio Comercial Apartado Postal Correo Electrónico Teléfono Facsímil

: Calle 50 y Calle 53 : 6307, Panamá 5, Panamá : [email protected] : 263-9200 : 263-8919

La Asesoría Legal Interna del Emisor esta a cargo del Licenciado Eduardo Leblanc y Ana Debora Amaya.

COMISION NACIONAL DE VALORES Formulario IN-A Domicilio Comercial Apartado Postal Correo Electrónico Teléfono Facsímil 4.

: : : : :

14

Calle 50, Edificio Banco Cuscatlan -Panabank Apartado 1828, Panamá, 1, Panamá [email protected] 208-8300 269-1537

Auditores

El auditor externo del Emisor es la firma KPMG. El nombre del contacto principal es el Licenciado Milton Ayón. Domicilio Comercial Apartado Postal Correo Electrónico Teléfono Facsímil

: : : : :

Calle 50 No.54 0816-01089 Panamá 5, República de Panamá [email protected]. 263-5677 263-9852

El auditor interno del Emisor es la Licenciada Carlina de Bermúdez, CPA No. 368. Domicilio Comercial Apartado Postal Correo Electrónico Teléfono Facsímil 5.

: : : : :

Calle 50, Edificio Banco Cuscatlan - Panabank Apartado 1828, Panamá, 1, Panamá [email protected] 208-8300 269-1537

Designación por Acuerdos o Entendimientos

A la fecha, ninguna de las personas descritas en los numerales 1 y 2 de la Sección A Capítulo III, han sido designadas en su cargo sobre la base de arreglos o entendimientos con accionistas mayoritarios, clientes o suplidores del Emisor. B.

Compensación

1. El monto de la compensación pagada a los Directores y Dignatarios del Grupo Cuscatlan Panabank en concepto de dietas para el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2004 fue de US $138,600. 2. El monto de la compensación pagada a los Ejecutivos Principales, Administradores y empleados del Grupo Cuscatlan Panabank para el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2004 fue de US $4,751,621. 2.

El monto total reservado por el Grupo Cuscatlan Panabank en fondo de cesantía y provisión para prima de antigüedad e indemnización, para el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2004 fue de US $318,086.

C.

Prácticas de la Directiva

1.

Los miembros de la Junta Directiva del Emisor son elegidos por la Junta de Accionistas por períodos de un año. Los actuales Directores y Dignatarios han ejercido y ejercerán sus cargos desde el 26 de marzo de 2003.

COMISION NACIONAL DE VALORES Formulario IN-A

15

2.

A la fecha, El Emisor no ha celebrado ningún contrato de prestación de servicios con sus Directores.

3.

A la fecha, El Emisor está incluido en el programa de auditoria interna del Banco Cuscatlan Panabank. Empleados

D.

En lo que respecta a la fuerza laboral, Panafinanzas cuenta con 5 empleados. Como se ha mencionado, la administración del Emisor es conducida por ejecutivos de Banco Cuscatlan de Panamá S.A. quienes prestan servicios al emisor en base a acuerdos ínter compañías. Ninguno de los funcionarios de Panafinanzas ni del Banco se encuentran agrupados sindicalmente y en su gran mayoría cuentan con estabilidad desde el punto de vista laboral.

E. Propiedad Accionaria 1. Propiedad Efectiva de Acciones GRUPO DE EMPLEADOS

CANTIDAD DE ACCIONES

% RESPECTO DEL TOTAL DE ACCIONES EMITIDAS

NÚMERO DE ACCIONISTAS

% QUE REPRESENTAN RESPECTO DE LA CANTIDAD TOTAL DE ACCIONISTAS

Directores, Dignatarios Ejecutivos y Administradores

N/A

N/A

N/A

N/A

Otros Empleados

N/A

N/A

N/A

N/A

150,000

100%

1

100%

Banco Cuscatlan de Panamá, S.A.

1. A la fecha de esta solicitud no existe ninguna opción emitida sobre las acciones u otros valores del Emisor.

IV.

ACCIONISTAS PRINCIPALES

A.

Accionistas del Emisor

1.

Identidad, número de acciones y porcentaje accionario de que son propietarios efectivos la persona o personas que ejercen control. Nombre Número de Acciones Porcentaje Accionario

: Banco Panamericano, S.A. : 150,000 : 100% de las acciones emitidas y en circulación del Emisor

COMISION NACIONAL DE VALORES Formulario IN-A

16

2. Composición Accionaria del Emisor GRUPO DE ACCIONES 1-500 501-1,000 1,001-2,000 2,001-5,000 5,001-7,500 7,501-10,000 10,001-50,000 Mas de 50,000 Totales

B.

NÚMERO DE ACCIONES

% DEL NÚMERO DE ACCIONES

NÚMERO DE ACCIONISTAS

% DEL NÚMERO DE ACCIONISTAS

150,000 150,000

100% 100%

1 1

100% 100%

Persona Controladora El Emisor es una Subsidiaria 100% poseída por Banco Cuscatlan de Panamá, S.A. quien a su vez es Subsidiaria en un 100% de Grupo Cuscatlan de Panamá, S.A.. Ver diagrama que se incluye en la Sección D del Capítulo I (Estructura Organizativa).

C.

Cambios en el Control Accionario El 26 de noviembre del 2003 se anunció un acuerdo de alianza estratégica entre Panaholding Group y el Grupo UBCI (Unión de Bancos Cuscatlán Internacional), en el cual se hace pública la intención de integrar las operaciones de la subsidiarias Banco Panamericano S.A y Subsidiarias y Ancón Holding y Subsidiarias al grupo UBCI. Lo anterior mediante un canje de acciones. Este acuerdo, posterior al escrutinio y aprobación de los entes reguladores correspondientes, podría causar un cambio en el control accionario de la compañía tenedora del emisor.

V.

PARTES RELACIONADAS, VINCULOS Y AFILIACIONES

A.

Definiciones

B.

Negocios o contratos con partes relacionadas El Emisor mantiene los siguientes saldos y transacciones con compañías relacionadas: Al 31 de diciembre En los Balances Generales Activos Efectivo Pasivos Sobregiros Bancarios Préstamos por pagar Cuentas por pagar

2004

0.00 $7,943,356 $23,854,059 $201,801

2003

0.00 $32,410 $11,882,445 $ 9,330

COMISION NACIONAL DE VALORES Formulario IN-A

17

En los Estados de Utilidades Gastos Generales y Administrativos Intereses Otros gastos de operaciones

C.

$1,813,700 $85,673

$669,405 $122,863

Interés de Expertos y Asesores Ninguno de los expertos o asesores que han prestado servicios al Emisor respecto de la presentación de este informe de actualización anual son a su vez Accionista, Director o Dignatario del Emisor.

VI.

TRATAMIENTO FISCAL

Los titulares de los Bonos Corporativos emitidos por el Emisor, gozarán de ciertos beneficios fiscales según lo estipulado en el Decreto Ley 1 de 8 de julio de 1999: Artículo 269: Impuesto Sobre la Renta con respecto a ganancias de capital “... Para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto sobre dividendos y del impuesto complementario, no se considerarán gravables las ganancias ni deducibles las pérdidas que dimanen de la enajenación de valores emitidos o garantizados por el Estado. Igual tratamiento tendrán las ganancias y las pérdidas provenientes de la enajenación de valores registrados en la Comisión, siempre que dicha enajenación se dé: (1) A través de una bolsa de valores u otro mercado organizado; o (2) Como resultado de la aceptación de una oferta pública de compra de valores; o (3) Como resultado de una fusión, una consolidación o una reorganización corporativa, siempre que en reemplazo de sus acciones, el accionista reciba únicamente otras acciones en la entidad subsistente o en una afiliada de ésta. No obstante, la entidad subsistente podrá pagar a sus accionistas hasta uno por ciento (1%) del valor de las acciones recibidas por dichos accionistas en dinero y otros bienes con la finalidad de evitar fraccionamiento de acciones. En el caso de que una persona disponga de valores que hubiese recibido como resultado de las enajenaciones descritas en los numerales 2 y 3 anteriores, se tomará el promedio ponderado del precio pagado por dicha persona para adquirir los valores dados en canje, como el costo de dichos valores, para los efectos de calcular el impuesto sobre la renta, de causarse este. ...” Artículo 270: Impuesto Sobre la Renta con respecto a intereses “ ... Los intereses que se paguen o acrediten sobre valores registrados en la Comisión causarán impuestos sobre la renta a base de una tasa única del cinco por ciento, que deberá ser remitido por la persona que pague o acredite tales intereses. Estas rentas no se considerarán parte de las

COMISION NACIONAL DE VALORES Formulario IN-A

18

rentas brutas de los contribuyentes, quienes no quedan obligados a incluirlas en su declaración de rentas. Las sumas retenidas deberán ingresar al Tesoro Nacional dentro de los treinta días siguientes a la fecha de pago o acreditamiento, junto con una declaración jurada en formularios que suministrará el Ministerio de Economía y Finanzas. El incumplimiento de estas obligaciones se sancionará conforme lo ordena el Código Fiscal. No obstante lo establecido en los párrafos anteriores, estarán exentos del impuesto sobre la renta los intereses u otros beneficios que se paguen o acrediten sobre valores registrados en la Comisión y que, además sean colocados a través de una bolsa de valores o de otro mercado organizado. La compra de valores registrados en la Comisión por suscriptores no concluye el proceso de colocación de dichos valores y, por lo tanto, la exención fiscal contemplada en el párrafo anterior no se verá afectada por dicha compra, y las personas que posteriormente les compren dichos valores a dichos suscriptores a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado gozarán de los mencionados beneficios fiscales. ... “

VII. ESTRUCTURA DE CAPITALIZACION A.

Resumen de la Estructura de Capitalización 1. Acciones y títulos de participación TIPO DE VALOR Y CLASE

CANTIDAD DE VALORES EMITIDOS Y EN CIRCULACIÓN

LISTADO BURSÁTIL

CAPITALIZACIÓN DE MERCADO

Acciones Comunes

150,000

N/A

US$3,627,732 (valor contable)

2. Títulos de Deuda TIPO DE VALOR Y CLASE

VENCIMIENTO

MONTO EMITIDO

Bonos Corporativos

B.

Descripción y Derechos de los Títulos 1. Capital accionario (al 31 de diciembre de 2003) a)

(a) Acciones Autorizadas: 150,000 acciones comunes (b) 150,000 acciones comunes totalmente pagadas y liberadas.

LISTADO BURSÁTIL

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19

(c) Acciones comunes con valor nominal de US$1.00 (d) No existen acciones suscritas no pagadas (e) Durante el período fiscal terminado al 31 de diciembre de 2003 se mantuvo en 150,000 el número de acciones emitidas y en circulación. b) A la fecha, no existen acciones del Emisor que no representan capital. c) A la fecha, El Emisor no cuenta con acciones en tesorería. d) No existen acciones comunes autorizadas pero no emitidas. No existe compromiso de incrementar el capital en conexión con derechos de suscripción, obligaciones convertibles u otros valores en circulación. e) Existe una sola clase de acciones comunes y la totalidad de las mismas son propiedad de Banco Panamericano, S.A. 2. Títulos de participación A la fecha, no existen títulos patrimoniales o de participación de naturaleza distinta a las acciones de capital del Emisor. 3. Títulos de deuda a) Al 31 de diciembre de 2004, El Emisor no mantiene títulos de deuda o patrimonio emitidos que estén registrados ante la Comisión Nacional de Valores. C.

Información de Mercado El emisor no cuenta en la actualidad con emisiones públicas o privadas en el mercado.

II PARTE: RESUMEN FINANCIERO Estado de Utilidad

31-Dic-04

31-Dic-03

31-Dic-02

31-Dic-01

31-Dic-00

Ingresos por intereses y comisiones Gastos por intereses y comisiones Ingresos neto por intereses y comisiones Provisiones para posibles préstamos incobrables Ingreso neto por ints. y com. después de provisión Otros ingresos

$3,873,382

$2,553,982

2,079,096

$978,781

$1,794,286

$1,575,201

$854,218

$682,655

$644,415

$298,000

$252,363

$252,363

$232,000

$124,891

$1,496,286

$1,301,201

$601,855

$450,655

$519,524

$220,649

$107,131

$77,791

$130,727

$84,495

Gastos generales y administrativos Utilidad o pérdida antes de imp. sobre la renta Impuesto sobre la renta corriente Diferido

$1,061,507

$814,466

$362,542

$429,425

$432,245

$655,428

$593,866

$317,104

$151,957

$171,774

$192,368

$224,000

$87,490

$47,954

$51,532

Utilidad Neta Acciones emitidas

$1,534,607 $1,448,35 $1,355,199 4 $680,389 $765,699 $710,784

$137,616

$0

$0

($15,397)

$0

$600,676

$369,866

$229,614

$119,400

$120,242

150,000

150,000

150,000

150,000

150,000

COMISION NACIONAL DE VALORES Formulario IN-A Acciones en circulación Utilidad por acción Acciones promedio del período Balance General Efectivo Préstamos (neto de intereses no devengados) Cuentas por Cobrar Otros Valores a Largo Plazo Mobiliario, equipo y mejoras neto Activos varios Activos totales Sobregiro Bancario Financiamiento recibido

150,000 $4.00

Impuesto sobre la renta diferido Total de pasivos Capital pagado Utilidades no distribuidas Total de pasivo y patrimonio

Razones Financieras

150,000 $2.47

150,000 $1.53

150,000 $0.80

150,000 $0.80

150,000

150,000

150,000

150,000

150,000

31-Dic-04

31-Dic-03

31-Dic-02

91,302

17,481

24,380,576

18,189,929

0

0

2,843,621

0

361,618

97,059

931,436

672,651

28,608,553

18,977,120

31-Dic-01

20,860.00 1,541,360. 00 10,230,817.0 9,074,916. 0 00 135,854.00 161,041.0 0 0.00 490,000.0 0 85,870.00 61,891.00

31-Dic-00 510,386 8,298,736 125,542 490,000 77,497

7,943,356

32,410

16,108,816

16,350,035

0

0

928,649

779,501

0

0

24,980,821

17,161,946

Bonos por pagar Cuentas por pagar

20

63,301.00 149,558.0 0 10,536,702 11,478,76 6 0.00 1,745,121. 00 8,860,051.00 4,534,356. 00 0.00 1,500,000. 00 231,343.00 2,437,317. 00 0.00 0.00

125,838 9,627,999 189,902 4,584,208 3,560,000 143,562 7,755

150,000 2,399,732 28,608,553

31-Dic-04

9,091,394 10,216,79 4

8,485,427

150,000 150,000 1,665,174 1,295,308.00 1,111,972. 00 18,977,120 10,536,702 11,478,76 6

150,000

150,000

31-Dic-03

Dividendo/Acción común

$0.0

$0.0

Total de pasivos/Total de patrimonio Préstamos (neto de int. y reser.)/Activos totales Gastos generales y Admin./Ingresos totales Morosidad/Reservas para posibles prest incob. Morosidad/Préstamos (neto de intereses no dev)

6.89

9.45

85.2% 52.6% 1.26% 0.03%

31-Dic-02

31-Dic-01

992,572 9,627,999

31-Dic-00

$0.00

$0.00

$0.00

95.8%

6.29 97.1%

8.9 79.1%

8.8 86.2%

48.4%

53.3%

73.9%

71.6%

0.17%

0.0%

0.00%

0.0%

0.5%

2.3%

6.5%

5.7%

III PARTE: ESTADOS FINANCIEROS Se adjuntan los estados financieros del emisor auditados por KPMG para los años terminados al 31 de diciembre de 2004.

COMISION NACIONAL DE VALORES Formulario IN-A

21

PARTE: GOBIERNO CORPORATIVO Panafinanzas es subsidiaria 100% de Banco Cuscatlán de Panamá, y se apoya en la infraestructura y organización de Banco Cuscatlán de Panamá para el desarrollo de sus operaciones en Panamá. El Banco cumple con las obligaciones impuestas por la Superintendencia de Bancos sobre buen gobierno corporativo y, de acuerdo con el Artículo 22 del Acuerdo 12 de 2003 de la Comisión Nacional de Valores, el Banco ha adoptado en su totalidad los principios y procedimientos de buen gobierno corporativo que recomienda la Comisión Nacional de Valores a la fecha, de conformidad con los estándares internacionales. En relación a la adopción de los principios y procedimientos de buen gobierno corporativo, se cuenta con un código de ética o conducta en el cual se establecen claramente los valores corporativos, objetivos estratégicos, de conducta y otros estándares apropiados de comportamiento. Se mantiene una estrategia corporativa que se revisa anualmente, y constituye la guía a seguir por todos los ejecutivos del Banco en sus distintas áreas. Para la reunión de planeamiento estratégico, cada departamento elabora su plan anual, de acuerdo a lineamientos de la Gerencia General, y al final se elabora un documento que abarca todos los planes de acción a seguir, los cuales son monitoreados durante el año. Adicionalmente, el Banco cuenta con manuales sobre la descripción de funciones, la política de reclutamiento y selección, inducción y capacitación continua del personal, los incentivos financieros, y administrativos ofrecidos a la gerencia superior, las gerencias de líneas de negocios, y otros empleados para que actúen apropiadamente y persiguiendo los mejores intereses del Banco, así como, políticas de remuneración, compensaciones ejecutivas, promociones y otros reconocimientos, e indicando la línea jerárquica de aprobaciones requeridas en todos los niveles de la estructura. Mensualmente, se realizan reuniones de Junta Directiva, en las cuales la Gerencia General presenta reportes financieros, y semanalmente llevan a cabo reuniones del Comité de Crédito formado por miembros de la Junta Directiva. El departamento de Administración de riesgo tiene un manual que detalla los mecanismos para identificar, vigilar y administrar los riesgos tanto internos como externos. Adicionalmente, se cuenta con un comité de Auditoria. Este Comité se reúne una vez al mes y se rige por un reglamento interno, de acuerdo al cual emite un reporte que es entregado a la Junta Directiva, donde se plasma un resumen de lo tratado en sus reuniones. 1.

Contenido mínimo Indique si se han adoptado a lo interno de la organización reglas o procedimientos de buen gobierno corporativo? En caso afirmativo, si son basadas en alguna reglamentación específica Si.

2.

Indique si estas reglas o procedimientos contemplan los siguientes temas: a. Supervisión de las actividades de la organización por la Junta Directiva. Si b. Existencia de criterios de independencia aplicables a la designación de Directores frente al control accionario. Si c. Existencia de criterios de independencia aplicables a la designación de Directores frente a la administración. Si d. La formulación de reglas que eviten dentro de la organización el control de poder en un grupo

COMISION NACIONAL DE VALORES Formulario IN-A

22

reducido de empleados o directivos. Si e. Constitución de Comisiones de Apoyo tales como de Cumplimiento y Administración de Riesgos, de Auditoría. Si. f. La celebración de reuniones de trabajo de la Junta Directiva y levantamiento de actas que reflejen la toma de decisiones. Si. g. Derecho de todo director y dignatario a recabar y obtener información. Si 3.

4.

Indique si se ha adoptado un Código de Etica. En caso afirmativo, señale su método de divulgación a quienes va dirigido. Si. Entrega física. Junta Directiva Indique si las reglas de gobierno corporativo establecen parámetros a la Junta Directiva en relación con los siguientes aspectos: a. Políticas de información y comunicación de la empresa para con sus accionistas y terceros. Si b. Conflictos de intereses entre Directores, Dignatarios y Ejecutivos clave, así como la toma de decisiones. Si c. Políticas y procedimientos para la selección, nombramiento, retribución y destitución de los principales ejecutivos de la empresa. Si d. Sistemas de evaluación de desempeño de los ejecutivos clave. Si e. Control razonable del riesgo. Si f. Registros de contabilidad apropiados que reflejen razonablemente la posición financiera de la empresa. Si g. Protección de los activos, prevención y detección de fraudes y otras irregularidades. Si h. Adecuada representación de todos los grupos accionarios, incluyendo los minoritarios. (Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor). Si i. Mecanismos de control interno del manejo de la sociedad y su supervisión periódica. Si

5.

Indique si las reglas de gobierno corporativo contemplan incompatibilidades de los miembros de la Junta Directiva para exigir o aceptar pagos u otras ventajas extraordinarias, ni para perseguir la consecución de intereses personales. Si

COMISION NACIONAL DE VALORES Formulario IN-A

6.

23

Composición de la Junta Directiva a. Número de Directores de la Sociedad 11 b. Número de Directores Independientes de la Administración 9 c. Número de Directores Independientes de los Accionistas Ninguno es accionista de Banco Cuscatlán de Panamá, son accionistas minoritarios indirectos por medio de la Holding, que es La Corporación UBC Internacional, S.A.

7.

Accionistas Prevén las reglas de gobierno corporativo mecanismos para asegurar el goce de los derechos de los accionistas, tales como: a. Acceso a información referente a criterios de gobierno corporativo y su observancia. (Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor). Si. b. Acceso a información referente a criterios de selección de auditores externos. (Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor). Si. c. Ejercicio de su derecho a voto en reuniones de accionistas, de conformidad con el Pacto Social y/o estatutos de la sociedad. (Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor). Si. d. Acceso a información referente a remuneración de los miembros de la Junta Directiva. (Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor). Si. e. Acceso a información referente a remuneración de los Ejecutivos Clave. (Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor). N/A f. Conocimiento de los esquemas de remuneración accionaria y otros beneficios ofrecidos a los empleados de la sociedad. (Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor). N/A

8.

Comités Prevén las reglas de gobierno corporativo la conformación de comités de apoyo tales como: a. Comité de Auditoría ; o su denominación equivalente Si. b. Comité de Cumplimiento y Administración de Riesgos; o su denominación equivalente S, hay un comité de crédito en el que participa Riesgo.