SECRETARÍA DE ESTADO DE ECONOMÍA

MINISTERIO DE ECONOMÍA

DIRECCIÓN GENERAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA

INFORME DEL SERVICIO DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA N-03044

AMCOR FLEXIBLES EUROPE / REXAM

Con fecha 22 de agosto de 2003 ha tenido entrada en este Servicio de Defensa de la Competencia notificación relativa a la adquisición por parte de AMCOR FLEXIBLES EUROPE, A/S, filial del Grupo AMCOR, del negocio de embalajes flexibles para el sector médico-sanitario de REXAM. Dicha notificación ha sido realizada por AMCOR FLEXIBLES EUROPE, A/S (en adelante AFE) según lo establecido en el artículo 15.1 de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia por superar el umbral establecido en el artículo 14.1 a). A esta operación le es de aplicación lo previsto en el Real Decreto 1443/2001, de 21 de diciembre, por el que se desarrolla la Ley 16/1989, en lo referente al control de las concentraciones económicas. El artículo 15 bis de la Ley 16/1989 establece que: "El Ministro de Economía, a propuesta del Servicio de Defensa de la Competencia, remitirá al Tribunal de Defensa de la Competencia los expedientes de aquellos proyectos u operaciones de concentración notificados por los interesados que considere pueden obstaculizar el mantenimiento de una competencia efectiva en el mercado, para que aquél, previa audiencia, en su caso, de los interesados dictamine al respecto". Asimismo, se añade: "Se entenderá que la Administración no se opone a la operación si transcurrido un mes desde la notificación al Servicio, no se hubiera remitido la misma al Tribunal". De acuerdo con lo estipulado en el artículo 15.2 de la Ley 16/1989, la notificante solicita que, en el caso de que el Ministro de Economía resuelva remitir el expediente al Tribunal de Defensa de la Competencia, se levante la suspensión de la ejecución de la operación. Según lo anterior, la fecha límite para remitir el expediente al Tribunal de Defensa de la Competencia (TDC) es el 22 de septiembre de 2003, inclusive. Transcurrida dicha fecha, la operación notificada se considerará tácitamente autorizada. I.

NATURALEZA DE LA OPERACIÓN

La operación notificada forma parte de una compra-venta de acciones a nivel mundial por la que AMCOR adquiere el negocio de embalajes flexibles para uso médico-sanitario del grupo REXAM. Diversas compañías de AMCOR por un lado y REXAM y varias de sus filiales, por otro, formalizarán acuerdos de compra en virtud del cual se transmitirá a diversas compañías de AMCOR la totalidad de las acciones correspondientes a las compañías que integran el Negocio. En Europa todas las adquirentes son filiales directas o indirectas de la notificante AFE. Pº de la Castellana, 162, Planta 22ª 28071 MADRID TEL.: 91 583 0056 FAX: 91 583 5570

El negocio transferido comprende diversas compañías y activos que incluyen 10 centros de producción en todo el mundo, propiedad mobiliaria e inmobiliaria, así como propiedad intelectual y fondo de comercio del negocio transferido. La adquisición se formalizó mediante la firma de un Acuerdo-marco de compraventa suscrito por las Partes con fecha 20 de agosto de 2003, cuya validez ha quedado condicionada a la aprobación por las Autoridades de Defensa de la Competencia. Además de España, las Partes proyectan notificar la operación en Alemania, Francia, Brasil y Estados Unidos. II.

RESTRICCIONES ACCESORIAS

Las Partes han suscrito un Acuerdo por el que REXAM se compromete a no competir con el negocio transferido durante un período de 3 años. El apartado 5 del artículo 15.bis de la Ley 16/1989 establece que podrán entenderse comprendidas dentro de una operación determinadas restricciones a la competencia accesorias, directamente vinculadas a la operación y necesarias para su realización. Teniendo en cuenta los precedentes nacionales y comunitarios, así como la Comunicación de la Comisión sobre las restricciones directamente relacionadas y necesarias para las operaciones de concentración (2001/C188/03), se considera que en el presente caso la duración y contenido de los pactos de inhibición de competencia y no captación no van más allá de lo que de forma razonable exige la operación de concentración notificada y no es preciso acudir para su autorización al procedimiento regulado en los artículos 4 y 38 de la Ley 16/1989, considerándose, por tanto, como parte integrante de la operación. III.

APLICABILIDAD DE LA LEY 16/1989 DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA

De acuerdo con la notificación, la operación no entra en el ámbito de aplicación del Reglamento (CEE) nº 4064/89, sobre el control de las operaciones de concentración entre empresas, modificado por el Reglamento (CEE) nº 1310/97, dado que no se alcanzan los umbrales previstos en su Artículo 1. La operación notificada cumple, sin embargo, los requisitos previstos por la Ley 16/1989 para su notificación, al superarse el umbral establecido en el artículo 14.1 a) de la misma. IV.

EMPRESAS PARTÍCIPES

IV.1

Adquirente: “AMCOR FLEXIBLES EUROPA” (AFE)

AFE es una sociedad danesa que tiene el centro de operaciones situado en el Reino Unido. Fue creada en junio de 2001 como empresa conjunta, resultado de la fusión de las operaciones

MINISTERIO DE ECONOMÍA DIRECCIÓN GENERAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA

de embalajes flexibles en Europa de AMCOR, DANISCO y AHLSTROM1. En agosto de 2003 AMCOR LIMITED adquirió la totalidad de las acciones de AFE y en la actualidad funciona como su división del negocio de embalajes flexibles en Europa. AMCOR LIMITED es una compañía australiana. Su accionariado se reparte entre cinco accionistas principales, cada uno de los cuales controla menos del 15% de las acciones, y un número indeterminado de pequeños titulares. Es uno de los principales operadores a nivel mundial en el sector del embalaje con alrededor de 218 plantas en 36 países, cuyos productos incluyen embalajes de cartón ondulado, tapas y cierres de envases, envases de aluminio y PET y embalajes flexibles. AFE cuenta con 37 fábricas en un total de 14 países de Europa y ofrece a los clientes un gran abanico de productos o servicios que incluyen, entre otros: pre-impresión por huecograbado y flexo, coating y laminación, coextrusión, metalizado, micro-perforación y fabricación de pouches y bolsas. En España AFE dispone de seis plantas: Amcor Flexibles Impalsa, en Lezo (Guipúzcoa); Amcor Flexibles Burgos, y AF Tobepal Burgos; Amcor Flexibles Barcelona; AF Tobepal y AFE Tobefil en Logroño. AFE es la empresa líder en España y una de las más importantes de Europa en el sector de embalajes flexibles. Su actividad principal se dirigidas al embalaje de productos alimenticios, que significan el 84% de su producción. Como consecuencia de la compra en abril de 2002 de las empresas TOBEPAL2 AFE también produce embalajes flexibles para productos médicos y farmacéuticos y otros no alimenticios. Su producción de embalajes flexibles para el sector sanitario representa en torno al 5% de su actividad total y es el primer productor de este tipo de embalajes flexibles en el mercado español. La facturación del grupo adquirente en los tres últimos ejercicios económicos3, conforme al Art. 3 del R. D.1443/2001, fue la siguiente: Volumen de ventas del Grupo AMCOR (Millones euros)

Mundial Unión Europea España

1999/2000

2000/2001

2001/2002

3.462

3.420

4.376

[>250]

[>250]

[>250]*

[>60]

[>60]

[>60]*

4

* Cifras no auditadas para el ejercicio julio 2002-junio 2003.

Fuente: Notificación

1

Ver Decisión de la Comisión de 11 de junio de 2001. Asunto M.2441 AMCOR/DANISCO/AHLSTROM Expediente N-236 del SDF 3 AMCOR cierra su ejercicio social con carácter general en 30 de junio, por lo que los datos corresponden a los ejercicios que van de julio a junio de cada año. 4 Se indican entre corchetes aquellas partes del informe cuyo contenido exacto se ha declarado confidencial. 2

MINISTERIO DE ECONOMÍA DIRECCIÓN GENERAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA

IV.2

Adquirida

El Negocio objeto de la operación está integrado por la división Healthcare de REXAM, dedicada a la producción venta y distribución de embalajes flexibles de productos destinados al sector médico y farmacéutico. Las compañías propiedad de REXAM que constituyen el negocio adquirido son las siguientes: • • • • • • •

Pergut Suministros Médicos y Embalajes SL (España) Rexam Medical Packaging Limited (Reino Unido) Rexam Medical Packagin Limited and Rexam Limited (Irlanda) Rexam SPS SASU (Francia) Rexam Packaging Singapore Private Limited (Singapur) Rexam Healthcare Flexigles Brasil Ltad. (Brasil) Rexam Healthcare Flexibles Caribe Inc. (Puerto Rico)

Los activos transmitidos incluyen 10 centros de producción, tres de ellos situados en la Unión Europea, concretamente, en Francia (Coulommiers), Reino Unido (Winterbourne) e Irlanda (Sligo). La división de negocio de REXAM HEALTHCARE adquirida por AFE es uno de los principales operadores a nivel global del negocio de embalajes flexibles para material sanitario. En España el negocio adquirido afecta únicamente a Pergut Suministros Médicos y Embalajes SL, que actúa como oficina de distribución y ventas del grupo REXAM. La facturación del negocio adquirido en los tres últimos ejercicios económicos, conforme al Art. 3 del R.D.1443/2001, fue la siguiente: Volumen de ventas del Negocio Adquirido (Millones euros) 1999/2000

2000/2001

2001/2002

[…]

[…]

[…]

Unión Europea

[