SOCIEDADES ANONIMAS

DIRECTORIO (Arts. 255 a 279 L.S.)

Brons y Salas

Funciones del Directorio

•

Administración

•

Representación Legal (Art 268 L.S.): Presidente o 1 o más Directores

•

Personal e Indelegable (Art. 266 L.S.). Ausencia, pueden hacerse representar por otro Director Brons y Salas

Integración del Directorio • Composición: Ppio.: Colegiado. Puede Ser UNIPERSONAL SALVO Art. 299, MINIMO 3 (Art. 255 LS) • Duración del Cargo: Ppio.: Estatuto establece duración, que NO puede exceder de 3 ejercicios (art.257 LS). SALVO :5 años (Art. 281 LS). Reelegibles sin limitación

• Elección: Ppio.  Asamblea de Accionistas (Art. 234, inc 2° LS) - Voto Acumulativo (Art. 263 LS) - Cuando hay Clases de Acciones, por Asamblea de Accionistas de c/Clase (art. 262 LS)  Consejo de Vigilancia (Art. 281, inc.d LS) Brons y Salas

• Reemplazo:  Puede elegirse Directores Suplentes

 Si prescinde de Sindicatura debe elegir suplentes.  Si hay Sindicatura, ante vacancia, si Estatuto nada dice, Síndico nombre reemplazo hasta Asamblea (art. 257 LS). • Garantía: (art. 256 LS y IGJ Resol. 7/2005): $10.000 hasta 3 años de dejar cargo •Domicilio: MAYORIA ABSOLUTA con domicilio en la Argentina (art. 256 LS). Todos deben constituir domicilio especial en la Argentina para notificaciones. Brons y Salas

FUNCIONAMIENTO  Estatuto debe reglamentar constitución y funcionamiento

C/3 meses mínimo, salvo mayor frecuencia conf. Estatuto (Art 267 LS)  Convocatoria: Puede pedir Director una reunión, en cuyo caso Presidente convoca a Reunión dentro del 5° día de recibido el pedido. En defecto, convoca cualquier Director.

Convocatoria debe indicar los temas a tratar. QUORUM: No menor a Mayoría Absoluta de miembros

Brons y Salas

PROHIBICIONES E INCOPATIBILIDADES PARA SER DIRECTOR

ART. 264 L.S.

Brons y Salas

Voto Acumulativo Derecho indelegable dado a todo accionista para participar en la elección de Directores de la SA. Posibilidad para que cierta minoría de accionistas tenga una representación en el Directorio, cuando minoría es titular de la cantidad de Acciones que multiplicado por el número de vacantes a llenar, permita superar el número de votos emitidos por la mayoría, para cubrir hasta 1/3 de las vacantes del Directorio (art. 263 LS) Brons y Salas

Remuneración de los Directores ¿Cuál es el alcance de las limitaciones impuestas por el art. 261 L.S.?

Brons y Salas

ARTICULO 261 L.S.C Estatuto podrá establecer la remuneración del Directorio y del Consejo de Vigilancia; en su defecto, la fijará la Asamblea o el Consejo de vigilancia en su caso. Monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los Directores y el Consejo de Vigilancia, en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente: 25% de las ganancias. Monto máximo se reduce a 5% cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar el 25% cuando se repara el 100% de las ganancias. Cuando el ejercicios de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas por parte de unos o más directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impongan la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la Asamblea de Accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los punto del orden del día.” Brons y Salas

Delegación de Facultades  Ppio. Art. 266 LS: El cargo de Director es personal e indelegable ¿por qué? Porque si lo delega, desnaturaliza el régimen de responsabilidad.  PERO Directorio PUEDE 1) Otorgar mandatos para el ejercicio de determinados actos/funciones (Actuar en juicio, transmitir un bien, etc.) 2) Para agilizar/profesionalizar la administración, Directorio puede designar Gerentes Generales o Especiales (art. 270 LS)

 ESTATUTO puede prever COMITÉ EJECUTIVO = Integrado por Directores. Brons y Salas

Contratos entre el Director y la Sociedad

¿Puede un director celebrar contratos con la sociedad bajo cualquier tipo de circunstancias?

Brons y Salas

ARTICULO 271 L.S.C. SI, el director puede celebrar con la Sociedad los contratos que sean de la actividad en que éste opere y siempre que se concierten en las condiciones del mercado. Los contratos que no reúnan las requisitos descriptos, sólo podrán celebrarse previa aprobación del Directorio o conformidad de la Sindicatura si no existiese quórum. De estas operaciones deberá darse cuenta la Asamblea. Si desaprobase los contratos celebrados, los Directores o la Sindicatura en su caso, serán responsables solidariamente por daños causados a la sociedad.

Los contratos celebrados en violación a lo dispuesto precedentemente, y que no fueren ratificados por Asamblea son NULOS, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el párrafo tercero. Brons y Salas

Interés Contrario (art. 272 LS) Director con interés contrario a la Sociedad, debe hacerlo saber al Directorio y a los Síndicos, y ABSTENERSE de intervenir en la deliberación, bajo pena de responder por daños.

Actos en Competencia (art. 273 L.S.) Director no puede participar en ACTIVIDADES EN COMPETENCIA con la Sociedad, SALVO autorización de la AA. SINO, incurre en responsabilidad y es causal de REMOCIÓN. Brons y Salas

Renuncia y Remoción Renuncia: Art. 259 LS: Director debe aceptar renuncia en 1° reunión luego de

presentada siempre que  no afecte al normal funcionamiento No sea doloso o intempestivo

Si no se acepta, continúa en funciones hasta la siguiente ASAMBLEA Remoción: cualquier accionista puede solicitar por VIA JUDICIAL Remoción de 1/varios/todos los directores por mal desempeño. ANTES debe agotarse vía interna.

Promoción de Acción de Remoción no requiere acreditar DAÑOS Y PERJUICIOS, SALVO que se acumule ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD Brons y Salas

Régimen de Responsabilidad del Directorio

• Deberes genéricos • Deberes específicos • Responsabilidad Solidaria e Ilimitada Brons y Salas

Deberes Genéricos del Director • • • •

Diligencia del buen hombre de negocios Lealtad Buena Fe Cumplimiento de Normas Legales y Estatutarias

Brons y Salas

ARTICULO 59 “Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.”

Brons y Salas

Deberes Específicos (impuestos específicamente por ley) • • • • • • • • •

Emitir Certificados de Acciones Llevar libros Confeccionar documentación prevista en el art. 234, inc. 1° LSC Informar sobre necesidad de aumentar el capital social Disponer convocatoria a Asambleas Proveer informes a la Asamblea Objetar mociones contrarias a la ley y/o los estatutos Impugnar decisiones asamblearias nulas Otros

Brons y Salas

Responsabilidad Solidaria e Ilimitada  Responsabilidad como funcionarios integrantes de un órgano.

 Violación a deberes genéricos o específicos.  Dolo, abuso de facultades o culpa grave.  Acción u omisión.

 Standard agravado de responsabilidad: empresario experto (Art. 902 Cód. Civ.)

Brons y Salas

ARTICULO 274 “Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave...”

Brons y Salas

Extensión de responsabilidad ARTICULO 274 “…Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsbilidad se hará atendiendo a la actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con la establecido en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación d elas personas que hand de desempeñar las funicones deben ser inscriptas en Registro Público de Comercio como requisito para la aplicación de lo dispuesto en este párrafo. Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.” Brons y Salas

Extinción de Responsabilidad  Artículo 275: La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad, se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento y si no media oposición del cinco por ciento del capital social, por lo menos. La extinción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal.

Brons y Salas