TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PEDIDO DE COMPRA El presente Pedido de Compra está sujeto a los términos y condiciones a continuación indicados. 1. OFERTA, ACEPTACIÓN Y MODIFICACIÓN. La aceptación escrita del presente Pedido de Compra, o el inicio de realización de los trabajos o prestación de los servicios previstos en el presente Pedido de Compra, constituirán la aceptación del mismo. Dicha aceptación está limitada a los presentes términos y condiciones. El Comprador excluye expresamente todos los términos y condiciones propuestos por el Vendedor que sean distintos o adicionales al presente Pedido de Compra. No serán vinculantes para el Comprador los acuerdos verbales u otros pactos que tengan por objeto modificar de algún modo las condiciones del contrato resultante del presente Pedido de Compra. El Comprador podrá efectuar en todo momento modificaciones, actualizaciones o revisiones de los presentes términos y condiciones del Pedido de Compra. En este caso, el Comprador enviará al Vendedor una notificación por escrito a tal efecto en la que se especificará la fecha de entrada en vigor de las correspondientes modificaciones, actualizaciones o revisiones. 2. PRECIO. El presente Pedido de Compra no podrá ser cumplimentado con precios superiores a los establecidos en el Pedido de Compra, salvo que el Comprador acuerde lo contrario por escrito. El precio especificado en el presente Pedido de Compra incluye todos los gastos de subcontratación relativos al mismo. El Comprador no asumirá responsabilidad alguna por cualesquiera gastos adicionales incurridos por el Vendedor en relación con materias primas o subcontratistas, salvo que dichos gastos adicionales hayan sido previamente negociados y acordados por escrito por el Comprador.  El Vendedor garantiza que los precios especificados en el presente Pedido de Compra son no menos favorables que los ofrecidos por el Vendedor a otros clientes por mercancía similar (tras considerar cualesquier descuento, rebaja y deducción). Si el Vendedor ofrece a algún tercero un precio inferior o acepta que le abone un precio inferior durante la vigencia del presente contrato, dicho precio inferior será de aplicación con respecto a las cantidades no entregadas conforme al presente Pedido de Compra. Si algún tercero distinto del Vendedor ofrece al Comprador un precio inferior, y el Vendedor no desea ajustarse a ese precio inferior, el Comprador podrá adquirir las cantidades no entregadas conforme al presente Pedido de Compra al precio inferior, cancelando en consecuencia el presente Pedido de Compra sin que corresponda al Vendedor responsabilidad alguna por dichas cantidades no entregadas.  Los precios especificados en el presente Pedido de Compra incluyen todos los impuestos que el Vendedor está legalmente obligado a repercutir al Comprador. Dichos impuestos se especificarán por separado en las facturas del Vendedor y serán abonados por el Comprador.  Salvo que el Comprador acuerde lo contrario por escrito, el precio especificado en el presente Pedido de Compra incluye todos los gastos de embalaje, portes, almacenamiento y transporte hasta el punto F.O.B. El Vendedor deberá abonar todos los gastos de envío que excedan de los aceptados por el Comprador.  El Vendedor garantiza que los precios cumplirán lo dispuesto por las leyes y normativas vigentes aplicables.

3. ENVÍO Y EMBALAJE. Todos los envíos irán acompañados por un albarán de envío en el que se describirán los artículos, se indicará el número del Pedido de Compra y se identificará el destino del envío. El Vendedor se obliga a remitir inmediatamente el conocimiento de embarque original o cualquier otro documento de expedición que corresponda a cada envío de conformidad con las instrucciones del Comprador. No se contemplarán gastos de embalaje, containers y transporte salvo que así se indique en el presente Pedido de Compra.  Los equipos consignados conforme al presente Pedido de Compra deberán enviarse sin aceite ni otros fluidos y deberán atenerse a todas las especificaciones del Comprador relativas al cumplimiento de las leyes medioambientales, incluyendo, sin limitación alguna, las relativas a control de la contaminación del aire, el control de aguas residuales, la utilización química y la exposición de los trabajadores. El Vendedor asumirá toda la responsabilidad por cualquier vertido en caso de que el envío no cumpla las leyes anteriormente indicadas. 4. ENTREGA – RIESGO DE PÉRDIDA. Las entregas deberán realizarse en las cantidades y fechas especificadas en el anverso del presente Pedido de Compra o en el calendario de plazos del Comprador. El Comprador no será obligado a realizar ningún pago por los productos entregados al Comprador, en exceso de las cantidades especificadas en la documentación de entrega del Comprador conforme al presente Pedido de Compra o en los documentos de pedido por escrito remitidos por el Comprador. El Comprador podrá rechazar las entregas que se realicen con una antelación o un retraso superior a dos semanas con respecto a la fecha de entrega especificada.  Si el Vendedor no cumple los requisitos de entrega acordados por causas distintas a las especificadas en el apartado 12 siguiente, y el Comprador solicita un método de transporte para los productos más rápido que el originalmente especificado, el Vendedor deberá enviar los productos con la mayor rapidez posible, a su cargo, y facturará al Comprador la cantidad que éste habría abonado por un envío normal.  Salvo que se estipule lo contrario en el presente Pedido de Compra, todos los productos se venderán con destino F.O.B. El Vendedor soportará el riesgo de cualquier pérdida o daño sobre los productos hasta que sean recibidos por el Comprador. 5. FACTURACIÓN. El Vendedor facilitará al Comprador inmediatamente tras la entrega de los productos o la prestación de los servicios, facturas correctas y completas, y aceptará el pago mediante cheque o, a elección del Comprador, cualquier otra forma de pago en efectivo equivalente (incluyendo tarjetas de compra o transferencias electrónicas de fondos). El pago deberá realizarse el día 2 del segundo mes a partir de la fecha en que el Comprador reciba los productos o servicios, salvo que las partes acuerden lo contrario por escrito. El Comprador podrá retener el pago mientras esté pendiente de recibir los justificantes, en la forma y con el detalle que el Comprador indique, acreditativos de la ausencia de cualesquier carga, gravamen y reclamación sobre los productos suministrados o los servicios prestados conforme al presente Pedido de Compra. El Comprador podrá compensar cualquier cantidad adeudada por el Vendedor o por cualquiera de sus filiales al Comprador, con cualquier cantidad debida, conforme al presente Pedido de Compra. El comprador acuerda añadir a cada factura respecto a este Pedido de compra, la siguiente declaración: "Certificamos que esos bienes han sido producidos conforme a todos los

requisitos aplicables relativos a salarios, horario máximo y trabajo infantil dictados por la legislación laboral local en su versión actualmente válida. 6. GARANTÍAS DEL VENDEDOR. El Vendedor garantiza expresamente que todos los productos o servicios cubiertos por el presente Pedido de Compra (i) cumplen el Pedido de Compra, las especificaciones, los dibujos, las muestras y las descripciones que se faciliten al Comprador o que éste facilite, (ii) pueden comercializarse, son de mano de obra y material buenos, están libres de defectos, y (iii) son adecuados y suficientes para los fines concretos previstos por el Comprador. Si el Vendedor participara en el diseño de los productos o lo aprobara, también garantiza que dichos productos están libres de defectos de diseño. Todos los productos y servicios podrán ser inspeccionados por el Comprador. Ni el pago, ni la inspección o la recepción de los productos o servicios constituirán aceptación de los productos o renuncia ante cualquier incumplimiento de la garantía. 7. RECHAZO DE PRODUCTOS. Los productos defectuosos o que no se adecuen a las especificaciones, podrán ser devueltos al Vendedor a cambio de, a elección del Comprador, un reintegro del importe completo o la sustitución por nuevos productos, por cuenta y riesgo del Vendedor, incluyendo todos los gastos de mano de obra y materiales relativos a eliminación de partes defectuosas, y todos los gastos de manejo, clasificación, embalaje y transporte en ambos sentidos. No se efectuará ninguna sustitución de productos que no se adecuen a las especificaciones, salvo por lo autorizado en el Pedido de Compra de sustitución firmado por el Comprador. 8. CAMBIOS. El Comprador podrá realizar cambios en cualquier momento en los dibujos, diseños y especificaciones de los productos y modificar el alcance del trabajo cubierto por el presente Pedido de Compra, incluyendo las tareas relativas a dibujos, diseños, especificaciones, inspección, pruebas, control de calidad, método de embalaje y envío, lugar de entrega, instrucciones de envío, cantidades y plazos de entrega. El Vendedor se obliga a realizar dichos cambios con carácter de celeridad. Cuando los cambios afecten al coste o a los plazos de realización requeridos y el Vendedor reclame por escrito la necesidad de realizar un ajuste en los catorce (14) días siguientes a la recepción de la notificación de cambio, las partes acordarán un ajuste equitativo, modificándose en consecuencia el presente Pedido de Compra. De lo contrario, se considerará que se renuncia a dicha reclamación de ajuste equitativo, considerándose modificado el Pedido de Compra. El Vendedor deberá seguir dando debido cumplimiento al Pedido de Compra, conforme haya sido modificado, quedando pendiente el acuerdo relativo a la cantidad del ajuste equitativo. Nada de lo estipulado en el presente Pedido de Compra liberará o excusará al Vendedor de seguir atendiendo sin demora el presente Pedido de Compra modificado. El Vendedor no realizará ningún cambio de diseño, procesamiento, embalaje, envío o lugar de entrega sin la previa aprobación por escrito del Comprador. 9. RESOLUCIÓN POR QUIEBRA. El Comprador podrá resolver inmediatamente el presente Pedido de Compra sin incurrir en responsabilidad alguna, en cualquiera de las siguientes situaciones u otras comparables: (i) insolvencia del Vendedor; (ii) presentación voluntaria o involuntaria de declaración de quiebra del Vendedor; (iii) designación de un administrador judicial o síndico sobre los bienes del Vendedor; (iv) cualquier acuerdo alcanzado por el Comprador, de naturaleza financiera o de cualquier otro tipo, no contemplado en el presente Pedido de Compra, que resulte necesario para que el Vendedor pueda cumplir con sus obligaciones conforme al presente Pedido de Compra; o

(v) formalización de una cesión en beneficio de los acreedores del Vendedor, siempre y cuando dicha solicitud, designación o cesión no sea invalidada o anulada en un plazo de quince (15) días tras su acaecimiento. El Vendedor reembolsará al Comprador todos los gastos en que incurra el Comprador en relación con cualquiera de los anteriores supuestos, con independencia de que el presente Pedido de Compra haya sido resuelto, incluyendo, sin limitación alguna, todos los honorarios de abogados y demás gastos profesionales. 10. RESOLUCIÓN POR CONVENIENCIA. Con carácter adicional a cualesquiera otros derechos que asistan al Comprador con respecto a la cancelación o resolución del presente Pedido de Compra, el Comprador podrá proceder a su resolución, total o parcial, en cualquier momento y por cualquier causa, mediante notificación por escrito enviada al Vendedor. Al recibir dicha notificación, el Vendedor detendrá inmediatamente los trabajos del presente Pedido de Compra o la parte resuelta de éste, y notificará a los subcontratistas, en su caso, que procedan de igual modo. El Comprador deberá abonar al Vendedor el precio del Pedido de Compra correspondiente a todos los productos o servicios que hayan sido completados, de conformidad con dicho Pedido de Compra y que no hubiera sido previamente satisfecho. Cuando se hubiera contemplado la fabricación de artículos o materiales específicos para el Comprador, conforme a lo aquí previsto, y el Vendedor no hubiera incurrido en incumplimiento alguno, deberá efectuarse un ajuste equitativo con el fin de cubrir los costes reales incurridos por el Vendedor, excluyendo los beneficios, derivados de los trabajos en curso y las materias primas en la fecha de resolución, en la medida en que la cuantía de dichos costes sea razonable y que pueda ser debidamente contabilizada, según los principios contables generalmente aceptados, a la parte resuelta del presente Pedido de Compra. El Comprador no será responsable de los costes o gastos en que el Vendedor incurra con carácter previo a los plazos normales necesarios para poder cumplir las fechas de entrega acordadas, ni de los gastos, costes u obligaciones incurridas con carácter posterior al envío de la notificación de cancelación. El Comprador no efectuará ningún pago por productos acabados, trabajos en curso o materias primas cuya cantidad sea superior a la autorizada por el Comprador, o por productos no entregados que se encuentren en el nivel de stock habitual del Vendedor o estén disponibles para ser comercializados. El Vendedor deberá remitir cualquier reclamación al Comprador en los treinta (30) días siguientes a la fecha de resolución; de lo contrario se considerará que se ha renunciado a efectuar reclamación alguna. Los pagos realizados al Vendedor conforme a la presente cláusula 10 representan la responsabilidad total del Comprador en caso de cancelación del Pedido de Compra, obligándose el Vendedor a no facturar otros gastos, costes o tarifas al Comprador, y considerándose que éste no será responsable por cualesquiera otros costes, gastos o tarifas derivados de la cancelación o resolución del Pedido de Compra con arreglo a la presente cláusula 10. 11. RESOLUCIÓN POR INCUMPLIMIENTO. Con carácter adicional a cualesquiera otras acciones legales o derechos previstos por ley, el Comprador se reserva el derecho a cancelar la totalidad o cualquier parte del presente Pedido de Compra, por incumplimiento del Vendedor, si éste: (i) rechaza o incumple cualquiera de los términos y condiciones del presente Pedido de Compra, incluyendo las garantías del Vendedor; (ii) deja de prestar los servicios o de entregar los productos conforme a lo especificado por el Comprador; o (iii) no progresa lo suficiente poniendo en peligro la finalización puntual y correcta de la prestación de los servicios o de la entrega de productos, y no procede a subsanar dicho

incumplimiento en un plazo de diez (10) días tras la recepción de la notificación escrita del Comprador especificativa de dicho incumplimiento. Si el Comprador resuelve sus obligaciones de compra de conformidad con la presente cláusula, no tendrá ninguna obligación frente al Vendedor con respecto a la parte resuelta del presente Pedido de Compra, quedando limitada la responsabilidad el Comprador a la parte entregada del presente Pedido de Compra a la cantidad especificada en el anverso del presente Pedido de Compra. El Comprador tendrá derecho a recuperar todos los daños o pérdidas imputables a dicho rechazo o incumplimiento por parte del Vendedor. 12. RETRASOS EXCUSABLES. Ninguna de las partes será responsable por falta de cumplimiento derivadas de circunstancias o situaciones que excedan de su control razonable cuando no medie ningún incumplimiento o negligencia de las partes, incluyendo, sin limitación alguna, actos de la naturaleza o de enemigos públicos, actuaciones de autoridades gubernamentales nacionales o extranjeras (válidas o inválidas), incendios, revueltas, guerras, sabotaje, actos de terrorismo, conflictos labores (incluyendo huelgas y cierres patronales) o incapacidad para obtener materiales. La parte afectada deberá enviar a la otra parte una notificación por escrito comunicando dicho retraso, incluyendo su duración prevista, en los diez (10) días siguientes al inicio de la situación que haya dado lugar al retraso. Cuando la parte afectada sea el Vendedor, adoptará todas las medidas razonables, incluyendo, sin limitación alguna, la utilización de un lugar de trabajo o unas instalaciones de producción temporales, o el traslado de las herramientas existentes a otras instalaciones de fabricación con el fin de garantizar que el suministro de productos cumpla los requisitos del presente Pedido de Compra. Durante el periodo de dicho retraso o falta de cumplimiento por parte del Vendedor, el Comprador podrá adquirir productos de otras fuentes y reducir sus cifras acordadas con el Vendedor en las cantidades que corresponda sin incurrir por ello en responsabilidad alguna. Cuando así lo solicite el Comprador, el Vendedor deberá prestar, en los diez (10) días siguientes a dicha solicitud, las garantías suficientes de que el retraso no se prolongará durante más de treinta (30) días. Si el retraso se prolonga durante más de treinta (30) días o el Vendedor no presta las garantías suficientes de que el retraso finalizará en un plazo de treinta (30) días, el Comprador podrá cancelar inmediatamente el presente Pedido de Compra sin incurrir por ello en responsabilidad alguna. 13. CONFLICTOS LABORALES. El Vendedor deberá notificar por escrito al Comprador, con un mínimo de cuatro meses de antelación, la expiración prevista de cualquier contrato laboral actualmente en vigor. A solicitud del Comprador, el Vendedor deberá establecer, a cargo del Vendedor, un inventario de productos acabados a 30 días, en un lugar convenido de mutuo acuerdo con el Comprador, con carácter previo a la expiración de dicho contrato laboral. El Vendedor deberá notificar al Comprador con carácter inmediato cualquier conflicto laboral real o potencial que implique un retraso o una amenaza de retraso del cumplimiento puntual de cualesquiera pedidos de compra pendientes. 14. MOLDES, HERRAMIENTAS Y EQUIPOS. El Comprador será el propietario y tendrá el derecho de posesión inmediata sobre todos los moldes, herramientas, plantillas, troqueles, equipos o materiales facilitados o abonados por el Comprador, y el Vendedor no podrá utilizar dichas herramientas mientras se encuentren bajo su posesión para realizar otros trabajos distintos de los del Comprador. Si el Vendedor adquiere los mencionados materiales con fondos del Comprador o son reembolsados por el Comprador, el Vendedor

deberá suscribir un documento de venta y cualesquiera otros documentos necesarios para transmitir la titularidad libre de cargas al Comprador. Mientas se encuentren en poder del Vendedor, los materiales anteriormente indicados serán conservados por el Vendedor en su calidad de depositario, debiendo éste mantenerlos en buen estado de conservación sin coste adicional para el Comprador. El Vendedor deberá aplicar y gestionar un programa para el mantenimiento, reparación y conservación de dichos materiales, con la oportuna identificación de su propiedad conforme a la práctica habitual del sector. Cuando así se le solicite, el Vendedor deberá facilitar inventarios de los materiales, o devolverlos al Comprador en el estado en que hubieran sido recibidos, exceptuando el desgaste ordinario y en condiciones de funcionamiento. Todo el material facilitado por el Vendedor y abonado por Comprador, o facturado a éste, será propiedad del Comprador y conservado por el Vendedor en calidad de depositario, asumiendo éste el riesgo de daños o pérdidas sobre dicho material. El Vendedor indemnizará y mantendrá indemne al Comprador, sus agentes y empleados, frente a cualesquier reclamación, demanda, responsabilidad, coste y gasto que se derive de las actividades de uso, almacenamiento o manejo de los equipos y/o herramientas hasta su restitución al Comprador. El Vendedor deberá firmar, o autoriza en este acto al Comprador a que firme en su nombre, cuantos documentos estime razonablemente necesarios el Comprador, que deban ser presentados ante cualesquier autoridad al objeto de registrar la titularidad del Comprador sobre cualesquier molde, herramienta, plantilla, troquel, equipo o material facilitado o abonado por el Comprador. 15. PROHIBICIÓN DE DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN, DISEÑOS Y DATOS. El Vendedor deberá guardar absoluta reserva acerca de las características de todos los equipos, herramientas, moldes, diseños, dibujos, procesos, datos empresariales y de ingeniería y demás información técnica y confidencial (sin limitación alguna), que el Comprador facilite, debiendo utilizar únicamente dicha información para la fabricación de los productos especificados en los Pedidos de Compra del Comprador, salvo que se obtenga el previo consentimiento por escrito del Comprador. A la resolución o finalización del presente Pedido de Compra, el Vendedor deberá devolver al Comprador todos los elementos anteriormente indicados o proceder al respecto conforme a lo indicado por el Comprador. 16. PROPIEDAD INTELECTUAL. El Vendedor garantiza que los materiales, suministros y demás productos facilitados por el Vendedor o sus filiales al Comprador no infringirán ningún derecho de patente, marca, derechos de autor o topografía por causa de su fabricación, utilización o venta, y que no incurrirá en ninguna utilización o apropiación indebida de secretos comerciales.  El Vendedor deberá (i) indemnizar y mantener indemne al Comprador, sus agentes, empleados, sucesores y clientes frente a cualesquiera reclamaciones, demandas, pérdidas, litigios, daños, responsabilidades y gastos (incluyendo honorarios razonables de abogados) derivados de procedimientos judiciales, reclamaciones o acciones legales que se fundamenten en infracciones, reales o potenciales y directas o indirectas, de cualesquiera derechos estadounidenses o extranjeros de patentes, marcas, derechos de autor, o topografías por causa de la fabricación, utilización o venta de los productos o servicios especificados en el Pedido de Compra, incluyendo infracciones derivadas del cumplimiento de las especificaciones facilitadas por el Comprador, o posibles casos de utilización o apropiación indebida, real o potencial, de secretos comerciales derivados, directa o indirectamente, de las actuaciones del

Vendedor; (ii) renunciar a presentar cualquier reclamación contra el Comprador, incluyendo reclamaciones por cualesquier infracción de derechos de autor o topografía, u otras reclamaciones similares, incluyendo las derivadas del cumplimiento de las especificaciones facilitadas por el Comprador; y (iii) garantizar al Comprador una licencia a nivel mundial, no exclusiva, exenta de pago de derechos e irrevocable para la reparación y reconstrucción, directa e indirecta, de los productos solicitados en el presente Pedido de Compra. El Vendedor cede al Comprador todos los derechos, la plena titularidad y los intereses sobre todas las marcas, derechos de autor y derechos de topografías relativos a los materiales creados para el Comprador conforme al presente Pedido de Compra. 17. INDEMNIZACIONES Y SEGUROS. El Vendedor deberá indemnizar, defender, y mantener indemne al Comprador, sus agentes, empleados, clientes, y usuarios de sus productos frente a cualesquiera litigios acciones legales o procedimientos judiciales o basados en los principios de equidad, así como frente a cualesquiera reclamaciones demandas, pérdidas, sentencias, daños, costes, gastos, o responsabilidades, incluyendo honorarios razonables de abogados, que se deriven de casos de muerte o lesiones personales o daños materiales en relación con el cumplimiento del presente contrato por parte del Vendedor o los productos suministrados conforme a lo aquí previsto, o con respecto a afirmaciones y alegaciones de que los productos son defectuosos, inadecuados, o inseguros, o no cumplen con las leyes y normativas de aplicación, aún cuando las pérdidas se deriven de la negligencia, concurrente o parcial del Comprador. A solicitud del Comprador, el Vendedor asumirá la defensa de dichas reclamaciones o litigios a cargo del Vendedor a través de una representación legal de prestigio satisfactoria para el Comprador.  El Vendedor deberá mantener, a su cargo, coberturas de seguro por los importes satisfactorios para el Comprador en lo que respecta al Seguro de Accidentes de Trabajo, Seguro de Responsabilidad Civil y Seguro General de Daños a Terceros por Lesiones Corporales y Daños Materiales. El Vendedor deberá facilitar al Comprador los certificados acreditativos de los importes de cobertura, el/los número(s) de póliza y la(s) fecha(s) de expiración. 18. INFORMACIÓN TÉCNICA. El Vendedor acuerda no presentar ninguna reclamación (exceptuando las reclamaciones por infracción de patente) con respecto a cualquier tipo de información técnica que el Vendedor haya comunicado o pueda comunicar al Comprador en relación con los productos o servicios cubiertos por el presente Pedido de Compra. 19. CUMPLIMIENTO. En el marco del suministro de productos o de prestación de servicios conforme al presente Pedido de Compra, el Vendedor deberá cumplir todas las leyes, regulaciones y demás requisitos legales aplicables, entre otras, en materia de seguridad de productos, normativa laboral y de seguridad social, en materia de seguridad de transportes, protección del medio ambiente, y cualesquier otra que pudiera ser de aplicación al presente Pedido de Compra.  El Vendedor acepta que es acorde a las leyes y regulaciones federales la contratación de pequeños o desaventajados comercios, y dar igual oportunidad de comercio y actuar de forma positiva en la contratación de minorías, mujeres, discapacitados y ciertos veteranos. Esas leyes y regulaciones quedan incorporadas aquí por referencia. El Vendedor acuerda no discriminar a ningún empleado o solicitante de empleo por

su edad, raza, color, religión, sexo, origen nacional, estatus de 'veterano' o incapacitado físico o mental no relacionado a la ejecución del puesto a ocupar.  El Vendedor deberá indemnizar, defender, y mantener indemne al Comprador, sus agentes, empleados, clientes, y usuarios de sus productos frente a cualesquiera litigios, acciones legales o procedimientos judiciales o basados en los principios de equidad, así como frente a cualesquiera reclamaciones demandas, pérdidas, sentencias, daños, costes, gastos, o responsabilidades, incluyendo honorarios razonables de abogados, que se deriven de cualquier incumplimiento por parte del Vendedor o de los empleados, agentes, y subcontratistas del Vendedor de cualesquiera leyes y normativa de aplicación.  El Vendedor acuerda facilitar toda la información necesaria para que el Comprador cumpla todas las leyes y normativas de aplicación, incluyendo, sin limitación alguna, las obligaciones de comunicación de información de los países de destino. El Vendedor se compromete a facilitar toda la documentación y/o todos los registros de transacciones electrónicas que el Comprador precise para poder cumplir con las obligaciones aduaneras y los requisitos locales de contenido/origen, y obtener exenciones tarifarias y comerciales y/o devoluciones, en su caso. Asimismo, el Vendedor se compromete a asumir responsabilidades frente al Comprador, y a excluir a éste de cualquier responsabilidad financiera derivada del incumplimiento por parte del Vendedor de los anteriores requisitos y/o de la falta de entrega al Comprador de la información necesaria para cumplir con las obligaciones de comunicación de información incluyendo, sin limitación alguna, cualesquiera multas, penalizaciones, cancelaciones y honorarios de abogados incurridos o impuestos a consecuencia de las actuaciones realizadas por el gobierno del país importador.  ASOCIACIÓN ADUANA-COMERCIO CONTRA EL TERRORISMO (“C-TPAT”). El Vendedor deberá certificar por escrito que es miembro del programa C-TPAT promulgado por el Departamento de Protección de Fronteras y Aduanas de EE.UU. o que cumple con todos los requisitos y recomendaciones de seguridad de cadena de suministro de aplicación que contempla la iniciativa del programa C-TPAT (para obtener información adicional visite la página web: http://cbp.gov/xp/cgov/import/commercial_enforcement/ctpat/). El Vendedor deberá indemnizar y mantener indemne al Comprador frente a cualesquiera responsabilidades, reclamaciones, demandas o gastos (incluyendo honorarios de abogados y otros profesionales) derivados de cualquier incumplimiento del Vendedor.  El Vendedor tratará por todos los medios comerciales razonables a su alcance de garantizar que todos los productos suministrados al Comprador y los procesos utilizados para su fabricación tengan el mínimo impacto medioambiental, incluyendo la mínima generación de residuos, uso de energías y recursos no renovables, y emisión de gases de efecto invernadero; debiendo maximizar el uso de materiales reciclados, reciclables, biodegradables y no tóxicos. 20. DERECHO DE AUDITORÍA. El Comprador podrá enviar, en cualquier momento razonable, a sus representantes autorizados, para que examinen todos los documentos y materiales del Vendedor relativos a sus obligaciones conforme al presente Pedido de Compra o a los gastos facturados al Comprador. Cuando así lo solicite el Comprador, el Vendedor deberá facilitar a éste informes financieros y facturas proforma actuales y anteriores incluyendo, sin limitación alguna, declaraciones de ingresos, hojas de balance,

informes de caja, y otros datos acreditativos del Vendedor y de cualquiera de sus filiales, en relación con la fabricación, suministro o financiación de los productos o de cualquiera de sus componentes. El Comprador podrá utilizar los informes financieros previstos en la presente cláusula 20 únicamente para evaluar la capacidad de cumplimiento por parte del Vendedor de sus obligaciones conforme al presente Pedido de Compra y para ningún otro fin, salvo que el Vendedor acuerde lo contrario por escrito. El Vendedor deberá conservar todos los libros y registros pertinentes relativos al presente Pedido de Compra durante un periodo de cuatro (4) años tras la finalización de la entrega de productos conforme al presente Pedido de Compra. 21. CONDUCTA ÉTICA PROFESIONAL. Los trabajadores del Vendedor deberán cumplir con el Código de Conducta Profesional del Proveedor de BorgWarner articulado en el Manual del Proveedor de BorgWarner. El cumplimiento de estas normas constituye una obligación en los contratos de compraventa del Comprador a nivel mundial, siendo asimismo de aplicación a los subcontratistas del Vendedor. Tanto el Código de Conducta Profesional del Proveedor de BorgWarner, como el Manual del Proveedor de BorgWarner quedan incorporados por referencia como parte integral del presente Pedido de Compra y serán vinculantes para el Vendedor. 22. CONTROL DE CALIDAD. El Vendedor deberá realizar las debidas actuaciones de inspección y prueba de control de calidad al objeto de garantizar que los productos se adecuan de modo uniforme a los requisitos especificados y, a solicitud del Comprador, deberá comunicar los resultados documentados de las actuaciones de inspección y pruebas de control de calidad de conformidad con el Manual del Proveedor de BorgWarner. El Vendedor deberá notificar previamente al Comprador por escrito cualquier cambio en los procesos utilizados en la fabricación o en los requisitos de los productos especificados por el Comprador y solicitados en el presente Pedido de Compra. Los requisitos especificados por el Comprador que se utilicen en la fabricación no podrán ser modificados sin el previo consentimiento por escrito del Comprador y de conformidad con el Manual del Proveedor de BorgWarner. 23. SERVICIOS EN OTRAS INSTALACIONES DEL COMPRADOR. Cuando deban llevarse a cabo trabajos o prestarse servicios en relación con el presente Pedido de Compra en otras instalaciones ocupadas por el Comprador o otros terceros o que se encuentren bajo el control de éstos, el Vendedor deberá indemnizar y mantener indemne al Comprador, sus agentes, empleados, clientes, y usuarios de sus productos frente a cualesquiera litigios, acciones legales o procedimientos judiciales o basados en los principios de equidad, así como frente a cualesquiera reclamaciones demandas, pérdidas, sentencias, daños, costes, gastos, o responsabilidades, incluyendo honorarios razonables de abogados, que se deriven de los trabajos o servicios a realizar, con independencia de que estén relacionados con la conducta del Comprador, sus empleados o agentes. 24. PIEZAS DE RECAMBIO. En caso de que los productos requieran mantenimiento, el Vendedor deberá disponer de las piezas de sustitución necesarias para atender las necesidades del Comprador durante un periodo mínimo de quince (15) años tras el último envío de productos. El Vendedor ofrecerá las piezas de sustitución al Comprador a precios de mercado no superiores a los facturados a otros clientes similares del Vendedor. 25. VARIOS. El presente Pedido de Compra, junto con cualesquiera anexos, apéndices, manuales o suplementos específicamente referenciados, y cualesquiera documentos escritos ya existentes titulados “Acuerdo de Confidencialidad para Proveedores” (también

denominados “Acuerdos de Proveedores” o “Acuerdos de Seguridad para Proveedores”) u otros documentos similares celebrados por el Comprador y el Vendedor, constituyen el acuerdo completo entre el Vendedor y el Comprador con respecto al objeto aquí contemplado y sustituyen a todos los anteriores pactos y acuerdos verbales o escritos.  El Vendedor no podrá ceder o delegar sus obligaciones conforme al presente Pedido de Compra sin el previo consentimiento por escrito del Comprador.  El presente Pedido de Compra incluye todos los derechos aduaneros y de devolución de importaciones, en su caso, incluyendo los derechos que se desarrollen en sustitución de éstos y que puedan ser adquiridos a los proveedores del Vendedor y que éste pueda transmitir al Comprador. El Vendedor deberá informar al Comprador acerca de la existencia de dichos derechos y, previa solicitud, solicitar los documentos que se necesiten para poder obtener las mencionadas devoluciones.  La falta de exigencia por cualquiera de las partes ante un incumplimiento de la otra con respecto a cualquiera de las disposiciones del presente Pedido de Compra no afectará en modo alguno al derecho a exigir dicho cumplimiento en cualquier otro momento posterior, y la renuncia por cualquiera de las partes ante un incumplimiento de las estipulaciones del presente Pedido de Compra no constituirá una renuncia ante un incumplimiento posterior de esa misma estipulación o de cualquier otra.  El Vendedor y el Comprador son contratistas independientes y nada de lo previsto en el presente Pedido de Compra instituirá a cualquiera de las partes como agente o representante legal de la otra para ningún fin ni otorgará la facultad de asumir o crear obligaciones en nombre de la otra parte.  El presente Pedido de Compra deberá interpretarse de conformidad con la legislación española, con exclusión de sus normas de conflicto de leyes. La Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de mercaderías no será de aplicación. El Vendedor acepta que la jurisdicción aplicable en caso de procedimientos o acciones legales en relación con el presente Pedido de Compra corresponderá a los juzgados de Vigo, España, y renuncia específicamente a oponerse a dicha jurisdicción.  Si cualquiera de las disposiciones del presente Pedido de Compra resulta inválida o inaplicable en virtud de cualquier ley, normativa, reglamento, orden ejecutiva o de cualquier otra norma legal, dicha disposición se considerará modificada o eliminada, si bien únicamente en la medida de lo necesario para cumplir con la correspondiente ley, normativa, reglamento u orden ejecutiva, permaneciendo las restantes disposiciones del presente Pedido de Compra plenamente vigentes en todos sus aspectos.  Los derechos y acciones legales reservados al Comprador conforme al presente Pedido de Compra tendrán carácter acumulativo y adicional a cualesquiera otras acciones legales que asistan al Comprador en Derecho o en virtud de los principios de equidad.  Los pactos, manifestaciones y garantías del Vendedor previstos en el presente Pedido de Compra permanecerán vigentes tras la entrega, inspección, pago o aceptación y tras la finalización, resolución o cancelación del presente Pedido de Compra.

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La versión inglesa de estas condiciones de compra es la vinculante ("Condiciones generales de compra de BorgWarner“). La versión castellana o portuguesa sólo es una traducción de esta versión inglesa obligatoria

Rev. 2/1/10