VDS AUTO DIRECT B.V. TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRA Versión de julio de 2016 ARTÍCULO 1: DEFINICIONES Términos y Condiciones Generales de Compra: Los Términos y Condiciones Generales de Compra de VDS AUTO DIRECT B.V. 1. 1 Términos y Condiciones Generales de Compra: Los Términos y Condiciones Generales de Compra de VDS AUTO DIRECT B.V. 1.2 Director: VDS AUTO DIRECT B.V. y/o sus empresas afiliadas, usuario de estos Términos y Condiciones Generales de Compra. 1.3 Proveedor: la contraparte del Director. 1.4 Entrega: poner uno o más Productos en posesión de, respectivamente bajo el control del Director y la posible instalación/montaje de estos Productos. 1.5 Empresas afiliadas: grupo de empresas afiliadas a VDS AUTO DIRECT, incluyendo pero no limitado a VDS AUTO EXPORT SERVICES B.V. (Cámara de Comercio con el número 27320003) y VDS AUTOMOTIVE SERVICES (Cámara de Comercio con el número 27196305). 1.6 Propiedad intelectual: todos los derechos de propiedad industrial, derechos de autor y derechos sobre la base de otras disposiciones relativas a la propiedad intelectual, tales como, pero no limitado a la ley banco de datos, el derecho de marca, la ley de patentes, los derechos de productores o los derechos anexos. 1.7 Acuerdo: los acuerdos realizados entre el Director y el Proveedor respecto a la entrega de las mercancías. 1.8 Parte: Director o Proveedor. 1.9 Partes: Director y Proveedor. 1.10 Productos: los objetos materiales que se entregarán, incluidos pero no limitado a los coches. 1.11 Coches: vehículos personales, una combinación derivada de los mismos o una furgoneta, de los cuales el peso total, incluido el de transporte de carga no equivale a más de 3.500 kg. ARTÍCULO 2: APLICABILIDAD 2.1 Los presentes Términos y Condiciones Generales de Compra son aplicables a todas las solicitudes, ofertas, comisiones y según los acuerdos con respecto a la entrega de los bienes por el Proveedor al Director, por lo que los términos y condiciones generales del Proveedor o de cualquier organización de la industria se rechazan explícitamente. 2.2 Si los Términos y Condiciones Generales de Compra son aplicables una vez, entonces serán también aplicables a los nuevos Acuerdos entre las Partes, a menos que las partes excluyan esto explícitamente en los nuevos Acuerdos. 2.3 Las divergencias de estos Términos y Condiciones Generales de Compra deben ser acordadas por escrito de forma explícita. 2.3 En el caso en que haya una instancia de contradicción entre el Acuerdo y los Términos y Condiciones Generales de Compra, el que prevalecerá será el Acuerdo. 2.5 El Director tiene el derecho de, en cualquier momento, cambiar estos Términos y Condiciones Generales de Compra. 2.6 En el caso en que una o más estipulaciones de estos Términos y Condiciones Generales de Compra probasen ser no válidas o se declaren no válidas, entonces el Acuerdo y los Términos y 1/7

Condiciones Generales de Compra aplicables permanecerá en vigor sobre el resto. ARTÍCULO 3: CONCLUSIÓN Y CAMBIO DEL ACUERDO 3.1 Los Acuerdos pueden concluirse tanto verbalmente como por escrito y por vía electrónica. 3.2 Los Acuerdos adhieren al Director en primer lugar después de que estos hayan sido confirmados por escrito por él mismo. 3.3 El Director está en todo momento autorizado, en consulta con el Proveedor, para cambiar el alcance y/o la capacidad de los Productos que se han entregado. Los cambios deben ser acordados por escrito. 3.4 Si un cambio en la opinión del Proveedor tiene consecuencias en el precio fijo y/o el tiempo de entrega acordados, entonces está obligado, antes de demandar el cambio, a notificarlo al Director del presente documento tan pronto como sea posible, a más tardar 2 días laborables después de la notificación del cambio deseado, por escrito. Si estas consecuencias en el precio y el tiempo de entrega no fuesen razonables de acuerdo a la opinión del Director, entonces, las Partes iniciarán consultas acerca de esto. 3.5 Las obligaciones entre las Partes que según su naturaleza están destinadas a durar después de la terminación de la comisión/acuerdo, seguirán siendo aplicables después de la misma. ARTÍCULO 4: TRANSFERENCIA DE OBLIGACIONES 4.1 El Proveedor sólo puede transferir una obligación sobre la base del Acuerdo a un tercero con el permiso previo por escrito del Director. 4.2 En caso en el Proveedor transfiera (aparte) sus obligaciones sobre la base del Acuerdo a un tercero, entonces el Proveedor estará obligado a informar al Director sobre qué garantías se han establecido para la contribución del IVA, los impuestos sobre el salario y las primas sociales, que han sido legalmente prescritas para los empleadores. ARTÍCULO 5: PRECIOS Y COSTES DE LA OFERTA 5.1 Todos los precios se expresan en euros y no incluyen el impuesto sobre el volumen y/u otros gravámenes por el gobierno. 5.2 Los precios son precios fijos, a menos que las Partes hayan acordado otra cosa en el Acuerdo y este o los Términos y Condiciones Generales estipulen que puedan dar lugar a una adaptación de precios, así como establecer la manera en la que la adaptación se lleva a cabo. 5.3 El Proveedor no podrá tener los costes en cuenta que se hayan hecho en relación con el período previo a través de una oferta de proyecto. ARTÍCULO 6: FACTURACIÓN Y PAGOS 6.1 El pago de la factura, IVA incluido (si corresponde), se llevará a cabo en los 2 días laborables después de la recepción de la factura y la aprobación de los Productos y la posible instalación/montaje de los mismos por el Director. 6.2 Productos y la posible instalación/montaje de los mismos. 6.3 El Director tiene el derecho de reducir el importe de la factura con los importes que el Proveedor le deba al Director 6.4 El pago por el Director no, de ninguna manera en absoluto, constituirá una renuncia de derechos. ARTÍCULO 7: PLAZOS DE ENTREGA 7.1 Como plazo de entrega se aplicará la fecha de Entrega del Producto tal como se indica en el Acuerdo celebrado por las Partes o lo más pronto o más tarde que las Partes hayan acordado. 7.2 Si no se conviene en la fecha de entrega, entonces el Proveedor notificará al Director 2/7

adecuadamente por escrito con antelación cuando el coche(s) u otras mercancías hayan sido entregados 7.3 En caso de entrega con retraso, el Proveedor estará incumpliendo el Acuerdo sin más notificación y el Director tendrá derecho a disolver el acuerdo fuera de los tribunales de acuerdo con el artículo 20. 7.4 El Proveedor deberá, en caso de amenazar con exceder el plazo de entrega, notificar al Director sin demora por escrito de la inminente superación del plazo de entrega. ARTÍCULO 8: ENTREGA 8.1 La Entrega se realizará en el lugar y el plazo acordados, de acuerdo con los Incoterms DDP (Delivery Duty Paid) aplicables, a menos que explícitamente las Partes acuerden lo contrario y según lo estipulado en el artículo 3. 8.2 El Proveedor está obligado a empaquetar/proteger/organizar adecuadamente y asignar los Productos. Los Productos deben, en caso de transporte normal, llegar al lugar de destino en buen estado. El Proveedor es responsable del daño causado por el mal empaquetado/protección/organización de los Productos. 8.3 El Director tiene derecho a posponer la entrega. El Proveedor deberá, en este caso empaquetar adecuada y reconocidamente y almacenar en la tienda, almacén separándola de las demás mercancías/stocks, conservando, cuidando y protegiendo los Productos. El Proveedor deberá al primer requerimiento a este respecto del Director proporcionar pruebas de que las obligaciones indicadas anteriormente se han cumplido. ARTÍCULO 9: DEFICIENCIAS 9.1 El Proveedor está en la situación de una deficiencia imputable al cumplimiento del Acuerdo en forma predeterminada sin más notificación de incumplimiento, a menos que la deficiencia pueda modificarse de manera sencilla dentro del plazo aceptable para el Director. En esta última situación, el Proveedor deberá ser declarado en mora por el Director, y se le asignará un plazo razonable para el cumplimiento del Acuerdo. Como plazo razonable deberá tenerse en cuenta, en cualquier caso, un plazo que habitualmente será de (10) días laborables. 9.2 Sin perjuicio del derecho a la indemnización por los daños, cumplimiento o disolución a discreción del Director, este estará autorizado a cobrar una multa contractual de inmediato pagadera a la demanda del 0,25% por día a partir del día del incumplimiento, con un máximo del 15% de la cantidad a pagar al Director en relación con la entrega. La cota de la cantidad se deducirá de la cantidad total de los daños a pagar por parte del Proveedor. 9.3 El interés por ley sobre los importes que el Director ha pagado por adelantado se resolverán con el pago de las facturas durante el período de incumplimiento. 9.4 Las Partes sólo podrán reclamarse la una a la otra las deficiencias no imputables cuando la Parte interesada notifique a la Parte negligente por escrito de dicha reclamación tan pronto como sea posible, pero no después de un plazo de cinco (5) días laborables después de la aparición de la deficiencia no imputable, si bien es necesario presentar los documentos probatorios. ARTÍCULO 10: GARANTÍA 10.1 El Proveedor garantiza que todos los Productos y su posible instalación/montaje de los mismos se ajustan a lo que se ha acordado. 10.2 El Proveedor garantiza que los Productos estén completos y listos para su uso. El proveedor deberá garantizar que todas las piezas, materiales de ayuda, piezas de ayuda, herramientas, piezas de recambio e instrucciones de uso que sean necesarios para la realización del objetivo establecido por el Director, se entreguen, incluso si no han sido mencionados por nombre. 10.3 El Proveedor garantiza que los Productos entregados cumplen con todas las disposiciones legales 3/7

pertinentes relacionadas, entre otras cosas con la calidad, el medio ambiente, la seguridad y la salud. 10.4 Si el Director establece que los Productos entregados no cumplen (total o parcialmente) con lo que el Proveedor ha garantizado de conformidad con los artículos 10.1 a 10.3, entonces, el Proveedor estará en mora, a menos que pueda demostrar que la deficiencia no pueda serle atribuida. ARTÍCULO 11: DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL 11.1 El Proveedor garantiza el uso libre y sin molestias por el Director de todos los Productos entregados. 11.2 El Proveedor deberá proteger al Director de y contra todas las reclamaciones, acciones, procedimientos legales, responsabilidades, daños, pérdidas, costes y gastos (incluso de los costes razonables de un abogado), que será asignado al tribunal competente, de terceros por violación de los derechos de propiedad intelectual. 11.3 El Proveedor está autorizado a utilizar la información que le proporcione el Director en el marco del Acuerdo. Esta información, sin embargo sigue siendo propiedad del Director y se devolverá inmediatamente cuando el Director lo solicite por escrito. 11.4 No se le permitirá al Proveedor, a no ser que lo permita el Director explícitamente por escrito, hacer uso en cualquier forma del nombre, estilo y/u otros derechos de propiedad intelectual del Director. ARTÍCULO 12: DOCUMENTACIÓN 12.1 El Proveedor está obligado a hacer que la documentación perteneciente a los Productos esté a disposición del Director antes o con la entrega, en la medida en que las Partes no hayan acordado otra cosa. 12.2 El Director es libre de usar esta documentación, incluyendo la reproducción del presente documento para su uso propio. ARTÍCULO 13: RIESGO Y TRANSFERENCIA DE PROPIEDAD 13.1 La propiedad de los Productos se transfiere al Director después de que éstos se hayan entregado y si hubiese sido necesario haberlos instalado respectivamente. 13.2 El riesgo de los Productos se transfiere al Director en el momento en que se haya realizado la entrega y, posteriormente, la aprobación de los Productos de conformidad con el artículo 15 de estos Términos y Condiciones Generales de Compra. ARTÍCULO 14: CONFIDENCIALIDAD 14.1 El Proveedor, sus empleados y terceros implicados por él, están obligados a guardar una estricta confidencialidad sobre la naturaleza y el contenido del Acuerdo, así como en relación con otra información de la compañía del Director y/o sus empresas y/o las relaciones afiliadas que hayan llegado a su conocimiento sobre la base del acuerdo. A menos que el Directo conceda su permiso por escrito al Proveedor o si la información en cuestión ya se ha desvelado de otras maneras o se haya vuelto accesible al público. 14.2 Tras la violación de lo estipulado en el apartado anterior, el Director puede, sin perjuicio del derecho a una indemnización por daños y perjuicios imponer una multa contractual al Proveedor, inmediatamente pagadera a petición 5.000 €. ARTÍCULO 15: PRUEBAS 4/7

15.1 El Director está en todo momento autorizado a probar o dejar se prueben los Productos tanto durante la producción, el tratamiento y el almacenamiento como después de la Entrega. Los Productos entregados por el Proveedor sólo pueden ser considerados como aceptados después de aprobación por escrito, mientras que la aprobación no exima al Proveedor de cualquier obligación y, en particular, de su responsabilidad por el correcto cumplimiento de sus obligaciones del Acuerdo. El artículo 7:23 del Código Civil holandés no es aplicable. 15.2 Tras la primera petición del Director, el Proveedor deberá proporcionar al Director o a su representante con el acceso al lugar de producción, tratamiento o almacenamiento. 15.3 El Proveedor deberá otorgar su colaboración de forma gratuita a las pruebas y facilitará toda la información y documentos necesarios para la misma. 15.4 Si una prueba como la que se refiere el presente artículo por un acto del Proveedor no puede tener lugar en el plazo previsto, o si una prueba debe repetirse, entonces, los costes derivados de los mismos, son por cuenta del Proveedor. 15.5 El Proveedor está autorizado a estar presente en la prueba. 15.6 En caso en que una prueba sea negativa o se rechace el producto entregado, el Director deberá dar notificación de la presente por escrito al Proveedor. El Proveedor deberá, en un plazo de 2 días laborables después de la fecha de notificación mencionada por escrito, los arreglos para la reparación o sustitución de los productos entregados. Si el Proveedor no cumple con esta obligación dentro del plazo establecido en este artículo, entonces el Director estará autorizado a comprar los Productos necesarios de un tercero, o tomar medidas por sí mismo o dejar que una tercera parte adopte medidas por cuenta y riesgo de Proveedor. 15.7 Si el Proveedor no retira el producto rechazado en un plazo de 5 días laborables, entonces el Director tendrá el derecho de devolver los Productos al proveedor por su cuenta. ARTÍCULO 16: EMBALAJE 16.1 El Director tiene en todo momento el derecho de devolver los materiales de embalaje (transporte) por cuenta del Proveedor a él. 16.2 El procesado de destrucción de materiales de embalaje (transporte) es responsabilidad del Proveedor. Si a petición del Proveedor los materiales de embalaje se procesan o destruyen, entonces esto se lleva a cabo por cuenta y riesgo del Proveedor. ARTÍCULO 17: ORDEN, SEGURIDAD Y MEDIO AMBIENTE 17.1 Se requiere que el Proveedor y sus empleados, así como los terceros implicados por él cumplan con la seguridad legal, salud y prescripción del medio ambiente, a los que el Proveedor esté sujeto. 17.2 El proveedor deberá informar antes de la conclusión del Acuerdo de si los productos ofrecidos y que se entregarán contienen agentes peligrosos para el ambiente, que pueden ser liberados, tanto durante el uso normal, como en caso de interrupciones, reparaciones, mantenimiento o calamidades, la eliminación, almacenamiento, descarga, movimiento, eliminación o destrucción al final del ciclo de vida de los productos en cuestión. 17.3 Si lo que se ha estipulado en el artículo 17.2 es aplicable, entonces el Proveedor deberá añadir a la entrega de una instrucción clara, con medidas preventivas indicadas en ella la forma en que debe evitarse la liberación de agentes peligrosos para el medio ambiente. El Proveedor deberá indicar, además, las medidas que se deberán adoptar para proteger a las personas en el caso de la liberación de los agentes mencionados anteriormente. ARTÍCULO 18: RESPONSABILIDADES 18.1 El Proveedor es responsable de todos los daños, incluidos los daños y los costes actuales de la empresa (externos) que el Director o terceras partes hayan sufrido como consecuencia de su 5/7

incumplimiento imputable en el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del Acuerdo. 18.2 El Proveedor es totalmente responsable de los actos y omisiones de sus empleados y de ayudar a las personas que estén implicadas en la (ninguno o no adecuada) la ejecución de las obligaciones derivadas para el Proveedor del Acuerdo. 18.3 El Proveedor deberá proteger al Director de y contra todas las reclamaciones, acciones, procedimientos legales, responsabilidades, daños, pérdidas, costes y gastos (incluso de los costes razonables de un abogado que sean asignados por el tribunal competente), a causa de una deficiencia imputable en el cumplimiento del Acuerdo del Proveedor o los actos negligentes u omisiones del Proveedor en relación con el Acuerdo. 18.4 El Proveedor deberá disponer de un seguro satisfactorio (profesional) bajo su responsabilidad, ya que esto puede derivar de la celebración de un Acuerdo. El Proveedor tiene la obligación de dar, desde el primer requerimiento del Director, una idea de la política en este sentido. 18.5 El Director es el único responsable de los daños directos que sean una consecuencia directa de dolo o culpa grave del mismo. 18.6 La responsabilidad del director, sobre cualquier base, está a pesar de lo establecido en el artículo 18.5, limitada a la cantidad del precio neto de loa Productos entregados. El cumplimiento de esta garantía se aplica como único y como completa compensación de daños. 18.7 A pesar de lo establecido en el artículo 18.6, no se requerirá nunca al Director una compensación de los daños que sea mayor que la cantidad asegurada; en la medida en que el daño esté cubierto por un seguro concertado por el Director. 18.8 En todos los casos, el plazo dentro del cual el Director puede ser considerado responsable de la compensación de los daños establecidos, es de 6 meses, a contar desde el momento en que se haya establecido la responsabilidad por la compensación de los daños. ARTÍCULO 19: FUERZA MAYOR 19.1 El Director y/o Proveedor pueden declarar fuerza mayor si la deficiencia en el cumplimiento del acuerdo no es imputable a su culpa, o se haga por su cuenta o basándose en la ley, una acción legal u opiniones de la sociedad. La Parte que declare la fuerza mayor deberá notificar a la otra Parte del presente escrito y sin demora, indicándole las razones que han conducido a la situación de fuerza mayor. Esta Parte está obligada a notificar a la otra Parte si el cumplimiento es todavía posible o si es permanente imposible. 19.2 Si el cumplimiento es permanente imposible, entonces, cada Parte tendrá derecho a disolver el acuerdo, por escrito, por medio de una carta certificada a la otra Parte en el plazo de una (1) semana después de la recepción de la notificación, tal como se menciona en el artículo 19.1. Las Partes no tienen derecho a una indemnización por daños y perjuicios. 19.3 En el caso en que como consecuencia de la situación de fuerza mayor el cumplimiento no sea permanente imposible, entonces la Parte que se declare en fuerza mayor, deberá notificarlo a la otra Parte por escrito y sin demora, indicando los motivos que han conducido a la situación de fuerza mayor y especificando los plazos en los que es posible cumplirla después de todo. Este artículo no es aplicable si se produce una situación conforme a lo estipulado en el artículo 19.4. 19.4 Si la entrega como consecuencia de fuerza mayor no ha llegado a ser permanentemente imposible, pero no puede tener lugar después de todo dentro de un plazo de tres (3) meses después de la fecha de entrega acordada, entonces, ambas Partes estarán autorizadas a disolver el contrato mediante el envío a la otra Parte, por escrito, de una carta certificada, sin que una de las Partes frente a la otra Parte tenga derecho a una indemnización por daños y perjuicios. La declaración escrita para la disolución del Acuerdo tendrá que ser enviada en el plazo de una (1) semana después de la notificación a la que se refiere el artículo 19.1. 19.5 En caso de inminente fuerza mayor, la Parte deberá informar de esto inmediatamente por escrito a la otra Parte indicando los motivos que posiblemente le hayan llevado a la situación de fuerza mayor. Las obligaciones de las Partes serán inmediatamente suspendidas. 19.6 Bajo fuerza mayor no se tendrá en cuenta el no cumplimiento o a tiempo con las obligaciones que 6/7

un tercero haya asumido hacia el Proveedor, el menos que esta tercera parte pueda presentar una reclamación de fuerza mayor y la sustitución no pueda ser requerida en la razonabilidad del Proveedor. 19.7 En el caso de fuerza mayor o inminente fuerza mayor, la Parte que reclame esa fuerza mayor (inminentemente), deberá proporcionar los documentos de prueba a la misma a la otra Parte. ARTÍCULO 20: DISOLUCIÓN 20.1 El Director está facultado para disolver el Acuerdo fuera de la corte con efecto inmediato si el proveedor se encuentra en mora. 20.2 Las partes están, si una de las circunstancias siguientes ocurre, autorizadas a suspender la ejecución del Acuerdo, o bien proceder a la terminación inmediata del Acuerdo sin observar el plazo de preaviso, sin ser responsable de la compensación de los daños si los hubiera: a. b. c.

de la quiebra, embargo o suspensión del pago de una de las Partes; una de las partes es una persona jurídica que se disolverá; una de las Partes comete un acto que cause o pueda causar daño a la marca y/o la reputación y/o los derechos de propiedad intelectual de la otra parte.

ARTÍCULO 21: LEY APLICABLE 21.1 Únicamente las leyes de los Países Bajos son aplicables al Acuerdo, de los cuales estos Términos y Condiciones de Compra Generales forman parte. La legislación y los tratados exteriores, como el Tratado de Compra de Viena, están excluidos. 21.2 Las controversias derivadas del Acuerdo y/o los Términos y Condiciones de Compra Generales, serán resueltos por el tribunal competente de los Países Bajos.

7/7