VÄGLEDNING TILL GOD STYRELSESED Denna skrift kan beställas på Styrelseakademien.se ©Styrelseakademien Sverige 2022 Produktion: Styrelseakademien Sverige/Ashpool Tryck: Danagårds Litho, Ödeshög Fjärde utgåvan, första upplagan ISBN 978-91-637-7486-7 Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 1 2022­10­10 15:34:05

VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED Förord 2 Inledning 5 Kapitel 1 Allmänt om god styrelsesed och god bolagsstyrning 9 1.1 Koder för bolagsstyrning 11 1.2 Styrelsens roll 12 1.3 Styrelsens roll är olika i olika former av bolag 13 1.4 Styrelseroll i förändring 14 Kapitel 2 Bolaget, ägarna och styrelsen 16 2.1. Ägarna beslutar på bolagsstämman 18 2.2 Ägardirektiv 20 2.3 Bolagets samhällsansvar 20 2.4 Bolagets syfte och föremål för verksamheten 22 Kapitel 3 Styrelsens uppgifter 24 3.1 Affärsstrategisk styrning 25 3.2 Tillsättning och entledigande av verkställande ledning 27 3.3 Uppföljning och kontroll samt regelefterlevnad 28 3.4 Information till ägare och omvärld 30 Kapitel 4 Styrelsens storlek och sammansättning 33 4.1 Antal ledamöter 34 4.2 Ledamöters kunskap, erfarenhet och bakgrund 35 4.3 Styrelseledamöters oberoende, integritet och självständighet 36 4.4 Vd och övrig bolagsledning i styrelsen 37 Kapitel 5 Tillsättning och frånträde av styrelseuppdrag 38 5.1 Nominering av stämmovalda ledamöter 39 5.2 Val av styrelseordförande 40 5.3 Introduktion av nya styrelseledamöter 40 5.4 Styrelsens förnyelse 41 5.5 Att tänka på innan du tackar ja till en styrelseplats 42 5.6 Frånträde av styrelseuppdrag 43 Innehåll Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 2 2022­10­10 15:34:05

VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED Kapitel 6 Styrelsens arbete 45 6.1 Styrelsens arbetsordning och instruktioner 46 6.2 Uppdraget som styrelseledamot 47 6.3 Uppdraget som styrelseordförande 48 6.4 Vd:s roll i styrelsearbetet 50 6.5 Underlag för styrelsens arbete 52 6.6 Styrelsens möten 53 6.7 Utskott i styrelsen 55 6.8 Styrelsens samverkan med revisorn 57 6.9 Protokoll 58 Kapitel 7 Styrelsens roll när det inte går som det var tänkt 60 7.1 Styrelsens ansvar 61 7.2 Konkurs och företagsrekonstruktion 62 7.3 Kontrollbalansräkning 63 7.4 Styrelsens och ägares personliga ansvar vid kapitalbrist 64 7.5 Styrelsens ansvar för skatter och avgifter 65 7.6 Försäkring 66 7.7 Cybersäkerhet 67 Kapitel 8 Ersättningar till styrelseledamöter 70 8.1 Ersättning för styrelseuppdraget 71 8.2 Ersättning utöver styrelsearvode 72 8.3 Incitamentsprogram för styrelseledamöter 72 8.4 Information om ersättningar till styrelseledamöter 73 Kapitel 9 Utvärdering av styrelsen 74 9.1 Principiella grunder 75 9.2 Tillvägagångssätt 75 Kapitel 10 God styrelsesed nu och i framtiden 78 Det professionella styrelsearbetet ökar i betydelse 79 Digitaliseringen förbättrar möjligheterna till ett effektivt styrelsearbete 80 Krav på bolagen ökar, särskilt inom hållbarhetsområdet 80 Transparens 81 Regleringsiver eller självreglering 82 Pandemin 84 Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 1 2022­10­10 15:34:05

2 VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED Förord FÖRORD Styrelseakademien är en politiskt oberoende ideell förening med cirka 7 500 aktiva och potentiellt aktiva styrelsearbetare som medlemmar. Verksamheten startade 1991 och den bedrivs i dag runt om i landet via vår moderförening och 16 lokalföreningar. Vår mission är ”Att stärka svenska företags resultatförmåga genom professionalisering av styrelsearbetet”. Därefter har koden reviderats igen 2010 och en rad internationella regleringar tillkommit i spåren av den finansiella krisen. Mot denna bakgrund är det naturligt att en ny översyn av Vägledning till god styrelsesed nu har genomförts. Styrelseakademiens kanske främsta uppgift är att utbilda styrelsearbetare. Det sker genom våra lokala föreningar runtom i landet. Detta arbete har lett till insikten om att det finns ett behov av en samlad beskrivning av vad som kan anses vara god sed för styrelsearbete i svenska bolag. Det är mot denna bakgrund Styrelseakademiens initiativ till att utveckla en svensk vägledning till god styrelsesed ska ses. Målet är att skapa en samling rekommendationer, baserade på en genomtänkt grundsyn på styrelserollen i det svenska systemet för bolagsstyrning och en bred erfarenhet från praktiskt styrelsearbete. Vår förhoppning är att rekommendationerna ska tjäna som vägledning för styrelser, och deras uppdragsgivare ägarna, för att utveckla och effektivisera styrelsearbetet i svenska bolag i sträva mot vår vision: STYRELSEAKADEMIENS VISION: En extern värdeskapande styrelseledamot i alla svenska bolag Detta är den fjärde, reviderade utgåvan av Vägledning till god styrelsesed (Vägledningen). Den första utgåvan utkom i januari 2003. Därefter har Svensk kod för bolagsstyrning (Koden)1) införts från 1 juli 2005. Koden reviderades första gången 2008 varvid dess tillämpning utvidgades till att omfatta alla börsnoterade bolag. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 2 2022­10­10 15:34:05

VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 3 Förord Detta motiverade utgivningen av den andra utgåvan av Vägledning till god styrelsesed 2009. Därefter har Koden reviderats flera gånger. Sedan dess har också en rad internationella regleringar tillkommit, inte minst inom EU. Mot denna bakgrund är det naturligt att en ny översyn av Vägledning till god styrelsesed nu har genomförts. Vår målsättning är att Vägledningen och Koden ska komplettera varandra och utgöra ett viktigt komplement till lagstiftningen inom bolagsstyrning. Vägledningen är främst skriven utifrån verksamheten i privata och publika aktiebolag. Det hindrar inte att många av rekommendationerna i Vägledningen också är till stor nytta för styrelser, inte minst i kommunala bolag, ekonomiska föreningar och bostadsrättsföreningar. I denna utgåva har relationen mellan ägarna och styrelsen utökats och lagts i ett särskilt kapitel. I det kapitlet diskuteras också bolagets syfte och samhällsansvar. Styrelseakademien vill därigenom markera styrelsens ansvar för att bolaget uppträder gentemot det omgivande samhället på ett sätt som säkerställer dess långsiktigt hållbara värdeskapande förmåga. Ett annat motiv för det nya kapitlet är att nya internationella normer, som till exempel FN:s vägledande principer för bolag och mänskliga rättigheter2), fastställer att bolag har ett ansvar för de mänskliga rättigheterna och att styrelser bör agera proaktivt för att säkerställa efterlevnaden av detta ansvar. Styrelsens roll, ansvar och möjlighet att försäkra sig i situationer som inte ligger inom bolagets kontroll har fått ett eget kapitel med namnet ”Styrelsens roll när det inte går som det var tänkt”. I det kapitlet behandlas även cybersäkerhet och styrelsens roll och ansvar vid konkurs respektive rekonstruktion. 1) http://www.bolagsstyrning.se/koden/gallande-kod 2) UN Guiding Principles, UNGP som också kallas för Ruggie-principerna eftersom John Ruggie ansvarade för att ta fram principerna. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 3 2022­10­10 15:34:05

4 VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED Förord I kapitel 6 om tillsättning och frånträde av styrelseuppdrag har vi också lagt till ett avsnitt om ett antal frågor att ställa sig själv när frågan om ett styrelseuppdrag kommer. Det kan bli både jobbigt och kostsamt att försent upptäcka att man borde ha tackat nej. Att revidera och utveckla denna vägledning är ett mycket omfattande arbete, där personer med olika kompetenser och erfarenheter har samverkat på ett mycket positivt sätt. Jag vill först tacka Ossian Ekdahl, ägaransvarig för Första AP-fonden och styrelseledamot i Styrelseakademien Sverige, som har varit ansvarig för arbetet men också författare till flera avsnitt. Ett stort tack också till övriga författare: Annika Andersson, Cirio advokatbyrå, Katja Severin Danielsson, PwC, och Mattias Fritz på AIG Europe S.A. Slutligen också tack till de många medarbetare och styrelseledamöter inom Styrelseakademien som läst tidiga versioner av Vägledningen och bidragit med många kloka insikter och kommentarer. SVANTE FORSBERG Ordförande Styrelseakademien Sverige Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 4 2022­10­10 15:34:05

VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 5 Inledning INLEDNING Syfte med Vägledningen Att vara ledamot3) i en bolagsstyrelse är ett betydelsefullt arbete som ger möjlighet att vara med och påverka bolagets utveckling och lönsamhet. Ur ett samhällsperspektiv är utvecklingen av svenska bolag oerhört viktig både nationellt och lokalt. Det är många människor som påverkas av bolagens verksamheter, främst kunder, anställda och leverantörer, men även det omgivande samhället. Att arbeta i en styrelse är därför ansvarsfullt och viktigt. Sveriges näringsliv och hela samhället är beroende av väl fungerande bolag. Syftet med Styrelseakademiens Vägledning till god styrelsesed är att erbjuda svenska bolagsstyrelser ett stöd för att uppfylla regelverk, men också att vara en inspirationskälla för att styrelserna ska utveckla och effektivisera sitt arbete. Man kan fråga sig varför Vägledningen tar sin utgångspunkt i svenska förhållanden och inte har ett bredare perspektiv. Är inte styrelsearbete upplagt på ungefär samma sätt i alla länder? Självklart finns många delar i styrelsearbetet som på ett principiellt plan är gemensamt i många länder, men det finns också skillnader som är betydande. Hade vi gjort en Vägledning till god global styrelsesed hade den riskerat att bli antingen allt för omfattande eller alldeles för generell och därmed svår att använda. International Corporate Governance Network, ICGN, som är en internationell förening för institutionella investerare, har tagit fram en generell beskrivning av vad de anser vara god styrelsesed i dokumentet ICGN Global Governance Principles.4) Styrelseakademiens Per Lekvall har, tillsammans med kollegor i Danmark, Finland och Norge, beskrivit de nordiska bolagsstyrningsmodellerna i boken The Nordic Corporate Governance Model.5) För den som är intresserad hänvisar vi till dessa dokument. 3) Vägledningen kommer ordet ledamot att användas om samtliga ledamöter, inklusive ordförande, om inte annat särskilt anges. 4) icgn.org 5) SNS Förlag 2014. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 5 2022­10­10 15:34:05

6 VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED Inledning Vägledningen utgår från gällande regler för bolagsstyrning i Sverige, både i form av lag och annan tvingande reglering samt självreglering genom Kod för svensk bolagsstyrning (Koden), men också från vad som kan kallas icke kodifierad svensk praxis för styrelsearbete. Vägledningen skiljer sig från Koden i två viktiga avseenden: » Det finns inte någon formell förpliktelse att följa Vägledningen, och än mindre att förklara eventuella avvikelser från de rekommendationer som ges i den. Vägledningen bör i stället ses som generella råd och anvisningar som utgör god sed för styrelsearbete. Deras relevans och tillämpbarhet i det enskilda fallet måste bedömas utifrån de omständigheter som råder. » Vägledningen är helt koncentrerad till styrelsens funktion i det svenska systemet för bolagsstyrning medan Koden har som ambition att täcka in hela bolagsstyrningssystemet. Därigenom kan Vägledningen gå in djupare och mer handfast i olika frågor om styrelsens funktionssätt, men också tillåta sig att vara mer normativ än vad som är möjligt med en kod vars regler bolagen är förpliktade att antingen följa eller förklara varför de inte följer. Koden och Vägledningen kan därför komplettera varandra. Styrelseakademiens förhoppning är att Vägledningen på detta sätt ska kunna fungera bland annat som » ledstjärna för styrelser och enskilda ledamöter i det praktiska arbetet, » inspirationskälla för styrelsernas arbete för att utveckla och effektivisera sitt arbete, samt » läromedel för styrelseutbildning. Målgrupper för Vägledningen Den svenska aktiebolagslagen gäller för alla aktiebolag, oberoende av storlek eller karaktär i övrigt. Däremot skiljer den mellan privata och publika bolag och har i vissa fall särskilda regler för den senare kategorin. På motsvarande sätt riktar sig Vägledningen i grunden till svenska aktiebolag av alla kategorier. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 6 2022­10­10 15:34:05

VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 7 Inledning Samtidigt är det, inte minst genom Styrelseakademiens särskilda inriktning mot mindre och medelstora bolag, naturligt att denna typ av bolag får särskild uppmärksamhet i Vägledningen jämfört med i Koden. En förutsättning är dock att bolagen har en aktiv styrelse med minst tre ledamöter. Styrelseakademien rekommenderar alla aktiebolag som har en ambition att växa och utvecklas att följa Styrelseakademiens vision ”En extern värdeskapande styrelseledamot i alla bolag”. För enmansstyrelser eller andra styrelser som endast syftar till att uppfylla aktiebolagslagens formella krav har Vägledningens rekommendationer i allmänhet mindre relevans. Det bör vidare understrykas att för noterade bolag och bolag inom den finansiella sektorn gäller särskilda regler, både genom lag och annan tvingande reglering och genom självreglering i form av börsregler respektive Koden. Vägledningen innehåller rekommendationer som riktar sig mot noterade bolag i den utsträckning det har varit möjligt utan att användbarheten för styrelser i onoterade bolag minskar. Av den anledningen har vissa rekommendationer som enbart gäller noterade bolag i stor utsträckning lagts i fotnoter. Rekommendationer för noterade bolag som också kan vara lämpliga för andra redovisas i egna numrerade rekommendationer. Strävan har varit att det inte ska finnas några motsägelser mellan dessa regleringar och de rekommendationer som ges i Vägledningen. Skulle så ändå vara fallet gäller givetvis dessa andra regelverk framför Vägledningen. Även om Vägledningens huvudsakliga målgrupp är bolag som styrs av aktiebolagslagen har den till stora delar visat sig vara till nytta också för andra associationsformer, till exempel ekonomiska föreningar. Även för styrningen av ideella föreningar har Vägledningen kunnat tjäna som stöd och inspiration. Främst riktar sig Vägledningens rekommendationer till ordförande och ledamöter i styrelsen, bolagets större aktieägare samt till verkställande direktören (vd) och andra ledande befattningshavare. De har dock även varit värdefulla för vissa externa aktörer med nära relationer till bolaget, till exempel banker och andra långivare, revisorer, advokater, valberedningar med flera. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 7 2022­10­10 15:34:05

8 VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED Inledning Struktur Vägledningen består av kapitel 1 och 10 som är mer resonerande samt av styrelseseden i form av ett antal rekommendationer grupperade i åtta kapitel, vart och ett indelat i ett antal underavsnitt. I början av varje avsnitt och i vissa delavsnitt finns en kursiverad text som förmedlar det principiella synsätt som ligger till grund för de därpå följande konkreta rekommendationerna. Ambitionen är att dessa kapitel, underavsnitt och enskilda punkter sammantaget ska ge en rimligt komplett bild av vad som kan sägas utgöra god sed för styrelsearbete i svenska aktiebolag. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 8 2022­10­10 15:34:05

VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 9 ALLMÄNT OM GOD STYRELSESED OCH GOD BOLAGSSTYRNING 1 Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 9 2022­10­10 15:34:05

Kapitel 1 Allmänt om god styrelsesed och god bolagsstyrning 10 VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED Begreppet Corporate Governance, eller bolagsstyrning som är den vanliga termen på svenska, har sitt ursprung i den separation mellan ägande och ledning som är typisk för många bolag idag, särskilt de med ett spritt ägande. I det lilla entreprenörs- eller familjeägda bolaget är det i regel huvudägaren som själv leder och driver bolaget. När bolaget växer, och särskilt om detta kombineras med att ägarkretsen vidgas, kommer så småningom en punkt då det blir naturligt att i stället anlita en externt rekryterad person, vanligen i rollen som vd, som ansvarar för den dagliga ledningen. I noterade bolag, i synnerhet sådana med stor ägarspridning, har denna utveckling fått till yttersta konsekvens att det ofta inte finns någon ägare som arbetar i bolagets operativa organisation. Samtidigt som detta är en naturlig och på många sätt rationell utveckling kan den leda till att det uppstår delvis skilda intressen mellan bolagets ägare och ledning. Det kan till exempel gälla ersättningar och andra förmåner till ledningen, avkastningskrav på kort och lång sikt, bolagets finansiella strategi, vilket risktagande som anses lämpligt och andra liknande faktorer. Bolagsstyrning syftar i grunden till att hantera detta problem. Enkelt uttryckt handlar det om att så långt möjligt säkerställa att bolag, som inte operativt leds av sina ägare, ändå drivs med ägarnas intresse för ögonen. Oftast gäller detta intresse främst att skapa långsiktigt ekonomiskt värde för aktieägarna, men det kan i många fall också finnas ett mer mångfacetterat ägarintresse. Det kan till exempel handla om att verksamheten ska stå i samklang med etiska värderingar i ägarkretsen eller, som är fallet för många offentligt ägda bolag, att skapa någon form av samhällsnytta som inte behöver vara av direkt ekonomisk art. I Vägledningen används värdeskapande styrelsearbete i betydelsen att styrelsens ledamöter är engagerade och driver styrelsearbetet på ett sätt så att bolagets syfte och strategiska mål uppnås samt att bolagets samtliga tillgångar 6) ökar. God bolagsstyrning handlar om att skapa system och rutiner för styrning av bolaget som ger bästa möjliga förutsättningar för att långsiktigt uppfylla ägarintresset. Detta bygger i sin tur på att aktieägarna på ett tydligt och kraftfullt sätt kan göra sin 6) Med samtliga tillgångar menas finansiella nettotillgångar, humankapitalet, organisationskapitalet, naturtillgångar, förtroendekapitalet och värdet på bolagets varumärke. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 10 2022­10­10 15:34:05

Kapitel 1 Allmänt om god styrelsesed och god bolagsstyrning VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 11 vilja gällande för att styra bolaget. I den svenska modellen för bolagsstyrning sker detta främst genom att ägarna på årsstämman tillsätter en styrelse som sedan har ett långtgående mandat att sköta bolaget för ägarnas räkning under tiden till nästa styrelseval. Hur effektivt detta system fungerar är avgörande för bolagets förmåga att skapa det värde som aktieägarna eftersträvar. I bolag med spridd ägarkrets är det svårare att prata om ägarintresset i singular. Olika ägare kan ha olika intressen och en styrelse kan troligen inte tillfredsställa alla olika intressen samtidigt. Exempelvis kan en huvudägare i ett bolag ha andra intressen än vad andra mindre ägare har. God bolagsstyrning behöver därför ge möjlighet för bolaget att hantera även sådana intressekonflikter. Det är viktigt att komma ihåg att styrelsen ska företräda samtliga aktieägare och se till vad som är bäst för bolaget. Samtidigt har behovet av kvalitativa dialoger med bolagets intressenter ökat markant. Detta ställer stora krav på styrelserna. I kapitel 2 diskuteras dessa frågor närmare. 1.1 Koder för bolagsstyrning Hur bolagen ska styras regleras i de flesta länder i grunden genom lag och annan tvingande reglering. Under de senaste decennierna har detta emellertid alltmer kommit att kompletteras med icke tvingande reglering i form av så kallade koder för bolagsstyrning. Starten för denna utveckling kan för europeisk del sägas ha varit rapporten från den brittiska Cadbury-kommittén 1992 som tillsattes för att föreslå åtgärder med anledning av ett antal omskrivna företagsskandaler under åren dessförinnan. I stället för att föreslå utökad lagreglering av hur bolagen skulle sköta sin bolagsstyrning, som tidigare skett i USA, lanserade denna kommitté en idé om att istället införa en kodifierad ”best practice”. Den skulle tillämpas enligt principen ”comply or explain” – eller på svenska ”följ eller förklara”. Principen innebär att man kommer överens om ett antal regler som bolagen uppmanas följa. Samtidigt har bolagen möjlighet att avvika från de regler som inte passar deras verksamhet, men måste då förklara och motivera varför det är lämpligt att inte följa den enskilda regeln. Modellen spred sig snabbt och redan vid millennieskiftet fanns ett stort antal koder runt om i Europa och även andra delar av världen. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 11 2022­10­10 15:34:05

Kapitel 1 Allmänt om god styrelsesed och god bolagsstyrning 12 VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 7) Dessutom föreskriver First North Premiers regelverk att alla bolag inom detta segment också ska tillämpa Koden. I Svenska Statens ägarpolicy står också att majoritetsägda statliga bolag ska tillämpa Koden. Koden är skriven så att den ska kunna tillämpas av alla publika bolag, även om de är onoterade. Sedan början av 2000-talet har också EU drivit en aktiv agenda med en ökad harmonisering av bolagsstyrning inom unionen som målsättning. Detta har lett till ett stort antal regleringar på EU-nivå som i hög grad styrt utvecklingen på området i medlemsländerna. Vidare har EU verkat för att varje land skulle utveckla en nationell kod för bolagsstyrning som komplement till lagstiftning och annan tvingande reglering. Det första initiativet till en svensk kod togs av Styrelseakademien genom första upplagan av denna bok ”Vägledning till god styrelsesed” som utkom i januari 2003. Den kom sedan att fungera som utgångspunkt och inspirationskälla för tillkomsten av ”Svensk kod för bolagsstyrning” (Koden) som presenterades i sin första version i december 2004. Från den 1 juli 2005 blev det obligatoriskt för de omkring 100 största bolagen på dåvarande Stockholmsbörsen att tillämpa denna kod. Koden har därefter, som tidigare nämnts, reviderats några gånger och gäller numera för alla bolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad i Sverige, för närvarande cirka 350 bolag.7) 1.2 Styrelsens roll Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Lagen ger styrelsen stor beslutsmakt, men makten begränsas i vissa frågor i förhållande till bolagsstämman. Begränsningen består i första hand av ändringar av bolagsordningen, val av styrelse och revisorer samt fastställelse av balans- och resultaträkning. Styrelsen är också i sin förvaltning skyldig att rätta sig efter föreskrifter som kan beslutas av bolagsstämman, så kallade ägardirektiv. Styrelsen får dock inte rätta sig efter ägardirektiv som strider mot aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 1.2.1 Styrelsen kan delegera uppgifter till personer inom eller utom styrelsen. Den kan dock inte frånsäga sig det yttersta ansvaret för bolagets organisation och förvaltning eller skyldigheten att sörja för en betryggande kontroll av bolagets ekonomiska förhållanden. Styrelsen är skyldig att handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 12 2022­10­10 15:34:05

Kapitel 1 Allmänt om god styrelsesed och god bolagsstyrning VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 13 1.3 Styrelsens roll är olika i olika former av bolag När ett familjeägt bolag växer ur rollen som rent försörjningsbolag 8) bör ett aktivt styrelsearbete etableras med en styrelse om minst tre ledamöter, varav minst en extern, från ägarkretsen fristående, person. 1.3.1 I så kallade ägarledda bolag, där samma person kan inneha två eller tre av rollerna som huvudägare, vd och styrelseledamot – och ibland ordförande – är det viktigt att dessa roller noga hålls isär. Detta kan ofta underlättas om ordföranderollen innehas av en extern person.9) 1.3.2 När bolaget fortsätter att växa bör styrelsearbetet anpassas till de ökade krav detta ställer på styrelsen som beslutsorgan. Senast om och när ytterligare ägare tas in i bolaget bör rollerna som styrelseordförande och vd skiljas åt och ett fullt professionellt styrelsearbete etableras. Detta underlättas om styrelsen består av minst fyra till fem ledamöter varav två externa, från ägarkretsen fristående, personer och gärna med en av dessa i rollen som ordförande. 1.3.3 I medelstora och större privata bolag med relativt vid ägarkrets – till exempel i brett medarbetarägda bolag eller i familjebolag efter ett eller flera generationsskiften – bör styrelsen vara tillräckligt stor för att ge rum åt såväl flera ägarrepresentanter som externa ledamöter, varav i allmänhet en i rollen som ordförande. 1.3.4 I bolag av en viss storlek har även de anställda rätt att utse arbetstagarrepresentanter till styrelsen.10) Beslut att utse arbetstagarrepresentanter fattas av en lokal arbetstagarorganisation som är bunden av kollektivavtal i förhållande till bolaget. Som huvudregel ska arbetstagarrepresentanter likställas med styrelseledamöter 8) Med försörjningsbolag menas i denna vägledning bolag vars syfte främst är att ge fortlöpande ersättning till en eller ett fåtal huvudägare och deras närmaste familjekretsar snarare än att förvalta och få avkastning på ett i bolaget insatt ägarkapital. 9) I ett publikt aktiebolag får styrelsens ordförande inte vara vd i bolaget (se ABL 8 kapitel 49 §). 10) Om företaget under det senaste räkenskapsåret har sysselsatt i genomsnitt minst 25 arbetstagare i Sverige har de anställda rätt till två styrelseledamöter och två styrelsesuppleanter och om företaget bedriver verksamt i olika branscher och har sysselsatt i genomsnitt minst 1 000 arbetstagare i Sverige under det senaste räkenskapsåret har de anställda rätt till tre styrelseledamöter och tre styrelsesuppleanter. Antalet arbetstagarledamöter får inte överstiga antalet övriga styrelseledamöter. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 13 2022­10­10 15:34:05

Kapitel 1 Allmänt om god styrelsesed och god bolagsstyrning 14 VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED utsedda av bolagsstämman vad gäller ansvar, rättigheter och skyldigheter som följer av uppdraget som styrelseledamot. 1.4 Styrelseroll i förändring Styrelsen har en nyckelroll inom bolagsstyrning. Denna roll har ytterligare stärkts genom ett antal förändringar i synen på styrelsens uppgifter under de senaste decennierna. Utvecklingen pågår fortfarande och leder till ständigt ökade krav på styrelsens professionalitet och arbetsinsats. 1.4.1 En viktig förändring som pågått under något decennium är synen på styrelsens roll när det gäller att utforma bolagets strategi. Tidigare intog styrelserna ofta en återhållen position i strategiska frågor, vilka i huvudsak sågs som den verkställande ledningens domän. Detta har numera förändrats mot en alltmer aktiv medverkan av styrelsen i frågor som (i) framtagande av bolagets affärsidé och mål, (ii) utformningen av värdegrunden som verksamheten ska vila på, (iii) utformningen av bolagets strategi för att förverkliga affärsidén och nå målen, (iv) intern styrning och kontroll och (v) information och rapportering om bolagets ställning. Samtidigt har styrelsens övervakande och kontrollerande roll fått ökad tyngd genom att frågorna om bolagets interna styrning och kontroll och riskhantering alltmer kommit i fokus. 1.4.2 Denna utveckling inleddes med tillkomsten av den så kallade Sarbanes– Oxley Act 2002 i USA men accentuerades ytterligare i efterdyningarna av den finansiella krisen. Även om det senare främst haft bäring på den finansiella sektorn har de ökade kraven på styrelsens uppmärksamhet på frågor om intern kontroll och riskhantering i hög grad även spillt över på noterade bolag generellt och även på andra kategorier av bolag. 1.4.3 Särskilt för noterade och andra publika bolag11) har styrelserna också fått och tagit sig en ökad roll när det gäller att utforma bolagets finansiella rapportering och annan information till aktieägare, kapitalmarknad och det omgivande samhället i övrigt. Visserligen vilar det operativa ansvaret för att utarbeta bolagets rapportering fortfarande på den verkställande ledningen, men det är styrelsen som har det övergripande ansvaret för att den rapportering som lämnas är korrekt, relevant och rättvisande. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 14 2022­10­10 15:34:05

Kapitel 1 Allmänt om god styrelsesed och god bolagsstyrning VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 15 1.4.4 Slutligen finns idag ökade krav och förväntningar på bolaget att, utöver att följa tillämpliga lagar och föreskrifter, leva upp till sitt sociala ansvar som aktör i samhället. Det största trycket kommer från konsumenter, kunder och medarbetare. Ansvaret för att så sker vilar ytterst på styrelsen. Den måste i sitt strategiska arbete lägga ökad vikt vid att analysera de risker för negativa effekter på det omgivande samhället som bolagets verksamhet kan vara förknippad med och, på grundval därav, vidta de åtgärder som krävs för att hantera dessa risker på ett ansvarsfullt sätt. Det finns en rad internationella principer och riktlinjer till ledning för arbetet.12) Lika viktigt är det för styrelsen att ta tillvara de möjligheter som ett socialt ansvarstagande har på möjligheten att locka kunder, anställa personer med höga krav på sin arbetsgivare och erhålla goda finansieringsmöjligheter från banker eller aktie- och kreditmarknader. 1.4.5 Sammantaget har dessa och andra förändringar lett till att kraven på styrelsernas sammansättning, professionalitet och arbetsinsats har ökat väsentligt. En styrelse och varje enskild ledamot har en sysslomannaroll13) i förhållande till bolagets ägare. Det innebär att styrelsens ledamöter gemensamt har åtagit sig att under mandatperioden sköta bolaget för ägarnas räkning. Av detta följer ett långtgående juridiskt såväl som moraliskt ansvar för att uppdraget utförs med den omsorg och integritet och det engagemang som uppgiften kräver. Att arbeta i en styrelse är ett professionellt uppdrag med höga krav på kompetens, integritet, engagemang och tidsinsats. 11) Begreppen publika respektive privata aktiebolag används i denna bok i aktiebolagslagens mening, i korthet innebärande att ett publikt bolag får vända sig till en bred krets av intressenter för sin kapitalanskaffning och låta sina aktier bli föremål för handel på en organiserad handelsplats, inget av detta är tillåtet för ett privat bolag (se ABL 1 kapitel 7–8§§). 12) Till exempel OECD:s riktlinjer för multinationella bolag, FN:s tio principer Global Compact, FN:s vägledande principer om företag och mänskliga rättigheter, ”Ruggie Rules”, samt ISO 26000: Vägledning för socialt ansvarstagande (2010). 13) Syssloman är en juridisk benämning på den som åtar sig att sköta någon annans angelägenhet. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 15 2022­10­10 15:34:05

16 VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED BOLAGET, ÄGARNA OCH STYRELSEN 2 Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 16 2022­10­10 15:34:05

Kapitel 2 Bolaget, ägarna och styrelsen VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 17 Den svenska aktiebolagslagen (2005:551) (ABL) betonar vikten av aktiva ägare i bolagen. Aktieägarna bidrar till effektivitet och förnyelse i enskilda bolag och näringslivet i stort genom att köpa aktier i bolag som de tror har goda framtidsutsikter och sälja aktier i bolag som de tror har sämre utsikter. Långsiktiga och aktiva ägare bidrar också till ett långsiktig hållbart arbete genom att delta i och utöva inflytande på bolagsstämman. ABL försöker uppnå en maktbalans mellan ägare, styrelse och bolagsledning genom att definiera tydliga roller för dessa. Av ABL följer att det i bolaget ska finnas tre beslutsorgan: bolagsstämma, styrelse och vd. De står i ett hierarkiskt förhållande till varandra där stämman är överst genom att den bland annat har rätt att tillsätta styrelsen. Styrelsen i sin tur står över vd. Slutligen ska det, med några undantag,14) finnas ett kontrollorgan, revisorn, som utses av bolagsstämman. Revisorn ska granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och vd:s förvaltning. Stämman kan besluta om anvisningar till revisorn som ska följas dem, om de inte strider mot ABL eller bolagsordningen. Revisorn ska lämna en revisionsberättelse till stämman. Läs om styrelsens samarbete med revisorn i avsnitt 6.8. 14) Ett privat aktiebolag måste ha en godkänd eller auktoriserad revisor om det når upp till minst två av följande gränsvärden för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren: (i) fler än tre anställda i medeltal (ii) mer än 1,5 miljoner kronor i balansomslutning (iii) mer än 3 miljoner kronor i nettoomsättning. Samma gränsvärden ska uppnås båda åren. Vd Styrelse Revisor Valberedning Bolagsstämma Ägare Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 17 2022­10­10 15:34:05

Kapitel 2 Bolaget, ägarna och styrelsen 18 VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 2.1. Ägarna beslutar på bolagsstämman Bolagsstämman är aktiebolagets högsta beslutande organ och har en överordnad ställning i förhållande till bolagets styrelse och vd. Stämman har rätt att besluta om varje fråga i bolaget, som inte faller under ett annat bolagsorgans exklusiva kompetens. 2.1.1 Alla aktieägare har rätt att delta i och utöva rösträtt för sina aktier vid bolagsstämman. Varje aktieägare har också, oberoende av aktieinnehavets storlek, rätt att få ett ärende behandlat på bolagsstämman om en begäran om detta skriftligen ges in till styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman. 2.1.2 Årsstämma ska hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång. De beslut som enligt ABL 7 Kapitel 11 § måste tas upp på stämman är » fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, » hur vinsten eller förlusten ska disponeras, samt » ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och vd:n. 2.1.3 Utöver det som enligt ABL ska beslutas på stämman är det också möjligt att det i bolagsordningen för bolaget finns ytterligare punkter som stämman ska besluta om. I princip alla bolagsordningar innehåller att beslut också ska fattas om » val av styrelseledamöter, » val av revisor, » styrelsearvoden samt » revisionsarvoden 2.1.4 Styrelsen ska kalla till extra bolagsstämma om en aktieägarminoritet med sammanlagt minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. Detsamma gäller om bolagets revisor begär att extra stämma ska hållas. Styrelsen kan också på eget initiativ kalla till extra bolagsstämma. Frågor om kapitalstruktur är vanliga skäl för att kalla till extra stämma. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 18 2022­10­10 15:34:05

Kapitel 2 Bolaget, ägarna och styrelsen VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 19 2.1.5 Bolagsstämmans beslut fattas genom omröstning vid vilken varje aktie har en röst, om inte annat framgår av bolagsordningen. I bolagsordningen kan föreskrivas att det i bolaget ska finnas aktier med olika röstvärde, men ingen aktie får ha ett röstvärde som är större än tio gånger röstvärdet för en annan aktie. 2.1.6 Stämmans beslut fattas i de flesta frågor med enkel majoritet av de avgivna rösterna. Vissa beslut kräver emellertid kvalificerad majoritet:15) » Ändring av bolagsordning (ABL 7 kap) » Nyemission utan företrädesrätt av aktier (ABL 13 kap), teckningsoptioner (ABL 14 kap), konvertibler (ABL 15 kap) » Nyemissioner till vissa personer (ABL 16 kap) » Förvärv av egna aktier (ABL 19 kap) » Minskning av aktiekapital och reservfond (ABL 20 kap) » Fusion (ABL 23 kap) » Delning av aktiebolag (ABL 24 kap) » Byte av bolagskategori från publikt till privat eller vice versa (ABL 26 kap) 2.1.7 Vid personval anses den vald som får flest röster. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om stämman inte före valet beslutar att en ny omröstning ska genomföras i händelse av lika röstetal. 2.1.8 Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan, till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare. Det sistnämnda är en del av det minoritetsskydd som finns i ABL. 15) Att redogöra för majoritetskraven för varje enskild punkt låter sig inte göras i denna bok men finns beskrivet i respektive del av ABL. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 19 2022­10­10 15:34:05

Kapitel 2 Bolaget, ägarna och styrelsen 20 VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 2.2 Ägardirektiv Styrelsen ska svara för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter och har en mycket stor beslutskompetens. Styrelsen är dock i sin förvaltning skyldig att rätta sig efter särskilda föreskrifter som kan ha meddelats av bolagsstämman, förutsatt att föreskriften inte strider mot ABL eller bolagsordningen. Sådana föreskrifter brukar kallas ägardirektiv och bör finnas i bolag där ägarkretsen har börjat utökas till fler än ett fåtal ägare. I bolag med en stor ägarkrets är det svårare att enas om ett ägardirektiv och bolaget styrelse får där ett ännu större ansvar för att bestämma hur bolaget ska skötas. 2.2.1 Ett ägardirektiv uttrycker ägarviljan, det som ägaren eller ägarna vill med sitt bolag på kort och lång sikt. Ägardirektivet ska fastslås på en bolagsstämma. Det är i första hand riktat till styrelsen och genom styrelsen till vd. Med ett tydligt ägardirektiv behöver styrelsen och vd aldrig tveka om vad ägarnas intentioner med bolaget är. 2.2.2 Ägardirektivet bör svara på frågor som: Vad har ägarna för långsiktig vision med bolaget? Vilken roll ser ägarna att bolaget spelar och kommer att spela i deras totala företagande (och hela liv)? Vilka risker, finansiella och andra, anser ägarna att bolaget ska få ta. Hur ska styrelsen tolka ”arbeta för bolagets bästa”? Hur prioriterar ägarna mellan tillväxt och kortsiktig lönsamhet? Vad vill ägarna göra med vinsten, återinvestera i bolaget – och i så fall hur – eller dela ut? Det är ofta oenighet i den typ frågeställningar som gör att delägare blir osams och i värsta fall går skilda vägar. 2.3 Bolagets samhällsansvar I inledningen ovan berördes att det omgivande samhället har krav och förväntningar på hur bolag ska uppträda. De flesta krav är formulerade i lagstiftning och i andra regelverk som bolagen är tvingade att följa. Det finns också förväntningar på bolagen att de ska agera på ett sätt som går långt utöver de krav som lagar och regler ställer. Ett exempel är att många anser att bolag inte ska ägna sig åt avancerad, men laglig, skatteplanering för att minska den skatt de betalar eftersom bolag har en moralisk skyldighet att inte utnyttja kryphål i lagen. Ett annat exempel är klimatområdet. Många anser att bolagen bör ta ett stort ansvar, större än lagen kräver, för att inte försämra klimatet utan helst även verka för att det förbättras. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 20 2022­10­10 15:34:05

Kapitel 2 Bolaget, ägarna och styrelsen VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 21 2.3.1 Resonemanget kan utvecklas till att bolag anses ha ett ansvar, inte bara för sin egen verksamhet utan även sina leverantörers och leverantörskedjors verksamhet. Med ett sådant synsätt har bolaget ansvar för att den, säg, kinesiske leverantören lever upp till både kinesiska lagar och västerländska förväntningar som kan vara högre ställda. Den svenske köttimportörens ansvar för att de brasilianska boskapsuppfödarna inte skövlar regnskog i Amazonas, även om det skulle vara lagligt i Brasilien, är ett annat exempel. 2.3.2 Ett bolag kan i princip förhålla sig på två skilda sätt till dessa frågor: (i) ett instrumentellt och (ii) ett etiskt-moraliskt. Utgångspunkten för det instrumentella förhållningssättet är att det stärker konkurrenskraften och är affärsmässigt lönsamt för bolaget att uppträda på ett sätt som stämmer överens med det omgivande samhällets värderingar. Vilket ansvar bolaget tar i dess frågor avspeglas bland annat i betydelsen av och värderingen av varumärket. Ett starkt varumärke som kommuniceras på ett balanserat sätt kan ge möjlighet till högre priser, bättre marginaler och göra det lättare att attrahera attraktiva medarbetare jämfört med konkurrenter. Många bolag finner därför exempelvis att det ligger i bolagets intresse att behandla de anställda bättre än vad som krävs enligt lag eller kollektivavtal. Att vara så attraktiv på arbetsmarknaden att rätt personer vill arbeta för bolaget kan vara långsiktigt lönsamt. Det blir med detta synsätt närmast en affärsstrategisk fråga för styrelse och ledning att se till att bolaget uppfyller intressenters krav och förväntningar i en omfattning som är affärsmässigt motiverad. 2.3.3 Det etisk-moraliska synsättet bygger, i tillägg till det instrumentella, på att bolaget, för att motivera sin roll som långsiktig aktör i samhällsekonomin, bör uppträda på ett sätt som står i samklang med samhällets värderingar, oavsett om detta inom överblickbar tid framstår som företagsekonomiskt lönsamt eller inte. 2.3.4 Styrelseakademien anser att bolagets samhällsansvar alltid bör innefatta det första av dessa synsätt. I vad mån det även ska innefatta det etisk-moraliska synsättet är ytterst en ägarfråga. En styrelse bör därför lägga stor vikt vid att sätta sig in i och förstå ägarnas värderingar som grund för styrningen av bolaget. Det är styrelsens ansvar att analysera både möjligheter och de risker för negativa samhällseffekter som bolagets verksamhet kan vara förknippad med. I detta ingår att utforma de riktlinjer och anvisningar som krävs för att på ett ansvarsfullt sätt hantera riskerna, Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 21 2022­10­10 15:34:05

Kapitel 2 Bolaget, ägarna och styrelsen 22 VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED att se till att dessa riktlinjer och anvisningar blir väl förankrade i organisationen och integreras i bolagets strategiska arbete samt att följa upp och utvärdera resultatet av dessa åtgärder. 2.4 Bolagets syfte och föremål för verksamheten Ett aktiebolag kan användas för vilket slag av laglig affärsverksamhet som helst. I bolagsordningen ska anges ett eller flera föremål för verksamheten. Föremålet för bolagets verksamhet ska inte blandas ihop med verksamhetens syfte. Föremålet är det medel varigenom syftet uppnås. Bolagets syfte är i de flesta fall att generera vinst men andra syften förekommer också. 2.4.1 Diskussionen förs i många länder om det är lämpligt att bolag har ett vinstsyfte, eller åtminstone enbart ett vinstsyfte. Argumentet för att ersätta eller komplettera vinstsyftet med något annat syfte är att verksamheten annars blir alltför kortsiktig och att bolaget inte tar hänsyn till det omgivande samhällets och intressenters behov. 2.4.2 I den svenska lagstiftningen regleras detta i ABL 3 kapitel 3§ som behandlar bolagsordningen. ”Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte än att ge vinst till fördelning mellan aktieägarna, skall detta anges i bolagsordningen.” Det innebär att det är fullt möjligt för ägarna att på bolagsstämman ta beslut om att ändra bolagets syfte till något annat än ge vinst.16) 2.4.3 En diskussion som förs är om aktieägarnas ensamma ska ha rätt att bestämma över bolaget, exempelvis att utse styrelse eller besluta om utdelning från bolaget på bolagsstämman. Det hävdas inte sällan att ägarna agerar kortsiktigt för att berika sig själva och inte ser till alla intressenters bästa. Av den anledningen, anses det, borde styrelsen antingen bestämmas av både aktieägare och andra intressenter eller så borde styrelsen ta hänsyn till samtliga intressenters åsikter innan styrelsen tar beslut. Inte minst har EU-kommissionen lagt förslag inom vad man kallar hållbar bolagsstyrning under november 2020 som går i den sistnämnda riktningen. 16) Det är visserligen mycket strikta majoritetskrav (se ABL 7 kapitel 43§) för ett sådant beslut. Beslutet ska ha biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman. Dessa ska också tillsammans företräda minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 22 2022­10­10 15:34:05

Kapitel 2 Bolaget, ägarna och styrelsen VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 23 2.4.4 Styrelseakademien anser att aktieägarna ska ha kvar rätten att besluta om vilken styrelse bolaget ska ha och hur den ska arbeta så att det gynnar bolaget. Att bolag och dess styrelser tar hänsyn till vad dess intressenter önskar från bolaget är en förutsättning för att bolagen ska vara framgångsrika och lönsamma. Det bolag som inte tar hänsyn till vad dess kunder, anställda med flera önskar kommer inte överleva lång tid. Det är dock viktig att balanseringen mellan olika intressenter görs utifrån aktieägarnas intresse av att värdet på bolaget är så högt som möjligt. Det är också det synsättet som ligger bakom ABL. 2.4.5 För att få en förståelse för varför aktieägarna har fått rätten i ABL att besluta om bolaget kan vi betrakta bolaget ur ett annat perspektiv. Det är möjligt att beskriva ett aktiebolag som en samling kontrakt mellan bolaget och dess olika intressenter, som aktieägare, kreditgivare, leverantörer, anställda och andra. Alla dessa kontrakt, utom ett, ger innehavaren en fast ersättning i form av ränta, lön, betalt för levererade produkter eller något annat. Ett av kontrakten – aktieägarnas kontrakt – är annorlunda. Aktieägarna tillför kapital till bolaget utan rätt till en fast ersättning. Aktieägarnas rätt till ersättning utgörs av en andel i det överskott som eventuellt återstår efter det att alla andra intressenter fått sin fasta ersättning. Det är naturligt att den som investerar i en verksamhet på de villkoren kommer att vilja ha garantier för att verksamheten bedrivs på ett sätt som långsiktigt ger ett så stort överskott som möjligt. Lagens utgångspunkt, att aktiebolagets verksamhet ska bedrivas i vinstsyfte och att ägarna har beslutanderätt på bolagsstämman, skapar en viss garanti av det slaget. Utan den garantin skulle potentiella aktieinvesterare kräva en så stor ersättning för sitt risktagande att bolagets möjlighet att anskaffa riskkapital kraftigt skulle försämras. Att bolaget levererar vinst innebär också att bolaget uppfyllt sina finansiella förpliktelser och betalat alla intressenter med rätt till fast ersättning. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 23 2022­10­10 15:34:05

24 VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED STYRELSENS UPPGIFTER 3 Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 24 2022­10­10 15:34:05

Kapitel 3 Styrelsens uppgifter VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 25 Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsen ska fortlöpande följa bolagets ekonomiska situation och se till att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsen svarar också för förtroendet för bolagets goda affärsetik och att bolagets strategiska planering finns och efterföljs. Ett aktivt och välordnat styrelsearbete är en förutsättning för att styrelsen ska fungera i rollen som självständigt beslutsorgan för styrning av bolaget. God bolagsstyrning är i sin tur värdeskapande för bolaget och dess aktieägare. 3.1 Affärsstrategisk styrning Styrelsen ansvarar för att fastställa bolagets övergripande mål och strategi. Styrelsen ansvarar också för att affärsstrategiskt styra bolaget utifrån bolagets bästa, uppfylla ägarviljan samt att skapa långsiktigt och hållbart värde. Ett bolag utgör en integrerad del av samhällsekonomin och verkar på villkor som på demokratisk väg definieras av samhällets medborgare. Bolaget har implicit fått ett tillstånd att driva sin verksamhet inom ramen för dessa villkor. Det innebär att bolaget, för att säkerställa sin roll som långsiktigt framgångsrik aktör i detta system, måste verka inom ramen för både gällande lagar och andra formella regler och de etiska normer och värderingar som från tid till annan råder i det omgivande samhället. 3.1.1 Styrelsen bör se till att bolaget vid varje tidpunkt har en väl utarbetad och ändamålsenlig affärsidé och tydliga mål för att, i enlighet med ägarnas värderingar, uppfylla krav och förväntningar avseende bolagets utveckling samt effektiva strategier för att förverkliga affärsidén och nå målen. Bolagets uppträdande gentemot det omgivande samhället på ett sätt som säkerställer dess långsiktigt hållbara värdeskapande förmåga bör ingå i strategin. Det gäller både de risker som bolaget har inom området (se nedan 3.3.6–3.3.8) men också de möjligheter som uppstår genom att bolaget agerar i samklang med samhällets behov. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 25 2022­10­10 15:34:06

Kapitel 3 Styrelsens uppgifter 26 VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 3.1.2 Bolagets affärsidé, mål och strategier bör hållas ständigt levande i styrelsearbetet, men vid minst ett styrelsemöte per år bör de bli föremål för en särskild analys och förnyad prövning. 3.1.3 Som grund för sin strategiska styrning bör styrelsen sätta sig väl in i olika ägares och ägargruppers motiv för sitt ägande samt de krav och förväntningar på bolaget som följer av detta. Styrelsens ordförande har ett särskilt ansvar för att, genom kontakt med ägarna, se till att styrelsen har nödvändig kunskap om ägarnas värderingar, mål, intentioner och restriktioner, till exempel avseende risknivå, för att strategiskt styra bolaget med ägarintressena för ögonen. 3.1.4 Särskilt i bolag med mer komplexa ägaruppdrag än att långsiktigt skapa bästa möjliga avkastning på det insatta kapitalet bör styrelsen efterfråga ett formellt, av bolagsstämman fastställt, ägardirektiv (se även avsnitt 2.2) där innebörden av uppdraget från ägarna närmare tydliggörs. Exempel på detta kan vara bolag med flera ägargrupper med delvis skilda ägarintressen liksom många offentligt ägda bolag med huvuduppgift att fullgöra vissa samhällsuppdrag snarare än att förränta ett insatt kapital. 3.1.5 Som underlag för sitt arbete bör styrelsen skaffa sig en tydlig, gemensam bild av viktiga omvärldsförhållanden som påverkar bolagets verksamhet liksom av bolagets nuläge, risker, konkurrensförmåga, aktuella trender som påverkar bolaget, relationer med intressenter och samarbetspartner, översyn av bolagets regulatoriska landskap och andra grundförutsättningar inför framtiden. 3.1.6 Vid den återkommande riskanalys som styrelsen bör genomföra enligt punkt 3.3.3 bör stor vikt fästas även vid risker avseende sociala, miljömässiga och etiska faktorer som bolagets egen verksamhet kan ge upphov till. Bolaget behöver också ta hänsyn till risker som uppkommer med anledning av leverantörers verksamhet. Som grund för detta kan det vara lämpligt att även inhämta synpunkter från olika externa intressenter som på olika sätt berörs av bolagets verksamhet. 3.1.7 Baserat på denna genomgång bör styrelsen fastställa anvisningar, riktlinjer, uppförandekoder med mera som bedöms ändamålsenliga för att säkerställa att bolaget och dess leverantörer uppfyller sitt samhällsansvar på ett tillfredsställande sätt. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 26 2022­10­10 15:34:06

Kapitel 3 Styrelsens uppgifter VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 27 3.1.8 Styrelsen bör försäkra sig om att dess anvisningar och riktlinjer blir förstådda och väl förankrade i organisationen samt integrerade i bolagets strategiska arbete. Styrelsen bör också se till att den praktiska tillämpningen regelbundet följs upp och utvärderas och att resultatet återrapporteras till styrelsen samt se till att rapporterna inkluderar viktigare leverantörers verksamhet. 3.2 Tillsättning och entledigande av verkställande ledning17) Bolagets verkställande ledning utgör styrelsens främsta instrument för att sköta den löpande förvaltningen av bolaget och få beslutade åtgärder genomförda. Styrelsens mest grundläggande åtgärd för att ta sitt ansvar för bolagets förvaltning är därför att se till att bolaget alltid har en väl fungerande verkställande ledning. 3.2.1 Styrelsen bör se till att bolaget vid varje tidpunkt har en ändamålsenligt sammansatt och effektiv verkställande ledning, med hänsyn till bolagets verksamhet, framtida inriktning och förhållanden i övrigt. 3.2.2 Styrelsen bör fortlöpande övervaka och utvärdera den verkställande ledningens effektivitet och funktionssätt. Om styrelsen finner att ledningen inte fullgör sina uppgifter på ett tillfredsställande sätt bör åtgärder för att förändra denna situation snarast vidtas. 3.2.3 Styrelsen bör se till att vd och övriga befattningshavare i den verkställande ledningen har väl avvägda och marknadsmässiga anställningsvillkor, anpassade till bolagets storlek, komplexitet, konkurrenssituation och andra relevanta faktorer. 17) Med verkställande ledning avses vd och eventuella av styrelsen utsedda ställföreträdare till vd, samt övriga ledande befattningshavare. Endast publika bolag måste ha en vd. För bolag som inte har en vd får rekommendationerna i detta avsnitt tillämpas för den eller de befattningar som fullgör motsvarande uppgifter. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 27 2022­10­10 15:34:06

Kapitel 3 Styrelsens uppgifter 28 VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 3.3 Uppföljning och kontroll samt regelefterlevnad För att fullgöra sitt uppdrag måste en styrelse fortlöpande följa upp och utvärdera bolagets prestationer mot uppsatta mål, övervaka att bolagets finanser är tillfredsställande med hänsyn till verksamhetens omfattning och natur samt se till att dess medelsförvaltning, interna kontroll och hantering av ekonomiska, juridiska och sociala risker och miljörisker är betryggande.18) 3.3.1 Styrelseledamöter har ansvar för bolagets redovisning och ekonomiska rapportering. De måste därför ha en övergripande förståelse för väsentliga och i vissa fall komplicerade bedömningar som görs av bolagsledningen vid upprättande av redovisningen. 3.3.2 Som grund för styrelsens uppföljning och kontroll av bolagets utveckling ska det finnas en skriftlig instruktion för hur den ekonomiska rapporteringen till styrelsen ska vara utformad. Minst en gång per år bör instruktionens fortsatta aktualitet och relevans prövas av styrelsen. 3.3.3 Rapportinstruktionen bör syfta till att förse styrelsen med rätt information i rätt form och i rätt tid så att styrelsen så effektivt som möjligt kan fullgöra sin övervakande funktion. Den bör ge tydliga anvisningar om rapporteringen av bland annat19) » utvecklingen av bolagets affärer, exempelvis orderingång och orderstock, levererade volymer, nya kundorder med mera, » bolagets lönsamhet, försäljningsvärde, priser och kostnader, resultat, kapitalavkastning med mera, » större affärsområden, produktgrupper och projekt, » bolagets finansiella ställning, till exempel kassaflöde, likviditet och soliditet, samt 18) För noterade bolag har kraven på intern styrning och kontroll förtydligats utifrån ABL, Årsredovisningslagen (ÅRL) och Koden, se vidare ”Nasdaq Vägledning – Intern styrning och kontroll i noterade bolag” som är en del av Nasdaq Regelverk. Innehållet är samstämmigt med rekommendationer i denna Vägledning och den kan därmed även tillämpas av icke-noterade bolag. 19) I noterade bolag ansvarar styrelsen för att bolaget, utöver gällande redovisningslagstiftning och god redovisningssed, presenterar årsredovisning, delårsrapporter och bokslutskommuniké enligt börsens gällande regler. De högre kraven på den externa ekonomiska rapporteringen ställer därför krav på att bolaget har ett effektivt system för intern ekonomisk rapportering till styrelsen Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 28 2022­10­10 15:34:06

Kapitel 3 Styrelsens uppgifter VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 29 » bolagets aktuella riskexponering inom verksamhetens samtliga riskkategorier inklusive statusrapportering avseende beslutade åtgärder. Instruktionen bör vidare innefatta anvisningar om rapportering mellan styrelsemöten. 3.3.4 Med utgångspunkt från i strategin beslutad risknivå bör styrelsen minst en gång per år genomföra en ingående analys och översyn av bolagets aktuella riskexponering inom strategiska, operativa, finansiella, rapporterings- och efterlevnadsrisker samt verksamhetens rutiner för riskhantering. Risker inom cybersäkerhet och inom hållbarhet behandlas speciellt längre fram (cybersäkerhet se vidare avsnitt 7.7 och hållbarhet se vidare 2.3). 3.3.5 Styrelse och ledning behöver etablera ett arbetssätt som kontinuerligt fångar bolagets förändrade hot- och riskbild kompletterat med scenarioanalyser. Riskarbetet innebär att identifiera, värdera, prioritera och hantera risker. Hantering och rapportering av risker ingår i ledningens ansvar och arbete. En uppföljning av riskexponeringen bör även ingå i den fortlöpande vd-rapporteringen. 3.3.6 Styrelsen ansvarar för att bolaget har god intern kontroll.20) Styrelsen ska se till att bolaget, med hänsyn till dess storlek och komplexitet, har formaliserade ändamålsenliga system och rutiner för intern kontroll och att dessa tillämpas effektivt och årligen utvärderas. Den interna kontrollen behöver vara anpassad för att hantera bolagets risker samt ta utgångspunkt i bolagets styrande dokument. För att fullgöra ansvaret för den interna styrningen och kontrollen bör styrelsen21) » se till att erforderliga system och rutiner kommer på plats och att dessa är kända, förstådda och accepterade av alla i organisationen som ska tillämpa dem, » minst en gång per år begära en rapportering av internkontrollsystemets praktiska tillämpning och funktionalitet, samt 20) Enligt Kodens regel 3.1 framgår krav att styrelsens ska tillse att det finns en tillfredsställande kontroll av bolagets efterlevnad av lagar och regler samt interna riktlinjer. 21) För finansiella bolag som står under Finansinspektionens tillsyn finns strängare regler för den interna kontrollen. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 29 2022­10­10 15:34:06

Kapitel 3 Styrelsens uppgifter 30 VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED » inkludera en strukturerad rapportering av eventuella avvikelser och andra relevanta iakttagelser samt beslutade åtgärder och återrapportering av dessa i vd:s rapportinstruktion. Styrelsens ansvar för den interna kontrollen omfattar även att följa upp och säkerställa att den interna kontrollen av outsourcad verksamhet hos tredje part är utformad och fungerar ändamålsenligt. 3.3.7 Särskilt noterade22) och andra större publika bolag ska överväga att ha en särskild funktion för internrevision,23) ofta direkt underställd vd24). Även i många privata bolag kan det vara motiverat att inrätta en sådan funktion, särskilt om verksamhetens riskexponering är av sådan art att den ger utrymme för svårupptäckta interna avvikelser av olika slag. Om ingen sådan funktion finns kan det vara lämpligt att uppdra åt bolagets externa revisor, om sådan finns, att som ett utökat särskilt uppdrag granska den interna kontrollens effektivitet. 3.3.8 Motsvarande kan också anses gälla för en särskild så kallad compliance-funktion.25) Även i denna fråga är behovet av en särskild funktion avhängigt av vilka risker för avvikande beteenden som bolagets verksamhet kan antas ge upphov till. 3.4 Information till ägare och omvärld Styrelsen ansvarar för att bolagets information till ägare, marknad och omvärld i övrigt ger en korrekt, rättvisande och fullständig bild av bolagets utveckling, lönsamhet, finansiella ställning och risker. 22) Det vill säga bolag vars aktier är upptagna till handel på reglerad marknad. I Sverige finns två sådana marknadsplatser, Nasdaq Stockholm och Main Regulated Equity. 23) Enligt Kodens regel 7.3 för bolag som inte har en särskild granskningsfunktion (internrevision) ska styrelsen årligen utvärdera behovet och motivera sitt ställningstagande. 24) Finansiella bolag som står under Finansinspektionens tillsyn ska ha en särskild funktion för internrevision. Den ska vara direkt underställd styrelsen. 25) En övervakning av att bolaget och dess medarbetare följer gällande lagar och förordningar, andra regelverk som bolaget åtagit sig att följa samt interna anvisningar och riktlinjer för bolagets och dess medarbetares uppträdande. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 30 2022­10­10 15:34:06

Kapitel 3 Styrelsens uppgifter VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 31 3.4.1 Styrelsens externa rapportering sker främst i form av årsredovisning, delårsrapporter, rapport om bolagsstyrning, hållbarhetsrapport samt i förekommande fall emissionsprospekt och liknande.26) Styrelsen svarar i allmänhet också för information om större ägar- och strukturförändringar samt förändringar av den verkställande ledningen. Bolagets informationsgivning i övrigt, såväl internt som externt, är huvudsakligen bolagsledningens ansvar men styrelsen ansvarar övergripande även för att dessa uppgifter fullgörs på ett tillfredsställande sätt. 3.4.2 Inom ramen för årsredovisningen ska styrelsen i främst publika bolag, men även i större 27) privata bolag, översiktligt informera om vilka hållbarhetsrisker 28) bolaget har och hur bolaget har agerat för att begränsa dessa. En sådan hållbarhetsrapportering kan ske antingen inom ramen för förvaltningsberättelsen eller som en fristående rapport i anslutning till årsredovisningen. 3.4.3 Inom ramen för årsredovisningen ska styrelsen i främst publika bolag årligen i en bolagsstyrningsrapport och på bolagets webbplats informera aktieägarna och marknaden om hur bolagsstyrningen i bolaget fungerar, i förekommande fall, och hur bolaget tillämpar Koden. En sådan bolagsstyrningsrapportering kan ske antingen inom ramen för förvaltningsberättelsen eller som en fristående rapport i anslutning till årsredovisningen. 3.4.4 Styrelsen ansvarar för att bolagets informationsgivning präglas av öppenhet samt är korrekt, transparent och tillförlitlig. Hur ansvaret för informationsgivning fördelas mellan styrelse och vd bör framgå av vd-instruktionen och/eller av styrelsens arbetsordning. Vidare bör en informationspolicy finnas där det framgår viken typ av information som ska offentliggöras, hur och när offentliggörandet ska ske samt vilka personer inom styrelse och bolagsledning som har befogenhet att uttala 26) I noterade bolag ansvarar styrelsen för att bolaget, utöver gällande redovisningslagstiftning och god redovisningssed, presenterar årsredovisning, delårsrapporter och bokslutskommuniké enligt börsens gällande regler. De högre kraven på den externa ekonomiska rapporteringen ställer därför krav på att bolaget har ett effektivt system för intern ekonomisk rapportering till styrelsen. 27) Bolag som uppfyller två eller alla tre av följande villkor, under båda de två senaste räkenskapsåren, ska upprätta en hållbarhetsrapport: (i) Medelantalet anställda har varit mer än 250 personer. (ii) Den redovisade balansomslutningen har varit mer än 175 miljoner kronor. (iii) Den redovisade nettoomsättningen har varit mer än 350 miljoner kronor. 28) Vilka bolag och vilka hållbarhetsrisker som ska rapporteras finns i ÅRL 6 kapitel 10 – 14 §§. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 31 2022­10­10 15:34:06

Kapitel 3 Styrelsens uppgifter 32 VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED sig för bolagets räkning, både generellt och i frågor inom enskilda delområden. För noterade bolag är det särskilt viktigt att policyn innehåller ett avsnitt som behandlar aktiemarknadens krav på information.29) Informationspolicy bör även innehålla en särskild informationsplan för krislägen (se även kapitel 7, Styrelsens roll när det inte går som det var tänkt). 3.4.5 Digitaliseringen och olika sociala plattformar, exempelvis LinkedIn och YouTube, har gjort bolagets hantering av extern information både enklare och mer komplex. Det är viktigt att styrelsen ser till att bolagets information anpassas till digitala sätt att kommunicera. Det omfattar till exempel uppdaterade policyer, utbildningar, regler och rekommendationer. Inte minst måste anställda på alla nivåer veta vad som kan kommuniceras externt. Kommunikation och informationsgivning bör också fortsättningsvis präglas av öppenhet och var korrekt, transparent och tillförlitlig. 3.4.6 I familjeägda bolag med betydande ägarspridning och andra privata bolag med relativt brett ägande är det ofta lämpligt att inrätta regelbundet återkommande möten med ägarna, ibland benämnda ägardialoger, för att informera om bolagets utveckling och diskutera för ägarna gemensamma angelägenheter. Som påpekades i avsnitt 2.2 är det ofta lämpligt att denna typ av bolag också har ägardirektiv. Dessa kan lämpligen diskuteras på ett ägarråd. 29) Se till exempel Nasdaqs Rules & Regulations https://www.nasdaq.com/solutions/ rules-regulations-stockholm Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 32 2022­10­10 15:34:06

VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 33 STYRELSENS STORLEK OCH SAMMANSÄTTNING 4 Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 33 2022­10­10 15:34:06

Kapitel 4 Styrelsens storlek och sammansättning 34 VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED Som framgått tidigare är styrelsens ansvar och befogenheter omfattande och spänner över vitt skilda områden. För ett framgångsrikt styrelsearbete är därför styrelsens storlek och sammansättning avgörande. Styrelsen bör ha en storlek och sammansättning som säkerställer dess förmåga att förvalta bolagets angelägenheter med integritet och effektivitet. Sammansättningen bör, med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt, präglas av mångfald och bredd med avseende på ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning bör eftersträvas. 4.1. Antal ledamöter En styrelse bör vara tillräckligt stor för att ge utrymme för en mångsidig sammansättning av ledamöternas kompetens- och erfarenhetsbakgrund. Samtidigt bör den inte vara större än att goda förutsättningar skapas för ett effektivt lagarbete med stark delaktighet och ett personligt ansvarstagande av varje ledamot. 4.1.1 Lämplig storlek för styrelsen avgörs av varje bolags specifika förhållanden avseende bland annat de omständigheter som behandlas i kapitel 1. I allmänhet kan dock en rimlig avvägning mellan de i ingressen nämnda kraven uppnås vid storleksordningen 3–5 ordinarie bolagsstämmovalda ledamöter för mindre bolag och 5–9 ordinarie bolagsstämmovalda ledamöter för medelstora och större bolag. 4.1.2 Det finns som regel inte behov av suppleanter till bolagsstämmovalda ledamöter.30) Om styrelsen består av färre än tre ledamöter ska det enligt ABL finnas minst en suppleant. Det kan i vissa fall ändå finnas skäl för att ha suppleanter, till exempel då familjeägda bolag vill skola in nya ledamöter i styrelsen. En enklare lösning på detta kan dock vara att adjungera berörda personer till styrelsen. 30) Det finns flera skäl till detta: − En modern styrelse är ett noga sammansatt team där ledamöternas olika kompetenser kompletterar varandra till en stark helhet. Det är i en sådan styrelse inte möjligt för en enskild suppleant att effektivt fungera som ersättare för olika ordinarie ledamöter. − Modern kommunikationsteknologi har väsentligt ökat möjligheten att som ordinarie ledamöter vid behov delta i styrelsearbetet på distans, vilket har minskat behovet av suppleanter i motsvarande mån. − För att suppleanter ska ha någon praktisk möjlighet att fungera som ersättare vid ordinarie ledamöters frånvaro måste de ges möjlighet att delta i det fortlöpande styrelsearbetet. Detta leder till att styrelsen i praktiken utökas med motsvarande antal personer vilket, om det är vad som eftersträvas, enklare uppnås genom att vederbörande utses till ordinarie ledamöter. Observera också att Koden föreskriver att suppleanter inte ska utses. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 34 2022­10­10 15:34:06

Kapitel 4 Styrelsens storlek och sammansättning VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 35 4.1.3 Arbetstagarna har, i vissa bolag, rätt att utse representanter i styrelsen. I bolag som under året sysselsatt i genomsnitt minst 25 arbetstagare har de anställda rätt till två ledamöter i styrelsen och två personliga suppleanter. Bedriver bolaget verksamhet inom skilda branscher och har under det senaste året sysselsatt i genomsnitt minst 1 000 arbetstagare, har de anställda rätt till tre ledamöter i styrelsen och tre personliga suppleanter. De anställdas representanter får inte överstiga antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter. Arbetstagarrepresentanterna har samma ansvar som bolagsstämmovalda ledamöter. 4.2 Ledamöters kunskap, erfarenhet och bakgrund En styrelse bör ha en sammansättning av ledamöter med olika kunskaper, erfarenheter och bakgrunder, som tillsammans bildar en ändamålsenlig helhet med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt. Styrelsen behöver vara bemannad med bredd inom viktiga områden för att möta konkurrens, utmana affärsmodeller och, i övrigt, vara rustad att bidra och framtidssäkra bolaget. Styrelsens sammansättning bör fortlöpande anpassas till bolagets förändrade förutsättningar. 4.2.1 En väl avvägd sammansättning av styrelsen innebär att det finns ledamöter med kunskaper och erfarenheter från bland annat » ledning av bolag av minst motsvarande storlek och komplexitet som det aktuella bolaget, » verksamhetsutveckling samt strategiarbete, » styrelsearbete.31) Dessutom behöver styrelsens ledamöter ha » relevant specialistkompetens för bolagets fortsatta utveckling, till exempel inom teknologi, digitalisering, informationssäkerhet, marknadsföring, juridik, affärsetik, varumärke, finansiering, internationella affärer, organisationsutveckling, hållbar utveckling, » för bolaget särskilt värdefulla kontaktnät, nationellt respektive internationellt, » kompetens inom redovisning och revision. 31) I förekommande fall erfarenhet från noterade bolag. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 35 2022­10­10 15:34:06

Kapitel 4 Styrelsens storlek och sammansättning 36 VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 4.2.2 Ledamöternas personliga egenskaper, som till exempel att ha hög integritet, vara ansvarstagande, kunna tänka visionärt, vara tillgängliga och visa det engagemang som krävs för att kunna bidra i styrelsearbetet, bör beaktas vid styrelsens sammansättning, liksom förutsättningarna för ledamöterna att fungera väl tillsammans som grupp. 4.2.3 Mångfald och en jämn könsfördelning bör eftersträvas.32) 4.2.4 I mindre, privata, ofta ägarledda bolag innebär en breddning av styrelsen med en eller flera från ägarna fristående ledamöter ofta en väsentlig kompetenshöjning samt professionalisering av styrelsen jämfört med en ren ägarstyrelse (se även kapitel 1). 4.3 Styrelseledamöters oberoende, integritet och självständighet 33) Varje ledamot av en svensk bolagsstyrelse är skyldig att se till bolagets bästa och ägarintresset vid fullgörandet av sitt uppdrag. Styrelsen bör därför ha en sammansättning som inger förtroende för dess integritet i förhållande till såväl ägare, kunder, leverantörer, finansiärer som bolaget och dess ledning. 4.3.1 En styrelseledamots främsta plikt är att fullgöra sitt uppdrag med hög personlig integritet gentemot andra intressen än bolagets och den samlade ägarkretsens. 4.3.2 En styrelseledamot bör inte, annat än som vd, ägare eller representant för ägare i bolaget, stå i sådan beroendeställning till bolaget eller dess ledning eller på 32) Se Kodens regel 4.1. 33) Man bör skilja mellan begreppen oberoende, integritet och självständighet. För god bolagsstyrning är integritet avgörande, det vill säga att varje ledamot och hela styrelsen fullgör sitt uppdrag med stor självständighet gentemot alla för bolaget och dess samlade ägarkrets ovidkommande intressen. Detta är emellertid ett personligt förhållningssätt som är svårt att objektivt observera eller mäta. Därför används i stället en ledamots grad av (formell, observerbar) fristående ställning gentemot ovidkommande intressen som indikation på förmågan att fullgöra uppdraget med hög integritet. Något entydigt och generellt giltig orsak–verkan-förhållande mellan de två begreppen finns självfallet inte. Däremot är ett formellt oberoende gentemot ett visst intresse i allmänhet ägnat att stärka omvärldens förtroende för förmågan att tänka och agera med hög integritet gentemot detta intresse. Det är detta förhållande som ligger till grund för den viktiga roll som oberoendebegreppet fått i modern bolagsstyrning. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 36 2022­10­10 15:34:06

Kapitel 4 Styrelsens storlek och sammansättning VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 37 annat sätt ha intresse i bolagets verksamhet att tilliten till ledamotens integritet i fullgörandet av styrelseuppdraget riskerar att rubbas. 4.3.3 I publika bolag, och i privata bolag med betydande ägarspridning, bör det finnas minst en, och i större styrelser två till tre, från de större aktieägarna oberoende styrelseledamöter.34) Med större aktieägare avses ägare som kontrollerar mer än tio procent av aktie- eller röstvärdet i bolaget. 4.4 Vd och övrig bolagsledning i styrelsen En strikt ansvarsfördelning mellan styrelse och bolagsledning är en hörnpelare i den svenska modellen för bolagsstyrning. En tydlig personmässig uppdelning mellan rollerna som styrelse respektive bolagsledning underlättar att upprätthålla denna ansvarsfördelning. 4.4.1 Vd eller annan ledande befattningshavare i bolaget bör inte ingå i styrelsen som ledamot annat än i egenskap av större ägare.35) 4.4.2 Som regel bör avgående vd inte utses till styrelseordförande omedelbart efter, eller i nära anslutning till, avgången som vd. Om så ändå sker är det särskilt viktigt att rollfördelningen mellan de båda befattningarna tydliggörs och respekteras av båda parter. 34) För noterade bolag gäller enligt Koden särskilda regler om styrelseledamöters oberoende. 35) Det bör noteras att vd enligt ABL alltid har rätt att delta i styrelsens möten såvida inte styrelsen i särskilda fall beslutar annorlunda. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 37 2022­10­10 15:34:06

38 VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED TILLSÄTTNING OCH FRÅNTRÄDE AV STYRELSEUPPDRAG 5 Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 38 2022­10­10 15:34:06

Kapitel 5 Tillsättning och frånträde av styrelseuppdrag VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 39 5.1 Nominering av stämmovalda ledamöter Ägarna har det yttersta ansvaret att se till att bolaget får en ändamålsenlig styrelse. Nominering av styrelseledamöter som ska väljas på bolagsstämma bör ske genom ett tydligt, öppet och strukturerat förfarande som skapar goda förutsättningar för att urvalet görs på objektiva grunder enligt i förväg definierade kriterier. I många bolag är det lämpligt att bolagsstämman utser en valberedning som förbereder nästkommande val av styrelseledamöter. 5.1.1 Ägarna bör på bolagsstämma fastställa en – med hänsyn till bolagets ägarstruktur, omfattningen och arten av bolagets verksamhet och andra relevanta förhållanden – lämplig procedur för nominering av styrelseledamöter. En sådan procedur kan bestå av en valberedning av den typ som anges i Koden36) eller av annat ändamålsenligt tillvägagångssätt. 5.1.2 Nomineringsförfarandet bör ta sin utgångspunkt i eventuella ägardirektiv fastställda på bolagsstämma eller i aktieägaravtal samt i senast tillgängliga utvärdering av styrelsen och se till bolagets bästa. Förfarandet bör ha en hög grad av transparens för aktieägarna och dessa ska ha möjlighet att lämna förslag och synpunkter på tillvägagångssättet. 5.1.3 Nominering av ordförande och ledamöter till styrelsen bör utgå från den situation som bolaget befinner sig i och vilken utveckling som förväntas de närmaste åren. Behoven av kompetens och erfarenheter i styrelsen varierar beroende på bolagets utvecklingsskede och situationen i övrigt. Se även avsnitt 4.2. 5.1.4 I nomineringsförfarandet bör säkerställas att den föreslagna styrelseledamoten kan avsätta erforderlig tid för styrelseuppdraget mot bakgrund av ledamotens övriga uppdrag och åtaganden. 5.1.5 Förslag till styrelseledamöter bör meddelas i kallelse till bolagsstämman där styrelsen ska väljas. På stämman bör framlagda förslag motiveras, ledamöterna som föreslås till nyval presenteras samt en redogörelse för hur nomineringsförfarandet har gått till lämnas. 36) Bolag som omfattas av Koden ska ha en valberedning enligt regel 2.1. Hela kapitel 2 i Koden reglerar vad valberedningen ska göra och hur den ska utses. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 39 2022­10­10 15:34:06

Kapitel 5 Tillsättning och frånträde av styrelseuppdrag 40 VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 5.2 Val av styrelseordförande Rollen som styrelseordförande har över tiden fått ökad betydelse. Särskilt i bolag med ett spritt ägande bör valet av ordförande föregås av en så öppen och bred diskussion som möjligt i ägarkretsen med målet att den ordförande som väljs får ett tydligt och brett mandat för sitt uppdrag. 5.2.1 Styrelseordförande bör väljas på bolagsstämman. 5.2.2 Om ordföranden inte väljs på bolagsstämma där styrelseval hålls, men någon av styrelsekandidaterna nomineras med underförstådd avsikt att sedan av styrelsen utses till ordförande, bör denna avsikt tillkännages i samband med att förslaget till styrelse läggs fram. 5.3 Introduktion av nya styrelseledamöter Nya styrelseledamöter bör i samband med tillträdet genomgå en introduktion till uppdraget som ger goda förutsättningar att effektivt bidra till styrelsens arbete. 5.3.1 Styrelsens ordförande bör se till att varje ny styrelseledamot snarast möjligt efter tillträdet genomgår ett, med hänsyn till ledamotens personliga bakgrund, utbildning och tidigare erfarenhet, lämpligt utformat introduktionsprogram. 5.3.2 Ett introduktionsprogram bör bland annat innefatta » inläsning av relevant skriftlig dokumentation om bolaget, dess marknad och omvärld, tidigare historia, aktuella planer och budgetar med mera » tillfälle att träffa företrädare för ägarna för att få ta del av deras värderingar, krav och förväntningar beträffande bolagets verksamhet och fortsatta utveckling » genomgång med bolagsledningen av bolagets affärsidé, mål, etiska värdegrund, ekonomiska och sociala risker, strategier, interna regler och riktlinjer, organisation med mera, inklusive besök på några av bolagets viktigare anläggningar samt möten med ledande befattningshavare på olika nivåer » genomgång av bolagets ekonomi – intäkter och kostnader, lönsamhet och finansiella ställning med mera – samt system för ekonomisk styrning, intern kontroll och riskhantering Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 40 2022­10­10 15:34:06

Kapitel 5 Tillsättning och frånträde av styrelseuppdrag VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 41 » möjlighet att träffa bolagets revisor (när sådan finns) » genomgång av styrelsens arbetsordning, övriga instruktioner, protokoll och policyer, gällande rutiner och arbetsformer med mera » genomgång av bolagsordning, i förekommande fall av på bolagsstämma fastställda ägardirektiv samt andra relevanta regelverk, uppförandekoder, gällande praxis med mera som ligger till grund för styrelsens arbete » utbildning i styrelsens roll, uppgifter och ansvar utifrån arbetsordning och juridiska krav. 5.3.3 Utöver tidsinsatsen för det ordinarie styrelsearbetet bör tillträdande styrelseledamöter räkna med att under den första mandatperioden avsätta ytterligare tid för introduktionsutbildning. Ungefär vilken tidsinsats som kan behöva avsättas för detta bör klargöras för styrelsekandidater i samband med nomineringen. 5.4 Styrelsens förnyelse En styrelse bör fortlöpande förnyas och anpassas till förändrade förutsättningar för att effektivt kunna fullgöra sitt uppdrag. Det bör ske en återkommande prövning av styrelsens sammansättning och ett successivt utbyte av ledamöter. Ett viktigt underlag för prövningen är den utvärdering som styrelsen bör göra (se kapitel 9). 5.4.1 Styrelsens ordförande bör, med lämpligt återkommande intervall, i en personlig dialog diskutera varje ledamots hittillsvarande och fortsatta insats i styrelsen. 5.4.2 Inför förestående omval bör varje styrelseledamot kritiskt pröva sin roll som ledamot med avseende på bland annat den egna kompetensens fortsatta relevans, i vad mån man kunnat bidra till styrelsearbetet. Ledamöterna bör dessutom överväga om man fortfarande har tillräckligt med tid med tanke på de krav som bolagets nuläge och fortsatta utveckling kan förväntas ställa på styrelsearbetet. 5.4.3 Vid nominering av styrelseledamot till nyval bör en prövning ske av hur den nya ledamoten kan förväntas passa in i styrelsen, såväl avseende professionell kompetens och erfarenhet som personliga egenskaper. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 41 2022­10­10 15:34:06

Kapitel 5 Tillsättning och frånträde av styrelseuppdrag 42 VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 5.5 Att tänka på innan du tackar ja till en styrelseplats Att bli tillfrågad om ett styrelseuppdrag är ett bevis på att du har ett stort förtroende hos ägarna. Det är naturligtvis hedrande men innan du tackar ja behöver du inhämta information kring företaget och ställa ett antal frågor, både till ägarna, valberedningen som föreslagit dig och inte minst till dig själv. Här följer förslag på områden att undersöka. 5.5.1 Hur ser ägarna på ägandet? Är inriktningen långsiktig eller finns en plan för exit? Vad är bolagets syfte? Vad ska bolaget göra och framför allt inte göra? Vilka förväntningar har ägarna på avkastning? Hur är bolaget finansierat? 5.5.2 Finns det tvister mellan ägarna? Finns det ett tydligt ägardirektiv? Om det inte finns ett ägardirektiv, är ägarna villiga att skriva ett? Ägardirektivet ligger till grund för ramar som styrelsen har att förhålla sig till. 5.5.3 Hur ser den ekonomiska situationen för bolaget ut? Det är viktigt att studera både nuläget och historiken i form av årsredovisningar och andra rapporter ett antal år bakåt i tiden. Hur är likviditeten? Är skatter och moms betalda i tid? Hur ser budgeten ut? 5.5.4 Hur fungerar styrelsearbetet idag? Vem är ordförande och hur leder denna styrelsen? Vilka är de andra ledamöterna? Hur många möten är det per år (ordinarie och extra möten)? Är det högt i tak i styrelserummet? Får alla komma till tals? Finns det förtroende inom styrelsen? På vilket sätt utvärderas styrelsens arbete? Gör styrelsen en regelbunden vd-utvärdering? Vad är resultatet av dessa utvärderingar? 5.5.5 Hur ser organisationen ut? Är vd en förtroenderik ledare med lågt självfokus? Skapar vd resultat? Genomförs utvärdering av ledarna hela vägen upp till vd-nivå? Genomförs medarbetarundersökningar och hur presenteras de? Hur hög är sjukfrånvaron respektive personalomsättningen? Trivsel och prestation hos medarbetarna hör ihop. 5.5.6 Hur ser kunderna på bolaget? Finns det en stabil, lojal kundbas? I dag är konkurrensen knivskarp och för att lyckas måste det finnas en vilja att se kundens behov i första hand och att skapa kunskap om befintliga och potentiella kunder. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 42 2022­10­10 15:34:06

Kapitel 5 Tillsättning och frånträde av styrelseuppdrag VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 43 Känner kunderna förtroende för bolaget? Att frekvent göra kundundersökningar och att mäta rekommendationsviljan är nödvändigt. 5.5.7 Stämmer bolagets värderingar med dina egna? Lever styrelsen och ledningen efter bolagets värderingar? Känner du förtroende för styrelseordförande och övriga ledamöter? Ordförande leder arbetet i styrelsen, därför är ömsesidig respekt och förtroende avgörande för hur bra styrelsearbetet kommer att bli. Vill du bli förknippad med bolagets varumärke? 5.5.8 Vad förväntas du tillföra som styrelseledamot? Kan du leva upp till de förväntningar som ställs på dig? Utöver din spetskompetens måste du ha kunskap om bolagsstyrning och aktiebolagslagen och de lagar och regler som gäller för branschen. Har du det eller behöver du utbilda dig? Om du idag arbetar operativt, kan du tänka strategiskt i styrelsen utan att fastna i operativa frågeställningar? Har du mod att ställa de frågor som krävs för bolagets bästa? Mod och integritet att ställa även de obekväma frågorna? Integritet, mod, moral och lågt självfokus är avgörande egenskaper för att bygga förtroende i styrelserummet. 5.5.9 Har du tid för uppdraget? Oavsett om uppdraget är ideellt eller arvoderat måste du ha den tid som behövs. Ligger arvodet i paritet med tidsåtgången? 5.6 Frånträde av styrelseuppdrag En styrelseledamot har rätt att när som helst och med omedelbar verkan frånträda sitt uppdrag. Samtidigt kan en ledamots oväntade avgång av omvärlden riskera att tolkas på sätt som kan vara till skada för bolaget. Frånträde av styrelseuppdrag bör därför ske på ett sådant sätt att det inte onödigtvis eller oavsiktligt skadar förtroendet för bolaget. 5.6.1 En styrelseledamot som vill frånträda sitt uppdrag bör i första hand sträva efter att göra detta i samband med årsstämma eller extra bolagsstämma där styrelseval hålls. Detta gäller i synnerhet vid frånträde där ledamoten är den enda eller en av ett fåtal icke ägaranknutna ledamöter. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 43 2022­10­10 15:34:06

Kapitel 5 Tillsättning och frånträde av styrelseuppdrag 44 VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 5.6.2 Vid ledamots avgång utan samband med bolagsstämma är det särskilt viktigt att styrelsen kommunicerar detta till omvärlden på ett så öppet sätt som möjligt för att inte riskera att ge upphov till felaktiga tolkningar av skälen till avgången eller bolagets omständigheter i övrigt. 5.6.3 Besked om att ledamot vill avgå ur styrelsen bör ges skriftligt till styrelsens ordförande. Ordförande bör se till att begäran om avregistrering av ledamoten därefter utan fördröjning inges till Bolagsverket.37) 37) En ledamot har alltid rätt att avgå med omedelbar verkan genom att själv meddela detta till Bolagsverket. Om förhållandena så medger är dock den i punkt 5.6.3 angivna proceduren att föredra. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 44 2022­10­10 15:34:06

VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 45 STYRELSENS ARBETE 6 Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 45 2022­10­10 15:34:06

Kapitel 6 Styrelsens arbete 46 VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED Styrelsen ska förvalta bolagets angelägenheter och se till samtliga aktieägares intresse samt värna och främja en god bolagskultur. Styrelsen behöver i alla lägen bevaka hur bolagets omvärld förändras. I tider med nya och stora tekniska, politiska, samhälleliga, ekonomiska och miljömässiga utmaningar kan bolagets affärsförutsättningar förändras kraftigt och snabbt. Förändringarna kan påverka bolagets affärsmodell och föra med sig nya möjligheter men också nya risker. I sådana lägen är behovet av styrelsens aktiva om­världsbevakning än större. 6.1 Styrelsens arbetsordning och instruktioner 6.1.1 Styrelsen bör ha en skriftligt dokumenterad arbetsordning, en instruktion för arbetsfördelning mellan styrelsen och vd samt en instruktion för vd:s rapportering av uppgifter som styrelsen behöver för att fortlöpande bedöma bolagets situation.38) Dessa dokument bör vara utformade på ett sådant sätt, och hållas så aktuella, att de kan tjäna som praktisk ledning för styrelsearbetet. 6.1.2 Styrelsens arbetsordning och instruktioner bör utformas utifrån varje bolags och styrelses unika förutsättningar och ges ett så uttömmande, relevant och tydligt innehåll att de kan fungera effektivt som aktiva styrinstrument och rättesnören för det löpande arbetet. 6.1.3 Arbetsordning och instruktioner bör undertecknas av hela styrelsen, eller åtminstone, styrelsens ordförande. Den bör biläggas protokollet för det styrelsemöte där de har beslutats. Det åligger styrelsens ordförande att se till att ledamot respektive vd, som i arbetsordning eller instruktion ålagts särskilda uppgifter, är införstådd med innebörden och omfattningen av dessa uppgifter. 6.1.4 Samtliga dokument bör fortlöpande uppdateras och vid behov anpassas till förändrade förutsättningar. Minst en gång per år bör de bli föremål för diskussion och förnyad prövning av styrelsen. 38) För publika bolag krävs att dessa dokument finns enligt ABL 8 kapitel 46a och 46b§§. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 46 2022­10­10 15:34:06

Kapitel 6 Styrelsens arbete VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED 47 6.2 Uppdraget som styrelseledamot I rollen som syssloman för bolagets ägare har en styrelseledamot en långtgående juridisk och moralisk förpliktelse att fullgöra sitt uppdrag med den omsorg och integritet samt det engagemang som krävs för att utföra detta på ett fullgott sätt. Detta inbegriper inte minst att vara beredd att ägna uppdraget den tid som från tid till annan kan komma att krävas, oberoende av om detta kunde förutses när uppdraget erhölls eller inte. 6.2.1 Styrelseledamot bör närvara vid styrelsens samtliga sammanträden under året. Endast undantagsvis kan andra åtaganden anses utgöra giltiga förhinder för sedan tidigare avtalade möten. En ledamot som vid upprepade tillfällen inte har praktisk möjlighet att uppfylla detta krav bör överväga att frånträda sitt uppdrag. 6.2.2 Vilken tidsinsats som krävs för ett styrelseuppdrag skiljer sig mellan olika bolag beroende på verksamhetens omfattning och komplexitet, bolagets utvecklingsskede samt omvärldsfaktorer med mera. En styrelseledamot behöver vara beredd på att ägna den tid och uppmärksamhet som behövs givet den rådande situationen i det enskilda bolaget. En styrelseledamot måste vara beredd att anpassa sin insats till skiftande krav. Detta gäller alla ledamöter men inte minst styrelsens ordförande. 6.2.3 Uppdraget som styrelseledamot innefattar bland annat att: » Informera sig om bolagets bolagsordning, ägardirektiv, ägarbild samt ägarnas värderingar, krav och förväntningar med sitt ägande. » Sätta sig in i och förstå bolagets omvärldsförutsättningar, affärsprocesser, ekonomi och förhållanden i övrigt i den omfattning som krävs för att fortlöpande kunna bidra konstruktivt till styrelsens arbete. » Omsorgsfullt läsa in utdelat underlag inför varje sammanträde och väl sätta sig in de ärenden som ska behandlas. » Vid behov begära in den ytterligare information – från bolagsledningen eller externa källor – som behövs för att styrelsen ska kunna fatta väl underbyggda beslut. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 47 2022­10­10 15:34:06

Kapitel 6 Styrelsens arbete 48 VÄGLEDNING FÖR GOD STYRELSESED » Aktivt delta i styrelsens arbete och med tydlighet och integritet ge uttryck för sin personliga uppfattning i olika ärenden – strävan att uppnå konsensus i styrelsen får aldrig tillåtas gå ut över varje ledamots plikt att ge uttryck för sin personliga övertygelse – i viktigare frågor bör i stället, om meningsskiljaktigheter kvarstår, varje ledamots rätt att få sin avvikande mening antecknad i protokollet utnyttjas. » På eget initiativ till styrelsens ordförande föreslå nya agendapunkter till sammanträdet och anmäla eventuellt jäv 39) för deltagande i behandlingen av ett eller flera ärenden på styrelsens dagordning. » Fortlöpande följa bolagets utveckling och hålla sig underrättad om väsentliga händelser i bolaget, samt om utvecklingen inom bolagsstyrning och andra områden av väsentlig betydelse för ledamotens förmåga att utföra sitt uppdrag på ett fullgott sätt. » Fortlöpande hålla sig uppdaterad om händelser och trender i omvärlden som är relevanta för bolaget. » Vid behov engagera sig för bolaget även mellan styrelsens möten, bland annat genom att uppträda som ”ambassadör” för bolaget när tillfälle ges. 6.2.4 En styrelseledamot har tystnadsplikt i allt som rör styrelsens arbete. Om bolaget lider skada genom att uppgifter som omfattas av tystnadsplikten röjs kan ledamoten bli skadeståndsansvarig för skadan. 6.3 Uppdraget som styrelseordförande Styrelsens ordförande har enligt lag ett särskilt ansvar för att styrelsens arbete är väl organiserat och bedrivs effektivt. Ordföranden bör även fungera som länk mellan ägarna, styrelsen och bolagsledningen samt vid behov företräda bolaget utåt i övergripande frågor. 6.3.1 Rollen som styrelseordförande ställer särskilda krav på kunskap och erfarenhet kring bolagets verksamhet, ledarskap, styrelsearbete, omvärldsförutsättningar, affärsprocesser, ekonomiska förhållanden med mera för att kunna övervaka att 39) Reglerna om styrelseledamots jäv finns i ABL 8 kapitel 23§. Vägledningen_2021_inlaga_210119.indd 48 2022­10­10 15:34:06