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Notas a los Estados Contables Consolidados con Sociedades Controladas AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y COMPARATIVAS

(Art. 33 - Ley Nº 19.550) (Cifras expresadas en miles)

Nota 1 - Bases de preparación de los Estados Contables Consolidados Los presentes Estados Contables Consolidados, incluidos como información complementaria, han sido preparados conforme a las disposiciones contenidas en la Resolución Técnica Nº 4 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) y a las Normas del Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.). El Banco de la Provincia de Buenos Aires ha consolidado línea por línea su Balance General, los Estados de Resultados y de Orígenes y Aplicaciones de Fondos al 31 de diciembre de 2008 y 2007, con los Estados Contables de aquella Sociedad en la que posee directa y/o indirectamente los votos necesarios para formar la voluntad social. El detalle de las compañías consolidadas en forma directa al cierre del período, es el que se describe a continuación: Sociedad Emisora:

Grupo Bapro S.A.

Actividad principal:

Operaciones de Inversión y Financieras

Período / Comparativa

30-09-2008

Acciones Ordinarias en poder del B.P.B.A. Participación en el Capital y Votos (%): Valor de Libros Neto de Previsiones:

30-09-2007

449.865

449.865

99,97

99,97

565.306

660.451

Asimismo, se expone un resumen de la situación patrimonial y los resultados de la Sociedad mencionada al 30 de septiembre de 2008 y comparativas: Sociedad Emisora: Período / Comparativa

Grupo Bapro S.A. 30-09-2008

30-09-2007

ACTIVO

2.110.769

2.029.739

PASIVO

1.545.294

1.512.901

565.475

516.838

PATRIMONIO NETO Período / Comparativa

30-09-2008

RESULTADO

86.324

30-09-2007 78.944

El procedimiento seguido para la incorporación de las cuentas de la Sociedad controlada fue el siguiente: a) Los Estados Contables Consolidados de la Sociedad fueron adaptados a las Normas Contables de Exposición requeridas por el B.C.R.A., las cuales fueron aplicadas por el Banco de la Provincia de Buenos Aires para la elaboración de sus Estados Contables. b) A los fines de la consolidación se utilizaron Estados Contables al 30 de septiembre de 2008 y 2007 para Grupo Bapro SA. Los Estados Contables de dicha Sociedad, a excepción de lo mencionado en las notas 2 y 3 siguientes, fueron preparados con criterios similares a los aplicados por el Banco en lo referente a valuación de activos y pasivos, medición de resultados y procedimientos de reexpresión, de acuerdo con las Normas del B.C.R.A. y Normas Contables Profesionales vigentes. Los Estados Contables utilizados para el caso de Provincia Leasing S.A., Bapro Mandatos y Negocios S.A., Provincia Bursátil S.A. y Bapro Medios de Pago S.A., fueron los correspondientes a los períodos iniciados el 1 de enero y finalizados el 30 de septiembre de 2008. En el caso de Provincia Servicios de Salud S.A. se utilizaron los Estados Contables correspondientes al

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periodo finalizado el 30 de septiembre de 2008 sin auditar. Los Estados Contables del resto de las sociedades consolidadas, corresponden a ejercicios iniciados el 1 de julio de 2008. Cabe señalar que para la consolidación de los Estados Contables del Grupo Bapro S.A. al 30 de septiembre de 2007 se han utilizado los Estados Contables de Provincia Servicios de Salud S.A. auditados al 31 de diciembre de 2006 y los Estados Contables de Bapro Informática y Comunicaciones S.A. no auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006. c) Se eliminaron del Estado de Situación Patrimonial, del Estado de Resultados y del Estado de Flujo de Efectivo las partidas originadas en operaciones entre Entidades, no trascendidas a terceros. d) La porción del Patrimonio Neto de la Sociedad controlada de propiedad de terceros, se expone en el Estado de Situación Patrimonial en el rubro “Participación de Terceros”. e) El resultado de la participación minoritaria se expone en el Estado de Resultados en el rubro “Participación de Terceros”. Los Estados Contables Consolidados del Grupo Bapro S.A., incluyen los saldos consolidados línea por línea del Balance General, Estado de Resultados y Estado de Flujo de Efectivo de la Sociedad con los Estados Contables de aquellas Sociedades en las que posee directa y/o indirectamente los votos necesarios para formar la voluntad social y que se describen a continuación: Participación en el Capital y Votos (%) Sociedad Emisora

Directa

Indirecta

31-12-2008

31-12-2007

31-12-2008

31-12-2007

-

99,0000

-

0,9900

97,0000

97,0000

2,8500

2,9700

Bapro Medios de Pago S.A.

97,0000

97,0000

2,9960

2,9991

Provincia ART S.A.

82,8900

82,8900

4,2660

4,2660

Provincia Bursátil S.A.

95,0000

99,0000

-

-

Provincia Leasing S.A.

97,0000

97,0000

2,9810

2,9963

Provincia Seguros de Vida S.A.

45,0000

45,0000

9,0000

9,0000

Provincia Seguros S.A.

60,0000

60,0000

-

-

Provincia Servicios de Salud S.A.

96,3750

96,3750

3,6200

3,6240

Bapro Informática y Comunicaciones S.A. (en liquidación) (*) Bapro Mandatos y Negocios S.A.

(*) Con fecha 31 de diciembre de 2007 finalizó el proceso de liquidación.

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Las participaciones indirectas surgen, principalmente, de las siguientes tenencias accionarias de las subsidiarias de Grupo Bapro S.A.: Participación en el capital y votos (%) 31-12-2008 31-12-2007

Sociedad Emisora

Provincia Seguros S.A. posee participaciones en: - Provincia Aseguradora de Riesgos del Trabajo S.A.

7,110

7,110

15,000

15,000

-

1,000

- Bapro Mandatos y Negocios S.A.

3,000

3,000

- Provincia Leasing S.A.

0,294

0,294

- Bapro Medios de Pago S.A.

3,000

3,000

- Provincia Leasing S.A.

2,706

2,706

- Provincia Servicios de Salud S.A.

3,625

3,625

- Provincia Seguros de Vida S.A. Provincia Bursátil S.A. posee participaciones en (**): - Bapro Informática y Comunicaciones S.A.

Bapro Mandatos y Negocios S.A. posee participaciones en:

(**) Incluye los saldos consolidados con los Estados Contables de Provinfondos S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión, dado que controla a la citada Sociedad con una tenencia de 3.600.000 acciones representativas del 90 % del capital y de los votos de esta Sociedad.

f) De acuerdo a lo dispuesto por la Resolución Técnica N° 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, al 31 de diciembre de 2008 y 2007 se han excluido de la consolidación de los Estados Contables, la subsidiaria Mercado Regional de Capitales S.A., debido a que dicha inversión de Grupo Bapro S.A. se encuentra valuada a valor cero, dado que dicha Sociedad no tiene previsto continuar financiando las operaciones de dicha entidad, conforme se expone en nota 18.j.1).

Nota 2 - Políticas Contables Los Estados Contables de Grupo Bapro S.A. y Sociedades controladas y vinculadas han sido confeccionados sobre la base de criterios de valuación uniformes con los aplicados por Banco de la Provincia de Buenos Aires para la elaboración de sus Estados Contables. En nota 3 se describen las principales diferencias entre las Normas Contables Profesionales vigentes y del B.C.R.A. y las Normas emitidas por los Organismos de Contralor de las Empresas Controladas y Vinculadas (Superintendencia de Seguros de la Nación - S.S.N.). Los principales criterios de valuación y exposición utilizados por Banco de la Provincia de Buenos Aires, se describen en la nota 2 a sus Estados Contables, de los cuales forma parte esta información complementaria. A continuación se exponen las Políticas Contables de mayor relevancia utilizadas en las Sociedades controladas y no mencionadas en dicha nota.

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2.a. Valuación de Títulos Públicos y Privados Adicionalmente a lo expuesto en nota 3.3. a los Estados Contables del Banco, y tal como se expone en nota 5, incluyen: 2.a.1. Títulos Públicos para compra – venta o intermediación, Inversiones en Títulos Privados con cotización: Las inversiones en Títulos Públicos de Renta, Fideicomisos Financieros, Bonos del Gobierno Nacional y Bonos Garantizados, han sido valuadas a su valor de cotización al cierre del ejercicio. Los Fondos Comunes de Inversión han sido valuados a su valor de cuota parte vigente a la fecha de cierre del ejercicio.

2.b. Participaciones en Otras Sociedades Tal como se expone en nota 7, la valuación del rubro para las compañías no consolidadas es la siguiente: Denominación

Forma de Valuación En Sociedades no controladas – Sin cotización

Grupo Bapro S.A. en: - Emprendimiento Recoleta S.A. - Internacional Compañía de Seguros de Vida S.A.

Valuadas a su valor patrimonial proporcional.

Provincia Seguros S.A. en : - FOGABA S.A. - Internacional Compañía de Seguros de Vida S.A.

Valuadas a su valor patrimonial proporcional.

Provincia Bursátil S.A. en : - Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.

Valuada a su costo de adquisición reexpresado por inflación, con el límite en su valor patrimonial proporcional.

2.c. Bienes dados en locación financiera En Provincia Leasing S.A.: Tal como se expone en nota 8 corresponde a créditos generados en operaciones de arrendamiento financiero. Se encuentran valuados al valor descontado de los pagos que el arrendatario está obligado a efectuar con motivo del arrendamiento excluyendo los servicios accesorios e impuestos, y el pago necesario para ejercitar la opción de compra que debe hacer el arrendatario. A partir del 3 de febrero de 2002, el valor de dichos créditos por arrendamiento financiero, determinado de acuerdo a lo mencionado en el párrafo precedente, es actualizado mediante la aplicación del Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) que publica el B.C.R.A., de acuerdo con las disposiciones establecidas por el Decreto. Nº 214/02 del P.E.N. En el caso de ciertas municipalidades y organismos del sector público de la Provincia de Buenos Aires, el crédito por arrendamiento financiero es actualizado mediante la aplicación del C.E.R. y un interés del 4% anual, de acuerdo con la Ley Nº 12.973 de la Provincia de Buenos Aires. El valor de estos activos, considerados en su conjunto, no supera su valor recuperable.

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2.d. Bienes Intangibles Adicionalmente a lo expuesto en la nota 3.11. a los Estados Contables del Banco al 31 de diciembre de 2008 y 2007, incluyen respectivamente:

2.d.1 Valor llave Expone el concepto Llave de Negocio de Grupo Bapro S.A. y demás Compañías, de acuerdo con el siguiente detalle: VALOR LLAVE Denominación AFJP. Previnter Previsión

31-12-2008 S.A.

de

Previnter

Vida

S.A.

Compañía

y

Forma de Valuación Originado en las adquisiciones de las Sociedades

Internacional,

Internacional Compañía de Seguros

31-12-2007

citadas. Las amortizaciones han sido calculadas por el -

88.887

método de línea recta sobre la base de una vida útil estimada de 20 años.

de

Seguros de Retiro S.A. Originado por su participación en el Capital de Claridad Provincia Seguros S.A.(*)

-

555

AFJP. A los efectos de las amortizaciones, se le ha asignado una vida útil de 10 años.

TOTALES VALORES LLAVE

-

GRUPO BAPRO S.A.

89.442

Los valores llave activados no exceden a sus valores recuperables.

2.d.2 Asimismo incluye programas de computación y gastos de lanzamiento incurridos en la organización inicial de los negocios por la suma de $5.571 y $ 1.983 al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente, valuados a su costo de adquisición reexpresados en moneda constante hasta el 28 de febrero de 2003, neto de amortizaciones acumuladas. El valor de estos bienes, considerados en su conjunto, no superan su valor recuperable.

2.e. Previsiones Adicionalmente a lo expuesto en la nota 3.15. a los Estados Contables del Banco al 31 de diciembre de 2008 y 2007, incluyen respectivamente, las previsiones correspondientes a las Sociedades directa o indirectamente controladas por el Banco que se detallan a continuación:

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2.e.1- PREVISIONES DEL ACTIVO

31-12-2008

31-12-2007

-

6.868

Bienes dados en locación financiera - Por riesgo de incobrabilidad Regularizan el valor residual de los bienes dados en locación financiera de Provincia Leasing S.A., teniendo en cuenta el riesgo de recupero que surja de la evaluación del grado de cumplimiento de los locatarios, su situación económica-financiera y el valor recuperable de los bienes.

11.808

14.869

Créditos Diversos - Por riesgo de incobrabilidad Constituidas en función al análisis de la recuperabilidad de los créditos, de acuerdo con las evaluaciones y procedimientos determinados en cada subsidiaria.

56.146

83.293

116

116

31-12-2008

31-12-2007

Otros créditos por intermediación financiera Por Desvalorización Constituida por desvalorización de los Títulos Fideicomiso Financiero Provincia Salud, en base a la estimación de la posibilidad de cobro de los mismos.

Bienes Diversos - Por desvalorización de bienes Constituidas por Provincia Leasing S.A. teniendo en cuenta la posible desvalorización de activos.

2.e.2- PREVISIONES DEL PASIVO Incluye mayoritariamente previsiones de las compañías aseguradoras. En el caso de Provincia ART S.A. incluyen previsiones correspondientes a sumarios administrativos y juicios no siniestrados y en el caso de Provincia Seguros S.A. incluye una previsión destinada a cubrir eventuales fluctuaciones en el resultado técnico. Asimismo incluye, al 30 de septiembre de 2008, previsiones de Grupo Bapro S.A. por un importe de $ 9.450, en base a estimaciones realizadas por el Directorio, y la experiencia anterior de hechos similares.

34.950

45.264

2.f. Obligaciones Diversas Provincia Seguros S.A. - Reserva de siniestros pendientes Las deudas con asegurados por siniestros pendientes en juicio y mediación han sido determinadas aplicando los siguientes criterios, excepto para el ramo automotor: a) En aquellos casos en los que existe sentencia definitiva, transacción o sentencia en primera instancia, se han tomado los importes emergentes de las mismas, más los gastos causídicos correspondientes. b) Para aquellos juicios o mediaciones con importes demandados total o parcialmente indeterminados, su valuación resulta del promedio que arrojan las sumas del pasivo constituido por los restantes juicios y mediaciones de cada ramo, sin considerar la deducción por reaseguro. c) Los juicios sin sentencia correspondientes al resto de los ramos en que opera la Sociedad fueron valuados a esas fechas sobre la base del 65 % de los importes demandados, actualizados según los procedimientos vigentes o la responsabilidad a cargo de la Sociedad según cuál sea menor, excepto el ramo Responsabilidad Civil, cuyo porcentaje mínimo es del 30 % según lo establece la Resolución N° 29.671 y modificatorias.

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A la fecha la Sociedad ha constituido el pasivo por siniestros ocurridos y no reportados (I.B.N.R.) para estos ramos de acuerdo con las nuevas exigencias establecidas por la S.S.N. a través de la Resolución N° 32.201. En virtud de la mencionada Norma, Provincia Seguros S.A. ha procedido a recalcular los factores de desarrollo obtenidos al 30 de junio de 2007, expresando los siniestros incurridos a su fecha de ocurrencia y desagregando los intereses explícitos e implícitos o ambos, según corresponda. La aplicación de este criterio produjo una reducción, en este rubro respecto de los valores históricos. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el saldo de la mencionada reserva asciende a $ 104.854 y $ 92.742, respectivamente. En caso de corresponder, de los importes citados se restó la participación a cargo del reasegurador. Los siniestros pendientes en instancia administrativa del ramo automotores, se encuentran valuados de acuerdo a las denuncias de siniestros con posible responsabilidad de los asegurados, según el costo medio pagado en esa instancia, determinado para cada hecho generador y según la cobertura de que se trate, ponderado por la proporción de los reclamos que efectivamente se pagan respecto de los que se denuncian, hasta obtenerse el respectivo informe técnico con la valuación definitiva. Para los reclamos administrativos de terceros, la valorización del siniestro se realiza teniendo en cuenta el importe reclamado y los informes técnicos respectivos. A la fecha la Sociedad ha calculado su reserva de siniestros pendientes en juicio y mediación correspondiente al ramo automotores de acuerdo con las directivas de la Resolución N° 31.135 de la S.S.N., que estableció nuevas exigencias mínimas para la constitución del mencionado pasivo. Provincia ART S.A. Se incluyen las reservas de siniestros liquidados a pagar, siniestros en proceso de liquidación, siniestros ocurridos y no reportados (I.B.N.R.) y siniestros ocurridos y no suficientemente reportados (I.B.N.E.R.), constituidas de acuerdo con los lineamientos establecidos por la Resolución N° 29.972 de la S.S.N, con las modificaciones introducidas por la Resolución N° 30.733 del mencionado Organismo. En todos los casos se dedujo, de corresponder, la participación atribuible a los reaseguradores. Adicionalmente, registró en este rubro los siniestros ocurridos por los cuales se mantienen litigios judiciales en su contra, valuados conforme a la información proporcionada por sus asesores legales y de acuerdo con los lineamientos establecidos por las normas vigentes de la S.S.N. A la fecha se incluyen las reservas por incapacidades laborales temporarias a pagar y por prestaciones en especie a pagar, determinadas de acuerdo con los términos de la Resolución N° 31.731 de la S.S.N. A efectos de la determinación de la reserva por prestaciones en especies, la Sociedad ha utilizado el criterio general definido por la mencionada norma, a diferencia del aplicado en los cierres al 31 de marzo, 30 de junio y 30 de septiembre de 2007 mediante el cual podía diferir en 24 meses el pasivo resultante de la aplicación de la normativa mencionada.

2.g. Otros Pasivos El rubro incluye los compromisos técnicos de las Compañías de Seguros, tal como se expone en nota 12, valuadas según el siguiente detalle: Provincia Seguros S.A. Reserva Matemática: Valuada de acuerdo a las normas y bases técnicas aprobadas por la S.S.N. en el reglamento de la Ley Nº 20.091. Reserva para riesgos en curso y Reserva Técnica por Insuficiencia de Primas: Valuada siguiendo los lineamientos de la Resolución Nº 29.053 de la S.S.N.

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Provincia Aseguradora de Riesgos de Trabajo S.A.: Reserva por Incapacidades laborales temporarias y Prestaciones en especie: Constituida de acuerdo con los lineamientos establecidos por la Resolución Nº 29.972 emitida por la S.S.N. con las modificaciones introducidas por la Resolución Nº 31.731 del mencionado organismo. Reserva por contingencias y desvíos de siniestralidad: Constituida de acuerdo a lo establecido en la Resolución Nº 29.972 emitida por la S.S.N. con las modificaciones introducidas por la Resolución Nº 31.731 del mencionado organismo.

Provincia Seguros de Vida S.A.: Reservas Matemáticas: Constituida de acuerdo con lo establecido en el reglamento de la Ley Nº 20.091 de la S.S.N. Las reservas matemáticas originalmente emitidas en dólares estadounidenses se convirtieron (pesificaron) al tipo de cambio de 1 peso por cada dólar, y se actualizaron por CER al cierre del ejercicio. Adicionalmente se constituyó un fondo nivelador a efectos de valuar dicha reserva en función de la cotización de los BODEN 2012, el cual surge de la diferencia entre el valor de las reservas pesificadas, valuadas en función a la cotización del BODEN 2012 y el valor de las mismas reservas pesificadas actualizadas por el CER al cierre del ejercicio.

Nota 3 - Diferencias entre Normas Contables Profesionales vigentes y del B.C.R.A. y Normas emitidas por Organismos de Contralor de las Empresas Controladas y Vinculadas (S.S.N.) Las prácticas en materia contable establecidas por la S.S.N., están encaminadas a afianzar la capacidad de las Compañías de Seguros para afrontar sus compromisos y responsabilidades ante los asegurados. Estas prácticas difieren de las Normas Contables Profesionales y del BCRA en algunos aspectos. A continuación detallamos los aspectos más relevantes: 3.1. Valuación de Préstamos Garantizados De acuerdo a lo dispuesto por la S.S.N., en la Resolución Nº 29.248, a partir del 30 de junio de 2003, inclusive, las Compañías de Seguro valúan sus tenencias de Préstamos Garantizados al valor presente o a su valor teórico, de ambos el menor. Considerando como valor presente, a los flujos de fondos futuros, con el devengamiento acumulado del CER, de corresponder, descontados a las tasas de interés detalladas en la citada Resolución, asignadas por ejercicio de vencimiento. De acuerdo a las Normas Contables Profesionales, la valuación de dichos activos debería haberse realizado considerando sus valores corrientes. 3.2. Normas de Exposición Los regímenes de exposición establecidos por la S.S.N. no requieren la distinción entre activos y pasivos corrientes y no corrientes. De acuerdo con las Normas Contables Profesionales se deberían clasificar en corrientes y no corrientes en base al plazo de un año, computado desde la fecha de cierre del ejercicio al que se refieren los Estados Contables. 3.3. Criterios de Previsionamiento Las Compañías de Seguros determinan en forma matemática las previsiones para incobrabilidad de premios, sin tener en consideración las reales posibilidades de cobrabilidad de las cuentas.

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3.4. Desafectación de Reservas de Contingencias En el caso de Provincia ART S.A., la imputación contable de la desafectación de la Reserva de Contingencias y Desvíos de Siniestralidad, de acuerdo con Normas Contables Profesionales debería haberse imputado al rubro “Compromisos Técnicos”. 3.5. Valuación de Créditos y Deudas La S.S.N. no permite la utilización de valores descontados para la medición de Créditos y Deudas, como establecen las Normas Contables Profesionales aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires. 3.6. Previsión para incobrabilidad a Organismos Nacionales, Provinciales, Mixtos y Empresas del Estado Según el Reglamento General de la Actividad Aseguradora de la S.S.N, para el cálculo de la Previsión para Incobrabilidad, no se deben computar los premios a cobrar correspondientes a organismos nacionales, provinciales, mixtos y empresas del Estado, en tanto y en cuanto dichos saldos no hayan sido rechazados. Al 31 de diciembre de 2008, Provincia Seguros S.A. y Provincia ART S.A. presentan sobre una porción de la deuda vencida impaga del sector público, cierto grado de incobrabilidad susceptible de previsionarse según los términos de las Normas Contables Profesionales. 3.7. Valuación de Títulos Públicos con cotización A la fecha las compañías utilizaron la opción prevista por la Comunicación N° 1.939 de la Superintendencia de Seguros de la Nación para la valuación y exposición de una parte de sus tenencias de títulos públicos con cotización. De acuerdo con las normas contables profesionales, la valuación de estos activos y de sus correspondientes efectos en los resultados por el período terminado en esa fecha debería haberse realizado utilizando sus valores corrientes. Nota 4 - Participación de Terceros La composición de los intereses complementarios incluidos en el rubro "Participación de Terceros" es la siguiente: Sociedad

Participación de Terceros en %

Bapro Mandatos y Negocios S.A.

0,150

Bapro Medios de Pago S.A.

0,004

Grupo Bapro S.A.

0,030

Provincia Aseguradora de Riesgos del Trabajo S.A.

12,844

Provincia Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa

1,000

Provincia Leasing S.A.

0,019

Provincia Servicios de Salud S.A.

0,005

Provincia Seguros de Vida S.A.

46,000

Provincia Seguros S.A.

40,000

Véase nuestro informe de fecha 19 de febrero de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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(Art. 33 - Ley Nº 19.550) (Cifras expresadas en miles)

Nota 5 - Títulos Públicos y Privados La composición del rubro al 31 de diciembre de 2008 y 2007, clasificada por el tipo de actividad de las compañías consolidadas es la siguiente: Actividad

Valor Neto de Realización 31-12-2008 31-12-2007 31-12-2008 31-12-2007 Valor Contable

Descripción

Aseguradoras - Tenencias para Operaciones de Cpra-Vta o Intermed.

188.804

228.655

188.804

228.655

- Inversiones en Títulos Privados con cotización

82.471

110.224

82.471

110.224

- Instrumentos emitidos por el BCRA

11.817

-

11.817

-

283.092

338.879

283.092

338.879

701.357

431.499

103.244

323.861

119.222

246.518

119.222

227.141

8.098.880

8.785.475

8.098.880

8.785.475

400.365

43.400

400.365

43.400

-

413.636

-

413.636

59.676

23.906

59.676

23.906

9.379.500

9.944.434

8.781.387

9.817.419

617

550

617

550

- Inversiones en Títulos Privados con cotización

5.772

3.062

5.772

3.062

- Instrumentos emitidos por el B.C.R.A.

1.022

1.749

1.022

1.749

7.411

5.361

7.411

5.361

1.756

-

1.756

-

1.756

-

1.756

-

Subtotal Bancos y Otras Sociedades de Servicios Financieros - Tenencias en Cuentas de Inversión - Tenencias para Operaciones de Cpra-Vta o Intermed. - Títulos Públicos sin cotización - Títulos Públicos por operaciones con el B.C.R.A. - Instrumentos emitidos por el B.C.R.A. - Inversiones en Títulos Privados con cotización Subtotal Bursátiles - Tenencias para Operaciones de Cpra-Vta o Intermed.

Subtotal Servicios - Tenencias para Operaciones de Cpra-Vta o Intermed. Subtotal

TOTAL

Total

9.671.759 10.288.674

9.073.646 10.161.659

- Tenencias en Cuentas de Inversión

701.357

431.499

103.244

323.861

- Tenencias para Operaciones de Cpra-Vta o Intermed.

308.643

475.723

308.643

456.346

8.098.880

8.785.475

8.098.880

8.785.475

12.839

415.385

12.839

415.385

- Títulos Públicos por operaciones con el B.C.R.A.

400.365

43.400

400.365

43.400

- Inversiones en Títulos Privados con cotización

149.675

137.192

149.675

137.192

- Títulos Públicos sin cotización - Instrumentos emitidos por el B.C.R.A.

TOTAL

9.671.759 10.288.674

9.073.646 10.161.659

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(Art. 33 - Ley Nº 19.550) (Cifras expresadas en miles)

Nota 6 - Otros Créditos por Intermediación Financiera La composición del rubro al 31 de diciembre de 2008 y 2007, clasificada por el tipo de actividad de las compañías consolidadas es la siguiente: Actividad

Importes

Descripción

31-12-2008

Aseguradoras - Otros no Comprendidos en las Normas de Clasificación de Deudores - Intereses y Ajustes devengados a cobrar no Comprendidos en las Normas de Clasificación de Deudores - (Previsiones) Subtotal Bancos y Otras Sociedades de Servicios Financieros - Banco Central de la República Argentina - Montos a Cobrar por Ventas Contado a Liquidar y a Término - Especies a Recibir por Compras Contado a Liquidar y a Término - Otros no Comprendidos en las Normas de Clasificación de Deudores - Obligaciones Negociables sin cotización - Otros Comprendidos en las Normas de Clasificación de Deudores - Intereses y Ajustes devengados a cobrar Comprendidos en las Normas de Clasificación de Deudores - Intereses y Ajustes devengados a cobrar no Comprendidos en las Normas de Clasificación de Deudores - (Previsiones) Subtotal

31-12-2007

150.429

3.686

104.747

154.115 154.115

1.500

564.392

305.737

66.100

86.059

1.559.807

984.963

105.465 23.062

150.157 38.642

159.325

274.324

2.221

4.019

106.247 (223) 106.024

88.623

2.568.995 (19.314) 2.549.681

77.380

1.921.281 (22.825) 1.898.456

11.553

11.553 11.553

5.182

5.182 5.182

2.416

2.416 2.416

10.898

10.898 (6.868) 4.030

Bursátiles - Otros no Comprendidos en las Normas de Clasificación de Deudores Subtotal Servicios - Otros no Comprendidos en las Normas de Clasificación de Deudores - (Previsiones) Subtotal

2.717.765

TOTAL

2.013.692

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(Art. 33 - Ley Nº 19.550) (Cifras expresadas en miles)

Nota 7 - Participaciones en Otras Sociedades La composición del rubro al 31 de diciembre de 2008 y 2007, para cada compañía no consolidada es la siguiente: Participación en Capital y Votos (%) 2008 2007

Cantidad de Acciones

Sociedad Emisora

2008

2007

Valor Libros Neto de Previsiones 2008

2007

EN OTRAS SOCIEDADES NO CONTROLADAS - Del país Banco de la Provincia de Buenos Aires en: Provincanje S.A. 600.000 Visa Argentina S.A. 912.564 Provincia Bursátil S.A. 640.000 Mercado Abierto Electrónico S.A. 1 ACH. S.A. 188.500 CADIPSA S.A. 9.176 Argencontrol S.A. 70.000 Red Link S.A. 956.250 Mercado a Término de Buenos Aires S.A. 25 Massuh S.A. 163.791 Garbin S.A. 1.441.605 Frigorifico Rioplatense S.A. En empresas de servicios públicos (Cooperativas) Grupo Bapro S.A. en: Emprendimientos Recoleta S.A. Orígenes Seguros de Retiro S.A. Internacional Cía. de Seguros de Vida S.A. Orígenes AFJP. S.A.

600.000 11.400 1 188.500 9.176 70.000 956.250 25 163.791 1.441.605 1.339.173 -

6,66 6,08 4,00 0,45 29,00 1,72 10,00 12,75 0,25 3,97 4,37 -

6,66 5,00 0,45 29,00 1,72 10,00 12,75 0,25 3,97 5,11 3,64 -

5.844 164 913 942 4 176 70 2.123 164 1.250 38

6.297 164 750 4 176 1 70 2.124 25 164 1.442 1.339 38

11.605.013 21.709.977 -

11.605.012 12.570.698 21.709.977 48.669.507

46,32 37,77 -

46,32 37,79 37,77 37,80

86.658 14.856 71.802 -

269.407 13.215 81.135 83.109 91.948

3

3

-

-

5.121 5.121

5.121 5.121

10.000 1.730.335 -

3.010.000 1.001.265 1.730.335 3.873.712

0,33 3,01 -

0,33 3,01 3,01 3,01

5.703 177 5.526 -

17.922 183 6.216 4.448 7.075

103.326

298.747

27.972 27.737 5 38 12 180 27.972

26.190 25.919 5 39 14 213 26.190

131.298

324.937

Provincia Bursátil Sociedad de Bolsa S.A. en: Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. Provincia Seguros S.A. en: Fogaba S.A. Orígenes Seguros de Retiro S.A. Internacional Cía. de Seguros de Vida S.A. Orígenes AFJP. S.A. TOTAL DEL PAIS - Del exterior Banco de la Provincia de Buenos Aires en: BLADEX S.A. Swift S.A. Bolsa Electrónica de Val. del Uruguay S.A. Telebrás Cetip S.A. TOTAL DEL EXTERIOR

884.461 7 1 217.929 1

884.461 7 1 217.929 1

TOTAL

2,43 0,01 3,84 0,01 0,13

2,43 0,01 3,84 0,01 0,13

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(Art. 33 - Ley Nº 19.550) (Cifras expresadas en miles)

Nota 8 - Bienes en Locación Financiera La composición del rubro al 31 de diciembre de 2008 y 2007, abierta por el tipo de actividad de las compañías consolidadas, es la siguiente: Actividad

Importes

Descripción

31-12-2008

31-12-2007

Bancos y Otras Sociedades de Servicios Financieros - Maquinarias y equipos en locación financiera - Cánones a cobrar vencidos - Inmuebles en locación financiera - Inmuebles a recuperar por operaciones rescindidas - Maquinarias y equipos a recuperar - Otros - (Previsiones)

209.694 13.126 7.563 1.696 5.918 (11.862) 226.135

TOTAL

149.316 12.635 10.681 2.837 (14.869) 160.600

Nota 9 - Créditos Diversos La composición del rubro al 31 de diciembre de 2008 y 2007, abierta por el tipo de actividad de las compañías consolidadas, es la siguiente: Importes

Descripción

Actividad

31-12-2008

Aseguradoras - Impuesto a la GMP - Premios a cobrar - Anticipos a rendir - Impuesto Diferido - Otros - (Previsiones)

16.267 327.839 72 15.030 88.723 Subtotal

Bancos y Otras Sociedades de Servicios Financieros - Deudores por venta de bienes - Impuesto a la GMP - Deudores por servicios - Impuesto Diferido - Otros intereses devengados a cobrar - Intereses devengados por venta de bienes - Otros - (Previsiones) Subtotal

1.543 3.116 4.030 1.253 19.606 26 1.274.791

31-12-2007

447.931 (45.032) 402.899

1.304.365 (86.661) 1.217.704

15.037 252.222 48 11.059 63.322

1.578 2.842 8.320 26.036 20.179 17 1.218.545

341.688 (51.568) 290.120

1.277.517 (101.537) 1.175.980

Bursátiles - Impuesto Diferido - Deudores por operaciones bursátiles - Otros - Previsiones Subtotal

168 13.787 701

14.656 (103) 14.553

45 10.747 542

11.334 (104) 11.230

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(Art. 33 - Ley Nº 19.550) (Cifras expresadas en miles)

Importes

Descripción

Actividad

31-12-2008

31-12-2007

Servicios - Impuesto a la GMP - Impuesto diferido - Deudores por servicios - Otros - (Previsiones)

7.327 4.016 1.242 Subtotal

TOTAL

5.246 3.925 119 1.250

12.585 (9.224) 3.361 1.638.517

10.540 (9.130) 1.410 1.478.740

Totales - Deudores por venta de bienes - Impuesto a la GMP - Otros - Anticipos a rendir - Impuesto Diferido - Deudores x servicios - Deudores x operaciones bursátiles - Premios a cobrar - Otros - Intereses devengados por venta de bienes - Otros intereses devengados a cobrar Subtotal - (Previsiones) TOTAL

1.543 26.710 1.731.652 72 20.467 4.030 13.787 327.839 1.365.457

1.578 23.125 1.596.180 48 41.065 8.439 10.747 252.222 1.283.659

26 19.606 1.779.537 (141.020) 1.638.517

17 20.179 1.641.079 (162.339) 1.478.740

Nota 10 - Obligaciones Diversas La composición del rubro al 31 de diciembre de 2008 y 2007, abierta por el tipo de actividad de las compañías consolidadas, es la siguiente: Actividad

Importes 31-12-2008 31-12-2007

Descripción

Aseguradoras - Honorarios - Deudas con asegurados, reaseguradores y coaseguradores - Deudas con productores - Otras Subtotal

440 881.455 39.846 75.420 997.161

320 707.245 29.460 89.172 826.197

Subtotal

1.089 11.594 1.552 163.908 178.143

666 11.605 2.578 107.806 122.655

Subtotal

752 47 12.358 1.384 14.541

530 23 5.783 1.059 7.395

354 419 727 1.500 1.191.345

301 421 400 1.122 957.369

Bancos y Otras Sociedades de Servicios Financieros - Honorarios - Proveedores - Anticipos de clientes - Otras Bursátiles - Honorarios - Derechos de bolsa a pagar - Comitentes - Otras Servicios - Honorarios - Proveedores - Otras Subtotal TOTAL

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(Art. 33 - Ley Nº 19.550) (Cifras expresadas en miles)

Nota 11 - Previsiones del Pasivo La composición del rubro al 31 de diciembre de 2008 y 2007, clasificada por el tipo de actividad de las compañías consolidadas, es la siguiente: Actividad

Importes

Descripción

31-12-2008

Aseguradoras - Para otras contingencias

31-12-2007

Subtotal

19.654 19.654

31.488 31.488

Subtotal

368 368

10 10

Subtotal

190 18.295 238.299 256.784

415 18.151 150.256 168.822

Subtotal

14.203 14.203

13.084 13.084

291.009

213.404

Bursátiles - Para otras contingencias Bancos y Otras Sociedades de Servicios Financieros - Para contingencias con B.C.R.A. - Por compromisos eventuales - Para otras contingencias Servicios - Para otras contingencias

TOTAL

Nota 12 - Otros Pasivos La composición del rubro Otros Pasivos al 31 de diciembre de 2008 y 2007, abierta por el tipo de actividad de las compañías consolidadas, es la siguiente:

Actividad

Importes 31-12-2008 31-12-2007

Descripción

Aseguradoras - Contingencia y Desvíos de Siniestralidad - Reservas Matemáticas - Reservas Matemáticas de Renta Vitalicia Individual - Riesgo en curso, primas y recargos a devengar - CER Reserva Matemática - Otros Subtotal

10.707 2.025 31.202 202.259 7.688 253.881

8.199 2.921 24.622 133.580 2.304 14.187 185.813

Subtotal

86.314 86.314

65.403 65.403

340.195

251.216

Bancos y otras sociedades de servicios financieros - Otros

TOTAL

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(Art. 33 - Ley Nº 19.550) (Cifras expresadas en miles)

Nota 13 - Ingresos y Egresos por Servicios – Otros La composición de los rubros al 31 de septiembre de 2008 y 2007, clasificada por el tipo de actividad de las compañías consolidadas, es la siguiente: Ingresos por Servicios – Otros Actividad

Importes 31-12-2008 31-12-2007

Descripción

Aseguradoras - Primas y recargos emitidos por seguros Subtotal

690.809 690.809

504.570 504.570

Subtotal

572.454 4.101 576.555

400.306 2.811 403.117

3.085

Subtotal

3.633 3.633 1.270.997

910.772

Bancos y Otras Sociedades de Servicios Financieros - Ingresos por servicios - Administración de fideicomiso

Bursátiles - Ingresos por operaciones bursátiles

TOTAL

3.085

Egresos por Servicios – Otros Actividad

Importes 31-12-2008 31-12-2007

Descripción

Aseguradoras - Siniestros devengados - Rescates y rentas vitalicias periódicas devengadas - Egresos por estructura técnica Subtotal

496.051 665 85.532 582.248

354.423 508 42.874 397.805

Subtotal

77.701 77.701

86.684 86.684

Subtotal

480 480

445 445

Subtotal

1.265 1.265

610 610

661.694

485.544

Bancos y Otras Sociedades de Servicios Financieros - Otros Bursátiles - Otros Servicios - Otros

TOTAL

Véase nuestro informe de fecha 19 de febrero de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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(Art. 33 - Ley Nº 19.550) (Cifras expresadas en miles)

Nota 14 - Gastos de Administración La composición del rubro al 31 de diciembre de 2008 y 2007, abierta por el tipo de actividad de las compañías consolidadas, es la siguiente: Actividad

Importes 31-12-2008 31-12-2007

Descripción

Aseguradoras - Gastos en personal - Honorarios a directores y síndicos - Otros honorarios - Propaganda y publicidad - Impuestos - Depreciación de Bienes de Uso - Amortización de Gastos de Organización y Desarrollo - Otros gastos operativos - Otros Subtotal

65.588 1.657 8.817 14.747 19.996 2.073 3.080 21.197 50.390 187.545

49.507 1.158 5.913 8.628 10.294 1.398 813 16.207 37.313 131.231

Subtotal

1.403.045 5.568 16.068 45.948 12.500 48.729 15.317 174.697 27.949 1.749.821

1.149.482 4.139 12.073 37.626 8.698 47.063 24.787 171.331 22.403 1.477.602

Subtotal

2.145 752 298 56 86 40 35 146 289 3.847

1.643 531 276 35 90 54 32 141 242 3.044

3.286 1.422 1.414 1.569 75 30 65 973 8.834 1.950.047

2.549 1.079 502 6 314 49 30 61 667 5.257 1.617.134

Bancos y Otras Sociedades de Servicios Financieros - Gastos en personal - Honorarios a directores y síndicos - Otros honorarios - Propaganda y publicidad - Impuestos - Depreciación de Bienes de Uso - Amortización de Gastos de Organización y Desarrollo - Otros gastos operativos - Otros Bursátiles - Gastos en personal - Honorarios a directores y síndicos - Otros honorarios - Propaganda y publicidad - Impuestos - Depreciación de Bienes de Uso - Amortización de Gastos de Organización y Desarrollo - Otros gastos operativos - Otros Servicios - Gastos en personal - Honorarios a directores y síndicos - Otros honorarios - Propaganda y publicidad - Impuestos - Depreciación de Bienes de Uso - Amortización de Gastos de Organización y Desarrollo - Otros gastos operativos - Otros Subtotal TOTAL

Véase nuestro informe de fecha 19 de febrero de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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Nota 15 - Utilidades Diversas La composición del rubro al 31 de diciembre de 2008 y 2007, abierta por el tipo de actividad de las compañías consolidadas, es la siguiente: Actividad

Importes 31-12-2008 31-12-2007

Descripción

Aseguradoras - Resultado por participaciones permanentes - Otras Subtotal

(12.956) 42.494 29.538

4.580 22.434 27.014

Subtotal

99.630 3.796 145.623 32 259.894 508.975

4.061 4.027 169.949 74 374.291 552.402

Subtotal

643 83 726

77 77

Subtotal

76.605 6 76.611

75.810 75.810

615.850

655.303

Bancos y Otras Sociedades de Servicios Financieros - Resultado por participaciones permanentes - Intereses punitorios - Créditos Recuperados y Previsiones Desafectadas - Ajuste por Cláusula C.E.R. - Otras

Bursátiles - Resultado por participaciones permanentes - Otras

Servicios - Resultado por participaciones permanentes - Otras

TOTAL

Nota 16 - Pérdidas Diversas La composición del rubro al 31 de diciembre de 2008 y 2007, abierta por el tipo de actividad de las compañías consolidadas, es la siguiente:

Actividad

Importes 31-12-2008 31-12-2007

Descripción

Aseguradoras - Cargo por incobrabilidad de créditos diversos y otras previsiones - Amortización llave de negocio - Otras Subtotal Bancos y Otras Sociedades de Servicios Financieros - Cargo por incobrabilidad de créditos diversos y otras previsiones - Amortización de diferencias por resoluciones judiciales - Depreciación y pérdidas de bienes diversos - Otras Subtotal Bursátiles - Otras Subtotal

3.507 15.736 19.243

4.520 454 29.213 34.187

146.672 100.907 12.072 13.077 272.728

43.770 170.539 7.054 29.561 250.924

323 323

1 1

Véase nuestro informe de fecha 19 de febrero de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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(Art. 33 - Ley Nº 19.550) (Cifras expresadas en miles)

Actividad

Importes 31-12-2008 31-12-2007

Descripción

Servicios - Cargo por Incobrabilidad - Amortización llave de negocio - Otras

-

1.591 11.817 68 13.476

292.294

298.588

Subtotal TOTAL

Nota 17 - Bienes de Disponibilidad Restringida Adicionalmente a lo expuesto en la nota 6 a los Estados Contables del Banco, el Balance Consolidado incluye los siguientes bienes de disponibilidad restringida: Sociedad

31-12-2008 31-12-2007

Provincia Bursátil S.A. Correspondientes a las acciones del Mercado de Valores S.A. se encuentran entregadas en garantía a dicha sociedad de acuerdo a las disposiciones aplicables en general a los Agentes y Sociedades de Bolsa. Correspondientes a las acciones de Petrobrás Energía S.A., Grupo Financiero Galicia Acindar S.A., Tenaris S.A., Pampa Holding y Petrolero Brasilero afectadas en garantía en Caja de Valores S.A. por estar relacionadas con posiciones de opciones de compra lanzadas.

5.121

5.121

3.750

2.795

Provincia Leasing S.A. Correspondientes a contratos afectados en garantía prendaria de las obligaciones contraídas con el Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE) S.A. Correspondientes a plazo fijo constituido como garantía de las obligaciones asumidas con el Banco de la Provincia de Buenos Aires.

28.138

24.194

10

-

-

256.192

-

30

18.452

-

24.320

8.735

-

13.182

Grupo Bapro S.A. Correspondientes a acciones que se encontraban dentro del rubro “Participación en Otras Sociedades”, por las acciones fusionadas de las compañías del Grupo Orígenes. Con motivo de la venta de las mencionadas acciones, según se detalla en la nota 18.j.2., fue levantada la prenda que recaía sobre las acciones mencionadas, las cuales se encontraban en garantía del préstamo obtenido para su compra. Correspondientes a fondos depositados en Banco Santander Central Hispano - Sucursal New York y registrado en el rubro Otros Créditos por Intermediación Financiera - Otros No Comprendidos en las Normas de Clasificación de Deudores, producto de la devolución de aportes irrevocables de Orígenes AFJP SA. Dichos fondos, según se menciona en nota 18.j.2. siguiente, fueron aplicados a la cancelación parcial del préstamo contraído con dicha entidad financiera. Plazos fijos constituidos como garantía del margen de compra de la tarjeta Visa Corporate; como garantía del giro en descubierto de la cuenta corriente que Provincia Leasing S.A. posee en el Banco de la Provincia de Buenos Aires; y como garantía de la apertura de cartas de crédito de importación y prestamos amortizables de Provincia Leasing S.A. Provincia Seguros S.A. Correspondientes a depósitos judiciales embargados por juicios incluidos en la Reserva de Siniestros Pendientes. Correspondientes a las acciones de las compañías Internacional Compañía de Seguros de Vida S.A., Orígenes A.F.J.P. S.A. y Orígenes Seguros de Retiro S.A., prendadas a favor del Banco Santander Central Hispano S.A., Sucursal New York, conforme lo detallado en la nota 18.j.2., registradas dentro del rubro Participaciones en Otras Sociedades.

Véase nuestro informe de fecha 19 de febrero de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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Sociedad

31-12-2008 31-12-2007

Correspondientes a la inhibición por un embargo de las cuotaspartes del Fondo Común de Inversión Goal Acciones Brasileñas.

108

128

10

-

15

-

Bapro Mandatos y Negocios S.A. Correspondientes a plazo fijo constituido como garantía de las obligaciones asumidas con el Banco de la Provincia de Buenos Aires. Bapro Medios de Pago S.A. Correspondientes a plazo fijo constituido como garantía de las obligaciones asumidas con el Banco de la Provincia de Buenos Aires.

Nota 18 - Hechos significativos sobre las subsidiarias y otras Sociedades no controladas A continuación se detallan los hechos significativos sobre las subsidiarias y otras Sociedades no controladas que incluyen los hechos posteriores a los Estados Contables de Grupo Bapro S.A. al 30 de septiembre de 2008, los cuales fueron utilizados para la consolidación de los presentes Estados Contables Consolidados al 31 de diciembre de 2008: a. Provincia Servicios de Salud S.A. a.1.- Acuerdo de transferencia con la Asociación Filantrópica de Beneficencia Hospital Francés (CEFRAN) Con fecha 20 de marzo de 2002, Provincia Servicios de Salud S.A. firmó un acuerdo de transferencia de activos, ciertos pasivos y uso de marca con CEFRAN. Con fecha 11 de febrero de 2004 Provincia Servicios de Salud S.A. y CEFRAN han suscripto una addenda a dicho acuerdo mediante el cual se otorga indemnidad a Provincia Servicios de Salud S.A. por reclamos iniciados por efectores dependientes, terceros y/o pacientes con motivo del servicio prestado a asociados y/o beneficiarios de los co-contratantes que hubieran optado por mantener su vínculo original con Provincia Servicios de Salud S.A. Durante el mes de septiembre de 2005 se manifestaron problemas de orden institucional y financieros por parte de la Asociación Francesa Filantrópica y de Beneficencia (AFFB), los que incidieron negativamente en la ejecución normal del Acuerdo. En el mes de enero de 2006 el Directorio de Provincia Servicios de Salud S.A. intimó a la AFFB a cesar el uso de la marca como así también de la promoción y denominación de los servicios de los planes de salud. Posteriormente en el mes de marzo de 2006 se declaró la apertura del concurso preventivo de la AFFB, presentándose Bapro Mandatos y Negocios S.A., en carácter de fiduciario, a verificar acreencias por $ 14.304. Con fecha 13 de agosto de 2007 el juez del concurso preventivo declaró inadmisible el crédito mencionado. En función a los informes proporcionados por el estudio jurídico patrocinante de Bapro Mandatos y Negocios S.A., el Presidente de Provincia Servicios de Salud S.A., como así también la tasación realizada por el BPBA de los activos de la AFFB, el Directorio de Grupo Bapro S.A. resolvió no promover incidente de revisión por las sumas no verificadas. a.2.- Recomposición del patrimonio neto Con fecha 30 de agosto de 2006 el Directorio de Grupo Bapro S.A. resolvió efectuar un aporte de $ 8.000 para recomponer el capital social de Provincia Servicios de Salud S.A. de la siguiente forma: a) $ 5.584 a integrarse en efectivo, el 25% al momento de resolverse el aumento, debiéndose imputar dentro de este 25% las sumas ya adelantadas por Grupo Bapro S.A. por $ 175 y el saldo en el transcurso de los dos años y Véase nuestro informe de fecha 19 de febrero de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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b) $ 2.416 a integrarse a través de la cesión de certificados de participación en el Fideicomiso Villa Elisa., transferencia que fue informada a Bapro Mandatos y Negocios S.A. con fecha 5 de septiembre de 2006. A la fecha Grupo Bapro S.A. canceló la totalidad de los aportes pendientes de integración. b. Provincia ART S.A. b.1.- Fondo para fines específicos – Decreto Nº 590/97 Con fecha 30 de junio de 1997, Provincia A.R.T. S.A. suscribió un contrato de cobertura de riesgos del trabajo con la Gobernación de la Provincia de Buenos Aires. Desde el inicio de la vigencia del mencionado contrato, Provincia A.R.T. S.A. contabilizó las cobranzas efectuadas al mencionado asegurado conforme a lo previsto en la Resolución Nº 25.437 de la Superintendencia de Seguros de la Nación, que establece que los pagos mensuales de cada asegurado deben imputarse en primer término a la constitución del Fondo para fines específicos - Decreto Nº 590/97. Como consecuencia de la aplicación de dicho criterio, hasta el 30 de junio de 2000 la Sociedad, obtuvo una menor emisión equivalente al fondo constituido. Con fecha 16 de agosto de 2000, el Ministerio de Economía de la Provincia de Buenos Aires solicitó a la S.S.N. autorización para autoasegurarse en la cobertura de hipoacusias, sosteniendo que dicha patología no es propia del empleo público, por lo que no consideraban apropiada la constitución del mencionado fondo. Asimismo, manifestó en dicha solicitud que, debido a que el mencionado fondo no se había creado a la fecha de firma del contrato, el monto abonado a Provincia A.R.T. S.A. desde el inicio de su vigencia hasta la fecha de la solicitud, corresponde íntegramente a premios emitidos. En consecuencia, en la preparación de sus Estados Contables al 30 de junio de 2000, en línea con el criterio mencionado en el párrafo precedente, Provincia A.R.T. S.A. decidió desafectar el fondo constituido a esa fecha en relación con dicho asegurado y corregir el efecto de la menor emisión registrada contablemente hasta ese momento, teniendo en cuenta los respectivos efectos en reaseguros y reservas técnicas, y apropiando la porción correspondiente a los resultados del ejercicio anterior. Asimismo, Provincia A.R.T. S.A. no constituyó el fondo para el mencionado asegurado entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2006, fecha de rescisión del contrato de afiliación del mismo. La S.S.N. denegó la mencionada solicitud. No obstante, el 20 de septiembre de 2001, la Sociedad ha presentado ante dicho Organismo, la fundamentación de lo actuado hasta esa fecha, dejando constancia de que no existiría tal pasivo en la medida en que el asegurado manifieste su intención de autoasegurarse. Adicionalmente, con fecha 10 de abril de 2002, Provincia A.R.T. S.A. interpuso una demanda contra el Estado Nacional ante el Juzgado en Primera instancia en lo Contencioso y Administrativo Federal N° 4, a los efectos de hacer cesar la situación de incertidumbre que surge de lo expuesto precedentemente, y a fin de que la Justicia determine si el accionar de la Superintendencia de Seguros de la Nación y de la Superintendencia de Riesgos del Trabajo es constitucional en cuanto pretende la aplicación de los Decretos N° 590/97 y 1.278/00 a la Gobernación de la Provincia de Buenos Aires, o bien si esta última ha actuado legítimamente en el ejercicio de facultades no delegadas en los términos del artículo N° 121 de la Constitución Nacional. Luego de expedirse la Fiscalía acerca de la competencia del Juzgado para entender en la litis, se ordenó el traslado de la demanda al Ministerio de Trabajo y la comunicación de la existencia del juicio a la Procuración del Tesoro de la Nación. Por su parte, el Ministerio de Trabajo contestó la demanda, oponiendo excepciones a la misma. Durante el mes de octubre de 2003, Provincia ART S.A. tomó conocimiento de la inclusión en el respectivo expediente de una opinión de las gerencias de Control y Jurídica de la S.S.N. que, en el marco de la situación procesal descripta, convalida el criterio adoptado por la Sociedad de no registrar como pasivo la contribución que debería realizar la Provincia de Buenos Aires, por cuanto esta última ha manifestado expresamente su renuncia a los derechos que otorgaría esa contribución. Esta opinión no abarca el tema de autoaseguro

Véase nuestro informe de fecha 19 de febrero de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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planteado por la Provincia de Buenos Aires, debido a que este tema no corresponde al ámbito de dicho organismo de control. Cabe mencionar que el saldo del fondo al 31 de diciembre de 2006, fecha de finalización del contrato, ascendía a aproximadamente a $ 21.585. Con fecha 27 de marzo de 2007 Provincia A.R.T. S.A. recibió de la Gobernación de la Provincia de Buenos Aires, una carta de intención en la cual se expuso que, si en virtud de una resolución judicial firme se dispusiese la obligatoriedad para la Gobernación de la Provincia de Buenos Aires de la integración del fondo aludido, la misma estará totalmente a su cargo. En función de los términos del acuerdo, a partir del 1 de enero de 2007 el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires asume la responsabilidad de la cobertura en forma íntegra, total y oportuna de las contingencias respecto del personal de la administración pública provincial y la atención de los siniestros ocurridos y denunciados durante la vigencia de los contratos previos con Provincia ART S.A., de las sentencias judiciales condenatorias relacionadas con siniestros laborales producidos durante dicha vigencia y de los siniestros ocurridos con anterioridad al 1 de enero de 2007 y no denunciados a esa fecha. Si bien el convenio de rescisión y administración no hace referencia al caso de que, si en virtud de una resolución judicial firme se dispusiese la obligatoriedad para la Sociedad de la integración del mencionado fondo, tal integración estaría a cargo de la Gobernación de la Provincia de Buenos Aires, relevando de toda responsabilidad a la misma. La S.S.N., a través del proveído enviado el 22 de junio de 2007, estipuló que el contrato de gestión del autoaseguro debía prever que en ningún caso la Sociedad podría anticipar fondos para su aplicación al pago de prestaciones a cargo del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires. Adicionalmente, con fecha 6 de agosto de 2007, la S.S.N. informó a la Sociedad no tener observaciones que formular sobre el proyecto de acuerdo de rescisión del contrato de afiliación y la gestión por parte de la misma de los riesgos del trabajo de la Gobernación de la Provincia de Buenos Aires. Con fecha 22 de mayo de 2008, mediante Resolución conjunta N° 33.034, la S.S.N. y la S.R.T. autorizaron a la Gobernación de la Provincia de Buenos Aires a autoasegurarse en la cobertura de riesgos del trabajo y dispusieron su inscripción en el registro de empleadores autoasegurados. En virtud de los términos del acuerdo entre ambas partes, efectuaron un análisis financiero de los contratos firmados entre el 1 de enero de 1998 y el 31 de diciembre de 2006. El mencionado análisis determinó un saldo a favor del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires a esta última fecha de $ 28.424, que representa principalmente la diferencia entre las primas cobradas por Provincia ART S.A. y las prestaciones liquidadas en dicho período, así como impuestos, tasas, comisiones y gastos de explotación relacionados con dicha operatoria. El saldo a favor del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires mencionado precedentemente se aplicó al pago de tales siniestros desde el 1 de enero de 2007. Una vez agotado el mismo, tales obligaciones se cancelarán a través de un fondo específico a ser creado para estos fines de acuerdo con los términos del artículo 59 de la Ley de Contabilidad de la Provincia de Buenos Aires. La responsabilidad de Provincia A.R.T. S.A. se limitará a calcular, liquidar y pagar, en tiempo y forma, los mencionados compromisos. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, luego de haber liquidado los siniestros del período finalizado en dicha fecha se generó un saldo a favor de la Sociedad de $ 17.222 que se expone en el rubro Créditos Diversos. Los honorarios a percibir por la Sociedad en concepto de gestión del autoseguro a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables ascienden a $ 6.789, estos honorarios oscilan entre el 10% y el 12,5% de las prestaciones pagadas y liquidadas. Tal porcentaje incluyen el impuesto al valor agregado correspondiente.

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(Art. 33 - Ley Nº 19.550) (Cifras expresadas en miles)

Con fecha 25 de agosto de 2008, el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires notificó que considera extinguido el saldo pendiente por honorarios por gestión del autoseguro al 31 de diciembre de 2007, que ascendía a $ 1.027. Por consiguiente, Provincia A.R.T. S.A. amortizó el mencionado saldo en su totalidad, con cargo a los resultados. Posteriormente, con fecha 3 de noviembre de 2008, Provincia A.R.T. S.A. intimó a la Gobernación de la Provincia de Buenos Aires a que, en el plazo de diez días, le transfiriera $ 6.789 en concepto de honorarios por gestión del autoseguro devengados entre el 1 de enero y el 30 de septiembre de 2008 y $ 17.222 correspondientes al saldo de la cuenta corriente para el pago de siniestros y contingencias a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, bajo apercibimiento de rescindir el contrato de administración del autoseguro oportunamente celebrado. A la fecha de emisión de sus estados contables, Provincia A.R.T. S.A. ha cobrado la suma de $ 6.000, correspondientes a la cancelación parcial de dicho crédito. Asimismo, mediante una nota del 11 de noviembre de 2008 de la Subsecretaría de Gestión Tecnológica y Administrativa, el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires informó que a esa fecha impulsaba la transferencia de la suma de $ 11.222, para atender las obligaciones derivadas de la operatoria del autoseguro. b.2.- Fondo fiduciario de enfermedades profesionales La Resolución N° 29.323 emitida por la S.S.N con fecha 27 de junio de 2003, reglamentó la contabilización de ingresos y egresos de fondos y de inversiones del Fondo Fiduciario de Enfermedades Profesionales, creado por el Decreto Nº 1278/00. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, La Sociedad ha registrado el saldo correspondiente a dicho fondo de acuerdo con las disposiciones de la mencionada norma. Asimismo, la cartera de inversiones correspondientes a dichos fondos se ajusta a tales disposiciones. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Sociedad ha deducido, en concepto de gastos atribuibles al fondo, el monto calculado de acuerdo con lo establecido en el artículo 19 incisos a) y b) de la mencionada norma. El monto total del fondo remanente se encuentra bajo administración fiduciaria de Provincia ART SA. Los recursos administrados, sus ingresos y egresos están sujetos a registración contable específica y separada del resto de la operatoria de la misma. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, las disponibilidades e inversiones del fondo ascendían a $ 14.676 y $ 28.330, respectivamente. b.3.- Sistema de Cobertura de los Riesgos de Trabajo – Su modificación A la fecha de emisión de los Estados Contables de Provincia A.R.T. S.A., han tomado estado público proyectos del Poder Ejecutivo Nacional orientados a propiciar una reforma legislativa que introduzca cambios en la Ley N° 24.557. La Dirección de dicha Sociedad se encuentra analizando las posibles consecuencias que los acontecimientos mencionados podrían acarrear sobre la situación económico financiera y la operatoria de la misma. b.4.- Cobertura de riesgos de trabajo del Gobierno de la Provincia de Mendoza El 29 de agosto de 2003 la Provincia de Mendoza dictó el Decreto N° 1.424 disponiendo, en forma unilateral e inconsulta, la prórroga del contrato suscripto por la Gobernación de la Provincia de Mendoza con Provincia A.R.T. S.A. para la cobertura de sus riesgos del trabajo cuyo vencimiento operaba el día 1° de septiembre de 2003, hasta tanto se procediera a la adjudicación de una Licitación Pública Nacional para cubrir dichos riesgos y a fin de no interrumpir un servicio esencial para ese Estado, conforme rezan sus considerandos. Con fecha 8 de abril de 2005 Provincia A.R.T. S.A. inició, ante al Corte Suprema de Justicia de la Nación, un juicio de apremio contra el asegurado Gobierno de la Provincia de Mendoza por premios impagos, más intereses y costas, con fundamento en lo normado por el artículo 46, inciso 3, de la Ley 24.557.

Véase nuestro informe de fecha 19 de febrero de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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(Art. 33 - Ley Nº 19.550) (Cifras expresadas en miles)

Adicionalmente, el día 18 de abril de 2005 fue iniciado un juicio ordinario contra el mencionado asegurado, también ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, demandando la rescisión del contrato, el que se encontraba prorrogado, habiendo transcurrido un año y medio sin que esa adjudicación se concretase. Asimismo, el 4 de mayo de 2005 Provincia A.R.T. S.A. inició un segundo juicio de apremio en concepto de alícuotas impagas, más intereses y costas, con el mismo fundamento legal que el anteriormente mencionado, correspondiente a la cobertura de abril de 2005. El 24 de mayo de 2005, la Provincia de Mendoza, dictó el Decreto N° 871, adjudicando el contrato de seguro de riesgos del trabajo a otra aseguradora, y autorizando al Ministro de Gobierno a suscribir el contrato respectivo. De esta manera, la causa invocada por las autoridades provinciales para mantener prorrogado el contrato suscripto con Provincia A.R.T. S.A. dejó de tener justificación. El 11 de julio de 2005 la aseguradora adjudicataria presentó ante Provincia A.R.T. S.A. la solicitud de traspaso, en los términos de la Resolución N° 41/97 de la Superintendencia de Riesgos del Trabajo. El 20 de julio de 2005, la Sociedad le informó que, por existir una deuda pendiente en concepto de alícuotas, no era jurídicamente posible acceder al pedido de traspaso hasta que el Gobierno de la Provincia de Mendoza la cancelase, conforme lo normado por la referida resolución, que impide a los empleadores cambiar de asegurados mientras mantengan alícuotas impagas. A partir del 31 de agosto de 2005, Provincia A.R.T. S.A. declaró extinguido el contrato mediante carta documento, de fecha 13 de julio de 2005, requiriendo que el Gobierno de la Provincia de Mendoza adopte los recaudos necesarios para suscribir el nuevo contrato de seguros de riesgo del trabajo, conforme lo previsto en el citado Decreto N° 871/05, la normativa de la Ley N° 24.557 y sus disposiciones reglamentarias. En ese mismo despacho, Provincia A.R.T. S.A. formuló expresa reserva de derechos y de acciones, en caso de que el Gobierno de la Provincia de Mendoza persistiese en su actitud de no pagar la alícuota correspondiente y por los daños y perjuicios derivados de sus incumplimientos contractuales. A partir del día 1° de septiembre de 2005, conforme con lo comunicado a las autoridades provinciales en la citada carta documento, Provincia A.R.T. S.A. dejó de atender a sus obligaciones como aseguradora de riesgos del trabajo del Gobierno de la Provincia de Mendoza. Con fecha 12 de septiembre de 2005, la S.S.N. accedió a lo solicitado por Provincia ART S.A. con efecto hasta los Estados Contables correspondientes al 31 de diciembre de 2006 inclusive. El 6 de junio de 2006, Provincia ART S.A. fue notificada de que la Corte Suprema de Justicia de la Nación resolvió hacer lugar a la excepción de incompetencia opuesta por la Provincia de Mendoza. Con fechas 18 y 26 de diciembre de 2007, Provincia ART S.A. inició ante el Juzgado en lo Civil, Comercial y de Minas N° 12 de la ciudad de Mendoza, los juicios de apremio para el cobro de capital e intereses adeudados por los contratos antes mencionados. Durante 2008 la Sociedad decidió dejar de previsionar los saldos a su favor correspondientes a la mencionada Gobernación, en virtud de lo mencionado en la Nota 3.6., y de la autorización concedida por la S.S.N. El saldo del mencionado crédito, al 31 de diciembre de 2008 y 2007 asciende a $ 15.919 y $ 15.439, respectivamente. A la fecha de emisión de los Estados Contables de Provincia A.R.T. S.A. la justicia provincial mantiene embargados fondos de la demandada por aproximadamente $ 31.000, en concepto de capital más intereses devengados, encontrándose la causa abierta a prueba. De acuerdo con la opinión del asesor legal de dicha Sociedad, en función de la naturaleza del proceso judicial y de la verosimilitud de los créditos de la misma, es posible estimar un resultado favorable a sus pretensiones. b.5.- Distribución de Resultados Con fecha 13 de septiembre de 2007, la Asamblea General Ordinaria de Provincia A.R.T. S.A. dispuso destinar la suma de $ 318 a Reserva Legal y $ 6.051 a la absorción de resultados no asignados negativos.

Véase nuestro informe de fecha 19 de febrero de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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(Art. 33 - Ley Nº 19.550) (Cifras expresadas en miles)

Con fecha 12 de septiembre de 2008, la Asamblea Ordinaria de Accionistas resolvió absorber parcialmente las pérdidas acumuladas registradas en la cuenta Resultados no asignados con el saldo de la cuanta Aportes de los propietarios – Ajustes no capitalizados, quedando una pérdida remanente de $ 1.447, que fue transferida a futuros ejercicios. c. Bapro Informática y Comunicaciones S.A. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Bapro Informática y Comunicaciones S.A. (en liquidación), de fecha 22 de junio de 2004, aprobó por unanimidad la disolución y liquidación de la Sociedad, designando una Comisión Liquidadora para que lleve adelante el proceso de liquidación de la Sociedad. Con fecha 15 de noviembre de 2007 la Comisión Liquidadora resolvió efectuar la liquidación final de la Sociedad, dado que a la fecha la misma no registra juicios pendientes ni deuda alguna. Por lo mencionado precedentemente Bapro Informática y Comunicaciones S.A. (en liquidación) procedió al cierre de la cuenta bancaria y a la elaboración de los Estados Contables de liquidación. Al 31 de diciembre de 2007, la Comisión Liquidadora de Bapro Informática y Comunicaciones S.A. (en liquidación), de acuerdo a lo informado por sus asesores legales, entendieron que no existían elementos que permitían suponer que se hallaban contingencias que podían materializarse y generar un impacto negativo en los estados contables especiales de liquidación. Asimismo, con fecha 31 de diciembre de 2007 finalizó el proceso de liquidación. d. Provincia Leasing S.A. Con fecha 20 de diciembre de 2006 la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Provincia Leasing S.A. resolvió aumentar el capital social en $ 11.269 y una prima de emisión de $ 1.669 con reforma del Estatuto, mediante la emisión de 11.269 acciones ordinarias, nominativas, no endosables de $ 1 valor nominal y de 1 voto por acción cada una. Dicho aumento de capital fue inscripto ante la Inspección General de Justicia con fecha 25 de marzo de 2008. Con fecha 30 de marzo de 2007 la Asamblea Ordinaria de Accionistas resolvió asignar un 10% de la utilidades del ejercicio 2006 a la constitución de la reserva legal por $ 1.054 y el saldo restante de $ 9.479 fue destinado a aumentar el capital de los accionistas en función a sus tenencias y con las mismas características que las acciones en circulación. Dicho aumento se encuentra en trámite ante la Inspección General de Justicia. Por otra parte, la Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 14 de marzo de 2008, resolvió asignar un 10% de las utilidades del ejercicio 2007 a la constitución de la reserva legal por $ 2.206, y destinar el resto de la utilidad del ejercicio por $ 19.851 a la constitución de una reserva facultativa, a los efectos de ser utilizada por la Sociedad para capital de trabajo. d.1.- Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables Por Acta de Asamblea Extraordinaria de Provincia Leasing S.A. de fecha 1 de septiembre de 2000, se resolvió disponer la creación de un Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables bajo el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables y Reglamentarias y las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), durante la vigencia del cual, que sería de cinco (5) años se podrían emitir y/o reemitir una o más clases y/o series de Obligaciones Negociables (O.N.) bajo dicho Programa Global por un monto de hasta U$S 100.000 o su equivalente en otras monedas.

Véase nuestro informe de fecha 19 de febrero de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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(Art. 33 - Ley Nº 19.550) (Cifras expresadas en miles)

La Asamblea General Extraordinaria de fecha 7 de abril de 2008, resolvió el retiro de Provincia Leasing S.A. del régimen de oferta pública dado que no existen títulos emitidos pendientes de conciliación y que el término de duración del Programa Global se encuentra cumplido. En virtud de lo expuesto y debido a que actualmente no existen en circulación otros títulos emitidos por la Sociedad con oferta pública autorizada, con fecha 5 de junio de 2008, la Comisión Nacional de Valores resolvió mediante Resolución N° 15.897 cancelar las autorizaciones oportunamente otorgadas a Provincia Leasing S.A., debiendo la Sociedad dar cumplimiento con las publicaciones correspondientes según lo dispuesto por las Normas de la Comisión Nacional de Valores. d.2.- Fusión entre Provincia Leasing S.A. y Bapro Mandatos y Negocios S.A. Con fecha 20 de diciembre de 2006 los directores de Provincia Leasing S.A. y de Bapro Mandatos y Negocios S.A. decidieron la escisión de la actividad de arrendamiento de bienes inmuebles que realizaba Bapro Mandatos y Negocios S.A. para su posterior fusión por absorción por la sociedad Provincia Leasing S.A. en el marco de una propuesta de reorganización societaria, la cual entró en vigencia a partir de enero de 2007. Con fecha 7 de febrero de 2007, Provincia Leasing S.A. y Bapro Mandatos y Negocios S.A., firmaron el acuerdo definitivo de Escisión-Fusión por Absorción. Con fecha 3 de agosto de 2007, la Comisión Nacional de Valores prestó conformidad a la escisión – fusión detallada precedentemente y el 6 de diciembre de 2007, ambas compañías recibieron la constancia de inscripción de la escisión – fusión en el registro de la Inspección General de Justicia. Con fecha 15 de abril de 2008, ambas sociedades remitieron a la AFIP copia de la inscripción finalizada en la IGJ a fines de completar y finalizar la comunicación presentada el 26 de junio de 2007, conforme lo establecido en la R.G. 2245. A la fecha de emisión de los Estados Contables de ambas sociedades, la AFIP no se ha expedido al respecto. d.3.- Bienes de propiedad de Provincia Leasing S.A. de disponibilidad restringida La Sociedad, fue demandada, en forma solidaria, por ex empleados de la Sociedad Turismo Río de la Plata S.A., como consecuencia de un crédito por arrendamiento financiero otorgado a dicha compañía. Con fecha 24 de noviembre de 2006 la empresa Servifood S.A. adquirió a Provincia Leasing S.A. el inmueble mencionado precedentemente y constituyó una hipoteca de segundo grado sobre el mismo a fin de garantizar la cancelación de las eventuales sentencias de condena con las costas y costos accesorios y mantener indemne a Provincia Leasing S.A. de toda obligación que surja de dichos procesos, incluyendo los intereses, multas y honorarios de abogados por hasta U$S 1.500. Al 31 de diciembre de 2008 la mayor parte de las demandas mencionadas precedentemente se encontraban desistidas por los actores. Es por ello que Provincia Leasing S.A. ha desafectado las previsiones constituidas para cubrir los montos demandados más intereses, manteniendo previsiones suficientes para afrontar las costas de las causas mencionadas y las contingencias por causas aún no desistidas. d.4.- Convenio entre el Banco de la Provincia de Buenos Aires y Provincia Leasing S.A. El 23 de julio de 2008, el directorio aprobó el Convenio Marco para la Originación y Cesión de Créditos entre el Banco de la Provincia de Buenos Aires y Provincia Leasing S.A. De esta manera, la Sociedad se mantendrá como agente de cobro, administración y custodia de los contratos, mientras que el Banco estará a cargo de la selección de los sujetos de crédito acorde a sus criterios crediticios y del fondeo previo a la operación de la Sociedad.

Véase nuestro informe de fecha 19 de febrero de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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(Art. 33 - Ley Nº 19.550) (Cifras expresadas en miles)

Adicionalmente, con fecha 1 de septiembre, 3 de noviembre y 1 de diciembre de 2008, la Sociedad cedió y transfirió al Banco de la Provincia de Buenos Aires los créditos emergentes de los “Contratos de Leasing” que tiene con los tomadores de los mismos por un valor nominal de $ 2.385, $ 2.182 y $ 3.282, respectivamente. Dicha cesión se realizó por la suma total y convenida de $1.766, $ 1.680 y $ 2.185, respectivamente, acreditándose la misma en la cuenta corriente de la Sociedad. e. Provincia Seguros de Vida S.A. Con fecha 10 de diciembre de 2002 la Sociedad presentó ante la S.S.N. el tratamiento que otorgará a las pólizas contratadas con anterioridad al 6 de enero de 2002 en dólares estadounidenses, manifestando por escrito la forma en que se llevará a cabo el pago de rescates de planes de ahorro y las alternativas que ofrecerá a sus asegurados en caso de siniestros o liquidación a término de los contratos. En tales casos, la Sociedad ofrece a sus asegurados dos opciones: a) Pagar en pesos el capital asegurado más la actualización de la reserva matemática al 31 de enero de 2002 por el CER hasta la fecha de denuncia del siniestro o de finalización del contrato. b) Pagar en BODEN 2012 la reserva matemática al 31 de enero de 2002 y en pesos el remanente hasta alcanzar el capital asegurado. Por consiguiente al 31 de diciembre de 2008, el valor total de las mencionadas reservas se determinó en función de la cotización de los mencionados títulos públicos, debido a que dicho valor era superior al valor de las mismas actualizadas por CER en $ 5.018. Teniendo en cuenta lo mencionado precedentemente, la Sociedad abona sus obligaciones de acuerdo a lo establecido en los Decretos N° 214/02 y Nº 905/02 y en la Resolución N° 28.905 de la S.S.N. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 incluye los siniestros pendientes de liquidación al cierre del período o ejercicio, según corresponda, valuados al valor del capital asegurado más la rentabilidad obtenida, en caso de corresponder, conforme lo establecido en el apartado N° 39.6. del Reglamento General de la Actividad Aseguradora. A su vez también se incluye en dicho rubro los rescates a pagar cuyos montos han sido liquidados, pero no han sido pagados al cierre del período o ejercicio, según corresponda. En la cuenta “Rescates a pagar Dto. 905” se incluyen aquellos rescates liquidados en BODEN 2012, valuados en función de la cotización del mencionado título. Por último, incluye los siniestros ocurridos por los cuales mantiene litigios judiciales y mediaciones, los cuales fueron valuados conforme la información proporcionada por sus asesores legales y los lineamientos establecidos en el apartado 39.6 del Reglamento General de la Actividad Aseguradora. f. Bapro Mandatos y Negocios S.A. Por Acta de Asamblea Ordinaria de Accionistas de Bapro Mandatos y Negocios S.A. de fecha 17 de marzo de 2008, se resolvió asignar las utilidades del ejercicio 2007 a: (i) absorber resultados acumulados negativos por la suma de $ 253, (ii) destinar el 5% a la constitución de la reserva legal por $ 38 y (iii) con el saldo remanente distribuir dividendos entre los accionistas de manera proporcional a la participación accionaria por $ 723. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, Grupo Bapro S.A. ha cobrado la suma de $ 701 por dicho concepto.

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g. Bapro Medios de Pago S.A. g.1.- Capital de Trabajo Desde su creación la Sociedad ha presentado un crecimiento constante en el desarrollo de su negocio, lo que ha implicado un fuerte proceso de inversión, acompañado de la permanente necesidad de financiamiento destinado a cumplir con las exigencias de equipamiento de los agentes de cobranza. En este marco, el capital de trabajo de la Sociedad ha evolucionado en forma negativa, ascendiendo este último, al 31 de diciembre de 2007 a $ 3.080. Con fecha 5 marzo de 2008, mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas se dispuso aprobar un aumento de capital de $ 7.750, a integrarse en efectivo, a los efectos de que Bapro Medios de Pago S.A. pueda llevar adelante el Plan de Negocios 2008 – 2010 y recomponer su capital de trabajo, correspondiéndole $ 7.518 a Grupo Bapro S.A. y $ 233 a Bapro Mandatos y Negocios S.A., conservando de esta forma su participación en el capital de la Sociedad. De esta manera, el capital social asciende a $ 9.306, correspondiente a 9.305.935 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal $ 1 y de 1 voto por cada una. Al 31 de diciembre de 2008 el capital de trabajo asciende a $ 3.323. Mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Bapro Medios de Pago S.A. de fecha 10 de abril de 2008, se dispuso destinar los resultados no asignados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007, a la cuenta reserva legal, ascendiendo dicho resultado a la suma de $ 211. g.2.- Saldos con el Ministerio de Economía de la Provincia de Buenos Aires Con fecha 23 de agosto de 2006, Bapro Medios de Pago envió una nota al Ministerio de Economía de la Provincia de Buenos Aires reclamándole el pago de las facturas correspondientes a servicios de call center y conectividad entre agencias, a fin de implementar el sistema “Renta Global” en la red de la Sociedad. Al 31 de diciembre de 2008, las comisiones a cobrar ascienden a $ 395 correspondientes a servicios prestados durante los años 2004 y 2005, importe que, al 31 de diciembre de 2008, fue previsionado en su totalidad. No obstante ello, la Sociedad continúa realizando las gestiones necesarias a efectos del cobro del mencionado crédito. g.3.- Préstamos otorgados Con fecha 12 de noviembre de 2007 Bapro Medios de Pago S.A. otorgó un préstamo a Provincia Leasing por $ 2.000, el cual devengará un interés que resultará del promedio de la tasa Badlar del noveno al treceavo día hábil, ambos inclusive, inmediatamente anteriores al inicio de cada período de interés, con vencimiento el 20 de mayo de 2008. El desembolso de la mencionada suma se produjo el 15 de noviembre de 2007. Con fecha 19 de mayo de 2008 se renovó el mutuo antes mencionado con vencimiento el 20 de agosto de 2008. La tasa que devengará el préstamo será la misma que la del contrato original más doscientos cincuenta puntos básicos. Con fecha 20 de agosto de 2008, las partes acordaron prorrogar el préstamo hasta el día 20 de febrero de 2009. La tasa que devengará el préstamo será la misma que la del contrato original más cuatrocientos puntos básicos. h. Provincia Bursátil S.A. Al 31 de diciembre de 2008, existe una causa judicial por despido y reclamo salarial contra Provincia Bursátil S.A. El monto reclamado asciende a $ 960 con más intereses y costas. El perito contador designado estimó para el hipotético caso de que la demanda progrese la suma de $ 360. El Directorio de la subsidiaria en base a la opinión del asesor legal había constituido una previsión por dicho importe. A la fecha de emisión

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de los Estados Contables de Provincia Bursátil S.A. la Cámara de Apelaciones de Trabajo ha dictado sentencia favorable a la Sociedad, rechazando la demanda. Dado que no ha sido interpuesto recurso extraordinario contra el decisorio, el fallo se encuentra firme y el juicio definitivamente concluido. Por tal motivo Provincia Bursátil S.A. en base a la opinión del asesor legal ha decidido reducir el importe previsionado a $10 para atender eventuales honorarios del perito contador interviniente. Al 30 de septiembre de 2008 existe una causa judicial iniciada por la Federación Argentina de Empleados de Comercio en reclamo de las contribuciones correspondientes al denominado Sistema de Retiro Complementario que rige en el ámbito de la Convención Colectiva de Trabajo 130/75. Con fecha 4 de noviembre de 2005 se contestó la demanda sosteniendo que la Sociedad no desarrolla una actividad que hubiera estado alcanzada por la norma mencionada. La causa se encuentra en etapa probatoria. Durante el ejercicio 2007 el Directorio de la Sociedad, en base a estimaciones efectuadas por sus asesores legales, ha constituido una previsión por $ 58. Con fecha 24 de julio de 2008, el perito contador presentó pericia por un monto reclamado de $ 687. Dicha pericia fue impugnada por la Sociedad, reiterando la no aplicabilidad de la CCT 130/75. Con fecha 15 de agosto de 2008 el Directorio de la Sociedad en base a la opinión de los asesores legales resolvió previsionar $ 300 adicionales. i. Provincia Seguros S.A. Con fecha 22 de septiembre de 2008, la Asamblea General Ordinaria de Provincia Seguros S.A. resolvió el destino del resultado del período finalizado el 30 de junio de 2008 de la siguiente manera: a) 5% al incremento de la reserva legal por $ 753 y b) el remanente por $ 14.300 a la distribución de dividendos en efectivo, correspondiéndole a Grupo Bapro S.A. $ 8.580 y $ 5.720 a la Caja de Jubilaciones, Subsidios y Pensiones del Banco de la Provincia de Buenos Aires. Dichos dividendos fueron cobrados con fecha 16 de octubre de 2008. Al 31 de diciembre de 2008, el capital suscripto de Provincia Seguros S.A., asciende a $ 88.374, encontrándose pendiente de integración un saldo remanente de $ 2.549 correspondiente al importe suscripto en septiembre de 2005 por el accionista minoritario. Adicionalmente, el aumento de capital por $ 74.291 fue debidamente escriturado y registrado en los libros societarios y de acuerdo a las disposiciones legales. Dichas acciones son ordinarias, nominativas, no endosables de $ 0,001 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción. Con fecha 18 de enero de 2007 el mencionado aumento fue aprobado por la IGJ y por la S.S.N. a través de la Resolución N° 30993/06. Con fecha 16 de octubre de 2008, el accionista minoritario manifestó su intención de aplicar parte de los dividendos percibidos a la cancelación total del aporte irrevocable pendiente de integración, mencionado en el párrafo anterior. j. Grupo Bapro S.A. j.1.- Mercado Regional de Capitales S.A. La sociedad Mercado Regional de Capitales S.A. (en liquidación) registra pérdidas que superan el valor contable de la inversión registrada por Grupo Bapro S.A.. Mercado Regional de Capitales S.A. (en liquidación) ha sido valuada a cero debido a que la Sociedad no tiene previsto continuar financiando las operaciones de dicha entidad. Las pérdidas netas y las acumuladas registradas por Mercado Regional de Capitales S.A. (en liquidación) al porcentaje de participación que mantiene Grupo Bapro S.A., no reconocidas por la Sociedad al 31 de diciembre de 2008 ascienden a $ 70.

Véase nuestro informe de fecha 19 de febrero de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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(Art. 33 - Ley Nº 19.550) (Cifras expresadas en miles)

j.2.- Adquisición del Grupo Previnter Con fecha 24 de Octubre de 2000 el Directorio de Grupo Bapro S.A. resolvió ratificar el contrato de compraventa de Acciones y Fusión celebrado el 27 de abril de 2000, a través del cual Grupo Bapro S.A. y Banco Santander Central Hispano adquirieron las siguientes Sociedades: Boston AIG Company Limited (“Holdco”), AFJP Previnter S.A. Previsión Internacional, Internacional Compañía de Seguros de Vida S.A. y Previnter Compañía de Seguros de Retiro S.A. A.F.J.P. Previnter S.A. Previsión Internacional y Previnter Compañía de Seguros de Retiro S.A. fueron fusionadas y absorbidas por Orígenes A.F.J.P. S.A. y Orígenes Seguros de Retiro S.A., respectivamente. Provincia Previsional Seguros de Vida S.A. fue fusionada y absorbida por Internacional Compañía de Seguros de Vida S.A. (en adelante Orígenes AFJP S.A., Orígenes Seguros de Retiro S.A. e Internacional Compañía de Seguros de Vida S.A., todas ellas en conjunto denominadas las Empresas del Grupo Orígenes). Adicionalmente, en la misma fecha el Directorio de Grupo Bapro S.A. aprobó el contrato de préstamo para la financiación de dicha adquisición por la suma de U$S 140.000. Dicho préstamo, otorgado por el Banco Santander Central Hispano - Sucursal New York (B.S.C.H.), se desembolsaría en dos tramos: I) U$S 84.441 - Desembolsados el 31 de octubre de 2000, a los efectos de adquirir las acciones de las compañías antes mencionadas, el cual fuera reestructurado conforme a lo indicado más adelante. II) U$S 55.559 – Finalmente no desembolsado, conforme al acuerdo que se menciona más adelante. Asimismo, se encontraba garantizado con una prenda sobre las acciones adquiridas para asegurar el cumplimiento de las obligaciones que surgen del contrato de préstamo. Además, los dividendos a recibir sobre dichas acciones, se depositarían en una cuenta fiduciaria de garantía constituida a tal efecto. Con fecha 25 de febrero de 2003 Boston Internacional Holdings Corporation ejerció la opción de venta que poseía conforme al acuerdo de accionistas firmado el 31 de octubre de 2000. Grupo Bapro S.A., en las condiciones del contexto macroeconómico a ese momento, no aceptó la mencionada opción y acordó con Banco Santander Central Hispano que éste adquiriría la totalidad de las acciones que Boston Internacional Holdings Corporation poseía en el Grupo Orígenes, con lo cual quedó sin efecto el segundo tramo del contrato del préstamo. Con fecha 3 de abril de 2003 Banco Santander Central Hispano - Sucursal New York acordó con Grupo Bapro S.A., reestructurar la deuda a esa fecha de este préstamo original de U$S 84.441, aplicando como parte de pago U$S 10.882 existentes en el Fideicomiso en garantía, extendiendo el plazo de pago de capital en 14 pagos iguales de U$S 5.254, semestrales y consecutivos a partir del 30 de junio de 2004 y hasta el 31 de diciembre de 2010. Con fecha 28 de diciembre de 2006 Grupo Bapro S.A. y el Banco Santander Central Hispano Sucursal New York acordaron la reestructuración de deuda. Posteriormente, el 13 de noviembre de 2007, en forma concomitante con la firma del Contrato de Compra Venta de Acciones mencionada precedentemente, Grupo Bapro S.A. y BSCH New York firmaron un contrato de rescisión (Termination Agreement), el cual establecía que Grupo Bapro S.A., con sujeción al cierre de la operación de compra- venta de acciones recién mencionada, debía cancelar al BSCH la totalidad de las sumas impagas y exigibles vinculadas al contrato de préstamo firmado el 24 de octubre de 2000, neta de la quita de capital de U$S 15.000 acordada entre las partes. Finalmente, el 4 de diciembre de 2007, con motivo del cierre del Contrato de compra – venta mencionado en la Nota 23.a., Grupo Bapro S.A. transfirió al Banco Santander la suma U$S 42.168, para cancelar U$S 509 de los intereses devengados hasta esa fecha y U$S 41.660 de capital, cancelando el préstamo recibido oportunamente. En dicha oportunidad, se registró el levantamiento de la prenda de acciones de esta Sociedad en las empresas Orígenes, incluyendo la tenencia en Internacional Compañía de Seguros de Vida S.A.

Véase nuestro informe de fecha 19 de febrero de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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(Art. 33 - Ley Nº 19.550) (Cifras expresadas en miles)

Reestructuraciones Fecha

02.01.07

04.12.07

Monto U$S

Concepto

Capitalización intereses

Quita de capital

Fecha

Cancelaciones Capital Intereses

Total

Saldo de Capital

U$S

02.07.01 31.12.01 01.07.02 31.12.02 14.04.03 12.11.03 30.06.04 31.12.04 30.06.05 31.12.05

4.353 2.275 1.497 1.480 1.161 923 953 1.177 1.457 1.752

4.353 2.275 1.497 1.480 12.043 5.003 2.127 1.702 2.457 3.175

10.882 4.080 1.174 525 1.000 1.424

18.10.07 25.10.07

13.126 10

3.848

16.974 10

4.12.07

41.660

509

42.169

4.439

15.000

84.441 84.441 84.441 84.441 84.441 73.559 69.479 68.305 67.780 66.780 65.356 69.795 56.669 56.660 41.660 -

j.3. Venta de Participaciones y Distribución de dividendos de Grupo Bapro S.A. j.3.a.- Venta de Participaciones Con fecha 13 de noviembre de 2007, se celebró un Contrato de compra - venta de acciones entre Grupo Bapro S.A, Provincia Seguros S.A., ING Latin America Holding B.V y ING Insurance Internacional B.V., en el cual Grupo Bapro S.A. y Provincia Seguros S.A. acordaron vender, transferir y entregar a estas últimas la totalidad de las acciones de Orígenes AFJP S.A. y Orígenes Retiro S.A. por un monto total inicial de U$S 79.968 y U$S 34.272 respectivamente. El 4 de diciembre de 2007, se perfeccionó el Contrato de compra - venta citado precedentemente, correspondiéndole a Grupo Bapro S.A. la suma de U$S 74.069 por el 37,80% de las acciones de Orígenes AFJP S.A. y U$S 31.744 por el 37,79% de las acciones de Orígenes Seguros de Retiro S.A. Con fechas 4, 5 y 6 de diciembre de 2007, previa liquidación del total percibido en el mercado único de cambio, Grupo Bapro S.A. recibió la totalidad del monto acordado, neto de la solicitud de transferencia de U$S 42.168 a la cuenta del Banco Santander Hispano para ser aplicado a la cancelación total del préstamo contraído con la citada entidad, tal se menciona en la Nota 18.j.2. Como consecuencia del precio de venta de las acciones mencionadas y de la quita de deuda citada en Nota 18.j.2., Grupo Bapro S.A. registró en sus Estados Contables al 31 de diciembre de 2007 una utilidad contable de $ 143.811. Asimismo, considerando el levantamiento de la prenda de acciones citado en la Nota 18.j.2. a estos Estados Contables Consolidados, la totalidad de los dividendos y otras distribuciones en efectivo que en un futuro apruebe la Asamblea de Accionistas de Internacional Compañía de Seguros de Vida S.A. serán percibidos por Grupo Bapro S.A. de acuerdo a su porcentaje de participación en el capital de la Sociedad. Con fecha 22 de febrero de 2008 se presentaron los Estados Contables especiales que permitieron dar cumplimiento a la cláusula 4.10 del Contrato de compra - venta de acciones celebrado entre ING Latin America Holding B.V. e ING Insurance Internacional B.V., Grupo Bapro S.A. y Provincia Seguros S.A.. La Sociedad y Provincia Seguros S.A. recibieron la sumas de U$S 21.769 (equivalentes a $ 68.574) y U$S 1.734 (equivalentes a $ 5.462) respectivamente, producto de la aplicación de los porcentajes de tenencia sobre los excedentes de capitales mínimos, una vez efectuadas las deducciones correspondientes y adicionados los intereses pactados, que surgieron de los Estados Contables especiales de Orígenes AFJP S.A. y Orígenes Seguros de Retiro S.A. al 4 de diciembre de 2007.

Véase nuestro informe de fecha 19 de febrero de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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(Art. 33 - Ley Nº 19.550) (Cifras expresadas en miles)

j.3.b.- Distribución de dividendos en efectivo de Grupo Bapro S.A. Mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 11 de abril de 2008, se dispuso destinar la utilidad correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007, a absorber resultados negativos acumulados de ejercicios anteriores por la suma de $ 17.009, a reserva legal $ 11.316, a reserva facultativa $ 12.933 cuyo destino es el financiamiento de actividades de banca de inversión y de desarrollo de fondos de capital de riesgo y con el saldo remanente de $ 185.056, distribuir dividendos en efectivo entre los accionistas de manera proporcional a su porcentaje de participación, correspondiéndole al Banco de la Provincia de Buenos Aires $ 185.000 y a la Fundación Banco Provincia de Buenos Aires $ 56 abonados con fechas 30 de abril de 2008 y 13 de mayo de 2008, respectivamente. j.4.- Extinción del Fideicomiso Inmobiliario CCI Urbansimo S.A. Con fecha 3 de septiembre de 2007, Grupo Bapro S.A. y Bapro Mandatos y Negocios S.A., ésta última en carácter de fiduciario del Fideicomiso Inmobiliario CCI Urbansimo S.A., acordaron la extinción del citado fideicomiso, transfiriendo a favor de esta Sociedad el dominio del inmueble afectado al mismo. Posteriormente, con fecha 4 de septiembre de 2007, Grupo Bapro S.A. vendió el inmueble asociado al citado fideicomiso a Argenspa Inversiones S.L. – Sucursal Argentina, por un total de U$S 2.495 (equivalentes a $ 7.653), monto que ha sido cobrado en su totalidad. Con motivo de dicha operación, Grupo Bapro S.A. ha registrado una ganancia de $ 2.751. j.5.- Contingencias legales de Grupo Bapro S.A. Grupo Bapro S.A. posee ciertas situaciones contingentes resultantes de litigios, reclamos y otros asuntos como consecuencia del giro habitual de sus negocios, como así también por las contingencias y pasivos eventuales que afrontará su subsidiaria Mercado Regional de Capitales S.A. (en liquidación) en su proceso liquidatorio, las cuales fueron asumidas por Grupo Bapro S.A. tal como lo ha resuelto el Directorio el 14 de febrero de 2003. La Gerencia de Grupo Bapro S.A. considera que la probable resolución de dichas contingencias no afectará en forma significativa la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Sociedad. Por otro lado, el Directorio de Grupo Bapro S.A. ha tomado conocimiento de la existencia hasta la fecha de demandas y otras acciones en contra de la Sociedad y de su subsidiaria Provincia Servicios de Salud S.A. con relación a cuestiones litigiosas vinculadas al negocio de prestaciones de servicios de salud que transfirió oportunamente a CEFRAN. A partir del 12 de agosto de 2002 Grupo Bapro S.A. fue garante de las obligaciones de Provincia Servicios de Salud S.A. bajo el Contrato Fideicomiso Financiero Provincia Servicios de Salud constituido a fin de garantizar el estricto cumplimiento bajo el acuerdo que dicha sociedad cediera a la Asociación Filantrópica de Beneficencia Hospital Francés (CEFRAN) con fecha 20 de marzo de 2002. Ello, al haber constituido una fianza a favor de Bapro Mandatos y Negocios S.A., en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero Provincia Salud, constituyendo a la Sociedad en fiador, codeudor solidario, liso, llano y principal pagador. Dicha garantía era ejecutable en los siguientes casos: (i) si transcurridos 5 días desde el vencimiento de cualquier obligación de pago por parte de la Asociación y/o de Provincia Servicios de Salud S.A. no se hubiera verificado el ingreso de las sumas debidas en la Cuenta del Fideicomiso; (ii) si por cualquier circunstancia el Acuerdo cedido hubiese sido rescindido por la Asociación o por Provincia Salud; y (iii) en el caso de quiebra, concurso, disolución, liquidación, fusión o escisión de la Asociación y/o de Provincia Salud.

Véase nuestro informe de fecha 19 de febrero de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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(Art. 33 - Ley Nº 19.550) (Cifras expresadas en miles)

Con fecha 18 de julio de 2006 Grupo Bapro S.A. fue notificada por Bapro Mandatos y Negocios S.A. respecto de la intimación recibida del Banco de la Provincia de Buenos Aires para ejecutar la garantía otorgada por Grupo Bapro S.A., tal como se menciona en el párrafo precedente. Con fecha 28 de junio de 2007 Grupo Bapro S.A. ha abonado al Banco de la Provincia de Buenos Aires $ 6.868 en relación al saldo de la deuda de Provincia Servicios de Salud S.A. involucrada en el contrato mencionado anteriormente liberando a esta última de toda obligación de pago o deuda. Como contrapartida de dicho desembolso el Grupo Bapro S.A. ha recibido el 100% de los certificados de participación en dicho fideicomiso, los cuales se han dado de baja del Activo a la fecha. j.6.- Compra venta de acciones de Bapro Mandatos y Negocios S.A. a Provincia Bursátil Con fecha 12 de octubre de 2006 Grupo Bapro S.A. y Provincia Bursátil S.A. firmaron un contrato de compraventa de acciones mediante el cual Grupo Bapro S.A. vende, cede y transfiere a la sociedad 595.931 acciones de Bapro Mandatos y Negocios S.A. por la suma de $ 633. La integración del precio se realizará un 25% al momento de la suscripción del contrato y el saldo en 21 cuotas mensuales y consecutivas de $ 23 cada una, las cuales se harán efectivas a partir de enero de 2007. Al 31 de diciembre de 2008 se encuentra totalmente cancelado. Como consecuencia del proceso de Escisión – Fusión por Absorción mencionado precedentemente a partir del 1 de enero de 2007 Provincia Bursátil obtuvo 338.070 acciones de Provincia Leasing S.A. Con fecha 9 de mayo de 2007 la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Provincia Bursátil S.A., aprobó la distribución del resultado correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006, asignando $ 79 a reserva legal, $ 399 a reserva voluntaria y $ 1.111 a dividendos efectivizados con fecha 12 de junio de 2007, correspondiéndole a Grupo Bapro S.A. $ 1.100. Con fecha 15 de abril de 2008 la Asamblea Ordinaria de Accionistas procedió a aprobar la distribución del resultado correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007, asignando $ 62 a reserva legal, $ 604 a reserva voluntaria y $ 1.250 a dividendos efectivizados con fecha 19 de mayo de 2008, correspondiéndole al Grupo Bapro S.A. $ 1.237 por dicho concepto. Con fecha 30 de junio de 2008 el Directorio resolvió modificar el monto a asignar a reserva legal a $ 96 y reserva facultativa a $ 570. A fin de cumplimentar lo establecido por la Resolución 7/2005 de la Inspección General de Justicia respecto a la pluralidad de socios de carácter sustancial, el Directorio de Grupo Bapro S.A. resolvió, en la reunión llevada a cabo el día 16 de julio de 2008, la venta del 4% de su participación accionaria en Provincia Bursátil S.A. al Banco de la Provincia de Buenos Aires. Con fecha 12 de septiembre de 2008, Grupo Bapro S.A. recibió la suma de $ 942 por dicho concepto. k. Otras Subsidiarias k.1.- Internacional Compañía de Seguros de Vida S.A. Con fecha 11 de octubre de 2007, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Internacional Compañía de Seguros de Vida S.A. dispuso destinar del saldo positivo de la cuenta Resultados no Asignados de los Estados Contables correspondientes al período finalizado el 30 de junio de 2007 al incremento de la Reserva Legal por la suma de $ 3.456 y a la distribución de dividendos en efectivo por $ 65.673, correspondiéndole a Grupo Bapro S.A. $ 24.805. Con fecha 24 de octubre de 2008, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas dispuso que el saldo de la cuenta Resultados No Asignados, que asciende a la suma de $ 101.492, se distribuya de la siguiente manera: (i) se destine la suma de $ 4.483 a la constitución del Fondo de Reserva Legal, alcanzándose, de tal forma, el 20% exigido por el artículo 70 de la ley 19.550; (ii) se destine la suma de $ 4.009 al Fondo de Reserva

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Facultativa de acuerdo con un criterio de prudente administración y de razonabilidad, y (iii) el saldo restante, es decir la suma de $ 93.000, se distribuya en concepto de dividendos a favor de los accionistas en forma proporcional a sus tenencias. Con fecha 5 de noviembre de 2008, Grupo Bapro S.A recibió la suma de $ 35.126 por dicho concepto. k.2.- Grupo Orígenes Con fecha 27 de febrero de 2007 fue sancionada la ley N° 26.222 que introduce modificaciones en el sistema previsional argentino. Dentro de las reformas incorporadas al mismo, se establece que las AFJP deben conformar a partir del 1 de enero de 2008 un fondo de aportes mutuales (FAM) con los recursos del fondo de jubilaciones y pensiones con el fin de garantizar el financiamiento íntegro de las prestaciones de retiro transitorio por invalidez y de capitales complementarios y de recomposición correspondientes al régimen de capitalización derogando la obligación de las administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones de suscribir con una aseguradora la cobertura de riesgos por invalidez y fallecimiento para sus afiliados. Por lo mencionado en el párrafo anterior, a partir del 1 de enero de 2008, Internacional Compañía de Seguros de Vida S.A. ha dejado de suscribir dicha cobertura. A su vez, con fecha 14 de enero de 2008, se publicó la comunicación N° 1.730 de la S.S.N. mediante la cual se revocaron las autorizaciones otorgadas para operar en el Seguro Colectivo de Invalidez y Fallecimiento. k.3.- Canje de Deuda Pública Nacional - Subsidiarias Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la tenencia de Préstamos Garantizados obtenido por el Canje mencionado por cada subsidiaria se detalla a continuación: Préstamos Garantizados 31-12-2008 Subsidiaria

$

Provincia Seguros S.A. Provincia ART. S.A. Provincia Seguros de Vida S.A. Orígenes AFJP. S.A. Orígenes Seguros de Retiro S.A. Internacional Cía. Seguros de Vida S.A. Total

249.444 125.407 6.191 100.187 481.229

31-12-2007

Parte proporcional en función a la tenencia del $ Grupo Bapro S.A. en la Sociedad 149.666 200.327 109.300 132.385 3.343 8.290 70.474 953.818 39.650 90.056 301.959 1.455.350

Parte proporcional en función a la tenencia del Grupo Bapro S.A. en la Sociedad 120.196 115.381 4.477 27.908 377.674 35.640 681.276

Las tenencias de préstamos garantizados se encuentran valuadas al menor valor entre el valor teórico (valor nominal más los intereses devengados al cierre del período o ejercicio, según corresponda, convertidos al tipo de cambio establecido en el Decreto N° 471/02, netos de las cuentas regularizadoras) y el valor presente determinado conforme a la Resolución 29.248 de la S.S.N.

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Nota 19 - Información Complementaria relativa a las diferentes actividades realizadas por las Sociedades Controladas A continuación se exponen los Resultados Consolidados del Banco de la Provincia de Buenos Aires y sus subsidiarias, discriminados por las actividades indicadas seguidamente: Actividad

Sociedades

- Aseguradoras

Provincia Seguros S.A. Provincia Seguros de Vida S.A. Provincia ART. S.A.

- Bancos y otras Sociedades de Servicios Financieros

Banco de la Provincia de Buenos Aires Provincia Leasing S.A. Bapro Medios de Pago S.A. Bapro Mandatos y Negocios S.A.

- Bursátil

Provincia Bursátil S.A.

- Servicios

Grupo Bapro S.A. Provincia Servicios de Salud S.A.

R E S U L T A D O S Rubros

Bancos y Otras Sociedades de Servicios Financieros

Aseguradoras

P O R

Servicios

A C T I V I D A D Eliminación por línea

Subtotal

Bursátiles

Consolidado

Ingresos Financieros 87.741

2.585.148

18.669

2.509

2.694.067

(35.146)

2.658.921

(1.514.726)

-

-

(1.524.953)

35.163

(1.489.790)

-

(196.793)

-

-

(196.793)

-

(196.793)

736.311

843.230

8.875

3.996

1.592.412

(98.797)

1.493.615

(177.820)

(1.265)

(488)

(834.999)

65.778

(769.221)

(1.758.075)

(8.860)

(4.313)

(1.971.767)

21.720

(1.950.047)

-

-

-

(59)

(59)

8.862

8.803

32.599

600.425

68.559

784

702.367

(86.517)

615.850

(19.628)

(292.023)

-

(300)

(311.951)

19.657

(292.294

(609)

(6.426)

-

(528)

(7.563)

-

(7.563)

(29.758)

82.940

85.978

1.601

140.761

(69.280)

71.481

Egresos Financieros (10.227)

Cargo por Incobrabilidad Ingresos por servicios Egresos por servicios (655.426)

Gastos de Administración (200.519)

Participación de terceros Utilidades diversas Pérdidas diversas Impuesto a las ganancias Resultado Neto

Véase nuestro informe de fecha 19 de febrero de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) Dra. Mirta G. Barcus Contador General

Dr. Eduardo J. Ordóñez Gerente General

Dr. Guillermo A. Francos Presidente

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36 BANCO DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES

Notas a los Estados Contables Consolidados con Sociedades Controladas AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y COMPARATIVAS

(Art. 33 - Ley Nº 19.550) (Cifras expresadas en miles)

Nota 20 - Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta Tal como se menciona en la nota 3.17. a los Estados Contables del Banco, el mismo, sus bienes, actos, contratos y operaciones y derechos que de ellos emanen a su favor, están exentos de todo gravamen, impuesto, carga o contribución de cualquier naturaleza, por lo que no corresponde provisión alguna por impuesto a las ganancias por las operaciones de Casa Matriz y las sucursales del país. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, Grupo Bapro S.A. no arroja impuesto a pagar determinado acorde a la Ley vigente. El Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, creado por la Ley N° 25.063 grava la renta potencial de ciertos Activos productivos a la tasa del 1%. Este impuesto es complementario del Impuesto a las Ganancias, de modo que la obligación fiscal coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta excede en un ejercicio fiscal al Impuesto a las Ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el rubro “Créditos Diversos” incluye $ 22.069 y $ 23.125, respectivamente, en concepto de pagos efectuados por el impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Asimismo la Entidad registra previsiones por $ 4.560.

Nota 21 - Restricciones a la distribución de utilidades De acuerdo con lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales (Ley Nº 19.550), cada una de las subsidiarias del Banco deberá asignar como mínimo un 5% de las utilidades de cada ejercicio hasta alcanzar un 20 % del Capital Social a la constitución de un Fondo de Reserva Legal.

Nota 22 - Contratos de Fideicomiso La Sociedad Bapro Mandatos y Negocios S.A. posee al 31 de diciembre de 2008, los siguientes Contratos de Fideicomiso: Fideicomisos de Garantía: Constituyen contratos de fideicomiso a través de los cuales los activos fideicomitidos garantizan al beneficiario una operación de crédito o el cumplimiento de alguna obligación y/o contrato. Al 31 de diciembre de 2008, Bapro Mandatos y Negocios S.A. actuaba como Fiduciario de 53 Fideicomisos de Garantía (a). Fideicomiso de Administración: Constituyen contratos de fideicomiso a través de los cuales el fiduciario administra los activos fideicomitidos en favor de los beneficiarios. Al 31 de diciembre de 2008, Bapro Mandatos y Negocios S.A. actuaba como Fiduciario de 12 Fideicomisos de Administración con un patrimonio fideicomitido total de $ 196.188 (b). Fideicomisos Financieros: Constituyen contratos de fideicomiso a través de los cuales el fiduciario ejerce la propiedad fiduciaria en beneficio de titulares de los certificados de participación en la propiedad de los bienes transmitidos, o de titulares de títulos representativos de deuda. Al 31 de diciembre de 2008, Bapro Mandatos y Negocios S.A. actuaba como Fiduciario de 6 Fideicomisos Financieros con un activo fideicomitido total de $ 285.560 (c).

Véase nuestro informe de fecha 19 de febrero de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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Notas a los Estados Contables Consolidados con Sociedades Controladas AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y COMPARATIVAS

(Art. 33 - Ley Nº 19.550) (Cifras expresadas en miles)

Fideicomisos Financieros con oferta pública: Constituyen contratos de fideicomiso a través de los cuales el fiduciario ejerce la propiedad fiduciaria en beneficio de titulares de los certificados de participación en la propiedad de los bienes transmitidos, o de titulares de títulos representativos de deuda con oferta pública cuyos beneficiarios son los tenedores de Valores de Deuda y/o Certificados de Participación. Al 31 de diciembre de 2008, Bapro Mandatos y Negocios S.A. actuaba como Fiduciario de 42 Fideicomisos Financieros con un activo fideicomitido total de $ 232.280 (d). (a) No se ha podido determinar el activo fideicomitido atento que los Fidecomisos de Garantía no poseen Balances auditados. (b) Los mismos incluyen 2 Fideicomiso de Administración por un monto de $ 30.064 correspondientes a Balance sin auditar. Asimismo incluyen 4 Fideicomisos a los cuales no les corresponde la emisión de Estados Contables. (c) Los mismos incluyen 1 Fideicomiso Financiero por un monto de $ 584 correspondiente a Balance sin auditar. (d) Los mismos no incluyen 9 Fideicomisos Financieros con oferta pública por no haberse emitido al cierre del Balance General de Bapro Mandatos y Negocios S.A., sus correspondientes Estados Contables. Asimismo incluyen 6 Fideicomisos Financieros con fecha de inicio posterior al cierre de los Estados Contables.

Nota 23 – Reducción de Capital y Adelanto de Distribución de dividendos de Grupo Bapro S.A. Con fecha 23 de enero de 2009 se reunieron en asamblea general extraordinaria, los accionistas del Grupo Bapro S.A. en al cual se aprobó efectuar una reducción voluntaria de capital por la suma de $ 70.000.- en función a su potencialidad en los negocios futuros, y que dicha suma de dinero, en su totalidad, sea reintegrada al Accionista Banco de la Provincia de Buenos Aires. Como consecuencia de la reducción citada precedentemente, el capital social del Grupo Bapro S.A. asciende a $ 380.000.-, quedando integrada la participación de la Entidad en $ 379.875.Por otra parte en la misma fecha se reunieron en asamblea general ordinaria, los accionistas del Grupo Bapro S.A. y aprobaron efectuar un adelanto de los dividendos en efectivo entre los Accionistas, de manera proporcional a su participación accionaria, correspondiente a ganancias liquidas y realizadas del Ejercicio Económico finalizado el 31 de Diciembre de 2008 hasta la suma de $ 50.014.-, consecuentemente el Banco ha percibido un importe por dicho concepto de $ 50.000.-

Véase nuestro informe de fecha 19 de febrero de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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